附件10.22

業績單位獎勵協議

先鋒自然資源公司

修訂和重述2006年長期激勵計劃

[日期]

致：斯科特·D·謝菲爾德

先鋒自然資源公司是特拉華州的一家公司(“本公司”)，很高興授予您一個獎項(本“獎項”)，以獎勵您在1月1日至12月31日(“績效期間”)期間總共獲得_個績效單位(每個績效單位為“績效單位”)。本獎項取決於您是否接受並同意本業績單位獎勵協議(“協議”)中描述的所有適用條款、條件和限制，以及先鋒自然資源公司修訂和重新制定的2006年長期激勵計劃(“計劃”，該計劃可能會不時修訂)。如有需要，可提供該計劃的副本。除以下規定外，如果本協議的任何條款與本計劃的明確適用條款相沖突，則您承認並同意本協議的這些條款應受本協議條款的控制，如有必要，本協議的適用條款應視為已修訂，以實現本協議的目的和意圖。首字母大寫但未在本協議中另作定義的術語，應具有自本協議之日起生效的《計劃》中賦予它們的含義。本計劃中預期的業績單位被描述為受限股票單位，受根據計劃第6(A)(I)節實現業績目標而失效的限制。

本協議規定了您和公司之間關於業績單位的協議的條款。接受本協議，即表示您同意受本協議所有條款的約束。

1.績效單位概述。

(A)一般的表演單位。根據本協議的條款和條件，每個業績單位代表獲得一股公司普通股(“普通股”)的合同權利；但根據每個業績目標(定義見下文)的相對業績，根據本協議前言所述業績單位可交付的普通股數量可從本協議序言中所述業績單位數量的0%至250%不等(該等業績單位數量以下稱為“初始業績單位”)。您獲得與業績單位有關的普通股的權利通常取決於(I)是否實現了下文第2節(“業績目標”)中概述的業績目標，以及(Ii)除第4節或第5節所規定的情況外，您是否繼續受僱於本公司或其一家子公司，直至履約期結束。

(B)股息等價物。對於每個未完成的業績單位，公司應將相當於一股普通股支付的任何現金股息的金額記入賬簿記賬賬户。貸記到該賬簿記賬賬户的金額應同時或同時支付給您，並受相同的條款和

條件，包括適用於您的績效單位或根據第5節授予的受限制股票單位(如適用)的績效單位的歸屬和績效百分比。普通股支付的非現金股息和分派將按照本協議第8節的規定處理。

2.股東總回報目標。關於初始業績單位的業績目標是以股東總回報為基礎的。股東總回報，就本公司及各同業公司(定義見下文)而言，指股東於業績期間透過股價變動及假設的股息再投資所獲得的年化回報率。以現金形式支付的每股股息的價值應等於發行人為繳納聯邦所得税而向其股東報告的股息金額。為了確定本公司和每個同業公司的總股東回報，公司普通股和每個同業公司普通股的價格變化，視情況而定，(I)本公司及該同業公司於業績期間開始前60天內每個交易日(“初始價值”)的平均收市價及(Ii)本公司及該同業公司於該業績期間結束前60天內(_至_)期間內每個交易日的平均收市價(“收市值”)。用於確定業績期間股東總回報的普通股初始價值為每股_美元。本業績目標的實現應根據公司在業績期間相對於其他公司股東總回報的相對排名來確定, 並應按照本合同附錄A所列的適用表格確定。適用的表格應根據績效期間的同行公司數量確定。如果一家公司(I)是本合同附錄A所列公司之一，並且(Ii)在履約期的每一天擁有在美國國家證券交易所上市交易並根據經修訂的1934年《證券交易法》(《1934年法》)第12(B)條登記的一類普通股證券，則該公司應為“同業公司”；但如果一家同行公司因破產或破產後在業績期間的任何時候不再是上市公司，該公司仍將是一家同行公司，但應被視為股東總回報為負100%(-100%)。根據根據第4(A)節、第4(B)節或第5節(如適用)修改的附錄A下的適用表格確定的績效單位數(如有)，應稱為“績效績效單位”。

3.業績單位的換算；業績單位的交付。除非根據第4(A)節、第5節或第6節較早的日期適用，否則有關賺取的業績單位(或受限制的股票單位，視情況而定)的付款應在業績期間結束的下一年(在不考慮第5條的控制權變更發生的情況下確定)支付，但不遲於該年的3月1日。除非委員會另有決定，有關賺取的業績單位(或限制性股票單位)的所有付款應以可自由轉讓的普通股股份支付；然而，倘若保留以現金而非股份結算(相對於結算行為)業績單位(或限制性股票單位)的權力會導致本公司產生額外的財務會計費用，則委員會無權以普通股(或(如適用)繼承人公司的股票(如適用))以外的形式結算該等業績單位(或限制性股票單位)。本第3條或根據本第3條或根據本第3條採取的任何行動均不得解釋為建立任何類型的信託。根據本協議向您發行的任何普通股，用於結算賺取的業績單位(或受限制的股票單位)，應以您名義登記的賬簿形式登記。任何零碎贏得的績效

單位(或限制性股票單位)應四捨五入至普通股的最接近的整數份額。

4.終止僱傭關係。

(A)殘疾人士。如果您在履約期間因您的殘疾而終止在公司或子公司的僱傭關係(該條款在終止協議(定義見下文)中定義)，您應被視為已獲得的業績單位等於(I)和(Ii)的乘積，其中(I)和(Ii)是：

(I)(X)如果你在12月31日或之前達到60歲(“第409a條參與者”)，你按照第2條應獲得的績效單位數，如果你一直受僱到績效期間結束；及(Y)如果你不是第409a條參與者，則為最初的績效單位；

(Ii)分數(“按比例分數”)，(A)分子是在你受僱期間的履約期間的完整月數(將你終止僱用的月份計算為完整月份)，及(B)分母是36。

如果您不是第409a條的參與者，則根據第4(A)條確定應獲得的業績單位的普通股股票的分配應不遲於您喪失行為能力後74天進行，並應完全和完全地滿足您在本協議下的所有權利(以及任何從您那裏獲得權利的人的權利)。如果您是第409a條的參與者，應在履約期結束的下一年(不考慮關於第5條的控制權變更的發生)，但不遲於該年的3月1日，就根據本條款第4(A)條確定為賺取的業績單位分配普通股。就本協議而言，“殘疾”應具有終止協議中給予該術語的含義；但是，如果在終止時沒有這樣的協議，術語“殘疾”應指(I)足夠嚴重的身體或精神損害，公司認為(A)您不能繼續履行在該損害之前分配給您的職責，或(B)您的狀況使您有權根據公司或其子公司的任何保險或員工福利計劃獲得殘疾福利，以及(Ii)該損害或狀況被公司列為終止您的原因；此外，在所有情況下，殘疾一詞的適用和解釋應符合《守則》第409a節及其下的規定。就本協議而言，“終止協議”係指控制權變更發生前的“離任協議”或其他單獨的協議(如有), 閣下與本公司及/或其任何附屬公司訂立的有關控制權變更前提供遣散費及其他福利的協議，以及在控制權變更發生後，閣下與本公司及/或其任何附屬公司訂立的有關控制權變更時或之後提供遣散費及其他福利的其他獨立協議。

(B)正常退休。如果您在公司及其僱用您的每一家子公司的僱傭關係在績效期間因您的正常退休(定義如下)而在績效期間終止，則在績效期間結束時，您應被視為在績效期間結束時已獲得的績效單位數等於您在績效期間結束時繼續受僱於第2節時應獲得的績效單位數，並且不受按比例分配的比例限制，如果(除第5(E)節所規定的情況外)滿足以下條件：(X)在您的僱傭終止之日，第(I)項所列條件如下-

(Iv)信納及(Y)閣下有意遵守第(V)及(Vi)項所載的契諾(除非閣下於根據下文第(Ii)項發出通知之前或同時，以書面通知本公司，致予人力資源部副經理總裁(或其繼任人)，表示閣下無意遵守該等契諾)；惟第(V)及(Vi)項所載的契諾將不適用於第(I)項適用按比例計算的但書。

(I)您終止僱傭的日期至少在本協議日期後一年；但如果您終止僱傭的日期不是在本協議日期後至少一年，則在績效期間結束時，您應被視為已獲得績效單位，其數量等於(I)如果您在績效期間結束時仍受僱於第2條，您將獲得的績效單位數量乘以(Ii)按比例計算的分數。

(Ii)閣下於離職日期至少六個月前，向董事高級副總裁、人力資源部(或其代表)及直接經理(或如為本公司行政總裁，則為董事會)發出書面通知，表示有意因正常退休而終止聘用，但須受本公司豁免該等要求的能力所規限，並可由高級副總裁、人力資源(或其代表)或董事會(視何者適用而定)行使。

(Iii)在僱傭終止前的一段期間內，你曾與本公司合作，並令本公司滿意地培訓一名接替者。

(Iv)如果公司提出要求，您應以公司可接受的形式簽署並向公司交付一份有效的索賠和其他責任解除書。

(V)在你終止聘用後的兩年內，未經本公司行政總裁事先書面同意，或如在你終止聘用當日你是本公司的行政總裁，並得到董事會或董事會指定的任何委員會或董事的同意，則你同意不會成為在勘探或生產石油或天然氣或相關油田服務業務上與本公司或任何附屬公司構成競爭的任何業務的董事、合夥人、投資者、僱員或顧問，在終止僱傭時公司或任何子公司經營的一個或多個地理區域內，或在緊接其前一年內經營的一個或多個地區內(“競爭性業務”)；條件是，您不會被限制購買或持有低於2%的競爭企業的股票用於投資目的，該競爭企業的股票定期在國家證券交易所或交易商間報價系統進行交易。如果本公司在僱傭終止日期前提出要求，本公司可要求您簽署一份單獨的協議，以實現前述的意圖。

(Vi)在您的僱傭終止後的兩年內，您同意不向任何第三方和/或本公司的任何員工、高級管理人員或董事進行、導致或協助任何其他人就本公司和/或本公司的任何員工、高級管理人員或董事進行的任何口頭或書面交流。

攻擊或以其他方式批評該實體或個人的聲譽、業務或性格；或披露有關其業務的私人或機密信息；或構成對其與世隔絕或私生活的侵犯；或導致對其私生活的不合理宣傳；或使其在公眾面前處於虛假地位；或構成挪用其姓名或肖像(前述受第12(G)條約束)。如果本公司在僱傭終止日期前提出要求，本公司可要求您簽署一份單獨的協議，以實現前述的意圖。

您明確承認並同意本合同第(V)款和第(Vi)款中規定的限制在各方面都是合理的，這是保護本公司合法商業利益所必需的，也是本公司向您授予本獎項並簽訂本協議的重要誘因。如果在您被終止僱用後，有管轄權的法院裁定您在任何實質性方面沒有滿足第4(B)(V)或(Vi)節中規定的任何條件，則您的所有業績單位將被終止和取消。儘管如上所述，如果控制權發生變化，無論是在履約期結束之前或之後，或在關於履行單位的普通股分配之前或之後，本第4(B)條第(V)和(Vi)款規定的限制應自動終止並失效。

就本協議而言，“正常退休”是指由於您在年滿60歲之日或之後退休，終止了您與公司及其受僱子公司的僱傭關係，但條件是您在終止之日已服務滿五年。就本協議而言，“服務年限”是指您受僱於本公司或其子公司的總年限，這是根據本公司不時執行的政策確定的。為免生疑問，本公司對服務年限的決定應由本公司自行決定，其政策可能會不時改變，其決定將為最終及決定性的決定，並對所有參與者具有約束力。

績效單位的任何部分，如果不能按照第4(B)節第一句的規定賺取和支付，則應終止，並自您終止僱用之日起自動取消。根據第4(B)條第一句有資格賺取的業績單位的任何部分，在履約期限結束時仍未賺取的，應在履約期限屆滿時終止並取消。

(C)無故終止或有充分理由終止。如果閣下在本公司及其僱用閣下的每一間附屬公司的僱傭關係於履約期(X)內被本公司及該等附屬公司終止，而該終止並非由閣下因故或(Y)終止，而該等終止是有充分理由而終止(如終止協議中所界定的)，則在履約期結束時，閣下應被視為已賺取在履約期結束時根據第2節本應賺取的業績單位數目，如閣下在履約期結束時仍繼續受僱。根據前一句話有資格賺取的業績單位的任何部分，在履約期間結束時仍未賺取的，應在該履約期間結束時終止並取消。

(D)死亡。如果您在公司或子公司的僱傭關係因您的死亡而在履約期間終止，您將被視為獲得的業績單位等於(I)初始業績單位和(Ii)的乘積

按比例分配分數。根據第4(D)條確定將獲得的業績單位的普通股分配應不遲於您去世後74天進行，並應完全和完全滿足您在本協議下的所有權利(以及任何從您那裏獲得權利的人的權利)。

(E)其他終止僱用。除非委員會在授予時或批准後另有決定，如果您在履約期結束前因第4(A)、4(B)、4(C)或4(D)條所列原因以外的任何原因終止您在公司或子公司的僱傭，您的所有業績單位將在終止僱傭時終止並自動取消。

5.控制權的變化。儘管有本協議第1節至第4節的規定，或您與公司或子公司之間的任何控制變更協議(“CIC協議”)的條款，但如果您從上述授予日期起連續受僱至控制權變更發生之日(“控制變更日期”)，或者就該CIC協議而言，您被視為在控制變更日期期間繼續受僱，則在發生控制變更時，您對業績單位的權利應按第5節的規定確定。如果您的僱傭已在控制變更日期之前終止，但根據第4(B)節或第4(C)節，您的部分業績單位仍未完成，您對未完成業績單位的權利應按本第5節的規定確定。

(A)如果發生控制變更，則履約期應視為在控制變更日期結束。確定績效目標是否實現以及達到何種程度是基於截至控制日期變更時相對於所述績效標準的實際績效，所獲得的績效單位數將等於您的初始績效單位數乘以附錄A中適用的“初始績效單位所獲百分比”一欄下的百分比，該百分比基於截至控制日期變更的績效。如果您的績效單位根據第4(B)或4(C)節仍未清償，則所獲得的績效單位也將乘以任何適用的按比例計算的分數。

(B)賺取的業績單位將一對一地轉換為以時間為基礎的限制性股票單位獎勵。

(C)就每個尚未發行的限制性股票單位而言，本公司應將一股普通股(或根據第5(G)條規定的代替普通股的任何其他證券)在控制日期改變後支付的任何現金股息的金額記入賬簿賬户。存入該賬簿記賬户口的款項將在適用於您的限制性股票單位的同一時間或同一時間支付給您，並受適用於您的受限股票單位的相同條款和條件的約束。

(D)在第4節所述的任何加速或沒收事件的規限下，每個尚未發行的限制性股票單位須於履約期的最後一天(在不考慮控制權變更的情況下釐定；即歸屬不會僅因控制權變更而加速)歸屬。

(E)如果您在本公司及其僱用您的每一家子公司的僱傭關係在控制日期更改之後和履約期結束之前終止(在不考慮控制更改發生的情況下確定)：

(I)第4條應在按照第5條將您的業績單位轉換為受限股票單位生效後適用

(例如，第4(A)(I)節中的“初始業績單位”應改為“限制性股票單位”)，

(Ii)就第4款(C)項而言，“有充分理由的終止”應包括您因被迫搬遷而終止(該術語在終止協議中定義，如適用)，

(Iii)就第4節(A)及(C)段而言，比例分數須當作為100%，及

(4)第4(B)節第(Ii)至(Iv)項所列條件或第4(B)節第(V)和(Vi)項所載的公約均不適用。

(F)如果您在本公司及其僱用您的每一家子公司的僱傭關係在控制日期變更後和履約期結束之前終止(在不考慮控制權變更的情況下確定)，並且普通股股票根據第4節(A)、(B)或(C)段和本第5節(G)段的規定可以分配給您，則歸屬的限制性股票單位應以普通股進行結算，如下所示：

(I)如閣下並非第409a條的參與者，則在(X)履約期最後一天(不論控制權變更是否發生而釐定)、(Y)閣下與本公司及其附屬公司終止僱傭關係及(Z)閣下死亡的最早發生日期後，應立即(在任何情況下不得遲於30天)向閣下支付適用股份。

(Ii)如果您是第409a條的參與者，則控制權的變更構成守則第409a條、法規和根據其頒佈的其他權威指導所指的公司的“所有權或有效控制權的變更”或“相當一部分資產的所有權變更”(“409a控制權變更”)，並且您的終止僱傭發生在緊接該409a控制權變更之後的兩年內，則適用股份應於(X)履約期最後一天(不論控制權變更是否發生而釐定)、(Y)閣下離職後六個月零一天(根據本公司就守則第409A條及其下文所載規例及其他權威指引所指何謂“離職”所指的本公司書面及一般適用政策釐定)(“離職”)及(Z)閣下去世後最早發生的日期內立即(且在任何情況下不得遲於30天)支付予閣下。

(Iii)如果您是第409a條的參與者，並且控制權變更不構成409a控制權變更，或者您的終止僱傭在緊隨409a控制權變更後的兩年內發生，則應在(X)履約期的最後一天(不考慮控制權變更的發生)和(Y)您的死亡之後，立即(在任何情況下不得晚於30天)向您支付適用的股票。

(G)即使本第5節中有任何其他相反的規定，如果控制權的變更涉及合併、重新分類、重組或其他類似的交易，根據該交易，普通股將交換為尚存的股票

如果在該合併中，貴公司是該公司的繼承人或該公司的直接或間接母公司(統稱為“繼承人公司”)或其他證券、現金或財產，則您的限制性股票單位將取代普通股，而與普通股有關並以相同的代價(無論是股票、證券、現金或其他財產)進行結算，該等代價(無論是股票、證券、現金或其他財產)應就普通股股份於有關交易中予以支付或分派。根據本第5條分配的任何財產，無論是以繼承公司的股票或其他形式分配的，在任何情況下都可以自由轉讓，不受任何限制(適用法律可能施加的任何限制除外)，根據本條款發行的任何證券應在美國國家證券交易所掛牌交易，並根據1934年法案第12(B)條註冊交易，並應已根據修訂後的1933年證券法(“1933年法案”)註冊。

(H)即使本第5節有任何其他相反規定，委員會仍可全權酌情選擇在控制日期更改前通過的決議，以履行您對業績單位(根據本第5節前述規定確定)的全部或部分權利，在委員會決定的歸屬日期後5個工作日內就所有或任何部分賺取的業績單位或受限股票單位(視情況而定)向您支付現金。對任何賺取的業績單位或受限股票單位的任何現金支付，應等於第5(G)節所述普通股或其他財產的股票數量的公平市場價值，在歸屬日期確定。

(I)即使本第5款中有任何其他相反規定，如果本獎勵不是在控制權變更時(如下定義)承擔的，則根據本協議第5(A)款計算的所有獲得的業績單位應在控制權變更之前無條件歸屬和不受限制。所賺取的業績單位應以普通股股份(或，如果第5(G)條適用，則為根據第5(G)條提供的證券、現金或其他財產)、根據第5(H)條規定的現金結算，或此類股權和現金的組合，按照結算與控制權變更事件相關的一般向普通股股東提供的控制權變更對價的時間進行結算；但是，如果控制權變更不構成409a控制權變更，並且您是409a參與者，則在以下第一個發生的情況下(不遲於5個工作日)，您所獲得的適用業績股票的結算將立即支付給您：(I)409a控制權變更；(Ii)您離職後六個月零一天的日期；或(Iii)履約期結束時(不考慮控制權變更的發生)。就本協議而言，“假定”一詞是指，在完成導致控制權變更的交易之前或同時，(I)本協議由本公司明確確認，或(Ii)本協議所代表的合同義務由本公司尚存的或繼承的公司或實體，或其任何母公司或子公司明確承擔(而不僅僅是通過法律的實施, 或作為導致控制權變更的交易的一方的任何其他公司或實體，在控制權變更的情況下，對受本獎勵約束的存續或繼任公司或實體或其他適用的母公司、子公司、公司或實體的證券數量和種類進行適當調整，以保留控制權變更時存在的本協議的補償要素，並根據根據證明本協議的協議確定的適用於本獎勵的相同(或更有利)付款和授予時間表進行後續支付；但前提是，本協議在任何情況下都不會被視為“假定”，除非該假設是由在所討論的控制權變更交易中為換取普通股而提供的證券、現金或其他財產的發行人作出的。為此目的的可比性的確定應由委員會在控制變更之前作出，其確定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

6.獎項的不可轉讓性。除遺囑或繼承和分配法外，不得出售、轉讓、質押、轉讓、抵押或以其他方式轉讓或質押根據本條例授予的業績單位。在您去世後，任何與業績單位(或受限股票單位)有關的可分配股票(或應付現金)將按照本協議和本計劃的條款和條件，在第3節或(如適用)第4節或第5節規定的時間交付或支付給您的受益人。

7.受益人的指定。您可以不時指定在您去世後根據本協議將在第3節或第4節或第5節(如果適用)指定的時間就您的業績單位(或受限股票單位)向其交付或支付根據本協議可分配或應付的任何股份或現金的受益人(可能被指定為偶發或相繼受益人)。每個指定將撤銷所有先前的指定，應以委員會規定的形式進行，並且只有在您生前以書面形式向委員會提交時才有效。在沒有任何此類有效指定的情況下，與您的死亡相關的可發行股票應支付給您的尚存配偶(如果有的話)，或支付給您的遺產。

8.關於工作表現單位的調整。如果公司或任何同業公司發生任何普通股股息或普通股拆分、資本重組(包括但不限於支付非常股息)、合併、剝離、向股東分配資產(現金股息除外)、換股或其他類似的公司變更，委員會應對相應普通股的初始價值進行適當調整，如果對公司發生任何此類事件，則應在符合本協議的情況下對業績單位總數進行調整；但如果發生涉及同業公司或本公司向股東進行資產重組、剝離或分配(現金股息除外)的任何此類事件，而根據該事件，該同業公司或本公司的所有股東根據持有的同業公司或本公司的每股股票按比例獲得在證券交易所公開交易的證券，則委員會有權視此類資本重組、剝離或分配為根據本協議第2條支付的股息，其金額等於其公允市場價值。由委員會以其認為適當的方式確定。委員會對任何此類調整的決定應是決定性的。

9.授產安排的效力。在根據第3節或第5(G)節轉換為普通股(或繼承人公司普通股)後，根據第3節或第5(H)節由委員會全權酌情選擇的您權利的現金結算，或根據本協議任何適用條款發行普通股和支付現金的組合，您受本獎勵約束的所有業績單位(或受限股票單位)將被取消和終止。如果在績效期限結束時您仍在受僱，並且您的任何績效單位都不會根據本協議的條款獲得收入，則受本獎項約束的所有此類績效單位將被取消和終止。

10.提供資料。您同意向公司提供公司要求的所有信息，以使公司能夠遵守任何適用法規或法規對公司施加的任何報告或其他要求。

11.補救辦法。本協議各方有權向對方追回因執行本協議的條款和規定而產生的合理律師費，無論是通過強制執行特定履行或違反或其他方式的損害賠償。如果由於本計劃第4條的規定，公司未能或不能以可自由轉讓的股份支付所賺取的業績單位的款項

除根據第11條第一句規定的權利外，公司還應向您支付一筆現金，其金額等於所賺取的業績單位數乘以一股普通股的公平市場價值的乘積。公司應在收到您的書面要求後十(10)天內向您支付此類款項，但在任何情況下，不得遲於績效單位成為賺取的業績單位的下一年的3月15日，但須遵守公司酌情認為與此類付款有關的任何扣繳義務。根據此第11條的規定支付費用後，您所有受本獎項約束的表演單位將被取消和終止。就本第11條而言，為使本協議第5條生效，在適用的情況下，術語“獲得的業績單位”將由“受限股票單位”取代，普通股的公平市價應確定如下：

(A)就根據第3節獲得的業績單位付款而言，公平市價應在業績期間的最後一天確定；

(B)對於賺取的業績單位的付款，如果您在業績期間因您的死亡或殘疾而在業績期間因您在公司或子公司的僱傭關係終止而產生付款，則公平市價應自您因死亡或殘疾而終止僱傭之日起確定(視適用情況而定)；

(C)對於所賺取的業績單位的付款，如果是由於您根據第4(B)條正常退休而在業績期間終止您在公司或子公司的僱傭關係，或由於您被公司終止而不是因原因終止或您根據第4(C)條以正當理由終止您的合同而產生的，公平市價應從業績期間的最後一天確定；

(D)對於根據第5條與控制權變更相關的、本應成為賺取的業績單位的業績單位數量的付款，公平市價應自控制權變更日期起確定。

12.保密信息和非邀請函。

(A)作為授予履約單位的進一步考慮，閣下在此與本公司同意，在閣下與本公司及其受僱的每家附屬公司終止僱傭關係後的三年內，閣下將對屬於本公司或其附屬公司、或其客户或向本公司或其附屬公司提供該等信息、材料及/或商業祕密的其他第三方的所有機密或專有資料及資料以及所有商業祕密保密(“保密資料”)。機密信息不應包括以下信息：(A)經公司明確同意已正式進入公共領域或進入公共領域，或(B)公司在沒有任何保密預期的情況下故意向第三方提供。在您與公司及其僱用您的每一家子公司的僱傭關係終止後，您承諾立即向公司歸還您擁有、保管或控制的所有機密信息以及構成或反映機密信息的所有文件和材料(包括電子存儲的信息)。儘管有上述規定，您可以按法律要求披露信息，並可以在保密的情況下向您的配偶披露信息、税務和

財務顧問或金融機構，只要您確保該配偶或顧問或機構對這些信息保密，並且不披露此類信息或為其自身利益使用這些信息，即可向金融機構提供此類信息。如果公司注意到任何違反本承諾的情況，在決定是否向您建議授予任何未來類似的獎勵時，應考慮該違反行為，作為不利於向您授予任何此類未來獎勵的可取性的因素。該等代價應是本公司根據下文(D)段可享有的權利和補救措施之外的額外考慮。儘管本協議有任何其他規定，對於以下情況，您將不會被要求根據任何聯邦或州商業祕密法承擔刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；(2)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的，或(B)在訴訟或其他程序中密封的申訴或其他文件中。此外，如果您提起報復訴訟，您可以在以下情況下向您的律師披露公司的商業祕密並在法院訴訟中使用該商業祕密信息：(A)提交任何蓋有印章的包含該商業祕密的文件，以及(B)除非根據法院命令，否則不披露該商業祕密。

(B)為鼓勵本公司向您頒發本獎項，並考慮到本公司承諾向您提供保密信息，以保護本公司的合法商業利益，包括保護其保密信息和您將與之相關的商譽，並且本獎項將鼓勵您建立，您同意，在您與本公司及其僱用您的每一家子公司的僱傭關係期間，以及緊接您不再受僱於本公司或其任何子公司後的十二(12)個月內，您將不再：直接或間接(I)招攬或鼓勵(或協助他人招攬或鼓勵)本公司或其任何附屬公司的任何僱員、承包商、顧問、供應商或供應商終止或減少其與本公司或其任何附屬公司的關係，或(Ii)代表競爭性企業、僱用、僱用、或招攬或聯繫本公司或其任何附屬公司的任何僱員，或在您受僱於本公司及其任何附屬公司的最後十二(12)個月期間的任何時間，或在您受僱於本公司及其任何附屬公司的最後十二(12)個月期間的任何時間擔任本公司或其任何附屬公司的僱員(或，如您受僱於本公司及其任何附屬公司，則指在您受僱於本公司及其任何附屬公司期間的本公司或其任何附屬公司的僱員)。

(C)您同意本公司在其商業利益、商譽和保密信息方面的大量投資值得保護，並且本公司對本條款所提供保護的需要大於您在遵守其條款時可能遇到的任何困難。您進一步承認並同意本節規定的限制並不違背公共利益。您還同意，本協議對限制活動的時間和範圍的限制是合理的，並且不超過保護公司保密信息、商譽和其他合法商業利益所必需的範圍。儘管本公司和您認為本節中包含的活動時間和範圍的限制是合理的，並且沒有施加超過保護公司合法商業利益所需的限制，但如果司法判定情況不是這樣，公司和您明確要求對本節中包含的限制進行必要的改革，以使本節可執行。

(D)您承認並同意您違反或威脅或企圖違反本節中所包含的契諾將對公司造成不可彌補的損害，並且金錢損害不足以彌補任何違反本節的行為。您同意，作為一項權利，公司應有權具體履行

本條款的任何條款，包括在州法院或聯邦法院發出單方面臨時限制令，在任何有管轄權的法院對違反本條款的活動給予初步和永久的禁令救濟，或在任何有管轄權的法院採取其他適當的司法補救措施、令狀或命令，限制您或代表您行事的其他人對此類協議的任何違反或進一步違反，沒有任何不可彌補的傷害，也沒有任何證據表明公司在法律上沒有足夠的補救措施。此類補救措施應是公司在法律和衡平法上可獲得的所有其他補救措施之外的補救措施。

(E)您在本節項下的義務在本協議終止和您的僱傭關係終止後繼續有效，而不論終止的原因為何。

(F)作為您受僱於公司的一部分，以及在授予本獎項和您接受全部或部分本獎項的進一步代價中，您接受並同意受公司的知識產權政策(該政策可能不時由公司修改、修訂或取代)的約束，包括但不限於：(A)公司對任何和所有先鋒知識產權的全球權利、所有權和權益；(B)您同意將所有先鋒知識產權的所有全球權利、所有權和權益轉讓給公司，並根據公司的知識產權政策和您對本獎項的接受，特此轉讓給公司；以及(C)您同意以書面形式向公司披露所有先鋒知識產權，並在公司要求下，迅速向公司提供包含先鋒知識產權的所有材料的原件。“先鋒知識產權”一詞是在公司的知識產權政策中定義的(並在此引入作為參考)，包括但不限於任何和所有創作、作品和/或知識產權(包括但不限於所有有形和無形的想法和想法的表達，無論主題是否版權、機密和非機密信息、數據、圖紙、報告、程序、流程、分析、商業方法、計算機程序、原創作品、商標和服務標記、改進、發現和/或發明，不論是否可申請專利)，以及世界各地各種法律制度規定的所有知識產權(包括但不限於商業祕密權、專利權、商標權和著作權權利)，其構思、創造、製造、發明、開發、還原為實踐, 在您與公司的僱傭關係期間，由您單獨或與他人共同獲取的、與公司的實際或預期業務或活動有關的、或由您為公司或代表公司的任何任務或工作建議或產生的、或由您為公司或代表公司建議或產生的有形表達媒介，無論您是受僱發明該等創作、作品或知識產權，也不論該等創作、作品或知識產權是構思、創作、製造、發明、開發、簡化為實踐的，在您受僱的過程或範圍內，不論是否在家中，或在營業時間內，亦不論是否使用本公司的時間、設施或資源，均可被簡化為有形的表達媒介，或在您的受僱範圍內獲得。您可以在公司內部門户網站上查看公司的知識產權政策，並向公司法律部提出書面要求，以獲得一份副本。

(G)本協議或您與公司之間的任何其他協議(I)不阻止您行使任何不可合法放棄或限制的權利，(Ii)阻止您在聽證會、證詞或法庭上就合法傳票作證，或(Iii)限制您向平等就業機會委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會、美國司法部、國會、任何機構監察長或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)提出指控或申訴的能力。此外，本協議不限制(I)您與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序的能力，包括提供文件

或(Ii)您有權因向任何政府機構提供的信息而從政府機構獲得獎勵。

13.税款的繳付。公司可酌情要求您向公司(或公司子公司，如果您是公司子公司的員工)支付公司認為必要的金額，以滿足公司或其子公司目前或未來因本獎勵而產生的扣繳聯邦、州或地方收入或其他税款的義務，包括但不限於根據本協議第1(B)條支付的任何款項。對於任何必要的預扣税款，除非本公司酌情批准另一種安排(該酌情權不得授權給管理層)，否則本公司應從將向您發行的普通股中扣留公司確定為履行本公司預扣税款義務所需的股份數量，該確定將基於做出該決定時計劃中定義的股份的公平市價。如果本公司隨後確定，根據本計劃的定義，作為支付任何預扣税款義務而預扣的任何普通股的總公平市值不足以履行該預扣税款義務，則您應應本公司的要求，立即向本公司支付該不足部分的金額。

14.公司及附屬公司終止僱傭的權利。本協議不賦予您繼續受僱於本公司或本公司任何附屬公司的權利，或以任何方式幹擾本公司或本公司任何附屬公司隨時終止您的僱傭的權利。

15.對善意終止不承擔法律責任。本公司、董事會成員及委員會概不負責就本協議或根據本協議授予的履約單位真誠作出或作出的任何作為、遺漏或決定。

16.不能保證利益。董事會及本公司並不保證本公司普通股不會出現虧損或折舊。

17.公司紀錄。本公司或其子公司關於您的僱傭期限、僱傭終止及其原因、休假、重新僱傭和其他事項的記錄，對於本協議項下的所有目的均為最終記錄，除非本公司認定為不正確。

18.可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，非法或無效不應影響本協議的其餘條款，但該條款應完全可分割，本協議應被解釋和執行，就像該非法或無效條款從未包括在本協議中一樣。

19.通知。凡根據本協議要求或允許發出任何通知時，該通知必須以書面形式，並親自遞送或郵寄。根據本協議規定或準許遞送的任何該等通知，應被視為已於該通知面交當日送達，或不論是否實際收到，在該通知以美國郵寄方式寄出後的第三個營業日(經認證或掛號、預付郵資、寄往將會收到該通知的人士的地址)視為已送達，而該收件人的地址則為該人士迄今已根據本通知送達的書面通知所指定的地址。本公司或閣下可隨時或不時以書面通知方式更改本公司或其先前為接收通知而指定的地址。

本公司和您同意將任何通知發送給本公司或您，地址如下：

公司：先鋒自然資源公司

收件人：企業祕書

777隱藏的山脊

德克薩斯州歐文，郵編75038

持有者：在公司記錄中顯示的您目前的地址。

20.放棄發出通知。任何根據本協議有權獲得通知的人均可放棄書面通知。

21.繼承人。本協議對您、您的法定代表人、繼承人、受遺贈人和分配者以及公司、其繼承人和受讓人具有約束力。

22.標題。各節的標題和標題僅供參考，在本條款的解釋中不作考慮。

23.依法治國。與本協定條款有關的所有問題應由特拉華州法律的適用來解決，除非特拉華州法律被聯邦法律先發制人。根據本協議，公司出售和交付普通股的義務取決於適用的法律，以及與授權、發行、銷售或交付該等普通股有關的任何政府當局的批准。

24.執行收款及發放。根據本條款向您或您的法定代表人、繼承人、受遺贈人或受分配人支付現金或任何普通股或其他財產的發行或轉讓，在此範圍內，應完全滿足此等人士在本協議項下的所有索賠。公司可要求您或您的法定代表人、繼承人、受遺贈人或被分配人，作為支付或發行該等款項或發行的先決條件，以其決定的格式簽署放棄和解除協議及收據。

25.修訂。本協議可在任何時候由公司單方面修改，前提是該修改符合所有適用法律，並且不會減少您根據本協議獲得的任何權利或利益。本協議也可在任何時候由公司單方面修訂，只要公司真誠地認為這樣的修訂是必要或適宜的，以使本協議符合任何適用法律，包括守則第409A條。

26.計劃。本協議受本計劃中包含的所有條款、條件、限制和限制的約束；但是，即使本協議中有任何相反的規定，本協議中任何與本計劃第9(C)、(E)和(F)節的規定不一致的規定應以本計劃的該等規定為準。

27.《1933年證券法協定》。您代表並同意，您不會出售根據您的業績單位向您發行的普通股，除非根據1933年法案下的有效註冊聲明或1933年法案下的豁免註冊(包括第144條)。

28.沒有股東權利。根據本協議授予的履約單位不賦予您作為普通股股東的任何權利，直到您根據本協議收到普通股股份為止。您的權利與

在根據本協議獲得權利之日之前的任何時間，演出單位均可被沒收。

29.電子交付和確認。接受本協議所代表的獎項不需要您的簽名。您接受本獎項，即表示您已收到並閲讀、理解並接受了本協議和本計劃的所有條款、條件和限制。本公司可自行決定以電子方式交付與本獎勵及本協議有關的任何文件，或已根據或可能根據本計劃授予的其他獎勵，包括招股章程、委託書、年度報告及其他相關文件，本公司可全權酌情聘請第三方代表其交付這些文件，並提供與本獎勵及本計劃相關的其他行政服務。您接受本協議所代表的授標，即表示您同意以電子交付方式接收此類文件，並同意任何此類第三方的參與。

附錄A

已賺取的業績單位的確定

同行公司：

 

此外，如果在業績期間結束時，上述符合同行公司資格的公司的數量少於8家，則委員會應真誠地確定所賺取的業績單位的百分比，其方式應符合：(1)使業績單位符合按業績為基礎的薪酬的要求，在委員會確定這種資格符合公司最佳利益的範圍內，不受《1986年國税法》第162(M)條施加的限制；以及(2)以下關於確定所賺取的業績單位數量的一般準則：

(A)如果公司在業績期間的股東總回報與符合條件的同行公司的股東總回報相比排名第一，則賺取的業績單位數應等於初始業績單位的250%；

(B)如果公司在業績期間的股東總回報與符合條件的同行公司的股東總回報相比處於第55個百分位數，則賺取的業績單位數應等於初始業績單位的100%；

(C)如果公司在業績期間的股東總回報與符合條件的同行公司的股東總回報相比處於第28個百分位數，則賺取的業績單位數應等於初始業績單位的25%；

(D)如果公司的股東總回報與符合資格的同業公司的股東總回報相比，低於第28個百分位數，則任何初始業績單位都不會成為盈利單位；以及

(E)如本公司的股東總回報排名介於上述(A)至(C)項指定水平之間，則委員會有權酌情釐定在上述指定水平內賺取的初步業績股份的百分比。

附表I

附表I所附的文件是公司與斯科特·D·謝菲爾德之間的業績單位獎勵協議。

本公司與Mark S.Berg、Richard P.Dealy、J.D.Hall、Mark之間的表演單位獎勵協議的格式。H.克萊曼、伊麗莎白·A·麥克唐納、尼爾·H·沙阿、泰森·L·泰勒和瑪格麗特·M·蒙特馬約爾與本表格不同，修改了第4節(C)段，全文如下：

(C)無故終止或有充分理由終止。如果您在本公司及其僱用您的每一家子公司的僱傭關係在履約期(X)期間被公司和該等子公司終止，並且該終止不是您的因由或(Y)的終止，並且該終止是有充分理由的終止(如終止協議中所定義的)，則在履約期結束時，您應被視為已賺得：績效單位數等於以下乘積：(I)如果您在績效期間結束時繼續受僱，您根據第2節應賺取的績效單位數乘以(Ii)按比例分配的分數。績效單位的任何部分，如果不能按照前一句話獲得並支付，則應終止，並自您終止僱用之日起自動取消。根據第二句話有資格賺取的業績單位的任何部分，在履約期間結束時仍未賺取的，應在該履約期間結束時終止並取消。