填寫並簽署認購協議的第一頁和第二頁。

如果您是加拿大境外的非個人訂户，並且 您購買的證券的總購買成本不是150,000加元，則需要一份正式籤立並填寫完整的認可投資者證書(見附表A附錄A)。

填寫並簽署加拿大豁免證書(見附表A)；

如果您是獲認可的投資者，請執行以下操作：

填寫並簽署附表A附錄A的認可投資者證書；以及

如果您是依賴認可投資者證書(J)、(K)或(L)類別的個人(且 未達到認可投資者證書(j.1)段規定的較高金融資產門檻)，請填寫並簽署個人認可投資者表格45-106F9(附件A附件 1)。

填寫並簽署美國認可投資者證書。附表B

請特別參考附件1第4(G)段和第4(H)段中的保證。

購買證券數量

3,539,823

卡倫·奧利弗/伊恩·弗格森

格倫維爾街論壇2號

Deepkloof Limited

澤西州聖赫利耶

博蒙(董事)有限公司，董事獨資企業

+44 1534 823000

授權簽字人的姓名和正式身份或頭銜

(請打印)

+44 1534 823001

郵箱：iad@stonehagefleming.com

Deepkloof Limited

澤西州聖赫利埃格倫維爾街2號The Forum，JE1 4HH

+44 1534 823000

+441534 823001_/電子郵件：iad@stonehagefleming.com

C/o Stonehage Fleming S.A.

姓名和地址(因為它應該出現在證書上 )

2002年，瑞士內沙泰爾

帳户參考，如果 適用

帳户參考，如果 適用

喬納森·比德爾

中介人地址

( +41 ) 32 723 1000

郵箱：iad@stonehagefleming.com

直接或間接擁有公司普通股或可轉換為公司普通股的證券，或對其實施控制或指揮；或

直接或間接擁有或控制或指揮21,297,526股 公司的普通股，以及可轉換證券，使認購人有權收購額外的零股公司普通股。

？這樣的術語定義為Insider？(內部人？)證券法(不列顛哥倫比亞省)；

？註冊人？該術語的定義在證券法(不列顛哥倫比亞省)；

既不是內部人士，也不是註冊人。

/s/Frank Hallam

定義

？1933年法案是指1933年證券法，經修訂的美國；

·認可投資者具有National Instrument 45-106中賦予此類術語的含義；

？協議是指本認購協議，包括本協議所附的所有附表、附錄和 展品，在每種情況下，均可隨時修改、補充或重述；

？營業日？指加拿大特許銀行在不列顛哥倫比亞省温哥華市開業處理 常規業務的日子；

*CDN$？指加拿大的合法貨幣；

？成交？是指已發行證券的買賣結束；

？關閉日期？指關閉日期，該日期將由公司自行決定 ；

？佣金是指各發行管轄區的省級證券委員會或其他監管機構；

？普通股？是指在本協議日期構成的本公司法定股份結構中的普通股 ；

？Corporation？是指白金集團金屬有限公司，是一家在以下條件下合併的公司：白金集團金屬有限公司(Platinum Group Metals Ltd.)商業 公司法(不列顛哥倫比亞省)，幷包括其任何後繼公司；

·CRA？是指加拿大税務局(Canada Revenue Agency)；

？披露的買方是指訂户作為代理代表其購買本協議項下的 的人；

？National Instrument 45-106？是指National Instrument 45-106加拿大證券管理人的招股説明書豁免；

？已發行證券是指 公司根據此次發行要約出售的最高6,000,000美元普通股；

？發售？是指以私募方式發售發售的證券；

？發售司法管轄區？是指加拿大、美國、英國和某些離岸司法管轄區向潛在購買者發售發售證券的所有省份；

？個人？是指個人、公司、公司、辛迪加、合夥企業、信託、 協會、非法人組織、合資企業、投資俱樂部、政府或機構或其政治分支，以及任何性質或種類的任何其他形式的法律或商業實體；

？個人信息？指有關可識別身份的個人的任何信息，包括 訂户在本協議中提供的信息；

？購買價格？指每購買一份證券1.695美元；

購買的證券是指認購人根據本協議同意購買的普通股 ；

？條例D？指1933年法令下的條例D；

？S號條例？指1933年法令下的S號條例；

？監管當局是指委員會和證券交易所；

？證券法？指發行管轄區和每個委員會的證券法律和法規，以及政策、規則、命令、守則、通知和解釋説明的文書、 政策、規則、命令、守則、通知和解釋説明；

？證券交易所？指多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國有限責任公司；

認購人？指購買的證券的購買者，其姓名出現在本協議的執行頁 上，並已簽署本協議；

？認購收益？是指認購人為 購買的證券支付的總購買價格；

美國認可投資者指D規則501(A) 中定義的認可投資者；

？美國人具有S條例賦予它的含義。在不限制前述規定的情況下， 但為使本協定更清晰，美國人包括(I)任何居住在美國的自然人，(Ii)根據美國法律組織或成立的任何合夥企業或公司 ，(Iii)任何遺囑執行人、管理人或受託人是美國人的任何遺產或信託，(Iv)外國實體的任何機構或分支機構(V)交易商或其他受託人為美國人的利益或賬户而持有的任何非全權賬户或類似賬户(遺產或信託除外)；。(Vi)由交易商或其他在美國組織、成立為法團或(如為個人)居住的交易商或其他受託人持有的任何全權賬户或類似賬户 (遺產或信託除外)。以及(Vii)根據任何非美國司法管轄區的法律組織或成立的任何合夥企業或公司，該合夥企業或公司主要由美國人組成，目的是投資於未根據1933年法案註冊的證券，除非該合夥企業或公司由非自然人、 房地產或信託基金的美國認可投資者組織或註冊並擁有；

？美國？是指美利堅合眾國、其領土和財產、美利堅合眾國的任何州和哥倫比亞特區；以及

美元是指美國的合法貨幣。

發售條件

本協議已正式填寫並簽署；

支付給本公司的保兑支票、銀行匯票或電匯，用於支付購買的證券的全部價格 。如閣下寄出保兑支票或銀行匯票，請註明付款人為本公司，並送交：

如果您是加拿大居民，或(如果適用)披露的買方是加拿大居民：

正式簽署並填寫的認可投資者證書，作為本合同附表A的附錄A；以及

如果認購人或披露的買方(如適用)是依賴於認可投資者證書類別(J)、(K)或 (L)的個人(且不符合認可投資者證書(j.1)段規定的較高金融資產門檻)，則需要一份正式簽署並填寫的個人認可投資者表格 45-106F9-表格，作為本協議附錄A附件1所附；以及

如果您是，或(如果適用)披露的買方是或正在為 在美國的人或美國人的賬户或利益購買，或以其他方式受美國證券法的約束，則作為本協議附表B所附的完全籤立和完整的美國認可投資者證書；

如果您是加拿大境外的非個人訂户，並且 您沒有購買足夠的已發售證券，因此購買證券的總收購成本為150,000加元，這是一份正式簽署並完成的認可投資者證書，作為本協議附表A的附錄A附上；以及

證券法或任何證券交易所或其他監管機構的政策要求的任何進一步文件。

您簽署並返還證券法和任何證券交易所政策要求的所有文件，以便 代表您交付給公司，包括本公司所附附表A和附表B(視情況適用而定)所列的表格，因為公司向您出售購買的證券不會受到招股説明書或 註冊聲明的限制；

本公司已完成與本公司已發行的67/8% 可換股優先優先票據持有人的私募，據此私募已發行11,793,509股普通股。

您在此代表您本人或(如果適用)已披露的 買方作出的陳述和保證(包括在本協議所附任何附表中作出的陳述和保證，視適用情況而定)在作出時是真實和正確的，並且在截止日期時是真實和正確的，其效力和效力與其在 和截至該日期作出的相同；

本協議中包含的將由您或(如果適用)披露的買方在截止日期或之前履行的所有契諾、協議和條件應已在所有重要方面得到履行或遵守；

本公司接獲接受發售通知，並獲聯交所有條件地批准或批准(視乎適用而定)發售證券上市；及

您在截止日期 前向本公司交付所購買證券的總購買價格；以及

所有其他必要的監管批准都是在截止日期之前獲得的。

閉幕式

訂户的陳述和擔保

本公司已通知您，本公司依賴於豁免加拿大證券法的要求，向您提供招股説明書或註冊聲明，並通過根據加拿大證券法註冊銷售證券的人出售購買的證券，並且本公司尚未向任何委員會提交與發行購買的證券相關的招股説明書或註冊聲明 ，因此：

您被限制使用加拿大證券法規定的大多數民事補救措施，並且加拿大證券法提供的某些 保護、權利和補救措施，包括法定的撤銷權或損害賠償，將不向您提供；

您可能不會收到加拿大證券 法律規定必須向您提供的信息；以及

本公司免除了根據加拿大證券法適用的某些義務 ；

如果您是訂户，您居住在本協議第I頁訂户的 住宅或總部地址所列的司法管轄區，或者如果您是披露的買方，您居住在 本協議第II頁披露的買方住宅或總部地址(視情況而定)所列的司法管轄區，該地址是您的住所或主要營業地點，並且此類地址並非僅用於

您是：

為您自己的賬户作為本金購買購買的證券，或者在下面第4(D)(I)節的情況下，根據加拿大適用的證券法， 被視為作為本金購買，而不是為了任何其他人的利益；或

作為已披露買方的代理人購買已購買證券，而您所代表的已披露買方 是以委託人的身份購買已購買證券，而不是為了任何其他人的利益；或

您：

如果您是認可投資者，由於您屬於附表A附錄A所附的認可投資者證書中認可投資者定義的一個或多個小節，您確認該附表中所有陳述的真實性和準確性，如本協議日期和截止日期的 ，並且您並不是按照附錄A至{附錄A至{附錄A所載的認可投資者定義(M)段中所述的資格投資者身份創建或使用來購買證券的。(M)(M)段所述的認可投資者定義(M)段所述的認可投資者定義的一個或多個小節，您確認該附表中所有陳述的真實性和準確性，且您並非按照附錄A至{附錄A所載的認可投資者定義(M)段所述的身份創建或用於作為認可投資者購買證券。(K)或(L)的認可投資者證書(且不符合認可投資者證書第(j.1)段中規定的較高金融資產門檻)，將隨本協議提供一份完整並簽署的個人認可投資者表格45-106F9-表格(作為附錄A附件1所附)；或

不是個人，正在購買足夠的已發行證券，因此購買證券的總購買成本不低於150,000加元，並且不是完全根據National Instrument 45-106第2.10節購買或持有證券而創建的；

如果您不是個人，則您已預先存在 已發行證券，並且您具有除投資已發行證券以外的真正商業目的，並且您並非完全或主要為了收購已發行證券或允許在沒有招股説明書的情況下購買證券 而依賴於適用證券法的招股説明書要求的豁免而創建、組建或設立的，且您並非完全或主要是為了收購已發行證券或允許在沒有招股説明書的情況下購買證券 ，這取決於適用證券法的招股説明書要求的豁免；

除非您已填寫並交付本合同附表B所附的美國認可投資者證書 (在此情況下，您應作出其中的陳述、保證和契諾)：

你不是美國人；

所提供的證券未在美國向您提供，並且在您下達買入訂單時，您不在美國；

本協議已交付給 美國境外的您(或您的授權簽字人)，並由您(或您的授權簽字人)交付；

您不是，也不會為了賬户或利益購買購買的證券 或在美國的人；

您不是分銷商(根據1933年法案下的S規則)、交易商(根據1933年法案第2(A)(12)節的定義)，也不是就購買的證券獲得出售特許權的人；

本交易的當前結構以及本協議項下預期的所有交易和活動並不是規避1933年法案註冊要求的 計劃；

您不打算直接或間接在美國分銷任何購買的證券，除非符合1933年法案和適用的州證券法；

您未因任何形式的定向銷售努力(如S規則中使用的此類術語)或一般募集或一般廣告(根據D規則502(C)規則使用)而購買所購買的證券，並且在出售所購買的證券時，未附帶在一般和定期付費發行的印刷媒體(包括印刷公共媒體、在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的文章、通知或其他通信或通過廣播、電視或電信廣播)上的任何廣告。 包括電子顯示屏和互聯網，或以一般徵集或一般廣告方式邀請與會者的任何研討會或會議；和

您理解所提供的證券沒有也不會根據1933年法案或美國任何州的證券法進行註冊，除非根據1933年法案和所有適用州的證券法或可獲得的豁免進行註冊，否則不能直接或間接在美國或向美國人提供或出售所提供的證券，並且公司沒有義務或目前打算根據1933年法案或美國任何州的證券法就以下任何事項提交註冊聲明。

如果您居住在英國，您是：

符合《中華人民共和國投資條例》第十九條規定的投資專業人士2000年金融服務和市場法案 2005年金融促進)令“(金融促進)令”，即根據金融管理條例獲授權的商號；在公司股票推廣方面獲豁免的人士；其日常活動涉及投資公司的人士； 政府；地方當局或國際組織；或在投資方面代該等實體行事的董事(Standard Chartered Bank)、高級人員或僱員；及/或

符合《公司條例》第43條的公司現有股東；和/或

屬於《財務條例》第49條範圍內的高價值實體，即股本或淨資產不低於500萬GB的法人團體(但法人團體成員超過20人，在此情況下，股本或淨資產不應低於50萬GB的情況除外)；淨資產不低於500萬GB的非法人組織或合夥企業；高價值信託的受託人；或在投資方面代表此類實體的董事(Standard Chartered Bank)、高級職員或僱員；和/或

否則，合法地有權接收與發售相關的文件，儘管 與發售相關的任何文件均未根據FSMA第21條的規定獲得批准。

在可能導致按照FSMA第85(1)條的含義向英國公眾發售任何已發售證券的情況下，您沒有、也不會也不會向英國境內的人提供或出售任何已發售證券 。

如果您是加拿大和美國以外的居民，請執行以下操作：

瞭解或已被獨立告知在您所居住的司法管轄區(國際司法管轄區)提出申請的證券監管機構(該監管機構)適用的證券法，該法律將適用於購買的證券的收購(如果 有的話)；

根據國際管轄當局適用的證券法的招股説明書和註冊豁免要求購買購買的證券，或者，如果不適用，您可以根據 國際管轄當局適用的證券法購買購買的證券，而不需要依賴任何豁免；

確認訂户的認購符合 國際司法管轄區的證券法要求，不違反國際司法管轄區主管機構的任何適用證券法，也不要求本公司就所購買證券的發行和銷售或轉售向國際司法管轄區內任何類型的機構提交任何文件或尋求任何性質的批准；以及

確認您購買的證券不會觸發：

本公司有義務在國際司法管轄區編制和提交登記聲明、招股説明書或類似文件或任何其他關於此類購買的報告，或登記所購買的證券，或向國際司法管轄區的任何 政府或監管機構登記或提交任何報告或通知，或尋求任何性質的批准；或

公司在國際管轄範圍內的持續披露報告義務；以及

您承認，沒有任何機構、證券交易所或政府機構、證券委員會或類似的 監管機構或其他實體對普通股的優點進行審查、傳遞或作出任何發現或決定，或就普通股作出任何建議或背書；

如果您不是不列顛哥倫比亞省居民，則向公司證明您不是 不列顛哥倫比亞省居民，並確認：

證券監督管理委員會或類似的監管機構沒有審查、傳遞或者傳遞普通股的優點 ；

普通股沒有政府或其他保險；

購買所購證券存在相關風險，且您瞭解所購買證券的風險和 其他特徵；

您轉售購買的證券的能力有限制，在出售購買的證券之前，您有責任找出這些限制是什麼，並遵守它們；以及

本公司已通知您，它將依靠豁免規定向 購買者提供招股説明書，並通過根據證券法(不列顛哥倫比亞省)，並且，作為根據本豁免收購證券的結果，提供的某些保護、 權利和補救措施證券法(不列顛哥倫比亞省)，包括法定的撤銷權或損害賠償，將不向您提供。

您承認並同意本公司正在收集個人信息的事實(該術語 由適用的隱私法定義，包括但不限於個人信息保護和電子文件法案(加拿大)以及有效的任何其他適用的類似、替代或補充的省級或聯邦立法或法律

您進一步確認並明確同意：

公司按要求向證券交易所和其他適用的監管機構披露個人信息；以及

證券交易所為證券交易所不時確定的目的而收集、使用和披露個人信息 ；

認購人授權證券監管機構或監管機構根據適用證券法授予的權限間接收集個人信息，用於管理和執行證券法，並確認認購人已收到本公司的通知：

本公司將向適用的證券監管機構或監管機構提交個人信息，包括與個人訂户有關的信息，這些信息將列於《證券登記條例》附表1或2中；

該等個人信息是由證券監督管理機構或 監管機構根據適用的證券法授予的權限間接收集的；

收集此類個人信息是為了管理和執行 當地司法管轄區適用的證券法；以及

附表C列明瞭備案地所在地區的公職人員的職稱、辦公地址和辦公電話，該公職人員可以回答有關證券監管機構或監管機構間接收集信息的問題；

認購人根據本協議向本公司墊付的相當於所購證券的總購買價格的資金，將不代表犯罪所得犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法(加拿大)(PCMLTF法案)和您 承認，根據PCMLTF法案，公司未來可能被法律要求在保密的基礎上披露訂户或披露的買方姓名以及與本協議和訂户在本協議項下的認購有關的其他信息；盡您所知，本協議項下提供的任何認購資金均不是(I)直接或間接從或與 根據加拿大或美國或任何其他司法管轄區的法律被視為非法的任何活動獲得或派生的，或(Ii)代表未向您確認身份的個人或實體提供的。(I)沒有或將直接或間接從 根據加拿大或美國或任何其他司法管轄區的法律被視為非法的任何活動獲得或派生，或(Ii)代表未向您確認身份的個人或實體進行投標。如果您發現 任何此類陳述不再屬實，應立即通知公司，並應向公司提供與此相關的適當信息；

轉讓購買的證券的能力受到以下因素的限制：適用證券法 ，並已建議您就適用證券法對購買的證券施加的適用持有期和轉售限制諮詢您自己的法律顧問，並確認 本公司沒有就適用於購買的證券的持有期或轉售限制作出任何陳述，您對遵守適用的轉售 限制獨自負責(本公司不以任何方式負責)，並且您知道您可能無法出售此類購買的證券，除非符合以下規定的有限豁免

沒有人向您提出任何書面或口頭陳述：

任何人將轉售或回購任何已購買的證券；

任何人將退還購買價款；

任何已購買證券的未來價格或價值；或

購買的任何證券將在證券交易所上市並掛牌交易，或者 已申請將購買的任何證券上市並在證券交易所交易(普通股在證券交易所上市的申請除外)；

閣下確認，閣下尚未收到或獲提供有關本公司的發售備忘錄、招股章程或其他 披露文件，該等文件描述本公司的業務及事務，以協助閣下就所購買的證券作出投資決定；閣下已在互聯網www.sedar.com和www.sec.gov上查閲 本公司的公開文件，並確認閣下並不知悉在一般及定期付費發行的印刷媒體、電臺或電視上刊登任何有關分銷 本公司證券的廣告。 閣下承認，閣下並未收到或獲提供有關本公司的發售備忘錄、招股説明書或其他 披露文件，以協助閣下就所購買的證券作出投資決定。

在同意認購所購買的證券時，您並未依賴、收到或要求任何 公司或其任何附屬公司、控股公司或聯營公司或其各自的高級管理人員、董事、代理人、僱員或顧問，或任何其他與發行、公司及其附屬公司相關的人員在任何時間提供的任何信息或任何陳述、保證、協議或承諾(明示或暗示)、書面或口頭陳述或聲明； 本公司或其任何附屬公司、控股公司或聯營公司或其各自的高級管理人員、董事、代理人、僱員或顧問或任何其他人士在任何時間就發行、本公司及其附屬公司提供的任何陳述、保證、協議或承諾；

在同意認購購買的證券時，您完全依賴與公司有關的公開信息 ；

您不瞭解公司事務中未向公眾披露的重大事實或重大變更(這些術語在證券法中有定義 )；

您投標本次要約和購買所購證券的決定並非由於公司或任何其他人或代表公司或任何其他人就事實或以其他方式作出的任何口頭或書面陳述，而是完全基於公司在本 協議中提供給訂户的陳述、擔保和契諾，以及關於公司的當前可獲得的公開信息；

您對此認購要約的接受是不可撤銷的，需要本公司接受並 接受證券交易所；

接受此認購要約將以向您出售購買的證券為條件 不受招股説明書和適用證券法規定的註冊要求的約束；

您承認，發行購買的證券不會限制或阻止公司 獲得任何其他融資，或在任何時候發行額外的證券或權利；

如果您是：

如果您是一家公司，您已正式註冊成立，並且根據您所在司法管轄區的 公司法律有效存在，並且擁有簽署和交付本協議、按照本協議的規定認購所購買的證券以及履行和履行您在 本協議條款和本協議的訂立項下的契諾和義務所需的一切必要的法律和公司權力和授權，且本協議和本協議預期進行的交易不會導致違反適用於您或任何 的任何法律的任何條款和規定，或任何{你可能是其中一方，或者你被約束或可能被約束；

如果您是合夥企業、辛迪加或其他形式的非法人組織，您具有簽署和交付本協議所需的法律行為能力和授權，並遵守和履行您在本協議項下的契諾和義務，並已獲得所有必要的批准；或

作為個人，您已成年，具有簽訂和執行本協議的法律行為能力和能力，並遵守和履行您在本協議項下的契約和義務；

本協議已由您正式簽署和交付，構成您的法律、有效和具有約束力的義務，可對您強制執行；

如果適用的證券法律、政策或命令或任何其他監管機構要求，您將 簽署、交付、歸檔或以其他方式協助本公司提交可能要求的有關發行所購買證券的報告、承諾和其他文件；

購買的證券具有高度投機性，您在 業務和財務方面的經驗豐富，能夠評估這項投資的優點和風險，並能夠承擔這項投資的經濟損失風險；

除非您已被公司接受，並且您放棄代表公司立即向您傳達接受此訂閲的任何 要求，否則您不能強制執行此訂閲；

在您的認購中，您沒有依賴公司提供投資、法律、税務或其他專業建議，並且在任何情況下都已尋求或選擇不尋求您自己的個人投資顧問、法律顧問和税務顧問的建議，並且您能夠在不損害您的財務狀況的情況下承擔投資的經濟風險並承受全部損失，否則可以合理地假設您有能力保護與您的投資相關的自身利益；

您因購買所購買的證券而產生的所有費用和開支(包括您聘請的任何特別顧問或其他 顧問的任何費用和支出)均由您承擔；

您承認公司聘請的法律顧問是公司的法律顧問，而不是您的法律顧問，您不得在任何方面依賴此類律師；

如果您是一個實體，您是正式註冊或組織的公司、合夥企業或其他實體， 根據您的公司或組織所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，並且您有必要的權力和授權簽訂和履行本協議，併購買根據本協議向您出售的已購買證券 。您簽署、交付和履行本協議以及完成本協議的交易均已獲得所有必要的公司、合夥或其他實體行動的正式授權， 不需要您或您的董事會、股東、合作伙伴、成員(視情況而定)的進一步同意或授權；

本協議的簽署、交付和履行以及您在此預期的交易的完成 不會(I)如果您是一個實體，與您的組織文件或其他組織文件衝突，或(Ii)違反適用於您或您的財產的任何法律、規則或法規，或任何法院或政府機構的任何命令、判決或法令，除非此類衝突和違規行為單獨或總體上不會對您產生實質性的不利影響；

您無需獲得任何法院或政府機構的任何同意、授權或命令，或向任何法院或政府機構進行任何備案或登記，即可根據本協議條款執行、交付或履行您在本協議項下的任何義務或購買所購買的證券；

本協議已正式簽署和交付，在被公司接受後，將構成您的 根據本協議條款可對您強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，如果您代表披露的買方行事，將根據本協議的條款對該披露的買方構成 的法律、有效和有約束力的義務；以及

本部分中的上述聲明、保證、契諾和確認自執行本訂閲之日起和截止日期為止都是真實和正確的 。

傳説

公司的陳述及保證

根據不列顛哥倫比亞省的法律，本公司是一家有效且存續的公司，經合併且信譽良好；

公司已正式註冊並獲得許可，可根據該司法管轄區的法律要求，在其經營業務或擁有財產的每個司法管轄區開展業務；

截至本協議日期，公司的法定資本由無限普通股組成，其中80,557,999股普通股已發行，截至2022年1月25日已繳足股款且不可評估；

公司在加拿大向委員會提交的所有財務報表、信息通告、新聞稿、重大變化報告和其他文件 電子文檔分析與檢索系統或在過去12個月內向美國證券交易委員會(披露記錄)披露的信息在所有重要方面均真實無誤，且不包含任何失實陳述(定義見證券法(不列顛哥倫比亞省)截至該等申請的各自日期；

除披露記錄中的披露有限制外，本公司是披露記錄中所指的 財產、業務和資產或財產、業務或資產的權益的實益擁有人；

除披露記錄中披露的限制外， 公司持有其重大資產或有權使用其重大資產的任何和所有協議均為有效且存續的協議，可根據各自的條款強制執行，並且公司不存在任何 任何條款的重大違約

除披露記錄中披露的限制外，本公司已經並正在 在所有實質性方面遵守其開展業務的每個司法管轄區的所有適用法律、規則、法規、關税、命令和指令(除非未能做到這一點不會產生重大不利影響 )，並擁有由適當的省、州、市、聯邦或其他政府或監管機構或機構頒發的所有必要的重要證書、主管部門、許可或許可證，以在當前繼續開展業務 。在所有實質性方面遵守該等證書、權限、許可證和許可證，以及對其 業務有重大意義的所有法律、法規、關税、規則、命令和指令，包括但不限於與採礦權、特許權、許可證、租約或其他文書有關的所有法律、法規和法規，且公司尚未收到任何關於撤銷或 修改任何該等證書、權限、許可證、許可證、採礦權、特許權、租約或其他授予礦業權的文書的訴訟通知，這些證書、權限、許可證、許可證、採礦權、特許權、租約或其他授予礦業權的文書單獨或合計將對公司的業務、運營、財務狀況或收入產生重大不利影響，且未收到撤銷或取消、或打算撤銷或取消任何該等牌照、許可證、批准、同意、證書、註冊或授權的通知；

向任何 委員會提交的披露記錄中包含的公司財務報表都是按照加拿大公認會計原則編制的，準確反映了公司截至 日期的財務狀況和所有重大負債(應計、絕對、或有或有或其他)；

本公司已遵守並將完全遵守所有適用的公司和證券法律及行政政策和指示的要求，包括但不限於證券法和商業公司法(不列顛哥倫比亞省)與其證券的發行和交易以及與私募發售的證券有關的所有事宜 ；

目前未按照證券法和證券交易所政策的要求，對本公司有任何重大變更，或 有任何重大事實變更，沒有按照證券法和證券交易所政策的要求，與所購買的任何證券相關的重大事實發生變化；

公司發行和出售發售的證券不會也不會與公司的常備文件或公司作為一方或受其約束的任何協議或文書中的任何條款相牴觸，也不會導致違反該公司的持續文件或任何協議或文書中的任何條款， 也不會導致違反該公司的持續文件中的任何條款，或違反公司作為一方或受其約束的任何協議或文書中的任何條款；

除披露記錄中所述外，本公司不參與任何可能對其業務或財務狀況產生重大影響的訴訟、訴訟或訴訟程序，據本公司所知，本公司未考慮或受到任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序的威脅；

沒有對本公司不利的判決是不履行的，本公司也不受任何 同意法令或禁令的約束；

本協議已經或將在截止日期得到公司 部分採取的所有必要公司行動的正式授權，公司擁有承擔此次發行的全部公司權力和授權；

據本公司所知，其在任何重大方面均未違反 證券法律或多倫多證券交易所的任何行政政策、通知或規則(視情況而定)的要求；

未向本公司或其董事、高級職員或發起人或擁有共同董事、高級職員或發起人的任何其他公司發出停止或暫停本公司證券交易的命令或禁止出售該等證券的 命令，也沒有為此目的進行的調查或訴訟 懸而未決或受到威脅；

本公司已提交所有需要提交或要求延期的聯邦、省、地方和外國納税申報單，並已支付他們需要繳納的所有税款和對他們徵收的任何其他評估、罰款或罰款，只要上述任何一項是到期和應支付的，但此類評估、罰款和罰款目前正在真誠地提出異議；以及

本公司已在其賬簿和記錄中建立了足以支付所有 尚未到期和應付的税款的準備金，除尚未到期的税款外，本公司或其子公司的資產沒有任何税款留置權，並且沒有對 本公司管理層所知的任何尚未完成的本公司納税申報單進行審計，但目前正在真誠地對此類審計提出異議。

一般信息

標題：將本協議劃分為條款和章節以及插入標題僅為方便參考，不應影響本協議的解釋或解釋。本協議、本協議、本協議下文、本協議及類似表述指的是本協議，而不是本協議的任何特定條款、章節或其他部分，包括本協議的任何補充協議和本協議所附的任何附件。除非主題或上下文中有不一致之處，否則此處提及的條款、章節和段落均指本協議的條款、章節、小節和段落。

數字和性別：只表示單數的詞應包括複數，反之亦然。 表示陽性的詞應包括女性和中性，反之亦然。

可分割性：如果根據任何適用法律，本協議中包含的一個或多個條款在任何方面都是無效、非法或 不可執行的，則本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不會因此而受到影響或損害。特此聲明，本協議的每項條款都是獨立的 和不同的。

通知：本協議項下發出的所有通知或其他通信均應由專人或 複印機送達，如果是專人遞送，則應被視為在送達之日發出；如果是由複印機發出，則應被視為在下午5點前送達。這樣的日期是營業日，如果不是，則在傳輸日期之後的第一個營業日 。

進一步保證：本協議各方應應本協議另一方的要求，不時採取進一步行動，並簽署和交付為充分履行和執行本協議規定而合理需要的進一步文書、契約和文件。雙方同意誠實守信地履行各自在本合同項下的義務。

繼承人和受讓人：除另有規定外，本協議適用於雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，並 對其具有約束力。

變更通知：雙方特此約定，並同意在交易結束前發生任何可能導致本協議中任何一方的陳述、擔保或契諾在任何重大方面都是虛假或不正確的事件時通知另一方。

轉讓：未經本協議另一方明確的書面同意，本協議雙方不得轉讓或轉讓。

整個協議：本協議的條款明示並構成 雙方關於本協議標的的完整協議，不會因本協議中的任何內容而產生或產生任何形式的默示條款或責任。

關鍵時間：時間是本協議的關鍵。

修改：本協議的條款只有在得到本協議所有各方的書面同意後才能修改。

生存：儘管本協議有任何其他規定，本協議或依據本協議交付的任何證書、文件或文書中包含的公司或公司的陳述、保證、契諾和賠償在本協議預期的交易完成後仍然有效。

管轄法律和地點：本協議所產生的合同應受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大法律的管轄並根據其適用的加拿大法律進行解釋 管轄全部在不列顛哥倫比亞省訂立和履行的合同，而不參考其法律選擇或衝突的原則。 本協議雙方不可撤銷地委託並服從位於温哥華的不列顛哥倫比亞省法院對與本協議有關或因本協議引起的任何爭議的專屬管轄權。{

副本：本協議可以一式兩份或兩份以上的副本簽署，當這兩份副本合在一起時， 將構成一個相同的協議。副本的交付可以通過傳真傳輸來實現。

傳真副本：公司有權依賴已簽署的認購協議的傳真副本 公司接受該傳真訂閲應具有法律效力，以便根據協議條款在訂户和公司之間創建有效且具有約束力的協議。如果在交易結束時向公司交付的本協議的完整副本少於 ，公司及其顧問有權假定訂閲者接受並同意在交易結束時未交付的頁面的所有條款和條件 原封不動。

監管批准：但不限於，本協議和本協議擬進行的交易以公司收到多倫多證券交易所接受提交給多倫多證券交易所備案的發售通知並批准從紐約證券交易所美國有限責任公司(NYSE American LLC)購買的證券上市為條件。

英文：本協議所產生的合同及其所有相關文件，只有經雙方共同同意，才能 以英文起草或將以英文起草。Le soussignégnizaüt Par les Présenes Qil is a exigéque le Contracat résulant de cette Convention de souscription ainsi que tous 文件和其他語言文件。

訂户或披露的買方(如果適用)(請勾選相應的 行):

(A)   認購人或披露的買方(如果適用)是加拿大任何省份的居民，已完成附表A附錄A所附協議所附的認可投資者證書，是國家文書 45-106中定義的認可投資者。 45-106.(A)認購人或(如果適用)披露的買方是加拿大任何省份的居民，已完成附表A附錄A所附的認可投資者證書，是國家文書 45-106中定義的認可投資者招股章程的豁免(NationalInstrument 45-106)，並且它不是根據NationalInstrument 45-106第2.3節創建或使用的，僅作為經認可的 投資者購買或持有證券(您還必須填寫本證書所附的附錄A，如適用，請填寫附錄A的附件1)；或

(B)   認購人或披露的買方(如適用)不是 個人，正在以不低於150,000加元的收購成本收購所購買的證券，並在交易時以現金支付，如果訂閲者或披露的買方(如果適用)不是根據National Instrument 45-106第2.10節所載的交易商註冊要求或招股説明書要求的豁免而創建或使用的，則僅用於購買或持有證券。(B)認購人或(如適用)披露的買方不是 個人，在交易時以不低於150,000加元的現金收購所購買的證券，如果訂閲者或(如適用)披露的買方並非僅用於 購買或持有證券的豁免。

上述陳述、擔保和契諾在本證書籤署之日和所購證券買賣結束時均真實無誤，並在所購證券發行完成後仍然有效；以及

上述陳述、擔保和契諾是由以下籤署人或(如果適用)披露的買方通過其代理人作出的，目的是在確定以下籤署或披露的買方是否適合作為購買的證券的買方時依賴這些聲明、擔保和契諾，並且簽署的 承諾立即通知公司與認購人或(如果適用)披露的買方有關的任何聲明或其他信息在本協議所述的任何聲明或其他信息發生變化之前發生的變化。在此，以下籤署人或(如果適用)披露的買方作為其代理作出上述陳述、擔保和契諾，目的是依靠這些聲明、擔保和契諾確定以下籤署或披露的買方是否適合作為購買的證券的買方，並且 承諾立即通知公司與認購人或(如果適用)披露的買方有關的任何聲明或其他信息在

Deepkloof Limited

公司

/s/凱倫·奧利弗 /s/伊恩·弗格森

Director Director

鉑金集團金屬有限公司。

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(I)在分銷時是或曾經是認可投資者的人(  )；

(Ii)在第2.10節(最低投資額)或第2.19節所述的情況下取得或取得證券的人(  )(新增投資於投資基金)of NI 45-106; or

(Iii)根據第2.18條取得或 取得證券的第(I)或(Ii)段所述的人(   )(投資基金再投資)of NI 45-106

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Deepkloof Limited

公司

卡倫·奧利弗/伊恩·弗格森

博蒙(董事)有限公司，董事獨資企業

如果從收益、盈餘、資本或其他來源中支付的股息或分配用於購買與收益、盈餘、資本或其他來源中的股息或分配屬於同一類別或系列的證券，則對投資基金本身發行的證券進行交易；以及(br}從收益、盈餘、資本或其他來源中支付的股息或分配與收益、盈餘、資本或其他來源中的股息或分配屬於同一類別或系列的證券的購買；以及(br}來自收益、盈餘、資本或其他來源的股息或分配可歸因於該證券的證券的購買；以及

在投資基金本身發行的證券的交易中，如果證券持有人支付可選現金 以購買投資基金的證券，而該投資基金的證券屬於(A)段所述的在市場上交易的同一類別或系列證券，只要在該投資基金進行交易的任何財政年度內，根據該證券發行的證券總數不超過該投資基金在該財政年度開始時已發行及已發行的證券類別的2% ，則該投資基金本身所發行的證券即屬買賣該投資基金本身發行的證券的交易 ，而該投資基金的證券屬於(A)段所述的同一類別或同一系列證券，而該投資基金的證券是在該市場交易的。

由合作社信用社法案(加拿大)或已根據該法第473(1)條下達命令的中央合作社；以及

在安大略省，也指由加拿大或安大略省法規授權在加拿大或安大略省開展業務的貸款公司、信託公司、信託公司、保險公司、財政部 分支機構、信用合作社、Caisse Peoaire、金融服務合作社或信用合作社聯盟或聯合會；以及

在安大略省以外，也指貸款公司、信託公司、信託公司、保險公司、 財政分支機構、信用合作社、Caisse Peoaire、金融服務合作社或聯盟，在每種情況下，這些機構都是由加拿大法律或加拿大司法管轄區授權在加拿大或加拿大司法管轄區開展業務。

註冊為投資交易商並獲授權就所分銷的證券類型提供意見的人；以及

在薩斯喀徹温省或馬尼託巴省，也指在加拿大管轄的法學會中信譽良好的執業會員 ，或在加拿大管轄的特許會計師、註冊普通會計師或註冊管理會計師協會中信譽良好的公共會計師，但該律師或公共會計師不得：

與發行人或其任何董事、高管、創始人或控制人有專業、業務或個人關係；以及

在過去12個月內，發行人或其任何董事、高管、創始人或控制人為發行人或其任何董事、高管、創始人或控制人行事，或以員工、高管、董事、聯營公司或合夥人的身份為發行人或其任何董事、高管、創始人或控制人行事，或以其他身份親自或以其他身份留任發行人或其合夥人。

主席、副主席或會長；

負責主要業務單位、部門或職能的副總裁，包括銷售、財務或 生產；或

履行與發行人有關的決策職能。

現金；

證券；或

保險合同、存款或存款證據對於證券立法而言不是擔保。

單獨、聯合或聯合一人或多人直接或間接主動發起、組織或大幅重組發行人的業務；以及

在分銷或交易時積極參與發行人的業務。

其主要目的是投資其證券持有人提供的資金；

這不包括投資：

為行使或尋求行使對發行人(互惠基金或不可贖回投資基金的發行人除外)的控制權；或

為積極參與其投資的任何發行人(互惠基金或不可贖回投資基金的 發行人除外)的管理；及

這不是共同基金。

個人；

一家公司；

合夥、信託、基金和協會、辛迪加、組織或其他有組織的團體(不論是否註冊成立) ；以及

以受託人、遺囑執行人、管理人或個人 或其他法定代表人的身份行事的個人或其他人。

負債意味着：

為收購或擁有金融資產提供資金而發生或承擔的負債； 或

由金融資產擔保的負債。

？配偶？是指符合以下條件的個人：

與另一個人結婚，而不是分居或分居離婚法 (加拿大)另一名個人；

與另一個人以類似婚姻的關係生活，包括同性之間的類似婚姻的關係 ；或

在艾伯塔省，是(A)或(B)段所指的個人，或者是(A)或(B)段所指的成年相互依賴的伴侶 成人相互依賴關係法(艾伯塔省)。

根據 協議第4(D)(I)節規定的認可投資者豁免認購；以及

個人是否依賴類別(J)、(K)或(L)認可投資者證書(br}附錄A)；以及

不符合認可投資者證書 第(j.1)段規定的較高金融資產門檻。}

  您最近兩個日曆年的税前淨收入均超過200,000加元，您預計本日曆年的税前淨收入將超過200,000加元。(你可以在你的個人所得税申報單上找到你的税前淨收入。)

*  您的税前淨收入加上您的配偶在最近兩個日曆年中每年的税前淨收入超過300,000加元，您預計本日曆年的税前淨收入合計將超過300,000加元。

在  中，無論是單獨還是與配偶一起，在減去與現金和證券相關的任何債務後，您擁有超過 萬加元的現金和證券。

無論是單獨還是與配偶一起進行  ，您的淨資產價值都超過500萬加元。(你的淨資產是你的總資產(包括房地產)減去你的總債務。)

4.您的姓名和簽名

簽署：

第五部分由 銷售人員填寫

第6部分由發行人或出售證券持有人填寫

鉑金集團金屬有限公司

梅爾維爾大街838-1100號套房

不列顛哥倫比亞省温哥華V6E 4A6

注意：弗蘭克·哈勒姆(Frank Hallam)

Telephone: 604 899-5450

Facsimile: 604 484-4710

電子郵件：into@platinumgroupmetals.net

有關招股説明書豁免的更多信息，請聯繫您當地的證券監管機構 。您可以在www.security-adminators.ca上找到聯繫信息。

鉑金集團金屬有限公司。(The Corporation？？)

在一項交易中，認購人對購買證券行使獨家投資酌處權，且在任何情況下，購買證券僅出於投資目的，且 不是為了轉售或分銷而違反美國聯邦或州證券法，也不是為了認購協議中指明的認購人和披露購買者以外的任何人的賬户或利益，而是為自己的賬户或認購協議第II頁所列披露買方的賬户購買證券。 在此交易中，認購人對購買證券行使獨家投資酌情權，且在任何情況下，購買證券僅用於投資目的， 不是為了轉售或分銷，也不是為了認購協議中指明的認購人和披露買方以外的任何人的賬户或利益。 認購人或任何披露的買方均無意直接或間接分銷任何證券；但本款不得限制認購人或已披露的買受人根據1933年法案和任何適用的州證券法進行登記，或在豁免此類登記要求的情況下出售或以其他方式處置任何證券；

認購人和其賬户購買證券的每個披露買家(如果有)是 符合以下一個或多個美國認可投資者類別的美國認可投資者(如果類別適用於訂閲者，訂閲者必須在相應的行中插入S；如果類別適用於披露買家，則必須在相應的行中插入DP)。(如果類別適用於披露的購買者，則認購者必須在相應的行中插入一個或多個類別的美國認可投資者。如果該類別適用於披露的購買者，則認購者必須在相應的行中插入一個或多個類別)：

認購人理解證券是限制性證券(根據1933年 法案第144條的定義)，並同意，如果認購人決定提供、出售、質押或以其他方式轉讓證券，則不會直接或間接提供、出售、質押或以其他方式轉讓任何此類證券，除非：

轉讓給公司；

轉讓發生在美國境外，交易符合S條例第904條的要求，並符合進行此類交易的司法管轄區適用的當地法律和法規；

轉讓是根據1933年法案第144條規定的豁免登記要求進行的(如果有)，並符合適用的州證券法；或

證券以不需要根據1933年法案或任何 適用的州證券法登記的交易方式轉讓；

本公司理解並承認，證券一經發行，在1933年法案或適用的美國州證券法律和法規的適用要求不再需要該證書之前，代表該證券的證書以及作為交換或替代發行的所有證券將帶有基本如下形式的 圖例：

本公司理解，本協議項下發行和交付給訂户的任何證券均未或將根據1933年法案或任何州證券法註冊，因此，該等證券受轉讓和轉售的限制，並同意不提供、出售、質押或以其他方式轉讓任何證券 ，除非上文(D)段和其中包含的圖例允許，否則不會 提供、出售、質押或以其他方式轉讓任何證券；

它有機會向公司提出有關投資的問題，並得到公司的答覆，並收到了它所要求的有關公司的所有信息；

同意公司在其記錄上作記錄或向公司的登記員和轉讓代理髮出指示，以執行本協議規定和描述的轉讓限制；

本公司理解並承認本公司沒有義務或目前打算向美國證券交易委員會或任何州證券管理人提交有關在美國轉售證券的任何註冊聲明；

認購人收到並接受購買證券要約的辦事處或其他地址為認購協議第一頁上列為認購人住址或總公司地址的地址；

公司理解並同意，收購或處置證券可能會對認購人和已披露的 買方(如果有)造成實質性的税收後果；公司對公司的税務地位或認購人根據美國、州、當地或外國税法收購或處置此類證券對認購人或已披露的購買者的後果不發表任何意見和陳述，包括公司是否會在任何給定時間被視為被動型外國投資 意義上的公司

它理解並同意本公司的財務報表是根據 國際財務報告準則編制的，該準則在某些方面與美國公認的會計準則不同，因此可能無法與美國公司的財務報表相比較；

其未因任何形式的一般徵集或一般廣告(此類術語根據D規則502(C)使用)而購買證券，包括但不限於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的任何廣告、文章、通知或其他通信，或通過廣播、電視或互聯網廣播或其與會者已被一般徵集或一般廣告邀請的任何研討會或會議；(br}未因任何形式的一般徵集或一般廣告而購買證券，包括但不限於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的任何廣告、文章、通知或其他通信，或其與會者已被一般徵集或一般廣告邀請的任何研討會或會議；

本公司承認，本附表中所載的陳述、擔保和契諾是由公司作出的 ，目的是公司在確定其資格以及披露的買方(如果有)購買要約證券的資格時可以依賴這些陳述、保證和契諾。本公司同意，接受該證券即為 代表並保證上述陳述和擔保在成交時真實，其效力和效力與其在成交時所作的相同，並且在其購買所購買的證券後仍將繼續有效，即使其隨後對該等證券進行了任何處置也應繼續有效。 ，其同意接受該等證券，並保證上述陳述和擔保在成交時是真實的，其效力與效力與其在成交時所作的相同，並應在其購買所購證券後仍繼續有效。

獲授權簽字人的公務身分

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