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截至2022年2月22日，凱洛格公司(“凱洛格”、“我們”、“我們”和“我們”)擁有一類股權證券，即我們的普通股，每股票面價值0.25美元(“普通股”)，根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊。

以下普通股條款摘要以經修訂的重述公司註冊證書(“證書”)及現行根據特拉華州法律生效的附例(“附例”)為依據。本摘要並不完整，受《證書》和《細則》的制約，其全文受《證書》和《細則》的限制，作為我們年度報告10-K表格的附件3.1和3.2存檔，本附件4.14是其中的一部分。我們鼓勵您仔細閲讀這些文件以及修訂後的《特拉華州公司法》的適用部分。

就所有待表決事項，每持有一股普通股，每名股東有權投一(1)票。每名有權投票的股東均有權親自投票或委託代表投票(並可授權另一人以DGCL允許的方式(例如電子傳輸)擔任該等代表)，但任何代表不得於其日期起計三年後投票或行事，除非該代表提供較長期間。我們的附例載有在無競爭的選舉(即獲提名人數目與空缺議席數目相等的選舉)中選舉董事的多數票標準。在無競爭對手的選舉中，每名被提名人必須以所投選票的過半數票選出。“過半數票”是指“董事的選舉必須超過”反對票“的票數(不包括棄權票)。

任何股東均無權優先認購、購買或以其他方式將(A)本公司股票或(B)債券、票據或其他證券(不論是否可轉換)的股份轉換為本公司股票。董事會可隨時按董事會決定的價格或條款發行、出售或以其他方式處置本公司任何類別的股票。

我們的章程規定，我們的董事分為三個級別，人數儘可能相等，任期三年，每年一個級別屆滿。於每次股東周年大會上，其任期於該時間屆滿的董事類別須按附例的規定選出，任期於其當選後的第三屆週年大會屆滿，直至選出繼任者為止。

在任何特定類別或系列股權證券持有人權利的規限下，任何董事只有在任何股東例會或特別會議上以不少於全部有表決權股份三分之二的投票權的持有人在任何股東例會或特別會議上作為單一類別一起投票而投贊成票的情況下，方可予以罷免，但須符合大中華證券所載的任何較大投票權的要求。

我們的章程規定，董事人數不得少於7人，也不得超過15人，具體人數由不少於三分之二的董事會成員不時通過的決議確定。−。在任何特定類別或系列股權證券持有人權利的規限下，(I)因任何增加授權董事總數而產生的新設董事職位，可在董事會任何特別會議例會上由不少於三分之二的在任董事投贊成票，或由唯一剩餘的董事投票填補，或在任何股東大會上由股東投票表決填補；(Ii)因死亡、辭職、退休、取消資格、罷免或其他原因只能由當時在任的董事(儘管不足法定人數)的多數票或唯一剩餘的董事在董事會任何例會或特別會議上投贊成票。當選填補第(Ii)款所述空缺的任何董事應與其前任屬於同一級別。

除本公司的證書另有規定外，本公司的章程可通過以下方式進行修訂：(I)在任何股東例會或特別會議上，持有不少於多數有表決權股票的持有者投贊成票，作為一個單一類別一起投票(但前提是擬採取的行動的通知包含在向股東發出的通知中)；或(Ii)在出席並參加表決的任何董事會會議上，由不少於半數的董事會成員投贊成票；但任何與細則第II條第2節或第III條第1節第2節第5節或第7條或第14條第1節第1節不一致的修訂，如屬第(I)條，須獲持有不少於三分之二有表決權股份投票權的持有人投贊成票，或如屬第(Ii)條，則須獲組成不少於三分之二(−三分之二)董事會成員的董事投贊成票。

本證書可予修改、修訂或廢除，而本證書的新條文可由持有不少於多數已發行有投票權股份的持有人於任何股東例會或特別會議上以贊成票通過，並作為單一類別一起投票(但前提是擬更改的通知須載於擬召開會議的股東通告內)。儘管有上述規定，除適用法律的任何其他要求外，更改、修訂或廢除或採納與證書第九條、第十條、第十一條或第十二條不一致的任何規定，須在股東的任何例會或特別會議上獲得持有不少於有投票權股份全部股份三分之二投票權的持有人的贊成票，並作為一個類別一起投票。

我們的證書和章程規定，除非法律另有規定，否則，我們的股東特別會議只能(I)由不少於全體董事會三分之二的董事召開；(Ii)由我們的董事會主席、(Iii)董事會主席應一名或多名股東的書面要求召開，該一名或多名股東共同擁有本公司至少15%的已發行股本，有權就召開特別會議的事項進行表決；或(Iv)根據上文第(Ii)和(Iii)條，在主席缺席或喪失行為能力的情況下，由一名副主席，或在主席和副主席缺席或喪失行為能力的情況下，由提名和治理委員會的主席。

我們的章程規定了一個預先通知程序，用於向我們的股東年度會議提交股東建議，包括為我們董事會的選舉提名建議的人。在年度會議上，股東只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由我們的董事會或在董事會或其指示下在會議前提出的建議或提名，或由在會議記錄日期登記在冊的股東、有權在會議上投票並已及時以適當形式向祕書發出書面通知表示打算將該業務提交會議的股東提出的建議或提名。雖然本公司董事會並無權力批准或不批准股東提名候選人，或在特別會議或年度會議上提出有關其他業務的建議，但如不遵守適當程序，本公司章程可能會阻止某些業務在會議上進行，或可能會阻止或阻止潛在收購方進行委託書徵集以選出其本身的董事名單，或以其他方式試圖取得對本公司的控制權。

只有按照本公司章程規定的程序被提名的人士才有資格擔任董事，並且只有按照本公司章程規定的程序提交會議的股東會議才能處理該等事務。除非本公司的管理文件另有要求，否則會議主席有權及有責任決定一項提名或任何擬於會議前提出的事務是否根據本公司附例所載的程序作出或提出，如任何建議的提名或任何業務不符合本公司的附例，則主席有權及有責任宣佈不予理會該有缺陷的建議或提名。

一般而言，《特拉華州上市公司條例》第203條禁止公眾持股的特拉華州公司在該人成為有利害關係的股東之日起三年內與該有利害關係的股東進行業務合併，除非該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易已按規定方式獲得批准。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票，或為相關股東帶來經濟利益的其他交易。一般而言，“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東身份之前或之前三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有公司15%或更多投票權的人。