Document

C.受限股票單位。經貴公司董事會(“董事會”)批准後，您將獲得總價值約5,750,000.00美元的限制性股票單位(“RSU”)。受此類授予的RSU數量將除以5,750,000.00美元除以截至授予生效日期(“授予日”)前5個工作日的30天期間公司A類普通股在紐約證券交易所的平均收盤價。如果和當RSU歸屬時，每個RSU賦予您一股公司A類普通股。RSU將在授予日後的2月15日、5月15日、8月15日或11月15日(或該日期後的第一個工作日，如果該日期不是營業日)開始的兩年內分8期等額的季度分期付款，條件是您在每個歸屬日期繼續受僱於本公司。概述的贈款受制於授予它們的股權激勵計劃及其下的RSU協議的條款和條件，您將被要求籤署這些條款和條件，作為獲得RSU的條件。請期待在撥款生效之日起兩週內通過您的嘉信理財賬户收到這些文件。

D.選項。經董事會批准後，您將獲得授予價值5,750,000.00美元的期權，以購買公司A類普通股(“期權”)的股份，行使價相當於您獲得期權當日公司A類普通股的公允市場價值。期權價值將根據Twilio目前的股權獎勵贈款政策轉換為若干期權。從您授予日期後的一個月開始，期權將在接下來的兩年內按月分成24個等額分期付款，條件是您在每個授予日期之前繼續受僱。期權將受授予其的股權激勵計劃(“計劃”)及其股票期權協議的條款和條件的約束，您將被要求籤署這些條款和條件，作為獲得期權的條件。根據本段授出的購股權將包括一項條款，指明行使購股權的最後期限為自閣下因本公司無故或閣下有充分理由終止服務而離職之日起計三年，或自授出日期起計十年，兩者以較早者為準。在任何其他離職後，本計劃和股票期權協議的條款將適用。

A.加速歸屬。作為此邀請函協議的一部分，我們將向您提供RSU和期權(統稱為“未歸屬股份”)。如果在未歸屬股份的最後歸屬日期或之前，公司無故(您的死亡或殘疾除外)終止您的僱傭關係，或您有充分理由(稱為“符合資格的終止”)辭去您的僱傭關係，則須受以下條件的約束：(I)您簽署並未撤銷(使其條款生效)分離協議，該協議包含以公司滿意的形式和方式(“分離協議”)釋放對本公司及其關聯公司(及其繼承人)和非詆譭的債權；在終止之日起六十(60)天內，並且(Ii)您繼續遵守本要約書協議的條款時，公司應加速未歸屬股份的歸屬，使該等股份的100%(100%)將被視為立即歸屬並可於您符合資格終止之日(“加速歸屬”)之日起行使。為免生疑問，加速歸屬處理將不適用於您在資格終止時可能持有的任何其他期權或股權獎勵，無論此類授予是在本函件協議日期之前或之後作出的。

A.“事業”。就本聘書協議而言，“原因”指且僅限於以下任何一項或多項事件的發生：(I)您在履行職責時故意構成重大不當行為的行為，包括但不限於挪用公司或其任何子公司或附屬公司的資金或財產，但將公司財產用於個人目的的偶然、習慣和最低限度的使用除外；(Ii)犯下任何涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的重罪或任何罪行，或對任何涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的重罪或罪行提出抗辯，或對任何行為提出抗辯，而該等重罪或罪行或任何涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的行為，或任何合理預期的行為會對本公司或其任何附屬公司及附屬公司造成實質傷害或聲譽損害；(Iii)在本公司發出書面通知後，閣下持續不履行對本公司的責任(身體或精神疾病、喪失工作能力或殘疾的原因除外)，並已持續30天；(Iv)您實質性違反您與公司簽訂的專有信息、發明、競業禁止和競業禁止協議中包含的任何條款，或違反您與公司簽訂的任何其他保密、發明轉讓或類似協議，而該等行為將合理地預期會對公司造成實質性損害，並且如果可治癒，則在發出違反書面通知後已持續30天；(V)您重大違反公司的書面僱傭政策或公司的行為準則，而該等行為合理地預期會對公司造成重大傷害，且如可治癒，則可治癒, 在收到違規書面通知後持續30天；或(Vi)您在接到公司的指示後，未能配合真誠的內部調查或監管或執法機構的調查，或故意銷燬或故意不保存已知與此類調查相關的文件或其他材料，或誘使他人不配合或出示與此類調查相關的文件或其他材料。

“很好的理由”。就本聘書協議而言，如果公司在未經您事先書面同意的情況下采取下列任何行動，並且您已遵守下列任何行動後的“充分理由程序”，您將有“充分理由”辭去公司的工作：(I)您的職責、權力或職責大幅減少；(Ii)您的基本工資大幅減少，但對所有或基本上所有管理人員的影響相似的全面減薪除外；(Iii)您主要受僱的公司辦公室搬遷到距離該辦公室超過35英里的地方；或(Iv)你的彙報關係發生重大變化，以致你不再向擔任本公司首席執行官的人彙報。

C.“合理的理由程序”。就本要約書協議而言，“正當理由程序”應指：(I)閣下善意合理地確定“正當理由”狀況已經發生；(Ii)閣下在該狀況發生後30天內，以書面形式通知本公司有關該良好理由狀況的發生；(Iii)閣下真誠地配合本公司的努力，在該通知發出後30天內(“治療期”)內，補救該狀況；(Iv)儘管作出上述努力，但在治療期過後，良好理由狀況仍繼續存在；和(V)您終止您的僱傭關係，並向公司提供關於該終止的終止通知，每個通知均在治療期結束後30天內完成。如果“好的理由”事件是由於公司聘用您的繼任者擔任CRO而導致您的責任、權力或義務的實質性減少，則您不需要遵守“好的理由流程”第(V)小節來獲得加速授予的資格。如果公司在治療期內治癒了好的原因情況，則好的原因應被視為沒有發生。

根據財政部條例1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)規定的1986年國內税法(“法典”)(第409a條，以及任何具有類似效力的州法律，“第409a條”)。就第409A條(包括但不限於財政部條例1.409A-2(B)(2)(Iii))而言，您根據本協議收到任何分期付款(無論是遣散費、報銷或其他)的權利應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，本協議項下的每一筆分期付款在任何時候都應被視為一筆單獨的付款。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司(或其後續實體，如果適用)確定加速歸屬構成第409a條下的“遞延補償”，並且您在您有資格終止之日是本公司或其任何後續實體的“特定員工”，如守則第409a(A)(2)(B)(I)條所定義的那樣(“特定員工”)，則僅在避免第409a條規定的不利個人税務後果所必需的範圍內，加速歸屬的時間應推遲到以下較早的日期：(I)您符合資格的終止日期後六(6)個月零一(1)天的日期，(Ii)您去世的日期，或(Iii)第409a條允許的較早日期，而不徵收不利税收。在該適用守則第409A(2)(B)(I)條期限屆滿後的第一個工作日，根據本條款延期支付的所有付款或福利應由公司(或其後續實體，視情況適用)一次性支付或全額提供。, 而到期的任何剩餘付款應按本協議另有規定支付。任何如此遞延的款項均不到期支付利息。如果加速歸屬利益不在第409a條的適用範圍內的一個或多個豁免範圍內，並且分居協議可能在您有資格終止的日曆年度的下一個日曆年度生效，則分居協議將不會被視為在分居協議規定的截止日期之前生效。加速的既得利益旨在獲得第409a條的豁免資格，或如果不是如此豁免，則在必要的程度上遵守其要求，以避免第409a條下的不利個人税收後果，此處的任何含糊之處應據此解釋。儘管本協議有任何相反的規定，但只要符合第409a條的要求，就本協議中關於在終止僱傭時或之後支付金額或福利的任何規定而言，終止僱傭不應被視為已經發生，除非該終止也是第409a條所指的“離職”。對於根據本協議(或以其他方式)向您提供的不受第409a條約束的報銷或實物福利，應適用以下規則：(I)在您的任何一個納税年度內，有資格報銷的費用或提供的實物福利的金額，不影響任何其他納税年度有資格報銷的費用或將提供的實物福利；(Ii)對於任何符合條件的費用的報銷，應在發生該費用的納税年度後的最後一天或之前進行報銷, (3)獲得補償或實物福利的權利不應受到清算或換取另一福利的限制。

6.雜項。本聘書協議、任何適用的遣散費參與函，以及您在2015年2月20日簽署的僱傭、機密信息、發明轉讓和仲裁協議，構成您與公司之間關於您的僱傭條款和條件的完整協議。您同意，除本書面協議中規定的協議或陳述外，沒有就本要約的主題向您作出任何口頭或書面的協議或陳述。只要達成任何此類協議或陳述，本協議將取代您在本要約的討論和談判過程中與公司達成的任何和所有先前的提議、聲明、協議和陳述。對本協議條款的更改，除保留公司酌情決定的僱傭條款更改外，需要由公司授權人員簽署的書面修改。