美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區20549
表單
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
對於
財季結束
| 根據交易所法案第13或15(D)節的過渡 報告 |
對於 從到的過渡期
(章程中規定的小企業發行人的確切名稱 )
(狀態 為 成立為法團) |
(佣金) 文件 編號) |
(美國國税局 僱主 標識 編號) |
(主要執行機構地址 )(郵編)
發行人
電話號碼：(
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易 符號 | 註冊的交易所名稱 | ||
| OTCQX |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)，以及根據S-T規則405要求提交和發佈的每個互動數據
文件。
用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。請參閲交易法第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義 。☐
| 大型 加速文件管理器☐ | 加速 文件管理器☐ |
| 較小的
報告公司 | |
| 新興
成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 符合《交易法》第13(A)節提供的新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。 ☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是的，☐
有 截至2022年2月22日，註冊人普通股的流通股，每股票面價值0.001美元。
過渡 小型企業披露格式(勾選一項)：Yes☐No☒
目錄表
| 頁面 | ||
| 第一部分 | ||
| 項目 1。 | 財務報表 | 3 |
| 截至2021年12月31日(未經審計)和2021年9月30日的簡明合併資產負債表 | 3 | |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月未經審計的合併經營報表 | 4 | |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月未經審計的股東權益變動表 | 5 | |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日止三個月的未經審計簡明現金流量表 | 6 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 7 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 37 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 43 |
| 第 項4. | 控制和程序 | 43 |
| 第二部分 | ||
| 項目 1。 | 法律訴訟 | 44 |
| 第 1A項。 | 風險因素 | 45 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 46 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 46 |
| 第 項4. | 煤礦安全信息披露 | 46 |
| 第 項5. | 其他信息 | 46 |
| 第 項6. | 陳列品 | 46 |
| 簽名 | 47 | |
| 2 |
第 部分I
第 項1.財務報表
莖 控股公司
壓縮 合併資產負債表
(單位： 千，不包括每股和每股金額)
| 十二月三十一日， | 9月30日， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | * | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除壞賬準備後的淨額 | ||||||||
| 應收票據 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 持有待售資產 | - | |||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨值 | ||||||||
| 權益法投資對象 | ||||||||
| 對關聯公司的投資 | ||||||||
| 存款及其他資產 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 無形資產淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 關聯方應收賬款 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 可轉換票據，淨額 | ||||||||
| 可轉換票據，淨關聯方 | - | |||||||
| 短期票據和預付款 | ||||||||
| 因關聯方原因 | - | |||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 持有待售債務 | - | |||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 租賃負債--長期 | ||||||||
| 財務負債 | ||||||||
| 長期債務、抵押貸款 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註17) | - | - | ||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，A系列；$票面價值；授權股份，截至2021年12月31日和2021年9月30日的未償還金額 | - | - | ||||||
| 優先股，B系列；$票面價值；授權股份，截至2021年12月31日和2021年9月30日的未償還金額 | - | - | ||||||
| 普通股，$票面價值；授權股份 ；和 截至2021年12月31日和2021年9月30日的已發行股票、可發行股票和已發行股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 股票認購應收賬款 | - | ( | ) | |||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Stem Holdings股東權益總額 | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
* 源自經審計的信息
附註 是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 3 |
莖 控股公司
未經審計的 精簡合併經營報表
(單位： 千，不包括每股和每股金額)
| 截至12月31日的三個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 銷貨成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 諮詢費 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||
| 減值費用 | - | |||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(費用)，淨額 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生負債公允價值變動 | - | |||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||
| 外匯匯兑損益 | ( | ) | ||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 出售附屬公司的收益 | - | |||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ||||||
| 持續經營虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 停產虧損，税金淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 可歸因於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Stem Holdings的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 持續經營虧損，每股 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 停產虧損，每股 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均流通股、基本股和稀釋股 | ||||||||
附註 是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 4 |
莖 控股公司
未經審計的 合併股東權益變動表
(單位為 千，不包括股票和每股金額)
| 總幹度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 其他內容 實繳 |
| 訂閲 | 累計 | 控股股東 | 非- 控管 | 股東總數 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 應收賬款 | 赤字 | 權益 | 利息 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股以現金形式發行 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 與諮詢協議相關的普通股發行 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與利息支出相關的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 因停產而註銷的普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 發行與僱傭協議相關的期權 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 與諮詢協議相關的普通股發行 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 將發行普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 註銷與可轉換票據有關的普通股 | ( | ) | ( | ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 發行與租金和利息支出相關的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 發行應收認購款 | - | - | ( | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 與僱傭協議有關的認股權證的發出 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行與僱傭協議相關的期權 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 收購Driven Delivery，Inc. | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
隨附的 附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
| 5 |
莖 控股公司
未經審計的 簡明合併現金流量表
(單位： 千)
| 在截至的三個月內 | ||||||||
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 非持續經營虧損，税後淨額 | ||||||||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||
| 與諮詢協議相關的普通股發行 | ||||||||
| 發行與租金和利息支出相關的普通股 | - | |||||||
| 投資減值 | - | |||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 出售權益法投資的收益 | - | ( | ) | |||||
| 衍生負債公允價值變動 | - | ( | ) | |||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 外幣調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
出售附屬公司的收益 | ( | ) | - | |||||
| 其他 | ||||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款，扣除壞賬準備後的淨額 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他資產 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 持續經營活動中使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非持續經營活動提供的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流 | ||||||||
| 出售SOK Management，LLC的相關收益 | - | |||||||
| 購置房產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 權益法投資對象 | - | ( | ) | |||||
| 投資 | - | ( | ) | |||||
| 收購中獲得的現金，扣除轉移的現金後的淨額 | - | - | ||||||
| 關聯方付款 | ( | ) | - | |||||
| 持續投資活動中使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於非連續性投資活動的現金淨額 | - | - | ||||||
| 在投資活動中使用的淨值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流 | ||||||||
| 發行普通股所得款項 | ||||||||
| 應付票據和預付款的收益 | - | - | ||||||
| 應付票據的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由持續經營的融資活動提供的(用於)現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 非持續經營的融資活動提供的現金淨額 | - | - | ||||||
| 由融資活動提供的(用於)淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金及現金等價物淨(減)增 | ( | ) | ||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金活動： | ||||||||
| 融資保險 | $ | $ | ||||||
| 以普通股形式支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 收購Driven Delivery，Inc. | $ | $ | ||||||
| 抵押貸款再融資 | $ | $ | ||||||
附註 是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 6 |
莖 控股公司
合併財務報表附註
1. 註冊成立、運營和持續經營
STEM 控股公司(“STEM”或“公司”)是內華達州的一家公司，成立於2016年6月7日，是一家領先的全渠道、垂直整合的大麻品牌產品和技術公司，在全美擁有最先進的種植、加工、提取、零售、分銷和交付即服務(DaaS)業務。STEM的獲獎品牌系列包括TJ‘s Gardens™、TravisxJames™和Yerba Buena™鮮花和萃取物；Cannavore™可食用甜點； 以及電子商務配送平臺。
公司購買、改進、租賃、運營和投資物業，用於生產、分銷和銷售根據俄勒岡州、內華達州、加利福尼亞州、馬薩諸塞州和紐約州法律許可的大麻和注入大麻的產品。 公司購買、改進、租賃、運營和投資物業，用於生產、分銷和銷售根據俄勒岡州、內華達州、加利福尼亞州、馬薩諸塞州和紐約州法律許可的大麻和注入大麻的產品。截至2021年12月31日，Stem擁有24個州頒發的大麻許可證的所有權權益，其中包括九(9)個大麻種植許可證， 三(3)個大麻加工許可證，兩(2)個大麻批發分銷許可證，三(3)個大麻生產許可證 和(7)個大麻藥房許可證。
公司擁有9家全資子公司，包括Stem Holdings Oregon，Inc.，Stem Holdings IP，Inc.，Opco，LLC，Stem Agri， Inc.，Stem Holdings Oregon Acquisition 1，Corp.，Stem Holdings Oregon Acquisition 2，Corp.，Stem Holdings Oregon Acquisition 3，Corp.，Stem Holdings Oregon Acquisition 4 Corp.，2336034 Alberta Ltd.，Stem目前正在通過其子公司進行收購Driven Delivery，Inc.，前全資子公司 在截至2021年12月31日的季度內被出售(見注3)。
公司的股票公開交易，在加拿大證券交易所上市，代碼為“STEM”，並在 OTCQX交易所上市，代碼為“STMH”。
2021年6月，公司股東批准了一項修訂公司章程的提案，將法定普通股數量從共享至股份。
正在關注
截至2021年12月31日，公司的現金和現金等價物餘額約為#美元
該等 經審核綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，並假設本公司能夠在正常業務過程中 變現其資產及清償其負債。
根據某些州的法律，娛樂使用大麻是合法的，在這些州，公司已經並正在努力進一步敲定 收購或投資直接生產或銷售大麻的實體，但根據美國聯邦法律，以任何目的使用和擁有大麻都是非法的， 根據1970年全面藥物濫用預防和控制法第二章， 也稱為1970年受控物質法(“ACT”)。大麻目前包括在該法案的附表1中，規定在美國種植、銷售或以其他方式擁有大麻是非法的。
2018年1月4日，司法部長辦公室發佈了一份關於大麻執法的備忘錄，廢除了前總統奧巴馬頒佈的放鬆聯邦執法的指令。在2018年1月8日的一份備忘錄中，時任美國司法部長的傑斐遜·B·塞申斯(Jefferson B.Sessions)表示，執法決定將留給各自州的聯邦檢察官，明確表示負擔是由聯邦檢察官通過權衡所有相關因素來決定起訴哪些案件， 包括司法部長設定的聯邦執法重點、犯罪的嚴重性、聯邦起訴的威懾作用，以及特定犯罪對社會的累積影響。隨後，在2018年4月，前總統特朗普 承諾支持國會保護大麻種植、銷售和擁有合法化的州的努力； 然而，一項法案尚未敲定，以實施實際上將明確聯邦政府 不能幹預投票支持大麻合法化的州的立法。此外，2018年12月，美國國會通過了一項立法，總統於2018年12月20日簽署了這項立法，將大麻從該法案的附表I中移除。
| 7 |
2019年12月，一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)在中國武漢暴發，並已蔓延至包括美國在內的其他幾個 國家。2020年6月11日，世界衞生組織將新冠肺炎定性為大流行。此外， 截至本年度報告10-K表格提交時，美國已有多個州宣佈進入緊急狀態， 包括美國在內的全球多個國家已採取措施限制旅行。 全球大流行的存在、與新冠肺炎或任何大流行相關的恐懼，以及各國政府對新冠肺炎或任何大流行做出的反應 以監管勞動力和產品流動並阻礙人員流動，可能會影響我們進行正常業務運營的能力， 這可能會對我們的運營結果和流動性產生不利影響。供應鏈和業務運營中斷 我們的零售運營中斷以及我們從自有物業收取租金的能力、人員缺勤或限制我們或我們的供應商或客户的產品運輸 ，這些都可能對我們的整個業務產生不利的連鎖反應。 如果我們需要關閉我們的任何設施，或者我們的關鍵數量的員工因病而無法工作，我們的生產能力可能會迅速受到實質性的不利影響。同樣，如果我們的客户遇到新冠肺炎或任何其他流行病造成的不良後果，對我們產品的需求也可能迅速受到實質性不利影響。全球健康問題，如新冠肺炎，也可能導致我們所在市場的社會、經濟和勞動力不穩定。任何這些不確定性 都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
這些 條件使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。如果美國聯邦 政府選擇開始執行“ACT”下的規定，公司可能會通過其全資子公司 被根據“ACT”起訴，公司可能不得不在 結束對直接從事大麻生產和/或銷售的實體的收購或投資後立即停止運營和/或被清算。
管理層 認為，公司可以通過潛在的公開或非公開發行債務或股權證券獲得資本資源。 但是，如果公司無法籌集額外資本，則可能需要縮減運營並採取額外措施 來降低成本，包括裁減員工、取消外部顧問以及降低法律費用以保存足夠維持運營和履行義務的現金 。這些問題令人非常懷疑公司是否有能力 繼續經營下去。隨附的合併財務報表不包括任何可能需要進行的調整 如果公司無法繼續經營下去。
2. 重要會計政策摘要
演示基礎
公司的合併財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。 公司的合併財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬户。 在合併過程中，所有重大的公司間賬户和交易均已註銷。為了評估業績和做出運營決策，公司將其運營 作為一個單獨的部門進行管理。
使用預估的
按照GAAP編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響會計政策的應用以及資產、負債、收入和費用的報告金額。這些綜合財務報表中包括的最重要的估計 是與用於評估權益工具的假設、用於減值測試的長期資產的估值、無形資產的估值以及存貨的估值相關的估計。這些估計和 假設基於當前事實、歷史經驗以及鑑於編制財務報表時存在的情況 認為合理的各種其他因素。實際結果可能與這些估計值大不相同且存在不利影響。 如果估計值與實際結果之間存在重大差異，公司未來的運營結果將受到影響 。
重新分類
公司上期合併財務報表中的某些 金額已重新分類，以符合本期的列報方式 。這些重新分類並沒有改變前幾個期間的業務結果。
合併原則
公司的政策是合併其通過擁有已發行有表決權股票的多數股權而控制的所有實體。此外，公司還合併了符合可變利息實體(VIE)定義的實體，公司是該實體的主要受益人。主要受益人是有權指導VIE活動並對該實體的經濟表現產生最重大影響的一方，並且有義務承擔該實體的損失或有權從該實體獲得可能對該實體產生重大影響的利益 。對於非全資擁有的合併實體，第三方持有的股權在本公司的合併資產負債表 和合並股東權益變動表中作為非控股權益列示。可歸因於非控制性權益的淨虧損部分 在公司的綜合經營報表中列示為可歸因於非控制性權益的淨虧損。
| 8 |
合併財務報表包括Stem Holdings，Inc.及其全資子公司、Stem Holdings俄勒岡公司、Stem Holdings IP，Inc.、Opco，LLC、Stem Holdings Agri，Inc.、Stem Oregon Acquisition 2 Corp.、Stem Oregon Acquisition 3 Corp.、Stem Oregon Acquisition 4 Corp.、7LV USA Corporation和Stem Oregon Acquisition 1 Corp.以及Driven Deliveries，Inc.的賬户，這些公司包括：Stem Holdings，Inc.，Stem Holdings IP，Inc.，Opco，LLC，Stem Holdings Agri，Inc.，Stem Oregon Acquisition 2 Corp.，Stem Oregon Acquisition 3 Corp.此外，公司還根據可變利息要求合併了YMY Ventures、WCV、LLC和 NVD RE，Inc.。
現金 和現金等價物
公司將購買時期限在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。 可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物。 公司的現金主要保存在支票賬户中。這些餘額有時可能超過美國聯邦存款保險公司的保險限額。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司沒有現金等價物或短期投資。本公司 在現金和現金等價物存款方面未出現任何虧損。
應收賬款
應收賬款
顯示在合併資產負債表的正面，扣除壞賬準備後的淨額。在確定壞賬準備時，公司分析了應收賬款的賬齡、歷史壞賬、客户信譽和當前的經濟走勢
。本公司對逾期應收賬款不計應收利息。截至2021年12月31日，壞賬準備金
為$
庫存
庫存 包括原材料、成品和正在進行的工作，如收穫前的大麻植株和要提取的副產品。 種植大麻的成本，包括但不限於勞動力、水電、營養和灌溉，在收穫之前都會計入庫存 。
存貨 以成本或可變現淨值中的較低者表示，使用加權平均成本確定。成本包括與產品製造和分銷直接相關的支出 。主要成本包括原材料、包裝、直接人工、間接費用、運輸和 在正常產能下確定的製造設備和生產設施的折舊。製造管理費用和相關的 費用包括工資、工資、員工福利、公用事業、維護和財產税。
可變現淨值定義為正常業務過程中的估計銷售價格、較難合理預測的完工成本、 處置成本和運輸成本。在每個報告期末，公司都會進行庫存陳舊評估，以成本或可變現淨值較低的價格衡量 庫存。確定報廢時考慮的因素包括移動緩慢或 無法銷售的物品。
預付 費用和其他流動資產
預付 費用包括公司為將來收到的貨物或服務預先支付的各種款項。這些預付 費用包括諮詢、廣告、保險和服務或其他需要預付款的合同。
| 9 |
財產 和設備
財產、
設備和租賃改進按成本減去累計折舊列報。
重大更新和改進的支出 會資本化，而不會延長資產壽命的次要更換、維護和維修費用 會在發生時計入運營費用。在出售或處置時，成本和相關的累計折舊將從 賬户中扣除，任何收益或損失都將計入運營。在 可能表明其物業、設備和租賃改進的賬面餘額可能無法根據ASC 360“物業、廠房和設備”的規定收回的情況下，本公司持續監測事件和變化。當發生此類事件或情況變化時，本公司通過確定長期資產的賬面價值是否將通過未貼現的預期未來現金流收回來評估長期資產的可回收性。 如果未來現金流總額低於該等資產的賬面價值，本公司將根據賬面價值超過資產公允價值確認減值損失。參見“附註 3-物業、設備和租賃改進”。
財產 和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是按資產的預計使用年限 按直線計提的。該公司估計的使用壽命如下：
| 建築物 | |
| 租賃改進 | |
| 傢俱 和設備 | |
| 標牌 | |
| 軟件 及相關 |
長期資產減值
每當 事件或環境變化表明一項資產或資產組的賬面價值可能無法收回時，公司就審查其長期資產(包括財產和設備)的賬面價值，以確定減值指標。本公司認為 以下是可能引發減值審查的一些重要指標的例子：(I)與預期的歷史或預期的未來經營業績相比，資產的表現嚴重不佳或 出現虧損；(Ii)資產的方式或使用方式或公司的整體戰略在收購資產的方式或使用方面發生重大變化，或公司的整體經營戰略發生變化；(Iii)重大的負面行業或經濟趨勢；(Iv)增加的競爭壓力；(V)本公司股價持續大幅下跌 ；及(Vi)監管變動。本公司至少每年評估一次資產 的潛在減值指標，並在此類事件發生時更加頻繁地評估。只要這些物業是從無關的第三方收購的，公司就不會在收購物業的當年對 進行減值測試。
公司評估其長期資產的可回收性，方法是將與 相關長期資產或一組長期資產相關的預計未貼現淨現金流與其剩餘的估計可用年限與其各自的賬面金額進行比較。如果估計未來未貼現現金流量淨額低於賬面價值，則確認減值虧損 等於賬面價值超過該資產或資產組公允價值的金額。公允價值一般以預期未來折現現金流或市值(如可隨時釐定)的資產來釐定 。如果長壽資產被確定為可回收，但新確定的剩餘估計可用年限比最初估計的短，則長壽資產的賬面淨值 將在新確定的剩餘估計可用年限內進行預期折舊和攤銷。
減值費用$
項目成本資本化
公司的政策是將可直接識別為特定物業的所有成本資本化，如果 公司已收購該物業，並且當該物業或收購該物業的選項受到積極追捧時， 並且資金可用於或可能可用於行使其選擇權，則這些成本將被資本化。在收購物業之前顯示的所有資本化金額 都包括在合併資產負債表中“預付費用和其他流動資產”行 項目下的項目成本下。
股權 方法投資
對未合併聯營公司的投資
按權益會計方法(視情況而定)入賬。本公司對有限合夥企業或有限責任公司的投資
進行會計處理，由此本公司至少擁有
在截至2021年12月31日的季度內，公司記錄$
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資產 收購
公司採用了ASU 2017-01，它澄清了企業的定義，目的是增加指導，以幫助實體 評估交易是否應計入企業收購。由於採用ASU 2017-01，房地產和大麻許可證的收購 不符合業務合併的定義，被視為資產收購，因此公司將這些收購資本化，包括與這些收購相關的成本。
商譽和無形資產
商譽。 商譽是指收購的有形和無形資產淨值超過公允價值的額外收購成本。商譽不會 攤銷，如果發生的事件或環境變化更有可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值，則商譽將在年度測試或年度測試之間接受年度減值測試。在商譽減值測試中，公司 可以選擇首先評估定性因素，以確定事件或情況的存在是否導致確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於賬面價值。若本公司在評估整體事件及情況 後得出結論，認為報告單位的公允價值不太可能少於其賬面值 ，則無須進行兩步減值測試。如果公司得出不同的結論，則要求公司 執行兩步減值測試。商譽減值測試是在報告單位層面進行的，方法是將報告單位的估計公允價值與其各自的賬面價值進行比較 。如果估計公允價值超過賬面價值，則報告單位層面的商譽不會受損。 如果估計公允價值低於賬面價值，則需要進行進一步分析，通過將報告單位商譽的隱含公允價值與報告單位商譽的賬面價值進行比較來確定減值金額(如有)。
無形資產 。被視為有限壽命的無形資產在其估計使用年限內按直線攤銷，其中 使用年限是資產預計直接或間接對我們未來現金流做出貢獻的期間。當存在某些事件或情況時，無形資產 會進行臨時減值審查。對於應攤銷無形資產，當無形資產的賬面價值超過其公允價值時，即存在減值。至少每年評估剩餘使用壽命 。
使用年限不確定的無形資產不攤銷，而是每年進行減值評估，或者更頻繁地在發生事件或情況變化時評估減值，表明該無限期使用資產更有可能減值。當賬面金額超過其公允價值時，存在減值 。在減值測試中，公司可以選擇首先執行定性的 評估，以確定是否更有可能存在減值。如果確定存在減損的可能性不大 ，則不需要進行定量減損測試。如果公司得出不同的結論，則要求 進行定量減值測試。在確認減值損失的範圍內，該損失建立了 在該資產剩餘使用年限內攤銷的資產的新成本基礎(如果有的話)。不允許隨後沖銷減值損失。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的季度中，公司確定有$
業務 組合
公司在收購會計中適用ASC 805的規定。ASC 805要求本公司在收購日將收購的資產和承擔的負債與商譽分開確認公允價值。截至收購日的商譽 是指收購日轉移的對價扣除收購日的資產公允價值和承擔的負債後的超額部分。雖然公司使用其最佳估計和假設準確地將初步價值應用於收購日收購的資產 和承擔的負債以及或有對價(如果適用)，但這些估計本身就是不確定的，需要改進。因此，在從收購之日起最長一年的測算期內， 公司會記錄本期的調整，而不是對上一期的修訂。當計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終確定(以先到者為準)時，任何後續調整 均記錄在綜合經營報表中。對企業合併進行會計處理需要管理層做出重大的 估計和假設，尤其是在收購日，包括對無形資產、承擔的合同義務、 重組負債、收購前或有事項和或有對價(如果適用)的估計。儘管本公司認為 作出的假設和估計是合理和適當的，但它們部分基於從被收購公司管理層獲得的歷史經驗和信息 ，本質上是不確定的。可能會發生意想不到的事件和情況， 可能會影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。
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或有 對價
根據財務會計準則委員會(FASB ASC 805)“企業合併”(“FASB ASC 805”)，公司計入“或有對價”。或有對價通常表示，如果未來發生特定事件或滿足特定條件，收購方有義務將額外的資產或股權 轉讓給被收購方的前所有人。FASB ASC 805要求或有 對價在收購日期公允價值確認為交易中轉移的對價的一部分。FASB ASC 805使用公允價值計量中的公允價值定義，該定義將公允價值定義為在計量日期出售 資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。根據FASB ASC 805的定義，或有對價是(I)收購方有義務將額外的資產或股權轉讓給被收購方的前 所有者，作為交換被收購方控制權的一部分，如果未來發生特定事件或滿足條件，或者 (Ii)如果滿足特定條件，收購方有權返還先前轉移的對價。
擔保 責任
公司按公允價值將若干普通股認股權證作為負債入賬，並在每個報告期將工具調整為公允價值 。這項負債在行使之前必須在每個資產負債表日重新計量，公允 價值的任何變化都會在公司的綜合經營報表中確認。本公司發行的權證的公允價值已使用Black Scholes模型進行估算 。
嵌入式 轉換功能
公司評估可轉換債券中的嵌入式轉換功能，以確定是否應將嵌入式轉換功能 從宿主工具中分離出來，並按公允價值計入衍生產品，公允價值的變化記錄在運營報表 中。如果轉換特徵不需要確認分支衍生工具，則對可轉換債務工具進行評估，以考慮需要單獨確認的任何有益轉換特徵(“BCF”)。當本公司 記錄BCF時，BCF的內在價值被記錄為相對於相應債務工具的面值的債務折扣 (抵消額外的實收資本)，並在債務有效期內攤銷為利息支出。
所得税 税
所得税撥備 根據美國會計準則第740條“所得税”確定。公司提交合並的美國 聯邦所得税申報單。本公司根據制定的税法和法定税率規定所得税，預計收入和費用項目 將在我們的所得税申報單中結算。某些收入和費用項為聯邦 所得税目的報告的期間與財務報告目的不同，因此導致遞延所得税。遞延 税金也確認為可用於抵消未來應税收入的營業虧損。估值免税額在必要時設立 以將遞延税項資產降至預期變現金額。本公司因財務報告和税務報告而出現淨營業虧損 。截至2021年9月30日和2020年9月30日，此類淨營業虧損由 估值津貼完全抵消。
公司根據福利確認模型確認不確定的税務狀況。如果税務狀況被認為更有可能 而不是無法維持，本公司將確認最終在結算時實現的可能性大於50.0%的最大税收優惠 。當税收狀況不再可能持續時，税收狀況就會被取消確認。公司 在合併經營報表上將所得税相關利息和罰金分別歸類為利息支出和銷售、一般和行政費用 。
2017年12月，《減税和就業法案》(TCJA或該法案)頒佈，極大地改變了美國税法。根據
ASC 740，“所得税”，本公司必須在包括頒佈日期
在內的期間對新要求進行會計處理。該法案將整體企業所得税税率降至
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收入 確認
公司在其客户獲得對承諾商品或服務的控制權時確認收入，其金額反映了該實體預期用來交換這些商品或服務的對價 。為了確定 實體確定屬於會計準則編纂(ASC)主題606，與客户的合同收入(主題 606)範圍內的安排的收入確認，該實體執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務； 和(V)在以下情況下確認收入公司僅在實體可能收取其有權收取的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務的情況下，才將五步模式應用於 合同。 在合同開始時，一旦合同被確定在主題606的範圍內，公司 將評估每份合同中承諾的商品或服務，確定屬於履約義務的商品或服務，並評估 每項承諾的商品或服務是否不同。然後，當履行義務(或作為履行義務)得到履行時，公司將分配給相應履行義務的交易價格的金額確認為收入。
本公司產品銷售收入 未根據融資部分的影響進行調整，因為本公司在合同 簽訂時預計，從本公司轉讓產品控制權到本公司收到付款之間的時間將 為一年或更短。產品運輸和搬運成本包括在產品銷售成本中。
自2019年10月1日起，本公司採用ASU 2014-09(ASC 606)及相關修訂的要求，採用修改後的追溯 方法。ASC 606的採用對本公司的收入確認政策沒有重大影響，因為與批發和零售收入相關的收入 在向客户轉讓商品時記錄，這是以前ASC 605 項下的有效政策。
以下政策反映了公司各種收入來源的具體標準：
大麻 配料、種植和生產
收入 在銷售交易時向客户轉讓零售商品時確認，此時其履行義務 已完成。收入在向批發客户交付產品時確認，屆時公司的履約義務 即告完成。對於該公司的批發客户，期限一般在貨到付款到30天之間。
公司的銷售環境有些獨特，因為一旦產品銷售給客户(零售)或交付(批發) ，根據各種州法律，客户基本上不允許退貨或獲得保修。
送貨
| 1) | 確定 與客户簽訂的合同 |
公司直接向客户銷售零售產品。在這些銷售中，沒有與客户簽訂正式合同。這些銷售具有商業性質，不存在可收藏性問題，因為客户在購買或交付時支付商品成本。
| 2) | 確定 合同中的履約義務 |
公司直接向消費者銷售其產品。在這種情況下，這些銷售代表對這些產品的銷售和任何 必要交付的履行義務。
| 3) | 確定 成交價 |
直接向客户進行的銷售沒有可變對價或融資部分。交易價格是這些商品的銷售成本 加上任何額外的交付成本。
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| 4) | 將交易價格分配給合同中的履約義務 |
對於 公司直接銷售給客户的商品，交易價格在商品成本和交付給客户可能產生的任何交付費用之間分攤 。
| 5) | 在公司履行履約義務時確認 收入 |
對於 公司自有商品的銷售，一旦客户收到產品，履行義務即告完成。
租契
公司確認租户的租金收入，包括租金減免、租賃獎勵和可歸因於 經營租賃的合同固定增長，在相關租約期限內以直線方式確認，當可收集性得到合理保證時。
公司估計與基本租金、直線租金和其他收入相關的租户應收賬款的應收款。 在本財年，公司開始了大量的租賃業務。本公司在分析應收賬款及評估 壞賬撥備的充足性時，會考慮歷史壞賬、 租户資信、當前經濟趨勢、設施經營表現、租賃結構、與租户 業務相關的發展，以及租户付款模式的變化等因素。具體地説，對於直線應收租金，公司的評估包括對租户在剩餘租賃期內履行租金義務的能力的估計 。
2020年10月1日，公司採納了ASC 842，並選擇在採用之日適用新標準，並確認累計影響 為留存收益的調整。經計算，對留存收益的影響不大，不需要調整。 初始期限為12個月或以下的租賃不計入資產負債表。對於採用主題842之後簽訂或重新評估的租賃協議，我們在確定租賃負債和使用權資產時結合租賃和非租賃部分 (“ROU”)資產。
我們的 租賃協議一般不提供隱含借款利率；因此，內部遞增借款利率是根據租賃開始日提供的信息確定的，以確定租賃付款的現值。我們在2021年12月31日對該日期之前開始的所有租約使用 遞增借款利率。在確定此利率( 用於確定未來租賃付款的現值)時，我們估計我們將在抵押的基礎上支付的利率， 在與租賃類似的付款條件下，並且在類似的經濟環境下。
根據
主題842，經營性租賃費用一般在租賃期內平均確認。租賃費是$
租賃成本
| 截至三個月 |
|
三個月 告一段落 | ||||||
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 總租賃成本的構成： | ||||||||
| 經營租賃費用 | $ | $ | ||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | ||||||
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租賃 個截至2021年12月31日的職位
ROU 我們經營租賃的租賃資產和租賃負債在合併精簡資產負債表中記錄如下：
| 十二月三十一日， | ||||
| 2021 | ||||
| 資產 | ||||
| 使用權資產 | $ | |||
| 總資產 | $ | |||
| 負債 | ||||
| 經營租賃負債-短期 | $ | |||
| 經營租賃負債--長期負債 | ||||
| 租賃總負債 | $ | |||
租賃 條款和折扣率
| 加權平均剩餘租賃期限(年)-經營租賃 | ||||
| 加權平均貼現率-經營租賃 | % |
現金流
三個月 告一段落 | 三個月 告一段落 | |||||||
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | ||||||||
| ROU攤銷 | $ | $ | ||||||
| 經營負債的現金償還 | $ | ( | ) | $ | ( |
) | ||
租約規定的未來最低租賃費 如下：
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 未來最低租賃付款總額 | ||||
| 減去：租賃計入利息 | ( | ) | ||
| 總計 | $ |
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收入分解
截至2021年12月31日的季度，報告的收入主要來自大麻及相關產品的銷售，佔ASC 606項下的收入。
下表説明瞭我們分別在截至2021年12月31日和2020年12月31日的季度中按類型劃分的收入：
| 截至12月31日的三個月， | 2021 | 2020 | ||||||
| 收入 | ||||||||
| 批發 | $ | $ | ||||||
| 零售 | ||||||||
| 租賃 | - | |||||||
| 其他 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 折扣和退貨 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
地理 濃度
截至2021年12月31日 ，該公司主要從事大麻的生產和銷售，大麻僅在15個州和哥倫比亞特區合法用於娛樂用途 ，合法化程度較低，例如截至本合併財務報表時，在另外21個州和華盛頓特區用於醫療用途。此外，美國國會已通過立法，特別是2018年農業改進法案(也稱為“農場法案”)，將大麻及相關產品的生產和消費從受管制物質法案的 附表1中刪除。
銷售商品成本
銷售成本 是指與公司產品的製造和分銷直接相關的成本。主要成本包括原材料、包裝、直接人工、間接費用、運輸和搬運以及製造設備和生產設施的折舊。 製造間接費用和相關費用包括工資、工資、員工福利、公用事業、維護和財產税。 公司在確認相關收入時確認銷售成本。
金融工具的公允價值
如權威指引所界定，公允價值是於計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格 。
為了 估計公允價值，本公司利用市場參與者在為資產或負債定價時將使用的市場數據或假設， 包括有關風險和估值技術投入中固有風險的假設。這些輸入可以很容易地觀察到， 市場證實或通常看不到。
權威指南建立了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的輸入進行了優先排序。該層次結構將 相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(“1級”計量) ，對不可觀察到的輸入給予最低優先權(“3級”計量)。公允價值層次的三個級別為 ，如下所示：
級別 1-可觀察的輸入，例如相同、不受限制的資產或負債在測量日期活躍市場的報價。
第 2級-可直接或間接觀察的其他投入，例如非活躍市場的報價，或在資產或負債的整個期限內可直接或間接觀察的投入 。
第 3級-市場數據很少或沒有市場數據且公司自行假設市場 參與者將如何為資產和負債定價的不可觀察的輸入。
在 使用多個級別的投入來計量公允價值的情況下，層次分類基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低級別的投入 。公司對特定 投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債的特定因素。
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股票薪酬
公司按股票支付獎勵進行核算，以換取估計授予日期的服務獎勵的公允價值。根據本公司長期激勵計劃發行的股票期權 的行使價不低於本公司股票在授予之日的市場價格 ，有效期最長為十年，自授予之日起計。這些期權通常在授予日或一年內授予。
公司使用Black-Scholes期權定價模型和計算股票獎勵公允價值時使用的假設來估計股票期權授予的公允價值。 股票獎勵的公允價值代表管理層的最佳估計，涉及內在不確定性和管理層判斷的應用 。
預期 期限-期權的預期期限代表基於簡化方法的公司股票獎勵預計未償還的期限 ，即從歸屬到合同期限結束的半衰期。
預期的 波動性-該公司根據其歷史普通股交易價格計算預期條件下的股價波動性。
無風險利率 -該公司以美國國債零息債券的隱含收益率為基礎計算無風險利率 ，剩餘期限相當。
預期 股息-該公司從未宣佈或支付其普通股的任何現金股息，也不打算在可預見的未來支付現金股息 ，因此在其估值模型中使用預期股息率為零。
自2017年1月1日起，根據會計準則更新(“ASU”) 2016-09的允許，公司選擇對沒收的獎勵進行核算。最終，在歸屬期間確認的實際費用將用於那些歸屬的股票。在做出此 選擇之前，該公司估計獎勵的罰沒率為0%，因為該公司沒有重大的沒收歷史。
ASC 260，每股收益，需要同時顯示基本每股收益和稀釋每股收益(“EPS”)，並對基本每股收益計算的分子和分母與稀釋每股收益計算的分子和分母進行協調 。基本 每股收益不包括稀釋。稀釋每股收益反映瞭如果發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股，或導致發行普通股，然後在 實體的收益中分享，可能發生的稀釋。
基本 普通股每股淨虧損不包括攤薄，計算方法為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數。普通股每股攤薄淨虧損反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股，或導致發行普通股，然後在實體的收益中分享，可能發生的攤薄 ，除非納入此類股份將是反攤薄的。由於公司只發生了 個虧損，所以每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損是一樣的。未來可能稀釋每股虧損的證券 截至2021年12月31日和2021年9月30日未包括在稀釋每股虧損計算中的證券如下：
| 十二月三十一日， | 9月30日， | |||||||
| 基於股份的潛在稀釋工具： | 2021 | 2021 | ||||||
| 可轉換票據 | ||||||||
| 購買普通股的期權 | ||||||||
| 未歸屬的限制性股票獎勵 | ||||||||
| 購買普通股的認股權證 | ||||||||
廣告費用
公司遵循將廣告費用計入已發生費用的政策。廣告費是$
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相關 方
如果 各方直接或間接通過一個或多箇中間人、控制權或 與本公司共同控制，則與本公司有關聯。關聯方還包括本公司的主要所有者、其管理層、本公司主要所有者及其管理層的直系親屬成員，以及本公司可能與之打交道的其他各方，前提是 一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，以致交易 方中的一方可能無法完全追求自己的獨立利益。
分部 報告
運營部門被定義為企業的組成部分，其獨立的財務信息由首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時進行定期評估
。
本公司的首席運營決策者是其首席執行官。該公司目前在
最近的 會計指導
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04、無形資產-商譽和其他(主題350)-簡化商譽減值測試。 ASU 2017-04取消了將商譽隱含公允價值與其賬面金額進行比較的要求，作為會計準則編纂(ASC) 350、無形資產-商譽和其他商譽減值測試第二步的一部分，從而簡化了商譽減值的會計處理。 ASU 2017-04發佈了ASU 2017-04、無形資產-商譽和其他(主題350)。 ASU 2017-04取消了將商譽隱含公允價值與其賬面金額進行比較的要求，從而簡化了商譽減值的會計處理因此，實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來執行其年度或中期商譽減值測試 。 賬面金額超過報告單位公允價值的金額應確認減值費用。但是，確認的減值損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。ASU 2017-04在2019年12月15日之後 開始的年度報告期內有效。該準則的採用並未對本公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響 。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13《公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量要求的變更》(ASU 2018-13)。ASU 2018-13在主題820“公允價值計量”中刪除、修改和增加了某些披露要求 。ASU 2018-13取消了與轉讓和 估值過程相關的某些披露，修改了基於資產淨值估值的投資的披露，澄清了計量不確定性 披露，並要求對第3級公允價值計量進行額外披露。ASU 2018-13在從2020年1月1日開始的年度 和中期報告期內對公司有效。採用該標準並未對公司的 合併財務報表和相關披露產生實質性影響。
2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃。該準則修訂了現有的租賃會計準則，並要求承租人
在其資產負債表上確認所有租賃(期限不超過一年的短期租賃除外)的租賃負債和使用權資產。承租人將繼續以類似於現行會計的方式確認租賃費用。對於出租人，
在新指導下對租賃的會計核算與前幾期基本相同，但取消了當前特定於房地產的撥備
並改變了初始直接成本的處理方式。對於在所示最早可比期間開始之後存在或簽訂的租約，實體必須使用修改後的追溯方法
，並可選擇特定的過渡
救濟。禁止完全追溯申請。該標準自2020年10月1日起採用。截至2021年12月31日，公司
確認的額外營業負債約為$
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量 工具(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13根據對當前預期信用損失模型的估計，為確認金融工具上的信用損失提供了指導。這些修正案從2019年12月15日之後的財年開始生效。 最近，FASB發佈了最終的ASU，將較小報告公司的採用推遲到2023年。公司目前正在 評估採用此ASU對其財務報表的影響。
2020年1月，FASB發佈了ASU 2020-01，投資-股權證券(主題321)，投資-股權方法和合資企業 (主題323)，以及衍生品和對衝(主題815)，其中澄清了股權證券規則、會計的股權方法 以及某些類型證券的遠期合同和購買期權之間的相互作用。該指南闡明瞭在考慮計量替代方案下的可觀察交易時，如何將 轉入和退出權益會計方法考慮在內。 ASU適用於2020年12月15日之後的年度報告期，包括 年報期內的中期報告期，並允許提前採用。我們目前正在評估新指南對我們合併財務報表的影響 。
在 2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，債務轉換和其他期權(副標題470-20)和實體自有權益衍生工具和套期保值合約 (副標題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理。 本ASU修訂了關於可轉換工具的指南和實體自有權益合同的衍生品範圍例外， 還改進和修正了ASU將在2021年12月15日之後 開始的年度報告期間以及這些年度期間內的過渡期內有效，並允許提前採用。我們目前正在評估 新指導方針對我們合併財務報表的影響。
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3. 停產業務、持有待售資產和負債
停產 運營
2021年12月15日，根據換股協議，本公司向Budee，Inc.的股東
出售了驅動交付及其子公司，公司完全剝離了其在驅動交付及其所有子公司中的所有權益。
換股協議條款中包括的Budee，Inc.的股東和驅動交付的前高級管理人員返還了大約
百萬股公司普通股
，並承擔約$
下表顯示了截至2021年12月15日(Driven Delivery剝離日期)和2021年9月30日(單位：千)與剝離Driven Delivery，Inc.相關的資產和負債：
| 12月 15日 | 9月30日， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨值 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 無形資產淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 短期票據和預付款 | ||||||||
| 應付結算 | - | |||||||
| 應付購置款票據 | - | |||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 租賃負債--長期 | ||||||||
| 總負債 | $ | $ | ||||||
上表中截至2021年9月30日年度的總資產和總負債在截至2021年9月30日的資產負債表中顯示為待售資產和待售負債。
| 19 |
下表顯示了與剝離Driven Delivery；Inc.相關的運營結果(單位：千)：
Three Months Ended December 31, | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 銷貨成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 諮詢費 | - | |||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他費用 | ||||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 其他費用合計 | ||||||||
| 停產損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 20 |
4. 物業、廠房和設備
物業 和設備由以下內容組成(以千為單位)：
| 十二月三十一日， | 9月30日， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 汽車 | ||||||||
| 標牌 | ||||||||
| 傢俱和設備 | ||||||||
| 租賃權的改進 | ||||||||
| 建築物和物業改善 | ||||||||
| 計算機軟件 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨值 | $ | $ | ||||||
折舊
費用約為$
5. 庫存
庫存 由以下內容組成(以千為單位)：
| 十二月三十一日， | 9月30日， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 正在進行的工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 總庫存 | $ | $ | ||||||
原材料和在製品包括栽培材料和活植物的成本。成品包括送往零售地點或準備出售的大麻
產品。
6. 預付費用和其他流動資產
預付
費用和其他流動資產是以前支付的資產和付款，可在未來期間受益。截至2021年12月31日的餘額包括美國財政部的僱員留任税收抵免計劃，作為新冠肺炎刺激計劃的一部分
。在截至2021年9月30日的財政年度內，本公司申請了若干ERTC信用額度，金額約為$
| 21 |
預付 和其他流動資產，包括以下內容：
| 十二月三十一日， | 9月30日， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| 預付費用 | $ | $ | ||||||
| 再培訓局學分 | ||||||||
| 存款和其他流動資產 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產總額 | $ | $ | ||||||
7. 權益法投資
Tilstar 醫療有限責任公司
2019年4月，本公司簽訂協議，收購
社區 Growth Partners，Inc.
在
二零二零年一月六號，
8. 應收票據
2020年1月4日，該公司發行了一份$
本公司於2020年1月6日發行了一張可轉換、不可轉讓的循環信用證本票，金額最高為$
| 22 |
在
2020年9月，一名前員工代表公司收到了資金。2020年10月1日，本公司簽署了一項
9. 整合的資產收購
YMY Ventures LLC
2018年9月，本公司簽訂協議，收購
NVD RE Corp.
2018年4月，公司收到一份
在截至2019年9月30日的財年中，NVD獲得了
在
2020年5月，公司收購了另外一家
密歇根州 RE 1
於2021年1月4日，本公司與密歇根RE 1，Inc.
(“MRE1”)訂立證券購買協議(“SPA”)，以私募方式發售總金額最高達#美元的股份。
本公司與密歇根RE 1，Inc.(“MRE1”)訂立證券購買協議(“SPA”)。
卡亞 控股公司。
於2021年4月13日，本公司與Kaya Holdings，
Corp.簽訂投資者權利協議及認購協議。Kaya Holdings，
Corp B類普通股，總投資$
| 23 |
10. 非控制性權益
合併實體中的非控股 權益如下(單位：千)：
| 截至2021年9月30日 | ||||||||||||||||
NCI 權益 分享 | 可歸屬淨虧損 致NCI | 合併實體中的NCI | 非- 控制所有權% | |||||||||||||
| NVD RE公司 | $ | $ | ( | ) | $ | % | ||||||||||
| 西海岸風險投資公司 | ( | ) | % | |||||||||||||
| YMY Ventures，Inc. | % | |||||||||||||||
| 密歇根州RE 1，Inc. | ( | ) | ( | ) | % | |||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
NCI 權益 分享 | 可歸屬淨虧損 致NCI | 合併實體中的NCI | 非- Controlling Ownership % | |||||||||||||
| NVD RE公司 | $ | $ | ( | ) | $ | % | ||||||||||
| 西海岸風險投資公司 | $ | ( | ) | % | ||||||||||||
| YMY Ventures，Inc. | $ | % | ||||||||||||||
| 密歇根州RE 1，Inc. | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | % | ||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
11. 企業合併
人工製品
2021年9月17日，根據一項協議和重組計劃(“協議”)，公司收購了位於俄勒岡州尤金的一家大麻加工商和一家大麻零售商業務；位於俄勒岡州塞勒姆的一家大麻零售商業務；以及若干
知識產權資產，包括但不限於根據該協議收購的零售企業使用的“人工製品提取物”商標。與該協議相關，公司收購固定資產和無形資產
，以換取
| 24 |
採購 價格分配
截至2021年9月17日 ，公司將購買對價分配給收購的資產和承擔的負債的公允價值 ，彙總如下表((以千為單位)：
| 購買注意事項 | ||||
| 股票對價 | $ | |||
| 總購買注意事項 | $ | |||
| 購買對價的分配 | ||||
| 營運資金 | $ | |||
| 固定資產 | ||||
| 客户關係 | ||||
| 許可證 | ||||
| 商標名 | ||||
| 商譽 | ||||
| 總購買注意事項 | $ | |||
$的
商譽
以下 未經審計的形式簡明綜合運營結果已準備就緒，就好像上述收購發生在2020年10月1日(單位：千)：
| 截至三個月 | ||||
| 2020年12月31日 | ||||
| 收入 | $ | |||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | |
未經審計的形式簡明的綜合運營結果不一定表示如果收購發生在2020年10月1日的情況下將會出現的結果，也不一定表示未來可能出現的結果。
12. 無形資產淨額
截至2021年12月和2021年9月的無形資產 (千)：
| 預計使用壽命 | 大麻許可證 | 商標名 | 客户關係 | 競業禁止 | 技術 | 累計攤銷 | 淨賬面金額 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| YMY Ventures | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 西海岸風險投資公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 耶爾巴·布埃納 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 山麓(7LV) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 驅動交付 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 合資零售業3 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 合資零售業4 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 合資企業抽取 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
由於新的無形資產收購、使用年限的變化或其他相關因素或變化，未來報告的實際攤銷費用可能與這些估計值不同。
將在未來期間報告的實際攤銷費用可能會因新的無形資產收購、使用壽命的變化或其他相關因素或變化而與這些估計不同。截至2021年12月31日和2020年12月31日的季度攤銷費用為$
下表是截至12月31日的以下5年期間的預期攤銷情況：
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| $ |
| 25 |
13. 應付賬款和應計費用
應付賬款和應計費用 由以下各項組成(單位：千)：
| 十二月三十一日， | 9月30日， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| 應付帳款 | $ | |||||||
| 應計信用卡 | ||||||||
| 應計利息 | - | |||||||
| 應計工資總額 | ||||||||
| 應計增值税負債 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用總額 | $ | $ | ||||||
14. 應付票據和預付款
下表彙總了公司截至2021年12月31日和2021年9月30日的短期票據和長期債務、抵押貸款：
| 十二月三十一日， | 9月30日， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| 設備融資 | $ | $ | ||||||
| 保險融資 | ||||||||
| 本票 | ||||||||
| 應付票據和預付款總額 | $ | $ | ||||||
| 長期抵押貸款 | ||||||||
| 長期債務總額 | $ | $ | ||||||
設備 融資
於
自2018年4月29日起，本公司就John Deere Gator拖拉機簽訂了為期36個月的保費融資協議
，本金為$
根據本公司收購Yerba Buena後，本公司承擔了一項日期為2017年7月的拖拉機應付票據義務
，該拖拉機有60個月的溢價融資協議。本金為$。
| 26 |
2021年1月，本公司開立了一張金額為#美元的本票
保險 融資
自2021年2月17日起，本公司簽訂了一份為期12個月的保費融資協議，作為
一份保單的部分對價，本金為$
自2020年12月4日起，本公司簽訂了一份為期10個月的保費融資協議，以部分代價購買一份本金為$的保險單。
自2021年2月24日起，本公司簽訂了一份為期12個月的保費融資協議，作為
一份保單的部分對價，本金為$
自2021年4月10日起，本公司就一份本金為$的保險單簽訂了一份為期12個月的保費融資協議
自2021年4月17日起，本公司就一份本金為$的保險單簽訂了一份為期12個月的保費融資協議
自2021年5月31日起，本公司就一份本金為$的保險單簽訂了一份為期12個月的保費融資協議
自2021年7月16日起，本公司就一份本金為$的保險單簽訂了一份為期12個月的保費融資協議
自2021年7月17日起，本公司就一份本金為$的保險單簽訂了一份為期12個月的保費融資協議
自2021年8月30日起，本公司就一份本金為$的保險單簽訂了一份為期12個月的保費融資協議
自2021年10月26日起，本公司就一份本金為$的保險單簽訂了一份為期12個月的保費融資協議
| 27 |
期票 票據
2020年1月，公司發行了兩張本金餘額為#美元的期票。
長期債務、抵押貸款
2020年1月，該公司對位於俄勒岡州的物業的應付抵押貸款進行了再融資，以獲得額外資金。抵押貸款利息為
在
2020年3月，本公司簽署了一項
2020年3月，該公司對位於俄勒岡州的物業的應付抵押貸款進行了再融資，以獲得額外資金。抵押貸款的利息為
2020年7月，該公司簽署了位於俄勒岡州的物業的應付抵押貸款，以獲得額外資金。抵押貸款的利息為
2018年4月，公司收到一份
| 28 |
以下是截至12月31日我們的長期債務的5年期決選情況表：
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| $ |
財務 負債
2020年11月，公司簽署了位於俄勒岡州穆裏諾的物業的應付抵押貸款，以獲得額外資金。抵押貸款
的利息為
15. 可轉換債券
卡納科特
於2018年12月27日，本公司訂立代理協議(“代理協議”)，私募最多
公司的可轉換債券特別認股權證(“CD特別認股權證”)，總收益最高可達
加元$
於2018年12月和2019年1月，公司發佈CD特別認股權證在首次發行結束時，價格為加元
$每張CD特別授權書，並收到總毛收入$加元
2019年3月14日，公司發佈CD特別認股權證在第二次也是最後一次發行結束時的認股權證，價格為#加元。
每張CD特別授權，並獲得總計$加元的毛收入
此次發行的總收益總計為$
每份CD特別權證將以 公司的一個可轉換債券單位(“可轉換債券單位”)交換(持有人無需採取進一步行動，也無需進一步對價)。在(I)CD特別權證的購買人 所在的加拿大司法管轄區的適用證券監管機構發行CD特別權證的日期(A)(最終)文件(“資格文件”)的收據(“收據”) ，以較早者為準 發行可轉換債券(定義見下文)和可在行使CD特別權證時發行的認股權證(見下文定義)的日期後的第三個營業日 (“資格文件”)的收據(“收據”) 在該日之後的第三個交易日，CD特別權證的購買者 所在的加拿大司法管轄區的適用證券監管機構已發行CD特別權證 。(B)登記可轉換債券和認股權證相關普通股轉售的註冊聲明(“註冊聲明”)已被美國證券交易委員會(“註冊”)宣佈生效 ；以及(Ii)發售結束後六個月的日期 。本公司亦已向CD特別認股權證的購買者提供若干登記權利。CD特別權證 在六個月後更換為可轉換債券單位，因為當時美國和加拿大的註冊尚未生效。
| 29 |
每個
可轉換債券單位由加元組成
公司已同意盡最大努力在發售結束後六個月內獲得收據和註冊。
如果在下午5：00或之前未獲得收據和註冊。(太平洋標準時間)在發售結束
後的120天內，每份未行使的CD特別認股權證持有人此後將有權獲得，
此產品的
經紀部分(加元$
發行證券的依據是1933年證券法第4(A)(2)條(經 修訂)提供的豁免(“證券法”)，對於不涉及公開發行的證券的發售和出售，根據加拿大證券法S條例頒佈的D法規 向“國家文書45106”所指的“認可投資者”和加拿大各省(魁北克除外)和/或加拿大和美國以外的其他豁免購買者發行證券。 證券的發行依賴於經 修訂的1933年證券法第4(A)(2)條(“證券法”)關於不涉及公開發行的證券的發售和銷售的規定。所提供的證券尚未根據證券法進行註冊，如果沒有註冊或獲得適用的 註冊要求豁免， 不得在美國或向美國人提供或銷售，或為其賬户或利益進行提供或銷售。(br}如果沒有註冊或獲得適用的 豁免，則不能在美國境內或為美國人的賬户或利益進行發行或銷售。
可轉換債券功能包含以下嵌入式衍生品：
| ● | 轉換
期權-可轉換債券使持有人有權將全部或任何部分已發行本金轉換為公司的
普通股，轉換價格為$以至於普通股發行價格為每股加元 | |
| ● | 或有
在違約事件發生時，可轉換債券以未償還本金和利息金額(根據契約受託人的酌情決定權
或應下列持有人的要求)進行現金結算 | |
| ● | 或有
控制權變更，可轉換債券以未償還金額、本金和利息結算現金*
|
轉換期權、違約事件時的或有看跌期權和控制權變更時的或有看跌期權應 分開，並在初始和每個季度報告期間按公允價值共同確認為複合嵌入衍生工具 。
未及時提交註冊聲明以註冊CD特別認股權證相關股票的罰款 5%。
公司使用Black-Scholes定價模型對授予的權證進行估值，並確定授予日的價值約為
$
| 相關普通股的公允價值 | $ | 至$ | ||
| 行權價(換算成美元) | $ | |||
| 股息率 | ||||
| 歷史波動性 | % | |||
| 無風險利率 | % |
| 30 |
根據ASC 815衍生工具和套期保值， 認股權證不與公司自己的股票掛鈎。因此，認股權證不符合衍生會計ASC 815-10-15-74(A)中的 範圍例外，因此根據ASC 815中的 指南作為負債入賬。認股權證負債於授出日按公允價值入賬，隨後在每個報告期的盈利中確認公允價值變動 。
於2020年4月，本公司獲認股權證持有人、認股權證持有人及可轉換債券持有人批准，重新定價與本公司於2018年12月27日及2019年6月14日截止的特別權證融資有關而發行的可轉換證券。與融資相關發行的公司認購權證將重新定價
至加元與融資相關發行的公司每股普通股和可轉換債券
將重新定價為加元。每股普通股。此外，債券持有人已經批准了對可轉換債券條款的以下修訂：(I)將可轉換債券的到期日延長至自發行之日起三年；以及(Ii)一項修訂，允許公司強制當時未償還的可轉換債券的本金及其任何應計和未付利息在不少於6月1日的提前書面通知的新轉換價格下轉換
。在
中交所連續10個交易日。權證持有人還根據加拿大證券交易所的政策批准加入提前加速功能，允許公司在普通股收盤價超過
加元的情況下加速權證的到期日。在
中交所連續10個交易日。截至2021年12月31日，與上述債券相關的可轉換債務為$
16. 公允價值計量
根據ASC 820(公允價值計量和披露)，公司使用各種投入來衡量未償還認股權證 和與可轉換債務相關的某些嵌入式轉換功能，以確定負債的公允價值。 ASC 820還建立了一個層次結構，將投入劃分為三個級別，用於計量和披露公允價值。 ASC 820還建立了一個層次結構，將投入劃分為三個級別，用於計量和披露公允價值。該層次結構為 在活躍市場中提供的報價提供最高優先級，為無法觀察到的輸入提供最低優先級。下面介紹層次結構中每個 級別的説明：
級別 1-公司在測量日期可使用的相同工具在活躍市場的未調整報價
級別 2-非活躍市場的報價或直接或間接可觀察到的投入
第 3級-儀器無法觀察到的輸入，需要公司制定假設
下表將公司截至2021年12月31日的季度按公允價值經常性計量的負債歸入公允價值層次 (千)：
| 公允價值於2021年12月31日計量 | ||||||||||||||||
| 有效報價 | 重要的其他可觀察到的 | 重大不可察覺 | ||||||||||||||
| 市場 | 輸入 | 輸入 | ||||||||||||||
| 公允價值 | (1級) | (2級) | (3級) | |||||||||||||
| 認股權證責任 | $ | $ | - | $ | - | $ | ||||||||||
| 總公允價值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在截至2021年12月31日的季度內，第1級、第2級或第3級之間沒有 轉賬。
| 31 |
下表顯示了截至2021年12月31日的季度按公允價值計量的3級負債的變化。可觀察的 和不可觀察的投入都用於確定公司歸類為3級的頭寸的公允價值。 與3級的負債相關的未實現損益包括可歸因於 可見(例如，市場利率的變化)和不可觀測(例如，不可觀察的長期波動性變化)的公允價值變化 (以千計)。
| 嵌入式 | ||||||||||||
| 認股權證責任 | 衍生負債 | 總計 | ||||||||||
| 餘額-2021年9月30日 | $ | $ | - | $ | ||||||||
| 公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 餘額-2021年12月31日 | ||||||||||||
截至2021年12月31日和2021年9月，用於衡量公司公允價值層次結構第3級的權證負債的加權平均(合計)重大不可觀察投入(3級投入)摘要如下： 截至2021年12月31日和2021年9月，用於衡量公司公允價值層次結構3級的權證負債的加權平均(合計)摘要如下：
| 認股權證責任 | ||||||||
| 截至 十二月三十一號， | 自.起 九月三十號， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| 執行價 | $ | $ | ||||||
| 合同期限(年) | ||||||||
| 波動性(年度) | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股息率(每股) | % | % | ||||||
.
17. 股東權益
In
2016,
| 32 |
.
優先股 股
截至2021年12月31日和2021年9月30日， 公司有兩個指定的優先股系列，均未發行和發行優先股。
普通股 股
在截至2020年12月31日的季度內，公司發佈了其普通股價值為#美元。作為基於股票的薪酬。
在截至2020年12月31日的季度內，公司發佈了與各種諮詢協議相關的普通股
，公允價值約為$
在截至2020年12月31日的季度內，公司取消了普通股相關可轉換票據。
在截至2020年12月31日的季度內，公司將美元
作為與 驅動交付合並的協議和計劃的一部分，公司發佈普通股。
在截至2021年12月31日的季度內，公司發佈了與股票購買協議相關的普通股股票，現金為
$
在截至2021年12月31日的季度內，公司發佈了與
各種諮詢協議相關的普通股，公允價值約為$
在截至2021年12月31日的季度內，公司發佈了其普通股價值為#美元。作為基於股票的薪酬。
在截至2021年12月31日的季度內，公司取消了作為換股協議的 部分的公司普通股，在附註3中有更全面的描述。
在截至2021年12月31日的季度中，公司將美元
18. 基於股票的薪酬
股票 期權
公司普通股的公允價值是基於獎勵獲得最終批准之日的公開報價 。公司預計在可預見的將來不會派發股息，因此預期股息率為%。 授予服務條件的股票期權的預期期限代表股票期權預計將保持 未償還狀態的平均期限，並基於使用美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的 員工會計公告規定的“普通”期權的方法計算的預期期限。授予業績和/或 市場條件的股票期權的預期期限代表管理層估計的滿足業績條件的期限。該公司從美聯儲公佈的公開數據中獲得了 無風險利率。本公司採用一種方法來估計 其波動率百分比，該計算基於類似公司的平均波動率與基於本公司自身標的股票價格每日對數回報的標準差的計算 。
選項：
| 截至十二月三十一號的三個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 行權價格 | $ | 不適用 | $ | |||||
| 預期期限(年) | 不適用 | |||||||
| 預期股價波動 | 不適用 | % - | % | |||||
| 無風險利率 | 不適用 | % - | % | |||||
| 預期股息率 | 不適用 | % | ||||||
| 33 |
| 股份數量 | 加權平均行權價 | 總內在價值 | 加權平均剩餘合同期限(年) | |||||||||||||
| 截至2020年10月1日的未償還款項 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的未償還金額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 過期 | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還款項 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已歸屬和可行使的期權 | $ | $ | ||||||||||||||
估計 截至2021年12月31日和2020年12月31日，與未授予股票期權相關的未來基於股票的薪酬支出是象徵性的。期權的加權平均值 剩餘合同期限為好幾年了。
基於股票的 薪酬費用
| 截至12月31日的三個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 股票贈與 | $ | $ | ||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 股票薪酬總額 | $ | $ | ||||||
19. 承諾和或有事項
正如 早些時候在附註1中指出的那樣，本公司從事的業務根據美國聯邦 政府的法律構成非法行為。這提出了幾個可能影響公司整體運營的問題，其中最重要的是與傳統銀行業務和其他關鍵運營風險有關。由於大麻在聯邦層面上仍然是非法的，而且大多數傳統銀行 都有聯邦保險，這些金融機構將不會為大麻業務提供服務。在醫用或娛樂用大麻合法的州，藥房所有者、製造商和任何“接觸到大麻”的人繼續面臨一系列經營障礙。 雖然地方、州特許銀行和信用社現在接受大麻商業，但傳統銀行仍然不願與他們 做生意。除了極大的不便和需要找到創造性的方法來管理資金流動、工資物流、 和納税之外，他的業務以現金運營也給控制帶來了巨大的風險。這種缺乏傳統銀行業務的 渠道可能會抑制行業增長。在截至2021年12月31日的季度中，該公司在佛羅裏達州的一家銀行以及位於華盛頓和加利福尼亞州的幾個信用社都有賬户。
儘管 圍繞聯邦政府在大麻合法化問題上的立場存在不確定性，但該公司認為這些風險 不會在短期內對其計劃中的運營產生實質性影響。
2016年7月，本公司簽訂了
| 34 |
2019年9月，本公司簽訂了
2019年1月，本公司簽訂了
根據
與本公司Wallis物業簽訂的回租協議a/k/a，本公司於2021年5月
簽訂了一份
公司簽署了一份代理協議，考慮到代理人提供的服務和與發售相關的服務，
公司同意在截止日期向代理人支付相當於發售總收益7%的佣金(包括
行使超額配售選擇權的佣金(如果有))，該佣金應以現金支付(“代理人佣金”)。
公司同意在截止日期向代理人支付相當於發售總收益7%的佣金(包括行使超額配售選擇權的佣金(如有))。
出售給總裁名單(“總裁名單”)上公司指定的某些買家的單位減收相當於1%的費用
。此外，代理還將收到的若干股票購買認股權證(
“經紀認股權證”)，以購買最多該數量的公司普通股(每份“經紀
股”)，相當於根據發售發行的單位總數的百分比(包括行使超額配售選擇權後發行的任何額外單位
(如下定義)(如果有))，但須受減少的經紀認股權證數量
等於
| 35 |
法律訴訟
D.H. Flamingo，Inc.訴税務部門案，埃特。艾爾
2020年2月27日，本公司(Ymy Ventures，LLC)的一家子公司收到了傳票和第二次修改後的申訴，該申訴 在內華達州克拉克縣地區法院待決(案件號A-19-787004-B)，編號為“D.H.Flamingo，Inc.訴税務部門(D.H.Flamingo，Inc.)訴税務部門”(D.H.Flamingo，Inc.v.v.D.H.Flamingo，Inc.)訴税務部門(DH.Flamingo，Inc.)。埃特。艾爾“(DOT訴訟”)。在這件事上，原告聲稱某些當事人(包括YMY Ventures，LLC)獲得了有條件的娛樂性大麻經營許可證，而其他某些當事人(包括原告) 被拒絕了許可證。在此案中，原告尋求宣告性救濟、禁令救濟、違反程序和實體正當程序的救濟、違反平等保護、不當得利、對整個案件的司法審查，以及對Mandamus令狀的請願書 。原告要求賠償數額不詳。此後，在2020年4月20日，YMY Ventures，LLC提交了 不參與的通知並請求解僱。該公司相信，它最終將被解除訴訟，不承擔任何責任 暴露。儘管如此，目前還不能保證這種情況會發生，這件事的最終結果可能是 失去YMY Ventures，即有限責任公司的有條件娛樂大麻經營許可證。此問題現已完全解決 本公司沒有任何財務風險。
草藥療法 vs Driven Delivery，Inc.
2021年5月6日，草藥公司向洛杉磯加州中央地區高級法院提出初步和永久禁令申訴(案件編號21STCV17099)，聲稱驅動送貨欠草藥公司大約$。
此外， 本公司在正常業務過程中不時會受到訴訟、索賠和訴訟的影響。
20. 後續事件
本公司已對2021年12月31日之後至本申請日期的後續 事件進行了評估，注意到隨附的 註釋中沒有需要披露的其他項目。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
本10-Q表格中期報告除包含歷史信息外，還包含關於Stem Holdings，Inc.(“本公司”或“Stem”)的 1995年“私人證券訴訟改革法案”(“PLSRA”)、1933年經修訂的“證券法”(“證券法”)第27A條和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節定義的某些前瞻性陳述。“我們”或“我們的”)。 前瞻性陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過以下事實來識別這些陳述： 它們與歷史或當前事實沒有嚴格關係。前瞻性陳述涉及風險和不確定因素。前瞻性 陳述包括有關(A)我們的預計銷售額、盈利能力和現金流，(B)我們的增長戰略， (C)我們行業的預期趨勢，(D)我們未來的融資計劃和(E)我們對營運資金的預期需求的陳述。它們通常可以 通過使用“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“估計”、“ ”、“計劃”、“潛在”、“項目”、“繼續”、“進行中”、“預期”、“ ”管理層相信、“我們相信”、“我們打算”或這些詞語或類似術語的其他變體 來識別。這些報表可以在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“業務説明”中找到，通常也可以在本表格10-Q中找到。具體而言， 這些陳述包括與未來行動、預期產品或產品批准、當前 和預期產品的未來表現或結果、銷售努力、費用、法律訴訟等意外情況的結果有關的陳述, 以及財務業績。
本報告中的任何 或所有前瞻性陳述都可能被證明是不準確的。它們可能會受到我們可能做出的不準確假設或已知或未知風險或不確定性的影響 。因此，任何前瞻性陳述都不能得到保證。由於各種因素的影響，未來的實際 結果可能大不相同，包括但不限於公司的Form 10和S-1註冊聲明中詳述的“風險因素” 下概述的風險，以及本Form 10-Q中一般描述的事項。鑑於這些風險和不確定性，不能保證本文件中包含的前瞻性陳述確實會發生。 您不應過度依賴這些前瞻性陳述。前瞻性陳述僅在 發表之日起發表，除非聯邦證券法要求，否則我們不承擔公開更新任何 前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。我們打算讓所有前瞻性 聲明遵守PSLRA的避風港條款。
截至2021年12月31日的三個月，財務報表由管理層根據美國上市公司會計監督委員會的標準 編制。截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月，未經審計的 中期財務報表由管理層根據美國證券交易委員會的精簡規則編制。
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運營結果
| 截至十二月三十一號的三個月， | 變化 | |||||||||||||||
| (千美元) | 2021 | 2020 | $ | % | ||||||||||||
| 總收入 | $ | 4,940 | $ | 6,154 | (1,214 | ) | (20 | )% | ||||||||
| 折扣和退貨 | (729 | ) | (885 | ) | (156 | ) | (18 | )% | ||||||||
| 銷貨成本 | 3,395 | 3,459 | (64 | ) | (2 | )% | ||||||||||
| 諮詢費 | 188 | 744 | (556 | ) | (75 | )% | ||||||||||
| 專業費用 | 1,277 | 914 | 363 | 40 | % | |||||||||||
| 一般事務和行政事務 | 3,440 | 3,062 | 378 | 12 | % | |||||||||||
| 減值費用 | 795 | - | 795 | 100 | % | |||||||||||
| 其他收入(費用)，淨額 | 2,442 | (255 | ) | 2,697 | 1058 | % | ||||||||||
| 停產損失 | (1,745 | ) | (114 | ) | (1,631 | ) | 1430 | % | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | (4,187 | ) | $ | (3,279 | ) | ||||||||||
截至2021年12月31日的三個月與截至2020年12月31日的三個月的運營結果比較
在截至2021年12月31日的三個月中，公司的淨收入為4211美元，而2020年同期為5269美元，收入的下降主要與12月份有關花卉銷售下降與 一般市場狀況有關。
截至2021年12月31日的三個月的貨物成本 約為3395美元，而去年同期為3459美元 。這些成本既包括零售採購的成品成本，也包括種植設施的種植和加工成本 並以批發方式銷售。
在截至2021年12月31日的三個月中，我們產生的諮詢費用約為188美元，而上一年同期約為744美元。諮詢費的減少歸因於股票諮詢費用的減少。
在截至2021年12月31日的三個月中，我們產生的專業費用約為1,277美元，而上一年同期約為914美元 。這些費用主要用於法律、會計和相關服務，這些服務與我們在美國和加拿大的上市公司 相關。
在截至2021年12月31日的三個月中，我們產生的一般和行政成本約為3,440美元，而上一年同期約為3,062美元。這一增長主要與保險、辦公費用和工資相關的成本增加有關，這是由於收購實體和公司的增長造成的。
在截至2021年12月31日的三個月中，我們產生了大約795美元的減值費用，而上一年同期為0美元。這筆費用與投資減值和不可退還的存款有關。
在截至2021年12月31日的三個月內，公司的其他收入為2,442美元，而2020年同期的其他支出為255美元，其他收入的增加主要與認股權證負債的公允價值變化有關。
在截至2021年12月31日的三個月中，我們確認了與剝離Driven 相關的停產業務虧損1,745美元，而上一年同期虧損114美元。
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流動性 和財務狀況
流動性 與資本資源
截至2021年12月31日，我們 的營運資本約為130萬美元，其中包括330萬美元的現金和現金等價物。我們報告 淨虧損約420萬美元，用於運營費用的淨現金總計200萬美元，用於投資活動的現金 為10萬美元，用於融資活動的現金流總計10萬美元。
現金流
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月
截至2021年12月31日的三個月，持續經營活動中使用的淨現金流約為2,306美元 ，而截至2020年12月31日的三個月，持續經營活動中使用的淨現金流約為989美元，變化 約1,317美元。
| ● | 截至2021年12月31日的三個月，經營活動中使用的現金流量淨額主要反映了經非現金項目增加後的淨虧損約4187美元，非現金項目包括1,745美元的非持續經營虧損，約434美元的折舊和攤銷，約542美元的股票薪酬和諮詢費，7美元的債務貼現攤銷 ，216美元的無形資產攤銷，約542美元的股票薪酬和諮詢費用，216美元的無形資產攤銷，以及約542美元的股票薪酬和諮詢費，7美元的債務貼現攤銷，216美元的無形資產攤銷，約542美元的股票薪酬和諮詢費，7美元的債務折扣攤銷，216美元的無形資產攤銷外幣換算調整為41美元，出售子公司的收益為831美元，營業資產和負債的變化包括應收賬款減少28美元，存貨減少 422美元，應付賬款和應計費用增加250美元，預付款減少217美元 ，包括待售資產在內的其他資產減少1172美元。截至2020年12月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金流量主要反映淨虧損約3,279美元，對非現金項目進行了調整 ，其中包括114美元的非持續經營虧損，約733美元的折舊和攤銷，約1,345美元的基於股票的 薪酬支出約209美元的非現金利息，464美元的債務折價攤銷，以及出售股權法投資的收益 。 這三個月的淨現金流量主要反映了約3,279美元的淨虧損，其中包括114美元的非現金業務虧損，約733美元的折舊和攤銷，約1,345美元的股票薪酬支出，約209美元的非現金利息，464美元的債務折現攤銷，以及出售認股權證負債減少79美元 ，外幣換算調整減少24美元，但被營業資產和負債的變化所抵消，其中包括應收賬款增加約65美元，存貨增加192美元，其他資產減少61美元, 預付費用減少 17美元，其他經營負債淨變化約229美元。 |
| ● | 截至2021年12月31日的三個月，用於投資活動的淨現金流約為130美元，而截至2020年12月31日的三個月約為156美元。截至2021年12月31日的三個月，用於投資活動的淨現金流量 包括用於購買財產和設備的129美元，以及關聯方付款1.00美元。 截至2020年12月31日的三個月，用於投資活動的淨現金流量包括與出售SOK Management，LLC有關的200美元收益，以及用於購買財產和設備的大約165美元。該公司在此期間進行了100美元的投資，在權益法投資方面發生了91美元的虧損。 |
| ● | 截至2021年12月31日的三個月，融資活動使用的現金淨額約為108美元，而截至2020年12月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額約為2863美元。在截至2021年12月31日的三個月內，我們收到了285美元的普通股發行收益，被393美元的應付票據償還所抵消。在截至2020年12月31日的三個月內，我們收到了與發行普通股相關的收益約2869美元，部分被償還約6美元的預付款所抵消。 |
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關鍵 會計政策
合併原則
公司的政策是合併其通過擁有已發行有表決權股票的多數股權而控制的所有實體。此外，公司還合併了符合可變利息實體(VIE)定義的實體，公司是該實體的主要受益人。主要受益人是有權指導VIE活動並對該實體的經濟表現產生最重大影響的一方，並且有義務承擔該實體的損失或有權從該實體獲得可能對該實體產生重大影響的利益 。對於非全資擁有的合併實體，第三方持有的股權在本公司的合併資產負債表 和合並股東權益變動表中作為非控股權益列示。可歸因於非控制性權益的淨虧損部分 在公司的綜合經營報表中列示為可歸因於非控制性權益的淨虧損。
使用預估的
按照GAAP編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響會計政策的應用以及資產、負債、收入和費用的報告金額。這些綜合財務報表中包括的最重要的估計 是與用於評估權益工具的假設、用於減值測試的長期資產的估值、無形資產的估值以及存貨的估值相關的估計。這些估計和假設 基於當前事實、歷史經驗以及鑑於編制財務報表時存在的情況而被認為是合理的各種其他因素 。實際結果可能與這些估計有實質性的不同，也可能與之背道而馳。如果估計結果與實際結果存在重大差異，公司未來的經營業績將受到影響。
長期資產減值
每當事件或環境變化顯示 一項資產或資產組的賬面價值可能無法收回時，本公司便會就減值指標檢討其 長期資產(包括物業及設備)的賬面價值。本公司認為以下是可能引發減值審查的重要指標的一些例子：(I)與預期的 歷史或預期未來經營業績相比，資產表現嚴重不佳或出現重大虧損；(Ii)資產的使用方式或使用方式或公司整體戰略發生重大變化；(Br)收購資產的方式或用途發生重大變化，或公司整體經營戰略發生變化；(Iii) 重大負面行業或經濟趨勢；(Iv)競爭壓力增加；(V)本公司股價持續大幅下跌；及(Vi)監管變動。本公司至少每年評估一次資產的潛在減值指標 ，並在此類事件發生時更加頻繁地評估。只要這些物業是從無關的第三方收購的，公司就不會在購買物業的當年進行減值測試 。
本公司評估其 長期資產的可回收性，方法是將與相關長期資產或一組長期資產相關的預計未貼現淨現金流與其剩餘的估計可用年限與各自的賬面金額進行比較。若估計未來未貼現淨現金流量 低於賬面價值，則確認的減值虧損等於賬面價值超過該資產或資產組公允價值的金額 。公允價值一般使用資產預期未來貼現現金流 或市值(如果易於確定)來確定。如果長期資產被確定為可回收，但新確定的剩餘估計使用年限短於最初估計的使用年限，則長期資產的賬面淨值將在新確定的剩餘估計使用年限內進行預期折舊和攤銷 。
截至2021年12月31日的三個月錄得減值支出79萬5千美元 。在截至2020年12月31日的三個月內，公司確定不需要減值 。
商譽與無形資產
善意。商譽是指收購成本超過收購的有形和無形資產淨值公允價值的超額 。商譽不攤銷，如果發生的事件或環境變化極有可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值，則商譽不會攤銷，並須在年度測試或年度測試之間進行 減值測試。在商譽減值測試中，本公司有權首先評估 定性因素，以確定事件或情況的存在是否導致確定報告單位的公允價值低於其賬面價值的可能性高於 。如果在對所有事件和情況進行評估後， 本公司得出結論認為報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值，則不需要進行兩步減值測試。 如果公司得出不同的結論，則要求公司進行兩步減值測試 。商譽減值測試在報告單位層面進行，方法是將報告 單位的估計公允價值與其各自的賬面價值進行比較。如果估計公允價值超過賬面價值，報告單位層面的商譽不會減損 。如果估計公允價值小於賬面價值，則需要進一步分析，通過比較報告單位商譽的隱含公允價值和報告 單位商譽的賬面價值來確定減值金額(如有)。
無形資產。被視為 有限壽命的無形資產在其預計使用壽命內按直線攤銷，其中使用壽命是預計資產將直接或間接對我們的未來現金流做出貢獻的期間 。當存在某些事件或情況時，無形資產會臨時審核減值 。對於應攤銷無形資產，當無形資產的賬面金額 超過其公允價值時，即為減值。至少每年對剩餘的使用壽命進行評估。
使用年限不確定的無形資產不攤銷，而是每年進行減值評估，或者更頻繁地，當發生事件或環境變化表明 該無限期使用資產更有可能減值時。當賬面金額超過其公允 價值時，即為減值。在減值測試中，公司可以選擇首先執行定性評估，以確定是否存在減值的可能性更大 。如果確定不太可能存在減損，則不需要進行定量 減損測試。如果公司得出不同的結論，則需要進行定量減值測試。在確認減值損失的範圍內，該損失建立了該資產的新成本基礎，該成本基礎將在該資產的剩餘可用 壽命內攤銷(如果有的話)。不允許隨後沖銷減值損失。
在截至2021年12月31日和 2020年12月31日的季度中，公司確定商譽減值和無形資產減值分別為0美元和0美元。
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企業合併
本公司在收購會計中適用ASC 805 的規定。ASC 805要求本公司在收購之日將收購的資產和承擔的負債與商譽分開確認 公允價值。截至收購日的商譽是指收購日轉移的對價 扣除收購日的資產公允價值和承擔的負債後的超額部分。雖然本公司使用其最佳的 估計和假設準確地將初步價值應用於收購日期的收購資產和承擔的負債 和或有對價(如果適用)，但這些估計本身就是不確定的，需要進行改進。因此， 在測算期內(最長可能是從收購之日起一年)，公司記錄當前 期間的調整，而不是對上一期間的修訂。在計量期結束或最終確定收購資產或承擔負債的價值 時(以先到者為準)，隨後的任何調整均記錄在經營的合併報表 中。對企業合併進行會計處理需要管理層做出重大估計和假設，尤其是在收購日期，包括對無形資產、承擔的合同義務、重組負債、收購前或有事項的估計 以及或有對價(如果適用)。儘管本公司認為所作的假設和估計是合理和適當的，但這些假設和估計在一定程度上是基於歷史經驗和從被收購的 公司管理層獲得的信息，本質上是不確定的。可能會發生意想不到的事件和情況，可能會影響 此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。
收入 確認
公司在其客户獲得對承諾商品或服務的控制權時確認收入，其金額反映了該實體預期用來交換這些商品或服務的對價 。為了確定 實體確定屬於會計準則編纂(ASC)主題606，與客户的合同收入(主題 606)範圍內的安排的收入確認，該實體執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務； 和(V)在以下情況下確認收入公司僅在實體可能收取其有權收取的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務的情況下，才將五步模式應用於 合同。 在合同開始時，一旦合同被確定在主題606的範圍內，公司 將評估每份合同中承諾的商品或服務，確定屬於履約義務的商品或服務，並評估 每項承諾的商品或服務是否不同。然後，當履行義務(或作為履行義務)得到履行時，公司將分配給相應履行義務的交易價格的金額確認為收入。
本公司產品銷售收入 未根據融資部分的影響進行調整，因為本公司在合同 簽訂時預計，從本公司轉讓產品控制權到本公司收到付款之間的時間將 為一年或更短。產品運輸和搬運成本包括在產品銷售成本中。
自2019年10月1日起，本公司採用ASU 2014-09(ASC 606)及相關修訂的要求，採用修改後的追溯 方法。ASC 606的採用對本公司的收入確認政策沒有重大影響，因為與批發和零售收入相關的收入 在向客户轉讓商品時記錄，這是以前ASC 605 項下的有效政策。
以下政策反映了公司各種收入來源的具體標準：
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大麻 配料、種植和生產
收入 在銷售交易時向客户轉讓零售商品時確認，此時其履行義務 已完成。收入在向批發客户交付產品時確認，屆時公司的履約義務 即告完成。對於該公司的批發客户，期限一般在貨到付款到30天之間。
公司的銷售環境有些獨特，因為一旦產品銷售給客户(零售)或交付(批發) ，根據各種州法律，客户基本上不允許退貨或獲得保修。
送貨
| 1) | 確定 與客户簽訂的合同 |
公司直接向客户銷售零售產品。在這些銷售中，沒有與客户簽訂正式合同。這些銷售具有商業性質，不存在可收藏性問題，因為客户在購買或交付時支付商品成本。
| 2) | 確定 合同中的履約義務 |
公司直接向消費者銷售其產品。在這種情況下，這些銷售代表對這些產品的銷售和任何 必要交付的履行義務。
| 3) | 確定 成交價 |
直接向客户進行的銷售沒有可變對價或融資部分。交易價格是這些商品的銷售成本 加上任何額外的交付成本。
| 4) | 將交易價格分配給合同中的履約義務 |
對於 公司直接銷售給客户的商品，交易價格在商品成本和交付給客户可能產生的任何交付費用之間分攤 。
| 5) | 在公司履行履約義務時確認 收入 |
對於 公司自有商品的銷售，一旦客户收到產品，履行義務即告完成。
合同義務和承諾
正如 早些時候在附註1中指出的那樣，本公司從事的業務根據美國聯邦 政府的法律構成非法行為。這提出了幾個可能影響公司整體運營的問題，其中最重要的是與傳統銀行業務和其他關鍵運營風險有關。由於大麻在聯邦層面上仍然是非法的，而且大多數傳統銀行 都有聯邦保險，這些金融機構將不會為大麻業務提供服務。在醫用或娛樂用大麻合法的州，藥房所有者、製造商和任何“接觸到大麻”的人繼續面臨一系列經營障礙。 雖然地方、州特許銀行和信用社現在接受大麻商業，但傳統銀行仍然不願與他們 做生意。除了極大的不便和需要找到創造性的方法來管理金融流、工資物流、 和納税之外，這也給以現金運營利潤豐厚的業務帶來了巨大的控制風險。這種無法接觸傳統銀行業務的情況可能會抑制行業增長
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儘管 圍繞聯邦政府在大麻合法化問題上的立場存在不確定性，但該公司認為這些風險 不會在短期內對其計劃中的運營產生實質性影響。
截至2021年12月31日 ，本公司已收購多個實體的權益。作為這些利益的一部分，該公司承諾 為購買許可證和許可證提供資金，以允許在美國種植和銷售大麻及相關產品 。截至2021年12月31日，該公司估計，其被投資方將需要高達50萬美元來完成許可證和許可證的購買，為設施的建設或擴建提供資金，以便在各自的大麻市場全面運營 ，這將包括數年的開發。
表外安排 表內安排
公司沒有任何表外安排。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
第 項4.控制和程序
(a) 披露控制和程序
我們 必須保持披露控制和程序，以確保 我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格指定的時間 內被記錄、處理、彙總和報告，並 積累這些信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(也是我們的首席執行官)和我們的首席財務官(也是我們的主要財務和會計官)，以便
根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(B)條規定的 規定，公司管理層，包括 公司首席執行官(“CEO”)(公司首席執行官)和首席財務官(“CFO”)(公司主要財務會計官)，已評估截至年底公司的 披露控制和程序(根據交易法第13a-15(E)條的定義)的有效性。基於這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序 截至2021年12月31日尚未生效，以確保在 公司根據交易法提交或提交的報告中要求公司披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並酌情傳達給公司管理層，包括 公司首席執行官和首席財務官，以得出這一結論的主要依據是我們的財務職能沒有職責分工，也沒有運作審計委員會。
(b) 管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的 管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據1934年《證券交易法》頒佈的第13a-15(F)或15d-15(F)條，對財務報告的內部控制被定義為由公司主要高管和主要財務官設計或在其監督下，由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序，目的是為財務報告的可靠性和根據美國公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證。
| ● | 涉及合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄的維護 ； |
| ● | 提供 必要的交易記錄，以便根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及 |
| ● | 為防止或及時檢測可能對財務報表產生重大影響的公司 資產的未經授權獲取、使用或處置提供合理保證。 |
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測 都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者 政策或程序的遵守程度可能會惡化。所有的內部控制系統，無論設計得多麼好， 都有固有的侷限性。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能對財務報表的編制和列報提供合理的保證。由於內部控制的固有侷限性，財務報告內部控制可能無法及時防止或發現重大錯誤陳述 。然而，這些固有的 限制是財務報告流程的已知特徵。因此，可以在流程中設計保障措施以 降低(但不是消除)這一風險。
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我們 在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，對截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制的設計和運行的有效性 進行了評估，這些內部控制的設計和運行符合1934年《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定。在進行這項評估時，管理層使用了#年特雷德韋委員會贊助組織委員會制定的標準。內部控制-綜合框架(2013)。基於該評估 和這些標準，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效 。得出這一結論的主要依據是：(I)我們在創業期間未能利用足夠的資源來履行我們的會計和報告義務 ，以及(Ii)未能全面記錄我們的內部控制政策和程序。
本 季度報告不包括我們註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告 。根據美國證券交易委員會暫行規則 允許我們在本季度報告中僅提供管理層報告，管理層的報告無需經我們的註冊會計師事務所認證。
公司管理層，包括公司首席執行官和首席財務官，並不期望公司對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制 可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險： 由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者政策或程序的程度或遵從性可能會惡化 。
(c) 內部控制的變化
在本報告所涉及的會計期間，本公司的財務報告內部控制沒有發生任何變化(該術語在交易法下的規則13a-15(F) 中定義)，這些變化對本公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理可能性 對該公司的財務報告內部控制產生了重大影響。
公司管理層，包括公司首席執行官和首席財務官，並不期望公司對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制 可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險： 由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者政策或程序的程度或遵從性可能會惡化 。
第 部分II.其他信息
第 項1.法律訴訟
D.H. Flamingo，Inc.訴税務部門案，埃特。艾爾
2020年2月27日，本公司(Ymy Ventures，LLC)的一家子公司收到了傳票和第二次修改後的申訴，該申訴 在內華達州克拉克縣地區法院待決(案件號A-19-787004-B)，編號為“D.H.Flamingo，Inc.訴税務部門(D.H.Flamingo，Inc.)訴税務部門”(D.H.Flamingo，Inc.v.v.D.H.Flamingo，Inc.)訴税務部門(DH.Flamingo，Inc.)。埃特。艾爾“(DOT訴訟”)。在這件事上，原告聲稱某些當事人(包括YMY Ventures，LLC)獲得了有條件的娛樂性大麻經營許可證，而其他某些當事人(包括原告) 被拒絕了許可證。在此案中，原告尋求宣告性救濟、禁令救濟、違反程序和實體正當程序的救濟、違反平等保護、不當得利、對整個案件的司法審查，以及對Mandamus令狀的請願書 。原告要求賠償數額不詳。此後，在2020年4月20日，YMY Ventures，LLC提交了 不參與的通知並請求解僱。該公司相信，它最終將被解除訴訟，不承擔任何責任 暴露。儘管如此，目前還不能保證這種情況會發生，這件事的最終結果可能是 失去YMY Ventures，即有限責任公司的有條件娛樂大麻經營許可證。此問題現已完全解決 本公司沒有任何財務風險。
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草藥療法 vs Driven Delivery，Inc.
2021年5月6日，Herbalcurate Corporation向洛杉磯加州中央地區縣高級法院提出初步和永久禁令申訴(案件編號21STCV17099)，聲稱驅動送貨欠Herbalcurate Corporation約1,700,000美元(br}毛收入税、銷售税和應計服務)。目前，該公司正在進行談判，以減輕所稱的 欠款。該公司結清了所欠的毛收入和銷售税債務。
此外， 本公司在正常業務過程中不時會受到訴訟、索賠和訴訟的影響。據我們 所知，截至2022年2月11日，本公司未參與任何其他重大訴訟、索賠或訴訟，這些訴訟、索賠或訴訟的結果可能對本公司的財務報表 產生實質性影響。
第 1A項。危險因素
較小的 報告公司不需要提供本項目所需的信息。儘管如此，除了前幾份報告中強調的風險因素 外，該公司還增加了以下額外的風險因素：
我們 可能會受到冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的重大影響
2019年12月，一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)在中國武漢暴發，並已蔓延至包括美國在內的多個 其他國家。2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎列為流行病。 此外，截至本季度報告10-Q表格提交時，美國已有多個州宣佈進入緊急狀態 ，包括美國在內的全球多個國家也已採取措施限制旅行。全球大流行的存在 ，與新冠肺炎或任何大流行相關的恐懼，以及各國政府對新冠肺炎大流行 或任何大流行做出的反應，以監管勞動力和產品流動並阻礙人員流動，可能會影響我們進行正常業務運營的能力，這可能會對我們的運營結果和流動性產生不利影響。我們供應鏈和業務的中斷 我們的零售運營中斷以及我們從自有物業收取租金的能力中斷、人員缺勤、 或我們或我們的供應商或客户的產品發貨受到限制，這些問題中的任何一項都可能對我們的整個業務產生不利的連鎖反應 。如果我們需要關閉任何工廠或關鍵數量的員工因病而無法工作，我們的 生產能力可能會迅速受到實質性的不利影響。同樣，如果我們的客户遇到新冠肺炎或任何其他流行病造成的不良後果 ，對我們產品的需求也可能迅速受到實質性不利影響。全球健康問題，如新冠肺炎，也可能導致我們所在市場的社會、經濟和勞動力不穩定。這些不確定性中的任何 都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
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第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
下表列出了Stem在2021年10月1日至2021年12月31日期間發行的所有證券：
| 安防 | 不是的。股票 | |||||
| 服務 | 普通股 | 130,000 | ||||
| 補償 | 普通股 | 1,000,000 | ||||
| 發行與現金銷售相關的普通股 | 普通股 | 3,223,611 | ||||
| 發行與利息支付相關的普通股 | 普通股 | 555,953 | ||||
| 取消 | 普通股 | (11,506,700 | ) | |||
| 總計 | (6,597,136 | ) | ||||
上述所有 股票均由本公司根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節豁免註冊發行。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
物品 6.展品
| 附件 編號： | 描述 | |
| 31.1/31.2 | 根據修訂後的1934年證券交易法規則13a-14(A)和規則15d-14(A)認證首席執行官和首席財務官 | |
| 32.1/32.2 | 根據《美國法典》第18編第1350條，根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的首席執行官和首席財務官證書 | |
| 101.INS | XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.DEF | XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
| 莖 控股公司 | ||
| 2022年2月22日 | By: | /s/ 史蒂夫·哈伯德 |
| 史蒂夫·哈伯德(Steve Hubbard)，臨時總裁兼首席執行官 | ||
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