美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至的財政年度
或
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)
(
(註冊人電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 |
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交易 符號 |
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每個交易所的名稱 在其上註冊的 |
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根據該法第12(G)條登記的證券:無
根據證券法第405條的規定,用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。
如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記表示。是的,☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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加速文件管理器 |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
註冊人的非關聯公司持有的A類普通股的總市值(面值為0.01美元)總計為$。
截至2022年2月18日,有
以引用方式併入的文件
波士頓啤酒公司。和子公司
表格10-K
截至2021年12月25日止的期間
第一部分: |
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頁面 |
第1項。 |
業務 |
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3 |
第1A項。 |
風險因素 |
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16 |
1B項。 |
未解決的員工意見 |
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第二項。 |
屬性 |
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26 |
第三項。 |
法律訴訟 |
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第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
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27 |
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第二部分。 |
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第五項。 |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
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第六項。 |
[已保留] |
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30 |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
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38 |
第八項。 |
財務報表和補充數據 |
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38 |
第九項。 |
會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 |
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70 |
第9A項。 |
控制和程序 |
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70 |
Item 9B. |
其他信息 |
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71 |
Item 9C. |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
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第三部分。 |
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第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
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72 |
第11項。 |
高管薪酬 |
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72 |
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 |
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72 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
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72 |
第14項。 |
首席會計費及服務 |
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第四部分。 |
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第15項。 |
展品、財務報表明細表 |
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第16項。 |
表格10-K摘要 |
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簽名 |
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76 |
2
第一部分:
第1項。業務
一般信息
波士頓啤酒公司及其某些子公司(以下簡稱“本公司”)在全美和選定的國際市場從事酒精飲料銷售業務,其商標分別為“The Boston Beer Company®”、“Twisted Tea Brewing Company®”、“Hard Seltzer Beverage Company”、“Antom Orchard®Cider Company”、“Dogfish Head®Craft Brewery”、“Dogfish Hetilling Cotilling Co.”、“Angel City®Brewing Company”。
波士頓啤酒在公司所有的釀酒廠及其蘋果酒廠生產酒精飲料,包括硬蘇打水、麥芽飲料(“啤酒”)和硬蘋果酒,並在其他釀酒廠根據合同安排生產。四家主要公司擁有的啤酒廠專注於生產和研發,包括位於馬薩諸塞州波士頓(“波士頓啤酒廠”)、俄亥俄州辛辛那提(“辛辛那提啤酒廠”)、特拉華州米爾頓(“米爾頓啤酒廠”)和賓夕法尼亞州布賴尼斯維爾(“賓夕法尼亞啤酒廠”)的啤酒廠,這些啤酒廠分別位於馬薩諸塞州的波士頓(“波士頓啤酒廠”)、俄亥俄州的辛辛那提(“辛辛那提啤酒廠”)、特拉華州的米爾頓(“米爾頓啤酒廠”)和賓夕法尼亞州的布里尼斯維爾(“賓夕法尼亞啤酒廠”)。除了賓夕法尼亞啤酒廠,這些啤酒廠都有自來水間,供現場零售。該公司在彌爾頓啤酒廠和其他合同釀酒廠生產少量但數量不斷增加的蒸餾酒和即飲飲料(“烈酒RTD”)。
該公司還擁有五家規模較小的當地啤酒廠,主要專注於釀造和包裝啤酒,以便在自來水間和禮品店現場零售,開展餐飲活動,開發創新和傳統啤酒,在某些情況下,支持各自當地市場地區的草案和包裝賬户。這些本地啤酒廠分別位於馬薩諸塞州波士頓(“Samuel Adams Boston Downtown Tap Room”)、特拉華州雷霍博斯(“Dogfish Head Brewing and Eats”)、加利福尼亞州洛杉磯(“Angel City Brewery”)、紐約布魯克林(“Coney Island Brewery”)和佛羅裏達州邁阿密(Miami Brewery)(“Dogfish Head Miami Brewery”)。
此外,公司還擁有位於紐約州沃爾登的蘋果園和蘋果園(“Orchard”和“Cidery”)、特拉華州雷霍博斯(“Chesapeake&Maine”)的一家餐廳和特拉華州劉易斯(“Dogfish Inn”)的一家精品客棧(“Dogfish Inn”)。
該公司出售各種包裝的飲料。光滑的罐頭、標準罐頭和瓶子主要賣給場外零售商,其中包括雜貨店、俱樂部商店、便利店、酒類商店以及其他傳統和電子商務零售店。小桶主要賣給內部零售商,包括酒吧、餐廳、體育場和其他場所。
該公司的主要執行辦事處位於馬薩諸塞州波士頓,郵編02210,850Suit850,One Design Center Place,其電話號碼是(6173685000)。
行業背景
該公司的大部分產品都是通過場外零售商銷售的,該公司使用來自測量的場外渠道的第三方指標來估計其市場規模,這在啤酒行業是標準的。該公司的硬蘇打水、啤酒和硬蘋果酒主要定位於高端啤酒場合的市場。該公司將“高端”啤酒定義為包括高端啤酒飲用者需要的硬蘇打水和風味麥芽飲料、精釀啤酒、國產特色啤酒以及大多數進口啤酒和硬蘋果酒。與普通國產啤酒相比,高端啤酒和啤酒場合(“高端類別”)是由更高的價格、質量、形象和口味決定的。
在過去的十年裏,高端類別的年增長率高達個位數。該公司認為,隨着飲酒者繼續提高口味和質量,高端類別的市場份額將會增加。波士頓啤酒是美國最大的高端啤酒供應商之一。該公司估計,2020年和2021年的高端全年銷量百分比增長率分別約為25%和2%。這些趨勢明顯高於2020年啤酒品類總量增長10%和2021年下降約5%的水平。該公司認為,目前高端啤酒在美國啤酒市場的佔有率超過38%,公司在高端啤酒市場的佔有率約為11%。
國內啤酒行業,不包括高端啤酒類別,在過去的二十年裏經歷了出貨量的下降。該公司認為,這一下降是由於人口人均酒類消費量下降、飲酒者升級飲用高質量、更有風味的啤酒、健康和保健趨勢以及來自葡萄酒和烈性酒公司的競爭加劇所致。
3
在禁酒令之前,美國啤酒業由數百家釀造全味啤酒的小啤酒廠組成。在禁酒令結束後,大多數國內啤酒釀造商將生產轉移到味道較差、味道較輕的啤酒上,這種啤酒使用較低成本的配料,可以批量生產,以利用生產的規模經濟。這種向大規模生產啤酒的轉變與啤酒行業的整合不謀而合,到2008年,最終形成了兩家最大的啤酒廠,百威英博(Anheuser-Busch InBev)和Molson Coors飲料公司(Molson Coors Beverage Company),這兩家公司佔美國國內啤酒產量的90%以上。與此同時,在過去的20年裏,美國的啤酒廠數量從2009年的大約1500家大幅增加到2021年的8000多家。這些新的釀酒廠大多是手工(小型和獨立的)釀酒廠。精釀啤酒廠的興起,以及進口啤酒和硬糖啤酒的增長,導致兩家最大的啤酒廠的產量大幅下降,目前這兩家啤酒廠約佔美國國內啤酒總產量的77%(不包括進口)。
該公司和整個酒類行業預測,一個名為“Beyond Beer”的新定義類別將出現顯著增長,其中包括硬蘇打水、風味麥芽飲料、蘋果酒、烈性RTD和其他新興飲料。該公司認為,Beyond Beer品類在2021年增長了約14%,目前在美國啤酒市場和Beyond Beer品類中所佔份額超過19%。該公司在Beyond Beer類別中佔有大約26%的市場份額。
2021年,該公司通過其Dogfish Head品牌進入烈性酒RTD市場,並計劃在2022年期間再推出兩個品牌。烈酒RTDS市場相對較新和新興,該公司估計其在2021年增長了118%。
公司業務説明
該公司的經營目標是通過創造和提供高質量的酒精飲料,成為高端及其他啤酒類別的領先供應商。在訓練有素的大型銷售組織和世界級釀酒商的支持下,該公司努力實現這一目標,提供消費者響應的硬蘇打水、啤酒、硬蘋果酒和烈性酒RTD,通過傳統媒體和數字廣告、銷售點、促銷計劃以及飲酒者教育和參與提高品牌可用性和知名度。
該公司的飲料由該公司的銷售隊伍以相似的數量、相似的價位和基本相同的分銷渠道銷售給相同類型的客户和飲酒者。這些飲料採用相似的生產工藝,酒精含量相當,通常屬於相同的監管環境。
公司的戰略是創造和提供世界級品種的傳統和創新酒精飲料。該公司的主要品牌,包括真正的硬蘇打水、扭曲茶、塞繆爾·亞當斯、憤怒的果園和狗魚頭品牌都在全國範圍內銷售。2016年,該公司開始在全國分銷真硬蘇打水品牌,並在2021年保持了其作為硬蘇打水類別領先品牌之一的地位。Twisted Tea品牌家族自2001年首次推出該產品以來,每年都在增長,並建立了忠實的飲酒者追隨者,並在2021年期間成為最大的銷售風味麥芽飲料品牌。塞繆爾·亞當斯(Samuel Adams)品牌始於1984年,該品牌被公認為最大和最受尊敬的精釀啤酒品牌之一,特別專注於啤酒和季節性啤酒。憤怒果園品牌於2011年推出,自2013年以來,憤怒果園一直是美國銷量最大的硬質蘋果酒。Dogfish Head品牌成立於1995年,被公認為是最具創新精神的精釀啤酒和烈性酒品牌之一,特別專注於印度淡色啤酒(“IPA”)、酸啤酒和烈性酒RTD。除了其主要品牌外,該公司還擁有兩個本土啤酒品牌,天使城(Angel City)® 和科尼島®,這主要集中在自來水間以及當地和地區的分佈。
該公司出售各種包裝的飲料。光滑的罐頭、標準罐頭和瓶子主要賣給場外零售商,其中包括雜貨店、俱樂部商店、便利店、酒類商店以及其他傳統和電子商務零售店。小桶主要賣給內部零售商,包括酒吧、餐廳、體育場和其他場所。
2021年下半年,該公司分別與百事可樂公司(“百事”)、吉姆·比姆品牌公司(“吉姆·比姆”)和巴塔哥尼亞規定公司(“巴塔哥尼亞”)簽訂了開發、營銷和銷售酒精飲料的許可協議。雖然該公司認為這些協議代表着長期增加銷量的重要戰略機遇,但該公司目前預測,到2022年,這些合併後的新品牌將不到淨收入的4%。
根據百事可樂的協議,該公司負責開發、製造和營銷百事可樂MTN Dew®品牌的風味麥芽飲料產品。該公司於2022年初開始根據這項協議向客户運送飲料。
4
根據吉姆·比姆兩項協議中的第一項,該公司負責開發並通過其分銷網絡向市場推出吉姆·比姆產品組合中品牌名稱下的一種或多種風味麥芽飲料產品,從Sauza品牌開始。根據第二項吉姆·比姆協議,吉姆·比姆負責開發並通過其分銷網絡向市場推出公司產品組合中一個或多個品牌下的全瓶裝蒸餾酒產品,從真正的品牌開始。雙方預計將在2022年第一季度開始根據這些協議向客户運送飲料。
根據巴塔哥尼亞協議,該公司負責開發、製造和營銷聯合品牌的狗魚頭和巴塔哥尼亞啤酒,預計將於2022年第一季度末開始發貨。
真正的硬蘇打水
該公司的真硬蘇打水品牌通常在硬蘇打水類別中競爭,該類別在報告和監管方面與啤酒行業具有類似的特點。這一類別在過去6年的發展初期增長迅速,競爭激烈,包括大型國際和國內競爭對手以及許多規模較小的國家、地區和地方手工釀酒廠和硬蘇打水公司。該公司認為,硬蘇打水類別約佔美國啤酒消費量的8%,而硬蘇打水類別的銷量在2020年和2021年分別增長了約158%和13%。2020至2021年的增長放緩對公司2021年的業務產生了重大影響。
該公司在真正的品牌系列中提供30多種款式的硬蘇打水,其中大部分在美國全國範圍內銷售。True品牌系列的大部分宣傳和分銷工作都集中在時尚的罐頭品種包裝上,其中包括True Lemonade Seltzer混合包、True Berry Mix Pack、True熱帶Mix Pack、True Citrus Mix Pack、True First Punch Mix Pack、True Margarita Style Mix Pack和True Ice Tea Seltzer Mix Pack。
捻轉茶
該公司的扭曲茶產品通常在啤酒業的風味麥芽飲料(“FMB”)類別中競爭(本報告中對該公司“啤酒”的一般引用中包括了該公司的扭曲茶產品)。該公司認為,FMB類別約佔美國啤酒消費量的5%,FMB類別的銷量在2021年增長了約3%。這一類別的競爭非常激烈,原因之一是該類別中存在大型啤酒釀造商和烈性酒公司,以及產品創新的快速步伐。
該公司在Twisted Tea品牌系列中提供十多種風味麥芽飲料,其中大部分在美國和加拿大都可以買到。Twisted Tea品牌家族的大部分宣傳和分銷工作都集中在各種標準罐頭包裝的Twisted Team Original和Twisted Tea Half。
塞繆爾·亞當斯和狗魚頭啤酒
該公司的塞繆爾·亞當斯(Samuel Adams)和狗魚頭啤酒(Dogfish Head Beers)一般在精釀啤酒和國內特色啤酒類別中競爭。該公司認為,該類別約佔美國啤酒消費量的6%,2021年該類別的銷量下降了約6%。這一類別競爭激烈,包括大型國際和國內競爭對手,以及許多規模較小的國家、地區和當地手工釀酒廠。
該公司在塞繆爾·亞當斯(Samuel Adams)品牌家族中提供20多種風格的啤酒,該品牌因幫助啟動精釀啤酒行業而受到認可。塞繆爾·亞當斯波士頓啤酒® 是該公司1984年推出的旗艦啤酒。
塞繆爾·亞當斯(Samuel Adams)的季節性啤酒計劃最初是在20世紀80年代末推出的,包括各種限量供應的季節性啤酒和各種包裝。
塞繆爾·亞當斯品牌家族的大部分推廣和分銷工作集中在塞繆爾·亞當斯波士頓啤酒、塞繆爾·亞當斯季節性計劃、塞繆爾·亞當斯邪惡哈茲IPA和塞繆爾·亞當斯邪惡輕鬆。這些啤酒在全國範圍內有各種瓶裝、標準罐裝和桶裝。
塞繆爾·亞當斯品牌還發布了在塞繆爾·亞當斯波士頓市中心自來水間、塞繆爾·亞當斯波士頓啤酒廠自來水間和塞繆爾·亞當斯辛辛那提啤酒自來水間限量釀造的各種特色包裝和生啤。
5
該公司在Dogfish Head品牌家族中提供超過25種款式的啤酒。Dogfish Head品牌成立於1993年,被公認為是將烹飪創新引入美國精釀啤酒市場的早期領導者。Dogfish Head品牌家族的大部分推廣和分銷工作都集中在持續跳躍的Dogfish Head 60分鐘和90分鐘IPA上,以及Dogfish Head Hazy-O、多汁的朦朧IPA和季節性品種包。這些款式有各種罐裝、瓶裝和桶裝。Dogfish Head品牌還發布了各種特製包裝和生啤,在其Dogfish Head Brewing and Eats和Milton品嚐室地點限量釀造。該公司並不擁有Dogfish Head啤酒和蒸餾烈性酒品牌在美國和加拿大以外的分銷權。
憤怒的果園硬蘋果酒
該公司的憤怒果園蘋果酒在與啤酒行業具有相似特徵的硬蘋果酒類別中展開競爭。該公司認為,硬蘋果酒類別只佔美國啤酒消費的不到1%,2021年該類別的銷量下降了8%。這一類別規模較小,競爭激烈,包括大型國際和國內競爭對手,以及許多小型地區性和地區性硬蘋果酒公司。
該公司在憤怒的果園品牌家族中提供十多種類型的硬蘋果酒,其中大部分在美國全國範圍內以各種瓶裝、罐裝和桶裝出售。憤怒果園品牌家族的大部分宣傳和分銷工作都集中在憤怒果園脆果蘋果、憤怒果園脆皮未過濾、憤怒果園草莓蘋果酒和憤怒果園桃芒果蘋果酒上。憤怒的果園品牌還發布了各種特製包裝和生蘋果酒,在其位於紐約瓦爾登的公司所有的果園和Cidery進行了限量發酵。
狗魚頭酒與精神RTD
Dogfish Head品牌於2002年開始蒸餾烈酒,被認為是最早的工藝釀酒廠之一。該公司提供超過15種Dogfish Head品牌的蒸餾酒,小批量在有限的市場上銷售。2021年,該公司通過其Dogfish Head品牌進入烈酒RTD市場。該公司認為,烈性酒RTD類別在啤酒市場以外的美國所佔份額不到5%,該類別的美元價值在2021年增長了118%。這一類別規模較小,競爭激烈,包括大型國際和國內競爭對手,以及許多小型地區和當地工藝蒸餾公司。
該公司目前在Dogfish Head品牌下提供五種風格的烈性酒RTD,在全國範圍內有光滑罐頭和光滑罐頭多種包裝可供選擇。
該公司不斷評估其飲料的性能和整體產品線的合理化。公司會定期停產某些款式和套餐。前幾年停產或停產的某些款式或品牌可能會為公司的品種包生產或重新推出。
產品創新
該公司在創新和打造新品牌方面有着良好的記錄,並致力於保持其領先創新者的地位。為此,該公司不斷測試新的酒精飲料,並可能以不同的品牌標籤銷售,以評估飲酒者的興趣。波士頓啤酒廠、彌爾頓啤酒廠和果園及其其他較大的啤酒廠和啤酒廠自來水間花了大量時間構思、測試和開發酒精飲料,以滿足公司未來潛在的商業發展,並評估現有飲料的配料和工藝改進。
該公司在2021年最重要的創新是在全國範圍內推出真正的水果衝壓混合包和真正的冰茶蘇打混合包。這兩種新的True Mix Pack都是2021年硬蘇打水類別中最受歡迎的產品之一,包括口味濃鬱的創新硬蘇打水,100卡路里和1克糖。此外,該公司還推出了五款Dogfish Head品牌的烈性酒RTD、兩款憤怒的果園蘋果酒和兩款Samuel Adams和Dogfish Head品牌的無酒精啤酒。2021年末,該公司在有限的市場上推出了真正的瑪格麗塔風格混合包裝和Bevy Long飲料,並於2022年初在全國範圍內推出了這些創新。Bevy Long Drink是一種以雞尾酒為靈感的麥芽飲料,採用柑橘口味製成。
6
該公司計劃在2022年推出幾種新產品,其中最重要的包括Hard Mountain Dew和Sauza Agive雞尾酒。該公司目前正處於這些推介的早期階段。
2021年5月,該公司宣佈將成立一家子公司,作為加拿大聯邦監管市場的專門研究和創新中心,專注於非酒精大麻飲料。這家新的子公司將使該公司能夠開發和試點獨特的大麻飲料,同時大麻法規在美國和世界範圍內繼續發展。該公司預計將於2022年第三季度開始在加拿大銷售有限數量的大麻飲料產品。該公司目前沒有計劃在加拿大以外生產或銷售任何大麻產品。
銷售、分銷和營銷
根據法律和監管環境的規定,該公司的幾乎所有銷售都是向美國的400多家批發商和外國批發商、進口商或其他代理機構(統稱為“分銷商”)網絡進行的,這些都是由美國的400多家批發商和外國批發商、進口商或其他機構(統稱為“分銷商”)組成的網絡進行的。這些分銷商反過來將產品出售給零售商,如雜貨店、俱樂部商店、便利店、酒類商店、酒吧、餐館、體育場和其他傳統和電子商務零售點,在這些零售點,產品賣給飲酒者,在某些有限的情況下,賣給充當分銷商的各方。該公司的產品主要在美國銷售,但也有加拿大、歐洲、以色列、澳大利亞、新西蘭、加勒比海地區、環太平洋地區、墨西哥和中南美洲的市場。
除了極少數例外,該公司的產品都不是其分銷商產品組合中的主要品牌。因此,該公司除了與其他飲料爭奪飲酒者的業務份額外,還與其他釀酒商爭奪分銷商的注意力、時間和銷售努力。2021年期間,公司最大的個人分銷商約佔公司總銷售額的2%。排名前三位的個人分銷商合計約佔公司總銷售額的5%。在一些州和國家,公司與其分銷商的合同可能會受到法律的影響,這些法律限制某些合同條款的執行,特別是那些與公司終止關係的權利有關的條款。
從歷史上看,該公司的大多數產品在包裝後的幾天內發貨,導致該公司的啤酒廠和第三方啤酒廠的成品數量有限。該公司在一個月的第一週收到了來自分銷商的大部分訂單,產品將在下個月發貨。經銷商將攜帶三到五週的包裝庫存和三到四周的草稿庫存,公司能夠在庫存有限的情況下滿足經銷商的訂單。
從2019年開始,主要由於對真正硬質的Seltzer和Twisted茶葉品牌的需求高於預期,以及供應鏈的限制,公司開始缺貨,有時無法完全滿足經銷商的需求,特別是在夏季的季節性高峯期。作為對這些缺貨的迴應,該公司開始與某些分銷商合作,計劃增加分銷商的真硬蘇打茶和扭曲茶品牌的包裝庫存,以確保能夠滿足飲酒者的需求。2021年下半年,由於硬蘇打水類別的放緩幅度明顯超過行業預期,公司庫存和經銷商庫存(按手頭天數計算)均高於歷史水平。這導致該公司啤酒廠和倉庫的過剩庫存被沖銷,由於分銷商積極降低分銷商庫存水平,訂單減少。經銷商庫存水平的降低導致2021年第四季度的出貨量與2020年第四季度相比下降了24.5%,儘管同期的損耗增加了15%。
該公司認為,截至2021年12月25日,經銷商庫存平均約為5周,處於適當的總體水平,但對某些套餐來説庫存過多,而對其他套餐則不夠用。該公司預計,分銷商將在未來幾周內將庫存水平保持在2021年的水平以下,因為由於公司產能的增加,旺季庫存預建的需求大大減少。因此,該公司預計出貨量將在2022年第一季度繼續下降,然後在第二季度比2021年有所增長。
波士頓啤酒擁有大約520人的銷售隊伍,該公司認為這是國內啤酒行業最大的銷售隊伍之一。該公司的銷售組織旨在通過提供教育和促銷計劃,發展和加強經銷商、零售商和飲酒者層面的關係。該公司的銷售隊伍具有很高的產品知識水平,並在釀造和銷售過程的細節方面接受過培訓。銷售代表通常會攜帶公司飲料、某些配料和其他促銷材料的樣品,以教育批發和零售買家瞭解公司產品的質量和味道。該公司與其分銷商和零售商建立了牢固的關係,其中許多分銷商和零售商受益於公司的溢價定價策略和增長。
7
該公司還從事媒體宣傳活動,包括電視、數字和社交媒體、廣播、廣告牌和印刷媒體。與媒體的努力相輔相成的是,在當地法律和法規允許的範圍內,參與贊助目前包括國家曲棍球聯盟、波士頓紅襪隊和其他職業運動隊、波士頓馬拉鬆、當地音樂會和節日、與行業相關的貿易展和在當地機構舉行的促銷活動。該公司使用各種銷售點產品(橫幅、霓虹燈標牌、雨傘、玻璃器皿、陳列品、招牌和菜單架),旨在刺激衝動銷售和持續宣傳。
新冠肺炎
許多公開報告表明,新冠肺炎大流行可能正在慢慢平息。儘管如此,該公司的主要重點仍然是安全運營其釀酒廠和業務,並努力滿足客户需求。該公司於2020年3月初開始看到新冠肺炎疫情對其業務的影響。這場大流行的直接財務影響主要包括來自內部渠道的桶裝需求大幅減少,以及該公司釀酒廠與勞動力和安全相關的成本上升,有時還降低了為其生產和分銷設施配備員工的能力。除了這些直接的財務影響外,新冠肺炎相關的安全措施還導致啤酒廠生產率下降,更多的產量轉移到第三方啤酒廠,增加了生產成本,並對毛利率產生了負面影響。在截至2020年12月26日的52周內,公司錄得與新冠肺炎相關的税前淨收入減少和其他成本增加,總額為1,600萬美元,其中180萬美元發生在第四季度。總金額包括分銷商和零售商估計的桶裝退貨淨收入減少330萬美元,以及新冠肺炎相關的其他直接成本減少1270萬美元。在2021年及未來,本公司選擇不單獨報告與新冠肺炎相關的直接成本,因為在當今環境下,這些成本被視為正常運營的一部分。
包裝和配料
從歷史上看,該公司成功地獲得了足夠數量的包裝材料和成分,用於生產其飲料。在2020年至2021年期間,該公司經歷了一些罐頭、紙板包裝和玻璃短缺,影響了公司的生產計劃。為了獲得優惠價格,本公司與某些供應商簽訂了有限期限的供應協議。該公司在幾乎所有包裝材料和配料方面都保持着有競爭力的來源。2021年,某些調味品、皇冠和標籤都是由單一來源供應的;然而,該公司相信,如果有時間進行調整,可以找到替代供應商。最重要的包裝和成分包括:
罐頭。真正堅硬的塞爾策品牌飲料主要包裝在光滑的罐頭中,而扭曲茶品牌飲料主要包裝在標準罐頭中。2021年,該公司總銷量的75%以上是罐裝的,該公司預計這一比例在2022年將進一步增加。飲料行業對罐頭的需求大幅增加,產能一直短缺,製造商可以嘗試調整供應鏈,以跟上需求的增長。從2020年開始,隨着罐頭類別的增長、家庭滲透率的增長和酒類消費從室內轉向場外,需求的增長進一步加速。在2020年和2021年,隨着True品牌系列和Twisted品牌系列的大幅增長,公司出現了供應短缺,這些供應短缺影響了公司的生產計劃。該公司正與其罐頭供應商密切合作,以確保不會有進一步的供應中斷,並確保該公司有足夠的供應。
調味品。該公司的飲料包括許多獨特和專有的口味和組合,其中一些調味品是單一來源的。真正的硬蘇打水和扭曲茶品牌飲料特別依賴於調味品的使用和各種口味,這是它們對飲酒者的吸引力的一部分。該公司正在與各調味品供應商密切合作,以確保其有充足的供應,目前相信2022年將有足夠的調味品供應。
硬紙板。該公司的飲料主要包裝在紙板包裝、運輸工具和紙板運輸箱中。在2020年期間,該公司的紙板包裝供應中斷,影響了其生產計劃。該公司正與其各紙板供應商密切合作,以確保公司有充足的供應,不會有進一步的幹擾。該公司目前認為,2022年紙板供應將充足。
玻璃杯。該公司的許多飲料主要是用玻璃瓶出售的。由於新冠肺炎大流行,飲料行業對玻璃瓶的需求大幅增加,產能一直短缺,因為玻璃製造商試圖調整供應鏈,以跟上增加的需求。最近的一次中斷髮生在2020年第四季度,影響了生產計劃。本公司目前認為,2022年將有充足的玻璃供應。
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麥芽。該公司麥芽中使用的兩稜大麥品種主要產於美國和加拿大。2021年北美大麥產量將滿足2022年麥芽需求,在質量和數量上與歷史長期平均水平大體一致。2021年,該公司從四家供應商手中購買了生產啤酒所用的大部分麥芽。該公司目前與其一家供應商簽訂了多年合同,與另一家供應商簽訂了為期一年的協議。該公司還相信,有其他麥芽供應商能夠滿足其需求。
啤酒花。該公司的許多塞繆爾·亞當斯(Samuel Adams)啤酒都使用歐洲的Noble啤酒花品種,也使用歐洲、美國和新西蘭其他地區種植的啤酒花。高貴的啤酒花在德國和捷克的幾個特定地區種植,以種植口感和芳香特性優越的啤酒花而聞名。該公司使用各種形式的啤酒花,包括T-90啤酒花顆粒、T-45啤酒花顆粒和二氧化碳提取物。該公司將啤酒花儲存在多個冷藏倉庫中,以最大限度地減少單一地點災難的影響。
該公司與9家主要啤酒花經銷商簽訂了採購承諾,並根據其對可能的短期需求的最佳估計,試圖保持手頭基本啤酒花品種一到兩年的供應,以限制供應意外減少的風險,並採購新啤酒所需的啤酒花。該公司將預測使用量超過兩年的啤酒花庫存歸類為其他長期資產。
使用計劃的變化可能會導致特定啤酒的啤酒花短缺或某些啤酒花品種過剩。
酵母。該公司使用多種酵母菌株生產其飲料。雖然有些菌株可以在商業上買到,但另一些菌株是專有的。由於專利菌株在銷燬後不能被替換,該公司通過在不同的生產地點和幾個獨立的實驗室儲存同一菌株的多個培養物來保護這些菌株。
蘋果。該公司在其烈性蘋果酒中使用特殊的蘋果品種和原產地,它認為這些品種和原產地對它們的風味特徵很重要。2021年,這些蘋果主要來自歐洲和美國,包括來自法國的苦樂參半的蘋果,以及來自意大利、華盛頓州和紐約的烹飪蘋果。購買和承諾以歐元計價,歐洲蘋果以歐元計價,美國蘋果以美元計價。其中一些蘋果品種的供應有限,許多外部因素,包括天氣條件、種植者從蘋果轉向其他作物、競爭對手的需求、政府監管和影響農業的立法,都可能影響價格和供應。
質量保證
該公司聘請釀酒大師監督公司的釀造業務,並控制公司擁有的釀酒廠和第三方釀酒廠的飲料生產,這些第三方釀酒廠是釀造、發酵或蒸餾公司產品的地方。通常需要進行廣泛的測試、品嚐和評估,以確保公司的每一批飲料都符合公司的標準。該公司在公司擁有的每個啤酒廠都設有現場質量控制實驗室,併為較小的自來水間和當地啤酒廠提供額外的集中式實驗室服務。
除某些特產外,該公司在其飲料的每個瓶子、罐頭和桶上都標明瞭清晰易讀的“新鮮”日期,以確保其飲用者只享用最新鮮的產品。波士頓啤酒是第一家採用這種做法的美國啤酒釀造商。
生產策略
該公司繼續推行生產戰略,包括在本公司擁有的啤酒廠和其他公司擁有的啤酒廠和包裝設施進行生產。於2020至2021年間,本公司分別在本公司擁有的釀酒廠釀造、發酵及包裝約65%及56%的啤酒。該公司在2021年進行了大約1.479億美元的資本投資,其中大部分是對該公司啤酒廠的投資。這些投資是為了提高產量、提高效率和降低成本,並支持產品創新和未來增長。根據目前對未來銷量和組合的估計,該公司預計在2022年投資1.4億至1.9億美元,以滿足這些估計。由於實際資本投資高度依賴於滿足需求,實際花費的金額很可能與公司目前的預期大不相同。
2021年期間,賓夕法尼亞啤酒廠、辛辛那提啤酒廠和米爾頓啤酒廠生產了公司擁有的啤酒廠的大部分出貨量。賓夕法尼亞啤酒廠是該公司最大的啤酒廠。
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公司當地釀酒廠和自來水間的生產和零售活動主要用於釀造和包裝啤酒,以便在自來水間和禮品店現場零售,餐廳活動,開發創新和傳統啤酒,在某些情況下支持各自當地市場的草稿和包裝賬户。
Cidery的生產主要用於開發新型創新的硬蘋果酒,發酵和包裝蘋果酒,供Cidery現場零售,並支持當地市場的草稿和包裝客户。
2021年,由於對某些真正的品牌款式和包裝的需求低於預期,該公司調整了在某些第三方工廠生產的批量計劃。該公司終止了與一些第三方生產供應商的關係,並記錄了與終止這些合同有關的1,960萬美元成本。此外,該公司註銷了根據第三方生產協議預付的950萬美元,該公司未來沒有計劃使用該協議。
該公司目前與City Brewing Company LLC(“City Brewing”)的子公司簽訂了一項釀造和包裝服務協議。在2020年和2021年期間,City Brewing分別為公司提供了約33%和32%的年出貨量。根據釀造和包裝服務協議,該公司已向City Brewing支付1.134億美元,用於City Brewing設施的資本改善和其他預付款。該協議包括City Brewing的最低產能可獲得性承諾,該公司有義務履行年度最低產量承諾,如果這些年度最低產量承諾不能實現,公司將支付合同差額費用。該公司有合同權利將其與City Brewing的協議延長至2024年12月31日之後,每年延長至2035年12月31日。
2021年,本公司與Rauch North America(“Rauch”)簽訂了生產協議。該協議包括Rauch的最低產能可獲得性承諾,該公司有義務履行年度最低產量承諾,如果這些年度最低產量承諾不能實現,公司將支付合同差額費用。2021年沒有生產,將於2022年開始生產。合同的初始期限將於2031年12月31日到期,但有條款可以延長。
根據目前的產量預測,該公司認為,它在某些第三方生產設施(包括上述協議)的未來年度產量承諾將達不到,並將產生差額費用。本公司將在合同期間將差額費用作為銷售貨物成本的一部分支出。截至2021年12月25日,如果生產安排剩餘期限的產量為零,則在截止到2031年12月31日的合同有效期內,合同缺口費用總額約為2.1億美元。作為合同差額費用的替代,該公司以710萬美元終止了一些第三方生產合同,這些成本在截至2021年12月25日的年度的合同終止費用和其他費用中確認.根據目前的產量預測,該公司預計將確認約3800萬美元的額外短缺費用和預計在隨後的五年內將這些費用記錄如下:
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預計將招致的差額費用 |
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(單位:百萬) |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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預計將招致的總差額費用 |
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該公司目前預計,到2022年,其他公司擁有的啤酒廠和包裝設施的總產量將約為30%。本公司精心挑選其他公司擁有的啤酒廠和包裝設施,具備以下一種或多種能力:(I)圓滑的罐頭包裝和自動化品種包裝能力;(Ii)整個過程的一流質量控制能力;(Iii)利用傳統釀造、發酵和精煉方法的能力。根據與第三方的釀造和包裝安排,本公司按每個設施生產的單位收取服務費,並承擔生產和包裝本公司飲料所需的原材料、風險、消費税和託盤和桶以及專門設備的押金。
該公司的國際業務由該公司擁有的啤酒廠根據第三方釀造和包裝協議供應,並在國際地點獲得許可進行生產。
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雖然該公司認為它有替代方案可供選擇,但如果其目前任何地點的生產中斷,賓夕法尼亞啤酒廠或City Brewing工廠的嚴重中斷將是最大的問題,特別是在季節性高峯期。此外,如果中斷髮生,該公司可能無法維持目前的經濟狀況,並可能在啟動替代生產地點方面面臨重大延誤。啤酒廠的潛在中斷包括勞工問題、政府行動、質量問題、合同糾紛、機械故障、運營關閉,或者自然或其他不可避免的災難。此外,隨着釀酒行業的整合和公司的發展,其他公司擁有的啤酒廠的產能和意願也變得更加令人擔憂,如果有必要,公司可以在那裏生產一些飲料。該公司將與現有的合同釀酒商合作,試圖將任何潛在的中斷降至最低。
競爭
美國境內的高端和Beyond啤酒類別競爭激烈,這是因為大型國內和國際啤酒製造商,以及這一類別中越來越多的手工釀酒商和手工釀酒廠銷售類似產品,這些產品的定價和目標飲酒者相似。
美國最大的兩家啤酒生產商百威英博(AB InBev)和莫爾森啤酒(Molson Coors)積極參與高端啤酒和其他啤酒類別,從現有啤酒品牌或新品牌推出大量新的硬性啤酒和烈性RTD,進口和分銷進口品牌,並通過開發新品牌或全部或部分收購現有品牌,推出自己的國內特色啤酒。此外,百威英博的高端事業部和Molson Coors的第十和布雷克是總部設在美國的業務部門,專門專注於高端啤酒和其他啤酒類別的競爭。進口啤酒,如Corona®、Heineken®、Modelo ESpecial®和Stella Artois®,在過去十年中繼續在美國激烈競爭,並獲得了市場份額。喜力和星座品牌(擁有Corona和Modelo ESpecial的美國分銷權)可能比該公司擁有更多的財務資源、營銷實力和分銷網絡。
最近在2021年和進入2022年,包括百事可樂、可口可樂公司(“可口可樂”)和Monster Beverage Corporation(“Monster”)在內的大型非酒精飲料公司已經開始通過與酒精飲料公司達成許可協議進入這些市場,以開發現有傳統非酒精品牌的酒精版本,或者在Monster的情況下,在2022年初收購CANarchy Craft Brewery Collective。可口可樂已經與Molson Coors達成協議,開發、營銷和銷售Topo Chico品牌Hard Seltzer。可口可樂還宣佈與星座集團達成協議,開發、營銷和銷售FrescaèMixed,一系列烈性酒RTD。正如前面所討論的,該公司已經與百事可樂達成協議,開發、營銷和銷售包括Hard Mountain Dew在內的酒精飲料,以利用這一趨勢。
該公司真正的硬蘇打水飲料主要在啤酒行業的硬蘇打水類別內競爭。自2016年以來,這一類別增長迅速,競爭激烈,包括大型國際和國內競爭對手。硬蘇打水的價格通常比高端啤酒更具競爭力,可能會與啤酒、葡萄酒、烈性酒或麪包車爭奪飲酒者。其中一些競爭對手包括品牌名稱為“白爪”、“麥克斯硬檸檬水蘇打水”的馬克·安東尼品牌;品牌名稱為“Bud Light Seltzer”、“Michelob Ultra Organic Seltzer”、“Natural Light Seltzer”和“Bon&Viv‘s”的ABInBev;品牌名稱為“Smirnoff Spiked Sphing Seltzer”的帝亞吉歐;以及品牌名稱為“Vizzy Hard Squling Water”和“Topo Chico”的Molson Coors。該公司預計,2022年將有更多來自大大小小的國際和國內競爭對手進入硬蘇打水類別,因為該類別的分銷和飲酒者意識繼續發展。最重要的是,馬克·安東尼·布蘭茲(Mark Anthony Brands)宣佈,在2022年期間,它將在全國範圍內推出兩個新的硬蘇打水品牌系列延伸,即“白爪REFRSHR”和“白爪湧動”。
該公司的扭曲茶飲料主要在啤酒行業的FMB類別內競爭。FMB,如扭曲茶、Mike‘s Hard Lemonade®、Smirnoff Ice®、Bud Light Lime®Ritas、Redd’s®Apple Ale、Seagram Escapes®和Arnold Palmer Spiked,都是調味麥芽飲料,價格通常與高端啤酒相比具有競爭力。如前所述,這一類別的競爭非常激烈,原因包括該類別中存在大型啤酒釀造商和烈性酒公司,以麥芽為基礎的烈性酒品牌在母品牌無法獲得的渠道上的廣告,以及產品創新的快速步伐。
該公司的塞繆爾·亞當斯(Samuel Adams)和狗魚頭(Dogfish Head)飲料主要在啤酒行業的精釀啤酒和國內特色啤酒類別中競爭。該公司預計,隨着精釀啤酒數量的持續增長,國內精釀啤酒之間的競爭和創新將保持強勁。該公司估計,目前有超過8000家啤酒廠在運營,高於2009年約1500家運營中的啤酒廠。這些新的釀酒廠大多是手工(小型和獨立的)釀酒廠。此外,一些現有的精釀啤酒廠正在建設更多的產能,增加更多的當地自來水間,擴大地理範圍,增加更多的SKU和款式。
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大型啤酒廠、私人股本和其他投資者宣佈收購或投資手工釀酒商的消息層出不窮。最重大的收購包括喜力以約10億美元收購Lagunitas Brewing Company,百威英博(AB InBev)收購多家精釀啤酒廠,包括Craft Brew Alliance、Elysian Brewing Company、Golden Road Brewing、Four Peaks Brewing Company、Brecenbridge Brewing、Devils Backbone、Karbach、Wicked Weed和Platform Beer,以及Molson Coors收購多家精釀啤酒廠,包括Hop Valley Brewing和Revolver Brewing。
該公司的憤怒果園產品線在烈性蘋果酒類別中展開競爭。如前所述,這一類別規模較小,競爭激烈,包括大型國際和國內競爭對手,以及許多小型地區性和地區性硬蘋果酒公司。烈性蘋果酒的價格通常與高端啤酒具有競爭力,可能會與啤酒、葡萄酒、烈性酒或FMB爭奪飲酒者。其中一些競爭對手包括C&C Group PLC(品牌為“Magners”和“Hornsby‘s”)、喜力(Heineken)(品牌為“Strong弓”)和百威英博(AB InBev)(品牌為“Stella Cidre”)。近年來,包括“大膽搖滾”(Bold Rock)、“2鎮”(2 Towns)和“奧斯汀東蘋果酒”(Austin East Apple Der)在內的地區性和地方性蘋果酒,建立了以犧牲國家品牌為代價的當地市場份額。
該公司的Dogfish Head RTD在SPIRITS RTD類別中競爭。如前所述,這一類別規模較小,競爭激烈,包括大型國際和國內競爭對手,以及許多小型地區性和地區性蒸餾公司。烈性酒RTD的價格通常高於高端啤酒,可能會與啤酒、葡萄酒、烈性酒或麪包車爭奪飲酒者。其中一些競爭對手包括品牌名稱為“High Noon”的E&J Gallo酒莊、品牌名稱為“Cutwater”的ABInBev以及品牌名稱為“Clubtails”的Geloso Beverages。
該公司的產品還與其他酒精飲料爭奪飲酒者的注意力和消費,在該公司競爭的類別中,創新的步伐正在加快。近年來,葡萄酒和烈性酒與啤酒的競爭更加直接。該公司監控這類活動,並試圖制定策略,從飲酒者對升級的興趣中獲益,以便將其飲料定位於與葡萄酒和烈性酒競爭的位置。
該公司與其他啤酒和酒精飲料公司在一個三級分銷系統內競爭。該公司爭取分銷商的注意力、時間和銷售努力。在零售方面,該公司競爭傳統的零售貨架、冷藏箱和水龍頭空間,以及電子商務佈局。從飲酒者的角度來看,存在品牌認可度和忠誠度的競爭。高端啤酒和其他啤酒市場競爭的主要因素包括產品質量和口味、品牌廣告和形象、貿易和飲酒者促銷、定價、包裝和創新新產品的開發。
該公司通過獨立分銷商分銷其產品,這些分銷商也分銷競爭對手的產品。某些啤酒釀造商與其經銷商簽訂了合同,對經銷商提出了要求,旨在最大限度地提高經銷商對該啤酒釀造商產品的注意力、時間和銷售努力。這些合同通常會導致釀酒商之間的競爭加劇,因為這些合同可能會影響分銷商將銷售努力和投資分配給其投資組合中所包括的品牌的方式。該公司密切關注其分銷商網絡中的這些和其他趨勢,並致力於制定旨在使其產品在市場上獲得最佳定位的計劃和策略。
與其他釀酒商和競爭對手相比,該公司擁有一定的競爭優勢,包括產品質量獲獎的悠久歷史、更多的可用資源以及以更具成本效益的基礎上分銷和推廣其產品的能力。此外,該公司認為,與進口啤酒相比,它具有競爭優勢,包括更低的運輸成本、更高的產品質量、不收取進口費和更好的產品新鮮度。
監管與税收
酒精飲料行業由聯邦、州和地方政府監管。這些規例規管酒精飲品的生產、銷售和分銷,包括許可、發牌、市場推廣和廣告宣傳。為了運營其生產設施,公司必須獲得並維護來自多個政府機構的大量許可證、執照和批准,包括但不限於煙酒税收和貿易局(以下簡稱“TTB”)、食品和藥物管理局、州酒精監管機構以及州和聯邦環境機構。
政府實體可以徵收各種税收、許可費和其他類似費用,並可能要求保證金以確保符合適用的法律和法規。從2018年開始,由於《減税和就業法案》,對於年產600萬桶以下的所有桶,公司對硬蘇打水和啤酒的聯邦消費税税率從每桶18美元降至16美元。硬蘋果酒(含酒精體積分數在8.5%或以下)的最高價格為每加侖0.226美元,硬蘋果酒(含不合格可發酵水果)的最高價格為每加侖1,07美元,人工碳酸葡萄酒(硬蘋果酒)的最高價格為每加侖1,07美元。
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在二氧化碳含量高的情況下)每加侖3.30美元,蒸餾酒每標準加侖13.50美元。各州根據飲料類型和酒精含量徵收不同税率的消費税。如果公司不遵守適用的聯邦、州或地方法律法規,可能會導致更高的税收、罰款、費用以及暫停或吊銷許可證、執照或批准。雖然不能保證任何此類監管行動不會對本公司或其經營業績產生重大不利影響,但本公司並不知曉任何影響其任何牌照或許可證的違規行為,這些違規行為將對其繼續目前業務的能力產生重大影響。
商標
該公司已經在美國專利商標局獲得了400多個商標的商標註冊,包括Samuel Adams®、Sam Adams®、Twisted Tea®、True®、True Hard Seltzer®、憤怒的Orchard®、Dogfish Head®、Coney Island®和Angel City Brewery®。它還擁有許多普通法商標。公司的幾個商標也在不同的國家註冊或正在等待註冊。該公司認為其商標具有實質性價值,是其產品營銷的重要因素。本公司不知道有任何可能對其當前業務產生重大影響的商標侵權行為,也不知道任何會阻止本公司在其業務中使用此類商標的先前商標主張。該公司的政策是在適當的時候對其商標進行註冊,並通過現有的執法選擇來反對侵犯其商標的行為。
環境、健康和安全法規和操作注意事項
該公司的運營受到各種廣泛和不斷變化的聯邦、州和地方環境和職業健康與安全法律、法規和條例的約束,這些法律、法規和條例管理可能對人類健康或環境產生不利影響的活動或運營。環境法律、法規或條例可能會對過去危險物質泄漏地點的補救費用和造成的某些損害承擔責任。本公司相信,本公司目前及過往的活動及營運均大致符合適用的環保法例,並相信現行環保法例所產生的任何成本不會對本公司的財務狀況或營運業績造成重大不利影響。
作為對環境負責的努力的一部分,該公司採取了許多旨在改善其啤酒廠的回收、減少廢物和公用事業消耗的做法。
公司已採取各種政策和程序,以確保其設施符合職業健康和安全要求。該公司認為,它目前符合適用的要求,並將繼續努力保持合規。然而,不能保證可能不會採用新的更具限制性的要求,遵守這些要求可能會對公司及其經營業績產生重大的不利財務影響,也不能保證這些政策和程序將得到始終如一的遵守,並足以防止發生嚴重事故。
人力資本資源
截至2021年12月25日,公司擁有2543名員工,其中132名由工會或類似組織代表。公司的行政領導團隊(“ELT”)由我們的首席執行官和他的6名直接下屬組成,他們共同負責我們的主要業務領域的管理責任,包括但不限於釀造、供應鏈運營、銷售、營銷、財務以及人員和文化。公司董事會和ELT認為,繼任規劃、人才管理、文化以及多樣性、公平性和包容性是公司持續成功的關鍵。
繼任規劃與人才管理
該公司定期審查其每個職能領域的人才培養和繼任計劃,以確定和開發一條人才管道,以維持業務運營。該公司瞭解在當今環境下引入外部高管的潛在成本和風險,企業在提拔內部候選人方面往往(但並非總是)更成功。因此,董事會和英語教學努力在任何潛在職位空缺之前很久就確定這些職位的潛在繼任者,對這些內部候選人進行技能差距分析,並向這些候選人提供有關這些差距領域的培訓和接觸,以便培養更好的潛在繼任者。董事會主要負責CEO的繼任規劃,但也參與其他高管職位的繼任規劃討論。該公司相信,其文化、薪酬結構、長期股權計劃以及強有力的培訓和發展計劃為有才華的領導者提供了留在公司的動力。
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文化
英語教師會定期與員工和董事會討論文化問題。公司一直致力於創造一個包容和尊重的工作環境,每個級別的所有員工都應該感到有權與任何級別的其他員工誠實地“討論不能討論的事情”,一直到董事長和首席執行官,而不是害怕報復或報復。董事長在對所有新員工的入職培訓中講授這一理念,每次全公司的會議都會留出時間來討論未討論的問題。此外,董事會每年都會在英語培訓人員不在場的情況下與一批重要的高級管理人員會面,以便董事會可以就公司、其實踐、文化以及員工福利和計劃尋求直接反饋。
該公司還培養了一種持續培訓和教育的文化。向員工提供的培訓包括新員工入職培訓、尊重和有效的溝通、領導波士頓啤酒公司的方式、銷售技能、談判和建立品牌。在新員工入職培訓期間,員工還會接受啤酒和蘋果酒教育培訓。然後,在公司工作了一年後,鼓勵員工參加進一步的啤酒和蘋果酒教育課程,在那裏他們可以接受培訓,成為這些領域的行業專家。該公司認為,它擁有啤酒行業最多的專家,被稱為“認證導遊”,在啤酒行業。
2020年10月,該公司推出了一項正式的指導和領導力計劃,將來自不同背景的數十名高級和初級員工聯繫起來,目的是多元化視角、建立網絡、發展能力、增長能力和培養領導力。
該公司還定期對其員工羣體進行內部敬業度調查,以幫助確保其保持其文化。2021年,超過80%的員工參與了這項調查,在回答與為公司工作感到自豪、相信公司價值觀、公司對員工安全、個人福祉和多樣性的關注、對公司未來有信心以及對公司處理新冠肺炎疫情的方式感到自豪的問題時,得分很高。
多樣性、公平性和包容性
作為一個機會均等的僱主,公司致力於創建一個多元化和公正的組織,承認和重視差異-包括種族、膚色、性取向、性別認同、宗教、國籍、年齡和精神/身體殘疾。公司做出這些努力是為了鞏固一個支持和提升同事感受到被接受、平等和參與的工作場所,並在整個組織中增加多樣化的代表性,這對持續成功至關重要。在過去三年,該公司已採取多項措施,以達致這個目標:
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截至2021年12月25日,董事會9名成員中有2名女性,9名中有1名自認為屬於代表性不足的少數羣體;11名高管中有3名女性,11名中有1名自認為屬於代表性不足的少數羣體。在公司更廣泛的專業人羣中,大約34.6%是女性,17.1%的人認為自己是代表不足的少數羣體的一部分。2021年,大約37.7%的新員工是女性,26.56%的人自認為是代表性不足的少數羣體的一部分。
企業社會責任
該公司在2020年創建了一個獨立的社會影響團隊,以戰略眼光處理公司組織、品牌和運營地點的企業社會責任計劃。
一項核心慈善活動是塞繆爾·亞當斯釀造美國夢(Samuel Adams Brewing the American Dream®)。該計劃與美國最大的非營利性小額貸款機構Accion Opportunity Fund以及其他當地非營利性合作伙伴合作,通過獲得商業資本、培訓和新的市場機會,為食品、飲料和釀酒行業的小企業主提供支持。目標是幫助加強小企業,創造當地就業機會,建設充滿活力的社區。自2008年塞繆爾·亞當斯釀造美國夢計劃啟動以來,該公司與Accion Opportunity Fund等合作伙伴合作,向近3500名小企業主提供了超過7400萬美元的貸款,這些小企業主隨後以超過95%的利率償還了這些貸款。收到的貸款還款將再投資於該計劃。波士頓啤酒公司的員工與當地的商業夥伴和社區組織一起,為全國超過1.3萬名企業主提供了培訓和指導。這些努力為當地創造或保持了9000多個就業崗位。
Dogfish Head的啤酒與慈善項目創造性地與非營利性組織合作,培育社區,滋養藝術進步,培養環境管理能力。這些努力集中在被Dogfish Head品牌稱為家鄉的大西洋中部地區,每年以直接贈款、產品捐贈、籌款和活動的形式向當地社區投資約50萬美元。2021年,啤酒和仁愛與近100個組織合作,在特拉華州沿海地區產生了影響。
波士頓啤酒志願者!是過去兩年通過COVID試行的一項倡議。該項目利用一個數字平臺,為同事提供在當地社區做志願者、參加虛擬志願服務和報名參加BBC慈善日的機會。仁愛日是由波士頓啤酒社會影響團隊組織的全天候社區服務項目。在慈善日期間,同事們有機會捲起袖子,
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產生影響。此外,仁愛日允許跨團隊聯繫,因為同事們有機會與不一定每天一起工作的人一起工作。
在這三個項目和無數其他計劃中,BBC社會影響團隊專注於通過包容性參與來增強同事、品牌和合作夥伴對公司社區的影響,以加深聯繫併發揮作用。
其他
該公司根據紐約證券交易所上市公司手冊第303a條的要求,向紐約證券交易所提交了第12(A)條首席執行官證書。這份10-K表格年度報告在附件31.1和31.2中分別包含了首席執行官和首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的要求獲得的證書。公司在公司的投資者關係網站上免費提供其10-K表格年度報告,以及1934年證券交易法第13(A)或15(D)節要求提交的其他報告。Www.bostonbeer.com,或向投資者關係部提出書面要求,波士頓啤酒公司,One Design Center Place,Suite850,Boston,Massachusetts 02210。
第1A項。RISK因子
除了本年度報告中的10-K表格中的其他信息外,在決定投資公司A類普通股之前,應仔細考慮下述風險。管理層認為這些風險和不確定性最有可能是實質性的,因此對投資者來説是最重要的考慮因素。該公司的業務運營和業績還可能受到其他風險和不確定因素的不利影響,這些風險和不確定因素目前尚不為其所知,或被其認為無關緊要,或與其行業或業務中的其他公司面臨的風險和不確定因素相似。如果實際發生以下任何風險或不確定因素,公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流都可能受到影響。在這種情況下,該公司A類普通股的市場價格可能會下跌。
與新冠肺炎大流行相關的風險
全球新冠肺炎疫情已經擾亂了公司的業務,公司的財務狀況和經營業績一直並將繼續受到疫情及其影響的影響。
公司的運營和業務已經受到負面影響,並可能繼續受到新冠肺炎疫情以及相關經濟或其他狀況疲軟或減弱的實質性和不利影響,特別是在公司大部分收入和利潤來源的美國,以及公司一些配料供應商所在的歐洲。國家、州和地方政府通過各種方式應對新冠肺炎疫情,包括但不限於宣佈進入緊急狀態,限制人們聚集在一起或在一定物理距離內互動(即社會距離),在某些情況下,命令企業關閉或限制業務或人們留在家裏。儘管本公司已獲準繼續在其經營的所有司法管轄區經營其釀酒廠,但不能保證本公司將獲準根據未來的每一項政府命令或其他限制在每個地點經營這些設施,也不能保證本公司賴以生產的第三方釀酒廠同樣會獲準繼續經營,或大規模感染可能會對員工水平產生重大影響。特別是,對公司賓夕法尼亞州、辛辛那提或米爾頓啤酒廠或其第三方啤酒廠的任何限制或關閉,都可能對公司生產產品和服務客户的能力產生重大不利影響,並可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
在2020年至2021年期間,全球新冠肺炎大流行的主要影響是來自內部渠道的啤酒需求大幅減少,以及公司擁有的啤酒廠勞動力和安全相關成本上升。該公司預計將繼續受到影響,因為情況仍然是動態的,可能會受到快速和可能的重大變化的影響。對公司業務的持續或額外幹擾以及對公司財務狀況和經營結果的潛在相關影響包括但不限於:
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這些影響可能會限制公司的有效運營能力,並可能對公司的運營、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。該公司在其公司擁有的啤酒廠實施了政策和程序,以應對潛在的風險,包括入口篩查和體温檢查、口罩要求、重組工作以增加輪班之間的社交距離,以及每班增加兩個小時的工作空間清潔時間。隨着形勢的不斷髮展和可獲得的更多信息和指導,該公司可能會調整其現行政策和程序,以應對與大流行相關的快速變化的變量。可能會產生額外的影響,本公司目前還不知道這一點。這種影響的性質和程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展高度不確定,無法預測。
與我們的行業相關的風險
公司面臨着激烈的競爭。
美國境內的高端和Beyond啤酒類別競爭激烈,這是因為國內和國際大型釀酒商參與了這一類別,以及越來越多的手工釀酒商和手工釀酒廠,他們分銷定價相似、目標飲用者相似的類似產品。
美國最大的兩家啤酒生產商百威英博(AB InBev)和莫爾森啤酒(Molson Coors)積極參與高端啤酒和其他啤酒類別,從現有品牌或新品牌推出大量新的硬性啤酒和烈性RTD,進口和分銷進口品牌,並通過開發新品牌或全部或部分收購現有品牌,推出自己的國內特色啤酒。此外,百威英博的高端事業部和Molson Coors的第十和布雷克是總部設在美國的業務部門,專門專注於高端啤酒和其他啤酒類別的競爭。進口啤酒,如Corona®、Heineken®、Modelo ESpecial®和Stella Artois®,在過去十年中繼續在美國激烈競爭,並獲得了市場份額。喜力和星座品牌(擁有Corona和Modelo ESpecial的美國分銷權)可能比該公司擁有更多的財務資源、營銷實力和分銷網絡。該公司預計競爭將保持強勁,因為一些現有的飲料公司正在建設更多的產能,擴大地理範圍,增加更多的SKU和款式。預計硬蘇打水、手工釀造的國內啤酒、進口啤酒和烈性酒RTD的銷量將持續增長,預計將增加美國國內高端啤酒市場和啤酒以外的市場競爭,因此,公司很可能面臨競爭定價壓力,對公司產品的需求和市場份額可能會波動,甚至可能下降。
該公司的產品總體上與其他酒精飲料競爭。該公司與其他啤酒和飲料公司競爭的不僅是飲酒者的接受度和忠誠度,還包括傳統的零售貨架、冷藏箱和水龍頭空間,以及公司分銷商及其客户的電子商務佈局和營銷重點,所有這些都是
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還分銷和銷售其他酒精飲料產品。該公司的許多競爭對手,包括百威英博公司、Molson Coors公司、星座公司、喜力啤酒公司和馬克·安東尼品牌公司,都比公司擁有更多的財務資源、營銷實力和分銷網絡。此外,競爭對手推出與公司產品直接競爭的新產品,或降低公司產品對零售商或分銷商的重要性,可能會對公司的業務和財務業績產生重大不利影響。
此外,在精釀啤酒廠和精釀酒廠數量不斷增加的同時,酒精飲料行業也出現了啤酒釀造商之間的持續整合,以利用供應、分銷和運營方面的成本節約機會。這種整合的例證是百威英博(AB InBev)以1070億美元收購SAB Miller,SAB Miller將其與Molson Coors的合資企業MillerCoors的58%股份出售給Molson Coors,以及喜力(Heineken)以約10億美元收購Lagunitas Brewing Company。此外,在過去的幾年裏,百威英博和Molson Coors都推出了大量新的硬性啤酒,並收購了多家地區性手工釀酒廠和手工釀酒廠,目的是擴大這些品牌的產能和分銷。
最近在2021年和進入2022年,包括百事可樂、可口可樂公司(“可口可樂”)和Monster Beverage Corporation(“Monster”)在內的大型非酒精飲料公司已經開始通過與酒精飲料公司達成許可協議進入這些市場,以開發現有傳統非酒精品牌的酒精版本,或者在Monster的情況下,在2022年初收購CANarchy Craft Brewery Collective。可口可樂已經與Molson Coors達成協議,開發、營銷和銷售Topo Chico品牌Hard Seltzer。可口可樂還宣佈與星座集團達成協議,開發、營銷和銷售FrescaèMixed,一系列烈性酒RTD。正如前面所討論的,該公司已經與百事可樂達成協議,開發、營銷和銷售包括Hard Mountain Dew在內的酒精飲料,以利用這一趨勢。
由於這些合併業務在分銷、銷售和營銷費用方面的槓桿作用增加,公司的競爭成本可能會增加。這些大型競爭對手也有可能增加對分銷商的影響力,這使得規模較小的飲料公司很難維持市場地位或進入新市場。持續的整合還可能減少該公司可用的合同釀造能力。競爭品牌的數量和可獲得性、競爭成本、合同釀造能力的減少以及分銷支持和機會的減少可能會對公司的業務和財務業績產生重大不利影響。
公眾態度和飲酒者口味的改變可能會損害公司的業務。為應對公眾態度而進行的監管改革可能會對公司的業務產生不利影響。
多年來,酒精飲料行業一直是社會和政治關注的主題,原因是公眾對與酒精相關的社會問題的擔憂,包括酒後駕車、未成年人飲酒以及濫用酒精(包括酗酒)對健康的影響。作為這些擔憂的結果,啤酒生產商的廣告可能會受到限制,可能會施加額外的警示標籤或包裝要求,可能會對酒類銷售施加進一步的限制,或者可能會重新努力對在美國銷售的啤酒徵收更高的消費税或其他税收。
國內啤酒行業,除了高端啤酒市場和啤酒以外的市場,在過去的十年裏經歷了發貨量的下降。該公司認為,這一下降是由於人口中人均酒精消費量的下降,飲酒者轉而飲用高質量、更有風味的烈性蘇打水。啤酒和烈性酒RTD,健康和健康趨勢,以及來自葡萄酒和烈性酒公司日益激烈的競爭。如果國內飲酒者普遍不喜歡消費本公司的產品,或者如果國內酒類飲料業受到巨大的額外社會壓力或政府法規的影響,本公司的業務可能會受到重大不利影響。
此外,某些州正在考慮或已經通過了允許銷售和分銷大麻的法律法規。目前還無法預測這對酒類銷售的影響,但合法使用大麻可能會對該公司產品的需求產生不利影響。
該公司依賴其分銷商。
在美國,大約96%的啤酒是銷售的,該公司將其大部分酒精飲料出售給獨立的啤酒經銷商,然後再分銷給零售商,最終分銷給飲酒者。雖然該公司目前與400多家分銷商有安排,但持續的增長將要求它保持這樣的關係,並有可能進入
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與其他總代理商簽訂協議。當前分銷網絡中控制權或所有權的變化可能導致對該公司產品的支持減少。
增加分銷風險的一個事實是,分銷商通常可以在相對較短的時間內終止公司的分銷協議。雖然這些分銷協議包含賦予公司強制執行權和終止權的條款,但一些州法律禁止公司行使這些合同權利。公司維持現有分銷安排的能力可能會受到不利影響,因為其許多分銷商的收入很大一部分依賴於一家主要啤酒生產商,因此他們可能會受到這些生產商的影響。若本公司現有分銷協議終止,其可能無法按實質上相若的條款訂立新的分銷協議,從而可能導致分銷成本增加。
不能保證該公司將能夠維持其現有的分銷網絡,或以不低於其現有安排的條款獲得更多的分銷商。
與我們的業務和運營相關的風險
不能保證持續增長,也不能保證公司能夠適應不斷變化的競爭環境的挑戰。
從2015年到2017年,隨着精釀啤酒增速放緩和硬蘋果酒類別下降,該公司對其產品的需求出現了下降。從2018年到2021年,在True和Twisted茶葉品牌增長的推動下,公司對其產品的需求有所增加,2018年、2019年、2020年和2021年的消耗量分別增長了13%、22%、37%和22%。在截至2021年12月25日的一年中,硬蘇打水產品市場經歷了減速增長趨勢,導致銷量年增長率從2020年的158%下降到2021年的13%。2021年增長趨勢的放緩極大地影響了公司的產量和出貨量,以及對未來的產量預測。2021年的銷量減少導致供應鏈相關成本增加,這些成本在下半年錄得。這些直接成本包括銷燬過剩庫存、超額和陳舊庫存撥備、財產、廠房和設備減值、註銷第三方生產預付款以及與終止各種第三方生產合同相關的成本撥備。上述項目確認的1.029億美元支出合計導致該公司自2020年起營業收入減少。
該公司的目標是2022年出貨量和消耗量增長4%至10%。該公司維持增長趨勢和實現這些目標的能力可能會受到越來越多的競爭飲料的影響。公司為應對這些挑戰而開發新產品可能會導致公司現有品牌的銷售減少,不能保證這些新產品計劃將產生穩定的長期銷量。此外,媒體和技術使用的變化正在影響品牌如何向飲酒者營銷的經濟性,並可能正在削弱該公司在購買國家媒體方面相對於較小品牌可能擁有的傳統競爭優勢。雖然該公司相信,創新、新品牌宣傳和新媒體的開發,以及增加投資和銷售執行相結合,可以增加需求,但不能保證公司的行動將成功地維持公司的歷史盈利水平。除其他因素外,銷售減少可能導致啤酒廠利用率降低,可用於品牌支持的資金減少,盈利能力下降,這些挑戰可能需要不同的營銷投資組合和水平來穩定和增長銷量。較低的增長環境或銷售下滑時期將給公司帶來挑戰,以激勵和留住員工,維持經銷商和零售商對其品牌的現有支持水平,併為其目前的品牌投資水平提供資金,並可能需要對長期組織和釀酒廠的需求進行審查。目前,該公司相信它可以在2022年和未來幾年繼續增長,但不能保證它的努力會成功或盈利。
該公司可能無法增加供應來滿足對其產品日益增長的需求。
自2017年以來,對本公司產品的需求大幅增長,本公司目前估計2022年的損耗增長在4%至10%之間。這些估計的增長將導致2022年的消耗量超過2.4 乘以2017年的銷量。
隨着對其產品的需求增長,該公司在滿足這一需求方面面臨着越來越多的挑戰。挑戰既有產量限制,主要是罐頭和品種包裝能力的限制,也有供應限制。該公司也變得更加依賴第三方擁有的啤酒廠,特別是City Brewing Company,LLC,以滿足需求,因為該公司擁有的啤酒廠產量的百分比從2017年的90%以上下降到2021年的約56%。該公司目前預計總產量的百分比為
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到2022年,其他公司擁有的啤酒廠和包裝設施將佔到大約30%。公司依賴City Brewing Company,LLC的生產來滿足需求,從2019年佔公司總產量的23%增長到2021年的32%。
該公司增長並繼續滿足日益增長的消費者需求的能力將受到以下因素的影響:
如果公司不能增加供應以滿足消費者對其產品的需求,公司的業務和財務業績可能會受到不利影響。
公司的廣告和促銷投資可能會影響公司的財務業績,但不會產生效果。
該公司已經並預計將繼續投入大量的廣告和促銷費用來提升其品牌。這些支出可能會對公司在特定季度甚至全年的經營業績產生不利影響,而且可能不會導致銷售額增加。廣告和促銷支出水平的變化在過去造成了,預計未來也將繼續造成公司季度經營業績的不穩定。雖然公司試圖只投資於有效的廣告和促銷活動,但很難將這些投資與銷售結果聯繫起來,也不能保證公司的支出將有效地建立品牌資產或增加長期銷售額。
公司依賴於主要的包裝供應商,包裝成本的增加可能會損害公司的財務業績.
飲料行業對包裝材料的需求大幅增加,產能一直短缺,因為製造商試圖調整供應鏈,以跟上增加的需求,而由於新冠肺炎疫情,需求進一步增加。真正堅硬的塞爾策品牌飲料主要包裝在光滑的罐頭中,而扭曲茶品牌飲料主要包裝在標準罐頭中。在2020年和2021年,隨着True和Twisted品牌系列的顯著增長,以及對罐頭的總體需求增加,該公司經歷了罐頭供應緊張的情況。這些供應限制反過來影響了公司的生產計劃,並因不得不使用價格更高的供應商而增加了罐頭成本。該公司正與其供應商密切合作,以確保公司有充足的包裝材料供應。此外,該公司正在努力增加包裝能力,以滿足其2022年的預期需求,但不能保證一定會成功。
該公司在包裝材料供應方面保持有競爭力的來源,如罐頭、玻璃、紙板包裝和裝運箱。為了獲得優惠價格,本公司與某些供應商簽訂了有限期限的供應協議。2021年,王冠和標籤都是由單一來源供應的。儘管公司相信有替代供應商,但在獲得替代供應安排之前,公司包裝材料供應商的任何損失都可能在短期內對公司的經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。此外,幾家包裝供應商網絡的收購、控制和整合活動發生了變化,這可能會導致供應的進一步中斷和經濟上的變化。如果包裝成本繼續增加,就不能保證這些成本能通過漲價完全轉嫁。該公司已經簽訂了某些包裝材料的長期供應協議,使其免受一些成本增加的影響。這些合同的期限和期限各不相同,不能保證續簽時這些合同的經濟性可以複製。該公司無法在續簽時保持目前的經濟狀況,這可能會使該公司在未來幾年面臨成本大幅增加的風險。其中一些合同要求公司根據公司的預測做出最低採購量的承諾。如果該公司的需求較其預測大幅下降,該公司可能會因過度生產或合同罰款而產生倉儲成本,這可能會非常嚴重,並可能對公司的財務業績產生重大不利影響。
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無法對需求變化作出反應、對本公司擁有的生產設施的依賴、其他公司擁有的啤酒廠供應減少以及無法利用對本公司擁有的啤酒廠的投資可能對本公司的運營或財務業績產生重大不利影響。
如前所述,在2021年期間,硬蘇打水產品市場經歷了減速增長趨勢,導致年銷量增長率從2020年的158%下降到2021年的13%。數量的減少導致與直接供應鏈相關的綜合成本在下半年錄得1.029億美元。
公司業務增長趨勢的變化,特別是對於真正堅硬的塞爾策品牌,以及增加的產品複雜性,增加了公司面臨的管理挑戰。近年來,該公司經歷了一段產能過剩的時期,但同時也伴隨着產品短缺和服務問題。該公司的供應鏈在運量增加的情況下舉步維艱,並在做出反應時經歷了運營和運費成本的增加。為了應對這些問題,該公司大幅提高了包裝能力和儲罐容量,並增加了人員來應對這些挑戰。不能保證該公司將有效地應對不斷變化的消費者需求或管理這種日益增加的產品複雜性,而不會在未來遇到類似的問題。規劃失誤、運營效率低下、員工培訓不足、控制缺陷或其他類似問題很可能對公司的業務和財務業績產生重大不利影響。公司的增長、運營程序的改變和複雜性的增加都需要大量的資本投資。在未來,公司總體上可能不會從這些投資中看到任何運營成本槓桿,也不能保證它會這樣做。
2021年,該公司在其擁有的啤酒廠生產了大約56%的產量。這種對自有啤酒廠的依賴使該公司面臨產能限制和供應中斷的風險,因為這些啤酒廠在高峯期以或接近目前的產能運營。管理層相信,如果其任何釀造地點的生產暫時中斷,它還有替代方案可供選擇,儘管隨着賓夕法尼亞啤酒廠產量的增加,那裏的嚴重中斷將是有問題的,特別是在旺季。啤酒廠的潛在中斷包括勞工問題、政府行動、質量問題、合同糾紛、機械故障、運營關閉、與流行病有關的或其他人員短缺,或者自然或不可避免的災難。如果中斷髮生,該公司在開始更換釀造地點方面可能會面臨重大延誤,其經營業績可能會受到重大不利影響。
該公司繼續利用第三方釀酒廠的產能。2021年期間,該公司每年出貨量的約32%是根據與City Brewing Company,LLC簽訂的服務協議釀造和/或包裝的。在選擇第三方啤酒廠進行釀造服務安排時,該公司仔細權衡了啤酒廠圓滑的罐頭包裝和自動化品種包裝的能力和能力,其在整個生產過程中的質量控制能力,以及其利用傳統釀造、發酵和精煉方法的能力。在本公司需要利用第三方釀造服務安排的範圍內,本公司根據此類合同安排的運營成本高於本公司擁有的釀酒廠的計劃運營成本,服務水平和可靠性可能低於內部生產,其可用釀造能力可能意外下降,任何這些都可能對本公司的業務和財務業績產生重大不利影響。這種第三方設施的使用還造成了更高的物流成本和向公司客户高效、準時交付產品的能力的不確定性。
隨着啤酒業的持續整合和公司的發展,其他公司擁有的啤酒廠的產能和意願(如有必要,公司可以在那裏釀造、發酵或包裝其部分產品)已成為一個更重要的問題,因此,不能保證公司的需求將得到統一滿足。該公司繼續在其公司所有的釀酒廠和與其第三方釀酒商合作,試圖將任何潛在的幹擾降至最低。然而,如果中斷髮生,公司可能會暫時出現生產不足和/或生產和/或分銷成本增加的情況,並需要進行大量資本投資,以確保某些品牌和包裝的替代產能,這兩種情況的結合可能會對公司的業務和財務業績產生重大不利影響。因收購或變更City Brewing控制權而導致的生產中斷,或公司多個生產地點同時中斷,都可能導致重大中斷、成本增加,並可能造成銷售損失。
該公司強調擁有生產設施,這要求它繼續投入大量資本支出來維護和改善這些設施,併產生大量固定運營成本來支持這些設施。在產量不確定的環境下,如果銷量下降,公司將面臨無法支持自有啤酒廠運營成本的風險。與此同時,儘管進行了這些支出併產生了這些成本,但如果需求進一步超過目前的估計數量,該公司仍可能面臨無法滿足增加的需求的風險。
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該公司試圖通過自有啤酒廠和第三方合同設施的組合來降低生產和分銷風險,但不能保證這一戰略一定會成功,它可能會導致短期成本和效率低下,從而對我們的業務和財務業績產生不利影響。
公司領導層或其他關鍵職位的變動可能會導致關鍵知識或能力的喪失,並對公司業績產生不利影響。
該公司擁有一支經驗豐富的領導團隊,在飲料和消費品行業的業務成功和創新方面有着良好的記錄。例如,戴夫·伯威克(Dave Burwick)於2018年加入公司,擔任總裁兼首席執行官。在擔任該職務之前,Burwick先生自2005年以來一直在波士頓啤酒公司董事會任職。他最近擔任的職務是Peet‘s Coffee的首席執行官,在加入Peet’s之前,Burwick先生曾擔任慧儷輕體北美總裁,並在百事公司擔任了20多年的多個領導職務,包括百事可樂北美的首席營銷官。公司未來很可能會經歷關鍵領導層或關鍵職位的變動。關鍵領導人員的離職,特別是首席執行官的離職,可能會給公司帶來重要的知識和經驗。這種知識和經驗的流失可以通過成功招聘和過渡來減少,但不能保證公司會在這些努力中取得成功。吸引、留住、整合和培養擔任關鍵職位的高績效人才是公司抓住商機的戰略的核心組成部分。在不利的商業環境下,例如公司在2021年面臨的增長環境下滑,吸引和留住合格的高級領導層可能更具挑戰性。如果不能吸引和留住合適的人才,或不能順利管理因人員更替而產生的職責交接,將影響公司應對挑戰的能力,並可能導致公司達不到業績目標或財務目標。
該公司大幅增加了產品供應和分銷範圍,這增加了複雜性,並可能對公司的業績和財務業績產生不利影響。
該公司大幅增加了其生產的市面上可獲得的硬蘇打水、啤酒、硬蘋果酒、烈性酒RTD和蒸餾酒的數量。在過去的五年中,該公司開發、推出和調整了許多新的和現有的飲料風格,這些飲料品牌包括真硬塞爾茨(True Hard Seltzer)、扭曲茶(Twisted Tea)、塞繆爾·亞當斯(Samuel Adams)和憤怒的果園品牌。Dogfish Head品牌於2019年7月收購,目前擁有超過25種啤酒,15種蒸餾酒,5種烈性酒RTD,三個啤酒廠水龍頭間,一家餐廳和一家精品酒店。2020年1月,該公司在波士頓市中心開設了塞繆爾·亞當斯(Samuel Adams)自來水屋和小型啤酒廠。該公司目前經營着10個零售點,包括8個啤酒廠自來水間、1個蘋果酒品嚐室和1個餐廳,其飲料在這裏銷售和消費。該公司於2021年底開發並推出了Bevy Long飲料品牌,並計劃在2022年再推出三個品牌。這三個新品牌中的兩個,Hard Mountain Dew和Sauza Agive雞尾酒,分別與百事可樂和比姆達成了協議。在2022年期間,該公司計劃增加新的飲料風格,並重新制定現有的飲料風格,主要是在True品牌下。
這些新的品牌、風格、重新配製和地點,加上對某些現有品牌需求的增加,增加了該公司產品開發過程及其釀造、發酵、蒸餾、包裝、營銷和銷售過程以及零售業務的複雜性。不能保證該公司將有效地管理這種增加的複雜性,而不會遇到協調問題、運營效率低下、供應短缺或控制缺陷。這種效率低下或不足的情況可能會對公司的業務和財務業績產生重大不利影響
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本公司收購Dogfish Head涉及多項風險,一旦發生,可能對其業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
2019年7月3日,本公司通過收購某些私人實體持有的全部股權,完成了對Dogfish Hewery Brewery及各項相關業務的收購,收購了Dogfish Head Brewery業務的母公司Off-Centred Way LLC持有的全部股權。這筆交易繼續涉及一定的風險,發生
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這可能對公司的業務、流動性、財務狀況和經營業績產生重大不利影響,包括:
該公司不能保證其將實現Dogfish Head交易的預期收益。該公司未能充分管理與交易相關的風險,可能會對其業務、流動性、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
飲酒者對品牌資產態度的改變以及在塞繆爾·亞當斯和Dogfish Head品牌溝通中對公司創始人的依賴可能會對公司的生產和經營結果產生不利影響。
我們品牌的成功取決於飲酒者對這些品牌的正面形象,保持良好的聲譽對銷售我們的品牌產品至關重要。我們的聲譽可能會受到公眾認知、負面宣傳、社交媒體上的負面評論或我們對負面宣傳或評論的迴應的負面影響。也不能保證該公司在其品牌中建立的品牌資產會繼續吸引飲酒者。飲酒者態度或需求的變化,或競爭對手活動和促銷活動的變化,可能會對公司品牌的實力以及從這種優勢中產生的收入產生不利影響。該公司可能會對這些變化做出反應並重新定位其品牌,但不確定該公司是否能夠保持銷量、定價權和盈利能力。該公司的營銷信息或其他行動也有可能損害其品牌資產,而不是建立品牌資產。如果發生這種損害,很可能會對公司的財務狀況產生負面影響。
除了這些固有的品牌風險,公司創始人兼董事長C.James Koch以及Dogfish Head品牌的創始人Samuel Calagione(創始人兼釀酒人)、Dogfish Head Brewery(Dogfish Head Brewery)和Mariah Calagione(Dogfish Head Brewery)都是公司歷史、品牌資產以及當前和潛在的未來品牌宣傳的組成部分,公司依賴於這些創始人對公眾的積極看法。這些創始人作為公司的創始人、釀酒商和領導者的作用被強調為公司品牌傳播的一部分,並對一些飲酒者具有吸引力。如果這些創始人不能繼續擔任公司的積極角色,他們的缺席可能會對公司的宣傳力度產生負面影響,從而影響公司的增長前景。如果飲酒者對這些創始人的看法(包括他們的社會或政治觀點)發生負面變化,公司及其品牌也可能受到影響。如果發生任何負面變化,該公司可能需要調整其傳播關鍵信息的策略,這些信息涉及其歷史、股權以及當前和潛在的未來品牌信息。公司報文傳送策略的任何此類變化都可能對公司未來的增長產生不利影響。
公司依賴包括國外來源在內的主要原料供應商;對國外來源的依賴給公司帶來外匯風險;公司對天然成分的使用為公司帶來天氣和作物可靠性以及庫存過剩/短缺風險。
該公司從數量有限的國內外供應商那裏購買其飲料中使用的大部分配料,包括調味品、麥芽、啤酒花、蘋果和其他配料。從歷史上看,該公司在從配料供應商那裏獲得及時交貨方面沒有遇到重大困難,目前相信2022年將有足夠的配料供應。本公司相信,有些配料有替代來源,但不能保證在現有供應商不能充分履行訂單的情況下,本公司能夠及時或具有成本效益地從替代來源獲得該等配料。供應商支持公司要求的能力的喪失或大幅降低,在短期內可能會對公司的業務和財務業績產生不利影響,直到獲得替代供應安排。
該公司的飲料包括許多獨特和專有的口味和組合,其中一些調味品是單一來源的。真正的硬蘇打水和扭曲茶品牌飲料特別依賴於調味品的使用和各種口味,這是它們對飲酒者的吸引力的一部分。
2021年,該公司從四家供應商手中購買了生產啤酒所用的大部分麥芽。然而,該公司相信,還有其他麥芽銷售商能夠滿足其部分需求。這個
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本公司每年都會受到大麥作物質量的影響,而作物嚴重歉收將對本公司的成本產生不利影響。
該公司的許多塞繆爾·亞當斯(Samuel Adams)啤酒都使用歐洲的Noble啤酒花品種,也使用歐洲、美國和新西蘭其他地區種植的啤酒花。貴重的啤酒花在德國和捷克的幾個特定地區種植,這些地區以種植口感和芳香特性優越的啤酒花而聞名。該公司將啤酒花儲存在多個冷藏倉庫中,以最大限度地減少單一地點災難的影響。啤酒花的性能和可用性,就像任何農產品一樣,可能會受到不利天氣或蟲害等因素的重大不利影響,不能保證合同會完全履行。該公司與9家主要啤酒花經銷商簽訂了採購承諾,並根據其對可能的短期需求的最佳估計,試圖保持手頭基本啤酒花品種一到兩年的供應,以限制供應意外減少的風險,並採購新啤酒所需的啤酒花。管理層對未來銷售增長、產品組合和啤酒花市場狀況的假設未能證明是準確的,可能會導致未來的重大損失。
該公司在其蘋果酒中使用了特殊品種的蘋果,它認為這對蘋果酒的風味特徵很重要。這些蘋果主要來自歐洲和美國的供應商,包括來自法國的苦樂參半的蘋果,以及來自意大利和華盛頓州的烹飪蘋果。這些蘋果的供應有限,許多外部因素,包括天氣條件,農民從蘋果輪換到其他作物,影響農業的政府法規和立法,都可能影響價格和供應。
該公司的新產品開發也可能受到所需成分供應有限的限制。高於計劃的增長率或需要特殊配料的新產品的推出可能會產生超出公司所能提供的配料需求。
本公司某些啤酒花和蘋果的合同是以歐元、英鎊和新西蘭元支付的,因此,本公司面臨歐元、英鎊或新西蘭元對美元可能出現不利波動的風險。作為慣例,本公司沒有對這種風險進行對衝,儘管這種做法會定期進行審查。近年來,由於啤酒花市場價格的上漲和匯率的變化,啤酒花的成本有所增加。這些趨勢的持續將影響該公司的產品成本,並有可能影響該公司滿足啤酒需求的能力。該公司從外國供應商購買一些其他成分和資本設備,為此,該公司還面臨匯率變化的風險。外幣匯率的大幅不利波動可能會對公司的業務和財務業績產生重大不利影響。
本公司的運營受到某些操作風險的影響,這些風險可能導致意外成本或產品召回,從而損害本公司的業務。
本公司的經營受到所有飲料公司都面臨的某些危險和責任風險的影響,例如可能被錯誤或意外地引入產品或包裝中的細菌或其他外部因素對配料或產品的潛在污染,或者包裝和處理有缺陷。此類事件可能會造成口感不佳的飲料,或對消費者的健康構成風險,或對包裝的完整性和安全性構成風險。這可能會給公司帶來意想不到的成本,在代價高昂的產品召回的情況下,可能會嚴重損害公司的產品質量聲譽,以及產品責任索賠。
公司依賴複雜的信息系統,這些系統的漏洞或中斷可能使我們承擔責任,並損害我們的業務和運營。
該公司依賴信息技術來有效運作,並與客户和供應商對接,並保持財務和會計報告的準確性,以確保遵守所有適用的法律。如果公司不分配和有效管理構建和維護適當技術基礎設施所需的資源,公司可能會出現交易錯誤、處理效率低下、客户流失、業務中斷或因安全漏洞而造成的知識產權損失或損害。該公司認識到,世界各地的許多集團都經歷了安全漏洞、網絡攻擊和其他黑客活動(如拒絕服務、惡意軟件和勒索軟件)的增加。公司有專門的內部和外部資源來審查和應對此類威脅。然而,與所有大型信息技術系統一樣,公司的系統可能會被旨在提取機密或專有信息、破壞信息、擾亂業務流程或從事未經授權使用戰略信息的外部各方滲透。這種未經授權的訪問可能會擾亂業務運營,並可能導致資產或收入的損失、補救成本或對公司聲譽的損害,以及因未經授權的訪問而受到不利影響的第三方對公司提起訴訟。此類事件可能對公司的業務和財務業績產生重大不利影響。該公司還依賴於
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第三方提供軟件、軟件和數據託管以及電信和網絡,並依賴這些第三方提供這些複雜服務的質量和完整性。第三方供應商的故障可能會對公司的運營能力產生重大不利影響。
能源成本的增加可能會損害公司的財務業績。
在過去五年中,該公司在直接和間接能源成本方面經歷了重大變化,能源成本可能會發生不可預測的變化。能源成本的增加將導致運輸、運費和其他運營成本的上升,包括原料和供應成本的增加。該公司未來的運營費用和利潤率可能取決於其管理這種成本增加的影響的能力。如果能源成本增加,就不能保證這類成本能通過上漲的價格完全轉嫁。
B類股東對公司擁有重大控制權。
本公司的A類普通股無權享有任何投票權,但作為一個類別有權(1)批准某些合併、章程修訂和附例修訂以及(2)選舉本公司少數董事。雖然不是理所當然的,但A類股東也有機會在諮詢的基礎上就高管薪酬進行投票。因此,公司大多數董事的選舉和所有其他需要股東批准的事項目前由公司創始人兼董事長C.James Koch作為公司B類普通股已發行股票100%投票權的持有者決定。因此,科赫先生能夠對所有需要股東批准的事項施加重大影響,包括董事會的組成、批准基於股權的薪酬和其他高管薪酬以及其他重要的公司和治理事項,例如批准本公司的獨立註冊會計師事務所。這可能會延遲或阻止公司控制權的變更,並使大多數重大交易在沒有科赫先生的支持下難以或不可能完成。雖然科赫先生目前是該公司B類普通股的100%持有者,但沒有什麼能阻止科赫先生或他的繼承人將B類普通股的部分或全部股份轉讓給其他人。
與法律法規相關的風險
税收、環境和其他法規的變化、政府關門或未能遵守現有的許可證、貿易或其他法規可能會對公司的財務狀況產生重大不利影響。
該公司的業務受到聯邦、州和地方法律法規的嚴格監管,涉及的事項包括許可要求、貿易和定價慣例、標籤、廣告、促銷和營銷慣例、與分銷商的關係、運營對環境的影響以及其他事項。這些法律和法規經常受到重新評估、不同的解釋和政治辯論,以及負責執行這些法律和法規的政府監管機構的詢問。此外,聯邦或州政府停擺導致的任何延誤都需要批准,類似於2019年1月聯邦政府停擺,這可能會阻止新品牌或創新按時或根本不能投放市場。不遵守本公司經營所受的現行法律法規或該等法律法規的任何修訂,或未能支付對本公司經營及業績施加的税款或其他費用,可能會導致本公司執照、許可證或批准的損失、吊銷或暫時吊銷,並可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。聯邦税率和其他税率的變化可能會對公司的財務業績產生重大影響。
不能保證公司不會面臨可能損害公司業務的訴訟。
雖然本公司過去不時涉及重大訴訟,但本公司目前並未參與任何未決或受威脅的訴訟,而該等訴訟的結果預期會對本公司的財務狀況或其經營業績產生重大不利影響。總體而言,儘管本公司相信其根據法律、法規和行業準則適當地開展業務,但可能會針對本公司提出索賠,無論是否有正當理由,這可能會對本公司的業績產生不利影響。見下文第3項--法律訴訟。
與一般經濟狀況相關的風險
公司的經營業績和現金流可能會受到不利的經濟、金融和社會市場狀況的不利影響。
25
金融市場和經濟狀況的波動和不確定性通常可能以各種方式直接或間接影響公司的業績和經營結果,包括:(A)能源和農產品價格的上漲可能快於目前的估計,包括貨幣波動導致的價格上漲;(B)公司的主要供應商可能無法為其資本需求提供資金,導致公司原材料和包裝材料的供應中斷;(C)公司分銷商的信用風險可能增加;(D)貨幣波動對分銷商欠公司的金額造成影響。(E)在公司需要滿足關鍵需求時,公司的信貸安排或其部分可能無法使用;。(F)啤酒總消費量可能下降;或(G)公司產品的飲用者可能改變其購買偏好和頻率,從而可能導致銷售額下降。
1B項。未解析教育署職員評論
公司尚未收到美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)工作人員對公司定期或當前報告的任何書面意見,這些報告(1)公司認為是重大的,(2)在公司2021財年結束前不少於180日發出,(3)仍未解決。
項目2.新聞歌劇
該公司的主要公司辦公室位於馬薩諸塞州波士頓,租賃面積約為54200平方英尺,租期將於2031年到期。
該公司在賓夕法尼亞州布里尼斯維爾擁有約76英畝的土地,其中包括公司的賓夕法尼亞州啤酒廠所在的兩個地塊。這處房產上的建築由大約100萬平方英尺的啤酒廠和倉庫空間組成。
該公司在特拉華州米爾頓擁有約57英畝的土地,包括公司的米爾頓啤酒廠所在的地塊。這處房產上的建築由大約240,000平方英尺的啤酒廠和倉庫空間組成。
該公司在公司辛辛那提啤酒廠所在的俄亥俄州辛辛那提擁有大約10英畝的土地,並租賃了大約1英畝的土地,並有權從毗鄰其資產的辛辛那提市購買。這處房產上的建築由大約128500平方英尺的啤酒廠和倉庫空間組成。
該公司在紐約沃爾登擁有約62英畝的土地,包括一個蘋果園和一些建築,包括一個小蘋果店、禮品店和旅遊中心。酒店內的小蘋果店、禮品店和旅遊中心佔地約15,000平方英尺。
該公司在特拉華州劉易斯擁有大約1英畝的土地,公司的Dogfish Head Inn就位於那裏。這處房產上的建築面積約為8400平方英尺。
該公司在馬薩諸塞州波士頓租賃了大約4.3萬平方英尺的空間,在那裏它維護着一個塞繆爾·亞當斯品牌的自來水間和旅遊中心。該設施的當前租期將於2034年到期,儘管它可以選擇以5年為增量將租期再延長15年。
該公司在馬薩諸塞州波士頓租賃了大約6666平方英尺的空間,並在那裏維護着一個研發基地。該設施的當前租期將於2026年到期,儘管它可以選擇以一年為增量將租期再延長三年。
該公司在加利福尼亞州洛杉磯租賃了大約48650平方英尺的空間,在那裏它擁有天使城品牌的自來水間、小型啤酒廠和旅遊中心。該設施的當前租約期限將於2026年到期。
該公司在佛羅裏達州邁阿密租賃了大約11365平方英尺的空間,在那裏有一個自來水間、小型釀酒廠和旅遊中心。該設施的當前租約期限將於2023年到期。
該公司在馬薩諸塞州波士頓租賃了大約9000平方英尺的空間,在那裏它擁有一個塞繆爾·亞當斯品牌的自來水間和小型啤酒廠。該設施的當前租期將於2028年到期,儘管它有兩個選擇將租期再延長5年。
26
該公司在俄亥俄州辛辛那提租用了大約8900平方英尺的空間,在那裏有一個塞繆爾·亞當斯品牌的自來水間和小型啤酒廠。該設施的當前租約期限將於2028年到期。
該公司在紐約布魯克林MCU公園的零售區租賃了大約7100平方英尺的空間,在那裏它擁有一個科尼島品牌的自來水間和小型啤酒廠。該設施的當前租約期限將於2025年到期。
該公司在得克薩斯州雷霍博斯租賃了約4490平方英尺的空間,在那裏它擁有Dogfish Head Brewing and Eats、一家自來水間小啤酒廠和切薩皮克&緬因州餐廳(Chesapeake&Maine Restaurant)。該設施的當前租約期限將於2029年到期。
根據一項開發協議,該公司在安大略省温莎擁有大約900平方英尺的空間,在那裏它擁有一個大麻研究和開發設施。該設施的當前協議期限將於2026年到期。
該公司還在佛蒙特州伯靈頓、辛辛那提、俄亥俄州、蒙特利爾、魁北克和安大略省多倫多租用小型辦公室,以及美國和加拿大各地的各種倉儲設施。
本公司相信其設施足以應付目前的需要,並會按需要按商業上可接受的條款提供適當的額外空間。
項目3.法律規定訴訟程序
本公司現在和將來可能是法律訴訟和索賠(包括集體訴訟索賠)的一方,在這些訴訟和索賠中,對其提出了重大損害賠償。鑑於訴訟固有的不確定性,該公司可能會因這些索賠而招致債務,這可能會也可能不會對公司的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。如果管理層及其法律顧問認為損失風險是可能和能夠估計的,則公司應計或有損失。待決法律程序的材料將在下面討論。
證券訴訟。2021年9月14日,一名個人股東在美國紐約南區地區法院對該公司及其三名高管提起了據稱的集體訴訟。起訴書聲稱,在2021年4月22日至2021年9月8日期間,根據1934年證券交易法第10(B)和20(A)條提出的索賠。原告聲稱被告作出了重大虛假和/或誤導性陳述或未能披露有關公司業務、運營和前景的重大不利事實。2021年10月8日,另一名個人股東在同一法院提起了第二起據稱幾乎相同的集體訴訟。這兩起案件於2021年12月14日合併,並於2022年1月13日提出修改後的申訴。該公司打算對這起訴訟進行有力的抗辯。目前,一系列潛在的損失是不可估量的。
虛假廣告。2021年8月26日,兩名個人在美國加利福尼亞州南區地區法院對該公司提起集體訴訟。起訴書指控虛假廣告、違反保修、非法商業行為、不正當競爭以及違反某些加州和紐約州消費者保護法的行為。原告稱,該公司就產品中所含成分虛假或誤導性地貼上其真實產品的標籤。公司打算在這起訴訟中大力維護自己的權利。目前,一系列潛在的損失是不可估量的。
第四項:地雷安全TY披露
不適用
27
部分二、
項目5.註冊人普通股市場,相關股票持股人事項與發行人購買股權證券
下圖顯示了在截至2021年12月25日的五年中,2017年1月1日對公司股票(波士頓啤酒公司)、標準普爾500指數(標準普爾500指數)和標準普爾500飲料指數(由酒精和非酒精飲料生產商組成的標準普爾500飲料指數)各投資100美元的價值。
向股東返還的總回報
(包括股息的再投資)
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年收益率 |
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公司名稱/索引 |
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12/30/2017 |
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12/29/2018 |
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12/28/2019 |
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12/26/2020 |
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12/25/2021 |
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|||||
波士頓啤酒公司 |
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12.51 |
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24.97 |
|
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58.59 |
|
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167.97 |
|
|
|
(48.29 |
) |
標準普爾500指數 |
|
|
21.83 |
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|
|
(5.20 |
) |
|
|
32.97 |
|
|
|
16.40 |
|
|
|
29.44 |
|
標準普爾500飲料指數 |
|
|
18.84 |
|
|
|
(3.29 |
) |
|
|
23.99 |
|
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|
6.56 |
|
|
|
14.51 |
|
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|
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|
編入索引的回報 |
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||||||||||||||||||
公司名稱/索引 |
|
基期12/31/16 |
|
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12/30/17 |
|
|
12/29/18 |
|
|
12/28/19 |
|
|
12/26/2020 |
|
|
12/25/2021 |
|
||||||
波士頓啤酒公司 |
|
|
83 |
|
|
|
93.04 |
|
|
|
116.27 |
|
|
|
184.40 |
|
|
|
494.12 |
|
|
|
309.02 |
|
標準普爾500指數 |
|
|
111 |
|
|
|
135.32 |
|
|
|
128.28 |
|
|
|
170.57 |
|
|
|
198.54 |
|
|
|
231.29 |
|
標準普爾500飲料指數 |
|
|
102 |
|
|
|
120.94 |
|
|
|
116.97 |
|
|
|
145.03 |
|
|
|
154.54 |
|
|
|
173.89 |
|
該公司的A類普通股在紐約證券交易所掛牌交易,代碼為SAM。
截至2022年2月18日,共有7382名公司A類普通股的持有者。登記在冊的股東人數中不包括以“被提名人”或“街道”名義持有股票的股東。根據紐約證券交易所-綜合交易報告系統的報告,截至2022年2月18日,該公司A類普通股的每股收盤價為378.26美元。
28
A類普通股
截至2021年12月25日,公司擁有22,700,000股A類普通股授權股票,面值為0.01美元,其中10,183,801股已發行和流通,其中包括37,848股有交易限制的股票。A類普通股沒有投票權,但下列情況除外:(1)法律規定;(2)選舉A類董事;(3)下列事項需經A類普通股持有人批准:(A)未來授權或發行具有優先於A類普通股權利的額外證券;(B)修改公司章程中規定的A類或B類普通股的權利或條款;(C)對公司組織章程的某些其他修訂;(D)某些(E)出售或處置公司資產的任何重要部分。
B類普通股
截至2021年12月25日,該公司擁有420萬股B類普通股的授權股票,面值為0.01美元,其中206.8萬股已發行和流通股。B類普通股擁有完全投票權,包括(1)選舉公司董事會多數成員和(2)批准所有(A)公司章程修正案,(B)與其他實體的合併或合併或收購,(C)出售或處置公司的任何重要資產,以及(D)基於股權和其他高管薪酬,以及其他重大公司事項,如批准公司的獨立註冊會計師事務所。該公司的B類普通股未上市交易。應任何B類持有者的要求,每股B類普通股可自由轉換為一股A類普通股。
截至2022年2月18日,公司董事長C·詹姆斯·科赫是公司所有已發行和已發行的B類普通股的直接持有者。
A類和B類普通股的持有者只有在公司董事會宣佈從合法可用於支付股息的資金中分紅的情況下,才有權按股換股。自成立以來,該公司沒有支付過股息,目前預計在可預見的將來也不會對其A類或B類普通股支付股息。
A類普通股回購
1998年,董事會授權管理層實施一項限額為9.31億美元的股票回購計劃。截至2021年12月25日,該公司累計回購了約1380萬股A類普通股,總購買價格約為8.407億美元。
在截至2021年12月25日的12個月內,公司回購了433股A類普通股,全部為根據公司員工股權激勵計劃投資股份計劃發行的未歸屬投資股份的回購,如下表所示:
期間 |
|
總數 |
|
|
平均值 |
|
|
總數 |
|
|
美元價值 |
|
||||
2020年12月27日至2021年1月30日 |
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
— |
|
|
$ |
90,335 |
|
2021年1月31日至2021年2月27日 |
|
|
20 |
|
|
|
218.79 |
|
|
|
— |
|
|
|
90,335 |
|
2021年2月28日至2021年3月27日 |
|
|
163 |
|
|
|
192.77 |
|
|
|
— |
|
|
|
90,335 |
|
March 28, 2021 to May 1, 2021 |
|
|
- |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
90,335 |
|
May 2, 2021 to May 29, 2021 |
|
|
94 |
|
|
|
314.86 |
|
|
|
— |
|
|
|
90,335 |
|
May 30, 2021 to June 26, 2021 |
|
|
2 |
|
|
|
135.88 |
|
|
|
— |
|
|
|
90,335 |
|
June 27, 2021 to July 31, 2021 |
|
|
40 |
|
|
|
209.37 |
|
|
|
— |
|
|
|
90,335 |
|
2021年8月1日至2021年8月28日 |
|
|
71 |
|
|
|
422.16 |
|
|
|
— |
|
|
|
90,335 |
|
2021年8月29日至2021年9月25日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
90,335 |
|
2021年9月26日至2021年10月30日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
90,335 |
|
2021年10月31日至2021年11月27日 |
|
|
14 |
|
|
|
373.61 |
|
|
|
— |
|
|
|
90,335 |
|
2021年11月28日至2021年12月25日 |
|
|
29 |
|
|
|
211.63 |
|
|
|
— |
|
|
|
90,335 |
|
總計 |
|
|
433 |
|
|
$ |
266.47 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
90,335 |
|
29
第六項。[R已保存]
30
項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況和經營業績
前瞻性陳述
在本10-K表格和本文中包含的其他文件以及公司所作的口頭陳述中,以“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“繼續”、“估計”、“項目”、“打算”、“設計”和類似表述開頭的陳述旨在識別可能影響公司未來運營計劃、業務戰略、運營結果和財務狀況的事件、條件和財務趨勢的前瞻性陳述。這些陳述是基於公司目前對公司不能給予確切保證的預期事件和情況的預期和估計。此外,任何前瞻性陳述僅説明發表該陳述之日的情況,公司沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映未來的事件或情況。不應依賴前瞻性陳述作為對實際未來財務狀況或結果的預測。與任何前瞻性陳述一樣,這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素,可能導致實際結果與預測或預期的結果大不相同。此類風險和不確定因素包括上述因素和本10-K表格中列出的其他信息。
硬蘇打水市場衝擊的引入與減緩
波士頓啤酒公司主要在國內市場生產和銷售酒精飲料,其次是在選定的國際市場。該公司的收入主要來自向分銷商銷售飲料,分銷商再向零售商和飲酒者銷售產品。
該公司的大多數飲料,包括硬蘇打水、啤酒和硬蘋果酒,主要定位於高端啤酒場合的市場。在過去的十年裏,高端類別的年增長率高達個位數。該公司相信,隨着飲酒者不斷提高口味和質量,高端啤酒類別將增加整個啤酒類別的市場份額。波士頓啤酒是美國最大的高端啤酒供應商之一。在衡量的場外渠道中,該公司估計其2020和2021年全年銷量百分比增長率分別約為25%和2%。這些趨勢明顯高於2020年啤酒品類總量增長10%和2021年下降約5%的水平。該公司認為,目前高端啤酒在美國啤酒市場的佔有率超過38%,公司在高端啤酒市場的佔有率約為11%。在截至2021年12月25日的52週會計期間,公司飲料對零售商的損耗或分銷商銷售額比上一年可比的52週會計期間增長了大約22%。
在截至2021年12月25日的一年中,硬蘇打水產品市場經歷了減速增長趨勢,導致銷量年增長率從2020年的158%下降到2021年的13%。增長趨勢的放緩極大地影響了公司的產量和出貨量,以及對未來的預測。業務量的減少導致了下半年錄得的幾項供應鏈相關成本。這些成本包括超額和陳舊庫存、財產、廠房和設備減值撥備、第三方生產預付款的核銷以及與終止各種第三方生產合同相關的成本撥備。
在截至2021年12月25日的一年中,公司記錄了超額和陳舊庫存儲備以及其他庫存相關成本,總額為5950萬美元,具體與未來銷量預測下降有關,其中包括610萬美元的估計銷燬成本。根據公司目前的產量和產量預測,這些儲備是為公司認為將到期、不會使用或沒有為公司提供可變現淨值的庫存而記錄的。這些儲備是為預計不會在過期前出售的真正成品庫存、真正的包裝、真正的調味品和其他預計不會使用或將在生產使用之前過期的原材料而記錄的。銷燬被確定為過剩和過時的庫存的實際核銷和成本可能與這一估計值不同。與庫存有關的準備金記錄在售出貨物的成本內。
該公司已經簽訂了多項第三方生產協議,以滿足對True的預期增長需求。由於銷量放緩,該公司確定不需要所有這些協議來滿足調整後的預期需求。其中幾項協議包括擔保付款和支付公司仍有義務支付的第三方發生的資本支出。在截至2021年12月25日的年度內,公司記錄的合同終止成本共計1,480萬美元,計入合同終止成本和其他費用。此外,該公司註銷了根據第三方生產協議預付的950萬美元,該公司未來沒有計劃使用該協議。此外,根據該第三方生產協議,該公司預計將產生1030萬美元的差額費用。這些差額費用已計入公司對未來業績和財務前景的估計,並在財務報表附註J中作了更詳細的解釋。
31
由於產量預測減少,本公司對其在建資本項目進行了評估,以確定資產是否會產生未來的經濟效益,並得出結論認為某些項目受到了損害。在截至2021年12月25日的一年中,該公司確認了1270萬美元的減值支出,涉及由於產量放緩而將被取消的項目,以及630萬美元的撥備,用於支付在合同終止成本和其他費用中記錄的被取消項目的部件的不可取消採購訂單項下欠第三方的款項。
在截至2021年12月25日的一年中,上述項目確認的1.029億美元的綜合支出導致公司營業收入比上一年減少。
經營成果
截至2021年12月25日的年度與截至2020年12月26日的年度比較
|
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年終 |
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12月25日 |
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12月26日 |
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|
金額 |
|
|
更改百分比 |
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每桶 |
|
|||||||||||||||||||||
售出的桶 |
|
|
|
|
|
8,504 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
7,368 |
|
|
|
|
|
|
1,135 |
|
|
|
15.4 |
% |
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
每桶 |
|
|
淨額的百分比 |
|
|
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|
|
每桶 |
|
|
淨額的百分比 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
淨收入 |
|
$ |
2,057,622 |
|
|
$ |
241.97 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
1,736,432 |
|
|
$ |
235.67 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
321,190 |
|
|
|
18.5 |
% |
|
$ |
6.31 |
|
貨物成本 |
|
|
1,259,830 |
|
|
|
148.15 |
|
|
|
61.2 |
% |
|
|
921,980 |
|
|
|
125.13 |
|
|
|
53.1 |
% |
|
|
337,850 |
|
|
|
36.6 |
% |
|
|
23.02 |
|
毛利 |
|
|
797,792 |
|
|
|
93.82 |
|
|
|
38.8 |
% |
|
|
814,452 |
|
|
|
110.54 |
|
|
|
46.9 |
% |
|
|
(16,660 |
) |
|
|
(2.0 |
)% |
|
|
(16.72 |
) |
廣告、促銷和銷售 |
|
|
606,994 |
|
|
|
71.38 |
|
|
|
29.5 |
% |
|
|
447,568 |
|
|
|
60.74 |
|
|
|
25.8 |
% |
|
|
159,426 |
|
|
|
35.6 |
% |
|
|
10.64 |
|
一般事務和行政事務 |
|
|
133,624 |
|
|
|
15.71 |
|
|
|
6.5 |
% |
|
|
118,211 |
|
|
|
16.04 |
|
|
|
6.8 |
% |
|
|
15,413 |
|
|
|
13.0 |
% |
|
|
(0.33 |
) |
合同終止費用和其他費用 |
|
|
30,678 |
|
|
|
3.61 |
|
|
|
1.5 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
30,678 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
3.61 |
|
資產減值 |
|
|
18,499 |
|
|
|
2.18 |
|
|
|
0.9 |
% |
|
|
4,466 |
|
|
|
0.61 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
14,033 |
|
|
|
314.2 |
% |
|
|
1.57 |
|
總運營費用 |
|
|
789,795 |
|
|
|
92.88 |
|
|
|
38.4 |
% |
|
|
570,245 |
|
|
|
77.39 |
|
|
|
32.8 |
% |
|
|
219,550 |
|
|
|
38.5 |
% |
|
|
15.49 |
|
營業收入 |
|
|
7,997 |
|
|
|
0.94 |
|
|
|
0.4 |
% |
|
|
244,207 |
|
|
|
33.14 |
|
|
|
14.1 |
% |
|
|
(236,210 |
) |
|
|
(96.7 |
)% |
|
|
(32.20 |
) |
其他(費用)收入,淨額 |
|
|
(1,088 |
) |
|
|
(0.13 |
) |
|
|
(0.1 |
)% |
|
|
23 |
|
|
|
0.00 |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
(1,111 |
) |
|
|
(4830.4 |
)% |
|
|
(0.13 |
) |
所得税撥備前收入 |
|
|
6,909 |
|
|
|
0.81 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
244,230 |
|
|
|
33.15 |
|
|
|
14.1 |
% |
|
|
(237,321 |
) |
|
|
(97.2 |
)% |
|
|
(32.33 |
) |
所得税(福利)撥備 |
|
|
(7,644 |
) |
|
|
(0.90 |
) |
|
|
(0.4 |
)% |
|
|
52,270 |
|
|
|
7.09 |
|
|
|
3.0 |
% |
|
|
(59,914 |
) |
|
|
(114.6 |
)% |
|
|
(7.99 |
) |
淨收入 |
|
$ |
14,553 |
|
|
$ |
1.71 |
|
|
|
0.7 |
% |
|
$ |
191,960 |
|
|
$ |
26.05 |
|
|
|
11.1 |
% |
|
$ |
(177,407 |
) |
|
|
(92.4 |
)% |
|
$ |
(24.34 |
) |
減速硬賽爾策類別的影響。截至2021年12月25日的一年的業績包括硬蘇打水類別在相關税收優惠之前放緩產生的1.029億美元的直接成本。這些成本包括庫存陳舊、估計銷燬成本和其他與庫存有關的成本5950萬美元、合同終止費用(主要是超額第三方合同生產3070萬美元)和在建工程減值1270萬美元。截至2021年12月25日的年度財務報表中記錄了1.029億美元的總直接成本,銷售商品成本增加了5950萬美元,合同終止費用增加了3070萬美元,資產減值增加了1270萬美元。
此外,截至2021年12月25日的年度業績包括硬蘇打水品類減速產生的間接成本9350萬美元,未計相關税收優惠。這些成本包括公司擁有的釀酒廠的不利吸收影響和第三方釀酒廠3880萬美元的停機費用,增加的原材料採購和倉儲成本2800萬美元,編碼外或損壞產品的撥備1970萬美元和其他成本700萬美元。9350萬美元的總成本已在截至2021年12月25日的年度財務報表中記錄為淨收入減少1610萬美元,銷售商品成本增加7740萬美元。
淨收入。截至2021年12月25日的一年中,淨收入增加了3.212億美元,增幅為18.5%,達到20.576億美元,而截至12月2日的一年中,淨收入為17.364億美元6,2020,主要是由於出貨量增加。
音量。截至2021年12月25日的一年中,總出貨量為8,504,000桶,比2020年7,368,000桶的水平增長了15.4%,主要原因是 該公司的扭曲茶、真硬蘇打水、塞繆爾·亞當斯、憤怒果園和狗魚頭品牌的出貨量增加。
32
在截至2021年12月25日的一年中,公司產品的消耗量或分銷商對零售商的銷售額比上一年增加了約22%,這主要是由於公司的真硬塞爾茨(True Hard Seltzer)、扭曲茶(Twisted Tea)、塞繆爾·亞當斯(Samuel Adams)和狗魚頭(Dogfish Head)品牌的消耗量增加,但部分被憤怒的果園品牌的減少所抵消。
每桶淨收益。在截至2021年12月25日的一年中,每桶淨收入增加了2.7%,達到每桶241.97美元,而截至2020年12月26日的年度每桶淨收入為235.67美元,這主要是由於不利的包裝組合部分抵消了價格上漲的影響。
銷售商品的成本。截至2021年12月25日的一年,銷售成本為每桶148.15美元,而截至2020年12月26日的一年,銷售成本為每桶125.13美元。2021年商品銷售成本每桶增加23.02美元或18.4%,主要是由於上文所述的1.369億美元直接和間接數量調整成本以及更高的材料成本造成的。
毛利。截至2021年12月25日的一年中,毛利潤為每桶93.82美元,而截至2020年12月26日的一年中,毛利潤為每桶110.54美元。截至2021年12月25日的年度毛利率為38.8%,而截至2020年12月26日的年度毛利率為46.9%。
該公司在其廣告、促銷和銷售費用項目中包括與製成品從製造地點運往經銷商地點有關的運費。因此,該公司的毛利可能無法與對分銷相關成本進行不同分類的其他實體相比較。
廣告、促銷和銷售。在截至2021年12月25日的一年中,廣告、促銷和銷售費用增加了1.594億美元,增幅為35.6%,達到6.07億美元,而截至2020年12月26日的一年為4.476億美元。這一增長主要是由於增加了9040萬美元的品牌投資,這主要是由於媒體、生產和當地營銷投資增加,以及主要由於費率和銷量增加而增加的6990萬美元給分銷商的運費。
截至2021年12月25日的一年,廣告、促銷和銷售費用佔淨收入的29.5%,或每桶71.38美元,而截至2020年12月26日的一年,廣告、促銷和銷售費用佔淨收入的25.8%,或每桶60.74美元。該公司將投資於它認為有效的廣告和促銷活動,但不能保證這些投資會帶來銷售增長。
本公司在其經銷商市場開展一定的廣告和促銷活動,經銷商為此向本公司作出貢獻。這些金額作為廣告、促銷和銷售費用的減少額包括在公司的經營報表中。從歷史上看,分銷商對廣告和促銷活動的貢獻佔淨銷售額的2%到3%。如果這些促銷捐款安排發生變化,公司可能會根據行業和市場情況調整其在經銷商市場的促銷努力。
一般的和行政的。截至2021年12月25日的一年中,一般和行政費用增加了1540萬美元,增幅為13.0%,達到1.336億美元,而2020年同期為1.182億美元。增加的主要原因是對外服務以及薪金和福利費用增加。
資產減值。在截至2021年12月25日的一年中,該公司根據對其財產、廠房和設備的賬面價值的審查,產生了1850萬美元的減值費用。這些減值費用主要是由於與硬蘇打水類別減速相關的設備減記所致。
基於股票的薪酬費用。在截至2021年12月25日的一年中,基於股票的薪酬支出總額為1860萬美元,包括廣告、促銷和銷售費用以及一般和行政費用。與2020年相比,2021年股票薪酬增加了330萬美元,這主要是由於實現了基於業績的獎勵。
所得税撥備。該公司2021年的有效税率為110.7%,而上一年的税收撥備為21.4%。這一税率的變化主要是由於股票期權税收優惠變化的影響。
33
根據ASU 2016-09記錄的活動以及2021年全年税前收入比2020年減少的影響.
流動性與資本資源
該公司的主要流動資金來源是其現有的現金餘額、經營活動的現金流以及其循環信貸安排下的可用金額。公司的主要現金需求包括營運資金需求、履行合同承諾以及通過資本支出對公司業務進行投資。
截至2021年12月25日,現金和現金等價物以及限制性現金從2020年12月26日的1.633億美元減少到6630萬美元,反映了購買房地產、廠房和設備以及支付基於股票的付款獎勵和投資股票的預扣税,但部分被經營活動提供的現金以及行使股票期權和出售投資股票的收益所抵消。
經營活動提供的現金包括經某些非現金項目(如折舊和攤銷)調整後的淨收益、基於股票的補償費用和相關的超額税收優惠、包括在經營業績中的其他非現金項目以及營業資產和負債的變動(如應收賬款、存貨、應付賬款和應計費用)。
經營活動提供的現金從2020年的2.534億美元減少到2021年的5630萬美元,主要是由於硬蘇打水市場放緩和應收所得税增加導致淨收入下降。
用於投資活動的現金從2020年的1.391億美元增加到2021年的1.466億美元,這主要是由於主要對公司的啤酒廠進行了資本投資,以提高產能、提高效率和降低成本,並支持產品創新。
2021年,融資活動使用的現金為660萬美元,而2020年融資活動提供的現金為1230萬美元。2021年融資活動提供的現金比2020年減少了1900萬美元,主要是因為股票支付獎勵和投資股票的預扣税款增加。
1998年,董事會授權管理層實施股票回購計劃。截至2021年12月25日止年度,本公司並無根據股票回購計劃回購其A類普通股的任何股份。截至2021年12月25日,公司累計回購了約1380萬股A類普通股,總回購價格為8.407億美元。從2021年12月26日到2022年2月18日,公司沒有回購任何A類普通股。在董事會設定的9.31億美元的股票回購支出限額上,公司還有大約9030萬美元的剩餘資金。
該公司1.5億美元的信貸安排的期限定於2023年3月31日到期。截至本文件提交之日,該公司沒有違反其在信貸安排下與貸款人簽訂的任何契約,並在信貸安排下提取了2000萬美元,預計將在第二財季償還這筆款項。有關公司循環信貸安排的進一步信息,請參閲合併財務報表附註L。為了為其較長期的流動性需求提供額外資金,該公司打算在其現有信貸安排計劃於2023年到期之前尋求延長或更換現有信貸安排。
公司相信,其截至2021年12月25日的現金餘額為2680萬美元,加上未來的運營現金流、公司現有循環信貸額度下的可用金額以及公司獲得未來外部融資的能力,將足以滿足公司未來12個月和更長期的現金需求。
關鍵會計政策
對該公司財務狀況和經營結果的討論和分析以其綜合財務報表為基礎,該報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表需要公司作出重大估計和判斷,這些估計和判斷會影響資產、負債、收入和支出的報告金額,以及或有資產和負債的相關披露。管理層對這些項目進行監測和分析,以瞭解事實和環境的變化,這些估計在未來可能發生重大變化。下面總結了更具判斷性的估計。估計的變化記錄在它們被知道的那段時間內。該公司的估計基於歷史經驗和各種其他
34
公司認為在當時情況下合理的假設。實際結果可能與公司的估計不同。
超額或過期存貨撥備
超額或過期庫存的撥備是根據管理層對手頭庫存預測使用量的估計計算的。預測使用量涉及對公司各種現有產品和正在開發的產品的未來需求以及各種配料和成品的效力和保質期的重大判斷。與預測數量相比,某些產品的需求時間或水平發生重大變化,可能會導致未來為過剩或過期庫存記錄額外撥備。2021財年、2020財年和2019年財年,計入銷售商品成本的超額或過期庫存撥備分別為6260萬美元、1130萬美元和810萬美元。
財產、廠房和設備的估價
截至2021年12月25日,物業、廠房和設備的賬面價值(扣除累計折舊)為6.648億美元。為釐定是否有任何減值虧損(如下文進一步討論),管理層歷來檢查本公司可識別長期資產的賬面價值,包括其使用年限,或在有減值指標時每半年或更頻繁地檢查一次。對是否存在減值指標的評估涉及對當前和未來的商業環境以及公司打算使用資產的時間長度的判斷。如果減值虧損是根據資產的公允價值(與資產的賬面價值相比)確認的,則該等虧損將在確認減值期間計入費用。此外,如果對長期資產的賬面價值的審核顯示該等資產出現減值,本公司可能會確定較短的估計可用年限更合適。在這種情況下,公司將被要求在未來的時期內記錄額外的折舊,這將減少收益。估計減值金額(如有)需要作出重大判斷,包括確認減值、與類似資產的市場比較、估計資產將產生的現金流、貼現率、資產的剩餘使用壽命,以及資產在考慮未來業務計劃時的有用性。2021財年、2020財年和2019年財年,計入運營費用的資產減值分別為1850萬美元、440萬美元和90萬美元。
通常認為可能引發對長期資產賬面價值進行減值審查的重要因素包括:(1)與歷史或預期的未來經營業績相比表現明顯不佳;(2)收購資產的使用方式或公司整體業務戰略發生重大變化;(3)資產利用不足;(4)公司或其客户停止生產產品。
商譽和無限活體無形資產的價值評估
本公司記錄了具有無限期壽命和商譽的無形資產,如果事件或情況表明這些資產可能減值,則至少每年或更頻繁地要求對這些資產進行減值測試。本公司於每個會計年度第三季的年度減值測試計量日期,或當情況顯示可能存在減值或使用年限變化時,進行年度減值測試,並重新評估其他使用年限不確定的無形資產的使用年限。
本公司於8月底進行的年度商譽減值評估分析顯示,本公司商譽的公允價值大幅高於賬面價值,2021年期間沒有減值需要記錄。商譽減值測試指引允許實體評估定性因素,以確定事件或情況的存在是否導致確定本公司擁有一個報告單位的估計公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值,或直接進行量化減值測試。根據量化評估,本公司報告單位的估計公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。本公司報告單位的公允價值估計一般以收益法為基礎,採用貼現現金流量法,輔以考慮本公司市值和企業價值的市場法。如果本公司報告單位的估計公允價值低於其報告單位的賬面價值,則將確認商譽減值。在估計公司報告單位的公允價值時,管理層必須對未來現金流、未來收入、未來收益、資本成本和其他因素做出假設和預測。公允價值估計中使用的假設是基於歷史趨勢以及最新運營計劃中使用的預測和假設。這些假設反映了管理層對未來經濟和競爭狀況的估計,因此可能會因市場狀況的變化而發生變化。如果這些估計或其相關假設在未來發生變化, 本公司可能被要求確認本公司商譽的減值損失,這可能對本公司的財務報表產生重大不利影響。
35
本公司於8月底進行的年度無形資產減值評估分析顯示,無形資產的公允價值大於賬面價值,2021年期間沒有減值需要記錄。該公司的無形資產主要包括通過收購Dogfish Head獲得的商標和客户關係。客户關係在其預計使用壽命內攤銷。被確定有無限期使用壽命的狗魚頭商標沒有攤銷。無限存續無形資產減值測試指引允許實體評估定性因素,以確定事件或情況的存在是否表明該不確定存續無形資產更有可能減值或直接進行量化減值測試。在定量評估中,通過將商標的賬面價值與其估計的公允價值進行比較,對商標的損害進行評估。商標的估計公允價值以收益法為基礎,採用版税減免法計算。如果估計公允價值低於商標的賬面價值,則確認減損費用,以將商標的賬面價值降低到其估計公允價值。
2021年第三季度計算的狗魚頭商標的公允價值相當於其賬面價值的120.7%。截至2021年12月25日,狗魚頭商標的賬面價值為9850萬美元。評估Dogfish Head商標的公允價值需要重大判斷。因此,作為減值評估的一部分,公司獲得第三方估值專家的協助。在估計商標的公允價值時,管理層必須根據未來收入、基於市場的使用費費率、折扣率、税率和其他因素對未來現金流做出假設和預測。這些假設反映了管理層對未來經濟和競爭狀況的估計,並考慮了許多因素,包括宏觀經濟狀況、行業增長率、競爭活動以及新冠肺炎疫情對公司的影響。公允價值估計中使用的假設和預測與歷史趨勢和當前戰略運營計劃中使用的假設和預測一致,這些戰略運營計劃包括髮展於2021年推出的新的Dogfish Head烈酒RTD產品線。該公司相信,它的假設是合理的,可以與其他市場參與者使用的假設相媲美。新冠肺炎疫情繼續影響公司的Dogfish Head品牌,對某些內部分銷渠道實施臨時關閉和其他限制,導致這些內部渠道產生的淨收入與大流行前相比相應下降。關於大流行將如何發展以及各國政府和消費者將如何反應,仍存在很大的不確定性。
該公司2021年第三季度的減值評估假設疫情對收入的影響在2022財年將繼續減弱,到2022財年下半年將顯著改善。如果這些估計或與新產品線和相關假設相關的估計在未來發生變化,本公司可能被要求確認Dogfish Head商標的減值損失,這可能對本公司的財務報表產生重大不利影響。
本公司對我們在Dogfish Head商標公允價值計算中使用的重要假設進行了敏感性分析,我們認為每個假設都是合理的,並確定了以下各項:
客户計劃和獎勵的收入確認和分類
該公司在履行與客户簽訂的合同條款下的義務時確認收入;通常情況下,這發生在其產品控制權轉移的時候。收入是通過轉讓產品而預期收到的對價金額來衡量的。如果收入確認的條件不符合,公司將推遲收入,直到所有條件都滿足。截至2021年12月25日和2020年12月26日,該公司已分別遞延了800萬美元和1350萬美元與這些日期之前發貨的產品相關的收入。這些金額包括在隨附的合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債中。
本公司致力於保持產品在市場上的新鮮度。在某些情況下,經本公司批准,本公司接受並銷燬經銷商退還的陳舊啤酒。當啤酒退還給公司或銷燬時,公司一般會將超過保質期的啤酒成本的大約50%計入分銷商的新鮮度。該公司減少收入,並根據歷史回報(適用於收到產品的估計滯後時間)和對具體退貨交易的瞭解建立應計項目。估計這一儲量涉及重大的判斷和估計,包括歷史的可比性。
36
退貨趨勢與未來趨勢、從銷售日期到退貨日期的滯後時間,以及退貨的產品組合。陳舊啤酒費用在隨附的財務報表中反映為收入減少。從歷史上看,陳舊啤酒的實際退貨成本一直與既定儲量一致,但成本可能與估計儲量大不相同,這將影響收入。截至2021年12月25日和2020年12月26日,陳釀啤酒儲備分別為600萬美元和310萬美元。
顧客計劃和獎勵是酒精飲料行業的常見做法。根據支出的性質,與客户計劃和獎勵相關的支付金額將記錄為淨收入的減少或廣告、促銷和銷售費用的減少。向經銷商支付的客户獎勵和其他付款主要基於某些營銷和廣告活動的表現。根據適用的州法律法規,這些促銷公司產品的活動可能包括但不限於銷售點和商品放置、樣品、產品展示、零售場所的促銷活動以及餐飲、旅行和娛樂。在2021財年、2020財年和2019年,與這些項目相關的支付給客户的金額分別記錄為淨收入減少或廣告、促銷和銷售費用,總額分別為1.261億美元、8500萬美元和7520萬美元。估算基於每種類型的計劃或客户的歷史經驗和預測經驗,並且歷來與實際發生的成本保持一致。
客户促銷折扣計劃與總代理商簽訂一定期限的合同。2021財年、2020財年和2019年與這些計劃相關的支付給總代理商的金額分別為7270萬美元、5930萬美元和4390萬美元。對經銷商的折扣補償計入淨收入減少額。商定的折扣率根據數量指標應用於某些分銷商對零售商的銷售,以確定總折扣額。貼現津貼的計算要求管理層作出某些估計和假設,這些估計和假設會影響收入和負債入賬的時間和金額。從歷史上看,實際拖欠和支付的促銷折扣與公司記錄的津貼一致,但是,金額可能與估計的津貼不同。
客户獎勵和其他付款主要根據某些營銷和廣告活動的表現支付給經銷商。根據適用的州法律法規,這些宣傳公司產品的活動可能包括但不限於銷售點和商品放置、樣品、產品展示、零售場所和餐飲的促銷活動、旅行和娛樂。2021、2020和2019年與這些計劃相關的支付給客户的金額分別為5340萬美元、2570萬美元和3120萬美元。在2021財年、2020財年和2019年,公司分別記錄了其中的某些成本,總額分別為4200萬美元、2310萬美元和2160萬美元,作為淨收入的減少。在淨收入中確認的成本包括但不限於促銷折扣、銷售獎勵和某些其他促銷活動。在廣告、促銷和銷售費用中確認的成本包括當地市場的銷售點材料、樣品和媒體廣告支出。這些成本通常在收到發票時被記錄為已發生的費用,但在期末需要某些估計數。估算基於每種類型的計劃或客户的歷史經驗和預測經驗,並且歷來與實際發生的成本保持一致。
在編制財務報表和其他財務報告時,管理層需要對這些活動產生的支出的數額、時間和分類作出某些估計和假設。實際支出可能與管理層的估計和假設不同。
基於股票的薪酬
公司根據ASC主題718對基於股票的獎勵進行核算,薪酬-股票薪酬根據美國會計準則(“ASC 718”),一般要求按公允價值在財務報表中確認以股份為基礎的薪酬成本。補償成本是在要求員工提供服務以換取獎勵的期間(必要的服務期)內確認的。綜合全面收益表中確認的補償成本金額是基於最終預期授予的賠償金額,因此減少了估計沒收的金額。2021財年、2020財年和2019年財年的股票薪酬分別為1860萬美元、1530萬美元和1230萬美元。
在美國會計準則委員會718的允許下,公司選擇使用點陣模型,例如三項式期權定價模型來估計股票期權的公允價值。所有的期權定價模型都需要輸入主觀假設。這些假設包括公司普通股價格在預期期限內的估計波動性、預期股息率、估計的歸屬後沒收比率、無風險利率和預期的行使行為。有關期權定價模型應用的進一步討論,請參閲合併財務報表附註N。
37
此外,在確認賠償費用時,採用了估計的歸屬前沒收率。該公司定期授予基於業績的股票期權,只有在有可能實現業績目標的情況下,才會確認與之相關的補償費用。因此,在每個報告期末,公司都會評估是否有可能實現業績目標。主觀假設和估計的變化可能會對綜合全面收益表中確認的基於股票的補償費用產生重大影響。
營商環境
酒精飲料行業在聯邦、州和地方各級都受到嚴格監管。TTB和司法部的酒精、煙草、槍支和爆炸物管理局根據聯邦酒精管理法執行法律。TTB負責管理和執行直接影響公司經營業績的消費税法律。州和監管機構有權暫停或吊銷公司的執照和許可證,或對違規行為處以鉅額罰款。公司制定了嚴格的政策、程序和指導方針,努力確保遵守所有適用的州和聯邦法律。然而,任何現有執照或許可證的丟失或吊銷可能會對公司的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
由於國內和國際的大型啤酒釀造商,以及這一類別中越來越多的手工釀酒商分銷定價和目標飲用者相似的類似產品,美國國內的高端類別競爭激烈。該公司認為,考慮到其品牌的質量和聲譽,其定價是適當的,同時意識到經濟定價壓力可能會影響未來的定價水平。國內和國際的大型啤酒釀造商能夠比本公司更具侵略性地競爭,因為它們擁有比本公司大得多的資源、營銷實力和分銷網絡。該公司預計,隨着精釀啤酒數量的持續增長,國內精釀啤酒之間的競爭將保持強勁。該公司與葡萄酒和烈性酒公司的競爭也越來越激烈,其中一些公司的資源比本公司大得多。這種競爭環境可能會影響公司在高端類別中的整體表現。隨着市場的成熟和高端品類的持續整合,本公司相信,在品牌資產、營銷和分銷方面處於有利地位的公司將比那些沒有處於有利地位的公司獲得更大的成功。該公司在全國擁有400多家分銷商,擁有約520名員工的銷售隊伍,並承諾保持其創新能力、品牌資產和質量,該公司相信自己在高端啤酒類別中處於有利地位。
第7A項。定量和合格IVE關於市場風險的披露
在正常業務過程中,本公司受到外匯匯率波動的影響。本公司不會為投機或交易目的而訂立衍生工具或其他市場風險敏感工具。市場風險敏感型工具包括受利率或價格變動影響的衍生金融工具、其他金融工具和衍生商品工具,如期貨、遠期、掉期和期權。
本公司簽訂啤酒花采購合同,如合併財務報表附註L所述,併購買以外幣計價的其他配料、設備和機械。這些承諾的成本隨着匯率波動而變化。目前,該公司的政策不是對衝外幣波動。
本公司信貸貸款的利率是根據(I)另類最優惠利率(於2021年12月25日為3.25%)或(Ii)適用的LIBOR利率(於2021年12月25日為0.09%)加0.45%計算,因此本公司須受該等利率波動的影響。截至2021年12月25日,該公司目前的信貸額度下沒有未償還的金額。
靈敏度分析
該公司應用敏感性分析來反映外幣匯率假設不利變化10%的影響。截至2021年12月25日,外幣匯率的潛在不利波動可能會對未來的現金流產生大約210萬美元的負面影響。
有很多經濟因素可以影響外匯匯率的波動性。由於該等因素無法預測,因此有關利率的不利變動對盈利的實際影響可能與上述計算的金額有很大差異。
項目8.財務狀況TS和補充數據
38
獨立註冊人的報告註冊會計師事務所
致本公司股東及董事會
波士頓啤酒公司
對財務報表的幾點看法
我們審計了波士頓啤酒公司及其子公司(“本公司”)截至2021年12月25日和2020年12月26日的合併資產負債表、截至2021年12月25日的三年中每一年的相關全面收益表、股東權益和現金流量表以及相關附註。我們認為,這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了波士頓啤酒公司及其子公司截至2021年12月25日和2020年12月26日的財務狀況,以及截至2021年12月25日的三年中每一年的運營結果和現金流,符合美國公認的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2021年12月25日的財務報告內部控制,其依據是內部控制-綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2022年2月22日的報告對公司的財務報告內部控制發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下述關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項,已傳達或要求傳達給審計委員會,這些事項(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
Dogfish Head品牌無形-請參閲財務報表附註B和附註I
關鍵審計事項説明
本公司擁有一項由Dogfish Head品牌名稱(“品牌無形資產”)組成的無限期活體無形資產。截至2021年12月25日,該品牌無形資產的賬面價值為9850萬美元。管理層每年在選定的評估日期(即本公司8月會計月的最後一天)估計品牌無形資產的公允價值,如果存在減值指標,則更經常使用特許權使用費減免法(一種貼現現金流方法)估計品牌無形資產的公允價值。減值測試結果顯示,品牌無形資產的估計公允價值超過賬面價值,因此不存在減值。公允價值的確定要求管理層作出與預測收入相關的重大估計和假設,包括用於估計品牌無形資產公允價值的增長率、特許權使用費和貼現率。
39
由於管理層在估計品牌無形資產的公允價值時所做的重大判斷和假設,我們將品牌無形資產的估值確定為一項重要的審計事項。這需要高度的審計師判斷力和更大的努力程度,包括在執行審計程序以評估管理層預測的收入、特許權使用費和貼現率的合理性時,需要讓我們的公允價值專家參與進來。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們的審計程序涉及評估模型在評估品牌無形資產公允價值時使用的預測收入、特許權使用費費率和貼現率,包括以下內容:
超額或過期存貨準備金-請參閲財務報表附註B、C和E
關鍵審計事項説明
存貨按成本或可變現淨值中較低者計價。存貨餘額是扣除超額或過期存貨準備金後記錄的。截至2021年12月25日,該公司的超額或過期存貨準備金為4310萬美元。如果本公司的估計結果是存貨價值低於成本,則計入一筆備抵,通過計入售出貨物的成本,將該等存貨的賬面價值降至可變現淨值。在確定過剩或過期庫存的數量時,管理層需要對公司產品的未來需求、各種配料和製成品的保質期做出重大估計和假設。
我們認為超額或過期存貨準備金是一個重要的審計事項,因為由於上述估計的主觀性質,評估管理層的估計和假設所需的審計判斷和努力的程度。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們與超額或過期存貨準備金有關的審計程序包括以下內容:
40
/s/ |
|
2022年2月22日 |
自2015年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
41
波士頓啤酒公司。和子公司
合併報表綜合收益的
(單位為千,每股數據除外)
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年終 |
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十二月二十五日, |
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十二月二十六日 |
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December 28, 2019 |
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收入 |
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減少消費税 |
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銷貨成本 |
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毛利 |
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運營費用: |
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廣告、促銷和銷售費用 |
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一般和行政費用 |
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合同終止費用和其他費用 |
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資產減值 |
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總運營費用 |
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營業收入 |
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其他(費用)收入: |
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利息(費用)收入,淨額 |
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其他(費用)收入,淨額 |
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其他(費用)收入合計(淨額) |
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所得税前收入(福利)撥備 |
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所得税(福利)撥備 |
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淨收入 |
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普通股每股淨收益-基本 |
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每股普通股淨收益-稀釋後收益 |
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加權-普通股平均數量-基本 |
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加權-普通股平均數-稀釋 |
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淨收入 |
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其他全面收益(虧損): |
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外幣折算調整 |
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固定福利計劃負債調整 |
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扣除税後的其他綜合收益(虧損)總額 |
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綜合收益 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
42
波士頓啤酒公司。和子公司
整合的基礎設施噴槍牀單
(單位為千,共享數據除外)
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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十二月二十五日, |
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十二月二十六日 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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應收賬款 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應收所得税 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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經營性使用權資產 |
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商譽 |
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無形資產 |
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第三方生產預付款 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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流動經營租賃負債 |
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流動負債總額 |
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遞延所得税,淨額 |
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非流動經營租賃負債 |
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其他負債 |
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總負債 |
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(見注N) |
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股東權益: |
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A類普通股,$ |
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B類普通股,$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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留存收益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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43
波士頓啤酒公司。和子公司
合併報表OF股東權益
截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的年度
(單位:千)
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甲類 |
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累計 |
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甲類 |
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普普通通 |
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其他內容 |
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其他 |
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總計 |
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普普通通 |
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股票, |
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普普通通 |
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普普通通 |
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實繳 |
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全面 |
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留用 |
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股東的 |
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股票 |
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帕爾 |
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股票 |
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股票,票面價格 |
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資本 |
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損失 |
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收益 |
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2018年12月29日的餘額 |
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行使和限制的股票期權 |
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基於股票的薪酬費用 |
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與Dogfish Head合併相關的發行股票 |
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從B類轉換為A類 |
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固定福利計劃負債調整,扣除税淨額$ |
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採用ASU 2014-09, |
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2019年12月28日的餘額 |
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行使和限制的股票期權 |
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基於股票的薪酬費用 |
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從B類轉換為A類 |
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2020年12月26日的餘額 |
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行使和限制的股票期權 |
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亞利桑那州立大學2019-12年度的影響 |
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2021年12月25日的餘額 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
44
波士頓啤酒公司。和子公司
合併狀態現金流NTS
(單位:千)
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年終 |
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十二月二十五日, |
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December 26, 2020 |
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十二月二十八日, |
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經營活動提供的現金流: |
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淨收入 |
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資產減值 |
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(收益)處置財產、廠房和設備的損失 |
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使用權資產變動 |
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壞賬(回收)費用 |
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營業資產和負債變動情況: |
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應收賬款 |
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盤存 |
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預付費用、應收所得税和其他流動資產 |
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第三方生產預付款 |
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其他資產 |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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經營租賃負債變動 |
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其他負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動中使用的現金流: |
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對Dogfish Head的投資,扣除收購的現金 |
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用於投資活動的淨現金 |
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行使股票期權和出售投資股份所得款項 |
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應付票據和融資租賃支付的現金淨額 |
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在信用額度上借入的現金 |
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以信用額度支付的現金 |
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股票支付獎勵和投資股票預扣税款的支付 |
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融資活動提供的現金淨額(用於) |
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現金及現金等價物變動 |
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補充披露現金流信息: |
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在Dogfish Head交易中發行的非現金對價(見附註P) |
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已繳所得税 |
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為計入租賃負債的金額支付的現金 |
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營業租賃的營業現金流 |
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融資租賃產生的現金流 |
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用經營性租賃義務換取的使用權資產 |
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以融資租賃義務換取的使用權資產 |
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循環信貸安排支付的利息 |
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應付賬款中不動產、廠房和設備的購置變動 |
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補充披露現金、現金等價物和限制性現金 |
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十二月二十五日, |
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十二月二十六日 |
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十二月二十八日, |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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現金流量表中顯示的現金總額、現金等價物和限制性現金 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
45
波士頓啤酒公司。和子公司
合併後的備註財務報表
2021年12月25日
A.陳述的組織和基礎
波士頓啤酒公司及其某些子公司(以下簡稱“本公司”)在全美和選定的國際市場從事酒精飲料銷售業務,其商標分別為“The Boston Beer Company®”、“Twisted Tea Brewing Company®”、“Hard Seltzer Beverage Company”、“Antom Orchard®Cider Company”、“Dogfish Head®Craft Brewery”、“Dogfish Hetilling Cotilling Co.”、“Angel City®Brewing Company”。
B.重要會計政策摘要
財年
本公司的會計年度為52周或53周,截止日期為12月的最後一個星期六。2021年、2020和2019年財年都由52周組成。
合併原則
隨附的綜合財務報表包括本公司及其子公司的賬目,這些賬目均為全資擁有。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
新冠肺炎
該公司於2020年3月初開始看到新冠肺炎疫情對其業務的影響。這場大流行的直接財務影響主要包括來自內部渠道的桶裝需求大幅減少,以及該公司釀酒廠與勞動力和安全相關的成本上升。除了這些直接的財務影響外,新冠肺炎相關的安全措施還導致啤酒廠生產率下降。在2020財年,公司記錄了與新冠肺炎相關的税前淨收入減少和其他成本增加,總額為美元
現金和現金等價物
受限現金
應收賬款與壞賬準備
46
該公司的應收賬款主要由貿易應收賬款組成。本公司根據歷史趨勢、客户知識、任何已知爭議、應收賬款餘額的賬齡以及管理層對未來潛在可收回能力的估計,記錄壞賬準備。應收賬款在所有收回應收賬款的嘗試都失敗後,從備抵中註銷。該公司認為,截至2021年12月25日和2020年12月26日的壞賬撥備是充足的,但實際註銷可能超過記錄的撥備。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金等價物、限制性現金和貿易應收賬款。公司將現金等價物和限制性現金存放在信用質量高的金融機構。截至2021年12月25日,該公司的現金和現金等價物以及限制性現金投資於投資級、高流動性的美國政府機構企業貨幣市場賬户。
該公司主要銷售給美國的獨立批發商網絡和外國批發商、進口商或其他年齡段的網絡NICES(統稱為“分銷商”)。2021年、2020年和2019年,對外國經銷商的銷售額約佔總銷售額的4%。這些銷售產生的應收賬款不作抵押;然而,由於公司客户羣龐大和多樣化,信用風險被降至最低。有幾個
金融工具與金融工具公允價值
公司在2021年12月25日和2020年12月26日的主要金融工具包括現金等價物、限制性現金、應收賬款和應付賬款。本公司根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題820確定其金融資產和負債的公允價值。公允價值計量和披露(“ASC 820”)。公司認為,由於這些資產和負債的短期性質,其現金等價物、限制性現金、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值。本公司不會因這些金融資產和負債而面臨重大利息、貨幣或信用風險。
庫存和超額或過期庫存撥備
庫存包括原材料和包裝材料、在製品和產成品。原材料主要由啤酒花、麥芽、蘋果汁、其他釀造材料和包裝組成,以成本(先進先出)或可變現淨值中較低者為準。該公司的目標是維持基本啤酒花品種的現貨供應約兩年,以限制供應意外減少的風險。庫存通常被歸類為流動資產。該公司將超過兩年預測使用量的啤酒花庫存歸類於其他長期資產。在製品和產成品庫存的成本要素包括原材料、直接人工和製造間接費用。包裝設計成本在發生時計入費用。該公司簽訂了多年採購承諾,以確保原料和包裝的充足供應,以釀造和包裝其產品。手頭庫存合計$
超額或過期庫存的撥備是根據管理層對手頭庫存預測使用量的估計計算的。預測使用量涉及對公司各種現有產品和正在開發的產品的未來需求以及各種原材料、配料和製成品的效力和保質期的重大判斷。與預測數量相比,某些產品的需求時間或水平發生重大變化,可能會導致未來為過剩或過期庫存記錄額外撥備。包括在售出貨物成本中的超額或過期存貨撥備是 $
47
物業、廠房和設備
物業、廠房和設備在收購之日按成本或公允價值列報。修理費和維護費在發生時計入費用。延長財產壽命的主要更新和改造都是大寫的。折舊是根據基礎資產的估計使用年限使用直線法計算的,如下所示:
小桶 |
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計算機軟件和設備 |
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辦公設備和傢俱 |
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機械及廠房設備 |
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租賃權的改進 |
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建築和建築改進 |
為釐定是否有任何減值虧損(如下文進一步討論),管理層歷來檢查本公司可識別長期資產的賬面價值,包括其使用年限,或在有減值指標時每半年或更頻繁地檢查一次。對是否存在減值指標的評估涉及對當前和未來的商業環境以及公司打算使用資產的時間長度的判斷。如果減值虧損是根據資產的公允價值(與資產的賬面價值相比)確認的,則該等虧損將在確認減值期間計入費用。此外,如果對長期資產的賬面價值的審核顯示該等資產出現減值,本公司可能會確定較短的估計可用年限更合適。在這種情況下,公司將被要求在未來的時期內記錄額外的折舊,這將減少收益。估計減值金額(如有)需要作出重大判斷,包括識別潛在減值、與類似資產的市場比較、估計資產將產生的現金流、貼現率、資產的剩餘使用壽命,以及資產在考慮未來業務計劃時的有用性。計入營業費用的資產減值為#美元。
通常認為可能引發對長期資產賬面價值進行減值審查的重要因素包括:(1)與歷史或預期的未來經營業績相比表現明顯不佳;(2)收購資產的使用方式或公司整體業務戰略發生重大變化;(3)資產利用不足;(4)公司或其客户停止生產產品。
細分市場報告
該公司由以下人員組成
商譽與無形資產
本公司記錄了具有無限期壽命和商譽的無形資產,如果事件或情況表明這些資產可能減值,則至少每年或更頻繁地要求對這些資產進行減值測試。本公司於每個會計年度第三季的年度減值測試計量日期,或當情況顯示可能存在減值或使用年限變化時,進行年度減值測試,並重新評估其他使用年限不確定的無形資產的使用年限。
本公司於八月底進行的年度商譽減值評估分析顯示,本公司商譽的公允價值大幅高於賬面價值,
48
價值報告單位(本公司有一個)的賬面價值低於其賬面金額或直接進行量化減值測試。根據量化評估,本公司報告單位的估計公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。本公司報告單位的公允價值估計一般以收益法為基礎,採用貼現現金流量法,輔以考慮本公司市值和企業價值的市場法。如果本公司報告單位的估計公允價值低於其報告單位的賬面價值,則將確認商譽減值。在估計公司報告單位的公允價值時,管理層必須對未來現金流、未來收入、未來收益、資本成本和其他因素做出假設和預測。公允價值估計中使用的假設是基於歷史趨勢以及最新運營計劃中使用的預測和假設。這些假設反映了管理層對未來經濟和競爭狀況的估計,因此可能會因市場狀況的變化而發生變化。如果這些估計或其相關假設在未來發生變化,本公司可能被要求確認本公司商譽的減值損失,這可能對本公司的財務報表產生重大不利影響。
本公司於八月底進行的年度無形資產減值評估分析顯示,無形資產的公允價值大於賬面價值,
評估Dogfish Head商標的公允價值需要重大判斷。因此,作為減值評估的一部分,公司獲得第三方估值專家的協助。在估計商標的公允價值時,管理層必須根據未來收入、基於市場的使用費費率、折扣率、税率和其他因素對未來現金流做出假設和預測。這些假設反映了管理層對未來經濟和競爭狀況的估計,並考慮了許多因素,包括宏觀經濟狀況、行業增長率、競爭活動以及新冠肺炎疫情對公司的影響。公允價值估計中使用的假設和預測與歷史趨勢和當前運營計劃中使用的假設和預測一致,本公司認為這些假設和預測是合理的,可以與其他市場參與者使用的假設和預測相媲美。.
桶和託盤的可退還押金
該公司主要銷售包裝好的硬蘇打水、啤酒和硬蘋果酒,主要用罐裝和玻璃瓶,生啤裝在小桶裏,這些罐裝、瓶裝和小桶裝在託盤上運往經銷商。大多數桶和託盤歸本公司所有。桶按成本反映在公司的資產負債表中,並在桶的預計使用年限內折舊,而託盤則在購買時計入費用。當啤酒運往經銷商時,公司收取桶和某些託盤的可退還押金,這筆押金包括在公司資產負債表的流動負債中。當桶和託盤歸還給公司時,押金將退還給分銷商。
該公司已經經歷了一些桶和託盤的損失,預計未來將出現一些損失,這是因為每個分銷商和零售商處理的桶和託盤的數量很大,大多數釀酒商擁有的桶和託盤的性質都是相同的,而且與其市場價值相比,每個桶收取的押金相對較少。該公司認為,這是一個全行業的問題,該公司的虧損經歷並不少見。本公司認為,在考慮沒收相關保證金後,桶和託盤的損失對財務報表沒有重大影響。本公司使用內部記錄、分銷商保存的記錄、其他第三方供應商保存的記錄和歷史信息來估計分銷商持有的桶和託盤的實物數量。這些估計會影響記錄員的金額截至財務報表日期,DED為財產、廠房和設備以及流動負債。可退還押金的實際責任可能與這些估計不同。截至2021年12月25日止年度,本公司將可退還按金、物業總額、廠房及設備及相關累計折舊的負債減少$
49
十二月2020年26日,公司的資產負債表包括 $
所得税
該公司採用資產負債法計提遞延税項,要求確認已在公司綜合財務報表或納税申報表中確認的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。這導致了公司資產、負債和結轉(如税收抵免)的賬面和計税基礎之間的差異。在估計未來的税收後果時,除制定税法或税率的變化外,一般會考慮所有預期的未來事件。當遞延税項資產的回收不符合ASC主題740中定義的更可能的標準時,提供估值津貼,所得税.
該公司納税義務的計算涉及處理在幾個不同的州税收管轄區應用税收法規的不確定性。税務機關定期審查該公司的應繳税額。這些審查包括詢問扣減的時間和金額,以及在不同税收管轄區之間的收入分配情況。本公司記錄與其所得税申報單上的頭寸相關的風險的估計準備金,這些頭寸不符合ASC主題740中定義的更有可能達到的標準,所得税.
客户計劃和獎勵的收入確認和分類
2021財年、2020財年和2019年AP近距離地
該公司在履行與客户簽訂的合同條款下的義務時確認收入;通常情況下,這發生在其產品控制權轉移的時候。收入是通過轉讓產品而預期收到的對價金額來衡量的。如果收入確認的條件不符合,公司將推遲收入,直到所有條件都滿足。截至2021年12月25日和2020年12月26日,公司已遞延收入 $
本公司致力於保持其產品在市場上的新鮮度。在某些情況下,經本公司批准,本公司接受並銷燬經銷商退還的陳舊啤酒。當啤酒退還給公司或銷燬時,公司一般會將超過保質期的啤酒成本的大約50%計入分銷商的帳下。該公司減少收入,並根據歷史回報(適用於收到產品的估計滯後時間)和對具體退貨交易的瞭解建立應計項目。估計這一儲量涉及重大判斷和估計,包括歷史回報趨勢與未來趨勢的可比性、從銷售日期到回報日期的滯後時間以及回報的產品組合。陳舊啤酒費用在隨附的財務報表中反映為收入減少。從歷史上看,陳舊啤酒的實際退貨成本一直與既定儲量一致;然而,這一成本可能與儲量有很大不同,這將影響收入。截至2021年12月25日和2020年12月26日,陳年啤酒儲備為 $
顧客計劃和獎勵是酒精飲料行業的常見做法。根據支出的性質,與客户計劃和獎勵相關的支付金額將記錄為淨收入的減少或廣告、促銷和銷售費用的減少。向經銷商支付的客户獎勵和其他付款主要基於某些營銷和廣告活動的表現。根據適用的州法律法規,這些宣傳公司產品的活動可能包括但不限於銷售點和商品放置、樣品、產品展示、零售場所和餐飲的促銷活動、旅行和娛樂。與這些計劃相關的支付給客户的金額,記錄為淨收入的減少或廣告、促銷和銷售費用的總額$
客户促銷折扣計劃與總代理商簽訂一定期限的合同。2021財年、2020財年和2019財年向總代理商支付的與這些計劃相關的金額為$
50
商定的折扣率根據數量指標應用於某些分銷商對零售商的銷售,以確定總折扣額。貼現津貼的計算要求管理層作出某些估計和假設,這些估計和假設會影響收入和負債入賬的時間和金額。從歷史上看,實際拖欠和支付的促銷折扣與公司記錄的津貼一致;然而,金額可能與估計的津貼不同。
客户獎勵和其他付款主要根據某些營銷和廣告活動的表現支付給經銷商。根據適用的州法律法規,這些促銷公司產品的活動可能包括但不限於銷售點和商品放置、樣品、產品展示、零售地點的促銷計劃和餐飲、旅遊和娛樂。在2021財年、2020財年和2019財年,與這些計劃相關的支付給客户的金額為
在編制財務報表和其他財務報告時,管理層需要對這些活動產生的支出的數額、時間和分類作出某些估計和假設。實際支出可能與管理層的估計和假設不同。
消費税
本公司負責遵守TTB法規,包括及時、準確地繳納消費税。本公司須接受TTB的定期合規審核。各個州也對酒精飲料徵收不同數額的消費税。該公司根據發運的單位和對適用的消費税法律的理解來計算其消費税費用。
銷貨成本
銷售商品成本包括以下費用:原材料成本、包裝材料成本、與存放活動相關的成本和收入、採購和接收成本、製造人工和間接費用、釀造和加工成本、與質量控制相關的檢驗成本、入境運費、與製造設備相關的折舊費用和倉儲成本(包括租金、人工和間接費用)。
運輸成本
向客户運送產品所產生的成本計入隨附的綜合全面收益表中的廣告、促銷和銷售費用。本公司發生的運費為$
廣告、促銷和銷售費用
以下費用包括在隨附的綜合損益表的廣告、促銷和銷售費用中:媒體廣告和製作費用、銷售和品牌相關費用、銷售和品牌工資及福利費用、股票補償、餐飲、差旅和娛樂費用、促銷活動費用、與成品從製造地點運往分銷商地點和銷售點項目有關的運輸成本。年的廣告和促銷支出總額$
本公司在其經銷商市場開展一定的廣告和促銷活動,經銷商為此向本公司作出貢獻。分銷商對廣告和促銷活動的報銷記錄為廣告、促銷和銷售費用的減少。
一般和行政費用
51
以下費用包括在隨附的綜合全面收益表中的一般和行政費用中:一般和行政工資和福利費用、股票補償、保險費、諮詢和專業服務費、租金和公用事業費用、一般和行政員工的餐飲、差旅和招待費用,以及其他一般和行政管理費用。
基於股票的薪酬
公司根據ASC主題718對基於股票的獎勵進行核算,薪酬-股票薪酬根據美國會計準則(“ASC 718”),一般要求按公允價值在財務報表中確認以股份為基礎的薪酬成本。補償成本是在要求員工提供服務以換取獎勵的期間(必要的服務期)內確認的。綜合全面收益表中確認的補償成本金額是基於最終預期授予的賠償金額,因此減少了估計沒收的金額。基於股票的薪酬是$
在美國會計準則委員會718的允許下,公司選擇使用點陣模型,例如三項式期權定價模型來估計股票期權的公允價值。所有的期權定價模型都需要輸入主觀假設。這些假設包括公司普通股價格在預期期限內的估計波動性、預期股息率、估計的歸屬後沒收比率、無風險利率和預期的行使行為。有關期權定價模型應用的進一步討論,見附註Q。
此外,在確認賠償費用時,採用了估計的歸屬前沒收率。公司定期授予基於業績的股票期權。只有在有可能實現業績目標的情況下,公司才會確認與這些選項有關的補償費用。因此,在每個報告期末,公司都會評估是否有可能實現業績目標。主觀假設和估計的變化可能會對綜合全面收益表中確認的基於股票的補償費用產生重大影響。
每股淨收益
每股基本淨收入的計算方法是淨收入除以已發行的加權平均普通股。每股攤薄淨收入的計算方法是用淨收入除以當期已發行的加權平均普通股和潛在攤薄證券,採用庫存股方法或兩類法,以攤薄程度較高者為準。
最近採用的會計公告
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税(主題740):簡化所得税會計。該標準包括多個關鍵條款,包括刪除ASC740的某些例外,所得税,以及在其他幾個領域的簡化,如部分以收入為基礎的特許經營税(或類似税)的會計核算。ASU 2019-12財年在2020年12月15日之後的財年有效,包括這些財年內的過渡期。“公司”(The Company)
C.硬蘇打水市場影響放緩
在截至2021年12月25日的一年中,硬蘇打水產品市場經歷了減速增長趨勢。增長趨勢的放緩極大地影響了該公司的產量和出貨量,以及其財務業績和對未來的預測。業務量的調整導致了幾項供應鏈相關成本在下半年錄得。
截至2021年12月25日止年度,本公司錄得超額及陳舊存貨儲備及其他存貨相關成本共$
52
該公司已經簽訂了多項第三方生產協議,以滿足對True的預期增長需求。由於銷量放緩,該公司確定不需要所有這些協議來滿足調整後的需求。其中幾項協議包括擔保付款和支付公司仍有義務支付的第三方發生的資本支出。在截至2021年12月25日的年度內,本公司記錄的合同終止成本共計$
由於產量預測減少,該公司對其在建資本項目進行了評估,以確定哪些資產將產生未來的經濟效益,並得出結論認為某些項目受到了損害。公司確認減值費用為#美元。
總共花費了$
D.受限現金
於截至2021年12月25日止年度,根據國家規定,本公司終止若干現有分銷商(“終止分銷商”)的分銷商權利,並將該等分銷商權利授予該地區的一個現有分銷商(“持續分銷商”),從而鞏固其在某一地理區域內的分銷商權利。作為這一整合過程的一部分,該公司還於2021年3月與持續的分銷商簽訂了賠償協議。作為協議的一部分,公司由持續分銷商賠償支付給終止分銷商的分銷權的公平市場價值和所有相關的法律費用。根據國家規定,本公司於2021年12月22日按照通知流程辦理了經銷權轉讓。該公司收到的公平市價付款為#美元。
E.庫存
庫存包括以下內容:
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十二月二十五日, |
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十二月二十六日 |
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(單位:千) |
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當前庫存: |
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原料 |
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$ |
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$ |
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在製品 |
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成品 |
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當前庫存合計 |
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長期庫存 |
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總庫存 |
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$ |
|
|
$ |
|
截至2021年12月25日和2020年12月26日,公司記錄的庫存陳舊儲備為$
53
F.預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容:
|
|
十二月二十五日, |
|
|
十二月二十六日 |
|
||
|
|
(單位:千) |
|
|||||
預付費廣告、促銷和銷售 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
預付費軟件和諮詢費 |
|
|
|
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|
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||
預付保險 |
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|
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預付釀造服務費 |
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其他 |
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$ |
|
|
$ |
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|
|
|
|
自2021年3月27日起,公司開始將第三方生產預付款單獨歸類為非流動資產,並重新分類$
G.財產、廠房和設備
財產、廠房和設備由以下部分組成:
|
|
十二月二十五日, |
|
|
十二月二十六日 |
|
||
|
|
(單位:千) |
|
|||||
機械及廠房設備 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
小桶 |
|
|
|
|
|
|
||
土地 |
|
|
|
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|
||
建築和建築改進 |
|
|
|
|
|
|
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辦公設備和傢俱 |
|
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|
|
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租賃權的改進 |
|
|
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|
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在建資產 |
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房地產、廠房和設備,毛額 |
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減去累計折舊 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
財產、廠房和設備、淨值 |
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$ |
|
|
$ |
|
公司記錄了與這些資產相關的折舊費用$
資產減值
當事件表明某一資產或資產組可能遭受減值時,本公司對其資產進行減值評估。在2021財年、2020財年和2019年財年,公司記錄的減值費用為 $
H.租契
該公司有各種設施和設備的租賃協議。在某些情況下,這些租約的條款包括預定的租金上漲、續簽、購買選擇權和維護費,並因租約而異。這些租賃義務將在不同的日期到期,直至2034年。由於每份租約中隱含的利率不容易確定,本公司使用基於LE開始時可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。初始租期為12個月或以下的租約(“短期租約”)不會記錄在資產負債表上,而是按租賃期內的直線基礎確認。T
54
|
|
分類 |
|
租契 |
|
|||||
|
|
|
|
十二月二十五日, |
|
|
十二月二十六日 |
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|
(單位:千) |
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|||||
使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
經營性租賃資產 |
|
經營性使用權資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
財產、廠房和設備、淨值 |
|
|
|
|
|
|
|||
租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
當前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃負債 |
|
流動經營租賃負債 |
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|
|
|
|
||
|
應計費用和其他流動負債 |
|
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|
|
|
|
|||
非電流 |
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|
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃負債 |
|
非流動經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
||
|
其他負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃 |
|
|||||
|
|
十二月二十五日, |
|
|
十二月二十六日 |
|
||
|
|
(單位:千) |
|
|||||
總值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
累計攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
賬面價值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
截至本財政年度的租賃成本構成如下:
|
|
|
|
|||||||||
|
|
52周結束 |
|
|||||||||
|
|
十二月二十五日, |
|
|
十二月二十六日 |
|
|
十二月二十八日, |
|
|||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||
經營租賃成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
不包括在負債中的可變租賃成本 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|||
融資租賃成本: |
|
|
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使用權資產攤銷 |
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$ |
|
|
$ |
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租賃負債利息 |
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|
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|
|
|
|
|
|
|||
融資租賃總成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
截至2021年12月25日的租賃負債到期日如下:
|
|
運營中 |
|
|
金融 |
|
|
加權平均 |
||||||
|
|
租契 |
|
|
租契 |
|
|
運營中 |
|
|
金融 |
|||
|
|
|
|
|
(單位:千) |
|
|
|
|
|
|
|||
2022 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|||
2023 |
|
|
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|
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|
|||
2024 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|||
2025 |
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|||
2026 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|||
此後 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|||
租賃付款總額 |
|
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|
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|||
扣除計入利息(基於 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
租賃負債現值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
一、商譽和無形資產
55
公司截至2021年12月25日和2020年12月26日的無形資產如下:
|
|
|
|
|
截至2021年12月25日 |
|
|
截至2020年12月26日 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
估計數 |
|
|
毛收入 |
|
|
累計 |
|
|
上網本 |
|
|
毛收入 |
|
|
累計 |
|
|
上網本 |
|
|||||||
|
|
壽命(年) |
|
|
價值 |
|
|
攤銷 |
|
|
價值 |
|
|
價值 |
|
|
攤銷 |
|
|
價值 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(單位:千) |
|
|
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客户關係 |
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|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
|
|||||
商號 |
|
不定 |
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— |
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|
|
|
|
— |
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無形資產總額 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
本公司年度無形資產減值評估分析顯示,無形資產的公允價值大於賬面價值,
截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月27日的52周內的攤銷費用約為$
財年 |
|
金額(千) |
|
|
2022 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
J.第三方生產預付款
在2021、2020和2019財年,該公司釀造和包裝了大約
|
|
十二月二十五日, |
|
|
十二月二十六日 |
|
||
|
|
(單位:千) |
|
|||||
預付費用和其他流動資產 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
第三方生產預付款 |
|
|
|
|
|
|
||
第三方生產預付款總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
自2021年3月27日起,公司開始將第三方生產預付款單獨歸類為非流動資產,並重新分類$
在截至2021年12月25日的52周內,由於對某些真正的品牌款式和包裝的需求低於預期,該公司調整了在某些第三方工廠生產的批量計劃。該公司終止了與一些第三方生產供應商的關係,並記錄了#美元。
在截至2021年12月25日的52周內,本公司與City Brewing Company,LLC簽訂了主交易協議以確保獲得新位置的容量以及某些現有位置的持續訪問。該協議在2021財年第二季度生效,當時第三方釀造服務提供商完成了對新地點的購買。作為主交易協議的一部分,公司支付了$
56
百萬用於2021財年第三季度新地點的資本改善。該公司額外支付了$
根據目前的產量預測,該公司認為,它將達不到某些第三方生產設施(包括上述主交易協議的一部分)未來的年度產量承諾,並將產生差額費用。本公司將在合同期間將差額費用作為銷售貨物成本的一部分支出。截至2021年12月25日,如果生產安排剩餘期限的產量為零,合同缺口費用總額約為$。
|
|
預計將招致的差額費用 |
|
|
|
|
(單位:百萬) |
|
|
2022 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
- |
|
此後 |
|
|
- |
|
預計將招致的總差額費用 |
|
$ |
|
K.應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項:
|
|
十二月二十五日, |
|
|
十二月二十六日 |
|
||
|
|
(單位:千) |
|
|||||
批發商交易的責任(見附註D) |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
廣告、促銷和銷售費用 |
|
|
|
|
|
|
||
應計銷燬費用和不可取消採購訂單準備金 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
員工工資、福利和報銷 |
|
|
|
|
|
|
||
應計存款 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
應計税 |
|
|
|
|
|
|
||
應計收益 |
|
|
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|
|
|
||
其他應計負債 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
L.循環信貸額度
該公司有一項信貸安排,提供$
那裏也是信貸協議中規定的某些限制性契約。根據負面契諾,本公司已同意不會:訂立貸款人指定以外的任何債務或擔保、訂立任何售賣及回租交易、未經貸款人事先書面同意而合併、合併或處置重大資產、作出或維持信貸協議所準許以外的任何投資、或與聯屬公司在正常業務過程以外進行任何交易。(C)本公司已同意不會在未經貸款人事先書面同意下訂立任何債務或擔保、訂立任何售賣及回租交易、合併、合併或處置重大資產、作出或維持信貸協議所準許的任何投資,或與聯屬公司進行任何非正常業務過程的交易。此外,信貸協議要求本公司就其股本的分配、回購、報廢或購買事先獲得貸款人的書面同意。
57
其他(A)從子公司向波士頓啤酒公司和波士頓啤酒公司(波士頓啤酒公司的子公司)分配股本,(B)根據員工股權激勵計劃從前員工手中回購A類普通股的非既得投資股票,以及(C)贖回董事會批准的A類普通股,並向其普通股持有人支付現金股息。信貸安排下的借款可用於營運資金、資本支出和本公司及其子公司的一般企業用途。如果違約尚未治癒,信貸安排將終止,任何未償還的本金和應計利息都將到期並支付。
M.所得税
所得税(福利)條款的重要組成部分如下:
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||
當前: |
|
|
|
|
|
|
|
|
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聯邦制 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
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狀態 |
|
|
|
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|
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|
|
|||
總電流 |
|
|
( |
) |
|
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|
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||
延期: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
聯邦制 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
狀態 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
延期總額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
所得税(福利)撥備總額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
與法定税率的對賬情況如下:
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
法定費率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
州所得税,扣除聯邦福利後的淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
與基於超額股票的薪酬相關的扣除 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
不可扣除的餐飲和娛樂 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
未確認税收優惠的變化(包括利息和罰款) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
聯邦和州規定退還 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
更改估值免税額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
( |
)% |
|
|
% |
|
|
% |
公司遞延税項資產和負債的重要組成部分如下:
|
|
December 25, 2021 |
|
|
十二月二十六日 |
|
||
|
|
(單位:千) |
|
|||||
遞延税項資產: |
|
|
|
|
|
|
||
租賃負債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
庫存 |
|
|
|
|
|
|
||
基於股票的薪酬費用 |
|
|
|
|
|
|
||
虧損結轉 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
應計費用 |
|
|
|
|
|
|
||
供應商地點存貨的應計承付款 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
税收抵免結轉 |
|
|
|
|
|
|
||
應計銷燬成本 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
已取消項目的應計不可取消採購訂單 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延税項資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
估值免税額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
扣除估值免税額後的遞延税項資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延税項負債: |
|
|
|
|
|
|
||
財產、廠房和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
使用權資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
預付費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項負債總額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項淨負債 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
本公司的政策是將與所得税有關的利息和罰金歸入所得税費用。所得税條款中包括的利息和罰款相當於o $
58
應計利息和罰金總額為$
未確認税收優惠的期初和期末金額對賬如下:
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
(單位:千) |
|
|||||
年初餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
與本年度税收狀況有關的增加 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
與上一年度税收狀況有關的增加 |
|
|
|
|
|
|
||
與訴訟時效失效相關的減少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
年終餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
在截至2021年12月25日和2020年12月26日的未確認税收優惠餘額中,包括潛在的淨效益$
如果潛在的所得税審計發生變化,公司未確認的税收優惠在2021年可能會增加或減少,這是合理的;然而,公司無法估計這種可能變化的範圍。本公司預計任何潛在的變化不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
截至2021年12月25日,公司的遞延税項資產包括結轉的資本虧損共計$
N.承付款和或有事項
合同義務
截至2021年12月25日,合同項下剩餘幾年的不可撤銷合同義務下的預計現金流出如下:
|
|
按期到期付款 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
總計 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2025 |
|
|
2026 |
|
|
此後 |
|
|||||||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||||||||||||||||||
配料(不包括啤酒花和麥芽) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|||
品牌支持 |
|
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|
— |
|
||||||
設備和機械 |
|
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|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
啤酒花和麥芽 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|||||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|||||
合同義務總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
該公司對庫存和不可取消採購承諾的會計政策是,在庫存水平和承諾超過預期需求的情況下,通過建立準備金來確認損失。超額庫存的計算要求管理層對未來的銷售增長、產品組合、註銷成本和供應等做出某些假設。實際結果可能與管理層的估計大不相同。該公司繼續管理庫存水平和採購承諾,以最大限度地提高利用率。然而,管理層對未來銷售增長、產品組合和啤酒花市場狀況的假設發生變化,可能會導致未來的重大損失。
該公司在其產品的生產中使用了幾個品種的啤酒花。為了確保這些品種的充足供應,該公司根據預測的未來啤酒花需求等因素提前做出多年採購承諾。這些採購承諾將持續到2025年作物年度,並具體説明數量和價格。
59
計價的使用公司承諾的美元、歐元、新西蘭元和英鎊。截至2021年12月25日,未履行的啤酒花購買承諾總額為$
該公司不使用遠期貨幣兑換合約,並打算使用購買時的匯率購買未來的啤酒花。這些合同被認為是必要的,以便使啤酒花庫存水平和採購承諾與公司目前的釀酒量和啤酒花使用量預測保持平衡。此外,這些合同使公司能夠在面臨一些競爭性購買活動的情況下,確保其與啤酒花供應商未來供應的地位。
目前,公司已與以下公司簽訂了用於公司麥芽的大麥和小麥合同
該公司與其他釀造公司的某些安排要求它定期購買設備,以支持啤酒廠的運營。截至2021年12月25日,現有合同沒有重大設備採購要求。公司釀造策略或現有生產安排的改變、新的生產關係或未來新產品的推出可能需要公司購買設備來支持合同釀酒廠的運營。此外,該公司預計將在其某些第三方釀造地點支付差額費用。有關公司第三方釀造安排的進一步討論,請參見附註J。
該公司繼續審查新冠肺炎疫情將對其未來的承諾和意外情況產生的影響,但認為未來的承諾不會受到實質性影響。
訴訟
本公司現在和將來可能是法律訴訟和索賠(包括集體訴訟索賠)的一方,在這些訴訟和索賠中,對其提出了重大損害賠償。鑑於訴訟固有的不確定性,該公司可能會因這些索賠而招致債務,這可能會也可能不會對公司的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。本公司有或有事項,如果管理層及其法律顧問認為損失風險是可能和能夠估計的,則公司可以為這些事項計提準備金。下面討論了最重要的意外情況。
證券訴訟。2021年9月14日,一名個人股東在美國紐約南區地區法院對該公司及其三名高管提起了據稱的集體訴訟。起訴書聲稱,在2021年4月22日至2021年9月8日期間,根據1934年證券交易法第10(B)和20(A)條提出的索賠。原告聲稱被告作出了重大虛假和/或誤導性陳述或未能披露有關公司業務、運營和前景的重大不利事實。2021年10月8日,另一名個人股東在同一法院提起了第二起據稱幾乎相同的集體訴訟。這兩起案件於2021年12月14日合併,並於2022年1月13日提出修改後的起訴書。本公司擬對此訴訟進行有力抗辯。目前,一系列潛在的損失是不可估量的。
虛假廣告。2021年8月26日,兩名個人在美國加利福尼亞州南區地區法院對該公司提起集體訴訟。起訴書指控虛假廣告、違反保修、非法商業行為、不正當競爭以及違反某些加州和紐約州消費者保護法的行為。原告稱,該公司就產品中所含成分虛假或誤導性地貼上其真實產品的標籤。公司打算在這起訴訟中大力維護自己的權利。目前,一系列潛在的損失是不可估量的。
O.公允價值計量
本公司將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。本公司採用以下公允價值等級,將用於計量公允價值的投入劃分為三個等級,並根據可獲得且對公允價值計量有重要意義的最低等級的投入在等級內進行分類。層級結構給出了
60
對相同資產或負債的活躍市場未調整報價的優先級最高(1級計量),對不可觀察到的投入的優先級最低(3級計量)。
該公司的貨幣市場基金按公允價值定期(至少每年一次)計量,並被歸入公允價值等級的第一級,因為它們使用報價的市場價格進行估值。貨幣市場基金大量投資於美國國債和政府證券。本公司不調整該等金融工具的市場報價。現金、限制性現金、應收賬款和應付賬款因其短期性質而按其成本列賬,成本接近公允價值。
於2021年12月25日及2020年12月26日,本公司擁有評級為“AAA”級貨幣市場基金的貨幣市場基金.該公司認為“AAA”評級的貨幣市場基金是一家大型、高評級的投資級機構。截至2021年12月25日和2021年12月26日20,公司的現金和現金等價物餘額為#美元
於截至2021年12月25日止年度內,本公司確定其某些現役及在建資本項目將無法使用或重新用途以產生未來經濟效益。因此,賬面價值為#美元的不動產、廠房和設備
P.普通股和基於股份的薪酬
A類普通股
A類普通股沒有投票權,但下列情況除外:(1)法律規定,(2)選舉A類董事,(3)下列事項需經A類普通股持有人批准:(A)未來某些授權或發行具有優先於A類普通股的權利的額外證券,(B)公司章程規定的對A類或B類普通股的權利或條款的某些修改,(C)公司章程的其他修訂,(D)(E)出售或處置公司資產的任何重要部分。
B類普通股
B類普通股擁有完全投票權,包括(1)選舉公司董事會多數成員和(2)批准所有(A)公司組織章程修正案,(B)與其他實體合併或合併或收購,(C)出售或處置公司任何重要資產,以及(D)基於股權和其他高管薪酬以及其他重大公司事務。該公司的B類普通股未上市交易。應任何B類持有者的要求,B類普通股每股可自由轉換為一股A類普通股,並平等分享收益。
除從子公司向波士頓啤酒公司和波士頓啤酒公司分配股本、從前僱員手中回購根據公司股權激勵計劃發行的A類普通股的非既得投資股票、贖回董事會批准的某些A類普通股股票以及向普通股持有人支付現金紅利外,與公司股本有關的所有分配均受公司信貸協議的限制,例外情況是:從子公司向波士頓啤酒公司和波士頓啤酒公司分配股本;從前僱員手中回購根據公司股權激勵計劃發行的A類普通股的非既得投資股票;贖回董事會批准的某些A類普通股股票;以及向普通股持有人支付現金紅利。
61
員工股票薪酬計劃
本公司的員工股權激勵計劃(“股權計劃”)目前規定向員工授予全權期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位,並根據其投資股票計劃規定以折扣價向本公司員工出售股票。股權計劃由公司董事會根據從董事會薪酬委員會收到的建議進行管理。薪酬委員會由三名獨立董事組成。在釐定獎勵的數量及類別時,薪酬委員會會定期檢討本公司薪酬制度的目標,並會考慮被考慮的僱員的職位及責任、其服務及成就對本公司的性質及價值、其目前及潛在對本公司成功所作的貢獻、給予該僱員的各類獎勵的價值,以及薪酬委員會認為相關的其他因素。
股票期權和相關的歸屬要求和條款由董事會酌情授予,但通常按比例授予至
在2021財年、2020財年和2019年財年,公司授予
股權計劃還有一項投資份額計劃,允許在公司工作至少一年的員工
本公司已預留
非員工董事選項
本公司為非僱員董事制訂了一項股票期權計劃(“非僱員董事計劃”),根據該計劃,公司每位非僱員董事在當選或連任董事會成員時獲授予購買公司A類普通股的選擇權。授予非僱員董事的股票期權在授予時授予,最長合同期限為
本公司已預留
62
期權活動
股權計劃和非員工董事計劃下的股票期權相關信息摘要如下:
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股票 |
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加權的- |
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加權的- |
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集料 |
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在2020年12月26日未償還 |
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授與 |
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練習 |
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截至2021年12月25日的未償還金額 |
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可於2021年12月25日行使 |
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已歸屬,預計將於2021年12月25日歸屬 |
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在截至2021年12月25日的未償還期權總數中,
向首席執行官支付股票薪酬
2021年3月1日,公司授予其首席執行官一項基於服務的股票期權,以購買
基於股票的薪酬
下表提供了有關綜合全面收益表中營業費用中包含的基於股票的薪酬費用的信息:
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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(單位:千) |
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包括在廣告、促銷和 |
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包括在一般事務和行政事務中的金額 |
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基於股票的薪酬總費用 |
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與業績股票獎勵相關的金額 |
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根據美國會計準則委員會(ASC 718)的許可,該公司使用格子模型(如三項期權定價模型)來估計股票期權的公允價值。該公司認為,Black-Scholes期權定價模型在評估長期期權時不如三項式期權定價模型有效,因為它假設波動率和利率在期權有效期內是恆定的。此外,公司認為,三項期權定價模型更準確地反映了其股票獎勵的公允價值,因為它考慮了基於公司股價變化和其他相關變量的歷史員工行使模式。2021財年、2020財年和2019年授予的股票期權的加權平均公允價值為 $
W用於估計授予日股票期權公允價值的八種平均假設如下:
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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預期波動率 |
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無風險利率 |
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預期股息 |
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運動因子 |
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歸屬後限制的折扣 |
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預期波動率是基於公司歷史上已實現的波動率。無風險利率代表在使用三項式期權定價模型時,美國國債零息收益率曲線在期權合約期限內可獲得的隱含收益率。預期股息收益率為
限制性股票獎勵的公允價值以公司在授予之日的股票交易價格為基礎。投資股票的公允價值採用三項式期權定價模型計算。
對於根據服務條件授予的獎勵,本公司採用直線歸因法確認股票薪酬費用。對於受績效條件約束的獎勵,如果很可能滿足績效條件,則在績效期間按比例確認獎勵的每一部分的補償費用。
公司確認補償費用,減去估計費用的偽劣之處
2021財年、2020財年和2019年期間授予的期權公允價值總額為$
根據截至2021年12月25日的未償還股權獎勵,有$
非既得股活動
下表總結了根據投資股票計劃發行的股票和限制性股票獎勵的歸屬活動:
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股份數量 |
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加權平均公允價值 |
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2020年12月26日未歸屬 |
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授與 |
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既得 |
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沒收 |
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截至2021年12月25日未歸屬 |
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股票回購計劃
1998年,董事會授權理順管理,實施股票回購計劃。截至2021年12月25日,公司累計回購約
狗魚頭啤酒廠交易
於2019年5月8日,本公司訂立最終協議,透過收購若干私人實體持有的全部股權,以偏離中心的方式收購Dogfish Head業務的母公司Way LLC(“Dogfish Head交易”)。Dogfish Head交易於2019年7月3日完成,總對價為$
64
問:員工退休計劃和退休後醫療福利
本公司擁有
非工會計劃
波士頓啤酒公司401(K)計劃(“波士頓啤酒401(K)計劃”)由波士頓啤酒公司於1993年設立,是一項由公司發起的固定繳款計劃,涵蓋波士頓啤酒公司、美國工藝釀酒廠有限責任公司、A&S Brewing Collaborative LLC或憤怒果園蘋果公司僱用的大多數公司非工會員工。這些實體的所有非工會員工
作為Dogfish Head交易的一部分,公司收購了Dogfish Head 401(K)計劃(“Dogfish Head 401(K)計劃”),這是一項公司贊助的固定供款計劃,適用於所有Dogfish Head員工。參加者可自願捐款,最多可達
工會計劃
塞繆爾·亞當斯·辛辛那提啤酒廠代表員工401(K)計劃(“SACB 401(K)計劃”)是公司贊助的固定繳款計劃。它成立於1997年,可供
塞繆爾·亞當斯釀酒有限公司地方工會第1199號養老金計劃(“Local 1199養老金計劃”)是一項由公司發起的固定收益養老金計劃。它成立於1991年,
該公司為來自Local 1、Local 20和Local Union 1199的合格退休人員提供補貼,以幫助他們在因年齡或永久殘疾而退休後支付聯邦醫療保險缺口保險的費用。要有資格享受這項福利(統稱為“退休醫療計劃”),員工必須至少工作過
65
此外,為當地20名目前受僱的成員提供的綜合醫療計劃仍然適用於他們在達到年齡後退休的情況
退休人員醫療計劃的資金狀況如下:
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退休人員醫療計劃 |
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十二月二十五日, |
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十二月二十六日 |
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財政年度末的福利義務 |
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資金不足狀態 |
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R.每股淨收益
每股普通股淨收入-基本
下表採用兩級法計算每股基本淨收入:
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十二月二十五日, |
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十二月二十六日 |
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十二月二十八日, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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(單位為千,每股數據除外) |
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淨收入 |
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基本收入的淨收入分配: |
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A類普通股 |
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B類普通股 |
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未歸屬參股 |
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基本情況下的加權平均股數: |
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A類普通股 |
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B類普通股* |
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未歸屬參股 |
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基本每股淨收益: |
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A類普通股 |
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B類普通股 |
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*B類普通股的變化是由於在2021財年、2020財年和2019年期間轉換為A類普通股造成的,這在公司的合併股東權益報表中披露。
每股普通股淨收入-稀釋後收益
該公司使用(1)庫存股方法或(2)兩級法中稀釋程度較高的一種方法計算普通股的稀釋後每股淨收入,這兩種方法假設參與的證券沒有被行使或轉換。
下表列出了假設所有B類普通股轉換為A類普通股,每股攤薄淨收益的計算方法:
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截至2021年12月25日的52周 |
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收益至 |
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普普通通 |
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易辦事 |
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(單位為千,每股數據除外) |
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如報告所述-基本 |
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補充:稀釋潛在普通股的影響 |
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以股份為基礎的獎勵 |
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B類普通股 |
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未歸屬參股的淨效果 |
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每股普通股淨收益-稀釋後收益 |
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截至2020年12月26日的52周 |
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收益至 |
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普普通通 |
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易辦事 |
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(單位為千,每股數據除外) |
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如報告所述-基本 |
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補充:稀釋潛在普通股的影響 |
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以股份為基礎的獎勵 |
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B類普通股 |
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未歸屬參股的淨效果 |
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每股普通股淨收益-稀釋後收益 |
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截至2019年12月28日的52周 |
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收益至 |
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普普通通 |
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易辦事 |
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(單位為千,每股數據除外) |
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如報告所述-基本 |
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補充:稀釋潛在普通股的影響 |
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以股份為基礎的獎勵 |
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B類普通股 |
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未歸屬參股的淨效果 |
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每股普通股淨收益-稀釋後收益 |
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A類普通股和B類普通股每股基本每股淨收益K是$
美國累計其他綜合虧損
累計其他全面虧損是指與公司贊助的固定福利養老金計劃和退休後醫療計劃相關的未確認精算損益、扣除税收影響和累計貨幣換算調整後的金額。累計其他綜合損失的變化是扣除税收影響後的精算損失或收益,被確認為淨定期福利成本和貨幣換算調整的組成部分,原因是#年税率變化。
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這個句號。
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累計 |
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2018年12月29日的餘額 |
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遞延養老金和其他退休後福利費用, |
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( |
) |
遞延福利成本攤銷,税後淨額#美元 |
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( |
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貨幣換算調整 |
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2019年12月28日的餘額 |
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( |
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遞延養老金和其他退休後福利費用, |
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遞延福利成本攤銷,税後淨額#美元 |
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( |
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貨幣換算調整 |
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2020年12月26日的餘額 |
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( |
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遞延福利成本攤銷,税後淨額#美元 |
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貨幣換算調整 |
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2021年12月25日的餘額 |
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( |
) |
T.估值和合格賬户
公司為可疑賬款的應收賬款和陳舊和流動緩慢的存貨保留了準備金。該公司還為分銷商促銷津貼的應收賬款保留準備金。
壞賬準備 |
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餘額為 |
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淨撥備 |
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金額 |
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餘額為 |
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(單位:千) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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應計折扣 |
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餘額為 |
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淨撥備 |
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金額 |
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餘額為 |
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(單位:千) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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( |
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庫存陳舊儲備 |
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餘額為 |
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淨撥備 |
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金額 |
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餘額為 |
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(單位:千) |
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2019 |
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陳舊啤酒儲備 |
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餘額為 |
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淨撥備 |
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金額 |
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餘額為 |
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(單位:千) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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U許可協議
束三得利許可協議
2021年7月14日,本公司簽署
68
起頭在第5年,產生了繼續合同條款或終止合夥關係的選擇。根據第一項協議,該公司負責開發並通過其分銷網絡向市場推出吉姆·比姆產品組合中一個或多個品牌的一種或多種風味麥芽飲料產品,從Sauza品牌開始。根據第二項協議,吉姆·比姆負責開發並通過其分銷網絡向市場推出公司產品組合中一個或多個品牌下的全瓶裝蒸餾酒產品,從真正的品牌開始。雙方預計將在2022年第一季度開始根據這些協議向客户運送飲料。
百事可樂許可協議
2021年8月9日,該公司與百事可樂公司(“百事可樂”)簽署了一項開發、營銷和銷售酒精飲料的協議。本協議的期限是永久性的,有條款在最初的
巴塔哥尼亞
2021年12月9日,公司與巴塔哥尼亞條款公司(“巴塔哥尼亞”)簽署了一項協議。開發、營銷和銷售酒精飲料。這份協議的期限是通過
五、關聯方交易
本公司已與Dogfish創辦人及其他業主訂立租約,租用本公司某些餐廳營運所使用的建築物。這份租約的租期是
W.隨後發生的事件
69
第9項.賬户的更改和不一致會計和財務披露顧問
沒有。
第9A項。控制和程序
(A)對披露控制和程序的評價
公司管理層,包括首席執行官和首席財務官,對截至本報告所述期間結束時公司的披露控制和程序(該術語在1934年證券交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性進行了評估。基於這一評估,公司首席執行官和首席財務官得出結論認為,公司的披露控制和程序有效地及時提醒他們注意公司提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的重大信息。
(B)管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,這一術語在交易法規則13a-15(F)中有定義。公司的內部控制系統旨在向公司管理層和董事會提供合理的保證,確保已公佈財務報表的編制和公平列報。
公司管理層評估了截至2021年12月25日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時,該公司使用了特雷德威委員會(COSO)贊助組織委員會於#年提出的標準。內部控制-綜合框架(2013年框架)。根據其評估,本公司認為,截至2021年12月25日,本公司對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。
該公司截至2021年12月25日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計,這是一家獨立註冊會計師事務所的報告中所述。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制措施可能會變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
(C)財務報告內部控制的變化
在截至2021年12月25日的季度內,公司財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能影響公司財務報告內部控制的變化。
獨立註冊會計師事務所報告
致波士頓啤酒公司的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們已經審計了波士頓啤酒公司及其子公司(“本公司”)截至2021年12月25日的財務報告內部控制,其依據的標準是內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為,截至2021年12月25日,本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制-綜合框架(2013)由COSO發佈。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年12月25日和截至2021年12月25日年度的綜合財務報表,我們於2022年2月22日的報告對這些財務報表發表了無保留意見。
意見基礎
70
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性,以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,保證交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行;(2)提供合理的保證,以便於根據公認的會計原則編制財務報表,以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(2)提供合理的保證,以記錄必要的交易,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制措施可能會變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/德勤律師事務所 |
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波士頓,馬薩諸塞州 |
2022年2月22日 |
第9B項。其他信息
不適用
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用
71
第三部分。
項目10.董事、執行董事公司法人與公司治理
2002年12月,公司董事會通過了一項(I)適用於其首席執行官和首席財務官的商業行為和道德準則,以及(Ii)公司治理準則。自2007年8月1日起,“商業行為和道德準則”進行了修訂,規定了第三方舉報人熱線。這些章程以及每個董事會委員會的章程都張貼在公司的投資者關係網站上。Www.bostonbeer.com,並以印刷形式提供給任何要求它們的股東。此類請求應直接發送至投資者關係部,波士頓啤酒公司,One Design Center Place,Suite850,波士頓,MA 02210。本公司打算通過在本公司網站上張貼其道德守則中適用於本公司首席執行官或首席財務官並與S-K條例第406項中列舉的道德守則定義的任何要素相關的任何信息,來披露對該條款的任何修訂或豁免。
第10項所要求的信息在此以引用方式併入註冊人的2022年年會最終委託書中,該年度會議將於 May 18, 2022.
項目11.執行VE補償
第11項所要求的信息在此以引用的方式併入註冊人的2022年年會最終委託書中,該年度會議將於 May 18, 2022.
項目12.某些受益所有者的擔保所有權業主和管理層及相關股東事項
安全所有權
項目12所要求的關於某些受益所有人和管理層的擔保所有權的信息在此通過引用併入註冊人的2022年年度會議的最終委託書中,該年度會議將於May 18, 2022.
相關股東事項
股權薪酬計劃信息
計劃類別 |
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數量 |
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加權的- |
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數量 |
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批准的股權薪酬計劃 |
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221,354 |
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$ |
310.38 |
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1,071,801 |
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未獲批准的股權薪酬計劃 |
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不適用 |
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不適用 |
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不適用 |
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總計 |
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221,354 |
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$ |
310.38 |
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1,071,801 |
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第13項所要求的信息在此以引用的方式併入註冊人的2022年年會最終委託書中,該年度會議將於May 18, 2022.
項目14.主體賬户NTING費用和服務
第14項所要求的信息在此引用自將於2022年舉行的2022年年會的註冊人的最終委託書 May 18, 2022.
72
部分四、
項目15.展品、資金ALI語句明細表
(A)1.財務報表。
以下財務報表作為本報告的一部分提交:
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頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告 (PCAOB ID號 |
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39 |
合併財務報表: |
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截至2021年12月25日和2020年12月26日的合併資產負債表 |
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43 |
截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的綜合全面收益表 |
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42 |
截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的股東權益合併報表 |
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44 |
截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的合併現金流量表 |
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45 |
合併財務報表附註 |
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46 |
(A)2.財務報表附表。
美國證券交易委員會(SEC)適用的會計法規中規定的所有附表都被省略了,因為它們不適用,或者所需信息顯示在本文所包括的合併財務報表或附註中。
(B)展品
以下是作為本表格10-K的一部分歸檔的證物清單:
證物編號: |
標題 |
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2.1 |
與Canoe Acquisition Corp.Dogfish Head Holding Company於2019年5月8日簽署的合併協議和合並計劃,僅涉及合併協議Samuel A.Calagione III和Mariah D.Calagione所載的賠償義務(合併內容參考本公司於2019年5月9日提交的8-K表格附件2.1)。 |
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2.2 |
會員單位購買協議,日期為2019年5月8日,由密西西比河以東的波士頓啤酒公司(Boston Beer Company,Inc.)和密西西比河以東的Dogfish LP簽訂,僅關於其中規定的賠償義務,Samuel A.Calagione III和Mariah D.Calagione(通過引用2019年5月9日提交的公司Form 8-K的附件2.2併入)。 |
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2.3 |
會員單位購買協議,日期為2019年5月8日,由波士頓啤酒公司和DFH Investors LLC簽署(通過參考2019年5月9日提交的公司Form 8-K的附件2.3合併)。 |
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3.1 |
修訂和重新修訂的公司章程,日期為1998年6月2日(通過參考公司於1998年8月10日提交的10-Q表格的附件3.5合併而成)。 |
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3.2 |
重述的公司組織章程,日期為1995年11月17日,經1998年8月4日修訂(通過引用1998年8月10日提交的公司10-Q表格附件3.6併入本公司)。 |
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4.1 |
A類普通股證書格式(參照本公司第33-96164號註冊説明書附件4.1併入)。(P) |
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4.2 |
根據1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券説明(通過參考2020年2月19日提交的公司10-K表格中的附件4.1併入) |
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10.1 |
波士頓啤酒公司和最初股東之間的股東權利協議,日期為1995年12月(通過參考公司1996年4月1日提交的Form 10-K合併而成)。(P) |
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73
10.2 |
作為借款人的波士頓啤酒公司和波士頓啤酒公司與美國銀行(Fleet National Bank的合併繼承人)之間的第二次修訂和重新簽署的信貸協議,自2002年7月1日起生效(通過參考該公司於2002年8月13日提交的10-Q報告合併而成)。 |
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10.3 |
2004年8月4日的函件協議,修訂了美國銀行(Fleet National Bank的合併後繼者)與波士頓啤酒公司和波士頓啤酒公司(通過參考該公司2004年11月4日提交的10-Q報告合併而成)之間的第二次修訂和重新簽署的信貸協議。 |
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10.4 |
2007年2月27日對船隊國家銀行的合併繼承人美國銀行與波士頓啤酒公司和波士頓啤酒公司之間的第二次修訂和重新簽署的信貸協議進行了修訂(合併時參考了公司於2007年3月15日提交的Form 10-K年度報告)。 |
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10.5 |
公司和波士頓啤酒公司(借款人)和美國銀行(北卡羅來納州)之間的信貸協議修正案,自2008年3月10日起生效(合併內容參考公司於2008年5月6日提交的Form 10-Q季度報告)。 |
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+10.6 |
塞繆爾·亞當斯啤酒有限公司與布朗-福爾曼公司下屬的布朗-福爾曼釀酒公司簽訂的生產協議,自2005年4月11日起生效(合併內容參考該公司2005年5月5日提交的10-Q報告)。 |
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+10.7 |
CBC Latrobe Acquisition,LLC與波士頓啤酒公司於2007年3月28日簽訂的釀造服務協議(合併內容參考該公司於2007年5月10日提交的Form 10-Q季度報告)。 |
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+10.8 |
波士頓設計中心有限責任公司與波士頓啤酒公司於2006年3月24日簽訂並於2006年9月29日、2007年10月31日、2008年3月25日、2012年8月27日、2013年2月22日和2015年6月3日修訂的《辦公室租賃協議》(以下簡稱《辦公室租賃協議》)。10-Q2006年5月11日提交的表格和年報10-K2016年2月18日提交)。 |
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*+10.9 |
日期為2019年6月1日的租賃協議第七修正案。本展品中的某些信息是保密的,根據適用規則被排除在外,因為它(I)不是實質性的,(Ii)如果公開披露可能會造成競爭損害。 |
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**10.10 |
1996年非僱員董事股票期權計劃,最初於1996年通過,2004年10月19日修訂並重述,於2009年10月30日修訂,自2010年1月1日起生效(參照本公司《表格登記説明書後生效修正案》併入S-82009年11月28日提交);2012年12月12日修訂重述,自2012年1月1日起生效;2016年3月9日修訂重述,2016年3月9日起生效(引用附件10.1請參閲公司於2016年7月21日提交的Form 10-Q季度報告)。 |
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10.11 |
2014年1月24日對船隊國民銀行的合併繼承人美國銀行與波士頓啤酒公司和波士頓啤酒公司之間的第二次修訂和重新簽署的信貸協議的修正案(通過參考公司於2014年1月28日提交的當前8-K表格報告合併而成)。 |
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**10.12 |
波士頓啤酒公司員工股權激勵計劃,於1996年2月23日、1997年12月20日、2005年12月19日、2006年12月19日、2007年12月21日、2009年10月30日、2013年10月8日、2014年10月8日、2015年12月9日、2017年12月20日和2018年12月20日修訂(合併內容參考公司於2018年12月21日提交的當前8-K表格報告)。 |
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**10.13 |
馬丁·F·羅珀於2017年2月2日簽署的專有信息和限制性公約協議(合併內容參考公司於2017年2月6日提交的當前8-K表格報告)。 |
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**10.14 |
致未來首席執行官兼總裁David A.Burwick的邀請函,日期為2018年1月23日(併入本公司於2018年2月16日提交的8-K表格的當前報告)。 |
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10.15 |
本公司和波士頓啤酒公司(借款人)和美國銀行(北卡羅來納州)之間的信貸協議修正案,自2018年3月27日起生效(合併內容參考本公司於2018年3月30日提交的當前8-K表格報告)。 |
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**10.16 |
塞繆爾·A·卡拉吉奧內三世僱傭協議,日期為2019年7月3日(通過引用附件10.3併入公司於2019年7月25日提交的10-Q報告中) |
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74
**10.17 |
2015年12月15日致財務高級副總裁Frank H.Smalla的邀請函(合併內容參考公司於2016年2月18日提交的Form 10-K年度報告)。 |
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10.18 |
與前Dogfish總股東的註冊權協議,日期為2019年7月3日(通過引用本公司於2019年7月25日提交的10-Q文件的附件10.1合併)。 |
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**10.19 |
與Dogfish Head Founders的賠償協議,日期為2019年7月3日(通過引用本公司於2019年7月25日提交的10-Q報告的附件10.2併入)。 |
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**10.20 |
2015年12月18日致供應鏈高級副總裁Quincy B.Troupe的邀請函(合併內容參考公司於2016年2月18日提交的Form 10-K年度報告)。 |
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**10.21 |
2020年2月7日致首席人事官卡羅琳·奧博伊爾(Carolyn O‘Boyle)的邀請函(通過參考公司於2020年7月23日提交的10-Q報告合併而成)。 |
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*21.1 |
波士頓啤酒公司於2020年12月26日生效的子公司名單。 |
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*23.1 |
經獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所同意。 |
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*31.1 |
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13a-14(A)條頒發的總裁和首席執行官證書。 |
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*31.2 |
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13a-14(A)條認證首席財務官。 |
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*32.1 |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對總裁和首席執行官的證明。 |
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*32.2 |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明。 |
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*101.INS |
XBRL實例文檔 |
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*101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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*101.CAL |
內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔 |
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*101.LAB |
內聯XBRL標籤Linkbase文檔 |
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*101.PRE |
內聯XBRL分類演示文稿Linkbase文檔 |
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*101度 |
內聯XBRL定義Linkbase文檔 |
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104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
*隨本報告提交。
+根據向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交併批准的一項宣佈保密待遇的命令申請,本展品的部分內容被遺漏。
**表示管理合同或補償計劃或安排。
項目16.表格10-K摘要
不適用
75
登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,登記人已於本年7月16日正式授權下列簽署人代表其簽署本報告2022年2月的一天。
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波士頓啤酒公司。 |
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/s/David A.Burwick
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大衞·A·伯裏克(David A.Burwick) |
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總裁兼首席執行官(首席執行官) |
根據1934年“證券交易法”的要求,以下人員代表註冊人,以指定的身份和日期在下面的報告上簽名。
簽名 |
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標題 |
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/s/David A.Burwick
大衞·A·伯裏克(David A.Burwick) |
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總裁、首席執行官(首席執行官)和董事 |
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/s/Frank H.Smalla
弗蘭克·H·斯馬拉(Frank H.Smalla) |
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首席財務官(首席財務官) |
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/s/馬修·D·墨菲(Matthew D.Murphy)
馬修·D·墨菲 |
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首席會計官(首席會計官) |
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/塞繆爾·A·卡拉吉奧尼三世
塞繆爾·A·卡拉吉奧尼三世 |
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布魯爾和董事 |
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/s/辛西婭·A·費舍爾
辛西婭·A·費舍爾 |
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董事 |
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/s/梅根·V·喬伊斯(Meghan V.Joyce)
梅根·V·喬伊斯 |
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董事 |
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詹姆斯·科赫
C.詹姆斯·科赫 |
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董事長兼董事 |
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/s/邁克爾·M·林頓(Michael M.Lynton)
邁克爾·M·林頓 |
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董事 |
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/s/胡裏奧·N·內梅斯
胡裏奧·N·內梅特 |
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董事 |
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/s/Michael Spillane
邁克爾·斯皮蘭 |
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董事 |
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/s/讓-米歇爾·瓦萊特
讓-米歇爾·瓦萊特 |
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董事 |
76