註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

以下對Cadence Design Systems，Inc.(“Cadence”)普通股的描述基於我們重述的公司註冊證書(“重述的公司註冊證書”)、我們修訂和重述的章程(“修訂和重述的附則”)和適用的法律規定。本説明書的全部內容由《重新註冊證書》及經修訂和重新修訂的《附例》加以限定，並應結合該等附例閲讀，每一份附例均以參考方式併入表格10-K的年度報告內，本附例是該附例的一部分。

一般信息

我們的法定股本包括600,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及400,000股優先股，每股面值0.01美元。我們有一類根據1934年證券交易法第12節註冊的證券，即我們的普通股，在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“CDNS”。所有優先股已被指定為A系列初級參與優先股(“A系列優先股”)，但沒有A系列優先股流通股。

普通股

紅利。普通股持有人有權按比例從合法可用於支付股息的資金中獲得董事會可能不時宣佈的股息。

投票。普通股持有者在所有提交股東投票表決的事項上，包括董事選舉，每持有一股普通股有權投一票。我們的重新註冊證書或我們的修訂和重新修訂的章程並未授權Cadence股東為選舉董事積累選票。董事由所投的多數票選出(但在競爭性選舉中，董事是由所投的多數票選出的)。Cadence股東若要就所有其他事項採取行動，通常需要出席或由受委代表出席或代表的股份的多數票，除非我們的重新註冊證書或修訂和重新制定的章程另有規定，或法律另有要求。

優先購買權、轉換和贖回。普通股無權享有優先購買權或轉換權，也不受贖回或償債基金條款的約束。

清算、解散和清盤。在我們清算、解散或清盤時，普通股持有人有權按比例分享在償還債務和我們未來可能發行的優先股的任何優先股後剩餘的所有資產。

我們的普通股受制於董事會可能不時發行的任何A系列優先股或其他優先股的權利和優先股。

反收購條款

特拉華州接管法令。我們受特拉華州公司法第203條(“第203條”)的管轄，該條款禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，除非：

·在該日期之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行股份的數量而由董事和高級管理人員擁有的股份，或根據僱員股票計劃發行的股份，在這些股份中，僱員參與者無權祕密決定按該計劃持有的股份是否將以投標或交換要約的形式進行投標；或

·在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少66%和三分之二(662/3%)的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

一般而言，第203條將有利害關係的股東定義為與關聯公司和聯營公司一起，或在緊接企業合併前的三年內，實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的任何實體或個人。第203條將企業合併定義為包括：

優先股。根據我們重申的公司註冊證書，董事會有權在不需要股東採取行動的情況下，指定和發行一個或多個系列的最多400,000股優先股。截至10-K表格年度報告的日期，所有400,000股優先股都被指定為A系列優先股，但由於沒有此類股票流通股或預留髮行，董事會可能會將指定為A系列優先股的股票數量減少到零。在遵守《特拉華州公司法》的前提下，我們的董事會可以對當時尚未指定條款的任何優先股股份：

·確定這些股份的權利、偏好、特權和限制；

·確定股份數量和任何系列的名稱；以及

·增加或減少任何系列的股票數量，如果不低於流通股數量加上預留供發行的股票數量。

董事會有權以1000比1的比例發行A系列優先股，其股息、投票權和清算權高於我們的普通股，而不需要普通股股東進一步投票或採取行動。因此，發行A系列優先股(或董事會可能不時指定和發行的其他優先股)可以：

·推遲、推遲或阻止控制權的變更；

·對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響；以及

·阻止對我們股票的收購提議或收購要約，結果是抑制了實際或傳言中的收購企圖可能導致我們股票市場價格的上漲。

提前通知條款。我們修訂和重新修訂的附例為股東提議和提名董事候選人設立了預先通知程序，但董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。

特殊會議要求。我們經修訂及重新修訂的章程規定，股東特別會議可應以下人士的要求召開：(A)董事會，(B)董事會主席，(C)首席執行官，或(D)持有Cadence已發行普通股至少15%，並滿足我們經修訂及重新修訂的章程規定的其他要求至少一年的股東。

累積投票。我們的重新註冊證書或我們的修訂和重新修訂的附例均沒有規定在董事選舉中進行累積投票。

這些條款可能會阻止敵意收購，或者推遲對Cadence的控制權或管理層的變更。

代理訪問

我們經修訂及重新修訂的附例規定，持有本公司普通股至少3%三年或以上的一名或最多20名股東可提名一名董事，並將該獲提名人包括在吾等年度股東大會的代表材料中，但條件是該股東及被提名人須符合我們經修訂及重新修訂的附例中指定的要求。

論壇的選擇

我們經修訂和重新修訂的公司細則規定，除非董事會過半數以書面形式同意選擇另一個訴訟地點，否則該唯一和排他性的地點可用於(A)代表凱迪思提起的任何衍生訴訟或法律程序，(B)任何聲稱凱迪斯的任何董事、高級職員或其他僱員違反對凱迪斯或我們的股東的受信責任的訴訟，(C)任何根據《特拉華州公司法》、《重新註冊的公司證書》或經修訂和重新修訂的《附例》的任何規定而產生的針對凱迪思或其任何董事、高級職員或其他僱員的索賠的訴訟，(D)對受特拉華州內部事務原則管轄的Cadence或其任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟，或(E)《特拉華州普通公司法》第115條所界定的主張內部公司索賠的任何其他訴訟，應為特拉華州衡平法院(如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州內的另一個州法院，或如特拉華州內沒有法院，則為特拉華州地區的聯邦地區法院)，在所有案件中，法院對被指定為被告的所有不可或缺的當事人擁有屬人管轄權。