貸款協議第一修正案

貸款協議的第一修正案(本“第一修正案”)於2022年2月3日(“生效日期”)由格拉德斯通土地有限合夥公司、特拉華州有限合夥企業(“借款人”)、馬裏蘭公司(“擔保人”)格萊斯通土地公司和紐約公司(“貸款人”)大都會人壽保險公司共同制定和簽訂。

獨奏會

A.借款人、擔保人和貸款人是該特定貸款協議(“貸款協議”)的當事人，該貸款協議日期為2020年2月20日，經修訂和補充。貸款協議是就貸款人向借款人發放的一筆貸款(“貸款”)籤立的，證明如下：(I)借款人按貸款人命令籤立的本金最高為2500萬美元(25,000,000.00美元)的本金本票(本票B-本票)，經日期為2015年9月3日的本票(附註B)的該第一修正案修訂，並經日期為2015年9月3日的本票(附註B)的該第二修正案修訂後予以修訂；(I)於2014年4月30日由借款人籤立的本票(本票B)的本金最高為100美元(25,000美元)的本票(本票B-本票)經日期為2015年9月3日的本票(附註B)的該第二修正案修訂。經日期為2017年12月15日的本票(附註B)的特定第三修正案進一步修訂，並由該日期為2020年2月20日的經修訂和重訂的本票(附註B)(“附註B”)完全修訂和重述，(Ii)以截至12月15日的本金最高5,000萬美元和00/100美元(50,000,000.00美元)為本金的某些經修訂和重訂的本票(附註D-RELOC)，借款人以貸款人指示籤立的2017年，並由日期為2020年2月20日的某些修訂和重新註明的本票(附註D-RELOC)(“附註D”)，及(Iii)本金高達7500萬美元($75,000,000.00)、日期為2020年2月20日並由借款人按貸款人指示籤立的本票(“附註E”，並與附註B和D統稱為“附註”)籤立的本金為100美元($75,000,100)的本票(“附註E”，與附註B和D統稱為“附註”)該批債券目前由貸款協議所界定的證券工具作抵押。擔保人已根據截至2020年2月20日的特定貸款擔保協議(經修訂)保證貸款的支付和履行, “擔保”)。此處使用但未另有定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。

借款人已要求，且貸款人已同意向借款人追加貸款，最高本金為1億美元(100,000,000.00美元)(“追加貸款”)。本貸款協議正在修改，以便在其條款中增加額外的貸款，並根據本協議的規定進一步修訂貸款協議。

此外，根據貸款協議的條款，借款人可以要求在借款人或其子公司收購農業財產時在貸款中增加額外的抵押品，貸款人可以接受這些財產作為貸款的抵押品。借款人已確定，貸款人已同意接受本合同附件B-1所述財產，以及位於該財產上的所有農業經營和相關的永久種植園、灌溉設施和水權，以及由此產生的租金、收入和收益(統稱為“未來財產”)，作為貸款抵押品。

西勒多駭維金屬加工失去了山CA，LP，特拉華州的一家有限合夥企業(“未來業主”)。

因此，出於良好和有價值的對價，借款人、擔保人和貸款人在此確認其收據和充分性，特此協議如下：

協議書

1.現有貸款狀況。借款人和擔保人為貸款人的利益確認，票據、擔保、經本第一修正案修訂的貸款協議、證券工具和任何其他貸款文件(統稱為“貸款文件”)都是有效的、具有約束力的義務，均可根據其條款強制執行，借款人和擔保人均不能抵消或抵銷票據或貸款文件中規定的任何義務所證明的債務。

2.額外貸款。

2.1借款人已正式授權交付本金高達100,000,000.00美元的本金為100,000,000.00美元的承付票(“附註F”)，經不時修訂、修改、重述、延長或擴大(“附註F”)，日期為本協議偶數日期，並由借款人按照貸款人的命令籤立。適用於附註F項下餘額的利率(及該等利率的調整)、償還條款及適用於附註F所證明的債務的其他條款在附註F中有更詳細的説明。貸款協議及其他貸款文件中使用的“附註”一詞現予修訂，以包括附註F。

2.2.借款人特此同意向貸款人借款，並在符合本協議及其他貸款文件規定的條件下，同意借給借款人本金總額最高為1億美元/100美元(100,000,000.00美元)，由附註F證明，並根據貸款協議支付(“額外貸款”)。“額外貸款”指的是根據“貸款協議”向借款人提供的貸款，其本金總額最高為100美元(100,000,000.00美元)，本金總額最高為100美元/100美元(100,000,000.00美元)。特此修改貸款協議和其他貸款文件中使用的“貸款”一詞，以包括額外的貸款。

2.3支付經本第一修正案修訂的貸款協議項下的附註F及履行該等義務，貸款須以任何物業擁有人現在或以後就(其中包括)土地及其他不動產及貸款人合理要求提供進一步證據或完善其抵押品抵押權益的其他文件及文書所授予的抵押文書作抵押。每個業主應簽署並向貸款人提交其各自擔保文書的修正案，以擴大由此擔保的義務，以包括額外的貸款，貸款協議和其他貸款文件中對“擔保文書”的所有提及均指如此修訂的擔保文書。

2.4借款人根據附註F、經本修正案修改的貸款協議和其他貸款文件承擔的義務應由(A)擔保人擔保；(B)業主根據某些業主的要求提供擔保

擔保和擔保工具；以及(C)根據貸款擔保協議和擔保工具交付的任何未來財產所有者，該等貸款擔保協議和擔保工具是與將未來財產添加到抵押品相關而交付的；以及(C)根據貸款擔保協議和擔保工具交付的任何未來財產所有者。附註F也受到《賠償協議》的支持。

2.5借款人應向貸款人支付一筆拖欠的未使用承諾費，每筆應付利息應在付息日支付，具體規定見附註F。

3.償還額外貸款。附註F應根據貸款協議第3.1節的條款和條件支付；但條件是：(A)借款人可以在生效日期之後但不遲於2024年12月31日的任何時間要求支付款，任何日曆年根據附註F允許的支出不得超過六(6)筆；(B)在任何情況下，根據附註F支付的總金額不得超過100,000,000.00美元或抵押品評估價值的60%(60%)，兩者以較低者為準；(B)在任何情況下，附註F規定的支出總額不得超過100,000,000.00美元或抵押品評估價值的60%(60%)；(C)對第3.1(M)條進行調整，以規定在沒有違約事件的情況下，預付款項(除非借款人另有説明)應首先用於附註B和附註D的未償還本金餘額(如有的話)，然後用於附註E的未償還本金餘額，然後用於附註F。

4.未來財產。現將本貸款協議附件B-1中合法描述的財產增加為貸款協議項下“土地”的一部分，並對貸款協議附件B進行修改，使之包括本協議附件B-1。貸款人特此接受未來物業為貸款協議項下的不動產，並在任何情況下均視為不動產。

5.留置權和租賃權。貸款協議附件D列出的留置權和租賃構成抵押品的許可產權負擔，現以附件附件D-1取代。

6.披露和估值。貸款協議中列明不動產披露和估值的附件A被本文件所附附件A-1所取代。

7.未來的業主。未來的業主很好地抓住了未來物業中費用簡單的不可持續的不動產。未來財產所有者是借款人為擁有未來財產而設立的作為單一資產實體的獨立附屬實體。現將貸款協議中列出業主的附件E替換為附件E-1。貸款協議中對業主的所有提及應包括未來業主。

8.新的證券工具和貸款文件。未來財產所有人應簽署並向貸款人交付下列文件，作為本附錄和貸款人接受未來財產作為抵押品的效力的條件，每份文件的格式基本上符合貸款人的要求：

(A)一份以其在未來財產的權益為抵押的新擔保文書(“新擔保文書”)，該文書須當作為貸款協議及所有其他貸款文件所指的擔保文書；

(B)業主擔保；

(C)彌償協議的連帶；

(D)“供款及彌償協議”的第一修正案；

(E)關於未來物業的地位、用途和其他特徵的證明；及

(F)貸款人要求的與貸款文件一致的其他文件和證明。

9.交叉違約和交叉抵押。借款人及擔保人承認，證券工具(包括新證券工具)是整筆貸款的抵押品，任何證券工具(包括新證券工具)或任何貸款文件發生違約，將構成所有證券工具(包括新證券工具)及其他貸款文件的違約。

10.標題政策。就新擔保工具而言，貸款人應獲提供承押人的產權保險單，以承保貸款人對未來物業的優先留置權，但須受貸款人可憑其唯一及絕對酌情決定權批准的產權負擔及背書的限制，並將所有權保險的承保範圍與承保擔保票據留置權的所有其他所有權保單合計。

11.擔保人的同意。擔保人特此同意根據現修訂的貸款協議條款在貸款中添加附註F，並進一步同意各方簽署本第一修正案和任何其他文件或對本協議擬作的文件進行修改。擔保人同意，對於所有的貸款支出和修改後的貸款文件，本擔保仍然具有完全的效力和效力。

12.對保證的再確認。擔保人特此確認並重申擔保書及其他貸款文件的所有陳述、擔保、契諾和義務，並進一步確認並同意擔保人對貸款項下及與貸款相關的所有義務承擔責任。

13.借款人的再確認。除本第一修正案特別修訂外，貸款協議應保持不變，並具有充分的效力和效力。借款人謹此為貸款人的利益重申附註及貸款協議的各項條款及條文，並同意根據本修訂的條款在貸款協議中加入附註F。

14.借款人的陳述和擔保。借款人特此重申並重申貸款協議中規定的所有契諾、陳述和保證，如同自本第一修正案之日起作出的一樣。特別是，適用於借款人和所有財產的貸款協議第4節中規定的所有陳述和擔保，均保持真實、準確和完整。

15.其他。借款人和貸款人特此同意，貸款協議中對“貸款文件”的所有提及應包括本第一修正案和附註F。此外，貸款文件應根據本第一修正案的規定進行解釋，並據此對該等文件中規定的任何相關條款進行修改。現對貸款協議中對“擔保文書”或“擔保文書”的所有提法進行修改，以納入上文第2.3節中提及的第一次修訂，並納入新的擔保文書。凡提及“附註”，特此修改為指附註B、附註D、附註E和附註F。

16.對口支援。本第一修正案可以多份副本執行，每份副本都應是一份正本，當所有副本合併在一起時，應構成一份相同的文書。

[簽名頁面如下]

出借人、借款人和擔保人已簽署本第一修正案，或自生效之日起已由其正式授權的代表簽署本第一修正案，特此為證。

借款人：

格萊斯通土地有限合夥公司，

特拉華州的有限合夥企業

作者：Gladstone Land Partners，LLC，

特拉華州一家有限責任公司

其普通合夥人

作者：Gladstone Land Corporation，

馬裏蘭州一家公司

ITS經理

作者：/s/David Gladstone

大衞·格拉德斯通

其首席執行官

擔保人：

格萊斯通土地公司，

馬裏蘭州一家公司

作者：/s/David Gladstone

大衞·格拉德斯通

其首席執行官

    [簽名在下一頁繼續]

貸款人：

大都會人壽保險公司

一家紐約公司

作者：大都會人壽投資管理公司，LLC，

其投資經理

作者：/s/Robert Frudden

姓名：羅伯特·弗魯登(Robert Frudden)

ITS：授權簽字人

和董事

附件A-1

現行財產和比例份額明細表

附件B-1

未來財產

下面提到的土地位於加利福尼亞州克恩縣的非公司區域，描述如下：

地塊A：

西半部32區，南27鄉，東22嶺，暗黑破壞山基地和子午線，根據其官方平臺。

除在上述土地內或其下的所有石油、天然氣、礦物及其他碳氫化合物的12-1/2%權益外，1964年5月14日John Mackessy等人記錄在正式紀錄第3725頁第270頁的契據中除外。

此外，除了所有石油、天然氣、石油和其他碳氫化合物的25%外，作為受託人的阿瑟·O·金(Arthur O.King)在1964年4月9日的契約中記錄在正式記錄的第3713頁。

此外，除愛德華·J·卡爾(Edward J.Carr)和瑪麗·K·卡爾(Mary K.Carr)、威廉·N·拉戈馬西諾(William N.Lagomarsino)和伯莎·拉戈馬西諾(Bertha Lagomarsino)、亨利·J·奧利瓦(Henry J.Oliva)和日內瓦奧利瓦(日內瓦Oliva

但在上述土地之內或之下保留的所有剩餘的石油、天然氣、碳氫化合物物質及礦物除外，而該等石油、天然氣、碳氫化合物及礦物是以正式紀錄的0199089098號文件的契據於1999年6月23日所記錄的。

APN: 069-250-10-00

地塊B：

第29節西半部的東半部，南27鎮，東22號山脈，暗黑破壞神基地和子午線，根據其官方平臺，位於西側運河中心線的西側，更詳細地描述如下：

由29段西半部東半部的西北角起，南27鄉，22東程，暗黑破壞山底及子午線；再沿29段的北界向東延伸87°41‘東794尺至西側運河中心線的一點；再沿運河中心線南側5°58’東段5331.20尺向東南延伸至上述29段南界的一點；再沿西面運河中心線向西延伸再沿上述第29條西半部的東半部的西邊界線向北延伸，北緯0°03‘東經5280尺至起點。

除此以外，上述土地以北150尺的土地，在1974年11月14日記錄在正式紀錄第4869頁第1591頁的最終廢除令內，以及在1974年12月23日記錄在正式紀錄第4873頁2431頁的第一次經修訂的廢除令內，則不包括在內。

此外，除上述土地表面以下500英尺深度內或之下的任何和所有石油和/或天然氣，以及所有其他任何種類和名稱的礦物(包括氦)，以及(A)運營、維護、更新和重新安置任何和所有現有豎井、管道、電力和通信線路、油罐、道路、鐵軌、發電站的權利，以及(A)運營、維護、更新和重新安置任何和所有現有豎井、管道、電力和通信線路、油罐、道路、鐵軌、發電站和

為勘探、勘探、生產、保存和移走石油、天然氣、氦和其他礦物而需要和方便的其他構築物和水井，不論該等其他土地是否屬於根據本條例批出的土地被分割的較大地塊的一部分，或與根據本條例批出的土地被分割的任何地塊完全分開；(B)不時建造、營運、保養、更新和搬遷根據本條例批出的土地的該等額外設施；(B)根據本條例批出的土地與根據本條例批出的土地分開的較大地塊；(B)不時建造、營運、保養、更新和搬遷根據本條例批出的土地的該等額外設施；(B)根據本條例批出的土地與根據本條例批出的土地分開的土地；(B)不時建造、營運、保養、更新(C)在任何深度挖掘或鑽探水井，並將其中的水用於勘探、勘探和開發上述土地上的石油、天然氣、氦和其他礦物，以及從中生產、節約和開採石油、天然氣、氦和其他礦物；及(D)不時移走設保人放置在上述土地上的任何和所有財產、機械、設備或器具，這些財產、機械、設備或用具由聖菲能源公司(Santa FE Energy Company)根據1987年8月5日記錄在正式記錄第6034頁766頁的契約予以保留。

APN: 069-250-17-00 & 069-250-18-00

地塊C：

西半部的東半部和西半部的全部西半部，第32節的東半部，鎮27南，22號山脈東，暗黑山基和子午線，在加利福尼亞州克恩縣的未合併地區，根據其官方平臺，位於西側運河中心以西，更詳細地描述如下：

由第32條西半部的西南角、27鎮南面、22號山脈東面、暗黑山底及子午線起，沿上述第32段的南面界線向東伸展，北緯89°43‘，東經1320.00尺至南面1/4節角；再沿上述第32段的南面界線、南面87°20‘東面833.00尺伸展至西面運河中心線上的一點，再沿上述運河中心線北8°46’西4240.00尺伸展至A點，再沿上述運河中心線北面5°58‘西1073.00尺伸展至上述第32段北面界線上的一點；再沿上述北面界線北面87°42°西1353.70尺伸展至由該處起沿上述第32條西半部的東半部的西邊界線向南延伸，向南0°27‘西5280.00尺至起點。

但不包括在上述土地表面以下500英尺深度內或之下的所有石油和/或天然氣，以及所有其他任何種類和名稱的礦物，包括氦，以及以下的權利；(A)操作、維修、更新和搬遷任何和所有現有的豎井、管道、電力和通訊線路、油罐、道路、鐵軌、發電站和其他必要和方便的構築物和水井，以便從上述土地或從目前或隨後的所有者或由授予人租賃的其他土地勘探、勘探或生產、保存和移走石油、天然氣、氦和其他礦物，無論該等其他土地是否屬於根據本條例授予的土地在此被分割或完全分開的較大地塊的一部分經營、保養、更新及搬遷性質相同的額外設施，而該等額外設施不會不合理地幹擾承授人使用上述土地；(C)在任何深度挖掘或鑽取水井。並將所得水用於勘探、勘探和開發該土地的石油、天然氣、氦和其他礦產。以及這部作品。(D)不時移走設保人放置在上述土地上的任何及所有財產、機器、設備或用具；及(D)不移走設保人放置在該土地上的任何及所有財產、機器、設備或用具。特此聲明，本合同雙方的意向是

這裏使用的術語“礦物”具有最廣泛和最廣泛的含義。如果設保人為進行石油勘探、生產和(或)節約和開採作業而進入上述土地。天然氣或其他碳氫物質、水、氦或其他礦物，或在行使上述保留給設保人的任何權利時，且應在進行該等作業或行使該等權利時，授予設保人。損害任何正在生長的作物或改良，或使其不適合於畜牧或耕作。在此之前，將上述LANO的任何部分轉換成並用於畜牧或耕作，設保人應支付對作物造成的實際改良損失額。或者，如果設保人如此選擇，則為每年一次。因此而變得不合適的拉諾的租金，指當時當地出租牧場或農地(視屬何情況而定)的現行租金。如果出讓人選擇支付租金，這種租金將一直支付，直到受影響的土地再次無法支付為止。本款中包含的設保人的義務應是與在此授予的土地有關的契約，如聖菲能源公司的地契中所保留的那樣。1987年8月5日被記錄在官方記錄的第6034冊，第766頁，15320號文件中。

APN: 069-250-19-00 AND 069-250-20-00

地塊D：

一塊土地，按照其官方平面圖，描述為始於加利福尼亞州克恩未合併地區的第8節的東南角，鎮28南，22範圍，暗黑破壞山基地和子午線，然後沿所述第8節的南線，南89°54‘西312英尺，至1917年12月12日由沃倫·巴恩斯轉給Miller&LUX Inc.的15.14英畝土地的西南角；(##*$}{##**$$}}從1917年12月12日，沿着15.14英畝土地的西線和沃倫·巴恩斯輸送給米勒·盧克斯公司的10.30英畝土地，於1917年12月12日在上述鄉鎮和牧場的第8段成立為法團，並沿着上述第8條中由米勒·魯克斯公司轉讓給沃倫·巴恩斯的16.00英畝土地的東線，1917年，北緯15°53‘，西經5478.20英尺，至上述第8條北線上的一點，北緯89°26’東經820.00英尺然後沿西側運河中心線和一條寬75.00英尺的狹長地帶的東線，以1929年4月29日正式記錄第293頁第346頁記錄的契據保留為修理、維護和運營西側運河的通行權和地役權，向南11°38‘東向5386.00英尺至上述鄉鎮和山脈第9段南線上的一點；再從西側運河中線向南89°46’向西265.00英尺

除此以外，所有礦業權，如1995年1月9日記錄的文件，即正式記錄的第2613號文件所傳達的。

APN: 086-070-05-00

地塊E：

第8節的那部分，南28鎮，東22號山脈，暗黑破壞神山基地和子午線，根據其官方平臺，描述如下：

由上述第8條南線的一點起至該條東南角以西312尺；再由北15°23‘西至上述分段北線的一點；再沿上述北線向西820尺至上述分段東北角的西北角；再向南至上述第8條東南區的西南角，再沿上述分段的南線向東至起點。

除由Dorothy TWISSELMANN等人於1969年5月29日在正式記錄第4164頁919頁記錄的地契中保留的所有石油、天然氣、礦物和其他碳氫物質的1/2外，其他石油、天然氣、礦物和其他碳氫物質的1/2在1969年5月29日被記錄在正式記錄的第4164頁。

此外，除由Henry Dell Butts等人於1975年11月3日在正式紀錄第4922頁第2335頁所記錄的契據內所保留的所有石油、天然氣、礦物及其他碳氫化合物的其餘1/2，亦不在此限。

但在上述土地之內或之下保留的所有剩餘的石油、天然氣、碳氫化合物物質及礦物除外，而該等石油、天然氣、碳氫化合物及礦物是以正式紀錄的0199089098號文件的契據於1999年6月23日所記錄的。

APN: 086-070-11-00

地塊F：

根據該特定合格證明書編號2080的合格證明書B號包裹記錄為正式紀錄的0200036808號文件，即第7條的一部分，鄉鎮28南，22號範圍以東，位於輸送至加利福尼亞州的加州渡槽部分以東。

不包括由此產生的所有石油、天然氣和其他碳氫化合物、非烴氣體或氣體物質、位於7000英尺海底深度以上的所有其他任何性質的礦物，而不考慮與加利福尼亞州克恩縣下列土地及其之下的上述物質(下稱“物質”)的相似性，以及在圖拉雷含水層中注入、儲存和移除產出水的專有權，以及不時進入上述土地鑽探或鑽探和維護的非專有權。為勘探和生產上述物質，以及向和通過上述鑽孔、水井或工程注入、儲存和移走的權利，在上述土地和土地之下生產水的權利，以及執行承授人認為對行使該等權利必要或方便的任何和所有操作的權利，如通過1987年11月6日記錄在第6064頁第2349頁055407號文件正式記錄中的契據傳達給殼牌西部電力公司，A特拉華公司。

此外，根據日期為1998年12月29日的某些礦物契約，轉讓給加利福尼亞礦業公司的所有礦業權也不包括在內，該契約於1998年12月30日記錄為0198184684號文件，加利福尼亞州克恩縣的正式記錄。

此外，除上述土地(西南季度的西半部分和西南季度的東南季度除外)外，根據1998年12月29日的某些礦物契約轉讓給加利福尼亞礦業公司的所有礦業權，都記錄為加利福尼亞州克恩縣的0198184684號文件，正式記錄。

雪佛龍美國A公司、其繼承人和受讓人：所有石油、天然氣和其他碳氫化合物、非碳氫化合物氣體或氣體物質；所有其他任何性質的礦物，而不考慮與上述物質的相似性；以及所有可能從該財產產生的物質(以正式記錄的3/29/00號文件0200036809號文件的契據記錄)，並將其保留給雪佛龍美國公司和其他受讓人，但不包括和保留給雪佛龍美國公司、A公司、其繼承人和受讓人：所有石油、天然氣和其他碳氫化合物、非碳氫氣體或氣體物質；所有其他性質的礦物，不論其與上述物質的相似性；

雪佛龍美國公司，A公司，其後繼者和受讓人也不包括在內：所有地熱資源，包括本地蒸汽、熱水和熱水、蒸汽和其他氣體、熱水和由水、氣體或其他人為引入的流體產生的熱水和熱水。

地下構造；在地球表面之下發現的熱量或相聯的能量；以及前述任何一種的副產品，例如在溶液中發現的礦物(可單獨生產的石油或碳氫化合物氣體除外)，或與在正式記錄的財產上或財產下發現的任何前述項目有關或得自前述項目的副產品，作為正式記錄的文件編號0200036809的契據記錄的3/29/00號；

雪佛龍美國公司、A公司、其繼任者和受讓人還享有以下獨家權利：不時為勘探和生產能源而在物業和毗鄰的街道、道路和高速公路中鑽孔、鑽探和維護油井和其他工程，有權生產、注入、儲存和從上述鑽孔、油井或工程、石油、天然氣、水和其他任何性質的物質中移出或通過這些鑽孔、油井或工程、石油、天然氣、水和其他任何性質的物質進行生產、注入、儲存和移出或通過這些鑽孔、油井或工程、石油、天然氣、水和其他任何性質的物質進行生產、注入、儲存和移出或通過這些孔、井或工程、石油、天然氣、水和其他任何性質的物質；以及執行賣方認為對行使該等權利必要或方便的任何和所有操作的權利，包括但不限於進行地震測試以及建造、維護和操作管道、閥門、陰極保護設施和附屬設備的權利，該權利由正式記錄的3/29/000號文件的契據記錄為0200036809號文件；

APN: 086-070-18-00

地塊G：

地塊1：

根據官方平臺，西北區的南半部和西南區的北半部，28南鄉，22東嶺，暗黑破壞山基地和子午線。

除此之外，西北區的南半部部分從那裏傳達到巴恩斯學區，描述如下：

由上述第8條西北區的南半部的東北角以西450尺的A點起；再由上述第8條西北區的北半部與西北區的南半部的交叉線向西315尺；再由南面315尺；再由東面315尺，再向北315尺至起點。

此外，除此以外，上述土地內或其下的所有石油和天然氣，如美利堅合眾國的專利所保留，記錄在專利的第19頁，第283頁。

但在上述土地之內或之下保留的所有剩餘的石油、天然氣、碳氫化合物物質及礦物除外，而該等石油、天然氣、碳氫化合物及礦物是以正式紀錄的0199089098號文件的契據於1999年6月23日所記錄的。(AP 086-070-03)

APN: 086-070-20-00 (PORTION)

包裹二：

8區西北區的北半部，南28鄉，東22嶺，暗黑破壞山基地和子午線，根據其官方平臺。

除此以外，上述土地內或其下的所有石油和天然氣，如美利堅合眾國的專利所保留，記錄在專利的第19頁第283頁。

但在上述土地之內或之下保留的所有剩餘的石油、天然氣、碳氫化合物物質及礦物除外，而該等石油、天然氣、碳氫化合物及礦物是以正式紀錄的0199089098號文件的契據於1999年6月23日所記錄的。(AP 086-070-02)

APN: 086-070-20-00 (PORTION)

地塊三：

根據官方平臺，西南區的西南區；以及加利福尼亞州克恩縣未合併地區的西南區的西南區，南區28號鎮，22號山脈東側，暗黑破壞山基地和子午線，位於加利福尼亞州克恩縣的未合併地區。

但上述土地內、土地之下及土地上的所有石油、天然氣及其他碳氫化合物物質及礦物，如美利堅合眾國1916年7月26日的專利(日期為1917年11月30日，載於專利第282頁第19頁)和作為遺囑執行人的Ernest C.TWISSELMAN(日期為1950年12月22日的Eleanora M.TWISSELMAN和Jacob C.Marten)的契據(1951年1月26日記載)和1943年7月23日的契據(載於第1151頁120頁)所保留者除外

但在上述土地之內或之下保留的所有剩餘的石油、天然氣、碳氫化合物物質及礦物除外，而該等石油、天然氣、碳氫化合物及礦物是以正式紀錄的0199089098號文件的契據於1999年6月23日所記錄的。(AP 086-070-09)

APN: 086-070-20-00 (PORTION)

包裹四：

根據官方平臺，在加利福尼亞州克恩縣的未合併地區，第8節西南季度的東半部，鎮28南，22號山脈東，暗黑破壞山基地和子午線。

除上述土地上所有輸往美利堅合眾國或經IT授權的人的石油和天然氣外，在遵守條件並遵守1914年7月17日(38 STAT509)法案的規定和限制後，有權在上述土地上勘探、開採和移除此類礦藏，如1912年7月26日美利堅合眾國授予阿爾伯特·C·愛德華茲的專利(記載於專利第19頁，第282頁)中所述。

但在上述土地之內或之下保留的所有剩餘的石油、天然氣、碳氫化合物物質及礦物除外，而該等石油、天然氣、碳氫化合物及礦物是以正式紀錄的0199089098號文件的契據於1999年6月23日所記錄的。(AP 086-070-08)

APN: 086-070-20-00 (PORTION)

包裹5：

由第8條西北區南半部的東北角起，向西450尺，由第8段西北區的東北角起，向南28號鄉鎮，向東22尺，至暗地安山基地及子午線，再由該點向西315尺，沿上述第8段西北區的北半部與西北區的南半部的交線向西延伸315尺，再由南面315尺，向東315尺，再向北315尺至起點。

APN: 086-070-20-00 (PORTION)

地塊H：

根據官方平臺，西北區的1號和2號地塊，6區東北區的1號和2號地塊，28號鎮南，22號山脈東，暗黑破壞山基地和子午線。

除愛德華·J·卡爾(Edward J.Carr)和瑪麗·R·卡爾(Mary R.Carr)夫婦；威廉·N·拉戈馬西諾(William N.Lagomarsino)和伯莎·拉戈馬西諾(Bertha Lagomarsino)夫婦；亨利·J·奧利瓦(Henry J.Oliva)和日內瓦·奧利瓦(日內瓦Oliva)夫婦的契據外，從上述土地生產和保存的所有石油、天然氣、石油和其他碳氫化合物除外，記錄在官方記錄的第3799頁827頁。

也不包括威廉·保羅·布萊爾等人在1977年3月11日正式記錄的第5013頁1102頁的契據中保留的任何剩餘的石油、天然氣、石油和其他碳氫物質和礦物。

但在上述土地之內或之下保留的所有剩餘的石油、天然氣、碳氫化合物物質及礦物除外，而該等石油、天然氣、碳氫化合物及礦物是以正式紀錄的0199089098號文件的契據於1999年6月23日所記錄的。(AP 086-040-11)

APN: 086-040-11-00

地塊I：

地塊1：

根據加州官方記錄的第3985頁，位於加州渡槽東邊界線以東的第1條北半部，鎮28南，21嶺東，暗黑破壞山基地和子午線的那部分，於1966年9月30日在第3985頁正式記錄中轉讓給加利福尼亞州。

除此外，(1)所有性質的礦物(包括但不限於石油、天然氣、其他碳氫化合物和相關物質)位於上述土地表面以下五十(50)英尺以下的地帶和地層上、之下或可能產生的礦物；(2)有權在本合同所述土地的表面上尋找油井、進行地球物理和其他礦產勘探活動，並有權鑽探本合同所述土地的地下部分，以生產本合同規定保留的礦物或為此目的而鑽探該部分地下礦物；(2)有權在本合同所述土地表面以下五十(50)英尺深的區域和地層中尋找油井、進行地球物理和其他礦產勘探活動，以及鑽穿本合同所述地下部分，以生產本合同規定保留的礦物或為此目的而鑽探。(3)低於地球表面40英尺(40‘)深度的所有孔隙空間和孔隙空間權利，以及利用所述孔隙空間和孔隙空間權利儲存油田滷水、與油田作業有關的廢水以及由加州有限責任公司CALRESOURCES LLC保留的其他液體的權利。CALRESOURCES LLC是加州一家有限責任公司，其地契於1997年12月4日記錄為正式記錄的0197160296號文件。

此外，還不包括設保人對低於地球表面三十(30)英尺深度的所有孔隙和孔隙空間的所有權利、所有權和權益，以及利用所述孔隙和孔隙空間權利儲存或處置油田滷水、與油田作業相關的廢水和其他液體的權利，只要這些孔隙空間位於所述土地之下，並轉讓給AERA Energy LLC，AERA Energy LLC是一家加州有限責任公司，其地契來自Belbridge Farmers and Packing LLC，A California Limited

APN: 085-180-14-00 (PORTION)

地塊2：

第1節的南半部，鎮28南，21號山脈以東，Diablo山基地和子午線，位於

根據官方記錄，1966年9月30日，加州渡槽在官方記錄的第3985頁214頁中轉讓給加利福尼亞州。

此外，(1)任何性質的礦物(包括但不限於石油、天然氣、其他碳氫化合物和相關物質)在上述土地表面以下五十(50)英尺深的區域和地層上、之下或從這些區域和地層中可能產生的礦物，也不在此範圍內；(1)任何性質的礦物(包括但不限於石油、天然氣、其他碳氫化合物和相關物質)，或這些區域和地層可能產生的礦物；(二)有權在本合同所述土地的地面上進行探井、地球物理和其他礦產勘查活動，並有權鑽探本合同所規定的地下部分，以生產本合同規定保留的礦物，或者從該地帶和地層中注入、儲存或清除石油、天然氣、其他礦物或者採出的水；(3)低於地球表面40英尺(40‘)深度的所有孔隙空間和孔隙空間權利，以及利用所述孔隙空間和孔隙空間權利儲存油田滷水、與油田作業相關的廢水以及由加州有限責任公司CALRESOURCES LLC保留的其他液體的權利。CALRESOURCES LLC是加州一家有限責任公司，在1997年12月4日的地契中記錄為0197160296號文件。

此外，還不包括設保人對低於地球表面三十(30)英尺深度的所有孔隙和孔隙空間的所有權利、所有權和權益，以及利用所述孔隙和孔隙空間權利儲存或處置油田滷水、與油田作業相關的廢水和其他液體的權利，只要這些孔隙空間位於所述土地之下，並轉讓給AERA Energy LLC，AERA Energy LLC是一家加州有限責任公司，其地契來自Belbridge Farmers and Packing LLC，A California Limited

APN: 085-180-14-00 (PORTION)

地塊J：

地塊1：

根據官方平臺，西南區、東南區東半部和東南區西南區，南28鄉，東22嶺，暗黑破壞山基地和子午線。

以下描述的地塊除外：

地塊A：

由一條標有CA 3361黃銅CAP的1-1/2寸鐵管起，在第6段的西南角向西04°29‘32“，1,301.57英尺處起，起點座標Y=738,257.43，X=1,508,087.22；再由所述起點向南28°42’27”東經1,500.81尺至所述第6條西南區南線的一點；再沿所述南線北88°41‘38然後由北緯28°21‘26“的切線起，沿半徑為2,140.00英尺，中心角02°16’57”的曲線向左畫出所述南線，弧線距離為85.25英尺(其長弦為北29°29‘54“西85.25英尺)；再由北30°07’01”，345.81英尺至所述第6節西線上標為“F”的一點；再沿所述西線北00°48‘26然後從一條向南27°03‘04“的切線，沿半徑為2,700.00英尺、中心角為03°35’19”的曲線向左離開所述西線，圓弧距離為169.11英尺(其長弦向南28°50‘43“，169.08英尺)。

地塊B：

由第6條西南角起，所述起點座標Y=736,959.85，X=1,507,985.27；再由所述起點沿所述第6條西線，北緯00°48‘26“東經368.33尺；繼由所述西線南出東經30°07’01”，345.81尺；然後由一條向南30°38‘23“的切線，沿半徑為2,140.00呎、中心角為02°16’57”的曲線向右伸展85.25ft的圓弧距離(其長弦為東經29°29‘54“，85.25ft)至上述第6條西南區的南線上的一點；再沿所述南線向西88°41’38”，220.74尺至起點。

也不包括上述土地上的所有石油和天然氣，以及在符合條件並受1914年7月17日法令(38 STAT.)的規定和限制的情況下，在同一土地上勘探、開採和移除這些礦牀的權利。509)，如在美國專利中的例外和保留，記錄在專利的第19頁107頁中。

但在上述土地之內或之下保留的所有剩餘的石油、天然氣、碳氫化合物物質及礦物除外，而該等石油、天然氣、碳氫化合物及礦物是以正式紀錄的0199089098號文件的契據於1999年6月23日所記錄的。(AP 086-040-09)

APN: 086-040-15-00 (PORTION)

地塊2：

6區東南區西北區，南28鄉，東22嶺，暗黑破壞山基地和子午線，根據其官方平臺。

但由美利堅合眾國於1916年12月26日在專利第107頁第19頁記錄的專利中保留的所有石油及天然氣除外。

但在上述土地之內或之下保留的所有剩餘的石油、天然氣、碳氫化合物物質及礦物除外，而該等石油、天然氣、碳氫化合物及礦物是以正式紀錄的0199089098號文件的契據於1999年6月23日所記錄的。(AP 086-040-02)

APN: 086-040-15-00 (PORTION)

地塊K：

第五部分的西半部，南28鎮，東22號山脈，暗黑破壞神基地和子午線，根據其官方平臺。

除此之外，根據日期為1998年12月29日的某些礦物契約，轉讓給加利福尼亞礦業公司的所有礦業權均記錄為0198184684號文件，加利福尼亞州克恩縣的正式記錄。

此外，除上述土地(西南季度的西半部分和西南季度的東南季度除外)外，根據1998年12月29日的某些礦物契約轉讓給加利福尼亞礦業公司的所有礦業權，都記錄為加利福尼亞州克恩縣的0198184684號文件，正式記錄。

也不包括和保留雪佛龍美國公司，A公司，其後繼者和受讓人：所有石油，天然氣和其他碳氫化合物，非碳氫氣體或氣體物質；所有其他任何性質的礦物，而不考慮與上述物質的相似性；以及所有

財產中可能產生的物質，記錄於3/29/00，作為官方記錄的0200036809號文件的契據；

雪佛龍美國公司、A公司及其後繼者和受讓人也不包括在內：所有地熱資源，包括本土蒸汽、熱水和熱水、蒸汽和其他氣體、由水、氣體或其他人為引入地下地層的流體產生的熱水和熱水；地熱或地球表面下發現的相關能源；以及上述任何一項的副產品，如在溶液中發現的礦物(可單獨生產的石油或碳氫化合物氣體除外)，或與任何前述任何一項有關或從任何前述任何一項中發現或派生的礦物，記錄在該財產上或之下的地契，作為正式記錄的0200036809號文件記錄在3/29/00號文件中；

雪佛龍美國公司、A公司、其繼任者和受讓人還享有以下獨家權利：不時為勘探和生產能源而在物業和毗鄰的街道、道路和高速公路中鑽孔、鑽探和維護油井和其他工程，有權生產、注入、儲存和從上述鑽孔、油井或工程、石油、天然氣、水和其他任何性質的物質中移出或通過這些鑽孔、油井或工程、石油、天然氣、水和其他任何性質的物質進行生產、注入、儲存和移出或通過這些鑽孔、油井或工程、石油、天然氣、水和其他任何性質的物質進行生產、注入、儲存和移出或通過這些孔、井或工程、石油、天然氣、水和其他任何性質的物質；以及執行賣方認為對行使該等權利是必要或方便的任何和所有操作的權利，包括但不限於進行地震測試以及建造、維護和操作管道、閥門、陰極保護設施和附屬設備的權利，該權利通過正式記錄的3/29/000號文件0200036809號文件記錄的契據進行。

APN: 086-040-04-00

附件D-1

留置權和租賃權

附件E

業主

道爾頓·萊恩·沃森維爾有限責任公司(Dalton Lane Watsonville，LLC)，加州有限責任公司

百老匯大道摩爾帕克有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

20大道南港灣有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

東謝爾頓路有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

Sycamore Road Arvin，LP，特拉華州有限合夥企業

特拉華州斯普林谷路沃森維爾有限合夥公司(Spring Valley Road Watsonville，LP)

Naumann Road Oxnard，LP，特拉華州有限合夥企業

西塞拉大道Earlimart CA，LP，特拉華州有限合夥企業

樂多駭維金屬加工沙夫特CA，LP，特拉華州有限合夥企業

西勒多駭維金屬加工失落山CA，LP，特拉華州有限合夥企業

32085996.2