貸款和擔保協議

本貸款和擔保協議(如本“協議”可能不時被修訂、重述、修改或補充)日期為2021年12月22日(“生效日期”)。SLR投資公司是馬裏蘭州的一家公司，辦事處位於NY 10022，New York Park Avenue 3樓500號(以下簡稱“SLR”)，作為抵押品代理人(及其繼任者和受讓人，“抵押品代理人”)以抵押品代理人的身份履行本貸款和擔保協議(以下簡稱“協議”)，該貸款和擔保協議於2021年12月22日(“生效日期”)生效，該公司是一家馬裏蘭公司，辦事處位於紐約公園大道500號3樓，郵編為“抵押品代理人”。本協議附表1所列的貸款人或本協議一方不時包括SLR在內的貸款人(均為“貸款人”，統稱為“貸款人”)和ARCUTIS BioTreateutics，Inc.(以下簡稱“借款人”)規定了貸款人向借款人放貸的條款，借款人應償還貸款人。ArcuTis BioTreatetics，Inc.是特拉華州的一家公司，其辦事處位於加利福尼亞州西湖村300號湯斯蓋特路3027號。雙方同意如下：

1.定義和其他術語

1.1個術語。此處使用的大寫術語應具有第1.4節中定義的含義。此處使用但未定義的所有其他大寫術語應與本規範中賦予此類術語的含義相同。使用但未定義的任何會計術語應按照公認會計原則解釋，所有計算應按照公認會計原則進行。“財務報表”一詞應包括附註和附表。為免生疑問，在不限制前述規定的情況下，許可可換股債務的估值在任何時候均應為其全數陳述的本金金額，且不應包括轉換後可交付股份的任何減值或增值。

1.2節參考文獻。除非另有説明，否則任何章節、條款、附表或證物均指本協議。

1.3分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

1.4定義。下列術語在與這些術語相對引用的章節或小節中定義：

除本協議中其他地方定義的術語外，下列術語還具有以下含義：

“帳户”是本規範中定義的任何“帳户”，幷包括但不限於所有應收賬款和欠借款人的其他款項，以及此後根據本規範可能作出的附加條款。“帳户”指的是本規範中定義的任何“帳户”，幷包括但不限於所有應收賬款和欠借款人的其他款項。

“賬户債務人”是指“守則”所界定的任何“賬户債務人”，並附加根據“守則”在下文中可能作出的附加條款。

“ACH信函”是以本合同附件G的形式提供的ACH借記授權書。

任何人的“附屬公司”是指直接或間接擁有或控制該人的人、任何控制該人、由該人控制或與該人共同控制的人、以及該人的每一位高級管理人員、董事、合夥人，對於任何有限責任公司而言，是指該人的經理和成員。

“反恐怖主義法”是指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律、規則、法規或命令，包括但不限於13224號行政命令(2001年9月24日生效)、“美國愛國者法”、組成或實施“銀行保密法”的法律，以及由外國資產管制處管理的法律。

“適用利率”是指年利率等於(A)百分之七點四十五(7.45%)加上(B)較大者(I)百分之零點一(0.10%)和(Ii)洲際交易所基準管理有限公司(“服務”)(或在該服務的任何繼任者或替代者頁面上，或該服務的任何繼承者或替代者，由抵押品代理人以與抵押品代理人投資組合中的其他貸款一致的方式確定)的年利率，期限為一年(A)百分之七點四十五(7.45%)加上(B)(I)百分之零點一(0.10%)和(Ii)洲際交易所基準管理有限公司(“服務”)(或在該服務的任何後續或替代頁面上)公佈的年利率，期限為一年在沒有明顯錯誤的情況下，抵押品代理人的決定是決定性的；如果在任何時候，貸款人通知抵押品代理，貸款人已確定(X)貸款人無法確定或確定該利率，(Y)適用的監管機構已發表公開聲明，表明該服務公佈的利率不再用於確定貸款利率，或(Z)由於影響外匯和銀行間市場的一般情況，在該期間不提供適用金額或相對到期日的歐元存款，則適用的利率應等於替代基準利率和抵押品之間商定的利差。在相關時間存在可公開獲得的SOFR報價的範圍內)，適當考慮(I)市場慣例或(Ii)相關政府機構的選擇、認可或推薦。該替代基準利率和利差應具有約束力，除非所需貸款人在接到該修訂通知後五(5)天內提出反對。

“核準基金”是指任何(I)投資公司、基金、信託、證券化工具或管道，該投資公司、基金、信託、證券化工具或管道正在(或將會)在其通常業務過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的投資，或(Ii)任何人(自然人除外)為前款(I)所述的任何貸款人或任何實體暫時存放貸款，就前款(I)和(Ii)中的每一項而言，由(A)貸款人管理或管理。(B)貸款人的聯營公司或。(C)經營或管理貸款人的人(自然人除外)或任何人(自然人除外)的聯營公司。

“平均市值”是指在適用的確定期間內，每個交易日的市值總和除以該期間內的交易日天數。

“受阻人”是指：(A)13224號行政命令附件所列或以其他方式受該行政命令規定約束的任何人；(B)13224號行政命令附件所列任何人所擁有或控制的人，或為其行事或代表其行事的人；(C)任何反恐怖主義法禁止任何貸款人與其進行交易或以其他方式從事任何交易的人；(D)犯下、威脅或串謀實施或支持“恐怖主義”的人。或(E)在外國資產管制處公佈的最新名單或其他類似名單上被指名為“特別指定國民”或“被封鎖人士”的人。

“借款人賬簿”是指借款人或其任何子公司的賬簿和記錄，包括分類賬、聯邦、州、地方和外國納税申報單、關於借款人或其子公司資產或負債的記錄、抵押品、業務運營或財務狀況，以及包含這些信息的所有計算機程序或存儲器或任何設備。

“營業日”是指週六、週日或紐約的商業銀行被要求或被授權關閉的任何一天。

“現金等價物”是：(A)由美國或任何機構或其任何州發行或無條件擔保的、自收購之日起到期日不超過一(1)年、標準普爾評級集團(Standard&Poor‘s Ratings Group)或穆迪投資者服務公司(Moody’s Investors Services)評級至少為A-2或P-2的可交易直接債券；(B)設立後不超過一(1)年到期並獲標準普爾評級集團或穆迪投資者服務公司給予最高評級的商業票據；。(C)發行後不超過一(1)年到期的存款證，但維持該等存款證的賬户須受以抵押品代理人為受益人的管制協議所規限；。(D)經抵押品代理人不時批准的借款人投資政策下的任何貨幣市場或相類基金，。(E)評級至少為“A-/A-3”或以上的公司債務證券和類似證券，分別來自穆迪、惠譽或標普，且在每種情況下均在其設立或收購之日起十八(18)個月內到期；(F)由美國任何州、聯邦或領土或其任何行政區或税務當局發行的直接債務，每種情況下穆迪、惠譽或標普的評級至少為“AAA”且到期及(G)專門持有上述任何一項的任何貨幣市場或類似基金。

“氯氟化碳”係指“國內税法”第957條所界定的“受管制外國公司”。

“守則”指在紐約州不時制定並有效的“統一商法典”；但在本守則用來定義本守則或任何貸款文件中的任何詞語，而該詞語在守則的不同條款或分部中有不同定義的範圍內，則以第9條或第9分部所載的該等詞語的定義為準；此外，如果由於法律的強制性規定，抵押品代理人對任何抵押品的留置權的任何或全部扣押、完善、優先權或補救措施受紐約州以外的司法管轄區有效的“統一商法典”管轄，則“法典”一詞應指僅為有關該等扣押、完善、優先權或補救措施的條款的目的，以及就與該等規定有關的定義而言，在該其他司法管轄區制定並有效的“統一商法典”。

“抵押品”是指附件A所列借款人的任何和所有財產、權利和資產。

“抵押品賬户”是指借款人或其子公司在任何時候開立的任何存款賬户、證券賬户或商品賬户，或任何其他銀行賬户。

“承諾率”載於不時修訂的附表1.1。

“商品賬户”是指“守則”中定義的任何“商品賬户”，加上下文可能根據“守則”所作的附加術語。

“符合性證書”是指實質上以附件E的形式提供的某種證書。

“或有債務”對任何人而言，是指該人對(A)另一人的任何債務、租賃、股息、信用證或其他義務，如該人直接或間接擔保、背書、共同訂立、貼現或出售的債務，或該人對其負有直接或間接責任的任何直接或間接負債(不論或有與否)；(B)為該人的賬户支付的任何未提取信用證的義務；以及(C)任何利率、貨幣或商品互換協議、利率上限或下限協議或其他指定用以保障某人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響的協議或安排所產生的所有義務；但“或有義務”不包括在正常業務過程中背書。

或有債務的數額是已為其作出或有債務的主要債務的已陳述或已確定的金額，如果不能確定，則為該人根據公認會計準則善意確定的對該主要債務的合理預期負債的最高限額；但該數額不得超過任何擔保或其他支持安排下的債務的最高限額。儘管前述有任何相反規定，任何允許的贖回擴展協議不應構成借款人的或有債務。

“控制協議”是指借款人或其任何子公司開立存款賬户的存託機構或借款人或其任何子公司開立證券賬户或商品賬户的證券中介機構或商品中介機構與抵押品代理之間簽訂的任何控制協議，根據該協議，抵押品代理為了擔保各方的應課税金利益，獲得對該等存款賬户、證券賬户或商品賬户的“控制”(按“守則”的含義)。“控制協議”是指借款人或其任何子公司開設證券賬户或商品賬户的證券中介機構或商品中介機構之間簽訂的任何控制協議，借款人或其任何子公司在該機構開設證券賬户或商品賬户，借款人或其任何子公司在證券中介機構或商品中介機構開設證券賬户或商品賬户(視情況而定)。

“版權”是指每件作品或其作者及其衍生作品中的任何和所有版權、版權申請、版權註冊和類似的保護，無論是已出版還是未出版，也不論其是否也構成商業祕密。“版權”指的是每件作品或其作者及其衍生作品中的任何和所有版權、版權申請、版權註冊以及類似的保護。

“違約”是指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，可能構成違約事件的任何事件。

“存款賬户”是指本守則所界定的任何“存款賬户”，並加上本守則在下文中可能作出的附加條款。

“指定存款賬户”是借款人在硅谷銀行開立的存款賬户，賬號。

“美元”、“美元”和“美元”分別表示美國的合法貨幣。

“合格受讓人”是(I)貸款人、(Ii)貸款人的附屬公司、(Iii)核準基金和(Iv)任何商業銀行、儲蓄和貸款協會或儲蓄銀行或任何其他作為“認可投資者”(如1933年證券法(修訂後的“證券法”下的D規定)所界定)的實體，在每一種情況下，該實體作為其業務之一發放信貸或購買貸款，包括保險公司、共同基金、租賃融資公司和商業金融公司，在每一種情況下，這些實體包括保險公司、共同基金、租賃融資公司和商業金融公司，其中包括保險公司、互惠基金、租賃融資公司和商業金融公司，其中包括保險公司、共同基金、租賃融資公司和商業金融公司。(A)在成為貸款人之日具有標準普爾評級集團的BBB級或更高評級，以及穆迪投資者服務公司的Baa2級或更高評級，或(B)總資產超過50億美元(500萬美元，000.00美元)，在第(I)至(Iv)款的每種情況下，該機構都能夠通過其適用的貸款辦事處向借款人放貸，而無需徵收任何預扣税或類似税；但儘管有上述規定，“合格受讓人”不應包括(I)借款人或借款人的任何附屬公司或子公司，或(Ii)借款人的直接競爭對手、禿鷲基金或不良債務基金，均由抵押品代理以其合理的酌情決定權確定，除非違約事件已經發生並仍在繼續。儘管如上所述，(X)對於貸款人應任何監管機構的要求進行的強制資產剝離而做出的任何轉讓，本協議規定的限制不適用，合格受讓人指的是任何個人或當事人，(Y)對於貸款人自己的融資或證券化交易，本協議規定的限制不適用，合格受讓人指提供此類融資或為進行此類證券化交易而成立的任何個人或一方以及該個人或當事人的任何受讓人。, 如果該融資或證券化交易發生違約或類似事件；但在抵押品代理人收到並接受該人或當事人以抵押品代理人滿意的形式簽署、交付並完全完成的有效轉讓協議之前，本條(Y)項下的任何出售、轉讓、質押或轉讓不得解除該貸款人在本條款項下的任何義務，或以任何該等人士或當事人代替該貸款人作為本協議的一方，並應已收到抵押品代理人合理要求的有關該合格受讓人的其他信息。

“設備”是“規範”中定義的所有“設備”，幷包括但不限於所有機械、固定裝置、貨物、車輛(包括機動車輛和拖車)，以及在任何前述項目中的任何權益。

“僱員退休收入保障法”是1974年修訂的“僱員退休收入保障法”及其條例。

“除外子公司”是指借款人的每個直接和間接子公司，(A)是CFC，(B)是CFC的直接或間接子公司，或(C)其幾乎所有資產都是一個或多個CFC的股權(或股權和債務權益)；在每種情況下，只要(I)該子公司的所有股權作為抵押品質押，或(Ii)該子公司對債務的擔保將給借款人帶來實質性的不利税收後果(由借款人和抵押品代理人合理確定)。

“緊急情況”是指在抵押品代理人的合理判斷下，迫在眉睫地威脅抵押品的全部或任何重要部分變現能力的任何事件或情況，例如但不限於欺詐性地移走、隱匿或潛逃、毀壞或物質浪費，或借款人或其任何子公司在合理要求維持或恢復足夠的意外保險覆蓋範圍後未能履行義務，或者根據抵押品代理人的判斷可以合理預期會導致重大減損的任何事件或情況。

“退出費協議”是指截至本協議日期，由抵押品代理人、借款人和貸款人之間簽署的、經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的特定退出費協議。

“FDA”指美國食品和藥物管理局(FDA)或其任何繼任者。

“費用函”是指由作為代理人、借款人和貸款人的抵押品代理人發出的日期為本合同日期的某些費用函，經不時修改、修改和重述、補充或以其他方式修改。

“外幣”是指美國以外國家的合法貨幣。

“融資日期”是指向借款人或為借款人提供定期貸款的任何日期，該日期應為營業日。

“GAAP”是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的公認會計原則，或在美國會計行業相當一部分人可能批准的其他其他聲明中提出的、適用於確定日期的情況；但就“允許負債”這一定義而言，GAAP應是在生效日期有效的GAAP。“GAAP”指的是美國會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的報表和聲明中提出的公認會計原則，或在美國會計行業相當一部分人批准的其他其他聲明中提出的適用於確定日期的情況的公認會計原則；但就“允許負債”這一定義而言，GAAP應是在生效日期有效的GAAP。

“一般無形資產”指在本守則生效之日起生效的所有“一般無形資產”，包括但不限於，在每件原創作品和衍生作品(不論已出版或未出版)中的所有版權、版權申請、版權註冊和類似的保護，以及在適用法律允許的範圍內對其提出的任何商業祕密權(不論是否註冊)的任何申請，包括任何未獲專利的權利。“一般無形資產”指在本守則生效之日起生效的所有“一般無形資產”，包括但不限於在每件原創作品和衍生作品中的所有著作權、版權申請、版權註冊和類似的保護，包括任何未獲專利的權利，以及在適用法律允許的範圍內對其提出的任何申請(不論是否註冊)。域名、索賠、收入和其他退税、證券和其他押金、購買或出售不動產或個人財產的選擇權、當前或今後所有未決訴訟(無論是合同、侵權或其他)中的權利、保險單(包括但不限於關鍵人物保險、財產損失保險和業務中斷保險)、保險賠付和任何類型的賠付權。

“政府批准”是指任何政府主管部門的任何同意、授權、批准、命令、許可證、特許經營、許可、證書、認證、註冊、備案或通知，或任何政府主管部門發出的、來自或向其發出的或與其有關的其他行為。

“政府當局”是指任何聯邦、州、市、國家或其他政府、政府部門、委員會、董事會、局、法院、機關或機構或其政治分支(包括FDA)，或任何行使任何政府或任何法院的行政、立法、司法、監管或行政職能或與之相關的實體或官員，在每個案例中，無論是與美國、美國或外國政府的州或地區有關的，都是指政府部門、委員會、董事會、局、法院、機關或機構或機構或政治分支機構(包括FDA)，或與任何政府或法院行使行政、立法、司法、監管或行政職能或與之相關的任何實體或官員。

“政府付款人”是指聯邦醫療保險、醫療補助、TRICARE、ChampVA、根據“社會保障法”第19條通過的任何州健康計劃、任何其他州或聯邦醫療保健計劃，以及目前或將來維持付款或補償計劃的任何其他政府當局，借款人或任何子公司都參與其中。

“擔保人”是指為擔保當事人的利益(包括但不限於第6.10節規定)為擔保代理人提供擔保的任何人。

“擔保”是對所有或任何部分義務的任何擔保，這些義務可能會不時被修改、重述、修改或以其他方式補充。

“醫療保健法”是指適用於借款人或其子公司提供或支付健康項目和服務的所有適用法律、規則和條例，包括但不限於：(A)所有聯邦和州欺詐和濫用法律，包括但不限於聯邦“反回扣條例”(第42 U.S.C.§1320a-7b(B))、“民事虛假申報法”(第31 U.S.C.§3729 et q.)、“刑事虛假陳述法”(第42 U.S.C.§1320a-7b(B))、“刑事虛假陳述法”(第42 U.S.C.§1320a-7b(B))、“民事虛假申報法”(第31 U.S.C.§3729及其後)、“刑事虛假陳述法”(第42 U.S.C.§1320a-7b(B))。包括但不限於18U.S.C.第286、287、1347和1349條，以及1996年《美國健康保險可攜性和責任法案》(HIPAA)下的醫療欺詐刑事條款(42 U.S.C.Sector 1320d et seq.)、任何適用的州欺詐和濫用禁令，包括適用於所有付款人(政府、商業保險和自付款人)的禁令、民事罰金法(第42 U.S.C.§1320a-7a)、排除法(第42 U.S.C.§1320a-7a)、《美國聯邦法典》(42 U.S.C.§1320a-7a)、《排除法》(42 U.S.C.§1320a-7a)、《美國聯邦法典》(42 U.S.C.§1320a-7a)(B)與任何政府付款人有關的任何法律，包括但不限於“聯邦醫療保險條例”(“社會保障法”第18章)和“醫療補助條例”(“社會保障法”第XIX章)，以及(C)任何和所有其他適用的醫療法律、法規以及具有約束力的計劃手冊條款和附則，其中(A)至(C)項中的每一項均可不時修訂。

“負債”是指(A)借款的債務或財產或服務的遞延價格，例如擔保債券和信用證的償還和其他義務，(B)票據、債券、債權證或類似票據證明的義務，(C)資本租賃義務，(D)該人償還任何銀行或其他人根據信用證、銀行承兑匯票或類似票據支付的款項的非或有義務，(E)該人須回購或贖回的股權證券，但不包括(F)由留置權擔保的對該人的任何資產的義務，無論該義務是否為該人的義務；(G)“溢價”、購買價格調整、利潤分享安排、遞延購買金額和類似的付款義務或該人因買賣合同而產生的任何性質的持續債務；(H)該人擔保的其他人的所有債務；(I)該人的表外負債和/或養老金計劃或多僱主計劃負債；以及(J)或有義務。儘管前述有任何相反規定，任何允許的催繳價差協議不應構成借款人的債務。

“破產程序”是指根據美國破產法或任何其他破產法或破產法，由任何人提起或針對任何人提起的任何程序，包括為債權人利益進行的轉讓、債務重整或尋求重組、安排或其他救濟的程序。

“資不抵債”的意思是沒有償付能力。

“知識產權”是指借款人或其任何子公司對下列各項的所有權利、所有權和利益：

(A)其版權、商標及專利；

(B)任何和所有商業祕密和商業祕密權利，包括但不限於對非專利發明、技術訣竅、操作手冊的任何權利；

(C)任何及所有源代碼；

(D)借用人可獲得的任何及所有外觀設計權利；

(E)任何及所有以過去、現在及將來侵犯上述任何一項的方式提出的損害賠償申索，並有權就上述使用或侵犯上述知識產權而起訴及收取該等損害賠償，但無義務；及

(F)任何版權、商標或專利的所有修訂、續訂和延期。

“知識產權擔保協議”是指某些知識產權擔保協議，其日期為借款人和抵押品代理人之間的生效日期，該協議可能會不時被修改、重述、修改或以其他方式補充。

“國税法”是指修訂後的1986年國税法。

庫存“指於本守則生效之日生效之本守則所界定之所有”存貨“，以及根據本守則此後可能作出之增補，幷包括但不限於所有商品、原材料、零件、供應品、包裝及裝運材料、在製品及製成品，包括但不限於暫時由任何人保管、持有或運送之存貨，幷包括任何退回貨品及代表上述任何貨品之任何所有權文件。

“投資”是指對任何人的任何實益所有權權益(包括股票、合夥企業權益或其他證券)，以及對任何人的任何貸款、墊款或出資。

“美國國税局”指美國國税局。

“關鍵人物”是指借款人的每個人(I)總裁兼首席執行官(在生效日期時為Frank Watanabe)、(Ii)首席財務官(在生效日期時為Scott Burrow)和(Iii)首席技術官(在生效日期時為David Osborne)和(Iv)首席醫療官，他在生效日期時為帕特里克·伯內特(Patrick Burnett)，醫學博士，博士，在生效日期時為FAAD。

“知識”是指借款人“盡其所能”掌握的知識，或具有類似資質、知識或意識的借款人，是指經過合理調查後責任人員的實際知識。

“出借人”是指任何一個出借人。

“貸款人”是指本合同附表1.1所列人員和根據第12.1條成為本協議一方的每個受讓人。

“貸款人費用”是指(A)用於準備、修改、談判和管理貸款文件的所有合理的審計費用和開支、成本和費用(包括合理的律師費和費用，以及鑑定費、因留置搜查而產生的費用、查驗費用和備案費用)，以及(B)用於辯護和執行貸款文件的所有費用(包括但不限於律師費用和費用，以及鑑定費、因留置搜查而發生的費用、檢查費用和備案費用)。與上訴或破產程序有關的費用)或抵押品代理和/或貸款人與貸款文件有關的其他費用。借款人在生效日期前向抵押品代理人繳納的勤勉保證金，應當計入貸款人的費用。

“留置權”是指對任何財產的債權、抵押、信託契約、徵費、押記、質押、擔保權益或其他任何形式的產權負擔，無論是自願產生的，還是因法律實施或其他原因引起的。

“貸款文件”統稱為本協議、退出費用協議、費用信函、每份控制協議、知識產權擔保協議、完善性證書、每份合規證書、ACH信函、每份貸款付款申請表、任何擔保、任何從屬協議、任何票據或由借款人或任何其他人簽署的票據或擔保、產生或完善抵押品權利的任何協議(包括所有保險證書和背書、房東同意和受託保管人同意)以及借款人、任何擔保人簽訂的任何其他現有或未來協議。所有內容均已修改、重述或以其他方式修改。

“貸款方”是指借款人和擔保人，“貸款方”是指借款人和擔保人中的任何一方。

“貸款支付申請表”是本合同附件中的某些表格，作為附件D。

“市值”是指，在任何確定日期，指(A)截至確定日期借款人最近提交的文件中披露的未償還的借款人普通股數量，以及(B)在確定日期在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)頁面或其任何後續頁面上引用的借款人普通股股票的收盤價，或者如果該頁面不可用，則為提供借款人合理選擇的收盤價的任何其他商業來源的乘積。“市值”指的是(A)截至確定日期借款人最近提交的文件中披露的未償還的普通股股票數量，以及(B)在該確定日期在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)頁面或其任何後續頁面上所引用的借款人普通股股票的收盤價的收盤價。

“重大不利變化”是指(A)借款人及其子公司的業務、經營或狀況(財務或其他方面)的重大不利變化，從整體上看；或(B)發生以下重大損害：(1)貸款當事人償還任何部分債務的能力；(2)任何貸款文件的合法性、有效性或可執行性；(3)抵押品代理人或貸款人在任何貸款文件下的權利和補救措施，但抵押品代理人或貸款人的作為或不作為除外；或(4)抵押品代理人對任何抵押品的任何留置權的有效性、完備性或優先權，但由於抵押代理人的行為或不作為除外為免生疑問，“重大不利變化”本身不應包括“B部分定期貸款資金條件”或“C部分定期貸款資金條件”中描述的任何事件未發生。

“材料協議”是借款人或其任何子公司之間的任何許可、協議或其他合同安排，借款人或其任何子公司必須向美國證券交易委員會提交併披露該許可、協議或合同安排。

“到期日”是指每筆定期貸款的到期日為2027年1月1日。

“產品淨收入”指根據公認會計原則(GAAP)確定的銷售借款人或其子公司任何產品的產品淨收入，包括借款人根據任何許可或類似安排通過銷售借款人產品間接產生的銷售份額，該金額根據GAAP計入借款人的產品淨收入。

“義務”是指借款人在到期時支付任何債務、本金、利息、貸款人費用、預付保費、費用函和退出費用協議項下的所有費用，以及借款人現在或以後欠抵押品代理或貸款人的任何其他款項，與本協議或其他貸款文件或其他文件有關、相關、後續或產生的，或在本協議或其他貸款文件或其他情況下產生的，幷包括破產程序開始(不論是否允許)以及借款人的債務、負債或義務後產生的任何債務、本金、利息、貸款人費用、預付保費、所有費用以及借款人現在或以後欠抵押品代理人或貸款人的任何其他金額。以及貸款文件規定的借款人義務的履行情況。

“OFAC”是美國財政部外國資產管制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)。

“外國資產管制處名單”統稱為外國資產管制處根據聯邦儲備委員會第66號行政命令13224號保存的特別指定國民和受封鎖人士名單。註冊49079(9月25,2001)和/或根據外國資產管制處的任何規則和條例或根據任何其他適用的行政命令保存的任何其他恐怖分子或其他受限制人員名單。

對任何人來説，“操作文件”是指該人的組建文件，由該人的組織管轄國務祕書(或同等機構)在不早於生效日期前三十(30)天的日期核證，並且，(A)如果該人是公司，則其現行形式的章程；(B)如果該人是有限責任公司，則其有限責任公司協議(或類似協議)；及(C)如果該人是合夥企業，則其合夥協議(或類似協議)

“專利”是指所有專利、專利申請和類似的保護，包括但不限於改進、分割、續展、續展、補發、複審證書、實用新型、延期和部分續展。

“付款日期”是每個日曆月的第一(1)個日曆日，從2022年2月1日開始。

“許可收購”是指為直接或間接(A)借款人收購另一人(包括在本定義中所列可接受司法管轄區內的任何外國公司)的所有所有權權益、業務部門或單位或部門的全部或幾乎全部資產，以及(B)收購任何人的任何知識產權和相關附屬權利或資產而進行的任何雙方同意的交易或一系列相關交易；(B)收購任何人的任何知識產權和相關附屬權利或資產；前提是：

(A)在緊接該項收購完成之前或之後，均不存在失責或失責事件；

(B)該等被收購的人或資產(與該項收購有關的非核心資產(如有的話)除外)須屬依據第7.2(A)條準許的類型的業務；

(C)此類收購不得導致借款人及其子公司的業務重心或地點(當作為整體時)位於美國以外；

(D)該項收購不構成敵意收購；

(E)所有與此有關的交易，須在各重要方面按照所有適用的法律規定和符合所有適用的政府批准而完成；

(F)在收購該人的股權的情況下，該人或借款人的任何新成立的子公司獲得或以其他方式發行的與該項收購相關的所有股權應由借款人直接或間接擁有100%(100%)，借款人應在第6.10節規定的適用期限內採取或促使採取第6.10節規定的每項行動；

(G)就該項收購而言，借款人或其任何附屬公司(包括為此目的，即該項收購的目標)均不得取得或須承擔根據本條例以其他方式準許的任何債項或留置權；

(H)該擬議新收購的收購價的總和，按借款人就此支付或招致或將支付或招致的全部收購代價計算，包括“溢價”、任何其他或有或有或遞延收購代價(但該等“溢價”及任何其他或有或遞延收購代價須為無抵押(保證與該項收購有關的賠償義務的第三方託管安排除外)，幷包括該等資產、業務或業務或所有權權益或每一財年的任何一次收購或一組相關收購的現金不得超過2000萬美元(20000,000.00美元)，或在本協議期限內所有此類收購的現金不得超過3000萬美元(30000,000.00美元)，每種情況下均加與此類收購相關的合理成交成本；

(I)在建議的交易完成日期或之前，借款人須已向抵押品代理人及貸款人交付借款人負責人員的證明書，證明該項交易符合本定義；

(J)借款人在進行該交易前至少十(10)個工作日通知了貸款人，該通知應包括對該交易的合理詳細描述；

(K)該交易所涉及的幾乎所有資產和業務均應位於美國；但儘管有上述規定，該交易中涉及的知識產權(包括許可內和產品)以及相關的附屬權利和資產可以位於美國或美國境外，只要該交易中涉及的所獲得的知識產權(包括許可內和產品)和相關附屬權利和資產是作為貸款方的財產獲得的；

(L)借款人已向抵押品代理人提供令抵押品代理人滿意的證據，證明在該項收購完成後，並在形式上支付與此有關的所有收購對價(包括所有“溢價”及任何其他或有或延後收購對價，不論該等對價是否已支付、完成或其後支付)後，借款人將根據借款人真誠計算並經抵押品代理人同意的預測，在緊隨其後的十二(12)個月期間有足夠的現金跑道；

(M)在任何該等收購的代價包括股額或相類股本權益的範圍內，以股額或相類股本形式支付該等代價不得導致控制權的改變；及

(N)借款人應儘快(但在任何情況下不得晚於簽署後五(5)個工作日)向抵押品代理提供已簽署的購買協議或與任何此類收購有關的類似協議的副本。

“允許的ARQ許可證”ARQ-151和ARQ-154的使用許可證；前提是，就每個此類許可證而言，(I)許可證構成公平交易，(Ii)條款表面上不規定出售或轉讓任何知識產權，也不限制借款人或其任何子公司(視情況而定)質押、授予擔保權益或留置權、或轉讓或以其他方式轉讓任何知識產權的能力；但是，在任何非美國司法管轄區的獨家許可的情況下，借款人或該子公司可以在該獨家許可中承諾，它不會將該知識產權許可給該許可適用的特定地理區域的另一人，(Iii)許可僅限於美國以外的地區，(Iv)在許可執行時沒有持續的違約事件，(V)許可不限制借款人質押、授予擔保權益或留置權或轉讓或以其他方式進行的能力

“允許看漲價差協議”是指(A)任何看漲期權交易(包括但不限於任何債券對衝交易或有上限的看漲交易)，根據該交易，借款人獲得一項期權，要求其交易對手向借款人交付借款人普通股的股份(或在合併事件或借款人普通股發生其他變化後的其他證券或財產)、其現金價值或其組合，在行使該期權時借款人就發行許可可轉換債務(債券對衝交易)及(B)任何認購期權交易，根據該交易，借款人向其交易對手發行認股權證，以取得借款人的普通股(或在合併事件或借款人普通股的其他變動後的其他證券或財產)(不論該認股權證是以股票、現金或兩者的組合結算)，而該等交易是與發行準許可轉換債務有關(該等交易稱為“認股權證交易”)；條件是：(I)每次認購期權交易的條款、條件和契諾是借款人真誠確定的此類協議的慣例，以及(Ii)該債券對衝交易的購買價格減去借款人從出售任何相關認股權證交易中收到的收益，不超過購買時相關允許可轉換債務本金總額的20%(20%)。(Ii)該等債券對衝交易的購買價格減去借款人從出售任何相關認股權證交易中收到的收益，不超過購買時相關允許可轉換債務本金總額的20%(20%)。

“允許可轉換債務”是指借款人根據修訂後的1933年證券法下的有效登記聲明或根據該法案下的規則第144A條發行的優先無擔保票據(發行應包括一份慣例發售文件，該文件應描述(I)本協議和(Ii)借款人履行此類債務後的資本結構，在每種情況下，均由借款人善意確定，並可轉換為固定數量(受習慣反稀釋調整的限制)。借款人普通股股份(或借款人普通股合併事件或其他變更後的其他證券或財產)、現金或其任何組合(現金或組合的金額參考該等普通股或其他證券的市場價格確定)和代替借款人普通股零碎股份的現金的“整體”增加及其其他習慣性變化的部分(或在合併事件或借款人普通股發生其他變化後的其他證券或財產)、現金或其任何組合(該等現金或該組合的數額參考該等普通股或該等其他證券的市場價格而釐定)，以及代替該借款人普通股零碎股份的現金；但該等債務必須符合下列各項條件，而任何就該等債務作出規定的協議，只有在下列每項條件仍然符合的情況下，才可不時予以修訂、重述、補充或修改：(I)在緊接該協議生效(包括形式上的效力)之前及之後，均不會因此而出現任何違約或違約事件；(Ii)該等債務到期，且不規定或要求在該債務到期前按計劃攤銷或以其他方式規定或規定支付本金或利息；或(Ii)該等債務到期，且不規定或要求在該等債務到期前按計劃攤還或以其他方式規定或規定支付本金或利息。, 在到期日後一百八十(180)天之後(應理解，(X)任何因控制權變更或其他根本變化(無論如何定義)而要求要約購買該債務的條款，(Y)根據其條款提前轉換該債務，或(Z)任何規定在滿足與借款人普通股股價有關的條件後贖回該債務的條款，在任何情況下均不違反上述限制)，(Iii)截至借款人普通股的正常交易時段結束之日，即該可轉換債務發行(即不定價)之日前一(1)個營業日，該可轉換債務的本金總額不少於4億美元(40萬，000.00美元)，(Iv)該債務(在任何時候未償還)的本金總額不超過3億美元(30萬美元，000.00美元)，(V)該等債務的年利率不應超過7.5釐(7.50%)，而該等債務的條款、條件及契諾(透過慣常行銷程序釐定的定價條款除外)必須是借款人真誠釐定的這類可轉換債務的慣常做法，及(Vi)該等債務並不由借款人的任何附屬公司擔保(除非該等債務由該附屬公司以擔保基礎擔保)，及(Vi)該等債務並非由借款人的任何附屬公司擔保(除非該等債務由該附屬公司在擔保基礎上擔保)，及(Vi)該等債務並非由借款人的任何附屬公司擔保(除非該等債務由該附屬公司在擔保基礎上擔保)。

“準許負債”為：

(O)借款人在本協議和其他貸款文件項下欠貸款人和抵押品代理人的債務；

(P)生效日存在並在完善證上披露的債務；

(Q)次級債；

(R)在正常業務過程中產生的欠貿易債權人的無擔保債務

(S)在通常業務過程中招致的與信用卡有關的無抵押債務，總額不超過50萬美元(500000.00美元)；

(T)由資本化租賃債務和購買貨幣債務組成的債務，在每種情況下，借款人或其任何附屬公司為該人的固定資產或資本性資產或軟件的獲取、維修、裝修或建設提供資金而招致的債務，條件是(I)所有該等債務的未償還本金總額在任何時候均不超過100萬美元(1,000,000.00美元)；及(Ii)該等債務的本金不超過如此收購或建造的財產的成本或公平市價中較低者

(U)準許可轉換負債；

(H)債務，包括根據借款人在正常業務過程中訂立的不動產租約到期支付租金的義務；

(I)其他無抵押債項，在任何時間合計不得超過一百萬元($1,000,000.00)；

(J)就為借款人或其任何附屬公司的賬户而發出的信用證、銀行擔保及相類票據而欠下的債項，其總額在任何時間均不得超逾$300萬($3,000,000.00)，而每項債項均是在通常業務運作中招致的；

(K)非為投機目的而在正常業務過程中就貨幣風險進行的套期保值及類似交易；

(L)在通常業務運作中訂立而在任何時間未償還的款額不超過100萬美元($1,000,000.00)的保證債券及相類債項；

(M)根據“準許投資”一詞(F)、(I)及(J)款構成準許投資的公司間負債；

(N)在正常業務過程中從客户或供應商收取的墊款或定金；

(O)該人因買賣合約(包括在收購中招致的任何賠償義務及其他類似義務)而產生的“溢價”、收購價調整、利潤分享安排、遞延購買款項數額及類似付款義務或持續義務，每種情況均須受“準許收購”定義的限制所規限；

(P)與籌措保險費有關而產生的債項，其數額在任何時間均不超過100萬美元($1,000,000.00)；

(Q)因背書借款人在正常業務過程中收到的流通票據而招致的債務；及

(R)延長、再融資、修改、修訂和重述上文(A)至(P)項的任何核準債項，但其本金金額不得增加，或其條款不得修改，以向借款人或其附屬公司(視屬何情況而定)施加實質上更沉重的條款。

“獲準投資”包括：

(A)在完善證上披露並在生效日存在的投資；

(B)(I)由現金及現金等價物組成的投資，及(Ii)借款人經不時修訂的投資政策所準許的任何投資，但該投資政策(及其任何該等修訂)須已獲抵押品代理人書面批准；

(C)在借款人的正常過程中背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據的投資；

(D)由存款賬户組成的投資，抵押品代理人在該賬户中擁有完善的留置權(符合本協議的條款)，用於擔保當事人的應課税利，但本協議第6.6節允許的除外；

(E)與第7.1節允許的允許負債、允許留置權和轉讓相關的投資；

(F)投資包括：(1)差旅墊款和員工搬遷貸款以及正常業務過程中的其他員工貸款和墊款，以及(2)根據借款人董事會批准的員工購股計劃或協議向員工、高級管理人員或董事提供的與購買借款人或其子公司的股權證券有關的貸款；(1)和(2)任何會計年度的總金額不超過50萬美元(500,000.00美元)；(2)在(1)和(2)兩個會計年度向員工、高級管理人員或董事提供的與購買借款人或其子公司的股權證券有關的貸款；(2)在(1)和(2)兩個會計年度合計不超過50萬美元(50萬美元)；

(G)因客户或供應商破產或重組而收取的投資(包括債務)，以及為解決客户或供應商在通常業務運作中產生的拖欠債務及與客户或供應商之間的其他糾紛而收取的投資；

(H)在通常業務運作中，由非聯營公司客户及供應商的應收票據、預付專利權費及其他信貸延伸所組成的投資；但本段(H)不適用於借款人在任何附屬公司的投資；

(I)對作為擔保人的附屬公司的投資；

(J)對不是擔保人的附屬公司的投資，每一財政年度不得超過25萬美元(250,000.00美元)；

(K)準許收購；

(L)任何準許的傳呼傳播協議；及

(M)(I)在借款人的正常業務過程中對合資企業或戰略聯盟的非現金投資，包括非獨家技術許可、技術開發或提供技術支持，以及(Ii)對合資企業或戰略聯盟的投資；但就本款第(Ii)款下的此類投資而言，任何財政年度內所有此類現金投資的未償還總額不得超過200萬美元(2,000,000.00美元)；及

(N)任何時候未償還的其他投資總額不得超過100萬美元(1,000,000.00美元)。

“許可許可證”是指(A)可供公眾商業使用的場外軟件許可證，(B)借款人或其任何子公司在正常業務過程中籤訂的使用知識產權的非排他性許可證，前提是，就第(B)款所述的每個此類許可證而言，許可證構成公平交易，其條款表面上不規定出售或轉讓任何知識產權，也不限制借款人或其任何子公司的能力。或轉讓或以其他方式轉讓任何知識產權；(C)借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中籤訂的使用知識產權的獨家許可，但條件是，就本條(C)所述的每一項此類許可而言，許可(I)構成一項公平交易，其條款表面上並未規定出售或轉讓任何知識產權，也不限制借款人或其任何附屬公司(視情況而定)質押、授予擔保權益或留置權的能力。(C)借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中籤訂的使用知識產權的獨家許可，前提是：(I)許可(I)構成公平交易，其條款表面上並未規定出售或轉讓任何知識產權，也不限制借款人或其任何附屬公司(視情況而定)質押、授予擔保權益或留置權的能力。借款人或該子公司可以在該許可中承諾，它不會將此類知識產權許可給該許可適用的特定地理區域內的另一個人(例如，(I)該許可適用的特定地理區域內的其他人)，(Ii)在美國以外的特定地理國家或地區(例如日本、德國、中國北方)的領土有限，(D)允許的ARQ許可。

“允許留置權”包括：

(A)生效日存在並在完滿證書上披露的留置權，或根據本協議和其他貸款文件產生的留置權；

(B)税項、費用、評税或其他政府收費或徵費的留置權，而該等留置權是(I)未到期及須予繳付的，或(Ii)借入人已勤奮進行的適當法律程序真誠地爭辯的，而借用人須按照公認會計原則在借用人的賬簿上就該等留置權備存充足的儲備金，但該等留置權的通知須未有根據“國税法”及根據該等程序採納的庫務署規例提交或記錄；

(C)擔保“準許負債”定義(E)條所準許的債務的留置權，但條件是(I)此類留置權在取得、租賃、修理、改善或建造借該等債務融資或租賃的財產之前或實質上同時存在，或在取得、租賃、修理、改善或建造該等財產後二十(20)天內存在；及(Ii)此類留置權不適用於借款人的任何財產，但以該等財產(及其所得收益)作為融資來源而取得、租賃或建造、或改善或修理的財產除外

(D)承運人、保税倉管理人、業主、供應商或其他在通常業務過程中產生的性質上屬於佔有者的留置權，只要該等留置權僅附加於存貨，以保證負債總額不超過50萬美元($500,000.00)，且不拖欠或仍未支付罰款，或正在真誠地通過具有防止沒收或出售受其規限的財產的適當法律程序提出爭議，則該等留置權；

(E)保證支付在正常業務過程中發生的工人補償、就業保險、養老養老金、社會保障和其他類似義務的留置權(ERISA規定的留置權除外)；

(F)因(A)至(C)項所述的留置權所擔保的債務的延期、續期或再融資而招致的留置權，但任何延期、續期或替換留置權必須僅限於由現有留置權擔保的財產，且債務本金不得增加；

(G)在借款人的通常業務過程中(或如提述另一人，則指該人的通常業務過程中)批出的不動產的租賃或分租，以及在借款人的通常業務過程(或如提述另一人，則為該人的通常業務過程)中批出的個人財產(知識產權除外)的租賃、分租、非排他性特許或再許可，但該等租契、分租、特許及分租並不禁止向抵押品代理人或任何貸款人授予抵押品

(H)銀行留置權、抵銷權及對金融機構的留置權，而該等留置權、抵銷權及留置權是在正常營業過程中因借款人在該等機構持有的存款賬户或證券賬户而產生的，而該等賬户純粹是為保證支付費用及類似的成本及開支而產生的，且該等賬户須符合本條例第6.6(A)條的規定而備存；

(I)作為信用證償還義務和現金管理義務擔保的現金留置權，連同“準許留置權”條款(J)允許的數額，總額不超過300萬美元(3000000.00美元)；

(J)在通常業務運作中根據不動產租契作出的抵押按金，連同根據“準許留置權”第(I)條準許的款額，總額不超過300萬元(3000000.00元)；

(K)對保險收益及未付保費的留置權，以保證“準許負債”一詞的(O)條所容許的不超過100萬元(1,000,000.00元)的債項；

(L)在構成留置權的範圍內，確保與任何允許的收購相關的賠償義務的第三方託管安排；

(M)在根據第8.4或8.7條不構成失責事件的情況下，判決、判令或扣押所產生的留置權；

(N)許可牌照；及

(O)因上述留置權擔保的債務的延期、續期或再融資而產生的留置權，但任何延期、續期或置換留置權必須限於由現有留置權擔保的財產，且債務本金不得增加。

“人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、公司、信託、非法人組織、社團、法人、事業單位、公益公司、商號、股份公司、房地產、實體或政府機構。

“預付款溢價”是指對於在到期日之前必須提前還款、再融資、替代或替換的任何定期貸款，無論是強制或自願提前還款、加速還款或其他方式(包括但不限於破產或破產事件發生時(包括通過法律實施加速債權))，應向貸款人支付的一筆額外費用，金額相當於：

(A)如在生效日期當日或之後(但不包括生效日期一週年)作出預付、再融資、替代或更換，則為如此預付的定期貸款本金的百分之三(3.00%)；

(B)如屬在生效日期一週年至生效日期兩週年(但不包括生效日期兩週年)之日或之後作出的預付、再融資、替代或更換，則為如此預付的定期貸款本金的百分之二(2.00%)；

(C)如屬在生效日期兩週年之後至生效日期四週年(不包括生效日期四週年)之日或之後作出的預付、再融資、替代或更換，則為如此預付的定期貸款本金的百分之一(1.00%)；及

(D)在生效日期四週年當日或之後但在到期日之前作出的預付款、再融資、替代或替換，為如此預付的定期貸款本金的零%(0.00%)。

“財產”是指對任何種類的財產或資產的任何權益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形財產還是無形財產。

“按比例分攤”是指在任何確定日期，就每個貸款人而言，通過將該貸款人持有的定期貸款的未償還本金金額除以所有定期貸款的未償還本金總額而確定的百分比(以小數點表示，四捨五入至小數點後第九位)。

“贖回條件”是指，就借款人對任何允許的可轉換債務的任何贖回而言，滿足以下每一種情況：(A)沒有違約事件發生，並且正在持續或由此導致，(B)在緊接贖回之前和之後，受以抵押品代理人為受益人的控制協議約束的抵押品賬户中持有的所有現金和現金等價物的總金額不得少於(I)150%(150%)和(Ii)的乘積(150%)和(Ii)抵押品賬户中持有的以抵押品代理為受益人的所有現金和現金等價物的總金額不得低於(I)150%(150%)和(Ii)抵押品賬户中以抵押品代理人為受益人的抵押品賬户中持有的所有現金和現金等價物的總和。定期貸款的所有未償還本金、應計利息和未付利息、預付保費、費用函項下的所有費用，以及(C)責任人員在贖回前不少於五(5)個工作日向抵押品代理人提供證書，證明上述各項均已得到滿足，並附有支持上述各項的合理詳細計算。

“註冊組織”是指“守則”所界定的任何“註冊組織”，並加上以下根據“守則”可能作出的附加詞句。

“註冊”是指FDA或州藥房許可機構頒發或允許的任何註冊、授權、批准、許可證、許可證、許可、證書和豁免(包括但不限於新藥申請、縮寫新藥申請、研究用新藥申請、定價和報銷批准、標籤批准或其國外等價物，以及批發商許可證)。

“管制行動”是指由FDA或聯邦或州法院發佈的行政、監管或司法執法行動、程序、原因調查或檢查、FDA Form 483檢查觀察通知、警告函、無標題信函、其他違規通知函、召回、扣押、第305條通知或其他類似的書面溝通、禁令或同意法令。

“相關人”對於任何人來説，是指該人的每個關聯公司，以及該人或其任何關聯公司的每個董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、代表、律師、會計師以及每個保險、環境、法律、財務和其他顧問和其他顧問和代理人。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行和/或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。

“所需貸款人”是指(1)在生效日期所有貸款人(每個人都是“原貸款人”)除向該貸款人的關聯公司外，沒有將其在其定期貸款中的任何權益轉讓或轉讓，持有該定期貸款總未償還本金餘額百分之百(100%)的貸款人，或(Ii)在任何原始貸款人轉讓或轉讓其定期貸款的任何利息後的任何時間，持有總未償還本金的百分之五十(50%)以上的貸款人；或(Ii)在任何原始貸款人轉讓或轉讓其定期貸款的任何利息之後，持有該定期貸款總未償還本金餘額百分之五十(50%)以上的貸款人。(A)沒有轉讓或轉讓其定期貸款任何部分的每個原始貸款人；。(B)原始貸款人在定期貸款中的權益的每個受讓人或受讓人，但僅限於該受讓人或受讓人是該原始貸款人的關聯公司或核準基金的範圍內；及。(C)向上文(A)和(B)款所述的任何人提供融資的任何人；。但(C)款僅適用於與該融資有關的違約、違約事件或類似事件的發生。

“法律要求”是指任何人、該人的組織文件或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府機構的任何法律(法定或共同)、條約、規則或規章或裁決，在每一種情況下，適用於或約束該人或其任何財產，或適用於該人或其任何財產，或該人或其任何財產受其約束。

“負責人”是指借款人的總裁、首席執行官或首席財務官之一。

“擔保當事人”是指抵押品代理人和貸款人。

“證券賬户”指本守則所界定的任何“證券賬户”，並加上根據本守則在下文中可能作出的附加詞句。

“SOFR”指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在其網站上提供的每日擔保隔夜融資利率。

“償付能力”對於任何人來説，是指(A)該人的綜合資產(包括商譽減去處置成本)的公平可出售價值超過了該人負債的公允價值，(B)該人沒有留下不合理的小資本來實施本協議和其他貸款文件所考慮的交易，以及(C)該人有能力在債務(包括貿易債務)在正常過程中到期時(不考慮與之相關的任何容忍和延期)。

“次級債務”是指借款人或其任何子公司發生的無擔保債務，這些債務從屬於借款人和/或其子公司對貸款人的所有債務，這些債務(I)在本協議期限內為非現金支付(任何常規費用和開支除外)，(Ii)到期日在到期日後180天之後，(Iii)為無擔保債務，以及(Iv)受次要債務、債權人間協議或其他類似協議的約束，該協議規定：(I)在本協議期限內，借款人或其子公司對貸款人的所有債務均為非現金支付(不包括任何常規費用和開支)；(Ii)到期日在到期日後180天之後；(Iii)為無擔保債務；以及(Iv)受次要債務、債權人間協議或其他類似協議的約束。抵押品代理和所需貸款人在抵押品代理、借款人和/或其任何子公司和其他債權人之間訂立的形式和實質上令抵押品代理和所需貸款人合理滿意的。

就任何人而言，“附屬公司”是指任何人直接或間接或通過一個或多箇中間人擁有或控制其超過50%(50%)的有表決權股票或其他股權(就公司以外的個人而言)。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰金。

對任何貸款人來説，“定期貸款承諾”是指該貸款人有義務提供不超過附表1.1所示本金的定期貸款。

“定期貸款承諾”是指所有貸款人的此類承諾的總額。

“商標”是指任何商標和服務商標權，不論是否註冊，申請註冊和註冊相同或類似的保護，以及借款人及其子公司與該商標相關並以其為象徵的全部商譽。

B部分定期貸款條件“是指抵押品代理人不遲於2022年12月15日收到令人滿意的證據，證明借款人已獲得FDA對ARQ-151(外用羅氟司特乳膏)的批准，用於治療斑塊型牛皮癬患者的適應症(例如FDA批准，即”ARQ-151 FDA批准“)。

“B-1批定期貸款提款期”是指從生效日期開始，到(I)借款人獲得ARQ-151 FDA批准後十五(15)天和(Ii)2023年6月30日兩者中較早的一天結束的期間。

“B-2期定期貸款提存期”是指自生效之日起至2023年6月30日止的期間。

“C部分定期貸款條件”是抵押品代理收到的令人滿意的證據，證明借款人在過去六(6)個月的基礎上實現了至少1.1億美元($110,000,000.00)的淨產品收入。

“C檔定期貸款提存期”是指自生效之日起至2024年9月30日止的期間。

“無保留意見”是指抵押品代理人合理接受的獨立註冊會計師事務所對財務報表的意見，該意見不應包括對借款人或其任何子公司繼續作為持續經營企業的能力表示重大懷疑的任何限制，或對此類審計範圍的任何限制或例外；但如果該意見包括僅與借款人的現金水平或流動性、借款人的債務在未來十二(12)個月內即將到期有關的持續經營解釋語言，則該意見仍應是無保留意見。

2.信用證和付款條件

2.1提議付款。借款人在此無條件承諾向每一貸款人支付該貸款人預付給借款人的所有定期貸款的未償還本金及其應計和未付利息，以及本協議項下到期的任何其他款項。

2.2個期限的貸款。

(A)可獲得性。

(I)在符合本協議的條款和條件的情況下，貸款人同意根據本協議附表1所列的每家貸款人的A檔定期貸款承諾，在生效日期向借款人提供本金總額為7500萬美元(75,000,000.00美元)的定期貸款(該等定期貸款在下文中單獨稱為“A檔定期貸款”，並統稱為“A檔定期貸款”)，且不是共同的，而是在生效日期向借款人提供本金總額為7500萬美元(75,000,000.00美元)的定期貸款(該等定期貸款在下文中單獨稱為“A檔定期貸款”，統稱為“A檔定期貸款”)。A期貸款還清後，不得再借入。

(Ii)在符合本協議的條款和條件的情況下，貸款人同意在B-1期定期貸款提取期間分別而不是共同地向借款人提供本金總額為5000萬美元(50,000,000.00美元)的定期貸款，並根據本協議附表1.1所列各貸款人的B期定期貸款承諾一次性預付(該等定期貸款在下文中單獨稱為“B-1期定期貸款”，統稱為“B-1期貸款”)。償還後，不得再借入B-1期定期貸款。

(Iii)在符合本協議條款和條件的情況下，貸款人同意在B-2期定期貸款提取期間，根據本協議附表1所列的B期貸款承諾，分別而不是共同地向借款人提供本金總額不超過7500萬美元(75,000,000.00美元)的定期貸款，最低增量為1,500萬美元(15,000,000.00美元)(該等定期貸款在下文中單獨稱為“B期貸款”)，但須遵守本協議的條款和條件，且貸款人同意在B-2期定期貸款支取期間分別而非共同地向借款人提供本金總額不超過7500萬美元(75,000,000.00美元)的定期貸款，最低增量為1,500萬美元(15,000,000.00美元)。每期B-1期貸款或B-2期貸款在下文中被單獨稱為“B期貸款”，B-1期貸款和B-2期貸款在下文中統稱為“B期貸款”。償還後，B-2期貸款不得再借。

(Iv)在符合本協議條款和條件的情況下，貸款人同意在C檔定期貸款提取期間分別而非共同地向借款人提供本金總額最高可達2500萬美元(25,000,000.00美元)的定期貸款，並根據本協議附表1所列的每家貸款人的C檔定期貸款承諾一次性預付(該等定期貸款以下單獨稱為“C期貸款”，統稱為“C檔定期貸款”)；在此期間，貸款人同意向借款人發放本金總額最高可達2500萬美元(25,000,000.00美元)的C期定期貸款，並根據本協議附表1規定的每家貸款人的C期貸款承諾一次性支付(該等定期貸款在下文中單獨稱為“C期貸款”，統稱為“C期貸款”)。每期A期貸款、B期貸款或C期貸款以下統稱為“定期貸款”，A期貸款、B期貸款和C期貸款以下統稱為“定期貸款”)。還款後，不得再借入C檔定期貸款。

(B)還款。從每筆定期貸款的融資日期後的第一個(1)付款日開始，借款人應根據抵押品代理根據第2.3(A)節確定的適用於該定期貸款的有效利率計算的按比例分攤的利息(該計算應被視為正確的，無明顯錯誤)，按月向每個貸款人支付利息。每筆定期貸款的所有未付本金以及應計和未付利息應於到期日到期，並根據其按比例分攤的比例全額支付給每家貸款人。定期貸款只能按照第2.2(C)條和第2.2(D)條的規定預付。

(C)強制性提前還款。如果定期貸款加速(包括但不限於破產或資不抵債事件發生時(包括法律實施加速債權))，借款人應立即向貸款人支付一筆金額，根據其各自的比例應支付給每一貸款人：(I)定期貸款的所有未償還本金加上截至預付日的應計和未付利息，(Ii)因此類預付款而根據費用函應支付的任何費用，(Iii)預付款保費，加上(Iv)包括貸款人就任何逾期款項按違約率計算的費用和利息。儘管有前述規定(但不得與前述規定重複)，在到期日，如果任何因該等預付款項而根據收費函件須支付的任何費用先前並未就全額預付定期貸款而全數支付，則借款人應按照收費函件的條款向每間貸款人支付當時到期並須支付的費用。如果通過止贖(無論是通過司法訴訟的權力)、代替止贖的契據或任何其他方式來履行或解除義務(和/或本協議)，也應支付預付款保險費。每個借款人和擔保人明確放棄(在最大程度上可以合法地這樣做)任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類加速相關的前述預付款保費的條款。儘管本協議有任何相反規定，如果借款人提前支付所有(但不少於全部)與SLR或SLR任何關聯公司發放的新貸款相關的未償還定期貸款，則借款人在本協議項下不應向貸款人支付任何到期和應付的預付款保費。

(D)允許提前償還定期貸款。借款人有權選擇提前償還貸款人根據本協議提供的定期貸款未償還本金餘額的任何部分；借款人的最低增量為500萬美元(5,000,000.00美元)，前提是借款人(I)至少在預付款前五(5)個工作日向抵押品代理提供其選擇預付定期貸款的書面通知，以及(Ii)在預付款之日向貸款人支付一筆金額相當於(A)預付定期貸款的未償還本金或其部分的未償還本金加應計利息和未付利息，並根據貸款人各自的比例應支付給貸款人。(C)預付保費，加上(D)在該預付日期到期和應付的所有其他債務，包括任何貸款人就任何逾期款項按違約率(如有的話)計算的開支和利息。

2.3定期貸款利息的支付。

(A)利率。在符合第2.3(B)款的情況下，定期貸款項下未償還的本金應按浮動年利率計息，該利率由抵押品代理在適用定期貸款融資日期之前的第三個營業日和此後每個付款日期的前一個月的第一個營業日確定，根據第2.2(B)和2.3(E)條規定，這些利息應按月支付。除第2.2(B)節所述外，該利息應從該定期貸款的融資日期開始幷包括在內的每筆定期貸款上累計，並應在該定期貸款項下未償還的本金金額上累計，直至該定期貸款全部付清之日(或任何部分付款之日)為止。

(B)違約率。一旦違約事件發生，在違約事件持續期間，所有債務應立即按固定年利率計息，該利率等於適用於該債務的利率加4個百分點(4.00%)(“違約利率”)。支付或接受本第2.3(B)條規定的增加的利率不是及時付款的允許替代方案，並且不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制抵押品代理人的任何權利或補救措施。

(C)360天一年。利息應按實際經過的天數每年三百六十(360)天計算。

(D)賬户借方。抵押品代理和每個貸款人可以借記(或ACH)借款人或其任何子公司(包括指定存款賬户)開立的任何存款賬户，以支付本金和利息或借款人在貸款文件下到期欠貸款人的任何其他金額。任何此類借記(或ACH活動)不應構成抵銷。

(E)付款。除本合同另有明確規定外，借款人在貸款文件項下的所有付款均應在本合同規定的日期在貸款人的辦公室以即時可用資金支付給被拖欠該等款項的貸款人。除非另有規定，否則在每月的付款日按月支付利息。下午2點後收到的本金和/或利息的支付東部時間被認為是在下一個營業日開業時收到的。如果付款日期不是營業日，則付款應在下一個營業日到期，並且應繼續累加額外費用或利息(視情況而定)，直至付款為止。？借款人根據本合同或任何其他貸款文件支付的所有款項，包括本金和利息的支付，以及所有費用、費用、賠償和補償，應以美國的合法貨幣和立即可用的資金支付，不得抵銷、退還或反索賠。抵押品代理人可酌情決定，並事先就緊隨其後的第(I)款和第(Ii)款，十(10)個營業日和(Y)緊隨其後的第(Iii)款，一(1)個營業日，按照ACH信函上的授權，向借款人賬户發起借記：(I)在當時到期和欠下的所有債務的每個付款日期，(Ii)在任何時候，任何關於貸款人費用的到期和欠款，以及(Iii)在下列情況下，抵押品代理人可酌情在任何時間就緊隨其後的第(I)款和(Ii)款以及(Y)緊隨其後的第(Iii)款啟動借方賬户的借記分錄

2.4英尺。借款人應向抵押品代理和/或貸款人(視情況而定)支付以下費用，這些費用應被視為全額賺取，付款後不予退還：

(A)收費信。當根據費用函條款到期並應支付時，向抵押品代理人和每家貸款人(視情況而定)支付費用函中規定的費用。

(B)預付保險費。預付保費在本協議到期時，將根據貸款人各自的比例份額在貸款人之間分攤。借款人明確同意(在最大程度上，雙方都可以合法地這樣做)：(I)預付保費是合理的，是老練的商人之間進行的公平交易的產物，由律師巧妙地代表；(Ii)無論付款時當時的市場利率如何，預付保費仍應支付；(Iii)抵押品代理、貸款人和借款人之間有一段行為過程，在本交易中具體考慮了支付預付保費的協議，以及(Iv)應禁止借款人支付預付保費；(Iii)抵押品代理人、貸款人和借款人之間存在一種行為過程，在本交易中具體考慮到支付預付保費的協議，以及(Iv)應阻止借款人支付預付保費借款人明確承認，其同意向貸款人支付本文所述的預付保費是促使貸款人提供定期貸款承諾和發放定期貸款的重要誘因。

(C)貸款人的開支。在生效日期及之後(到期日)發生的所有貸款人費用(包括合理的律師費和本協議的文件和談判費用)；但在生效日期或之前發生的貸款人費用總額不得超過30萬美元(300,000.00美元)。

2.5税；增加了成本。借款人、抵押品代理人和貸款人均同意本合同附件C所列條款和條件。

3.貸款條件

3.1初始定期貸款的先例條件。每家貸款人發放貸款的義務受制於抵押品代理和每家貸款人應同意或將收到抵押品代理和每家貸款人滿意的形式和實質的此類文件，以及抵押品代理和每家貸款人合理地認為必要或適當的其他事項的完成，包括但不限於：

(A)貸款文件正本，每份文件均由借款人及每間附屬公司(視何者適用而定)妥為籤立；

(B)借款人及其每家附屬公司的完整證書；

(C)在第6.6節要求的範圍內，就借款人或其任何附屬公司開設的任何抵押品賬户正式簽署的控制協議；

(D)妥為籤立的收費信；

(E)借款人及其附屬公司經國務大臣(或同等機構)核證的經營文件和良好信譽證書；借款人及其附屬公司的組織或組成管轄權，以及借款人和各附屬公司有資格開展業務的每個司法管轄區，均不早於生效日期前三十(30)天；

(F)由借款人祕書籤立的實質上採用本合同附件F形式的借款人證書，並附有適當的插頁和附件，包括關於(I)借款人的經營文件(借款人的公司註冊證書應由特拉華州州務卿認證)和(Ii)借款人董事會為批准貸款文件擬進行的交易而通過的決議；

(G)日期不早於生效日期前三十(30)天的融資報表查詢證明副本，抵押品代理人應要求提供書面證據(包括任何UCC終止聲明)，證明任何此類融資報表中指明的留置權構成允許留置權，或已經或將終止或解除與初始期限貸款相關的留置權；

(H)註明生效日期的借款人大律師妥為籤立的法律意見；

(I)使抵押品代理人和貸款人滿意的證據，證明本合同第6.5條要求的保險單是完全有效的，以及適當的證據，表明應支付的損失和/或以抵押品代理人為受益人的附加保險條款或背書，以保證擔保方的應税利益；

(j)[已保留];

(k)[已保留]及

(L)支付費用函條款下的應付費用和本合同第2.4節規定的當時到期的貸款人費用。

3.2所有定期貸款的先例條件。每個貸款人有義務延長每筆定期貸款，包括最初的定期貸款，但須遵守以下先決條件：

(A)抵押品代理人收到本合同附件D形式的已執行貸款付款申請表；

(B)本合同第5節中的陳述和保證在每筆定期貸款的資助日期的所有重要方面均應真實、準確和完整；但該重要性限定詞不適用於文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證；此外，明確提及某一特定日期的陳述和保證在該日期的所有重要方面均應真實、準確和完整，並且不會發生違約事件，並且不會因資助該定期貸款而繼續發生或造成違約事件；(B)本條款第5節中的陳述和保證應在每筆定期貸款的資助日期的所有重要方面真實、準確和完整；但該等重大限定詞不適用於其文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證；

(C)在該貸款人的合理酌情決定權下，並無任何重大不利改變；

(D)不存在失責或失責事件；

(E)支付本合同第2.4節規定的當時到期的費用和貸款人費用(包括支付根據費用函條款應支付的費用)；

(F)就任何B檔定期貸款而言，須符合B檔定期貸款條件；及

(G)就任何C檔定期貸款而言，須符合C檔定期貸款條件。

3.3約定交付。借款人同意將本協議規定必須交付給抵押品代理的每一件物品交付給抵押品代理和貸款人，作為任何定期貸款的先決條件。借款人明確同意，在抵押品代理或任何貸款人收到任何此類項目之前發放的定期貸款不構成抵押品代理或任何貸款人放棄借款人交付該項目的義務，在沒有必要項目的情況下，任何此類定期貸款應由各貸款人自行決定。

3.4借款手續。在事先滿足本協議規定的所有其他適用條件後，借款人若要獲得定期貸款(在生效日期提供資金的定期貸款除外)，應在下午2點前通過電子郵件、傳真或電話通知貸款人(通知不得撤銷)。紐約市時間在適用的定期貸款發放日期前三(3)個工作日。借款人應連同任何該等電子、傳真或電話通知，以電子郵件或傳真方式向抵押品代理人遞交一份由主管人員或其指定人簽署的填妥的貸款付款申請表。抵押品代理人可以依賴抵押品代理人合理地相信是負責人或指定人員的人發出的任何電話通知。

(四)擔保物權的認定。

4.1擔保權益的授予。借款人特此授予抵押品代理人，為了擔保當事人的應課税金利益，保證全部債務的全額支付和履行，直到以現金支付所有債務(除(A)(I)初期賠償義務，和(Ii)根據其條款在本協議終止後仍未提出索賠的其他義務，在每種情況下均未提出索賠，以及(B)退出費用協議下的所有義務)，就應課差餉利益向抵押品代理人提供持續的第一優先權擔保權益，並向抵押品代理人承諾應課差餉福利的繼續優先擔保權益，並向抵押品代理人承諾以現金形式支付所有債務(除(A)(I)初期賠償義務，以及(Ii)根據其條款在本協議終止後仍未提出索賠的其他義務，以及(B)退出費用協議下的所有義務)無論是現在擁有的，還是以後獲得的或產生的，以及與此相關的所有收益和產品以及支持義務(定義見本守則)。如果借款人獲得金額超過五萬美元(50,000.00美元)的任何商業侵權債權(如守則所定義)，則借款人應向抵押品代理人授予抵押品代理人優先擔保權益及其收益和產品以及支持義務(如守則所界定)，所有這些都符合本協議的條款，書面形式和實質內容應合理地令抵押品代理人滿意。

如果本協議終止，抵押品代理人在抵押品中的留置權將繼續，直到(A)(I)早期賠償義務和(Ii)根據其條款在本協議終止後仍未提出索賠的其他義務(在每種情況下均未提出索賠，以及(B)退出費用協議項下的所有義務)全額現金償還為止。在全額現金支付債務(除(A)初期的賠償義務，和(Ii)根據其條款在本協議終止後仍無人提出索賠的其他義務，以及(B)退出費用協議項下的所有義務)以及貸款人延長定期貸款的義務終止後，抵押品代理人應由借款人承擔全部費用和費用，解除其在抵押品上的留置權(並簽訂借款人合理要求的任何相關文件)和其中的所有權利，抵押品代理人應自行承擔全部費用和費用，解除其在抵押品中的留置權(並簽訂借款人合理要求的任何相關文件)和其中的所有權利，但不包括(A)初期賠償義務，(Ii)在本協議終止後仍未提出索賠的其他義務，以及(B)退出費用協議項下的所有義務)

4.2授權提交財務報表。借款人特此授權抵押品代理人提交融資聲明或採取任何其他必要行動，以完善抵押品代理人在抵押品中的擔保權益(為擔保當事人的應計權益而持有)，而無需通知借款人，所有適當的司法管轄區均有權完善或保護抵押品代理人在貸款文件下的權益或權利。此類融資報表可包括根據守則第9-504節的規定，融資報表涵蓋貸款方的“所有資產或所有個人財產”的説明。

5.保留和保證

借款人向抵押品代理和貸款人作出如下陳述和擔保：

5.1Due組織，授權：權限和權限。借款方及其附屬公司在其組織或組成及借款方的管轄區內均正式存在，且作為註冊組織而信譽良好，而其每家附屬公司均合資格及獲發牌經營業務，且在任何司法管轄區內均具良好信譽，而在該司法管轄區內，其業務的進行或其對財產的擁有權要求其具備上述資格，但如未能符合該等規定而合理地預期不會有重大不利變化，則不在此限。根據本協議，借款人及其各子公司已在生效日、之前或之後向抵押品代理交付了一份完整的完美證書及其任何更新或補充(每個“完美證書”和統稱為“完美證書”)。為免生疑問，抵押品代理和貸款人同意，借款人可以在生效日期後，在本協議一個或多個具體條款允許的範圍內，不定期更新完美證書中的某些信息。借款人聲明並保證完美證書上所列有關借款人及其各子公司的所有信息都是準確和完整的(地址和其他聯繫信息中的文書錯誤除外)。

借款人及其子公司簽署、交付和履行其已獲正式授權的貸款文件，且不(I)與借款人或該等子公司的任何組織文件，包括其各自的操作文件相沖突；(Ii)違反、衝突、構成違約或違反適用法律的任何實質性要求；(Iii)違反、衝突或違反任何適用的政府當局的命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決

(I)借款人、其任何附屬公司或其任何財產或資產可能受到約束或影響；(Iv)要求任何政府當局採取任何行動、提交、登記或取得任何政府批准，或根據6.1(B)節取得的該等政府批准除外；或(V)根據借款人、其任何附屬公司或其各自財產受該協議約束，構成任何重大協議項下的違約事件。借款人或其任何附屬公司均不會根據借款人作為訂約方或借款人或其任何資產受約束的任何重大協議而違約，而該等違約可合理地預期會產生重大不利變化。

5.2側向。

(A)借款人及其附屬公司對其聲稱根據貸款文件授予留置權的每一項抵押品均有良好的所有權、權利及權力，而除準許留置權外，並無任何及所有留置權，且借款人及其任何附屬公司除抵押品賬户或其他投資賬户(如有的話)外，並無任何存款賬户、證券賬户、商品賬户或其他投資賬户，根據本協議的要求，借款人或附屬公司已就此向抵押品代理人發出通知，並採取必要的行動，給予抵押品代理人完善的擔保權益。這些賬户是賬户債務人真實存在的義務。

(B)本協議授予的擔保權益在任何時候都是並將繼續是抵押品的第一優先權完善的擔保權益，僅限於根據適用法律優先於抵押品代理人的留置權的准予留置權。

(C)在生效日期，除完美證書上披露的情況外，(I)抵押品並不由任何第三方受託保管人管有，及(Ii)該第三方受託保管人所擁有的抵押品部分的賬面價值均不超過100萬美元(1,000,000.00美元)。

(D)所有存貨及設備在各重要方面均屬良好及適銷對路的品質，沒有重大欠妥之處。

(E)借款人及其子公司是知識產權(沒有實質性價值的知識產權除外)的唯一所有者，各自聲稱擁有、免除和清除除允許留置權以外的所有留置權。除非在生效日期的完美證書上註明，借款人及其任何子公司都不是任何材料許可或其他材料協議的一方，也不受其約束。

5.3訴訟。除非在完美證書上披露，或借款人已按本合同要求提供通知，否則借款人或其任何子公司沒有任何訴訟、訴訟、調查或法律程序待決，或據主管人員所知，借款人或其任何子公司沒有超過100萬美元(1,000,000.00美元)的書面威脅。

5.4無重大不利變化；財務報表。提交給抵押品代理的借款人及其合併子公司的所有合併財務報表均按照公認會計準則公平列報，並在所有重要方面反映借款人及其合併子公司的合併財務狀況以及借款人及其合併子公司的綜合經營結果。自2020年12月31日以來，未出現實質性不利變化。

5.5償付能力。借款人是有償付能力的。借款人及其每一家子公司作為一個整體都是有償付能力的。

5.6監管合規性。借款人或其任何子公司都不是“投資公司”，也不是“投資公司”根據1940年修訂後的“投資公司法”由“投資公司”控制的公司。借款人或其任何子公司都不參與(根據美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board Of Council)的X、T和U規定)為保證金股票提供信貸的重要活動之一。借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守聯邦公平勞動標準法案。借款人或其任何附屬公司都不是“控股公司”或“控股公司”的“關聯公司”或“控股公司”的“附屬公司”，每一術語都不是“控股公司”或“控股公司”的“關聯公司”或“控股公司”的“附屬公司”。

在2005年的公用事業控股公司法中定義和使用。借款人或其任何附屬公司均未違反任何法律、條例或規則，而違反該等法律、條例或規則可合理地預期會產生重大不利變化。借款人或其子公司或據借款人所知，借款人或其子公司或據借款人所知，借款人或其子公司的任何財產或資產均未被借款人或其子公司用於處置、生產、儲存、處理或運輸任何危險物質，除非符合適用法律的實質性規定。借款人及其各附屬公司已獲得所有政府當局的同意、批准和授權，向所有政府當局作出所有聲明或備案，並向所有政府當局發出所有通知，以繼續目前開展的各自業務。

借款人、其任何子公司、借款人或其子公司的任何附屬公司或其各自的任何代理人，以任何身份從事或受益於本協議規定的交易，均不(I)違反任何反恐怖主義法，(Ii)從事或合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免或試圖違反任何反恐怖主義法規定的任何禁令的交易，或(Iii)被阻撓。據借款人、其任何附屬公司、或據其所知，借款人及其任何關聯公司或代理人不得(A)以任何身份從事與本協議擬議交易相關的任何業務，或從事向任何被封鎖人士或為被封鎖人士的利益做出或接受任何資金、貨物或服務，或(Y)從事或以其他方式從事與根據13224號行政命令、任何類似的行政命令或其他反恐怖主義法被封鎖的任何財產或財產權益有關的任何交易。

5.7投資。借款人及其任何子公司均不擁有任何股票、股份、合夥權益或其他股權證券，但許可投資除外。

5.8納税申報和支付；養老金繳費。借款人及其子公司已及時提交所有必要的納税申報單和報告(或其延期)，借款人及其子公司已及時支付借款人及其子公司在包括美國在內的所有司法管轄區(包括美國)所欠借款人及其子公司所欠的全部外國、聯邦、州和地方税、評估、押金和繳款，金額超過50,000美元(50,000.00美元)，除非該等税款根據下一句提出異議。借款人及其子公司可以推遲支付任何有爭議的税款，條件是：(A)借款人或該子公司真誠地通過迅速和勤勉地提起和進行適當的訴訟程序來抗辯其納税義務；(B)將訴訟程序的開始和任何實質性進展通知抵押品代理人；以及(C)根據公認會計準則，在其賬面上保持充足的準備金或其他適當的撥備，而且，根據抵押品代理人的合理判斷，該行動不會涉及任何出售、沒收的風險。借款人或其任何子公司均不知道就借款人或其子公司之前的任何納税年度提出的任何索賠或調整，這些索賠或調整可能導致超過50,000美元(50,000.00美元)的額外税款到期並由借款人或其子公司支付。借款人及其子公司已按照其條款支付了為所有現有養老金、利潤分享和遞延補償計劃提供資金所需的所有金額，借款人及其任何子公司都沒有退出參與，也沒有允許部分或完全終止, 或已允許與任何此類計劃有關的任何其他事件發生，而該等事件可合理地預期會導致借款人或其附屬公司的任何責任，包括對養老金福利擔保公司或其繼承人或任何其他政府當局的任何責任。

5.9收益的使用。借款人應將定期貸款所得款項用於償還現有債務，作為營運資金(包括但不限於為允許的收購提供資金)，併為其一般業務需求提供資金，而不是用於個人、家庭、家庭或農業目的。

5.10全面披露。在給予抵押品代理人或任何貸款人的任何證書或書面陳述中，借款人或其任何附屬公司的任何書面陳述、擔保或其他陳述，在作出該陳述、保證或其他陳述之日，連同給予抵押品代理人或任何貸款人的所有此類書面陳述、保證或其他陳述，均不包含任何對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述使證明書或陳述中所載陳述不具誤導性所必需的重要事實(認識到借款人提供的預測和預測是正確的

這些預測和預測所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與預測或預測的結果不同)。

5.11[已保留].

5.12醫療監管事項。

(A)借款人及每家子公司均遵守所有適用的醫療法律，違反這些法律可合理地預期會產生重大不利變化，且據借款人所知，在過去三(3)年內，借款人或其子公司均未從事可能導致民事處罰或強制或允許將其排除在任何政府支付方之外的活動，而這些活動可能會合理地預期會產生重大不利變化，且在過去三(3)年內，借款人或其子公司均未從事任何可能導致民事處罰或強制或允許排除在任何政府支付方之外的活動，而這些活動可能會合理地預期會產生重大不利變化。在不限制前述一般性的情況下，在過去三(3)年內，借款人或其子公司均未收到政府當局的書面通知，説明違反了任何醫療保健法(或涉及任何違規指控的任何調查、審計或其他程序)，而該等違規行為可能會產生重大不利變化，而據借款人所知，涉及任何此類違規指控的調查、檢查、審計或其他程序均未受到書面威脅或預期會產生重大不利變化。

(B)借款人和每家子公司，以及其各自的高級職員、董事和僱員，在過去三(3)年中，沒有、也沒有被排除、禁止、暫停或以其他方式沒有資格參與任何政府支付人，而該政府支付人可能會發生重大不利變化，而且據借款人所知，沒有任何此類行動有待採取，或據借款人所知，也沒有受到書面威脅。借款人或其子公司：(I)不是公司誠信協議、暫緩或不起訴協議、監督協議、同意法令、和解令或與任何政府當局的任何類似協議的當事方，也沒有任何報告義務；或(Ii)在過去三(3)年中，根據監察長辦公室的自我披露協議提交的任何材料或作為提交材料的標的。

6.和平共處之約

借款人應並應促使其各子公司執行下列所有事項：

6.1政府遵從性。

(A)除本協議特別準許外，維持其及其所有附屬公司在其各自組織司法管轄區的合法存在及良好地位，並在每個司法管轄區維持資格，而未能符合資格可合理預期會產生重大不利變化。遵守借款人或其任何子公司必須遵守的所有法律、條例和法規，包括所有醫療保健法，不遵守這些法律、法規和法規可能會產生重大不利變化。

(B)取得並保持所有抵押品中借款人及其子公司履行其各自業務和義務所需的所有重要的政府批准，並在所有抵押品中為擔保當事人的應課税利向抵押品代理人授予擔保權益。(B)取得並保持所有抵押品中借款人及其子公司履行其各自業務和義務所需的所有重要政府批准。

6.2財務報表、報告、證明；通知。

(A)交付抵押品代理人：

(I)公司須儘快(但不遲於每月最後一日後三十(30)天)擬備綜合資產負債表及損益表，如借款人擬備或貸款人合理要求，則綜合資產負債表及損益表須經季度及年終調整，並無腳註，涵蓋借款人及其綜合附屬公司在該月的綜合業務，而該綜合業務須經負責人員核證，並以抵押品代理人合理可接受的形式；

(Ii)在借款人每個財政季度的最後一天後四十五(45)天內，公司儘快擬備綜合資產負債表、損益表及現金流量表，而如借款人擬備或貸款人合理要求，則該綜合資產負債表、損益表及現金流量表須經負責人員核證，並以抵押品代理人合理接受的形式，涵蓋借款人及其綜合附屬公司在該財政季度的綜合業務；

(Iii)一旦可用，但不遲於借款人會計年度最後一天後九十(90)天或在向美國證券交易委員會提交該報表後五(5)天內，根據公認會計準則編制的涵蓋借款人及其合併子公司在該會計年度的綜合經營的經審計綜合財務報表應一致適用，並連同對財務報表的無保留意見；

(Iv)在借款人董事會批准後儘快可用，但不遲於批准後十(10)天和(Y)借款人董事會批准的借款人本財政年度整個財政年度的年度財務預測中較早的一個(X)十(10)天和(Y)2月28日；但借款人董事會批准的對該等預測的任何修訂應不遲於批准後七(7)天提交給抵押品代理人和貸款人；

(V)連同合規證書的交付，向借款人的證券持有人或次級債務持有人普遍提供的所有非部長級重要聲明、報告和通知的副本(僅以證券持有人、次級債務持有人、借款人董事會成員或管理層的身份提供給借款人董事會成員的材料除外)；但是，借款人在行使其善意判斷時，為了(I)保護高度敏感信息的機密性，(Ii)防止律師委託人特權的損害或(Iii)與貸款人在新融資方面的利益衝突，上述規定可能會受到借款人在行使其善意判斷時認為合理必要的排除和修訂；

(Vi)在提交後五(5)天內，向證券交易委員會提交的所有表格10-K、10-Q和8-K報告；

(Vii)立即通知借款人或其任何附屬公司對各自經營文件的任何修訂或其他更改，每一種情況下，均應連同反映該等修訂或更改的任何副本一併通知；

(Viii)借款人或其子公司維持的每個抵押品賬户的月末賬户月末報表副本一可獲得，但不遲於每月最後一天後三十(30)天，該報表可由借款人或直接從適用機構提供給抵押品代理人和每家貸款人；

(Ix)[已保留];

(X)立即交付(無論如何在發送或接收後五(5)天內)向任何政府主管部門提交的所有重要信件、報告、文件和其他文件的副本，而這些信件、報告、文件和其他文件可合理預期對借款人業務的任何政府審批材料產生重大不利影響，或可合理預期產生重大不利變化；

(Xi)對(A)可合理預期會對知識產權價值產生重大不利影響或(B)可合理預期會導致重大不利變化的任何事件及時發出通知；

(Xii)根據第6.10節的規定，在借款人設立新子公司之前至少五(5)個工作日送達的書面通知；

(Xiii)在借款人(A)增加任何新的辦公室或營業地點(包括倉庫)之前至少二十(20)天送達的書面通知(除非該等新的辦公室或營業地點的資產或財產少於50萬美元(500,000.00美元)

借款人或其任何子公司)，(B)改變其各自的組織管轄權，(C)改變其組織結構或類型，(D)改變其各自的法定名稱，或(E)改變由其各自的組織管轄區分配的任何組織編號(如果有)；

(Xiv)在借款人察覺存在任何失責事件或事件，而該失責事件或事件在發出通知或經過一段時間後，或兩者同時發生時，應立即(無論如何須在三(3)個營業日內)就該失責事件發出書面通知，該通知須包括對該失責事件或事件的合理詳細描述，而該失責事件或事件在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之會構成失責事件，以及借款人就如何補救該失責事件或事件的建議；

(Xv)如借款人或該附屬公司知悉借款人或借款人的任何附屬公司或聯營公司名列外國資產管制處名單，或(A)被定罪，(B)就以下事項提出抗辯，(C)被起訴，或(D)因涉及洗黑錢或以洗黑錢為前述罪行的控罪而被傳訊及暫緩執行，則立即發出通知；

(Xvi)借款人或任何擔保人所持有的任何商業侵權索償(一如守則所界定)或信用證權利(一如守則所界定)的通知書，每宗的款額均超過50萬元($500,000.00)，並説明其一般詳情；

(Xvii)如果借款人或其任何子公司現在不是註冊組織，但後來成為註冊組織，應在收到該組織標識號後七(7)個工作日內發出書面通知，並提供有關該人的組織標識號的信息；

(Xviii)立即通知簽署任何實質性協議，或根據任何實質性協議對任何實質性協議進行任何修訂、修改、終止或放棄；以及

(Xix)抵押品代理人或任何貸款人合理要求的其他資料。

儘管有上述規定，根據上述第(Ii)、(Iii)、(Vi)和(Xviii)條要求交付的材料可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在借款人在互聯網上借款人的網站(借款人的網站地址)上發佈該等文件或提供指向該等文件的鏈接的日期交付。

(B)在交付上文第6.2(A)(I)節規定的財務報表的同時，不遲於每月最後一天後三十(30)天，向抵押品代理人交付：

(I)由一名負責人員簽署的妥為填妥的符合規格證明書；

(Ii)借款人或其任何子公司獲得的任何重要政府批准的副本；

(Iii)關於本合同第5.8條規定的訴訟程序的開始和任何實質性進展的書面通知；

(Iv)對任何針對借款人或其任何附屬公司而待決或威脅(以書面形式)的訴訟或政府法律程序，及時發出書面通知，而該等訴訟或法律程序可合理地預期會導致借款人或其任何附屬公司蒙受100萬美元(1,000,000.00美元)的損害賠償或費用；及

(V)書面通知，説明任何日曆年涉及的所有退貨、追回、爭議和索賠，涉及金額超過100萬美元(1,000,000.00美元)或合計超過100萬美元(1,000,000.00美元)的所有退貨、追回、爭議和索賠。

(C)按照公認會計原則在所有重要方面備存妥善、完整及真實的紀錄及帳簿。借款人應，並應促使其每一家子公司在合理事先通知的情況下，允許借款人、抵押品代理或任何貸款人在正常營業時間內(但違約事件已經發生且仍在繼續時無需通知)訪問和檢查其任何財產，檢查其任何賬簿和記錄並製作摘要或副本，並對其運營和抵押品進行抵押品審計和分析，費用由借款人、抵押品代理或任何貸款人承擔。此類審計每年不應超過兩次，除非(如果)違約事件已經發生並仍在繼續，則應更頻繁地進行。

6.3庫存；退貨。保持所有庫存完好，適銷對路，無重大缺陷。借款人或其任何子公司(視情況而定)與其各自賬户債務人之間的退款和津貼應遵循借款人或該子公司的慣例(以適用為準)。

6.4税；養老金。及時提交併要求其各子公司及時提交(或及時獲得延期)所有必要的納税申報單和報告，並及時支付，並要求其各子公司及時支付借款人或其子公司所欠的所有外國、聯邦、州和地方税、評估、存款和繳款，但根據本合同第5.8節的條款另有允許的除外；應要求向抵押品代理人交付證明這些付款的適當證明；並按照以下規定支付為目前所有養老金、利潤分享和遞延補償計劃提供資金所需的所有金額

6.5保險。為借款人及其子公司所在行業和地點的公司及代理人合理要求的抵押品，保持借款人及其子公司的業務和抵押品的風險和金額標準。保險單的形式、公司和金額應符合借款人所在行業和地區公司的標準。所有財產保單應有貸款人的應付損失背書，表明抵押品代理人為貸款人損失收款人，並應放棄對抵押品代理人的代位權，所有責任保單應註明或背書顯示抵押品代理人(為擔保各方的應課税額利益)為附加被保險人。對於為任何抵押品提供保險的任何此類保險，抵押品代理應被指定為貸方損失收款人和/或附加被保險人，任何此類保險的每個提供人應通過在其簽發的一份或多份保單上背書或通過向抵押品代理提供的獨立文書，同意在任何此類保單或保單取消前三十(30)天給予抵押品代理書面通知(不付款的情況除外)。在抵押品代理人的要求下，借款人應向抵押品代理人交付保單的認證副本和所有保險費支付的證據。根據任何保單支付的收益，根據抵押品代理人的選擇，應支付給抵押品代理人，用於擔保當事人的應税利益，因為當時的未償債務。儘管如上所述，(A)只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，借款人應有權在收到任何意外傷害保險單的180天內就任何損失使用最多200萬美元(2000,000,000美元)的賠償。, 但合計不超過250萬美元(2500,000.00美元)，包括任何一年內所有傷亡保險單項下的所有損失，用於迅速更換或修復被毀或損壞的財產；但任何該等更換或修理的財產(I)的價值應與更換或修理的抵押品相同或相似，以及(Ii)應被視為抵押品，在抵押品代理人已被授予優先擔保權益的情況下，以及(B)在違約事件發生後和違約事件持續期間，根據該意外事故保險單應支付的所有收益應由抵押品代理人選擇支付給抵押品代理人，以使貸款人因該義務而獲得應課税益。如果借款人或其任何子公司未能按照第6.5條的要求獲得保險，或未能向第三方支付任何金額或提供任何所需的付款證明，抵押品代理人可(但沒有義務這樣做)自費支付全部或部分款項或獲得第6.5條所要求的此類保險單，並根據抵押品代理人認為審慎的保單採取任何行動。

6.6經營賬户。

(A)將借款人和擔保人的抵押品賬户與已同意就此類抵押品賬户執行以抵押品代理人為受益人的控制協議的存款機構保持聯繫。上一句的規定不適用於專門用於現金抵押品的存款賬户，根據其定義第(I)條允許的留置權，工資、工資税和其他員工工資和福利支付給借款人或任何擔保人的員工或為借款人或任何擔保人的員工的利益支付，總額不超過借款人作為完美證書中的抵押品代理人在接下來的兩(2)個付款期間合理預期的到期和應付金額。

(B)借款人應在借款人或任何擔保人設立任何抵押品賬户前十(10)天向抵押品代理人發出書面通知。此外，對於借款人或任何擔保人在任何時候維持的每個抵押品賬户，借款人或該擔保人應促使開立該抵押品賬户的適用銀行或金融機構簽署並交付關於該抵押品賬户的控制協議或其他適當文件，以完善抵押品代理人在該抵押品賬户(為擔保各方的應課税益而持有)中的留置權，該留置權在該抵押品賬户設立之前按照本協議下的條款予以完善。前一句的規定不適用於根據其定義第(I)款允許留置權的專用現金抵押品的存款賬户，工資、工資税和其他員工工資和福利支付給借款人或任何擔保人的員工，並由借款人在完美證書中指定給抵押品代理人，只要存入的金額不超過合理預期的下兩(2)個支付期的到期和應付金額。

(C)借款人或任何擔保人均不得開立任何抵押品賬户，但根據本第6.6節開立的抵押品賬户除外。

6.7保護知識產權。借款人及其各子公司應：(A)保護、捍衞和維護其各自知識產權的有效性和可執行性，該知識產權對其業務至關重要；(B)就第三方對其各自知識產權的重大侵權行為及時以書面形式通知擔保方代理人；以及(C)未經擔保方代理人事先書面同意，不得允許其各自業務的任何知識產權材料被遺棄、沒收或奉獻給公眾。

6.8訴訟合作。自生效日期起至本協議終止期間，只要抵押品代理人合理地認為有必要起訴或抗辯抵押品代理人就任何抵押品或與借款人有關的任何第三方訴訟或訴訟，抵押品代理人可免費向抵押品代理人或貸款人、借款人以及借款人的每一名高級管理人員、僱員和代理人以及借款人賬簿提供任何第三方訴訟或訴訟，且不向抵押品代理人或貸款人、借款人和借款人的每一名管理人員、僱員和代理人以及借款人賬簿支付費用。

6.9房東豁免；保利豁免。如果借款人或其任何子公司在生效日期後打算增加任何新的辦事處或營業地點(包括倉庫)，或根據第7.2節的規定，以其他方式將任何部分抵押品存放在受託保管人處，或將任何部分抵押品交付給受託保管人，那麼，如果任何新地點的抵押品的總估值(基於賬面價值)超過100萬美元(1,000,000.00美元)，在抵押品代理人的選擇下，借款人應盡商業上合理的努力促使這種情況發生(如適用)在增設任何新的辦事處或營業地點之前，或在任何該等受託保管人處存放或交付(視屬何情況而定)之前，抵押品代理人合理滿意的形式及實質；但本第6.9節不適用於任何合同研究機構擁有或控制的任何地點。

6.10設立/收購子公司。如果任何借款人或借款人的任何子公司在生效日期後設立或收購任何子公司，借款人或該子公司應立即將該設立或收購通知抵押品代理人，借款人或該子公司應採取抵押品代理人合理要求的一切行動，以實現關於該“新子公司”(定義為在本條例生效日期後形成的子公司)的下列任何事項

在本協議期限內)：(I)如果該新子公司不是被排除的子公司，使該新子公司成為本協議項下的共同借款人或債務的擔保擔保人；及(Ii)向抵押品代理人授予並質押(A)借款人或其附屬公司持有的(A)非排除子公司的100%(100%)的股票、單位或其他所有權證據，或(B)(1)使其持有人有權投票選舉董事或任何其他事項的65%(65%)的股票、單位或其他所有權證據，以及(2)100%(100%)的股票、單位或其他所有權證據，而該等股票、單位或其他所有權證據不是董事或任何其他事項的投票權(A)、100%(100%)的股票、單位或其他所有權證據(B)(1)65%(65%)的股票、單位或其他所有權證據，使其持有人有權投票選舉董事或任何其他事項在每一種情況下，借款人或其附屬公司持有的任何該等新附屬公司是被排除的附屬公司。儘管如上所述，一旦美國税法發生任何變化，將(I)導致該新子公司不再是被排除的子公司，借款人應立即促使該新子公司成為義務的共同借款人或擔保擔保人，或(Ii)允許質押該新子公司的更大比例的有表決權股權，而不會對借款人造成實質性不利的税收後果，借款人應促使授予該新子公司更大百分比的有表決權股權的完善擔保權益，並將其質押給抵押品代理人。

6.11進一步保證。作為抵押品代理人或任何貸款人合理地要求完善或延續抵押品代理人在抵押品中的留置權或實現本協議的目的，簽署任何其他文書並採取進一步行動。

6.12生效日期後的義務。儘管本合同或任何其他貸款文件中有相反的規定，但在生效日期或生效日期之前未實際交付的範圍內，借款人應並應促使各適用子公司：

(A)在生效之日起三十(30)天內，向抵押品代理人交付保險背書，每種情況下均符合第6.5節的要求(抵押品代理人可自行決定延期)。

(B)採取商業上合理的努力，不遲於生效日期後91361天(抵押品代理人可自行決定延長)，向抵押品代理人交付一份以抵押品代理人為受益人的業主同意，該同意涉及借款人在加利福尼亞州西湖村湯斯蓋特路300號3027Townsgate Road Suite300的租賃地點。

(C)在借款人或任何子公司持有賬面價值合計超過100萬美元(1,000,000.00美元)的抵押品不遲於生效日期後六十(60)天(由抵押品代理人自行決定延長)的情況下，使用商業上合理的努力向抵押品代理人交付以抵押品代理人為受益人的豁免；但本第6.12(C)條不適用於任何合同研究機構擁有或控制的任何地點。

7.否定的公約

未經所需貸款人事先書面同意，借款人不得、也不得允許其任何子公司進行下列任何行為：

7.1性情。轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓、處置、許可(統稱為“轉讓”)或允許其任何子公司轉讓其全部或任何部分業務或財產，但轉讓(A)在正常業務過程中的庫存；(B)陳舊、過剩、不經濟或陳舊的設備；(C)與允許留置權、允許投資和允許許可證有關；(D)根據本協議不禁止的交易，出售或折價出售現金或現金等價物或(F)在本協議期限內不超過100萬美元(1,000,000.00美元)的其他轉讓。

7.2業務、管理、所有權或業務地點的變更。(A)從事或準許其任何附屬公司在生效日期從事或準許其任何附屬公司從事借款人或該附屬公司(視何者適用而定)所從事的業務以外的任何業務，或從事或準許其任何附屬公司從事與該等業務有合理關係、相輔相成或附帶的業務；。(B)清盤或解散；。或(C)(I)允許任何關鍵人士停止積極參與借款人的管理，除非在停止後十(10)個工作日內向抵押品代理人發出書面通知，或(Ii)進行任何交易或一系列相關交易，其中(以下任何一項，“控制權變更”)(A)在緊接第一次此類交易之前不是股東的借款人的股東在緊接該等交易或相關係列交易生效後擁有借款人超過45%(45%)的有表決權股票；或(C)(I)允許任何關鍵人士停止積極參與借款人的管理，除非有關通知在停止後十(10)個工作日內向抵押品代理人提供書面通知；或(Ii)進行任何交易或一系列相關交易，其中(以下任何一項，“控制權變更”)(B)這是管理任何允許的可轉換債務的契約下的控制權變更或其他根本變化(無論如何定義)，以及(C)除非第7.3條允許，否則借款人不再直接或間接擁有借款人的每個子公司100%(100%)的所有權權益。(C)除非第7.3條允許，否則借款人不再直接或間接擁有借款人的每個子公司的100%(100%)所有權權益。借款人不得，也不得允許其任何子公司在未提前至少二十(20)天書面通知抵押品代理人的情況下：(A)增加任何新的辦事處或營業地點，包括倉庫(除非該等新辦事處或營業地點的借款人或其任何子公司(視情況而定)的資產或財產少於100萬美元(100萬美元，000.00美元))；(B)改變其各自的組織管轄權；(C)除非第7.3條允許，否則改變其各自的組織結構或類型；(D)改變其各自的組織結構或類型, 或(E)更改由其各自管轄的組織分配的任何組織編號(如果有)。

7.3兼併或收購。合併或合併，或允許其任何附屬公司與任何其他人士合併或合併，或收購或允許其任何附屬公司收購另一人的全部或幾乎全部股本或股份或任何財產(準許收購除外)，在每種情況下，包括通過合併、購買、許可內安排或任何類似交易以免生疑問。子公司可以合併或合併為另一家子公司(前提是該尚存子公司是本協議項下的“共同借款人”，或已根據第6.10節為借款人義務提供擔保)，或與借款人合併(或合併為)，前提是借款人是尚存的法人實體，且在此之前沒有發生違約事件，也沒有因違約事件而發生違約事件，也可以與借款人合併或合併為另一子公司(只要該尚存子公司是本協議項下的“共同借款人”或已根據第6.10節為借款人提供了借款人債務擔保)。

7.4債臺高築。產生、招致、承擔或承擔任何債務，或允許任何子公司這樣做，但許可債務除外。

7.5負擔。在其任何財產上設立、招致、允許或忍受任何留置權，或轉讓或轉讓任何獲得收入的權利，包括出售任何賬户，或允許其任何子公司這樣做，但允許留置權除外，或允許任何抵押品不受本協議授予的第一優先擔保權益的約束(允許留置權除外)，或與任何直接或間接禁止或有擔保當事人應課税利益的人簽訂任何協議、文件、票據或其他安排(與抵押品代理人或有利於抵押品代理人的協議、文件、票據或其他安排除外)在借款人或該子公司的知識產權上授予擔保權益，或對借款人或該子公司的任何知識產權設定擔保權益，但本條例第7.1節和“允許留置權”的定義另有許可的除外。

7.6抵押品賬户的維護。關於借款人和任何擔保人，除依照本合同第6.6節的規定外，應保留任何抵押品賬户。

7.7限制付款。(A)宣佈或支付任何股息(僅以股本支付的股息除外)，或就任何股本或準許可轉換債務作出任何其他分派或支付，或贖回、報廢或購買任何股本或準許可轉換債務(不包括(I)向借款人或其附屬公司宣佈或支付股息，(Ii)只要不存在或不會因此而導致違約或違約事件，則宣佈或支付完全以股權證券形式的股息，及(Iii)根據員工購股計劃的條款回購只要該等回購在每個財政年度合計不超過50萬美元($500,000.00)，(B)除按照本協議條款承擔的義務外，購買、贖回、擊敗或預付在預定到期日之前就任何債務應付的本金、溢價(如有)、利息或其他款項，除非被至少相同本金的債務取代，而該等新債務是允許的，或(C)是債務的一方或受約束的一方，或(C)被替換為至少相同本金的債務，並且該等新債務是允許的債務，或(C)是債務的一方或受約束的一方，或(C)被替換為至少相同本金的債務，且該等新債務是被允許的債務，或(C)作為一方或受約束

通過一項協議，該協議限制子公司向借款人支付股息或以其他方式向借款人分配財產，但本協議或借款人或該子公司的任何股權或組織文件除外。

儘管有上述規定，但為免生疑問，本第7.7節不應禁止(I)持有人根據管轄該等許可可轉換債務的契約條款，轉換(包括轉換後的任何現金支付)，或就任何許可可轉換債務要求支付任何本金或溢價，或要求就該等許可可轉換債務支付任何利息，在每種情況下，該條款不應禁止(I)持有人轉換(包括轉換後的任何現金支付)，或要求就任何許可可轉換債務支付任何本金或溢價，或要求就任何許可可轉換債務支付任何利息；但本條(I)只會在符合與借款人普通股股價有關的條件的情況下，才允許就與贖回準許可轉換債務有關的任何回購而支付本金，前提是該等贖回條件已獲滿足；或(Ii)根據管轄該準許贖回協議的協議條款，就任何準許贖回協議支付任何規定的款項，或規定提早解除或結算該等準許的贖回協議。

儘管有第7.7節的限制，借款人仍可以通過交付借款人普通股和/或不同系列的允許可轉換債務(該系列(X)在允許可轉換債務的類似日期之後到期，且不需要在類似日期之前按計劃攤銷或其他計劃支付本金)來贖回、回購、交換或誘導轉換允許可轉換債務，並且(Y)具有條款、條件和契諾的情況下，借款人可以贖回、回購、交換或轉換允許可轉換債務的股票和/或不同系列的允許可轉換債務(該系列(X)在允許可轉換債務的類似日期之後到期，且不需要在類似日期之前按計劃支付本金)，並且(Y)具有條款、條件和契諾交換或轉換(由借款人真誠地釐定))(任何該等準許可換債系列，“再融資可換債”)及/或支付現金(金額不超過借款人實質上同時發行借款人普通股及/或再融資可換債所得款項，加上借款人根據有關行使或提早解除或終止相關準許贖回價差協議而收到的現金收益(如有))，及/或支付現金(金額不超過借款人實質上同時發行借款人普通股及/或再融資可換債所得款項加借款人根據相關準許贖回價差協議行使或提前解除或終止相關準許贖回價差協議而收到的現金收益淨額(如有))只要與如此購回、交換或轉換的準許可換債的相關交收日期大致同時或之前或之後的一段商業合理時間，借款人須(為免生疑問，須根據本第7.7節獲準)行使或解除或提早終止(不論是以現金、股票或其任何組合)與如此購回、交換或轉換的準許可換債相對應的部分(如有)的準許贖回差價協議(如有)，則借款人須(為免生疑問，須根據本第7.7節獲準)行使或解除或提早終止(不論是以現金、股份或其任何組合)與該等準許可換債相對應的部分(如有)。

7.8投資。直接或間接進行許可投資以外的任何投資，或允許其任何子公司進行許可投資以外的投資。

7.9與關聯公司的交易。直接或間接與借款人的任何聯屬公司或其任何附屬公司訂立或允許存在任何重大交易，但以下情況除外：(A)在借款人或該附屬公司的正常業務過程中按不遜於與非聯營人士的公平交易所得的公平合理條款進行的交易；(B)借款人的投資者對借款人或其附屬公司的次級債務或股權投資；及(C)借款人及其附屬公司的高級職員的補償安排借款人所在行業的慣例，並經借款人董事會批准的董事和員工。

7.10次級債務。(A)就任何次級債務作出或準許任何付款，但根據該等次級債務所受的附屬債務、債權人間協議或其他類似協議的條款支付或準許支付，或。(B)修訂任何與該次級債務有關的文件內的任何條文，而該條文會增加該次級債務的款額或不利地影響該次級債務從屬於對貸款人的義務。

7.11合規性。(A)根據經修訂的1940年“投資公司法”成為“投資公司”或由“投資公司”控制的公司，或作為其重要活動之一，提供信貸以購買或持有保證金股票(定義見美聯儲理事會U規則)，或將任何定期貸款的收益用於此目的；。(B)未能達到ERISA的最低資金要求；。(C)允許發生ERISA定義的須報告的事件或被禁止的交易；。(D)不遵守ERISA的定義；。

(E)撤回或允許任何附屬公司退出參與、允許部分或全部終止任何現有的養老金、利潤分享和遞延補償計劃，或允許發生與該計劃有關的任何其他事件，而該等計劃合理地預期會導致借款人或其任何子公司的任何責任，包括對養老金福利擔保公司或其繼承人或任何其他政府當局的任何責任；或(E)撤回或允許任何附屬公司退出參與、允許部分或全部終止或允許發生與該計劃有關的任何其他事件，包括對養老金福利擔保公司或其繼任者或任何其他政府當局的任何責任；或(E)取消或允許任何附屬公司退出參與、允許部分或全部終止或允許發生與該計劃有關的任何其他事件，包括對養老金福利擔保公司或其繼承人或任何其他政府當局的任何責任。

7.12遵守反恐法律。直接或間接、知情或允許任何附屬公司與OFAC名單上的任何人簽訂任何文件、文書、協議或合同。直接或間接或允許任何附屬公司(A)開展任何業務或從事任何交易或與任何被阻撓的人交易，包括但不限於向任何被阻擋的人提供或接受任何資金、貨物或服務的任何貢獻，或為了任何被阻擋的人的利益，(B)處理或以其他方式從事與根據13224號行政命令或任何類似的行政命令或其他反恐怖主義法被阻撓的任何財產或財產的權益有關的任何交易，或(C)從事或合謀從事任何規避或迴避或曾經進行過的任何交易；或(D)直接或間接地或允許任何附屬公司從事任何業務或從事任何交易或與任何被阻撓的人進行交易，包括但不限於向任何被阻擋的人提供資金、貨物或服務或為其利益提供任何資金、貨物或服務；13224號行政命令或其他反恐怖主義法中規定的任何禁令。

7.13財務契約。允許在2023年12月31日結束的月份開始的適用月末計算的產品淨收入低於本公約所附附表7.13規定的適用測算期內與適用月末相對的產品淨收入；但是，對於借款人在該月最後一天前五(5)天內測量的平均市值大於或等於4億美元(400,000,000.00美元)的任何這樣的月份，本公約不應允許借款人在該月的最後一天之前的五(5)天內測量的平均市值大於或等於4億美元(400,000,000.00美元)，則本公約不應允許借款人在該月的最後一天之前的五(5)天內測量的平均市值大於或等於4億美元(400,000,000.00美元)。

1.14[保留。]

7.15贖回許可可轉換債券。在滿足與借款人普通股股價相關的條件後，對任何允許的可轉換債務行使任何贖回權，除非該贖回條件得到滿足。

8.違約事件

下列任何一項均構成本協議項下的違約事件(“違約事件”)：

8.1付款違約。借款人未能(A)在到期日支付任何定期貸款的本金或利息，或(B)在債務到期和應付後三(3)個工作日內支付任何其他債務(根據本合同第9.1(A)條，這三(3)個工作日的寬限期不適用於到期日或提速日到期的付款)；

8.2公約違約。

(A)借款人或其任何附屬公司未能或忽略履行第6.2條(財務報表、報告、證明書)、第6.4條(税項)、第6.5條(保險)、第6.6條(營運賬目)、第6.7條(保護知識產權)、第6.9條(業主豁免；受保人豁免)、第6.10條(設立/收購附屬公司)或借款人違反第7條的任何規定；或

(B)借款人或其任何附屬公司未能或忽略履行、遵守或遵守本協議或該人作為一方的任何其他貸款文件中包含的任何其他條款、條款、條件、契諾或協議，以及該等其他條款、條款、條件、契諾或協議下的任何可以補救的違約(本條第8條規定的違約除外)未能在違約發生後二十(20)天內補救；但是，如果違約的性質不能在二十(20)天內治癒，或者借款人或該附屬公司(如適用)努力嘗試後，不能在該二十(20)天內治癒，並且該違約很可能在合理的時間內治癒，則借款人應有額外的期限(在任何情況下不得超過三十(30)天)來嘗試治癒該違約，並且在該期限內

合理期限未能治癒違約不應被視為違約事件(但在治癒期間不得發放定期貸款)。

8.3重大不良變化。發生重大不利變化的；

8.4掛靠；徵款；業務限制。

(A)(I)由受託人或類似的程序，將借款人或其任何附屬公司或由借款人或其附屬公司控制的任何實體的任何資金，以存放於借款人或其任何附屬公司設有抵押品賬户的機構的任何資金，或(Ii)任何政府機構向借款人或其任何附屬公司或其各自資產提交留置權、徵費或評税通知書(準許留置權除外)的送達程序文件，而根據第(I)及(Ii)款亦是如此解除或滯留(無論是通過保證書或其他方式)；和

(B)(I)借款人或其任何附屬公司的資產的任何重要部分被受託人或接管人扣押、扣押、徵收或管有，或(Ii)任何法院命令禁止、限制或阻止借款人或其任何附屬公司進行其業務的任何重要部分；

8.5破產。(A)借款人或其任何附屬公司破產或變成無力償債；。(B)借款人或其任何附屬公司開始破產程序；或(C)針對借款人或其任何附屬公司展開破產程序，但在四十五(45)天內未予撤銷或擱置(但在借款人或任何附屬公司破產期間和/或直至任何破產程序被撤銷之前，不得延長定期貸款)；。

8.6其他協議。(A)借款人或其任何附屬公司與一名或多名第三方訂立的任何協議，導致該第三方或該等第三方(不論是否行使)有權加速償還金額超過一百萬美元(1,000,000.00美元)或可合理預期會有重大不利變化的任何債務，或(B)管轄任何許可可轉換債務的任何契約，均存在違約情況，且該等違約行為持續(在適用的寬限期、補救或通知期後)。為免生疑問，(X)根據其條款，就任何允許的可轉換債務進行交換、回購、轉換或結算，或滿足導致或允許前述規定的任何條件，而該等條款不是由違約或構成違約事件類型的事件引起的，或(Y)關於任何允許的呼叫擴展協議的任何提前付款要求或解除或終止，或滿足導致或允許前述規定的任何條件，或(Y)關於任何允許的呼叫擴展協議的任何提前付款要求、解除或終止，或滿足導致或允許前述規定的任何條件，或(Y)關於任何允許的呼叫擴展協議的任何提前付款要求、解除或終止，或滿足導致或允許前述規定的任何條件。如果借款人或其任何關聯公司都不是該允許贖回擴展協議條款下的“違約方”(或實質上相當的條款)，則在任何情況下，借款人或其任何關聯公司均不構成本第8.6條下的違約事件。

8.7.判決書。(A)借款人合理地相信該保險公司將接受責任，(B)借款人或適用的子公司已向該保險公司提出索賠，以及(C)該保險公司沒有拒絕賠償責任的一項或多項判決、命令或法令應向借款人或其任何子公司支付至少100萬美元(1,000,000.00美元)的款項(不在獨立第三方保險的承保範圍內)，且該等判決、命令或法令應向借款人或其任何子公司提供賠償，並應保持未清償、未騰空的狀態。(B)借款人或適用的子公司已向該保險公司提出索賠，(C)應向借款人或其任何子公司支付至少100萬美元($1,000,000.00)的金額(不在獨立第三方保險的承保範圍內)。

8.8失實陳述。借款人或其任何子公司或為借款人或其任何子公司行事的任何人現在或以後在本協議、任何貸款文件或交付給抵押品代理和/或貸款人的任何書面文件中作出任何陳述、擔保或其他聲明，或誘使抵押品代理和/或貸款人簽訂本協議或任何貸款文件，且該等陳述、保證或其他聲明在作出時作為一個整體，在任何重大方面都是不正確的；

8.9次級債務。在任何寬限期或治療期生效後，違約事件在與抵押品代理或與抵押品代理簽署該協議的任何債權人或貸款人違反該協議的任何條款的任何次要協議下發生；

8.10保證。(A)除本協議允許的交易外，任何擔保因任何原因終止或停止完全有效；(B)任何擔保人在任何適用的寬限期或治療期之後，沒有履行任何擔保項下的任何義務或契諾；(C)在任何適用的寬限期或治療期之後，第8條所述的任何情況對任何擔保人而言都是發生的；(D)在任何適用的寬限期或治療期之後，任何擔保人沒有履行任何擔保義務或承諾；(C)在任何適用的寬限期或治療期之後，對於任何擔保人而言，發生第8條所述的任何情況；

8.11政府批准；FDA行動。(A)任何政府批准須已被撤銷、撤銷、暫時吊銷、以不利方式修改或在正常過程中不再續期一整段期間，而該等撤銷、撤銷、暫時吊銷、修改或不續期已導致或可合理地預期會導致重大不利改變；或(B)(I)FDA、美國司法部或其他政府當局對借款人或其任何子公司或借款人的任何供應商或其任何子公司發起監管行動或任何其他執法行動，導致借款人或其任何子公司召回、撤回、移除或停止生產、分銷和/或營銷其任何產品，即使該等行動是基於先前披露的行為而合理地預期會導致重大不利變化；(Ii)FDA或任何其他可比政府當局就其任何活動或產品向借款人或其任何子公司發出警告信，而該等活動或產品可合理預期會導致重大不利變化；(Iii)借款人或其任何附屬公司進行強制性或自願召回，而該召回可合理預期會導致重大不利變化；(Iv)借款人或其任何附屬公司與FDA、美國司法部或其他政府當局訂立和解協議，導致重大不利變化，即使該和解協議是基於先前披露的或(V)FDA或任何其他類似的政府當局撤銷根據任何註冊授予的任何授權或許可，或借款人或其任何附屬公司撤回任何註冊，且該撤銷或撤銷可合理預期會導致重大不利變化。

8.12留置權優先。除非抵押品代理人或貸款人採取行動或不採取行動，否則根據本協議或任何其他貸款文件設立的任何留置權在任何時候都不能構成對任何聲稱由其擔保的抵押品的有效和完善的留置權(在要求完善的範圍內)，但根據適用法律產生的允許留置權或根據本協議明確允許優先的留置權除外，不受事先或同等留置權的約束。

9.權利和補救措施

9.1權利和補救措施。

(A)一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，抵押品代理人應在所需貸款人的書面指示下，不經通知或要求，採取下列任何或全部行動：(I)將違約事件通知借款人，(Ii)向借款人發出通知，聲明所有立即到期和應付的債務(但如果發生第8.5條所述違約事件，則所有債務應立即到期和支付，無需抵押品代理人或貸款人採取任何行動)或(Iii)向借款人發出通知，暫停或終止債務(如果有)。貸款人根據本協議或借款人與抵押品代理和/或貸款人之間的任何其他協議為借款人的利益預支資金或提供信貸的義務(但如果發生第8.5條所述的違約事件，貸款人根據本協議或借款人與抵押品代理和/或貸款人之間的任何其他協議為借款人的利益預支資金或提供信貸的所有義務(如果有)應立即終止，抵押品代理或貸款人不採取任何行動)。

(B)在不限制上文第9.1(A)節規定的抵押品代理人和貸款人的權利的情況下，一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，抵押品代理人應在所需貸款人的書面指示下，不經通知或要求，採取下列任何或全部行動：

(I)取消抵押品的贖回權及/或出售抵押品或以其他方式將抵押品清盤；

(Ii)依據任何擔保人所提供的保證，向該擔保人提出付款要求；

(Iii)適用於任何(A)抵押品代理或任何貸款人持有或控制的借款人餘額和存款，(B)抵押品代理或任何貸款人因借款人的信用或賬户或為借款人的信用或賬户而持有或控制的任何金額，或(C)根據擔保人各自提供的擔保從任何擔保人那裏收到的金額；和/或

(Iv)展開及檢控破產程序，或同意借款人展開任何破產程序。

(C)在不限制上文第9.1(A)和(B)節規定的抵押品代理人和貸款人的權利的情況下，在違約事件發生和持續期間，抵押品代理人應在所要求的貸款人的書面指示下，不經通知或要求，採取下列任何或全部行動：

(I)按抵押品代理人認為可取的條款和順序，直接與賬户債務人就金額的爭議和索賠進行和解或調整，將抵押品代理人在該等資金中的擔保權益通知欠借款人的任何人，並核實該賬户的金額；

(Ii)作出其認為必要或合理的任何付款及作出任何作為，以保護抵押品及/或其在抵押品上的留置權(為擔保各方的應課差餉利益而持有)。如果抵押品代理人提出要求，借款人應將抵押品組裝起來，並在抵押品代理人合理指定的地點提供。抵押品代理人可以進入抵押品所在的房產，取得並保持對抵押品的任何部分的佔有，並支付、購買、抗辯或妥協任何似乎優先於或高於其擔保權益的留置權，並支付所有發生的費用。借款人授予抵押品代理人免費進入和佔用其任何房產的許可證，以行使抵押品代理人的任何權利或補救措施；

(Iii)運送、回收、收回、貯存、完成、保養、修理、準備出售及/或宣傳出售任何抵押品。抵押品代理特此授予非獨家、免版税的許可或其他權利，免費使用借款人及其子公司的標籤、專利、版權、面具作品、任何名稱、商業祕密、商號、商標、服務標記和廣告材料的使用權，或與抵押品有關的任何類似財產，用於完成抵押品的製作、銷售廣告和銷售任何抵押品，以及在抵押品代理根據本條款第9.1條行使其權利的情況下，借款人及其每一家子公司、借款人及其每一家子公司、借款人及其每家子公司在完成抵押品製作、廣告銷售和銷售任何抵押品時，免費使用借款人及其每一家子公司的標籤、專利、版權、面具作品、任何名稱、商業祕密、商號、商標、服務標記和廣告材料或任何類似財產為了貸款人的利益；

(Iv)對在抵押品代理或任何貸款人處開立的任何抵押品賬户進行“持有”，或以其他方式將控制協議交付給抵押品代理(為了擔保各方的應課税額利益)，和/或根據任何控制協議或類似協議交付排他性控制通知、任何權利令或其他指示或指令；

(V)索取和收取對借用人的書籍的管有；

(Vi)委任接管人檢取、管理和變現任何抵押品，而該接管人具有任何有管轄權的法院按照任何適用法律所授予或授權的任何權利和權限，包括管理借款人或其任何附屬公司的業務的任何權力或權限；及

(Vii)除第9.1(A)及(B)條另有規定外，根據貸款文件或法律或衡平法，行使抵押品代理人及每名貸款人可享有的一切權利及補救措施，包括根據守則提供的所有補救措施(包括根據守則條款處置抵押品)。

儘管本條款9.1有任何相反的規定，但在任何違約事件發生時和持續期間，抵押品代理人有權在緊急情況發生後無需所需貸款人的書面同意而行使本條款9.1中提及的任何和所有補救措施。

9.2授權書。借款人特此不可撤銷地指定抵押品代理人為其合法事實代理人，可在違約事件發生時和違約事件持續期間行使：(A)在任何支票或其他形式的付款或擔保上背書借款人或其任何子公司的名稱；(B)在任何賬户或匯票的任何發票或提單上籤署借款人或其任何子公司的名稱；(C)直接以適用的方式解決和調整有關借款人賬户的爭議和索賠(D)根據借款人的保險單提出、結算和調整所有索賠；(E)在抵押品中或對抵押品的任何留置權、費用、產權負擔、擔保權益和不利索賠，或基於其作出的任何判決進行支付、抗辯或和解，或以其他方式採取任何行動終止或解除抵押品；以及(F)在守則或任何適用法律允許的情況下，將抵押品轉移到抵押品代理人或第三方的名下。借款人特此指定抵押品代理人為其合法代理人，在任何必要的文件上籤署借款人或其任何子公司的名稱，以完善或繼續完善抵押品的擔保權益，無論違約事件是否已經發生，直至所有義務(除(A)(I)早期賠償義務，以及(Ii)根據其條款在本協議終止後仍可繼續履行的其他義務，在每種情況下，均未對其提出索賠，和(B)已全額履行退出費用協議項下的所有義務，並以此作為抵押品，貸款人不再有義務在本協議項下發放延期定期貸款。抵押品代理人前述被指定為借款人或其任何附屬公司的實際代理人, 抵押品代理人的所有權利和權力，連同利息，在所有義務(除(A)(I)初期賠償義務，和(Ii)根據其條款在本協議終止後仍無人提出索賠的其他義務，以及(B)退出費用協議項下的所有義務)全部償還和履行，以及抵押品代理人和貸款人提供定期貸款的義務終止之前，是不可撤銷的。

9.3保護性支付。如果借款人或其任何子公司未能獲得第6.5條要求的保險，或未能就此支付任何保險費，或未能支付借款人或其任何子公司根據本協議或任何其他貸款文件有義務支付的任何其他金額，抵押品代理可以獲得此類保險或支付此類款項，抵押品代理支付的所有金額均為貸款人費用，並立即到期應付，按違約率計息，並由抵押品擔保。抵押品代理人應盡合理努力，在取得或支付該保險時或之後的合理時間內，向借款人發出抵押品代理人獲得該保險或支付該等保險或付款的通知。抵押品代理人的任何此類付款均不被視為將來支付類似款項的協議，或抵押品代理人對任何違約事件的棄權。

9.4付款和收益的運用。儘管本協議中有任何相反規定，在違約事件發生和持續期間，(A)借款人不可撤銷地放棄在此後的任何時間或任何時間指示使用抵押品代理人從借款人或其任何子公司或代表借款人或其任何子公司收到的所有或任何部分債務的權利，並且，借款人一方與抵押品代理人和貸款人之間，抵押品代理人應有繼續和專有的權利申請和重新使用抵押品代理人從借款人或其任何子公司收到的全部或任何部分債務，並且抵押品代理人有權繼續和排他性地申請和重新使用抵押品代理人從借款人或其任何子公司收到的任何和所有款項。及(B)出售全部或任何部分抵押品或以其他方式變現所得的收益，須用於：第一，用於貸款人的開支；第二，債務的應計利息和未付利息(包括如果沒有美國破產法的規定，本應就這些金額產生的利息)；第三，未償債務的本金；第四，貸款文件中對抵押品代理或任何貸款人的任何其他債務。任何剩餘餘額應交付給借款人或任何合法有權獲得該餘額的人，或按有管轄權的法院的指示交付。在執行上述規定時，(X)收到的金額應按規定的數字順序使用，直至在應用到下一個後續類別之前耗盡為止, 及(Y)每名有權收取任何特定類別款項的人士，均應收到一筆金額，相等於其按比例在根據該類別可運用的金額中所佔的份額。除非另有明確規定，否則本協議中提及貸款人“按比例”或以類似術語“按比例”在貸款人之間分配或分擔任何權利、利息或義務時，應指貸款人按比例分攤的份額。抵押品代理人或每個貸款人(如果適用)應迅速向其他貸款人匯出必要的款項，以確保按比例償還每個貸款人在任何定期貸款中所佔的比例，並按比例分配借款人支付或支付的利息、手續費和報銷。儘管有上述規定，接受定期付款的貸款人不應

負責確定其他貸款人是否也在該日期收到他們的預定付款；但是，如果後來確定貸款人在任何一個或多個日期收到的預定付款超過其按比例分攤的份額，則該貸款人應按照抵押品代理人的指示向抵押品代理人或其他貸款人匯出必要的款項，以確保該等預定付款的應課税額支付。如果貸款人收到的任何種類或性質的付款或分配，無論是現金、財產或證券，都超過了其按比例分攤的份額，則超出該貸款人按比例分攤的部分應由該貸款人以信託形式收取和持有，並應迅速支付給其他貸款人(根據其各自的按比例分攤份額)，以便申請支付該等其他貸款人索賠的到期金額。在借款人賬户的任何付款需要作為可撤銷轉賬或其他方式退還的範圍內，貸款人應相互提供必要的資金，以確保該付款是按比例退還的。如果任何貸款人獲得任何抵押品的所有權，它應為自己持有該抵押品，並作為擔保當事人的代理人和受託保管人，以完善抵押品代理人在其中的擔保權益(為擔保當事人的應課税益而持有)。

9.5抵押品責任。只要抵押品代理和貸款人在保管抵押品方面遵守合理的銀行慣例，抵押品代理和貸款人就不會對：(A)抵押品的保管；(B)抵押品的任何損失或損壞；(C)抵押品價值的任何減值；或(D)任何承運人、倉庫管理人、受託保管人或其他人的任何行為或過失承擔責任或負責：(A)抵押品的保管；(B)抵押品的任何損失或損壞；或(D)任何承運人、倉庫管理人、受託保管人或其他人的任何行為或過失。借款人承擔抵押品滅失、損壞或滅失的一切風險。

9.6無豁免；補救措施累積。抵押品代理或任何貸款人在任何時候或任何時間未能要求借款人嚴格履行本協議或借款人或任何其他貸款文件的任何規定，不得放棄、影響或削弱抵押品代理或任何貸款人此後要求嚴格履行和遵守本協議或其規定的任何權利。除非抵押品代理人和所要求的貸款人簽字，否則本協議項下的任何豁免均不生效，且僅對其指定的特定情況和目的有效。抵押品代理人和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的。抵押品代理人和貸款人擁有守則、任何適用法律、法律或衡平法規定的所有權利和補救措施。抵押品代理人或任何貸款人行使一項權利或補救措施不是一種選擇，抵押品代理人或任何貸款人對任何違約事件的放棄也不是持續的棄權。抵押品代理人或任何貸款人在行使任何補救措施方面的拖延不是棄權、選舉或默許。

9.7要求豁免。借款人在法律允許的最大範圍內，免除抵押代理人或借款人或任何附屬公司所持有的要求、違約或退票通知、付款通知和不付款通知、任何違約通知、到期不付款通知、解除、妥協、結算、延期或續簽賬户、文件、票據、動產票據和擔保。

10.NOTICES

除本協議明確規定外，本協議或任何其他貸款文件的任何一方的所有通知、同意、請求、批准、要求或其他通信(統稱為“通信”)必須以書面形式進行，並應被視為已有效送達、給予或交付：(A)在實際收到之前和在所要求的美國郵件、頭等艙、掛號信或掛號信回執存入美國後三(3)個工作日，並預付適當的郵資；(B)在通過傳真發送時，在傳輸時；(C)寄存於信譽良好的隔夜快遞公司後的一(1)個工作日，所有費用均已預付；或(D)如果由信使親手遞送，則所有郵件均應寄給被通知方，併發送至下列地址、傳真號碼或電子郵件地址。任何抵押品代理人、貸款人或借款人均可根據本第10條的規定向對方發出書面通知，更改其郵寄地址或傳真號碼。

11.法律、審判地點和陪審團的豁免

11.1Waiver陪審團審判。借款人、抵押品代理人和貸款人均無條件放棄對基於或產生於本協議、任何其他貸款文件、本協議擔保的任何債務、借款人、抵押品代理人和/或貸款人之間與本交易標的或任何相關交易有關的任何交易、和/或借款人、抵押品代理人和/或貸款人之間正在建立的關係的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的任何權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起的任何和所有爭議。這項豁免是不可撤銷的。本免責聲明不得以口頭或書面形式修改。豁免還應適用於本協議、任何其他貸款文件、或與本交易或任何相關交易有關的任何其他文件或協議的任何後續修訂、續簽、補充或修改。本協議可作為法院審判的書面同意書提交。

11.2執法權和司法權。本協議、其他貸款文件(不包括根據其自身條款明確受另一司法管轄區法律管轄的貸款文件)以及雙方在本協議和本協議項下的權利和義務，在所有方面均應受紐約州國內法的管轄和解釋(不考慮會導致適用該州法律以外的任何法律的法律原則的衝突)，包括所有關於解釋、有效性和

但是，如果紐約以外的任何司法管轄區的法律適用於任何留置權的有效性、完善性或完美性的效力或影響抵押品留置權執行的程序事項，則該等其他司法管轄區的法律應繼續在該程度上適用。

11.3移交司法管轄區。有關貸款文件的任何法律訴訟或法律程序應僅在位於紐約市、曼哈頓區或美利堅合眾國紐約南區的紐約州法院提起，借款人在此簽署和交付本協議後，特此為自己及其財產接受上述法院的一般和無條件管轄權。儘管有上述規定，抵押品代理人和貸款人有權在抵押品代理人或貸款人認為必要或適當的任何其他司法管轄區的法院對借款人(或借款人的任何財產)提起任何訴訟或訴訟，以實現債務的抵押品或其他擔保。本合同雙方不可撤銷地放棄他們中的任何一方現在或以後可能對在此類司法管轄區提起的任何此類訴訟或程序提出的任何反對意見，包括對設立地點或基於法院不方便的理由的任何反對意見。

11.4法律程序文件的送達。借款人不可撤銷地放棄面交送達任何及所有法律程序文件、傳票、通知及其他文件及任何種類的其他法律程序文件，並同意以適用法律規定所允許的任何方式，包括以郵寄(掛號或掛號郵件、預付郵資)方式，將任何法律程序文件、傳票、通知及其他任何種類的法律程序文件送達在美利堅合眾國提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，或以適用法律規定的任何方式，包括以郵寄(掛號信或掛號信、預付郵資)至本協議所指明的借款人地址(並在該等郵寄規定有效時生效)，並同意以適用法律規定的任何方式送達該等法律程序文件、傳票、通知及其他文件及其他任何種類的法律程序文件。借款人同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

11.5非排他性管轄權。第11條規定不影響抵押品代理人或貸款人在任何其他司法管轄區以適用法律要求允許的任何其他方式送達訴訟程序或對借款人提起法律訴訟或以其他方式進行訴訟的權利。

12.一般條文

12.1Successors和Assigners。本協議對每一方的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。未經抵押品代理人事先書面同意，借款人不得轉讓、質押或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務(抵押品代理人可根據第12.5條的規定酌情給予或扣留)。貸款人有權在未徵得借款人同意或通知借款人的情況下，出售、轉讓、轉讓、質押、談判或授予參與(任何此類出售、轉讓、轉讓、談判或授予參與、“貸款人轉讓”)本協議和其他貸款文件項下貸款人義務、權利和利益的全部或任何部分或任何權益；但任何此類貸款人將其在本協議和其他貸款文件項下的義務、權利和利益轉讓(除(I)違約事件已經發生並仍在繼續的任何時間的任何轉讓，或(Ii)向合格受讓人的轉讓、質押、出售或轉讓)外，應事先徵得抵押品代理人(該核準受讓人，“核準貸款人”)的書面同意；並進一步規定，在成為本協議一方之日，核準貸款人(在違約事件已經發生並仍在繼續的任何時間通過轉讓成為本協定一方的核準貸款人除外)必須有能力通過其適用的貸款辦事處, 根據本合同第2.5節的規定，在不徵收任何要求借款人承擔的預扣税或要求借款人支付任何額外金額的情況下，接受借款人支付的利息。借款人和抵押品代理人有權繼續單獨和直接與該貸款人進行與如此轉讓的利息有關的交易，直到抵押品代理人收到並接受一份有效的轉讓協議，該協議的形式應令抵押品代理人滿意，並由適用各方簽署、交付和完全填寫，並應已收到抵押品代理人合理要求的有關該合格受讓人或經批准的貸款人的其他信息。抵押品代理人應盡商業上合理的努力，在貸款人轉讓後立即通知借款人每個貸款人轉讓，但貸款人的關聯公司的貸款人轉讓除外。儘管如此

此處包含的任何相反內容，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，就不會發生貸款人轉讓(貸款人轉讓除外)，除非貸款人因應任何監管機構的要求強制剝離資產而轉讓(X)貸款人轉讓；或(Y)在發生違約、違約事件或與貸款人自身的融資或證券化交易相關的類似事件時，不得在未經借款人同意的情況下，允許借款人的附屬公司或子公司、借款人的直接競爭對手、禿鷲基金或不良債務基金(每種基金均由抵押品代理在轉讓時以其合理的酌情權決定)。僅為此目的而作為借款人代理人行事的抵押品代理應在其在美國的一個辦事處保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的定期貸款承諾、本金金額(和規定的利息)(以下簡稱“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、抵押品代理人和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人行事。, 保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件項下定期貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該等承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記的形式而有必要披露的情況，否則貸款人沒有義務向任何人披露該等承諾、貸款或其他義務的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何信息)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，抵押品代理人(以抵押品代理人身份)不負責維持參與者登記冊。借款人同意，每個參與者都有權享受本合同附件C中規定的利益(受其中的要求和限制的約束，包括本合同附件C第7節的要求(不言而喻，根據本合同附件C第7節所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與其是貸款人並根據本第12.1條通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者無權根據本合同所附附件C獲得任何更高的付款, 除非參與者獲得適用的參與後發生的法律變更導致有權獲得更高的付款結果，否則其參與貸款人將有權獲得更大的付款，但在此範圍內，不能獲得超過其參與貸款人本來有權獲得的付款。

12.2賠償。借款人同意賠償、辯護和保護每一位擔保方及其各自的董事、高級職員、僱員、顧問、代理人、律師或與該擔保方有關聯或代表該擔保方的任何其他人(每個人，“受保障人”)不受損害：(A)任何其他方就貸款文件擬進行的交易而主張的所有義務、要求、索賠和責任(統稱為“索賠”)；及(B)受彌償保障人因貸款文件所擬進行的交易(包括合理的律師費及開支)而招致或支付的與貸款文件所擬進行的交易有關的、與該等交易有關的、跟隨該等交易而產生的或由該等交易引起的一切損失及貸款人開支，但在每宗個案中，因該受彌償保障人的嚴重疏忽或故意行為不當而直接引致的申索及/或損失除外。借款人在此進一步同意就任何調查、迴應、補救、行政或司法事宜或法律程序，就任何種類或性質的任何法律責任、義務、損失、損害、罰則、訴訟、判決、訴訟、申索、費用、開支及支出(包括為該受保障人提供的律師的費用及支出)，對每名受保障人作出賠償、辯護及使其不受任何損害，不論該受保障人是否被指定為訴訟一方，包括由或由他人代表提出的任何該等法律程序，亦不論該受保障人是否被指定為訴訟一方，包括由或代表該受保障人提起的任何該等訴訟的任何法律責任、義務、損失、損害賠償、懲罰、訴訟、判決、訴訟、索償、費用、開支及支出(包括該受保障人的律師費用及支出)。環境顧問和類似的技術人員，以及任何經紀人(抵押品代理人或貸款人聘請的經紀人除外)要求的任何佣金、費用或補償，聲稱有權就本協議規定的交易支付任何款項, 因本協議擬進行的交易或與本協議擬進行的交易有關而招致或針對該受彌償保障人提出的申索，以及貸款收益的使用或擬使用，但法律責任、義務、損失、損害、罰則、訴訟、判決、訴訟除外。

因該被補償人的重大過失或者故意不當行為直接造成的索賠、費用、費用和支出。

12.3撥備的可利用性。在確定任何條款的可執行性時，本協議的每一條款均可與所有其他條款分開。

12.4貸款文件的更正。抵押品代理人可以更正專利錯誤，並在本協議和與雙方協議一致的其他貸款文件中填寫任何空白。

12.5寫作中的修改；整合。本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改、終止或放棄，其下的任何批准或同意，或借款人或其任何子公司離開的任何同意，在任何情況下均無效，除非這些條款應以書面形式由借款人、抵押品代理和所需的貸款人簽署，條件是：

(I)未經貸款人書面同意，該等會增加或減少貸款人的定期貸款承諾額或承擔率的修訂、豁免或其他修改，對該貸款人無效；

(Ii)未經抵押品代理人書面同意或簽字，任何影響抵押品代理人權利和義務的修改、豁免或修改均無效；

(Iii)除非所有直接受其影響的貸款人簽署該等修訂、豁免或其他修改，否則不得(A)降低任何定期貸款的本金、利率或任何費用，或免除任何定期貸款的本金、利息(違約利息除外)或費用(滯納金除外)；(B)推遲或免除任何定期貸款的本金或任何定期貸款的利息(違約利息除外)的支付日期或本協議規定的任何費用(滯納金或滯納金除外)。(C)更改“所需貸款人”一詞的定義或貸款人採取本協議項下任何行動所需的貸款人百分比；(D)解除抵押品的全部或實質所有重要部分，授權借款人出售或以其他方式處置抵押品的全部或實質全部或任何實質部分，或免除所有或任何部分債務或其擔保義務的任何擔保人，除非本協議或(E)修改、放棄或以其他方式修改本第12.5條或本第12.5條中使用的術語的定義，只要這些定義影響本第12.5條的實質內容；(F)同意借款人根據本協議允許的合併或合併，轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在任何貸款文件下的任何權利和義務，或免除借款人在任何貸款文件下的付款義務，但在任何情況下，根據本協議允許的合併或合併，相對於本條款(F)的每一種情況下，借款人都同意轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在任何貸款文件下的任何權利和義務，或免除借款人在任何貸款文件下的付款義務；(G)修改第9.4節的任何規定或修改按比例分攤、定期貸款承諾的任何定義, (I)修訂第12.7條或第12.8條的任何規定；(I)規定貸款人可按比例收取本協議項下抵押品的任何費用、付款、抵銷或收益；(H)將為抵押品代理人擔保債務而授予的留置權置於次要地位；或(I)修訂第12.7或12.8節的任何規定。茲理解並同意，所有貸款人應被視為受到前一句(C)、(D)、(E)、(F)、(G)和(H)所述類型的修訂、豁免或其他修改的直接影響。

(B)除第12.5(A)(I)-(Iii)條明確規定外，抵押品代理人可酌情決定，或應所需貸款人的要求，不時通知借款人代表，在本協議中指定限制較少的契諾。

(C)本協議和貸款文件代表關於該標的的全部協議，並取代先前關於該標的的談判或協議。雙方就本協議和貸款文件的主題達成的所有事先協議、諒解、陳述、擔保和談判均合併到本協議和貸款文件中。

12.6對應物。本協議可以由任意數量的副本簽署，也可以由不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在簽署和交付時都是一份正本，所有副本加在一起就構成了一個協議。通過傳真、便攜文檔格式(.pdf)或其他電子傳輸方式交付本協議簽字頁的已簽署副本將與手動交付本協議副本一樣有效。

12.7生存。除本協議另有規定外，本協議中作出的所有契諾、陳述和保證繼續完全有效，直至本協議根據其條款終止，並且所有義務(除(A)(I)初期賠償義務和(Ii)根據其條款在本協議終止後仍繼續有效的任何其他義務，以及(B)退出費用協議下的所有義務)均已履行。第12.2節中的借款人賠償每位貸款人和抵押品代理人的義務，以及下文第12.8節中的保密條款，應一直有效，直至該索賠或訴訟原因的訴訟時效到期為止。

12.8保密性。在處理借款人的任何機密信息時，每個貸款人和抵押品代理應對其自己的專有信息採取與其相同的謹慎程度，但可以：(A)在符合本協議條款和條件的情況下，向貸款人和抵押品代理的子公司或附屬公司披露信息，或與貸款人自己的融資或證券化交易有關，並在此類融資或證券化交易發生違約、違約事件或類似情況時披露信息；(B)向預期受讓人(上文(A)項所述者除外)或定期貸款的任何權益的購買者(但除非違約事件發生及持續期間，貸款人及抵押品代理人須取得該潛在受讓人或購買者對本條文條款或類似保密條款的同意)；。(C)法律、規則、規例、監管或自律當局、傳票或其他命令所規定的；。(D)向貸款人或抵押品代理人的監管機構或與審查或審計相關的其他要求提供；(E)作為抵押品代理人在根據貸款文件行使補救措施時合理地認為適當；及(F)向貸款人和/或抵押品代理人的第三方服務提供商提供，只要該服務提供者已與貸款人和/或抵押品代理人簽署保密協議或同意與貸款人和/或抵押品代理人(視情況而定)類似的保密條款，且條款不低於本文所載條款的限制。機密信息不包括以下信息：(I)在向貸款人和/或抵押品代理人披露時，屬於公共領域或由貸款人和/或抵押品代理人擁有的信息, 或者(Ii)在貸款人和/或抵押品代理不知道禁止第三方披露信息的情況下，由第三方向貸款方和/或抵押品代理披露該信息；或(Ii)在貸款人和/或抵押品代理未違反本條款的情況下，向貸款人和/或抵押品代理披露該信息，或者(Ii)由第三方向貸款人和/或抵押品代理披露該信息。抵押品代理和貸款人可以將機密信息用於任何目的，包括但不限於客户數據庫的開發、報告目的和市場分析，只要此類客户數據庫、報告目的和市場分析被公開披露，抵押品代理和貸款人不披露借款人的身份或與借款人有關聯的任何人的身份。前一句話的規定在本協議終止後繼續有效。第12.8節規定的協議取代雙方之前就第12.8節的主題達成的所有協議、諒解、陳述、保證和談判。

12.9出發的權利。借款人特此向抵押品代理人和每個貸款人授予留置權、擔保權益和抵銷權，作為對擔保方承擔的所有義務的擔保，無論這些義務是現在存在的還是以後產生的，以及抵押物、信用、抵押品和財產，現在或以後由任何擔保方或在該擔保方控制下的任何實體(包括抵押品代理人的關聯方)擁有、保管、保管或控制，或轉移給其中任何一方的過程中的所有存款、信貸、抵押品和財產。在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時候，任何有擔保的一方都可以在沒有要求或通知的情況下抵銷該債務或其任何部分，並將其適用於借款人的任何債務或義務，即使該債務尚未到期，也不管擔保該債務的任何其他抵押品是否足夠。借款人在對借款人的存款、信貸或其他財產行使抵銷權之前，要求抵押品代理人對擔保義務的任何其他抵押品行使權利或補救的任何和所有權利，借款人特此知情、自願和不可撤銷地放棄。

12.10借款人的合作。如有必要，借款人同意(I)簽署任何合理所需的文件，以履行並確認根據第12.1條對受讓人的定期貸款承諾(或部分)或定期貸款(或部分)的每項轉讓；(Ii)讓借款人的管理人員與抵押品代理以及定期貸款承諾的潛在參與者和受讓人會面，定期貸款或其部分(除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則每12個月不得超過兩次會議)。及(Iii)協助抵押品代理人及貸款人準備與借款人財務有關的資料，作為抵押品代理人或貸款人可能合理要求的定期貸款承諾(或其部分)或定期貸款(或其部分)的任何預期參與者或受讓人。根據第12.8條的規定，借款人授權每個貸款人向定期貸款承諾的任何潛在參與者或受讓人披露該貸款人擁有的關於借款人及其財務的任何和所有信息，這些信息已由借款人或其代表根據本協議交付給該貸款人，或由借款人或其代表在簽訂本協議之前就該貸款人對借款人的信用評估而提交給該貸款人，在每種情況下均受第12.8節的約束。

12.11公告。借款人特此同意，抵押品代理和每一貸款人可以就本協議擬進行的交易進行公告，並可以在營銷材料、報紙和其他出版物上進行宣傳，並可以在與此相關的情況下使用借款人的姓名、商號和徽標；但在對本協議擬進行的交易進行首次公開公告之前，抵押品代理和每一貸款人同意，只有在徵得借款人的同意(同意不得是不合理的)的情況下才能進行此類公告或其他宣傳儘管有上述規定，抵押品代理和貸款人按照證券交易委員會或其他政府機構的要求進行的任何披露，以及與投資者、其他政府機構或其他相關人士的任何其他公開披露，均不需要得到借款人的同意，但均須遵守適用的法律和法規。

12.12合作代理和貸款人協議。抵押品代理和貸款人在此同意本合同附件B所列的條款和條件。借款人確認並同意本合同附件B中規定的條款和條件。

12.13關鍵時刻。時間對於履行本協定項下的義務至關重要。

12.14在到期日之前終止；存活。本協議中作出的所有契諾、陳述和保證繼續完全有效，直到本協議根據其條款終止，所有義務均已履行(除(A)(I)初期賠償義務，以及(Ii)根據其條款在本協議終止後仍未提出索賠的其他義務，在每種情況下，均未有人提出索賠，以及(B)退出費用協議下的所有義務)。只要借款人已按照本協議的條款履行義務(除(A)(I)初期賠償義務，以及(Ii)根據其條款在本協議終止後仍繼續存在且未提出索賠的任何其他義務，以及(B)退出費用協議項下的所有義務)，借款人可在到期日之前終止本協議，終止通知在向抵押品代理人和貸款人發出書面終止通知後五(5)個工作日生效。

12.15某些其他文件的電子執行。“簽署”、“執行”、“簽署”、“簽署”以及與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓、假設、修訂、豁免和同意)相關的任何文件中或與之相關的類似詞語，應被視為包括電子簽名、轉讓條款和合同形式在抵押品代理人批准的電子平臺上的電子匹配，或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署或使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓、假設、修訂、豁免和同意)中，應視為包括電子簽名、轉讓條款和合同形式的電子匹配，或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署或使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。視情況而定，在任何適用法律規定的範圍內，包括“全球和國家商務聯邦電子簽名法”、“紐約州電子簽名和記錄法”或基於“統一電子交易法”的任何其他類似的州法律。

[頁面平衡故意留空]

本協議自生效之日起生效，雙方特此為證。

附表1.1

貸款人和承諾

附表7.13

最低產品淨收入

[附連]

附件A

抵押品説明

抵押品包括借款人對下列財產的所有權利、所有權和利息：

所有貨物、賬户(包括醫療應收款)、設備、存貨、合同權或貨幣支付權、租賃、許可協議、特許經營協議、一般無形資產(以下所述除外)、商事侵權索賠、文件、票據(包括任何本票)、動產紙(無論是有形的還是電子的)、現金、存款賬户和其他抵押品賬户、所有存款證、固定裝置、信用證權利(不論信用證是否有書面證明)、證券和所有其他投資財產

所有與前述有關的借用書，以及上述任何內容的任何和所有索賠、權利和權益，以及上述任何或全部內容的所有替代、添加、附件、附件、添加、改進和替換、產品、收益和保險收益。

儘管如上所述，抵押品不包括(A)超過65%的目前已發行和以後產生的、由任何被排除的子公司的借款人擁有的已發行和未償還的股權(股權持有人有權投票選舉董事或任何其他事項)(但條件是，一旦美國税法發生任何變化，允許質押更大比例的此類有表決權股權，而不會對借款人造成實質性的税收不利影響，抵押品應自動包含該等股權的更大百分比，而無需通知任何人，且無需通知任何人)。(B)借款人作為承租人或分租人在不動產租契下的任何權益；(C)根據許可證或其他協議持有的未經交易對手同意而不得按其條款轉讓的權利(但僅限於對轉讓的限制根據法典第9-406、9-407、9-408或9-409條(或任何後續條款或規定)或任何其他適用法律(包括破產法)或衡平法原則有效)；或(D)設備租賃或設備融資中作為承租人或借款人的借款人的任何權益(如該協議的條款禁止借款人在該租約或協議中授予擔保權益，或根據該等轉讓或留置權會導致該租約下的違約發生)；但在該禁令終止後，該權益應立即成為抵押品，而借款人、抵押品代理或任何貸款人不採取任何行動。

附件B

抵押品代理和出借人條款

1.指定抵押品代理人。

(A)每家貸款人特此指定SLR(連同根據本附件B第7節規定的任何繼任抵押品代理)為貸款文件下的抵押品代理，並授權抵押品代理(I)籤立和交付貸款文件，並代表借款人接受貸款文件的交付，(Ii)代表貸款人採取行動，行使根據該等貸款文件明確授予抵押品代理的所有權利、權力和補救措施，並履行職責，以及(Iii)行使合理附帶的權力。

(B)在不限制上述(A)款的一般性的原則下，抵押品代理人擁有唯一和專有的權利和權限(貸款人除外)，並在此授權：(I)就與貸款文件有關的所有付款和收款(包括在任何其他破產、無力償債或類似程序中)，擔任貸款人的付款和收款代理，並在此授權向任何貸款人支付與任何貸款文件有關的任何款項的每個人，均有權向抵押品代理人支付此類款項。(Ii)提交和證明債權，並提交其他必要或適宜的文件，以允許抵押品代理人和貸款人就任何破產、無力償債或類似程序中的任何義務提出債權(但不得投票、同意或以其他方式代表該貸款人行事)；(Iii)為完善貸款文件設定的所有留置權和其中所述的所有其他目的而擔任擔保各方的抵押品代理人；(Iv)按照貸款協議允許的方式管理、監督和以其他方式處理抵押品。(V)採取必要或適宜的其他行動，以維持貸款文件設定或聲稱設定的留置權的完美性和優先權；。(Vi)除任何貸款文件另有規定外，根據貸款文件、適用法律規定或其他規定，行使就借款人和/或抵押品向抵押品代理人和其他貸款人提供的所有補救措施；及(Vii)代表已書面同意該等修訂、同意或豁免的任何貸款人籤立貸款文件下的任何修訂、同意或豁免。但是，只要抵押品代理人在此指定, 授權和指示每家貸款人擔任抵押品代理和貸款人的抵押品分代理，以完善抵押品的所有留置權，包括借款人或任何擔保人在該貸款方開立的任何存款賬户，以及其持有的現金和現金等價物，並可進一步授權和指示貸款人作為抵押品分代理採取進一步行動，以強制執行該留置權或以其他方式將抵押品轉讓給抵押品代理，各貸款人在此同意在一定範圍內採取此類進一步行動。抵押品代理人可以根據其指定的任何條款或條件，委託或行使其在任何貸款文件項下的任何權利、權力和補救措施，並委託或通過任何受託人、共同代理人、僱員、事實代理人和任何其他人(包括任何貸款人)，委託或執行其對任何貸款文件的任何職責或任何其他行動，或通過任何受託人、共同代理人、僱員、事實代理人和任何其他人(包括任何貸款人)委託或執行任何與該貸款文件有關的任何職責或任何其他行動。在抵押品代理提供的範圍內，任何此類人員都將從本展品B中受益。

(C)根據貸款文件，除本附件B明文規定外，抵押品代理(I)僅代表貸款人行事，其職責完全是行政性質的，儘管在任何貸款文件中使用了定義的術語“抵押品代理”、“抵押品代理”和“抵押品代理”以及類似的術語來指代抵押品代理，這些術語僅用於所有權目的，(Ii)不承擔任何貸款文件下的任何義務，但其中明文規定的或作為代理人的任何角色除外，任何貸款人或任何其他人士的受信人或受託人，以及(Iii)在任何貸款文件下不具有任何默示的職能、責任、義務、義務或其他責任，各貸款人在接受貸款文件的利益後，特此放棄並同意不主張基於上文第(I)至(Iii)款明確否認的角色、職責和法律關係向抵押品代理人提出的任何索賠。(Iii)任何貸款人在接受貸款文件的利益後，放棄並同意不向抵押品代理人主張任何基於上述第(I)至(Iii)款中明確否認的角色、職責和法律關係的索賠。除貸款文件中明確規定外，抵押品代理沒有任何義務披露任何與借款人或其任何子公司有關的信息，也不對未能披露任何信息負責，這些信息是以任何身份傳達給SLR或其任何附屬公司或由SLR或其任何附屬公司獲得的。

2.捆綁效力；自由裁量權的運用；電子制度。

(A)每家貸款人接受貸款文件的利益，同意(I)抵押品代理人或被要求的貸款人(或在任何貸款文件明確要求的情況下，更大比例的貸款人)根據貸款文件的規定採取的任何行動，(Ii)抵押品代理根據所需貸款人的指示採取的任何行動(或在被要求時，按更大比例)，以及(Iii)抵押品代理人或被要求的貸款人(或在按要求時，由該更大比例的貸款人)行使設定的權力應得到授權，並對所有貸款人具有約束力。

(B)如果抵押品代理人就與任何貸款文件有關的任何行為或行動(包括未能採取行動)向所需貸款人或所有受影響貸款人請求指示，則抵押品代理人有權避免該等行為或採取該等行動，除非抵押品代理人已收到所需貸款人或所有受影響貸款人(視屬何情況而定)的指示，抵押品代理人不會因此而對任何人承擔責任。抵押品代理人有充分理由未能或拒絕根據任何貸款文件採取任何行動：(I)如果抵押品代理人認為該行動違反法律或任何貸款文件的任何要求，(Ii)如果抵押品代理人認為該行動會使抵押品代理人承擔任何法律要求下的任何潛在責任，或(Iii)如果抵押品代理人首先不應就其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何和所有責任和費用獲得賠償，則抵押品代理人應完全有理由予以賠償。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人不得因抵押品代理按照所需貸款人或所有受影響貸款人(視情況而定)根據任何貸款文件行事或不行事而對抵押品代理人提起任何訴訟。

(C)借款人及各貸款人特此授權抵押品代理人訂立程序(並不時修訂該等程序)，以方便定期貸款及其他附帶事宜的管理及服務。在不限制上述一般性的情況下，抵押品代理人特此授權建立程序，通過在E-Systems上張貼、提交和/或填寫通知、文件(包括但不限於借用基礎證書)和類似項目來提供或交付，或接受通知、文件(包括但不限於借用基礎證書)和類似項目的提供或交付，或接受通知、文件(包括但不限於借款基礎證書)和類似項目。借款人和每個貸款人承認並同意，通過電子系統或電子郵件傳輸的使用不一定是安全的，並且存在與此類使用相關的風險，包括截取、披露和濫用的風險，以及借款人，每個貸款人在此授權通過電子系統或電子郵件傳輸，從而承擔並接受此類風險。任何該等張貼上的每個“電子簽名”應被視為足以滿足任何“簽名”的要求，每個該等張貼應被視為足以滿足任何“書面”的要求，包括根據任何貸款文件、任何法典的任何適用條款、聯邦“統一電子交易法”、“全球和國家商法中的電子簽名”以及管轄該等標的物的法律的任何實質或程序要求。除本節外，電子系統的所有使用應受該電子系統中張貼或引用的單獨條款、條件和隱私政策(或可能不時更新的條款、條件和隱私政策，包括該電子系統上的條款、條件和隱私政策)以及抵押品代理人履行的相關合同義務的管轄和約束, 借款人及/或貸款人與該電子系統的使用有關。所有電子系統和電子變速箱應“按原樣”和“儘可能可用”提供。代理人、任何貸款人或其任何相關人士不會就任何電子系統作出任何形式的陳述或保證。

3.合作主體的信賴性等。抵押品代理人可在不承擔本協議項下任何責任的情況下，(A)諮詢其任何相關人士，以及(無論是否由其選定)任何其他顧問、會計師和其他專家(包括借款人的顧問以及借款人聘請的會計師和專家)，以及(B)依賴和處理任何文件和信息(包括通過電子傳輸傳輸的文件和信息)以及任何電話信息或通話，在每種情況下，抵押品代理均真誠地相信這些文件和信息是真實的，並由適當各方傳遞、簽署或以其他方式認證。抵押品代理人及其相關人不對他們中的任何人根據任何貸款文件或與任何貸款文件相關而採取或未採取的任何行動負責，每個貸款人和借款人特此放棄且不得主張(借款人應促使其子公司放棄並同意不主張)基於此的任何權利、索賠或訴訟理由，但因總債務而產生的負債除外。

抵押品代理人或(視具體情況而定)相關人員(每一人在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定)與本文明確規定的抵押品代理人職責相關的疏忽或故意不當行為。在不限制前述規定的情況下，抵押品代理人：(I)不對依賴所需貸款人的指示而採取的任何行動或不作為或其任何關聯人的行為或不作為承擔責任，除非有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定抵押品代理人在選擇該關聯人時存在嚴重疏忽或故意不當行為；(Ii)無須就根據或看來是根據任何貸款文件設定或看來是根據任何貸款文件設定的任何留置權的妥為籤立、合法性、有效性、可執行性、有效性、真實性、充分性或價值，或就該留置權的扣押、完善或優先權，向任何貸款人或其他人負責；(Iii)不向任何貸款人或其他人士作出擔保或陳述，亦無須就借款人或借款人的任何關連人士就任何貸款文件或其內擬進行的任何交易或與借款人有關的任何其他文件或資料作出或提供的任何陳述、文件、資料、陳述或擔保而向任何貸款人或其他人士負責，不論該等陳述、文件、資料、陳述或擔保是否已由抵押品代理人傳送或遺漏(根據任何貸款文件須傳送予貸款人的明文規定者除外)，包括關於完整性、準確性、範圍或充分性的陳述、文件、資料、陳述或擔保, 抵押品代理人就貸款文件進行的任何盡職調查的性質或結果；(Iv)並無責任確定或查詢任何貸款文件的任何條款的履行或遵守情況、任何貸款文件所載的任何條件是否得到滿足或豁免、借款人的財務狀況或任何違約事件的存在或持續、或可能發生或持續的情況，並且除非收到借款人或任何貸款人發出的描述該違約事件的明確標籤為“違約通知”的通知，否則不得被視為已知悉或知悉該違約事件的發生或延續(在這種情況下，抵押品代理人應但抵押品代理人不對任何貸款人不履行責任，除非抵押品代理人的嚴重疏忽或故意不當行為是由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定的)；並且，對於上述第(I)至(Iv)款中規定的每一項，每一貸款人和借款人特此放棄並同意不主張(借款人應促使其子公司放棄並同意不主張)其可能因此而對抵押品代理人擁有的任何權利、索賠或訴訟理由。

4.單獨合作。抵押品代理及其關聯公司可以向借款人或借款人的任何關聯公司提供貸款和其他信用延伸，獲得股票和股票等價物，與借款人或借款人的任何關聯公司從事任何類型的業務，就像它沒有擔任抵押品代理一樣，並可以為此單獨收取費用和其他付款。只要抵押品代理人或其任何關聯公司進行任何定期貸款或以其他方式成為本協議項下的貸款人，其應擁有並可以行使本協議項下相同的權利和權力，並應遵守與任何其他貸款人相同的義務和責任，術語“貸款人”、“所需貸款人”和任何類似的條款應包括但不限於抵押品代理人或該附屬公司(視情況而定)，其作為貸款人的個人身份，或作為所需貸款人之一的義務和責任，以及任何類似的條款，除非任何貸款文件中另有明確規定，否則應包括但不限於抵押品代理人或該附屬公司(視情況而定)作為貸款人的個人身份，或作為所需貸款人之一的義務和責任。

5.貸款授信決策；抵押品代理報告。每一貸款人承認，其應獨立且不依賴抵押品代理、任何貸款人或其任何關聯人，或完全或部分依賴由抵押品代理或其任何關聯人傳送的任何文件，對借款人的財務狀況和事務進行自己的獨立調查，並就訂立任何貸款文件或就任何貸款文件中擬進行的任何交易作出並繼續作出自己的信貸決定，在每種情況下，均基於其認為適當的文件和信息。在每種情況下，貸款人都應根據其認為適當的文件和信息，對借款人的財務狀況和事務進行獨立調查，並根據其認為適當的文件和信息作出並繼續作出自己的信貸決定。除任何貸款文件明確要求由抵押品代理傳送給貸款人外，抵押品代理沒有任何義務或責任向任何貸款人提供任何信用或其他有關借款人或借款人的任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的信息，這些信息可能落入抵押品代理或其任何關聯人手中。各貸款人同意，IS不得依賴抵押品代理人或其相關人員提供的任何實地檢查、審計或其他報告(“抵押品代理人報告”)。每家貸款人還承認，向貸款人提供任何抵押品代理報告(A)完全是出於禮貌，未經考慮，並基於這樣的理解：該貸款人不會依賴此類抵押品代理報告，(B)抵押品代理或其相關人員根據借款人提供的信息編制，僅供抵押品代理內部使用，(C)可能不完整，也可能不能反映所有信息，以及

抵押品代理人或其相關人員就借款人的經營和狀況取得的調查結果。抵押品代理人及其任何關聯人均不就(I)任何現有或擬議的融資，(Ii)任何抵押品代理人報告或任何相關文件中所載信息的準確性或完整性，(Iii)抵押品代理人及其關聯人盡職調查的範圍或充分性，或任何抵押品代理人報告或任何相關文件中是否存在任何錯誤或遺漏，以及(Iv)抵押品代理人或抵押品代理人的關聯人在與任何抵押品代理人報告有關或使用任何抵押品代理人報告方面所做的任何工作，作出任何形式的陳述或保證；及(Iv)抵押品代理人或抵押品代理人的關聯人就任何抵押品代理人報告或使用任何抵押品代理人報告所進行的任何工作任何抵押品代理人或其任何相關人士均不會因任何貸款人收到任何抵押品代理人報告副本而承擔任何責任或義務。在不限制前述一般性的情況下，抵押品代理人及其任何相關人士對任何抵押品代理人報告的準確性或完整性，或任何抵押品代理人報告對於任何貸款人的適當性均不承擔任何責任，也沒有義務或責任更正或更新任何抵押品代理人報告，或向任何貸款人披露任何抵押品代理人報告中未包含的任何其他信息，包括在任何抵押品代理人報告日期之後獲得的任何補充信息。每家貸款人發佈並同意不會向抵押品代理或其相關人主張任何與任何抵押品代理報告有關的索賠，或因任何貸款人有權接觸任何抵押品代理報告或對其內容的任何討論而產生的任何索賠, 並同意賠償並使抵押品代理人及其相關人士免受因任何貸款人接觸任何抵押品代理人報告或對其內容進行任何討論而導致的與該貸款人違約有關的所有索賠、責任和費用。

6.賠償問題。每一貸款人同意在要求按比例支付抵押品代理人或其任何關聯人與準備、辛迪加和其他顧問有關的任何自付費用和開支(包括但不限於以借款人名義或代表借款人支付的任何税款或保險)時，立即償還抵押品代理人及其關聯人(以貸款文件的要求(包括根據協議第12.2條規定)未償還的範圍內)的任何自付成本和開支，包括但不限於以借款人名義或代表借款人支付的任何税款或保險。關於其在任何貸款文件下的權利或責任的修訂、同意、豁免或強制執行，或採取任何其他行動(無論是通過談判、任何解決方案、破產、重組或其他法律或其他程序(包括但不限於準備和/或迴應任何傳票或與之相關的文件出示請求)或其他方式)，或就其在任何貸款文件下的權利或責任提供法律意見。各貸款人還同意按照其按比例分攤的比例，賠償抵押品代理人及其每名相關人員(在貸款文件要求借款人未償還的範圍內(包括根據本協議第12.2條))任何和所有債務、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出(包括未由適用貸款人賠償的税款、費用、支出或支出)，並就任何類型或性質的債務、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出(包括未由適用貸款人賠償的範圍內的税、税、費用或支出)進行賠償。因沒有適當地扣留或支持扣繳付給任何貸款人或為其賬户而支付的款項而施加的利息及罰則)在任何與以下事宜有關的事宜上，由抵押品代理人或其任何有關人士施加、招致或向抵押品代理人或其任何關連人聲稱的利息及罰則), 與任何貸款單據或與任何該等單據相關、預期或伴隨的任何其他行為、事件或交易，或在每一種情況下，抵押品代理人或其任何相關人員根據或關於前述規定而採取或未採取的任何行動相關或作為結果的任何行為、事件或交易的情況下，或在每種情況下，抵押品代理人或其任何相關人員根據或關於前述規定而採取或未採取的任何行動；但根據本附件B第6節的規定，任何貸款人均不對抵押品代理人或其任何相關人員負有責任，只要該責任是由於抵押品代理人或有管轄權法院的最終不可上訴判決所確定的抵押品代理人或相關人員(視情況而定)的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。在任何適用法律要求的範圍內，抵押品代理人可以根據貸款文件向任何貸款人扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或任何其他政府當局聲稱，抵押品代理因任何原因沒有從支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户中適當扣繳税款，或者如果抵押品代理合理地確定需要從預先支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户預扣税款，但沒有做到這一點，則該貸款人應立即全額賠償抵押品代理直接或間接支付的所有金額，包括罰款和利息，以及抵押品代理髮生的所有費用。抵押品代理人可以抵銷根據貸款單據向任何貸款人支付的任何款項、要求從先前向貸款人付款中扣繳但並未如此扣繳的任何適用的預扣税，以及抵押品代理人根據本附件B第6節緊接的前一句話有權從該貸款人獲得賠償的任何其他金額。

7.繼任者抵押品代理。抵押品代理人可隨時向貸款人和借款人遞交辭職通知，在該通知中規定的日期生效，如果通知中沒有規定該日期，則在該通知生效之日起生效，按照本附件B第7節的規定。如果抵押品代理人遞交了任何此類通知，則所需貸款人有權指定一名繼任抵押品代理人。(B)根據本附件B第7節的規定，抵押品代理人可隨時向貸款人和借款人遞交辭職通知，辭職通知自該通知規定的日期起生效，如果通知中沒有規定該日期，則在該通知生效之日起生效。如果在退任抵押品代理人的辭職通知之日後三十(30)天后，所要求的貸款人沒有指定任何繼任抵押品代理人，並且沒有接受這一任命，則退役抵押品代理人可以代表貸款人從貸款人中指定一名繼任抵押品代理人。辭職後立即生效：(A)退任的抵押品代理應被解除其在貸款文件下的職責和義務；(B)貸款人應承擔和履行抵押品代理的所有職責，直至繼任的抵押品代理接受了本合同項下的有效任命；(C)退任的抵押品代理及其相關人不再享有任何貸款文件的任何規定的利益，但在該退任抵押品代理在退任抵押品代理期間採取或遺漏採取的任何行動或因該抵押品代理曾在以下情況下有效地擔任抵押品代理的情況下，則不在此限(Iv)在符合本附件B第2(B)條規定的權利的情況下，退役抵押品代理應採取合理必要的行動，將其在貸款文件下作為抵押品代理的權利轉讓給繼任抵押品代理。後繼抵押品代理人在接受有效指定為抵押品代理人後立即生效，繼承並被賦予一切權利、權力, 貸款文件規定的退休抵押品代理人的特權和職責。

8.解除抵押品。各貸款人特此同意免除，並特此指示抵押品代理免除(或在以下(B)(Ii)款的情況下，免除或從屬)以下各項：

(A)任何擔保人(如借款人所擁有的該附屬公司的全部股額是在貸款文件所準許的交易中出售或轉讓的(包括依據有效的放棄或同意))，但在該交易生效後該附屬公司無須依據任何貸款文件擔保任何義務的範圍內；及

(B)抵押品代理人為擔保當事人的利益而持有的任何留置權，抵押品代理人針對(I)借款人在貸款文件允許的交易中出售或以其他方式處置的任何抵押品(包括依據有效的豁免或同意)，(Ii)根據“允許留置權”一詞的定義(C)條款明確允許的受留置權約束的任何抵押品，以及(Iii)所有抵押品和借款人，在(A)終止所有承諾，(B)全額現金支付所有債務時，以及(Ii)根據其條款，在本協議終止後仍無人提出索賠的其他義務，以及(B)退出費用協議項下的所有義務)，以及(C)在抵押品代理人要求的範圍內，抵押品代理人和貸款人收到借款人以抵押品代理人可接受的形式和實質免除的責任(在滿足本條第(Iii)款條件的情況下，即“終止日期”)。

9.支付的抵銷和分擔。除現在或以後根據任何適用的法律要求授予的任何權利外，在任何違約事件發生時和持續期間，在符合本附件B第10(D)條的規定下，在抵押品代理人的指示下，每一貸款人在不通知借款人或任何其他人的情況下，特此授權每一貸款人，而無需通知借款人或任何其他人，任何此類通知均在此明確放棄，且不受任何其他人的限制，在不違反本附件B第10(D)條的規定的情況下，每一貸款人在抵押品代理人的指示下隨時或不時地被授權，而不通知借款人或任何其他人。抵銷及挪用及運用其於其任何辦事處持有的任何及所有結餘(不論該等結餘當時是否欠借款人)及該貸款人或該持有人於任何時間持有或欠下的任何其他財產或資產，以抵銷及支付任何到期未予支付的債務，或為貸方或為借款人而持有或欠下的任何其他財產或資產，以抵銷及運用其在任何辦事處所持有的任何及所有該等結餘，並將該等結餘記入借款人的賬户(不論該等結餘當時是否欠借款人)及任何其他財產或資產。任何貸款人行使抵銷權或以其他方式收取超過其按比例分攤的債務的任何付款，須以現金方式購買(而其他貸款人或持有人須出售)其他貸款人或持有人按比例分擔債務所需的股份，以使該貸款人按照各自按比例分擔的債務份額與其他貸款人或持有人分擔如此抵銷或以其他方式收取的款額。借款人在法律允許的最大範圍內同意：(A)任何貸款人可對超出其按比例分攤的債務的金額行使抵銷權利，並可根據前一句話購買參與權，以及(B)任何如此購買其他貸款人或持有人所作定期貸款或其他債務的參與權的貸款人可行使所有抵銷權利，

銀行對這種參與的留置權、反請求權或類似的權利，就像該貸款人或持有人是定期貸款和其他義務的直接持有人一樣。儘管有上述規定，如果此後從行使抵銷權的出借人那裏收回全部或部分抵銷金額或以其他方式收到的付款，該出借人購買股份的行為應被取消，並恢復收購價，不計利息。

10.預付款；付款；非融資貸款人；音樂會中的行動。

(A)墊款；付款。如果抵押品代理人在下午2點或之前收到貸款人賬户定期貸款的任何付款，(紐約時間)在任何營業日，抵押品代理應在該營業日按比例向每個適用的貸款人支付該貸款人的付款份額。如果抵押品代理人在下午2點後收到貸款人賬户上的定期貸款的任何付款，(紐約時間)在任何一個營業日，抵押品代理應在下一個營業日按比例向每個適用的貸款人支付該貸款人的付款份額。

(B)退還款項。

(I)如果抵押品代理人根據本協議向貸款人支付一筆款項，並相信或預期抵押品代理人或其代表已經或將從借款人那裏收到相關款項，而抵押品代理人沒有收到該相關款項，則抵押品代理人有權應要求向貸款人追回該款項(包括按適用於該義務的利率計算的利息)，而不進行任何抵銷、反索賠或任何形式的扣除。

(Ii)如果抵押品代理在任何時候決定，根據任何破產法或其他規定，抵押品代理根據任何貸款文件收到的任何金額必須退還給借款人或支付給任何其他人，那麼，無論任何貸款文件有任何其他條款或條件，抵押品代理將不會被要求將其任何部分分配給任何貸款人。此外，每家貸款人應要求向抵押品代理償還抵押品代理分配給該貸款人的任何部分，連同抵押品代理需要支付給借款人或該其他人的利息(如有)，不得抵銷、反索賠或任何形式的扣除，抵押品代理有權在將來向該貸款人分發的任何該等金額(連利息)中抵銷任何不按要求償還的金額(連利息)。

(C)非融資貸款人。

(I)除非抵押品代理人在任何定期貸款日期前收到貸款人通知，該貸款人將不會按比例向抵押品代理人提供該貸款人在該定期貸款中的份額，否則抵押品代理人可假定該貸款人將根據本附件B第2(B)節在該定期貸款日向其提供該金額，抵押品代理人可以(但沒有義務)根據這一假設在該日期為借款人的賬户提供相應的金額。如果該貸款人沒有向抵押品代理提供該金額，則該貸款人和借款人各自同意應要求立即向抵押品代理償還該相應金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向抵押品代理償還該金額之日止的每一天，年利率等於該抵押品代理向借款人提供該金額時所產生的債務的利率(如果該貸款人向借款人提供了相應的付款)。如果該貸款人應向抵押品代理人償還相應的金額，則就本協議而言，如此償還的金額應構成該貸款人在該定期貸款中的部分。

(Ii)如果任何貸款人在任何定期貸款被要求發放或該等付款到期後，未能為貸款文件規定的任何定期貸款或任何其他付款提供資金(“非融資貸款機構”)，抵押品代理有權從該非融資貸款機構按比例從借款人或其代表收到的所有付款中按比例抵銷資金缺口。任何非融資貸款人未能提供任何定期貸款或本協議規定的任何付款，不應免除任何其他貸款人(各該等其他貸款人，“其他貸款人”)提供此類定期貸款的義務，但任何其他貸款人也不能免除其義務。

對於任何非融資貸款人未能提供此類定期貸款或支付本協議規定的任何其他款項，抵押品代理均不承擔任何責任。儘管本協議有任何相反規定，非融資性貸款人不得根據或關於任何貸款文件擁有任何投票權或同意權，也不應構成任何貸款文件項下或關於任何貸款文件的投票權或同意權的“貸款人”(或被包括在本合同項下的“所需貸款人”的計算中)。應借款人的要求，抵押品代理人或抵押品代理人合理接受的人應有權在抵押品代理人同意的情況下，在抵押品代理人的單獨裁量下(但抵押品代理人或任何此等人士無義務)向任何非融資貸款人購買，且各貸款人同意，如果其成為非融資貸款人，則應抵押品代理人的請求，將所有定期貸款承諾額(如有)出售並轉讓給抵押品代理人或該人。以及該非融資貸款人的所有未償還定期貸款，其金額相當於該非融資貸款人持有的定期貸款的未償還本金餘額總和以及截至出售之日與其有關的所有應計利息，此類購買和出售將根據已簽署的轉讓協議完成，其形式和實質應合理地令抵押品代理人滿意並得到抵押品代理人的承認。

(D)音樂會的訴訟。儘管本協議中有任何相反的規定，各貸款人在此與其他貸款人達成一致，任何貸款人在未事先獲得抵押品代理人或被要求貸款人的書面同意之前，不得采取任何行動來保護或強制執行其因任何貸款文件而產生的權利(包括行使任何抵銷權)，貸款人的意圖是，任何此類保護或強制執行任何貸款文件權利的行動應在抵押品代理人或被要求貸款人的指示或同意下協調進行。

附件C

[税收；增加的成本]

1.定義術語。就本附件C而言：

(A)“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

(B)“免税”是指向收款人徵收或就收款人徵收的任何税項，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税項；(I)向收款人徵收或以淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税衡量的税項，在每種情況下，(A)由於收款人是根據法律組織的，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處設在徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的任何税項；(B)“不含税”指以下任何税項：(I)對收款人徵收或以淨收入(無論其面值如何)、特許經營税和分行利得税衡量的税項；(Ii)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税是根據(A)貸款人獲得定期貸款或定期貸款承諾的利息或(B)貸款人變更貸款辦事處之日生效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的税款，但根據本附件第2節或第4節的規定在每種情況下除外，在這兩種情況下，(A)該貸款人獲得該定期貸款或定期貸款承諾的利息，或(B)該貸款人更換其貸款辦事處，但在每種情況下，根據本附件第二節或第四節的規定，以下情況除外：(A)該貸款人取得該定期貸款或定期貸款承諾的利息；有關該等税項的款項，須在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換其貸款辦事處之前付給該貸款人；(Iii)因該受款人未能遵守本附件C第7條而徵收的税款；及(Iv)根據FATCA徵收的任何預扣税款。

(C)“FATCA”係指截至本協定之日的“國税法”第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據“國税法”第1471(B)(1)條訂立的任何協定，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過並實施“國税法”這些章節的任何財政或監管立法、規則或慣例。

(D)“外國貸款人”是指非美國人的貸款人。

(E)“保證税”是指(I)對借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人在任何貸款文件下的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不含税除外)，以及(Ii)在第(I)款中未作其他描述的範圍內的其他税。

(F)“其他連接税”是指對任何接受者而言，由於該接受者目前或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為任何定期貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件或強制執行任何貸款文件下的付款、收取或完善擔保權益、從事任何其他交易、或出售或轉讓任何定期貸款或貸款文件中的權益而產生的聯繫)。

(G)“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式收取的任何付款而產生的，但就轉讓而徵收的任何此類税項除外。

(H)“收款人”指抵押品代理人或任何貸款人(以適用者為準)。

(I)“美國人”是指“美國國税法”第7701(A)(30)條所界定的“美國人”。

(J)“扣繳代理人”是指借款人和抵押品代理人。

2.免税支付。除適用法律另有規定外，借款人在任何貸款文件下承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類支付中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人有權進行這種扣除或扣繳，並應及時全額支付所扣除或扣繳的全部税款。

根據適用法律，借款人應向相關政府當局繳納的税款，如果該税是補償税，則借款人應支付的金額應在必要時增加，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據本附件C第2節或第4節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等。

(三)借款人繳納其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據抵押品代理人的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

4.借款人賠償。借款人應在提出要求後十(10)天內，全額賠償收款人應支付或支付的、或被要求從向收款人付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本附件C第2節或本第4節規定的應付金額徵收或主張的補償税)，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給抵押品代理)或由抵押品代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

5.貸款人賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，分別賠償抵押品代理人：(A)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款賠償抵押品代理人，且不限制借款人這樣做的義務)；(B)因該貸款人未能遵守本協議第12.1條關於維持參與者登記冊的規定而產生的任何税款；以及(C)可歸因於該貸款人的任何不包括的税款以及由此產生或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。抵押品代理人向任何貸款人交付的此類付款或債務的金額證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。各貸款人特此授權抵押品代理隨時抵銷和運用任何貸款文件項下欠貸款人的任何和所有金額，或抵押品代理根據本第5條應從任何其他來源向貸款人支付的任何金額。

6.付款憑證。借款人根據本附件C的規定向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向抵押品代理人提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或抵押品代理人合理滿意的其他付款證據。

7.貸款人的狀況。

(A)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項免徵或減免預扣税的貸款人，應在借款人或抵押品代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和抵押品代理人交付借款人或抵押品代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下付款。此外，如果借款人或抵押品代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或抵押品代理人合理要求的其他文件，以使借款人或抵押品代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(本附件C第7(B)(I)、7(B)(Ii)和7(B)(Iv)條規定的文件除外)會使貸款人承擔任何重大的未償還成本或開支，或者會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交該等文件(本附件C第7(B)(I)、7(B)(Ii)和7(B)(Iv)條所列的文件除外)。

(B)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(I)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或抵押品代理人的合理要求不時)向借款人和抵押品代理人交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(Ii)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或抵押品代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的為準)向借款人和抵押品代理人交付(副本數量應由接受者要求)：

(A)如果外國貸款人要求享受美國是其締約方的所得税條約的好處(X)關於根據任何貸款文件支付利息，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的籤立副本，以及(Y)關於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN下的任何其他適用付款的任何其他適用付款的籤立副本；以及(Y)對於根據任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN規定免除或減少美國聯邦預扣税的任何其他適用付款，請提交經簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(B)簽署的國税表W-8ECI副本；

(C)如屬根據“國內税法”第881(C)條申索證券組合利息豁免的利益的外國貸款人，(X)借款人及抵押品代理人合理接受形式及實質內容的證明書，表明該外國貸款人(或其他適用人士)並非“國內税法”第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是第871(H)(3)(3)條所指的借款人的“10%股東”。或美國國税法第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證”)和(Y)簽署IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的複印件；或

(D)如果外國貸款人不是實益所有人，則簽署IRS Form W-8IMY，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、美國税務合規證書、IRS Form W-9和/或每個實益所有人的其他證明文件(視情況而定)；但如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免，則該外國貸款人

(Iii)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或抵押品代理人的合理要求不時)，向借款人和抵押品代理人交付經簽署的作為申請免徵或減免美國聯邦預扣税的依據的適用法律規定的任何其他表格的副本(副本數量由接受者要求)。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或抵押品代理人確定需要扣繳的扣除額或扣除額；和

(Iv)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)所載的要求)，貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或抵押品代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和抵押品代理人交付適用法律規定的文件(包括美國國税法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或抵押品代理人合理要求的額外文件，以便借款人和抵押品代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或僅就本條第(Iv)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(V)各貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和抵押品代理人其法律上無法這樣做。

8.某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其單獨裁量權，確定其已收到退還其根據本附件C的規定獲得賠償的任何税款

(包括根據本附件C的規定支付額外金額)，它應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本附件C的規定就導致該退款的税款支付的賠款)，扣除受賠方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還根據本第8條支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)，否則應向該受補償方退還根據本第8條支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本第8條有任何相反規定，但在任何情況下，受補償方都不需要根據本第8條向補償方支付任何款項，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退税的税款，且從未支付過與該税款有關的賠償款項或額外金額，則支付該款項會使受補償方處於比受補償方更不利的税後淨額。本第8條不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為屬於機密的任何其他與其納税有關的信息)。

9.成本增加。如果適用法律的任何變化將使任何接受者對其貸款、貸款本金、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税(除(A)補償税、(B)免税定義第(Ii)至(Iv)款和(C)關聯所得税以外)，其結果將增加該接受者發放、轉換、繼續或維持任何定期貸款或維持其提供任何此類定期貸款的義務的成本，或降低其金額。利息或任何其他金額)，則在該收款人的要求下，借款人將向該收款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該收款人所招致的該等額外費用或所遭受的減少。

10.生存。每一方在本附件C規定下的義務應在借款人辭職或更換抵押品代理人或任何權利轉讓或替換、終止定期貸款承諾以及償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後繼續存在。

附件D

貸款付款申請表

Fax To: (212) 993-1698 Date: _____________________

附件E

合規性證書

以下籤署的ARCUTIS BioTreateutics，Inc.授權官員(“官員”)。(“借款人”)特此僅以借款人高級職員的身份，而不是以個人身份證明，根據日期為2021年12月22日的“貸款與擔保協議”的條款和條件，由借款人、抵押品代理人和貸款人之間不時簽署的“貸款協議”(“貸款協議”；此處使用但未另有定義的大寫術語應具有“貸款協議”中所賦予的含義)。

(A)借款人在_

(B)除下述情況外，並無失責或失責事件；

(C)除以下注明外，貸款文件中所述借款人的所有陳述和擔保在本日和上述(A)項所述期間在所有重要方面均屬真實和正確；但該等重大程度限定詞不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保；此外，明確提及特定日期的陳述和擔保在截至該日期的所有重大方面均應真實、準確和完整。(C)除以下説明外，貸款文件中所述的借款人的所有陳述和擔保在本日期和上述(A)項所述期間內在所有重要方面均屬真實、準確和完整。

(D)借款人及其子公司已及時提交所有規定的納税申報單和報告；借款人及其各子公司已及時支付借款人或子公司所欠的所有外國、聯邦、州和地方税、評估、保證金和繳款，除非根據貸款協議第5.8節的條款另有允許；(B)借款人及其子公司已及時提交所有規定的納税申報單和報告；借款人及其子公司已及時支付借款人或子公司所欠的所有外國、聯邦、州和地方税、評估、押金和繳款；

(E)借款人或其任何附屬公司並無就借款人先前未向抵押品代理人及貸款人提供書面通知的未付僱員工資或福利徵收留置權或索償。

附件是所需的證明文件(如果有)，以支持我們的認證。該官員代表借款人進一步證明所附財務報表[根據公認會計原則(GAAP)編制]1除隨附函件或腳註解釋外，中期財務報表在每一期間均一律適用，但如屬未經審計的財務報表，則除無腳註及須對中期財務報表作出年終審計調整外，其餘均適用於該等中期財務報表，但如屬未經審計的財務報表，則須作出年終審計調整。

請在“符合”欄下勾選“是”、“否”或“不適用”，指明自上次合規性證書以來的合規性狀態。

1只適用於年度和季度財務報表。

存款和證券賬户

(請列出所有帳户；如需額外空間，請另附紙張)

金融契約

其他事項

例外情況

請解釋與上述認證有關的任何例外情況：(如果沒有例外情況，請註明“無例外情況”。如果需要額外空間，請另附紙張。)

ARCUTIS生物治療公司

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Title:

日期：

附件F

企業借款證明

自上述日期起，我僅以借款人高級職員的身份，而非以我個人的身份，特此證明：

1.我是借款人的首席財務官。我的頭銜如下。

2.借款人的確切法定名稱如上所述。借款人是根據特拉華州法律成立的公司。

3.本合同附件分別作為附件A和B，是(I)如上第2段所述向借款人註冊所在州的國務祕書提交的借款人註冊證書(包括修訂)的真實、正確和完整的副本；以及(Ii)借款人章程的真實、正確和完整的副本。該等公司註冊證書及該等附例均未被修訂、廢止、撤銷、撤銷或補充，而該等註冊證書及該等附例自本章程生效之日起仍然完全有效。

4.借款人董事會(或其正式授權的委員會)在正式召開的董事會會議上(或根據一致的書面同意或其他授權的公司行動)正式有效地通過了下列決議。這些決議自本協議之日起完全有效，未以任何方式被修改、廢除、撤銷、修改或撤銷，貸款人可以依賴這些決議，直到每個貸款人收到借款人的書面撤銷通知為止。

[頁面平衡故意留空]

經決議，借款人下列任何一名高級職員或僱員，其姓名、頭銜和簽名如下，均可代表借款人行事：

進一步決議，以上指定的任何一人，其姓名旁邊帶有複選框的任何一人，均可不時在上述授權代表借款人行事的人員名單中增加或刪除任何個人。

進一步決議，該等個人可代表借款人：

借錢。向貸款人借錢。

執行貸款單據。執行任何貸款人要求的任何貸款文件。

格蘭特保安公司。授予抵押品代理人對借款人的任何資產的擔保權益，但根據貸款協議附件A最後一段的規定，不包括任何被排除的資產。

洽談項目。議付或貼現所有匯票、貿易承兑匯票、期票或借款人有利息的其他債務，並收取現金或以其他方式使用收益。

交納費用。根據貸款協議或任何其他貸款文件支付費用。

進一步的行動。指定其他個人要求墊款，支付費用和費用，並簽署他們認為執行此類決議所需的其他文件或協議(包括放棄借款人接受陪審團審判的權利的文件或協議)。

進一步決議，上述決議授權的所有行為以及與之相關的任何先前行為均已得到批准。

[頁面平衡故意留空]

5.以上所列人員為借款人的高級職員或僱員，其頭銜和簽名列在其姓名旁邊。

*如執行上述各項決議指定祕書、助理祕書或其他核證人員為其中一名授權簽署人員，則本證書亦必須由借款人的第二名授權人員或董事簽署。

截至上述日期，本人作為借款人總裁兼首席執行官，僅以借款人高級管理人員的身份，而不是以我個人的身份，就上文第1至第5段所述。

附件A

公司註冊證書(包括修訂)

附件B

附例

附件G

每個字母

SLR投資公司。

公園大道500號，3樓

紐約州紐約市，郵編：10022

請注意：

傳真：

電子郵件：

回覆：ARCUTIS BioTreateutics，Inc.簽署的截至2021年12月22日的貸款和擔保協議(以下簡稱“協議”)。借款人(“借款人”)，SLR Investment Corp.(“SLR”)，作為抵押品代理(以該身份，“抵押品代理”)和其附表1.1所列的貸款人或不時以其他身份作為當事人的貸款人，包括SLR以貸款人身份(各自為“貸款人”，統稱為“貸款人”)。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有本協議賦予它們的含義。

關於上述協議，借款人特此授權抵押品代理在至少一個(1)營業日的事先通知下，根據協議第2.3(E)節，在每個付款日(I)對當時到期和所欠的所有債務進行借記，(Ii)隨時支付與貸款人費用有關的任何到期和欠款，以及(Iii)在發生違約事件時，向借款人的賬户啟動借記分錄。在每種情況下，根據協議第2.3(E)節的規定，借款人可以在任何時間向借款人賬户支付任何到期和欠款，以及(Iii)在發生違約事件時，根據本協議第2.3(E)節的規定，向借款人的賬户發起借記分錄。借款人授權下列存款機構借記該賬户。

只要本協議項下的任何款項到期，本授權將保持完全效力和效力。

ARCUTIS生物治療公司

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