Arcutis BioTreateutics，Inc.

遣散費和控制權變更協議

本協議(“協議”)由松田雅郎(“執行”)與特拉華州的Arcutis BioTreateutics，Inc.(“公司”)簽訂，自本協議簽署之日(“生效日期”)起生效。

1.協議條款。

本協議將於以下日期終止：(I)高管在本公司的僱傭因合格終止以外的原因終止，或(Ii)本公司在合格終止後履行其在本協議下的所有義務的日期(“到期日期”)。

2.離職金。

高管根據第2條收取任何款項或福利的前提是：(I)高管繼續遵守高管與公司之間的任何保密信息協議或限制性契約協議，包括但不限於高管與公司之間的某些員工發明轉讓和保密協議，以及高管與公司之間的任何僱傭協議或聘書協議中包含的任何限制性契約；(I)高管與公司之間的任何機密信息協議或限制性契約協議，包括但不限於高管與公司之間的某些員工發明轉讓和保密協議，以及高管與公司之間的任何僱傭協議或聘書協議中包含的任何限制性契約，以及(Ii)高管在合格終止後六十(60)天內(或本公司要求的較短期限)(“放行期限”)，向公司提交一份他或她當時可能對本公司或與本公司有關聯的人提出的所有已知和未知索賠的全面豁免(“豁免”)，並滿足使豁免生效的所有條件(“放行期限”)，儘管本協議有任何其他規定。在任何情況下，在免責聲明生效且不可撤銷之前，或在高管違反前述第(I)款規定的任何協議的情況下，將不會支付或提供第(2)款下的任何付款或福利。

(A)在控制期變更後符合資格的終止。如果管理人員在控制期變更後被合格終止，管理人員應有權獲得以下權利：

(I)遣散費。公司應向高管支付高管九(9)個月的基本工資，按照緊接資格終止前的有效費率支付(“離職金”)。分期費應根據公司的薪資慣例在符合資格終止後60天以上的第一個工資期開始的總月數內按大致相等的分期付款方式支付，前提是免除在該時間之前生效(第一次付款包括截至該日期本應支付的所有金額)。僅就本準則第409a節而言，每筆分期付款都被視為單獨付款。

(Ii)醫療福利。如果高管在終止僱傭後選擇根據綜合總括預算調節法(“COBRA”)繼續承保他或她的醫療保險，則公司應為COBRA下的高管及其受保家屬支付或償還高管的每月保費，直至(A)九(9)個月、(B)高管從新僱主那裏獲得類似保險的日期或(C)高管根據COBRA獲得類似保險的日期中最早的一個；但如上所述，在支付該等款項的第一天，本公司應向高管支付一筆現金款項，相當於在符合資格的終止日期開始支付該等款項的情況下，本應代表高管支付的每月保費。儘管有上述規定，本公司仍可選擇向高管提供相當於本公司根據本條款第2(A)(Ii)條本應支付的金額減去適用的預扣税款後的每月現金支付，以代替支付或退還保費。

(B)在管制期變更期間符合資格的終止。如果管理人員在控制變更期間受到合格終止，管理人員應有權獲得以下權利：

(I)遣散費。公司應向高管支付十二(12)個月的基本工資，金額為緊接符合資格的終止或控制權變更(以金額較大者為準)之前有效的水平，並根據任何適用業績目標的100%目標業績向高管支付本財年高管年度獎金的1.0倍(統稱為“CIC Severance”)。中投公司的分期付款應根據公司的薪資慣例在符合資格終止後60天以上的第一個工資期開始的總月數內按基本相等的分期付款方式支付，前提是免除在此期間之前生效(第一次付款包括在該日期之前應支付的所有金額)。僅就本準則第409a節而言，每筆分期付款都被視為單獨付款。

(Ii)醫療福利。如果高管在終止聘用後選擇繼續他或她在COBRA項下的醫療保險，則公司應為COBRA項下的高管及其受保家屬支付或報銷高管的每月保費，直至(A)十二(12)個月、(B)高管從新僱主處獲得類似保險之日或(C)高管根據COBRA項下的續保期滿之日；但如上所述，在支付該等款項的第一天，本公司應向高管支付一筆現金款項，相當於在符合資格的終止日期開始支付該等款項的情況下，本應代表高管支付的每月保費。儘管有上述規定，本公司仍可選擇每月向高管支付相當於本公司根據本條款第2(B)(Ii)條應支付的金額的現金，減去適用的預扣税款，以代替支付或退還保費。

(Iii)股權。除業績獎勵(定義見下文)外，每項當時尚未發行的高管未歸屬股權獎勵均應加快速度，並根據股權獎勵規定的100%未歸屬股票獲得歸屬、可行使或可清償的權利。(2)除業績獎勵(定義見下文)外，所有高管未歸屬股權獎勵均應加快速度，並根據股權獎勵的規定對當時未歸屬的股票進行歸屬、可行使或可結算。對於僅在滿足績效標準時才授予的獎勵(“績效獎勵”)，績效獎勵的授予協議可規定在符合條件的終止時提供替代待遇，如果此類授予協議中沒有任何此類待遇，則應根據績效獎在“達到目標”或(如果可確定)實際績效兩者中較大者的實現情況，視為已達到此處規定的授予速度。上述加速授予自(X)放行期滿後第五(5)個工作日和(Y)控制權變更結束之日起生效；但是，如果(1)本公司在控制權變更前因任何其他原因終止對高管的聘用，或(2)高管在控制權變更前出於正當理由自願辭職，則任何在控制權變更時將被取消的未歸屬股權獎勵仍未支付，並有資格在終止後三(3)個月內授予(前提是股權獎勵在任何情況下都不會超過股權獎勵的最高期限)，以允許上述加速。為免生疑問，在控制權變更前終止時，任何未歸屬股權獎勵將不會歸屬於正常過程，只有在控制權變更在上述三(3)個月內完成的情況下才有資格歸屬。如果在這三(3)個月內未完成控制權變更, 股權獎勵的任何未歸屬部分將被自動和永久沒收，而不需要在終止後三(3)個月生效的歸屬。

(Iv)不承擔股權獎勵。即使有任何相反的規定，如果在控制權變更方面，公司的繼任者或收購公司(如果有)拒絕承擔、轉換、替換或替代高管的未歸屬股權獎勵，則無論本協議或任何股權獎勵協議中是否有相反的規定，

除業績獎勵外，當時尚未發行及未歸屬的各項高管股權獎勵(業績獎勵除外)如未於控制權變更中被假設、轉換、取代或取代，則須加速併成為歸屬及可行使的100%當時未歸屬股份，受股權獎勵的規限，該等股權獎勵在緊接控制權變更前有效，並於控制權變更後終止至未行使的程度(視何者適用而定)。關於績效獎勵，該等績效獎勵的歸屬將按照適用的基於績效的股權獎勵協議的條款進行加速；如果該授予協議中沒有任何此類待遇，則此處規定的歸屬加速應被視為基於績效獎勵在“達到目標”或(如可確定)實際業績中較大者的實現。

(C)累算補償及利益。儘管上文第2節有任何相反規定，就任何終止僱傭而言，本公司應支付行政人員已賺取但未支付的基本工資及其他既得但未支付的現金權利，包括自上一年度起本公司根據慣例或按適用法律的要求仍未支付的上一年度所賺取及應付的任何獎金金額，以及行政人員在終止僱傭當日(包括該日)所發生的未獲報銷的書面業務開支(統稱“應計補償及開支”)。終止後，行政人員有權獲得的任何應計補償及開支須在行政上可行的情況下儘快根據本公司的標準薪資表及程序以現金支付予行政人員，在任何情況下，不得遲於終止發生的應課税年度結束後兩個半(2-1/2)個月或適用法律可能要求的較早時間支付給行政人員。

3.公司政策。高級管理人員將受公司和高級管理人員之間的特定員工發明轉讓和保密協議以及公司的內幕交易政策、行為準則以及公司採取的規範員工行為的任何其他政策和計劃的約束，並完全遵守這些政策和計劃，因為這些政策和計劃可能會在不與本協議相牴觸的範圍內不時進行修改。

4.定義。

(A)“董事會”是指公司的董事會。

(B)“原因”指發生下列任何事件，由本公司及/或董事會以其及/或其唯一及絕對酌情權決定：(I)行政人員對本公司有任何欺詐、貪污或重大的不誠實或失實陳述行為；(Ii)行政人員違反適用於本公司或其聯營公司業務的任何聯邦或州法律或法規；(Iii)行政人員嚴重違反行政人員與本公司(或本公司的任何聯營公司)之間的任何保密協議或轉讓協議；(Ii)行政人員違反適用於本公司或其聯營公司業務的任何聯邦或州法律或法規；(Iii)行政人員嚴重違反行政人員與本公司(或本公司的任何聯營公司)之間的任何保密協議或轉讓協議(Iv)行政人員對涉及道德敗壞的重罪定罪或抗辯；。(V)行政人員未經授權使用或披露公司(或任何母公司、子公司或聯營公司)的機密資料或商業祕密；。(Vi)行政人員故意的不當行為，對公司(或任何母公司、子公司或聯營公司)的業務或事務有任何重大不利影響；。(Vii)行政人員違反受託責任或法定責任，導致(或可合理預期會導致)重大損害。(Viii)高管違反了本協議的任何實質性條款或條件，或違反了與本公司的任何其他實質性協議或重大政策；(Ix)高管故意並一再未能履行本協議規定的任何實質性方面的職責；(Ii)高管在十五(15)天的通知和糾正此類違約的機會以及向董事會陳述高管就與該違約的存在有關的任何爭議(殘疾除外)的合理機會後，故意和多次未能履行本協議項下的職責；或(X)高管未能真誠地嘗試執行CEO或CFO的明確而合理的指令；或(X)高管未能真誠地嘗試執行首席執行官或首席財務官的明確和合理的指令

然而，上文第(Viii)款所述的行動或行為只有在本公司就此向行政人員發出書面通知後仍在繼續的情況下才構成“因由”，並且如果該等行動或行為是可以補救的，則必須在十(10)個工作日內予以補救。本公司或董事會應真誠地決定是否存在行政人員因故終止的理由，該決定為最終決定，對行政人員具有約束力。

(C)“守則”指經修訂的1986年國內收入法典。

(D)“控制權變更”是指發生下列任何事件：(I)任何“人”(如“交易所法”第13(D)和14(D)條所用)直接或間接成為本公司證券的“實益擁有人”(定義見“交易所法”第13d-3條)，該證券佔本公司當時未償還有表決權證券所代表的總投票權的50%(50%)以上；(Ii)本公司完成全部或基本上全部出售或處置。或(Iii)完成本公司與任何其他法團的合併或合併，但合併或合併除外，而合併或合併將導致本公司在緊接合並或合併前未償還的有表決權證券繼續佔本公司或該尚存實體或其母公司的有表決權證券在緊接合並或合併後未償還的總投票權所代表的至少50%(50%)的比例(以未償還或轉換為尚存實體或其母公司的有表決權證券的方式)。

(E)“控制權變更期間”是指(I)在控制權變更結束後十八(18)個月內，或(Ii)在控制權變更結束前三(3)個月內。

(F)“股權獎勵”是指授予高管的公司普通股的所有獎勵，包括但不限於期權、股票紅利獎勵、限制性股票、限制性股票單位和股票增值權。

(G)“交易所法令”指經修訂的“1934年證券交易所法令”。

(H)“充分理由”指未經行政人員明確書面同意而發生以下任何事件或條件：(I)行政人員基本工資或目標年度績效獎金大幅減少；(Ii)行政人員的權力、職責或責任大幅減少；或(Iii)公司要求行政人員的主要工作地點在變更前遷至距行政人員主要工作地點五十(50)英里以上的地方，從而大大增加了行政人員的通勤距離。

如有充分理由終止僱傭，須向本公司發出書面通知(“有充分理由終止通知”)，列明合理詳情、構成有充分理由的本公司的具體行為，以及行政人員所依賴的本通知的具體規定。有充分理由的終止通知必須在首次出現情況後九十(90)天內發出。本公司將有機會在收到有充分理由的終止通知後三十(30)天內糾正構成正當理由的此類行為。如果公司在該三十(30)天期限內仍未糾正此類行為，則有充分理由的終止僱傭應在公司收到有充分理由的終止通知之日起三十一(31)天生效。

(I)“符合資格的解僱”是指(X)公司因任何原因以外的任何原因終止高管的聘用或(Y)高管出於正當理由自願辭職而導致的離職。(I)“合格終止”是指(X)公司以任何其他原因終止高管的聘用，或(Y)高管出於正當理由自願辭職。

(J)“離職”是指“離職”，如守則第409a條所規定的規定所界定的“離職”。

5.成功者。

(A)公司的繼任人。公司應要求公司所有或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，無論是通過購買、合併、合併、清算或其他方式)承擔本協議，並明確同意在沒有繼承的情況下以與公司履行本協議的方式和程度相同的方式和程度履行本協議。就本協議項下的所有目的而言，術語“公司”應包括公司業務和/或資產的任何繼承人，或受本協議法律約束的任何繼承人。

(B)行政人員的繼任人。本協議和本協議項下執行人的所有權利應符合執行人的個人或法定代表人、執行人、管理人、繼承人、繼承人、被分配人、被遺贈人和受遺贈人的利益，並可由其強制執行。

6.黃金降落傘税。

(A)最佳税後業績。如果執行機構根據本協議或以其他方式收到或將收到的任何付款或利益(“付款”)將(I)構成本守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)除本款(A)外，應繳納本守則第499條、任何後續條款或任何類似的聯邦、州、地方或外國消費税(“消費税”)徵收的消費税，則在符合本條例第6(B)節的規定的情況下，：(I)構成本守則第280g款所指的“降落傘付款”；以及(Ii)除本款(A)外，須繳納本守則第499條、任何後續條款或任何類似的聯邦、州、地方或外國消費税(“消費税”)。上述付款應為(X)根據本協議或任何其他適用協議的條款全額提供，或(Y)在較小程度上導致該等付款的任何部分不需繳納消費税(“減少額”)，無論上述金額中的哪一個，在考慮到適用的聯邦、州、地方和外國所得税、就業和其他税收以及消費税(包括但不限於這些税收的任何利息或罰款)後，導致行政部門在以下情況下收到-根據本條例或以其他方式規定的最高金額的付款和福利，即使該等付款的全部或部分可能須繳交消費税。除非本公司與行政人員另有書面協議，否則本節規定的任何決定應由本公司指定併為行政人員合理接受的獨立税務律師(“獨立税務律師”)作出，該獨立税務律師的決定在任何情況下均為最終決定，對行政人員及本公司均具約束力。為了進行本第6(A)節規定的計算，獨立税務律師可以對適用税種做出合理的假設和近似，並可以依賴於, 關於適用該法第280G和4999條的善意解釋；但獨立税務律師應假定行政人員按最高邊際税率繳納所有税款。本公司及行政人員應向獨立税務律師提供獨立税務律師可能合理要求的資料及文件，以便根據本節作出決定。本公司應承擔獨立税務律師可能因本節考慮的任何計算而合理產生的所有費用。在上述第6(A)(Ii)(B)條適用的情況下，根據獨立税務律師向高管和公司提供的信息，高管可在接到獨立税務律師準備的信息之日起三十(30)天內，由高管全權酌情決定：決定哪些和多少款項(包括股權補償獎勵的加速歸屬)將被取消或減少(只要在確定之後，獨立税務律師根據守則第280G條和4999條的規定計算的)應支付或應分配給執行人員的金額的價值等於減少的金額(只要在確定之後，應支付或應分配給執行人員的金額(包括加速歸屬股權補償獎勵)將被取消或減少(只要在該決定之後，獨立税務律師根據守則第280G和4999條的規定計算的)金額等於減少的金額)。如果美國國税局(“IRS”)認定任何付款需要繳納消費税，則應適用本條例第6(B)條，執行第6(B)條應是本公司的唯一補救辦法。

(B)調整。如果儘管有本條款第6(A)節所述的任何減税(或在沒有任何此類減税的情況下)，國税局認定高管因收到一筆或多筆付款而有責任繳納消費税，則高管有義務在美國國税局最終決定後一百二十(120)天內向公司交出或償還相當於“還款金額”的一筆此類付款或福利。有關該等款項的還款金額應為須交回或支付予本公司的最小數額(如有)，以使行政人員就該等款項的淨收益(在計及就該等款項徵收的消費税後)達到最大。儘管有上述規定，如果超過零的還款金額不會消除對此類付款徵收的消費税，或者如果超過零的還款金額不會最大限度地增加高管從付款中獲得的淨金額，則該等付款的還款金額應為零。如果消費税沒有根據第6(B)條取消，行政人員應支付消費税。

7.雜項規定。

(A)第409A條。在以下情況下，(I)高管根據本協議或本文提及的任何協議或計劃有權獲得的與高管終止受僱於公司有關的任何付款構成遞延補償，且(Ii)受制於本守則第409a條，高管在終止僱傭時被視為本守則第409a條規定的“特定”員工，則在(X)自高管與公司“離職”之日起的六(6)個月期滿(該期限在“守則”第409a條規定的時間內)屆滿之前，不得支付或開始支付或開始支付該等款項或付款；(X)從高管與公司“離職”之日起計算的六(6)個月期限屆滿之前，不得支付或開始支付該等款項或付款；或(Y)行政人員離職後去世的日期；但是，遞延僅限於為避免行政人員受到不利税收待遇所需的程度，包括(但不限於)行政人員根據守則第409A(A)(1)(B)條應承擔的額外百分之二十(20%)的税款。在適用的延期期滿後，在沒有本款的情況下本應在該期間內支付的任何款項(無論是一次性或分期付款)應一次性支付給高管或高管的受益人(不含利息)。

除本協議另有明文規定外，在本協議項下的任何費用報銷或提供任何實物福利(或本協議以其他方式引用)被確定為受(且不受)本守則第409a條約束的範圍內，在一個日曆年度內有資格報銷的任何此類費用或提供的任何實物福利的金額不應影響任何其他日曆年有資格獲得報銷的費用或實物福利，在任何情況下，任何費用均不得在該日曆年後的日曆年度的最後一天後報銷。在任何情況下，任何獲得報銷或提供任何實物福利的權利都不應受到清算或換取另一種福利的限制。

如果本協議的任何條款對其豁免或遵守第409a條的規定有歧義，則該條款的解讀方式將使本協議項下的所有付款在最大允許的範圍內免除第409a條的約束，並且對於此類解釋不成立的任何付款，這些付款應在最大允許的範圍內符合第409a條的規定。在本協議下的任何付款可歸類為第409a款所指的“短期延期”的範圍內，此類付款應被視為短期延期，即使它也有資格根據第409a款的另一項規定獲得第409a款的豁免。根據本協議(或本協議中提及的)進行的付款旨在根據第409a節下的條例第1.409A2(B)(2)節的目的構成單獨付款。

(B)其他轉向及加速安排。除本協議另有規定外，本協議代表高管和公司之間關於任何和所有遣散費安排、歸屬加速安排和終止後股票期權行權期安排的完整協議，並取代和取代高管和公司之間關於本協議主題的任何和所有先前口頭或書面討論、談判和/或協議，這些協議可能根據但不限於管理任何股權獎勵、任何控制權和遣散費協議、僱傭協議、聘書或計劃和計劃的任何和所有先前協議。行政人員特此放棄行政人員對任何和所有其他此類遣散費安排、歸屬加速安排和終止後股票期權行權期安排的權利(視情況而定)。

(C)爭議解決。為確保快速、經濟地解決與本協議相關的任何和所有爭議，執行機構和本公司同意，因本協議或其執行、履行、違反或解釋而引起或與之相關的任何和所有法律或衡平法上的爭議、索賠和訴訟原因，將完全由加利福尼亞州洛杉磯縣的一名仲裁員通過最終的、有約束力的保密仲裁來解決，並由JAMS根據其當時現有的僱傭規則和程序進行仲裁。擁堵規則可以在http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration.上找到並查看仲裁員應出具書面裁決，其中載有裁決所依據的基本調查結果和結論。本協議的仲裁條款應受“聯邦仲裁法”管轄並可根據“聯邦仲裁法”強制執行。對於不受《聯邦仲裁法》管轄的條款的所有其他方面，本協議應按照加利福尼亞州的法律解釋，而不應參考

法律原則衝突。然而，本節的任何規定都不是為了阻止任何一方在法庭上獲得禁制令救濟，以防止在任何此類仲裁結束之前造成不可彌補的損害。本合同項下仲裁或訴訟的每一方當事人均應負責支付自己的律師費。

(D)通知。本協議規定的通知和所有其他通信應以書面形式發出，並且在親自投遞或通過美國掛號信或掛號信郵寄、要求退回收據、預付郵資或寄送隔夜快遞時，應視為已正式發出，運費已預付。如果是高管，郵寄的通知應寄到他或她最近以書面形式傳達給公司的家庭地址。就本公司而言，郵寄的通知應寄往其公司總部，所有通知均應提交給其祕書。

(E)修訂；豁免。本協議不得修改或放棄，除非由執行人員和除執行人員以外的公司正式授權的代表簽署書面文件。本協議的任何條款不得修改、放棄、取代或解除，除非書面同意修改、放棄或解除，並由執行人員和公司的一名授權人員(執行人員除外)簽署，並且在其取代本協議的範圍內，本協議指的是日期。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的放棄，不得被視為放棄任何其他條件或規定，或在其他時間放棄相同的條件或規定。

(F)預扣税款。根據本協議支付的所有款項均可減少，以反映法律要求扣繳的税款或其他費用。

(G)可分割性。本協議任何一項或多項條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全有效。

(H)沒有保留權。本協議的任何條款均不得授予執行人員在任何特定期限內繼續服務的權利，或以任何方式幹擾或限制本公司或本公司的任何附屬公司或執行人員在此明確保留的隨時終止其服務的權利，不論是否有任何理由都有權終止其服務，本協議中的任何條款均不得授予執行人員任何權利，或以任何方式幹擾或以其他方式限制本公司或本公司的任何子公司或執行人員在任何時間、不論是否有理由終止其服務的權利。

(I)法律選擇。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受加利福尼亞州法律管轄(法律選擇條款除外)。

[簽名頁如下]

自雙方簽署本協議之日起，雙方均已簽署本協議，特此為證。

[控制協議中的服務和變更的簽字頁]