2021年12月13日

松田正郎

5123 Meadows Del Mar

加州聖地亞哥，92130

回覆：受僱於Arcutis BioTreateutics，Inc.

親愛的瑪斯：

本聘書列出條款，並確認您在特拉華州的Arcutis BioTreateutics，Inc.(以下簡稱“公司”或“Arcutis”)擔任高級副總裁兼總法律顧問的工作。你要向我，公司的首席執行官彙報工作。如果您接受這一提議，您將於2022年1月3日或您與公司雙方書面商定的其他日期(您實際開始與公司僱傭的日期，即“生效日期”)開始受僱於本公司。

1.工作地點。公司將允許您主要在家庭辦公室工作。然而，由於Arcutis的總部位於加利福尼亞州的洛杉磯地區，預計您將在公司總部停留相當長的一段時間。本公司將按照本協議第4節的規定，為您訪問洛杉磯地區辦事處提供費用報銷。

2.補償。

A)工資。在這個職位上，公司每年將支付給你41.5萬美元(415,000美元)的基本工資，根據公司的標準工資表支付。您的工資將根據公司不時生效的政策進行定期調整，並根據本協議規定的任何部分就業按比例分配。

B)獎金。你將有資格獲得現金獎勵年度獎金，目標是基本工資的40%(40%)，根據公司和個人目標的實現，最高可能達到基本工資的60%(60%)。任何獲得的年度獎金將不遲於獲得獎金的下一年的3月15日支付，並取決於您在適用的支付日期之前是否繼續受僱。請注意，獎金計劃、支出和標準可能會根據公司的業務需要而變化或調整。

C)股權獎。關於簽訂本聘書協議，自生效之日起，公司將建議董事會批准您：

I.股票期權。購買18.5萬(185,000)股本公司普通股的期權(“購股權”)，每股行使價等於授出日一股本公司普通股的公平市值(即授出日納斯達克全球精選市場公佈的本公司普通股收盤價)。受購股權規限的股份將於生效日期一週年按25%(25%)的比率歸屬及行使，其後每月另加2.0833%，前提是閣下直至適用歸屬日期仍受僱於本公司。

二、基於業績的限制性股票。3.9萬(39,000)個公司普通股的限制性股票單位(“RSU”)。RSU將按如下方式授予並可行使：

1)一旦審核委員會批准了商業發射合規計劃(預計在商業發射日期後30天內)，1.95萬(19,500)個RSU將開始按每年25%(25%)的比率進行歸屬，前25%的股份將在薪酬委員會證明達到業績標準之日開始歸屬，其餘股份將在隨後的一(1)年週年紀念日以等額分期付款的方式歸屬，只要您在適用的歸屬日期之前一直受僱於本公司。

2)在與頂級計劃(如鋅或Ascent)簽訂第一個關鍵付款人合同後，1.95萬(19,500)個RSU將以每年25%(25%)的比率開始歸屬，第一個25%的歸屬在業績達到標準經薪酬委員會認證之日開始，其餘股份在隨後的一(1)週年紀念日以等額分期付款的方式歸屬，只要您在適用的歸屬日期之前仍受僱於本公司即可。(2)如果您繼續受僱於公司直至適用的歸屬日期，則1.95萬(19,500)個RSU將開始按25%(25%)的年利率進行歸屬，前25%將在薪酬委員會證明達到績效標準之日起歸屬，其餘的股份將在隨後的一(1)週年紀念日平分歸屬。

此外，購股權及限制性股票單位須受貴公司與貴公司訂立的2022年就業誘因計劃(“計劃”)及購股權協議及/或限制性股票協議的條款及條件所規限。您可能有資格獲得公司董事會認為適當的未來股票期權或限制性股票單位授予；但是，公司授予該等期權或限制性股票單位並不是補償的承諾，也不是為了給公司帶來任何義務。

此外，您不會被取消在2022年獲得額外的“年度”股權資助的資格。作為背景，公司員工通常沒有資格獲得“年度”股權補助，除非他們在前一年的9月30日受僱於公司。

D)扣繳。作為公司僱員支付給您的所有形式的補償應減去所有適用的扣繳。

3.員工福利。根據每個此類福利計劃的資格要求，您將有權參加本公司目前和今後維持的普遍適用於本公司其他員工的員工福利計劃。本公司有權隨時修改、暫停或終止其員工福利，恕不另行通知。此外，您將有權根據公司不時生效的帶薪休假政策享受帶薪休假。吾等亦確認閣下已與或將會與本公司訂立“服務及變更控制協議”(“”服務及變更控制協議“”)。

4.期望值。

A)公司將根據公司不時生效的費用報銷政策，向員工報銷員工在履行本協議項下的職責或與履行本協議項下的職責相關的工作中發生的合理差旅、娛樂或其他費用。(A)公司將根據公司不時生效的費用報銷政策，報銷員工因履行本協議項下職責而發生的合理差旅、娛樂或其他費用。

5.保密協議。作為本公司的僱員，您將可以接觸到本公司的某些機密信息，並且在您任職期間，您可以開發屬於本公司的某些信息或發明。為了保護公司的利益，您需要簽署公司的標準“員工發明轉讓和保密協議”作為您的僱傭條件。我們希望向您表明，我們不希望您攜帶任何前僱主的任何機密或專有材料，我們特此指示您不要攜帶任何前僱主的任何機密或專有材料，或違反您可能對任何前僱主承擔的任何其他義務。在您向本公司提供服務期間，您同意不從事以任何方式與本公司的業務或擬開展的業務構成競爭的任何僱傭、業務或活動。您將以書面形式向本公司披露您目前與本公司有關聯或參與的與本公司競爭的任何其他有利可圖的僱傭、業務或活動。您不得協助任何其他個人或組織與本公司競爭或準備與本公司的業務或擬開展的業務進行競爭。

6.沒有衝突的義務。您理解並同意，通過簽署本信函協議，您向公司表示，您的履約不會違反您所屬的任何其他協議，包括但不限於您現任或過去僱主之間目前生效的任何協議，並且您在受僱於公司期間沒有、也不會簽訂任何與本信函或公司政策的任何規定相沖突的口頭或書面協議。您不得將屬於任何前僱主或其他個人或實體的任何機密或專有信息帶到公司，或使用或向任何與公司有關聯的人披露，而根據任何協議或其他規定，您對這些信息負有保密義務。本公司不需要也不會使用此類信息，我們將以任何可能的方式協助您維護和保護屬於第三方的專有信息的機密性。此外，我們希望您遵守任何義務，避免招攬任何前僱主僱用或以其他方式與任何前僱主有關聯的任何人，並建議您在任何非招攬義務到期之前不要與這些人有任何聯繫。

7.户外活動。當您向公司提供服務時，您同意未經公司書面同意，您不會從事任何其他僱傭、諮詢或其他商業活動。此外，當您向本公司提供服務時，您不得協助任何個人或實體與本公司競爭、準備與本公司競爭或聘用本公司的任何員工或顧問。

8.一般義務。作為一名員工，你應該遵守公司的專業、忠誠、正直、誠實、可靠和尊重所有人的標準。您還需要遵守公司的政策和程序。公司是機會均等的僱主。

9.自願性就業。受僱於本公司的時間不限。您在本公司的僱傭將以“隨意”為基礎，這意味着您或本公司可以隨時以任何理由或不以任何理由終止您的僱傭關係。本公司還保留隨時以任何理由修改或修改您的僱傭條款的權利。任何可能向你方提出的相反陳述都將被本函件協議所取代。此外，您參與螞蟻股票期權或福利計劃不能被視為保證您在任何特定時期內繼續受僱。雖然您的工作職責、頭銜、薪酬和福利以及公司的人事政策和程序可能會不時發生變化，但您的僱傭“隨意”性質只能在您與公司首席執行官簽署的明示書面協議中更改。

10.授權工作。請注意，根據1986年《移民改革和控制法》中通過的僱主規定，在開始擔任新職位後的三(3)個工作日內，您需要提交證明您有權在美國工作的文件。

11.仲裁和集體訴訟豁免。您和公司同意將因您受僱於公司及其終止而引起或與之相關的任何和所有索賠提交強制性有約束力的仲裁，包括但不限於關於拖欠工資、不當終止合同、侵權、股票期權或公司其他所有權權益的索賠，和/或基於任何聯邦、州或地方條例、法規、法規或憲法規定的歧視(包括騷擾)的索賠，但每一方均可根據其選擇，向法院尋求與不當使用、披露或挪用“可仲裁的索賠”)。此外，在法律允許的最大範圍內，您和公司同意不能在仲裁或其他方面主張任何集體或集體訴訟。所有索賠，無論是在仲裁或其他方面，都必須僅以您或公司的個人身份提出，而不是以任何所謂的集體或集體訴訟中的原告或團體成員的身份提出。但是，本仲裁和集體訴訟棄權部分並不限制您根據《加州勞動法》第2698條及以下條款向法院提起代表訴訟的權利(如果有的話)。

在符合上述但書的前提下，雙方特此放棄他們在可仲裁索賠方面可能需要由陪審團審判的任何權利。雙方進一步放棄他們可能必須追求或參與與您和公司之間的任何可仲裁索賠有關的集體或集體訴訟的任何權利。

本協議不限制您向任何政府機構(包括但不限於國家勞動關係委員會、平等就業機會委員會和勞工部)提出行政索賠的權利，在這些政府機構中，根據法律規定，各方不得限制員工提出此類索賠的能力。但是，雙方同意，在法律允許的最大限度內，仲裁應是此類行政請求標的的唯一補救辦法。根據當時有效的JAMS就業仲裁規則，仲裁應在加利福尼亞州奧蘭治縣通過JAMS在一名中立的仲裁員面前進行。擁堵規則可以在http://www.jamsadr.com/rules-employment-上找到並查看

仲裁。如果您無法訪問這些規則，請讓我知道，我會為您提供硬拷貝。仲裁員應出具書面裁決，其中載有裁決所依據的基本調查結果和結論。本協議的仲裁條款應受“聯邦仲裁法”管轄並可根據“聯邦仲裁法”強制執行。對於不受《聯邦仲裁法》管轄的條款的所有其他方面，本聘書協議應根據加利福尼亞州的法律進行解釋，不涉及法律原則衝突。

12.最終協議。本聘用函協議一經接受，與“服務和變更控制協議”以及“員工發明轉讓和保密協議”一起，構成您與公司之間關於本協議主題的完整協議，並取代與該主題相關的所有先前的報價、談判和協議(如果有的話)，無論是書面的還是口頭的。您確認，公司及其代理均未為促使您執行本協議而做出任何不包含在本協議中的明示或暗示、書面或口頭的承諾、陳述或保證，並且您承認您僅依據本協議中包含的承諾、陳述和保證來執行本協議。

13.接受度。此報價有效期至2021年12月17日(星期五)。如果您決定接受我們的報價，我希望您能接受，請在隨函副本上簽名，並在註明的空白處將其退還給我。您的簽名將確認您已閲讀、理解並同意本聘書的條款和條件以及所附文件(如果有)。如果您還有什麼要討論的，請不要猶豫，儘管打電話給我。

我們期待着有機會歡迎您光臨本公司。

[簽名頁如下]

本信函協議取代和取代您與公司之前就本函所述事項達成的任何諒解或協議，無論是口頭、書面或默示的。這封信將由加利福尼亞州的法律管轄，而不考慮其法律衝突條款。

非常真誠地屬於你，

ARCUTIS生物治療公司

作者：/s/Todd Franklin Watanabe

頭銜：首席執行官

接受並同意：

發信人：/s/Mas Matsuda

日期：2021年12月13日

[聘書協議的簽字頁]