ARCUTIS生物治療公司

2022年就業誘因激勵計劃

1.PURPOSE本計劃的目的是提供激勵措施，吸引、留住和激勵那些潛在貢獻對公司和現有或未來存在的任何子公司都很重要的合格員工，讓他們有機會通過頒獎參與公司未來的業績。(注1)本計劃的目的是提供激勵措施，以吸引、留住和激勵那些潛在貢獻對公司以及現有或未來存在的任何子公司都非常重要的合格員工，讓他們有機會通過頒獎參與公司未來的業績。未在正文其他地方定義的大寫術語在第28節中定義。

2.共享以計劃為準。

2.1.可用股數。在第2.4節、第2.6節、第21節及任何其他適用條文的規限下，截至董事會通過本計劃之日，根據本計劃保留及可供授予及發行的股份總數為1，25萬(1,250,000)股。

2.2.過去的、退還的獎項。受獎勵的股份，以及根據本計劃在任何獎勵下發行的股份，將再次可用於與本計劃下的後續獎勵相關的授予和發行，條件是：(A)在行使根據本計劃授予的期權或特別行政區時需要發行，但由於行使期權或特別行政區以外的任何原因不再受期權或特別行政區的制約；(B)受到根據本計劃授予的獎勵的約束，而這些獎勵是由本公司以原始發行價沒收或回購的；(C)受到根據本計劃授予的獎勵的約束或(D)根據交換計劃被移交。如果該計劃下的獎勵是以現金而不是股票支付的，這種現金支付不會導致該計劃下可供發行的股票數量減少。根據本計劃，用於支付獎勵行使價或為履行與獎勵相關的預扣税款義務而預扣的股票將可用於未來的授予或出售。為免生疑問，因第2.2節的規定而可供授予和發行的股票，不包括最初因第21.2節中的替代條款而獲得獎勵的股票。

2.3.最低限度的股份儲備。在任何時候，公司都將保留並保持足夠數量的股票，以滿足根據本計劃授予的所有未償還獎勵的要求。

2.4股份調整。如果流通股的數量因公司資本結構的股票股息、非常股息或分派(無論是現金、股票或其他財產，常規現金股息除外)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、拆分、合併、重新分類、剝離或類似的變化而發生變化(未經對價)，則(A)根據2.1節規定的計劃為發行和未來授予保留的股票的數量和類別，(B)受已行使購股權及非典型肺炎影響的股份的行使價及數目及類別；及(C)須受其他未行使獎勵的股份數目及類別所規限的股份數目及類別將按比例調整，惟須受董事會或本公司股東採取的任何規定行動所規限，並須符合適用的證券法；只要一小部分股份不會發行。

如果由於根據本第2.4節進行的調整，參與者的獎勵協議或與任何獎勵或受該獎勵約束的股票相關的其他協議涵蓋額外或不同的股票或證券，則該等額外或不同的股票以及與此相關的獎勵協議或其他協議將受調整前適用於該獎勵或受該獎勵約束的股票的所有條款、條件和限制的約束。

3.ELIGIBILITY。所有獎項只能授予符合條件的員工。

4.管理。

4.1.委員會組成；權威性。本計劃將由委員會或作為委員會的董事會管理。根據本計劃的一般目的、條款和條件以及董事會的指示，委員會將完全有權實施和實施本計劃，但董事會將制定授予非僱員董事獎勵的條款。委員會將有權：

(A)解釋和解釋本計劃、任何授標協議以及根據本計劃簽署的任何其他協議或文件；

(B)訂明、修訂及撤銷與本計劃或任何裁決有關的規則及規例；

(C)挑選合資格的僱員獲獎；

(D)決定根據本合同授予的任何獎勵的形式、條款和條件，不得與本計劃的條款相牴觸。此類條款和條件包括但不限於：行使價格、獎勵可以授予和行使(可能基於業績標準)或結算的一個或多個時間、任何加速或放棄沒收限制、履行預扣税款義務或任何其他法定應繳税款的方法，以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，具體取決於委員會將決定的因素；

(E)釐定須予獎勵的股份或其他代價的數目；

(F)真誠確定公平市價，必要時結合影響公平市價的情況解釋本計劃的適用條款和公平市價的定義；

(G)決定獎勵是否單獨、與本計劃或公司或任何子公司的任何其他激勵或補償計劃下的其他獎勵一起頒發、與本計劃或任何附屬公司的其他獎勵一起頒發、作為其他獎勵的替代或替代；

(H)豁免計劃或批出條件；

(I)決定裁決的歸屬、可行使性及支付；

(J)糾正本計劃、任何裁決或任何裁決協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處；

(K)決定是否已授予和/或獲獎；

(L)確定任何項目的條款和條件，並實施任何交流計劃；

(M)減少、免除或修改關於績效因素的任何標準；

(N)調整績效因素；

(O)採用與本計劃的運作和管理有關的條款和條件、規則和/或程序(包括採用本計劃下的任何子計劃)，以適應美國境外當地法律和程序的要求，或使獎勵有資格根據美國以外的司法管轄區的法律獲得特殊税收待遇；

(P)就表現獎行使酌情權；及

(Q)作出管理本計劃所需或可取的所有其他決定，包括在授予獎勵時附加有關獎勵的條件，包括確保僱員在根據本計劃向該僱員授予任何獎勵之前有資格參加該計劃的程序(包括但不限於，要求每位該等僱員在根據該計劃收到獎勵之前向本公司證明他或她以前未曾受僱於本公司或其附屬公司，或如果以前受僱，則證明他或她之前沒有受僱於本公司或其附屬公司，或如果以前受僱，則證明他或她以前從未受僱於本公司或其附屬公司，或如果以前受僱於該計劃，則須向本公司證明他或她以前從未受僱於本公司或子公司，或如果以前受僱，則證明他或她之前沒有受僱於本公司或其子公司)。且根據本計劃授予獎勵是其同意受僱於本公司或附屬公司的誘因材料)。

4.2.委員會的解釋和酌情決定權。委員會就任何獎勵作出的任何決定將於頒授獎勵時全權酌情作出，或除非違反計劃或獎勵的任何明訂條款，否則將於稍後任何時間作出，而該等決定將為最終決定，並對本公司及在計劃下任何獎勵中擁有權益的所有人士具有約束力。任何與本計劃或任何獎勵協議的解釋有關的爭議都將由參與者或公司提交給委員會進行審查。委員會對此類爭議的解決將是最終的，並對公司和參與者具有約束力。

4.3.文件編制。特定獎勵的獎勵協議、計劃和任何其他文件可通過符合適用法律要求的任何方式(包括電子分發或郵寄)交付給參與者或任何其他人員，並由其接受。

4.4外國獲獎者。儘管本計劃有任何相反的規定，為了遵守本公司及其子公司運營的其他國家的法律和做法，或使員工或其他個人有資格獲獎，委員會將有權自行決定：(A)決定哪些子公司將受本計劃覆蓋；(B)決定哪些美國以外的個人有資格參加本計劃；(C)修改授予美國境外個人或外籍人士的任何獎勵的條款和條件，以遵守適用的外國法律、政策、(D)建立子計劃並修改行使程序、歸屬條件和其他條款和程序，只要委員會認為這些行動是必要或可取的(如有必要，此等子計劃和/或修改將作為附錄附在本計劃之後)；但前提是此等子計劃和/或修改不會增加本計劃第2.1節所載的股份限制；以及(E)在授標之前或之後，委員會確定需要或適宜採取任何行動以獲得批准或遵守任何地方政府監管規定儘管如上所述，委員會不得根據本協議採取任何違反“交易所法”或任何其他適用的美國證券法、“守則”或任何其他適用的美國法規或法律的行動，也不會授予任何獎項。

5.期權。期權是購買股票的權利，但不是義務，如果適用的話，要符合某些條件。委員會可向符合條件的員工授予期權(該等期權應為非限定股票期權(“NSO”))，並可決定受該期權約束的股份數量、該期權的行使價、該期權可授予和行使的期限以及該期權的所有其他條款和條件，但須符合本節的以下條款。

5.1.選項授權。在參與者的個人獎勵協議中預先規定的任何績效期間內的績效因素令人滿意的情況下，可以(但不一定)授予期權。如果期權是在對業績因素滿意的情況下獲得的，則委員會將：(A)確定每個期權的任何業績週期的性質、長度和開始日期；(B)從業績因素中進行選擇，以用於衡量業績(如果有的話)。績效期間可能會重疊，參與者可以同時參與受不同績效目標和其他標準約束的選項。

5.2.授予日期。授予期權的日期將是委員會決定授予該期權的日期，或指定的未來日期。獎勵協議將在授予期權後的合理時間內交付給參與者。

5.3.運動期。期權可以在授予協議規定的時間或條件內授予和行使；但是，自授予期權之日起十(10)年期滿後，不得行使任何期權。委員會亦可規定可按委員會決定的股份數目或百分比，一次或不時、定期或以其他方式行使選擇權。

5.4.練習價格。購股權之行權價將於授出購股權時由委員會釐定；惟購股權之行權價須不低於授出日股份公平市價的百分之百(100%)。所購股份的付款可根據第11節和獎勵協議以及本公司制定的任何程序支付。

5.5.鍛鍊方法。根據本協議授予的任何選擇權將根據本計劃的條款，在委員會確定並在授予協議中規定的時間和條件下授予和行使。股票的一小部分不得行使期權。當本公司收到：(A)有權行使購股權的人士(及/或透過獲授權第三方管理人以電子方式執行)發出的行使通知(以委員會不時指定的形式)，及(B)就行使購股權的股份悉數支付(連同適用的預扣税項)時，購股權將被視為已行使：(A)向有權行使購股權的人士發出(及/或透過獲授權第三方管理人以電子方式執行)行使購股權的通知(以委員會不時指定的形式發出)。全額支付可以包括委員會授權、獎勵協議和計劃允許的任何對價和支付方式。行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使了購股權，也不存在關於股份的投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。公司將在認購權行使後立即發行(或安排發行)該等股份。除本計劃第2.4節規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。以任何方式行使購股權都會減少此後可供購買的股份數量，無論是就該計劃而言，還是根據該期權可供出售的股份數量，都會減少行使該期權的股份數量。

5.6.服務終止。如果參與者的服務因除原因或參與者死亡或殘疾以外的任何原因終止，則參與者只能在參與者的服務終止之日(或委員會可能決定的較短或較長的時間段)內(或委員會可能決定的較短或較長的時間段)內行使該參與者的期權，但在任何情況下不得晚於期權的到期日，否則不得遲於參與者的服務終止之日(或委員會可能決定的較短或較長的時間段)。

(A)死亡。如果參與者的服務因參與者的死亡而終止(或者參與者在參與者的服務終止後的三(3)個月內死亡，而非因其他原因或由於參與者的殘疾)，則參與者的選擇權只能在參與者的服務終止之日由參與者行使且必須由參與者的法定代表人或授權受讓人在不晚於參與者的服務終止之日(或該較短時間段或較長時間段)後十二(12)個月內行使的範圍內行使但在任何情況下都不晚於期權的到期日。

(B)殘疾人士。如果參與者的服務因參與者的殘疾而終止，則參與者的期權只能在參與者的服務終止之日由參與者行使的範圍內行使，並且必須由參與者(或參與者的法定代表人或授權受讓人)在不遲於

參與者服務終止之日起十二(12)個月(或委員會可能決定的較短或較長時間段)，但在任何情況下不得晚於期權的到期日。

(C)因由。如果參與者的服務因某種原因終止，則參與者的選擇權(無論是否授予)將在參與者的服務終止之日失效，條件是委員會善意地確定，在參與者終止服務時，或在委員會決定的較晚時間和條件下，該終止服務已導致構成原因的行為或不作為(或該參與者的服務本可因此終止(而不考慮任何與此相關的任何所需的通知或治療期的到期)，但在任何情況下)，則參與者的選擇權(無論是否授予)將在參與者的服務終止之日失效除非僱傭協議、獎勵協議或其他適用協議另有規定，否則原因應具有本計劃中規定的含義。

5.7.鍛鍊的限制。委員會可規定在任何行使選擇權時可購買的最低股份數量，但該最低數目不會阻止任何參與者行使當時可行使的全部股份的選擇權。

5.8.修改、延期或續訂。委員會可修改、延長或更新未完成的期權，並授權授予新的期權以替代其，但任何此類行動不得在未經參與者書面同意的情況下損害參與者根據先前授予的任何期權所享有的任何權利。在符合本計劃第17條的情況下，委員會可通過書面通知受影響的參與者，在未經此類參與者同意的情況下降低未償還期權的行權價格；但條件是，在採取降低行權價格的行動之日，行權價格不得低於公平市價。

6.RESTRICTED股票獎勵。限制性股票獎勵是公司向符合條件的員工出售受限制的股票(“限制性股票”)的要約。委員會將決定向誰提出要約、參與者可購買的股份數量、收購價、股份將受到的限制以及受限股票獎勵的所有其他條款和條件(受該計劃的約束)。

6.1.限制性股票購買協議。根據限制性股票獎勵的所有購買將由獎勵協議證明。除獎勵協議另有規定外，參與者接受限制性股票獎勵的方式是，在獎勵協議交付給參與者之日起三十(30)天內，簽署並向公司交付一份全數支付購買價格的獎勵協議。如果參與者在三十(30)天內不接受該獎勵，則該限制性股票獎勵的要約將終止，除非委員會另有決定。

6.2.購買價格。限制性股票獎勵的收購價將由委員會決定，並可能低於限制性股票獎勵授予之日的公平市價。支付購買價款必須符合本計劃第11節和授標協議，並符合公司制定的任何程序。

6.3.限制性股票獎勵的條款。限制性股票獎勵將受到委員會可能施加或法律要求的限制。這些限制可能基於在公司完成指定的服務年限或在參與者的獎勵協議中預先規定的任何績效期間內完成績效因素(如果有的話)。在授予限制性股票獎勵之前，委員會應：(A)確定限制性股票獎勵的任何業績期限的性質、長度和開始日期；(B)從用於衡量業績目標(如果有)的業績因素中進行選擇；以及(C)確定可授予參與者的股票數量。業績期間可能會重疊，參與者可以同時參與受不同業績週期、不同業績目標和其他標準影響的限制性股票獎勵。

6.4.服務終止。除參賽者獎勵協議中另有規定外，參賽者服務終止之日起停止授予(除非委員會另有決定)。

7.STOCK獎金獎勵。股票紅利獎勵是對將提供的服務或過去已經向公司或任何子公司提供的服務的合格員工的股票獎勵。所有股票紅利獎勵應根據獎勵協議進行。根據股票紅利獎勵獎勵的股票將不需要參與者支付任何費用。

7.1.股票紅利獎勵的條款。委員會將決定在股票紅利獎勵下將獎勵給參與者的股票數量及其任何限制。這些限制可能基於在本公司完成指定年限的服務，或基於參與者股票紅利協議中預先規定的任何業績期間內基於業績因素的業績目標的實現情況。在授予任何股票紅利獎勵之前，委員會應：(A)確定股票紅利獎勵的任何績效期限的性質、長度和開始日期；(B)從用於衡量績效目標的績效因素中進行選擇；以及(C)確定可獎勵給參與者的股票數量。績效期限可能會重疊，參與者可以同時參與受不同績效期限、不同績效目標和其他標準約束的股票紅利獎勵。

7.2向參賽者付款的形式。支付可以現金、整股或兩者結合的形式，基於支付日根據股票紅利獎勵賺取的股份的公平市值(由委員會全權酌情決定)。

7.3.服務終止。除參賽者獎勵協議中另有規定外，參賽者服務終止之日起停止授予(除非委員會另有決定)。

8.入市鑑賞權。股票增值權(“SAR”)是授予合資格員工的獎勵，該獎勵可以現金或股票(可能由限制性股票組成)結算，其價值等於(A)行使日的公平市值減去行使價乘以(B)正在結算的股份數量(以獎勵協議中規定的任何可發行股份的最高數量為限)的差額(以獎勵協議中規定的任何可發行股份的最高數量為限)，該獎勵的價值為(A)行使日的公平市值減去行使價乘以(B)正在結算的股份數量(以獎勵協議中規定的任何可發行股份的最高數量為準)。所有非典型肺炎均應根據授獎協議進行。

8.1.非典型肺炎(SARS)術語。委員會將決定每個特別行政區的條款，包括但不限於：(A)受特別行政區管轄的股份數目；(B)行使價和可結算特別行政區的一個或多個時間；(C)在特別行政區結算時分配的代價；以及(D)參與者終止服務對每個特別行政區的影響。香港特別行政區的行使價格將由委員會在授予特別行政區時確定，不得低於公平市價。香港特別行政區可在參賽者的個人獎勵協議中預先規定的任何表現期間內，根據表現因素(如果有的話)獲得獎勵。如特區是在對錶現因素感到滿意後賺取的，則委員會將：(X)決定每個特區任何表現期間的性質、長度和開始日期；及(Y)從用以衡量表現的表現因素(如有的話)中作出選擇。根據不同的表現因素和其他標準，SARS的表現時期可能會重疊，參與者可能會同時參與。

8.2.鍛鍊期限和有效期。香港特別行政區可在委員會確定並在管理該特別行政區的授予協議中規定的事件發生時或在時間內行使。“特別行政區協定”應規定有效期；但自授予特別行政區之日起滿十(10)年後，不得行使特別行政區。委員會亦可規定SARS可一次或不時、定期或

否則(包括但不限於在業績期間根據業績因素實現業績目標時)，按委員會決定的受香港特別行政區管制的股份數目或百分比。除參賽者獎勵協議中另有規定外，獎勵在參賽者服務終止之日終止(除非委員會另有決定)。儘管如此，第5.6節的規定也適用於SARS。

8.3.結算形式。於行使特別行政區時，參與者將有權從本公司收取款項，金額為：(A)行使特別行政區當日股份的公平市價減去行使價之差；(B)行使特別行政區的股份數目。委員會可酌情決定，本公司就行使搜救權力而支付的款項可以現金、等值股份或兩者的某種組合方式支付。只要特區的條款及任何延期支付的條款在適用範圍內符合守則第409A條的規定，特區政府可即時支付或以遞延方式支付利息(如有的話)，利息由委員會釐定。

8.4.服務終止。除參賽者獎勵協議中另有規定外，參賽者服務終止之日起停止授予(除非委員會另有決定)。

9.RESTRICTED庫存單位。限制性股票單位(“RSU”)是對一名合格員工的獎勵，獎勵範圍包括一些可以現金結算或通過發行這些股票(可能包括限制性股票)的股票。所有RSU均應根據授標協議進行。

9.1.RSU的術語。委員會將決定RSU的條款，包括但不限於：(A)受RSU約束的股份數量；(B)RSU可以結算的一個或多個時間；(C)結算時將分配的對價；以及(D)參與者終止服務對每個RSU的影響；但RSU的期限不得超過十(10)年。在參與者的獎勵協議中預先規定的任何績效期間，基於績效因素的績效目標完成後，可以授予RSU。如果RSU是在滿足業績因素後賺取的，則委員會將：(X)確定RSU的任何業績期間的性質、長度和開始日期；(Y)從用於衡量業績的業績因素(如果有)中進行選擇；以及(Z)確定被視為受RSU約束的股份數量。績效週期可能會重疊，參與者可以同時參與受不同績效週期、不同績效目標和其他標準約束的RSU。

9.2.結算形式和時間。在委員會確定並在授標協議中規定的日期之後，應儘快支付賺取的RSU款項。委員會可自行決定以現金、股票或兩者的組合結算賺取的RSU。委員會還可以允許參與者將RSU下的付款推遲到RSU獲得後的一個或多個日期，只要RSU的條款和任何延期在適用的範圍內滿足本守則第409a節的要求。

9.3.服務終止。除參賽者獎勵協議中另有規定外，參賽者服務終止之日起停止授予(除非委員會另有決定)。

10.績效獎。績效獎是對符合條件的員工的獎勵，基於委員會確定的績效目標的實現情況和委員會規定的其他條款和條件，可以現金、股票(可能包括但不限於限制性股票)、其他財產或其任何組合來解決。表演獎的授予應根據獎勵協議進行。

10.1.績效獎勵應包括績效股票、績效單位和基於現金的獎勵，如下文第10.1(A)、10.1(B)和10.1(C)節所述。

(A)演出股份。委員會可以授予業績股票獎勵，指定要授予業績股票的參與者，並確定業績股票的數量和每個此類獎勵的條款和條件。履約股份應由參照指定股數估值的單位組成，其價值可通過交付股份或(如證明獎勵的文書所載)委員會決定的財產支付給參與者，包括但不限於現金、股份、其他財產或其任何組合，以實現委員會設定的業績目標，以及委員會規定的其他條款和條件。根據業績股份獎勵須支付的金額可根據委員會全權酌情決定的進一步考慮而調整。

(B)表演單位。委員會可頒發表演單位獎，指定獲頒表演單位的參賽者，並決定表演單位的數目以及每個此類獎項的條款和條件。業績單位應由參照指定數量的財產(股票以外的財產)估值的單位組成，其價值可通過交付委員會確定的財產(包括但不限於現金、股票、其他財產或上述財產的任何組合)支付給參與者，這些財產包括但不限於委員會確定的業績目標以及委員會規定的其他條款和條件。

(C)現金結算表現獎。委員會可根據本計劃的條款向參賽者頒發現金結算的績效獎勵。此類獎勵將基於使用本計劃內由委員會為相關業績期間確定的業績因數實現業績目標的情況。

10.2.績效獎的術語。績效獎勵將基於使用本計劃中由委員會為相關績效期間確定的績效因素實現績效目標的情況。委員會將決定每個業績獎勵的條款，每個獎勵協議將規定每個業績獎勵的條款，包括但不限於：(A)任何現金紅利的金額；(B)被視為應獎勵業績股票的股票數量；(C)決定每個業績股票獎勵的時間和程度的業績因素和業績期限；(D)結算時將分配的對價；以及(E)參與者終止服務對每個業績獎勵的影響。在確定業績因素和業績期間時，委員會將：(X)確定任何業績期間的性質、長度和開始日期；(Y)從要使用的業績因素中進行選擇；及(Z)確定被視為應授予業績股票的股份數量。在和解之前，委員會應確定績效獎的獲獎程度。績效期限可能會重疊，參與者可以同時參加受不同績效期限、不同績效目標和其他標準約束的績效獎勵。

10.3.服務終止。除參賽者獎勵協議中另有規定外，獎勵在參賽者服務終止之日終止(除非委員會另有決定)。

11.購買股票的報酬。參與者對根據本計劃購買的股票的付款可以現金或支票支付，或者在委員會批准參與者的情況下，在法律允許的情況下(以及在適用的獎勵協議中未另行規定的範圍內)：

(A)取消公司欠參與者的債項；

(B)交出參與者所持有的本公司股份，而該股份在交出當日的公平市值相等於該等股份的總行使價格，而該等股份將會行使或交收；

(C)免除參與者因向公司或附屬公司提供或將提供服務而到期或應累算的補償；

(D)公司依據經紀人協助或公司實施的與該計劃相關的其他形式的無現金行使計劃而收取的對價；

(E)上述各項的任何組合；或

(F)適用法律允許的任何其他付款方式。

12.交税。

12.1.一般持有。當為滿足根據本計劃授予的獎勵而發行股票或發生税務事件時，公司可要求參與者向本公司或僱用參與者的子公司(視情況而定)匯出一筆足夠的金額，以滿足根據任何獎勵的行使或結算而在股票交付之前必須扣繳的適用的美國聯邦、州、地方和國際税收或任何其他税收或社會保險責任(“與税收相關的項目”)。當根據本計劃發放的獎金的付款以現金支付時，此類付款將扣除足以滿足與税收相關項目的適用預扣義務的金額。除非委員會另有決定，否則股份的公平市價將於需預扣税款之日釐定，而該等股份將根據實際交易價值或(如無)股份於上一交易日的公平市價進行估值。

12.2.股票扣繳。委員會或其代表在適用法律允許的情況下，根據委員會不時規定的程序和當地法律的限制，可要求或允許參與者通過(但不限於)(A)支付現金，(B)讓公司扣留公平市場價值等於待扣繳的税收相關項目的其他可交付現金或股票，來全部或部分償還參與者應支付的税收相關項目，或(B)在適用法律允許的情況下，委員會或其代表可要求或允許參與者通過(但不限於)(A)支付現金，或扣留公平市場價值等於待扣繳税收項目的公平市場價值的股票，來支付參與者應支付的全部或部分税收相關項目。(C)向本公司交付公平市值相當於將予扣繳的税務相關項目的已擁有股份；或(D)從出售根據獎勵取得的其他可交付股份所得款項中預扣，不論是通過自願出售或通過本公司安排的強制出售。在符合適用法律的範圍內，公司可以通過考慮適用的法定預扣税率或其他適用的預扣税率(包括最高(但不超過)適用於適用税收管轄區的最高允許法定税率)來預扣或核算這些與税收相關的項目。

13.傳遞性。除非委員會另有決定，否則不得以遺囑或世襲或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置獎勵。如果委員會規定獎勵可以轉讓，包括但不限於通過文書轉讓給生者之間或遺囑信託，即在委託人(財產授予人)去世時將獎勵傳遞給受益人，或通過贈與或家庭關係命令轉讓給獲準受讓人，則此類獎勵將包含委員會認為適當的其他條款和條件。所有獎金均可由以下人士行使：(A)在參賽者有生之年，只可由參賽者或參賽者的監護人或法定代表人行使；(B)參賽者去世後，由參賽者繼承人或受遺贈人的法定代表人行使；及(C)由獲準受讓人行使。

14.持股原則；股份限制。

14.1.投票和分紅。除適用獎勵協議允許的任何股息等值權利外，在向參與者發行股票之前，任何參與者都不會擁有股東對任何股票的任何權利。任何股息等值權利將受到與基礎獎勵相同的歸屬或業績條件的約束。此外，委員會可規定，適用獎勵協議允許的任何股息等值權利將被視為已再投資於額外股份或以其他方式再投資。向參與者發行股票後，參與者將成為股東，並擁有股東對該等股票的所有權利，包括投票權和接受就該等股票作出或支付的所有股息或其他分派的權利；條件是，如果該等股票是限制性股票，則參與者可能因股票股息、股票拆分或公司或資本結構的任何其他變化而有權獲得的任何新的、額外的或不同的證券將受到與限制性股票相同的限制；此外，只要參與者將無權獲得關於未歸屬股份的股票股息或股票分派，且任何此類股息或股票分派將僅在該等未歸屬股份成為歸屬股份時(如果有的話)才會應計和支付。委員會可酌情在證明任何獎勵的獎勵協議中規定，參與者將有權在獎勵授予之日起至結束期間，就每股受獎勵的股票支付獎勵相關股票的現金股息，享有股息等值權利。, 於行使或交收獎勵之日或沒收獎勵之日(以較早者為準)，將不會就未歸屬股份支付任何股息等值權利，而有關股息或股份分派只會於該等未歸屬股份成為歸屬股份時(如有)應計及支付。該等股息等值權利(如有)將於股份現金股息支付日期以額外整股股份的形式記入參與者的貸方。

14.2.對股份的限制。根據委員會的酌情決定權，公司可在參與者服務終止日期和參與者根據本計劃購買股票之日起九十(90)天(或委員會決定的較長或較短時間)內的任何時間內(或委員會決定的較長或較短時間)，為參與者在服務終止後持有的任何或所有未歸屬股份中的一部分或全部保留回購權利(“回購權利”)，以現金和/或取消購買資金債務。

15.CERTIFICATES。根據本計劃交付的所有股票或其他證券，無論是否經過認證，都將受到委員會認為必要或建議的股票轉讓命令、圖例和其他限制的約束，包括任何適用的美國聯邦、州或外國證券法的限制，或美國證券交易委員會或股票上市或報價所依據的任何證券交易所或自動報價系統的任何規則、法規和其他要求，以及股票受到的任何非美國交易所控制或證券法限制的約束。在本計劃下交付的所有股票或其他證券，將受到委員會認為必要或建議的股票轉讓命令、圖例和其他限制的約束，包括任何適用的美國聯邦、州或外國證券法，或美國證券交易委員會或任何股票上市或報價所依據的任何規則、法規和其他要求。

16.ESCROW；股票質押。為執行對參與者股份的任何限制，委員會可要求參與者將代表股票的所有股票，連同委員會批准的股票權力或其他轉讓文書，以空白形式適當批註於本公司或本公司指定託管的代理人處，直至該等限制失效或終止為止，委員會可在證書上放置一個或多個提及該等限制的圖例。任何獲準在本計劃下籤立本票作為購買股份的部分或全部代價的參與者將被要求向本公司質押和存入全部或部分如此購買的股票作為抵押品，以保證參與者根據本票對本公司承擔的義務得到償付；但條件是，委員會可能要求或接受其他形式的抵押品以保證該義務的償付，而且在任何情況下，本公司將根據本票向參與者提供全部追索權，即使參與者的股票或其他抵押品有任何質押。對於任何股份質押，參與者將被要求以委員會不時批准的形式簽署並交付一份書面質押協議。用本票購買的股份，可以在本票兑付後按比例解除質押。

17.獎勵的交換和買斷。未經股東事先批准，委員會可(A)重新定價期權或非典型肺炎(若該等重新定價是未行使期權或非典型肺炎的行使價降低，則只要向受影響參與者發出書面通知，即使重新定價對彼等造成任何不利的税務後果)，亦無須徵得其同意；及(B)經各參與者同意(除非並非根據計劃第5.9節所規定者)，支付現金或發行新獎勵，以換取交出及取消任何或全部未償還獎勵。

18.法律和其他監管合規性是可靠的。除非該獎項符合任何政府機構所有適用的美國和外國聯邦和州證券和外匯管制法律、規則和法規，以及股票隨後可能在其上上市或報價的任何證券交易所或自動報價系統的要求，否則該獎項將不會生效，因為這些要求在授予該獎項之日和行使或其他發行之日均有效。儘管本計劃有任何其他規定，本公司將沒有義務在以下情況之前發行或交付本計劃下的股票：(A)獲得本公司認為必要或可取的任何政府機構的批准；和/或(B)根據本公司認為必要或可取的任何州或聯邦或外國法律或任何政府機構的裁決完成該等股票的任何登記或其他資格。本公司將無義務在美國證券交易委員會登記股份，或遵守任何外國或國家證券法、外匯管制法、證券交易所或自動報價系統的登記、資格或上市要求，且本公司對無法或未能做到這一點不承擔任何責任。

19.沒有僱用義務。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵均不授予或視為授予任何參與者繼續受僱於本公司或任何子公司或繼續與其保持任何其他關係的權利，或以任何方式限制本公司或任何子公司隨時終止參與者的僱傭或其他關係的權利。

20.CORPORATE事務。

20.1.由繼任者分配或更換授權書。就公司交易而言，任何或所有尚未支付的獎勵可由(A)本公司繼續(如本公司為繼承實體)；或(B)由繼承法團或繼承法團的母公司或附屬公司承擔或取代，以換取實質等值的獎勵(包括但不限於現金支付或根據公司交易支付給本公司股東的相同代價)，在每種情況下均須考慮到對股份數量和種類以及行使價格的適當調整後，由本公司繼續發放任何或所有尚未支付的獎勵，以換取相當等值的獎勵(包括但不限於現金支付或獲得根據公司交易支付給本公司股東的相同對價)。繼任公司亦可發行實質類似的股份或其他財產，作為參與者所持本公司流通股的替代，但須受回購限制，但對參與者的利益並不遜色。如果該繼任公司拒絕按照本第20條承擔、替代或替換任何獎勵，則即使本計劃中有任何其他相反的規定，每個此類獎勵應成為完全歸屬的，並可在適用的情況下行使，其任何回購或沒收限制的權利應在緊接公司交易完成之前失效。除非根據適用獎勵協議的條款和條件另有説明，否則未根據上述規定承擔的績效獎勵應被視為已獲得並按目標水平的100%授予。

如果一項獎勵取代了與上述公司交易相關的假設或替代，委員會將以書面或電子方式通知該獎勵的持有者，該獎勵將在委員會自行決定的一段時間內可行使，該獎勵將在該期限屆滿時終止，無需考慮。委員會的任何裁決不需要以相同的方式對待所有懸而未決的獎項，並應是最終的，對每個適用的參與者都具有約束力。

20.2.公司對獎勵的分配。本公司亦可不時以下列任何一種方式取代或承擔另一公司授予的未完成獎勵，不論該獎勵是否與收購該另一公司有關：(A)根據本計劃授予獎勵以代替該其他公司的獎勵；或(B)假設該獎勵的條款可適用於根據本計劃授予的獎勵，則假定該獎勵是根據本計劃授予的。如果另一家公司將本計劃的規則應用於此類獎勵，替換或假定獎勵的持有者將有資格獲得本計劃下的獎勵，則此類替換或假設將是允許的。如果本公司接受另一家公司授予的獎勵，該獎勵的條款和條件將保持不變。倘若本公司選擇授予一項新購股權作為替代，而非假設現有購股權，則該等新購股權可獲授予類似調整後的行使價。替代獎勵不會減少根據本計劃授權授予的股票數量或在一個日曆年度內授權授予參與者的股票數量。

21.不需要增持和股東批准。該計劃將於董事會通過該計劃之日(“生效日期”)生效。明確的意圖是不需要公司股東的批准作為該計劃有效性的條件，並且該計劃的規定在任何情況下都應以與該意圖一致的方式來解釋。具體而言，納斯達克證券市場規則第5635(C)條一般要求股東批准其證券在納斯達克證券市場上市的公司採用的股票期權計劃或其他股權補償安排，根據這些安排，此類公司的高管、董事、員工或顧問可以獲得股票獎勵或股票。納斯達克證券市場規則第5635(C)(4)條規定，向以前不是發行人僱員或董事的人發行證券，或在一段真正的非受僱期間之後發行證券，作為個人受僱於發行人的誘因材料除外；前提是，此類發行須得到由多數獨立董事組成的發行人薪酬委員會或發行人獨立董事過半數的批准。即使本協議有任何相反規定，本計劃下的獎勵只能授予以前沒有擔任過本公司或子公司員工或董事的員工，或在本公司或子公司真正失業一段時間後，作為員工進入本公司或子公司就業的誘因材料。該計劃下的獎勵將由(I)由非僱員董事組成的董事會薪酬委員會或(Ii)本公司多數非僱員董事批准。據此，根據納斯達克證券市場規則第5635(C)(4)條，, 獎勵的發行及根據本計劃行使或歸屬該等獎勵而可發行的股份不須經本公司股東批准。

22.反腐敗法。本計劃和根據本計劃授予的所有獎項將受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋(不包括該州的法律衝突規則)。

23.終止或終止計劃。董事會可隨時終止或修訂本計劃的任何方面，包括但不限於修訂根據本計劃簽署的任何形式的獎勵協議或文書；但條件是，未經本公司股東批准，董事會不得以任何需要股東批准的方式修訂本計劃；此外，參賽者的獎勵將受授予該獎勵時有效的本計劃版本管轄。未經參與者同意，不得終止或修改本計劃或任何未完成的獎勵，除非此類終止或修改是遵守適用法律、法規或規則所必需的，否則不得對當時未完成的獎勵產生不利影響。

24.計劃的不可執行性。董事會採納本計劃、將本計劃提交本公司股東審批或本計劃的任何規定均不會被解釋為對董事會採取其認為合適的額外補償安排(包括但不限於根據本計劃授予股票獎勵和紅利)的權力造成任何限制，該等安排可能普遍適用或僅在特定情況下適用。

25.INSIDER交易政策。每位獲獎的參與者應遵守本公司不時採取的任何政策，包括員工和/或公司高管進行的本公司證券交易，以及參賽者可能受到的任何適用的內幕交易或市場濫用法律。

26.ALL獎勵受公司退款或退款政策的約束。在適用法律的規限下，所有獎勵須根據董事會在參與者受僱於本公司期間通過或法律規定的適用於本公司員工的任何補償退還或退還政策予以退還或退還，除根據該政策和適用法律可獲得的任何其他補救外，可要求取消尚未發放的獎勵並退還與獎勵相關的任何收益。

27.定義。如本計劃中所用，除本計劃的其他定義外，下列術語具有以下含義：

27.1.“獎勵”是指本計劃下的任何獎勵，包括任何期權、限制性股票、股票紅利、股票增值權、限制性股票單位或業績獎勵。

27.2.“獎勵協議”是指，就每項獎勵而言，公司與參與者之間的書面或電子協議，其中列出了獎勵的條款和條件，以及授予非美國參與者的特定國家的附錄，其實質形式(對於每個參與者來説不必相同)將採用委員會(或在不用於內部人士的獎勵協議的情況下，委員會代表)不時批准的形式，並將遵守並受制於本計劃的條款和條件。“獎勵協議”指的是公司與參與者之間的書面或電子協議，其中列出了獎勵的條款和條件，以及授予非美國參與者的具體國家/地區的附錄，該協議的實質形式將是委員會(或在獎勵協議不是供內部人士使用的情況下，則為委員會代表)不時批准的形式，並將遵守並受制於本計劃的條款和條件。

27.3.“董事會”是指公司的董事會。

27.4.“原因”是指公司(如果參與者受“交易法”第16條的約束，則指委員會)認定參與者實施了以下任何一項或多項行為：(A)與參與者對公司的職責相關的不誠實、欺詐、不當行為或疏忽，(B)未經授權披露或使用公司的機密或專有信息或商業祕密，(C)挪用公司的商機，(D)對公司競爭對手提供實質性幫助，(E)對涉及道德敗壞的重罪或犯罪的定罪或抗辯；(F)未能或拒絕履行參與者的職責或義務；(G)違反或違反或未能遵守本公司適用於參與者的任何規則、政策或程序，或本公司與參與者之間有效的任何協議；或(H)該參與者可能會損害本公司的業務、利益或聲譽的其他行為，或(G)違反或違反或未能遵守本公司適用於本公司的任何規則、政策或程序，或本公司與本公司之間有效的任何協議，或(H)該參與者的其他行為，可能會損害本公司的業務、利益或聲譽，或(G)違反或不遵守本公司適用於本公司的任何規則、政策或程序，或本公司與本公司之間有效的任何協議。關於是否存在終止參賽者的原因的決定將由公司本着善意做出，並將是最終的決定，對參賽者具有約束力。本定義不以任何方式限制本公司或任何子公司按照上文第19條的規定隨時終止參與者的僱用或服務的能力。儘管如上所述，在每個單獨的僱傭協議、獎勵協議或與任何參與者的其他適用協議中，可以部分或全部修改或替換前述“原因”的定義，前提是此類文件明確取代此定義。

27.5.“法典”是指1986年修訂的“美國國税法”及其頒佈的條例。

27.6.“委員會”是指董事會或董事會的薪酬委員會。董事會作為委員會就計劃的管理所採取的任何行動，除非獲得董事會非僱員董事的多數批准，否則不得被視為獲得董事會批准。

27.7.“公司”是指Arcutis BioTreateutics，Inc.、特拉華州的一家公司或任何後續公司。

27.8.“公司交易”是指以下任何事件的發生：(A)任何“人”(在“交易法”第13(D)和14(D)節中使用該術語)直接或間接成為公司證券的“實益所有者”(根據“交易法”第13d-3條的定義)，佔公司當時未償還的有表決權證券所代表的總投票權的50%(50%)以上；(B)任何“個人”(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的該術語)直接或間接地成為公司證券的“實益擁有人”，佔公司當時未償還有表決權證券的總投票權的50%以上；然而，就本款(A)而言，任何一名被認為擁有公司證券總投票權超過50%(50%)的人購買額外證券，將不被視為公司交易；(B)公司完成出售或處置公司的全部或幾乎所有資產；(C)完成本公司與任何其他法團的合併或合併，但合併或合併除外，而合併或合併會導致本公司在緊接合並或合併前未償還的有表決權證券繼續佔本公司或該尚存實體或其母公司的有表決權證券在緊接該項合併或合併後仍未清償或轉換為尚存實體或其母公司的有表決權證券所代表的總投票權的至少50%(50%)；(D)根據守則第424(A)條符合“公司交易”資格的任何其他交易，其中本公司股東放棄其在本公司的所有股權(收購除外), (E)本公司實際控制權於任何十二(12)個月期間內由董事會過半數成員取代之日發生變更，而該等董事會成員的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲過半數董事會成員認可；或(E)於任何十二(12)個月期間，董事會成員的委任或選舉未獲董事會過半數成員認可，則本公司的實際控制權將發生變化(包括出售或轉讓本公司全部或幾乎所有已發行股份)。(E)於任何十二(12)個月期間，董事會過半數成員取代本公司實際控制權的情況。就本第(E)款而言，如任何人士被視為實際控制本公司，則同一人士收購本公司額外控制權不會被視為公司交易。就本定義而言，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則他們將被視為作為一個集團行事。儘管如上所述，在構成遞延補償的任何金額(如守則第409a節所定義)將因公司交易而根據本計劃支付的範圍內，僅當構成公司交易的事件也符合公司所有權或有效控制權的變更或公司相當一部分資產的所有權變更的情況下，此類金額才會被支付，每項變更均按守則第409a節的含義定義，且該金額已被不時修訂，且可能會被修訂。以及已頒佈或可能根據其不時頒佈的任何擬議的或最終的財政部條例和美國國税局的指導意見。

27.9.“殘疾”是指參與者由於任何醫學上可以確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有利可圖的活動，而這些損傷可能會導致死亡或可能持續不少於12個月。

27.10.“股息等價權”是指參與者有權在委員會酌情決定或本計劃另有規定的情況下，從該參與者的賬户中獲得一筆貸方，金額相當於該參與者持有的獎勵所代表的每股股票的現金、股票或其他財產紅利，金額相當於現金、股票或其他財產紅利。

27.11.“合格員工”是指任何以前不是本公司或子公司的僱員或董事，或在本公司或其子公司真正失業一段時間後開始受僱於本公司或子公司的任何員工，如果他或她因開始受僱於本公司或子公司而獲得獎勵，而這種獎勵是他或她進入本公司或子公司就業的一種激勵材料。委員會可酌情采取不時的程序，以確保一名僱員在根據該計劃向該僱員授予任何獎勵之前有資格參加該計劃(包括但不限於，要求每個該等僱員在收到該計劃的獎勵之前向公司證明他或她以前從未參加過該計劃

本公司或附屬公司之僱員，或如曾受僱於本公司或附屬公司，已有一段真正非受僱期間，而根據該計劃授予獎勵是其同意受僱於本公司或附屬公司之誘因材料)。

27.12.“僱員”是指以僱員身份向公司或任何子公司提供服務的任何人，包括高級職員。無論是作為非僱員董事提供的服務，還是公司支付董事費用，都不足以構成公司的“僱用”。

27.13.“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法。

27.14.“交換計劃”是指根據該計劃(A)交出、取消或兑換現金、相同類型的獎勵或不同的獎勵(或其組合)或(B)增加或降低未完成獎勵的行使價格的計劃，每一項均如第17節所述。

27.15.“行使價格”對於期權而言，是指持有人在行使期權時可以購買可發行股票的價格；對於特區而言，是指特區授予持有人的價格。

27.16.“公平市價”是指截至任何日期公司普通股的價值，其確定如下：

(A)如該等普通股公開買賣，然後在某全國性證券交易所上市，則其在“華爾街日報”或委員會認為可靠的其他來源所報道的上市或承認買賣該普通股的主要全國性證券交易所釐定當日的收市價；

(B)如該等普通股公開買賣，但既非在國家證券交易所上市，亦非獲準在全國性證券交易所買賣，則為“華爾街日報”或委員會認為可靠的其他來源所報道的在釐定當日的平均收市價及要價；或

(C)由管理局或委員會真誠作出。

27.17.“內部人士”是指公司高管或董事，或任何其他人，其公司普通股交易受“交易法”第16條的約束。

27.18.“美國國税局”是指美國國税局。

27.19.“非僱員董事”是指既不是高級職員也不是僱員的董事。

27.20.“選項”是指第5節中定義的、根據本計劃授予的獎勵。

27.21.“參與者”是指根據本計劃獲獎的人。

27.22.“績效獎”是指第10節定義的、根據本計劃頒發的獎項。

27.23.“績效因素”是指委員會從下列客觀或主觀衡量標準中選擇並在獎勵協議中規定的任何因素，這些客觀或主觀衡量標準分別、替代或以任何組合適用於參與者、本公司、任何業務單位或子公司，以GAAP或非GAAP為基礎單獨、替代或以任何組合適用，並在絕對基礎上或相對於預先確定的目標在適用範圍內衡量

確定委員會就適用獎項確定的績效目標是否已實現：

(A)除税前利潤；

(B)銷售；

(C)開支；

(D)比林斯；

(E)收入；

(F)淨收入；

(G)收益(可包括息税前收益、税前收益、淨收益、基於股票的薪酬費用、折舊和攤銷)；

(H)營業收入；

(I)營業利潤率；

(J)營業利潤；

(K)可控營業利潤或淨營業利潤；

(L)淨利潤；

(M)毛利；

(N)營業費用或營業費用佔收入的百分比；

(O)淨收益；

(P)每股收益；

(Q)股東總回報；

(R)市場佔有率；

(S)資產回報率或淨資產；

(T)公司的股票價格；

(U)股東價值相對於預定指數的增長；

(V)股本回報率；

(W)投資資本回報；

(十)現金流(包括自由現金流或經營性現金流)；

(Y)現金、現金等價物和有價證券的餘額；

(Z)現金轉換週期；

(Aa)經濟增加值；

(Bb)個人機密業務目標；

(Cc)授予合同或積壓合同；

(Dd)減少間接費用或其他費用；

(Ee)信貸評級；

(Ff)完成已確定的特殊項目；

(Gg)完成合資企業或其他公司交易；

(Hh)戰略計劃的制定和實施；

(2)繼任計劃的制定和執行；

(Jj)改善勞動力多樣性；

(Kk)員工滿意度；

(Ll)保留僱員；

(Mm)客户指標和/或滿意度；

(Nn)新產品發明或創新；

(O)研發費用；

(Pp)實現研究和開發里程碑；

(Qq)提高生產力；

(Rr)預訂；

(Ss)營運資本目標和營運資本變動；

(Tt)實現經營目標和員工指標；以及

(Uu)由委員會釐定的任何其他度量。

委員會可對業績因數作出一項或多項公平調整，以保留委員會在最初授予授標時關於業績因數的初衷，例如但不限於，在確認與購置有關的活動或改變適用的會計規則等不尋常或非經常性項目時所作的調整。委員會可自行決定是否作出任何此類公平調整。

27.24.“履約期”是指一個或多個時間段，其期限可以是不同的和重疊的，由委員會選擇，在此期間，將衡量一個或多個業績因素的實現情況，以確定參與者獲得和支付業績獎的權利。

27.25.“績效份額”是指第10節中定義並根據本計劃授予的獎勵。

27.26.“獲準受讓人”是指僱員的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子(包括領養關係)、任何與僱員同住的人(租户或僱員除外)、這些人(或僱員)擁有超過50%股份的信託基金，以及僱員的子女、繼子女、孫子女、外孫、父母、繼父母、祖父母、祖父母、外祖父母、配偶、繼父母、祖父母、外祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄女、岳母、岳父、女婿、嫂子(包括收養關係這些人(或員工)控制資產管理的基金會，以及這些人(或員工)擁有超過50%表決權權益的任何其他實體。

27.27.“績效單位”是指第10節中定義並根據本計劃授予的獎勵。

27.28本計劃是指Arcutis BioTreatetics，Inc.2022年就業誘因激勵計劃。

27.29.“收購價”是指根據本計劃收購的股份(行使期權或特別行政區收購的股份除外)所支付的價格。

27.30.“限制性股票獎勵”是指根據本計劃(或根據期權的提前行使而頒發)的第6節定義的獎勵。

27.31.“限制性股票單位”是指第9節定義的、根據本計劃授予的獎勵。

27.32.“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

27.33.“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

27.34.“服務”是指作為員工為公司或子公司提供的服務，但受本計劃或適用獎勵協議中可能規定的其他限制的限制。在(A)病假、(B)軍人休假或(C)公司批准的任何其他休假的情況下，員工將不被視為停止提供服務；但除非合同或法規保證該休假期滿後重新就業，否則此類休假的期限不得超過90天。即使有任何相反的規定，如果公司不時採用並以書面形式向員工發佈和公佈的正式政策另有規定，員工將不被視為已停止提供服務。如任何僱員因批准休假或減少工作時數(僅為説明目的，將時間表由全職改為兼職)，委員會可就本公司或附屬公司休假期間或在其認為適當的工作時間改變期間暫停或修改獎勵歸屬作出規定，惟在任何情況下不得在適用獎勵協議規定的期限屆滿後行使獎勵。在發生軍事休假或其他受保護休假的情況下，如果適用法律要求，歸屬將在根據任何其他法定或公司批准的休假繼續進行的最長期限內繼續進行，並且在參與者結束軍事休假返回時持續最長時間, 如果參賽者在整個休假期間繼續以他或她在休假前提供服務的相同條款為公司提供服務，他或她將獲得與獎勵相同的獎勵積分，其申請範圍與該參與者在整個休假期間繼續為公司提供服務的條件相同。員工自停止提供服務之日起即已終止僱傭關係(無論終止是否違反當地勞動法或後來被發現無效)，並且不會因當地法律規定的任何通知期或園藝假而延長僱傭關係，但是，除非委員會自行決定或在適用的獎勵協議中規定的範圍內，否則從員工到顧問或非員工董事的身份變更(反之亦然)不會終止參與者的服務。委員會有權自行決定參與者是否已停止提供服務，以及參與者停止提供服務的生效日期。

27.35.“股份”是指公司普通股。

27.36.“股票增值權”是指第8節定義的、根據本計劃授予的獎勵。

27.37.“股票紅利”是指根據本計劃第7條授予的獎勵。

27.38.“附屬公司”是指從本公司開始的一個不間斷的公司鏈中的任何公司(本公司除外)，如果除該鏈中的最後一個公司以外的每個公司都擁有該鏈中其他公司所有類別股票總投票權的50%(50%)或更多的股份，則該公司必須擁有該鏈中其他公司所有類別股票總投票權的50%(50%)或更多。

27.39.“財政部條例”是指美國財政部頒佈的條例。

27.40.“未歸屬股份”是指尚未歸屬公司(或其任何繼承人)的股份，或尚未享有回購權利的股份。

ARCUTIS生物治療公司

2022年就業誘因激勵計劃

全球股票期權授予通知

除非本文另有規定，Arcutis BioTreateutics，Inc.(“本公司”)2022年就業誘因激勵計劃(“本計劃”)中定義的術語在本“全球股票期權授予通知”和由本公司或本公司指定的第三方設立和維護的本“全球股票期權授予通知”的電子錶述(本“通知”)中具有相同的含義。

姓名：

地址：

閣下(“參與者”)已獲授予根據本計劃購買本公司普通股(“購股權”)的期權，惟須受本計劃、本通告及所附的全球股票期權獎勵協議(“期權協議”)的條款及條件所規限，包括構成期權協議一部分的附件(“附錄”)所載任何適用國家的特定條文。

 

通過接受(無論以書面、電子或其他方式)選項，參與者確認並同意以下事項：

 

 

 

 

ARCUTIS生物治療公司

2022年就業誘因激勵計劃

全球股票期權獎勵協議

除非本全球股票期權獎勵協議(本“期權協議”)另有規定，否則本協議中使用的任何大寫術語都將具有Arcutis BioTreatetics，Inc.2022年就業誘因激勵計劃(“計劃”)賦予它們的含義。

參與者已被授予購買Arcutis BioTreateutics，Inc.(“本公司”)股份(“本公司”)的選擇權，但須遵守本計劃、股票期權授予全球通知(“通知”)和本期權協議，包括構成本期權協議一部分的附錄(“附錄”)中任何適用國家的具體條款。

1.歸屬權利。在本計劃和本期權協議適用條款的約束下，該期權可以全部或部分按照通知中規定的歸屬時間表行使。參與者承認根據本通知和協議授予的期權受參與者持續服務的約束。

2.選擇權的授予。參賽者已被授予按通知中規定的每股美元行使價(“行使價”)購買通知中規定的股份數量的選擇權。如果本計劃的條款和條件與本期權協議的條款和條件發生衝突，應以本計劃的條款和條件為準。該期權應被視為非限定股票期權(“NSO”)。

3.終止期限。

(A)一般規則。如果參與者的服務因除死亡或殘疾以外的任何原因而終止，則此選擇權將在參與者終止日期(定義見下文)後三(3)個月的公司總部營業結束時失效(或由委員會決定的不少於三十(30)天或更長時間的較短時間段)。本公司根據本期權協議決定參與者的服務何時終止。

(B)死亡；傷殘。如果參與者在服務終止前死亡(或參與者在服務終止後三個月內非因其他原因死亡)，則此選擇權將在死亡之日後十二(12)個月在公司總部營業結束時失效(或由委員會決定的不少於六(6)個月或更長時間的較短時間段，取決於第7條中的到期細節)。如果參與者的服務因參與者的殘疾而終止，則此選項將在參與者終止日期後十二(12)個月的公司總部營業結束時失效(或由委員會決定的不少於六(6)個月或更長時間的較短時間段，取決於第7條中的到期細節)。

(C)因由。除非委員會另有決定，否則選擇權(不論是否授予)將在參與者終止服務時立即終止，前提是公司善意地確定該服務的終止是由於構成原因的行為或不作為所致(或者參與者的服務在參與者終止服務時可能已因此而終止，而不考慮與此相關的任何所需的通知或救治期限的到期情況)，則在參與者終止服務時，選擇權(無論是否已授予)將立即終止，前提是公司善意地確定該終止服務與構成原因的行為或不作為有關的作為或不作為有關(或者參與者的服務在參與者終止服務時可能已因此而終止)。

 

(D)沒有運動時段的通知。參賽者有責任在參賽者因任何原因終止服務後記錄這些演練時間。本公司不會就該等期限提供進一步通知。在任何情況下，此選擇權的行使不得晚於通知中規定的到期日。

(E)終止。就此選項而言，參與者的服務將自參與者不再積極向公司或其子公司提供服務之日起被視為終止(無論終止的原因如何，也不管後來是否發現參與者受僱的司法管轄區的僱傭法律無效或違反了參與者的僱傭協議條款(如有))(即參與者的服務期將不包括任何合同通知期或任何根據參與者受僱的司法管轄區的僱傭法律或參與者的僱傭協議條款規定的類似期限)，即參與者的服務期限將被視為終止(無論終止的原因是什麼，也不管後來是否發現參與者受僱的司法管轄區的僱傭法律或參與者的僱傭協議條款(如有)無效或違反)(即參與者的服務期將不包括任何合同通知期或任何根據參與者受僱的司法管轄區的僱傭法律或參與者的僱傭協議條款規定的類似期限如有的話)(“終止日期”)。除非本期權協議另有規定或公司另有決定，否則參與者根據本計劃授予期權的權利(如果有)將於終止日期終止，參與者在服務終止後行使期權(如果有)的權利將從終止日期起計算。

如果對服務終止是否發生以及何時終止存在任何爭議，委員會將有權自行決定服務終止是否已經發生以及終止的生效日期(包括參與者是否仍可被視為在休假期間積極提供服務)。

如果參與者未在通知規定的終止期限或上述終止期限內行使此選擇權，則選擇權將全部終止。在任何情況下，任何期權都不得在通知規定的期權到期日之後行使。

4.行使選擇權。

(A)行使權利。根據通知中規定的歸屬時間表以及本計劃和本期權協議的適用條款，該期權可在其有效期內行使。如果參與者死亡、殘疾、因故終止或其他停止服務，期權的可行使性受本計劃、通知和本期權協議的適用條款管轄。這一選擇權可能不會為一小部分股份而行使。

(B)行使的方法。本購股權可透過遞交本公司指定格式之行使通知(“行使通知”)行使，該通知將列明行使購股權之選擇、行使購股權之股份數目(“已行使股份”)，以及本公司根據計劃條文可能要求之其他陳述及協議。行使通知將以親身、郵寄、電子郵件或傳真或其他授權方式送達本公司祕書或本公司指定的其他人士。行使通知將附有就所有行使股份支付的總行使價格，以及任何適用的税務相關項目(定義見下文第8節)。本購股權將於本公司收到該已全面籤立之行使權通知及附有該等行使總價及支付任何適用税務相關項目(定義見下文)後視為行使。不會因行使本購股權而發行任何股份，除非該等發行及行使符合所有相關法律條文，以及股份當時在其上上市的任何證券交易所或報價服務及任何交易所管制登記的要求。假設遵守了這一規定，出於美國所得税的目的，已行使的股份將被視為在行使該等已行使股份的期權之日轉讓給參與者。

 

(C)由另一人行使。如果另一人想要在按照本期權協議將期權轉讓給他或她之後行使該期權，該人必須向公司證明他或她有權行使該期權，以使公司滿意。該人還必須填寫適當的行使通知表(如上所述)，並支付行使價(如下所述)和任何適用的税務相關項目(如下所述)。

5.付款方式。總行使價格和任何與税收相關的預扣項目將由參與者選擇以下任何一項或其組合支付：

(A)參與者的個人支票(代表隨時可用的資金)、電匯或本票；

(B)如獲委員會批准，參與者所擁有的公司股票證書，連同向本公司轉讓該等股份所需的任何表格；於購股權行使生效日期釐定的股份價值將適用於行使價。參與者可以用公司提供的表格證明這些股票的所有權，並從向參與者發行的期權股票中減去相同數量的股票，而不是交出公司股票。但是，如果參與者的行動會導致公司為財務報告目的確認與此期權相關的補償費用(或額外補償費用)，則參與者不得放棄或證明公司股票的所有權，以支付參與者期權的行使價；

(C)透過不可撤銷指示向本公司認可的證券經紀進行無現金行使，以出售本購股權涵蓋的全部或部分股份，並從出售所得款項中向本公司交付足以支付行使價及任何適用的税務相關預扣項目的金額。除非本期權協議另有規定，否則出售收益的餘額(如果有)將交付給參與者。該等指示必須以簽署公司提供的特別行使通知表格的方式發出；或

(D)公司授權的其他方法；

但是，公司可以限制可用的付款方式，以便於遵守適用的法律或本計劃的管理。特別是，如果參與者位於美國以外，

參賽者應審閲附錄的適用條款，瞭解當前可能適用的任何此類限制。

6.選擇權的不可轉讓性。除非通過遺囑或繼承法或分配法或法院命令，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置該選擇權，並且該選擇權只能在參與者有生之年由參與者行使，或者除非委員會在個案基礎上另行允許。本計劃和本期權協議的條款將對參與者的遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人和受讓人具有約束力。

7.選擇權條款。此選擇權在任何情況下都將在通知中規定的到期日到期，該日期是授予日期後10年。

8.税項。

(一)納税責任。參保人承認，在適用法律允許的範圍內，無論公司或僱用或留住參保人的子公司(“僱主”)採取任何行動，與參保人蔘與本計劃有關併合法適用於參保人的所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他税收相關項目(“税收相關項目”)的最終責任是並仍由參保人負責，並且可能超過公司或僱主(如果有)實際扣繳的金額。參與者進一步確認，本公司及/或僱主(I)不會就本期權的任何方面(包括但不限於授予、歸屬或行使本期權、隨後出售因行使該期權而獲得的股份以及收取任何股息)如何處理任何與税務有關的項目作出任何陳述或承諾；及(Ii)不承諾亦無義務安排授予條款或本期權的任何方面以減少或消除參與者對與税務相關項目的責任或取得任何特定税務結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區接受與税收相關的項目，參與者承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。參賽者在行使購股權或處置股份前，應諮詢每個司法管轄區(包括參賽者居住或須繳税的一個或多個國家)具有適當資格的税務顧問。

(B)扣留。在適用的任何相關應税或預扣税款活動之前，在適用法律允許的範圍內，參與者同意作出令公司和/或僱主滿意的安排，以履行所有與税收相關的項目。在這方面，參與者授權公司和/或僱主或其各自的代理人酌情通過以下一項或多項組合來履行與税收有關的任何扣繳義務：

 

 

 

 

 

所有這些都是根據委員會制定的規則，並符合公司的內幕交易政策和10b5-1交易計劃政策(如果適用)；但是，如果參與者是交易所法案下的公司第16條高級管理人員，則委員會(根據交易法下的第16b-3條組成)應確定上述備選方案(I)-(V)的扣繳方法，委員會應在與税收相關的項目扣繳事件之前確定扣繳方法。

根據扣繳方式的不同，公司可以通過考慮適用的法定預扣費率或其他適用的預扣費率來預扣或核算與税收相關的項目，包括最高

參與者税收管轄區允許的最高法定税率，在這種情況下，參與者將無權獲得等值的股票金額，並可根據適用法律獲得任何超額預扣金額的現金退款。如果通過扣繳股份來履行與税收有關的義務，出於税收目的，參與者被視為已全部發行了行使的股份；儘管部分股份被扣留僅是為了履行與税收有關的預扣義務。

 

最後，參保人同意向公司或僱主支付因參保人蔘加本計劃而可能需要公司或僱主扣繳或記賬的任何金額的税收相關項目，但這些項目不能通過上述方式滿足。參保人不履行參保人與税收有關的義務的，本公司可以拒絕發行或交付股份或股份出售所得款項。(三)參股人不履行與税收有關的義務的，公司可以拒絕發行或交付股份或售股所得款項。

9.授權書的性質。通過接受選項，參與者承認、理解並同意：

(A)該計劃是由公司自願設立的，屬酌情性質，並可由公司在計劃許可的範圍內隨時修改、修訂、暫停或終止；

(B)授予期權是例外的、自願的和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的期權或代替期權的利益，即使過去已授予期權；

(C)有關未來選擇權或其他贈款(如有)的所有決定，將由公司全權酌情決定；

(D)參與者自願參加該計劃；

(E)選擇權和參與者參與本計劃不會產生就業權，也不會被解釋為與公司、僱主或任何子公司簽訂或修改僱傭或服務合同，也不應幹擾公司、僱主或任何子公司(視情況而定)終止參與者僱傭或服務關係(如果有)的能力；

(F)該認購權及受該認購權規限的股份，以及該等認購權及股份的收入及價值，並不擬取代任何退休金權利或補償；

(G)該認購權及受該認購權規限的股份，以及該等認購權的收入及價值，不屬任何目的的正常或預期補償的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、終止合約、遣散、解僱、服務終止金、花紅、長期服務金、退休金或退休或福利福利或類似付款；

(H)除非與本公司另有協議，否則購股權及受購股權規限的股份及其收益和價值，不得作為服務參與者可能作為附屬公司董事提供的代價而授予，或與服務參與者可能作為附屬公司的支付寶提供的服務相關而授予；

(一)期權標的股票的未來價值未知、不能確定、不能確切預測；如果標的股票不增值，期權將沒有價值；如果參與者行使期權並收購股票，該股票的價值可能增加或減少，甚至低於行權價；

 

(J)參與者終止服務所導致的選擇權喪失不會引起賠償或損害的申索或權利(不論終止服務的原因，以及其後是否發現參與者受僱所在司法管轄區的僱傭法律無效或違反，或參與者的僱傭協議條款(如有))；及

(K)本公司、僱主或任何附屬公司均不對參與者的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動承擔責任，該匯率波動可能影響期權的價值或根據行使期權或隨後出售行使時收購的任何股份而應付參與者的任何金額。

10.沒有關於格蘭特的建議。本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不會就參與者參與該計劃或參與者收購或出售相關股份提出任何建議。參與者承認、理解並同意，在採取任何與本計劃相關的行動之前，他或她應就其參與本計劃的事宜諮詢其個人税務、法律和財務顧問。

11.資料私隱。參與者在此明確且毫不含糊地同意，僱主、公司和任何子公司(如適用)以執行、管理和管理參與者參與計劃為唯一目的，收集、使用和轉讓本期權協議中所述的參與者個人數據和任何其他期權授予材料，並在適用的情況下在僱主、公司和任何子公司之間收集、使用和轉讓本期權協議中所述的參與者個人數據和任何其他期權授予材料。

參與者理解，公司和僱主可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會保險號、護照號碼或其他身份號碼(例如，居民註冊號)、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股票或董事職位、所有期權的詳細信息或以參與者為受益人授予、取消、行使、歸屬、未授予或未償還的股票的任何其他權利(“數據”)。

參與者理解，數據將被轉移到本公司指定的第三方經紀人或其他第三方(“在線管理員”)及其關聯公司或本公司可能不時指定的其他股票計劃服務提供商，協助本公司實施、管理和管理本計劃。參與者瞭解數據接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者所在國家的數據隱私法和保護措施可能與參與者所在國家不同。參與者瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以通過聯繫他或她當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。參與者授權本公司、本公司指定的第三方經紀人或本公司不時指定的其他股票計劃服務提供商，以及可能協助本公司(目前或將來)實施、管理和管理本計劃的任何其他可能的接受者，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，僅用於實施、管理和管理其參與本計劃的目的。參與者瞭解，只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保存數據。參與者瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以隨時查看數據，請求有關數據存儲和處理的信息，要求對數據進行任何必要的修改，或在任何情況下免費拒絕或撤回本協議，方法是聯繫其當地人力資源代表。進一步, 參與者理解，他或她在此提供同意書純屬自願。如果參賽者不同意，或者參賽者後來試圖撤銷他或她的同意，他或她在僱主的僱傭身份或服務將不會受到影響；拒絕或撤回參賽者同意的唯一後果是，公司將無法向參賽者授予期權或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。因此，參與者理解拒絕或撤回其同意可能會影響參與者參與本計劃的能力。有關參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者可以聯繫他或她當地的人力資源代表。

最後，在公司或僱主的要求下，參與者同意提供一份簽署的數據隱私同意書(或任何其他協議或同意書)，公司或僱主可能認為有必要從參與者那裏獲得該表格，以管理參與者現在或將來根據參與者所在國家的數據隱私法參與本計劃的情況。參保人理解並同意，如果參賽者未能提供公司和/或僱主要求的任何此類同意或協議，參賽者將無法參加本計劃。

12.語言。參與者承認其英語水平足以理解本期權協議的條款和條件。此外，如果參與者已收到本期權協議，或與期權和/或計劃相關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

13.附錄。儘管本期權協議有任何規定，該期權將受本期權協議任何附錄中為參與者所在國家規定的任何特殊條款和條件的約束。此外，如果參與者搬遷到附錄所列國家之一，則該國家/地區的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司認為出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或可取的。本附錄是本期權協議的一部分。

14.施加其他規定。公司保留權利對參與者參與本計劃、期權以及行使期權後購買的任何股份施加其他要求，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求參與者簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。

15.認收。本公司及參與者同意，購股權乃根據通知、本購股權協議及本計劃(以參考方式併入本計劃)的規定授出，並受其管限。參與者：(A)確認已收到本計劃和計劃招股説明書的副本，(B)表示該參與者已仔細閲讀並熟悉其條款，(C)特此接受符合本協議規定的所有條款和條件以及本計劃和通知中規定的條款和條件的選項。

16.整份協議；權利的強制執行。本期權協議、計劃和通知構成雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代雙方之前進行的所有討論。有關購買本協議項下股份的任何先前協議、承諾或談判均將被取代。對本期權協議的任何不利修改或不利修訂，或對本期權協議項下任何權利的任何放棄，除非以書面形式並由本期權協議各方簽署(書面和簽署可以是電子形式)，否則無效。任何一方未能執行本期權協議項下的任何權利，不會被解釋為放棄該一方的任何權利。

 

17.遵守法律法規。本公司及參與者須遵守所有適用的州、聯邦及外國法律及法規，以及本公司股票在發行或轉讓時可能在其上上市或報價的任何證券交易所或自動報價系統的所有適用要求，並以此作為發行或轉讓股份的條件。參賽者理解，本公司沒有義務向任何州、聯邦或外國證券委員會登記股票或使其符合資格，也沒有義務就股票的發行或出售尋求任何政府機構的批准或批准。此外，參與者同意，公司在遵守證券或其他適用於發行股票的法律所需的範圍內，有權在未經參與者同意的情況下單方面修訂計劃和本期權協議。最後，根據本購股權協議發行的股份須註明本公司決定的適當圖例(如有)。

18.可分割性。如果根據適用法律，本期權協議的一項或多項條款被認定為不可執行，則根據本協議各方的意圖，此類條款將在可能的最大程度上得到執行。如果該條款或規定不能如此執行，則(A)該條款將被排除在本期權協議之外，(B)本期權協議的餘額將被解釋為該條款被如此排除，以及(C)本期權協議的餘額將可根據其條款強制執行。

19.管治法律和場地。本期權協議和根據本協議進行的所有行為和交易以及雙方的權利和義務將根據特拉華州的法律進行管轄、解釋和解釋，而不會使該州的法律衝突規則生效。

任何與本期權協議相關、相關或由此產生的爭議，或與本計劃或本期權協議所證明的雙方關係相關、相關或產生的糾紛，將只在美國南加州地區法院或洛杉磯縣加利福尼亞州高級法院審理。雙方特此陳述並同意，該方受上述法院的個人管轄權管轄；在此，雙方不可撤銷地同意此類法院在與該爭議有關、有關或由該爭議引起的任何法律或衡平法訴訟中的管轄權，並在法律允許的最大限度內放棄該當事各方現在或今後可能提出的任何反對意見，即在此類法院提起的與該爭議有關、有關或引起的任何法律或衡平法訴訟的地點是不適當的，或者該訴訟已在不方便的法庭上提起。

20.沒有作為僱員的權利。本期權協議中的任何條款都不會以任何方式影響公司或子公司以任何理由(不論是否出於任何原因)終止參與者服務的任何權利或權力。

21.同意以電子方式交付所有計劃文件和披露信息。參與者接受通知(無論是書面通知還是電子通知)，即表示參與者和公司同意根據計劃、通知和本期權協議的條款和條件授予該期權，並受其管轄。參與者已完整審閲了本計劃、通知和本期權協議，在執行本通知和協議之前有機會徵求律師的意見，並完全瞭解本計劃、本通知和本期權協議的所有條款。參賽者特此同意接受委員會就與計劃、通知和本選項協議有關的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定或解釋。參賽者還同意在住址發生任何變化時通知公司。接受此選項後，參與者同意通過建立的在線或電子系統參與計劃

本協議由本公司或本公司指定的第三方保存，並同意以電子方式交付通知、本期權協議、計劃、賬户報表、美國證券交易委員會要求的計劃招股説明書、本公司的美國財務報告，以及本公司要求向其證券持有人交付的所有其他文件(包括但不限於年報和委託書)或與購股權和當前或未來參與計劃有關的其他通信或信息。電子交付可能包括交付到公司內聯網或參與管理本計劃的第三方的互聯網站點的鏈接、通過電子郵件交付文檔或由公司自行決定的其他交付。參與者承認

 

如果參與者通過電話、郵政服務或電子郵件與公司聯繫，參與者可以免費從公司收到以電子方式交付的任何文件的紙質副本。參與者進一步確認，如果電子交付失敗，參與者將獲得以電子方式交付的任何文件的紙質副本；同樣，參與者理解，如果電子交付失敗，參與者必須應要求向公司或任何指定的第三方提供以電子方式交付的任何文檔的紙質副本。此外，參與者理解，參與者的同意可隨時通過電話、郵政服務或電子郵件通知本公司股票管理部門而被撤銷或更改，包括將文件交付到的電子郵件地址的任何更改(如果參與者提供了電子郵件地址)。

22.內幕交易限制/市場濫用法律。參與者承認，根據參與者的居住國、經紀人所在國家或股票上市國家的不同，參與者可能會受到適用司法管轄區的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者在被認為擁有有關公司的“內幕消息”(根據適用法律或法規的定義)期間直接或間接接受、收購、出售或試圖出售或以其他方式處置股票、股票權利(例如，期權)或與股票價值相關的權利的能力，這取決於參與者的居住國、經紀人所在的國家或股票上市的國家，參與者可能會受到適用司法管轄區的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者直接或間接接受、收購、出售或試圖出售或以其他方式處置股票、股票權利(例如期權)或與股票價值相關的權利。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改參與者在獲得內幕消息之前下達的訂單。此外，參與者可能被禁止(I)向包括同事在內的任何第三方披露內幕信息(“需要知道”的情況除外)和(Ii)向第三方“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參賽者承認遵守任何適用的限制是參賽者的責任，並理解參賽者應就此類事宜諮詢其私人法律顧問。此外，參與者確認他或她已閲讀本公司的內幕交易政策，並同意在參與者收購或處置本公司證券時遵守該政策(該政策可能會不時修訂)。

23.國外資產/賬户、外匯管制和納税申報。參與者因參與本計劃而獲得、持有和/或轉讓股份或現金，可能需要遵守外國資產/賬户、外匯管制和/或納税申報要求。參與者可能被要求在一定期限內或根據特定程序向參與者所在國家的適用機構報告此類賬户、資產、餘額、其價值和/或相關交易，並/或將收到的與本計劃相關的資金匯回國內。參與者承認，他或她有責任確保遵守任何適用的外國資產/賬户、外匯管制和納税申報要求，並應就這些問題諮詢其個人法律和税務顧問。

24.獎勵以公司退款或退款為準。在參賽者受僱期間或適用於參賽者的其他服務期間，根據董事會通過的或法律要求的任何補償退還或退還政策，該選擇權應受到退還或退還的約束。除此類政策下提供的任何其他補救措施外，適用法律可能要求取消參與者的選擇權(無論是否既得)，並退還與參與者選擇權相關的任何已實現收益。

接受此選項即表示參與者同意上述和計劃中的所有條款和條件。

 

附錄

ARCUTIS生物治療公司

2022年就業誘因激勵計劃

全球股票期權獎勵協議

針對美國境外員工的國家/地區特定條款

不適用

ARCUTIS生物治療公司

2022年就業誘因激勵計劃

全球限售股獲獎通知

除本文另有規定外，Arcutis BioTreatetics，Inc.(“本公司”)2022年就業誘導激勵計劃(“計劃”)中定義的術語在本“全球限制性股票單位獎勵通知”和由本公司或本公司指定的第三方設立和維護的本“全球限制性股票單位獎勵通知”(本“通知”)中的含義相同。

姓名：

地址：

閣下(“參與者”)已根據本計劃獲授予限制性股票單位(“RSU”)，但須受本計劃、本通知及所附的“全球限制性股票單位獎勵協議”(“協議”)的條款及條件所規限，包括本協議附件(“附錄”)所載任何適用國家的特定條款。

 

通過接受(無論以書面、電子或其他方式)RSU，參與者確認並同意以下事項：

 

 

 

 

ARCUTIS生物治療公司

2022年就業誘因激勵計劃

全球限制性股票單位獎勵協議

除非本全球限制性股票獎勵協議(以下簡稱“協議”)另有規定，否則本協議中使用的任何大寫術語的含義與Arcutis BioTreatetics，Inc.2022年就業誘導激勵計劃(以下簡稱“計劃”)中賦予它們的含義相同。

參與者已獲授予限制性股票單位(“RSU”)，但須遵守本計劃、限制性股票單位獎勵全球通知(“通知”)和本協議的條款、限制和條件，包括本協議附件(“附錄”)中任何適用於特定國家的條款(“附錄”)。如果本計劃的條款和條件與通知或本協議的條款和條件發生衝突，應以本計劃的條款和條件為準。

1.和解。RSU的結算將在通知規定的歸屬時間表下適用的歸屬日期後30天內完成。RSU的結算將以股份形式進行。根據本協議，不得創建零碎RSU或零碎股份權利。

2.沒有股東權利。除非及直至發行股份以清償既有股份，否則參與者將不擁有分配予股份單位的股份所有權，亦無權獲得股息或投票表決該等股份。

3.股息等值。紅利(無論是現金或股票)將不會計入參賽者的貸方。

4.RSU的不可轉讓性。除遺囑或繼承法或分配法或法院命令外，不得以任何方式出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置RSU及其任何權益，除非委員會在個案基礎上另行許可，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置RSU及其任何權益。

5.終止。如果參與者的服務因任何原因終止，所有未授予的RSU將立即被沒收並歸公司所有，參與者對該等RSU的所有權利將立即終止，而無需向參與者支付任何代價。自參與者不再積極提供服務之日起，參與者的服務將被視為終止(無論終止的原因，以及後來是否在參與者受僱的司法管轄區被發現無效或違反僱傭法律或參與者的僱傭協議條款(如有))，參與者的服務將不會延長任何通知期(例如，參與者的服務將不包括根據參與者受僱的司法管轄區的僱傭法律或參與者的僱傭協議條款(如有)規定的“花園假”或類似期限)。參賽者確認並同意，參賽者的服務狀態在全職和兼職之間發生變化和/或參賽者休假時，根據公司有關工作時間表和獎勵授予的政策或由委員會決定，授予時間表可能會發生預期變化。如果對服務終止是否發生以及何時終止存在任何爭議，委員會將有權自行決定服務終止是否已經發生以及終止的生效日期(包括參與者是否仍可被視為在休假期間積極提供服務)。

 

6.税項。

(一)納税責任。參保人承認，在適用法律允許的範圍內，無論公司或僱用或留住參保人的子公司(“僱主”)採取任何行動，所有與參保人蔘與本計劃有關併合法適用於參保人的所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他税收相關項目(“税收相關項目”)的最終責任是且仍是參保人的責任，並且可能超過公司或僱主(如果有)實際扣繳的金額。參與者還承認，公司和/或僱主(I)不會就與RSU的任何方面相關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於RSU的授予、歸屬或結算以及隨後出售根據此類結算獲得的股份以及收取任何股息，以及(Ii)不承諾也沒有義務構建授予條款或RSU的任何方面，以減少或消除參與者對税收相關項目的責任或實現任何特定的税收結果此外，如果參與者在多個司法管轄區接受與税收相關的項目，參與者承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。參與者應諮詢每個司法管轄區(包括參與者居住或應納税的一個或多個國家)具有相應資格的税務顧問。

(B)扣留。在適用法律允許的範圍內，在任何相關的應税或預扣税款事件之前，參與者同意作出令公司和/或僱主滿意的安排，以履行所有與税收相關的項目。在這方面，參與者授權公司和/或僱主，或其各自的代理人，其自由裁量權如下：

 

 

 

 

 

根據預扣方式的不同，公司可以通過考慮適用的法定預扣費率或其他適用的預扣費率來預扣或核算與税收相關的項目，包括參與者所在税收管轄區的最高允許法定税率，在這種情況下，參與者將沒有

該公司有權獲得等值的股份，並可根據適用法律獲得任何超額扣留的現金退款。

在根據第6(B)條或第6(B)條不適用的情況下，公司有權利和選擇權，但沒有義務，將參與者未能按照與RSU相關的任何預扣税的計劃及時支付視為參與者的選擇，要求本公司保留根據RSU可發行的股票，以滿足全部或部分預扣税(然而，如果參與者在扣繳税款時受到交易法第16條的約束，則公司有權選擇保留根據RSU發行的股票，但前提是，如果參與者在扣繳税款時遵守交易法第16條的規定)，公司有權和選擇權，但沒有義務，將參與者未能按照計劃及時支付與RSU相關的任何預扣税視為參與者的選擇，以通過請求公司保留根據RSU可發行的股票來滿足全部或部分預扣税公司根據本段作出的任何選擇均須事先獲得管理人的批准)。如果通過扣繳股份來履行税務相關項目的義務，則出於税收目的，參與者被視為已發行了受既有RSU約束的全部數量的股票，即使若干股份被扣留只是為了履行税收相關項目的扣繳義務。最後，參保人同意向公司或僱主支付因參保人蔘加本計劃而可能需要公司或僱主扣繳或記賬的任何金額的税收相關項目，但這些項目不能通過上述方式滿足。參保人不履行參保人與税收有關的義務的，本公司可以拒絕發行或交付股份或股份出售所得款項。(三)參股人不履行與税收有關的義務的，公司可以拒絕發行或交付股份或售股所得款項。

7.授權書的性質。通過接受RSU，參與者承認、理解並同意：

(A)該計劃是由公司自願設立的，屬酌情性質，並可由公司在計劃許可的範圍內隨時修改、修訂、暫停或終止；

(B)RSU的授予是特殊的、自願的和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來RSU的授予或代替RSU的利益，即使過去已經授予了RSU；

(C)有關未來RSU或其他贈款(如果有)的所有決定將由公司自行決定；

(D)參與者自願參加該計劃；

(E)RSU和參與者參與本計劃不會產生就業權，也不會被解釋為與公司、僱主或任何子公司簽訂或修改僱傭或服務合同，也不應幹擾公司、僱主或任何子公司(視情況而定)終止參與者僱傭或服務關係(如果有)的能力；

(F)該等退休金單位及受該等單位規限的股份，以及該等單位的收入及價值，並不擬取代任何退休金權利或補償；

(G)該等回報單位及受該等回報單位規限的股份，以及該等回報單位的收入及價值，不屬任何目的的正常或預期補償的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、終止合約、遣散、解僱、服務終止付款、獎金、長期服務金、退休金或退休或福利福利或類似的付款；

(H)除非與本公司另有協議，否則不得將RSU和受RSU約束的股份及其收入和價值作為服務參與者作為子公司的董事提供的代價或與其相關的代價而授予；(H)除非與本公司另有協議，否則不得將RSU和受RSU約束的股份及其收入和價值作為服務參與者作為子公司的RSU提供的對價；

(I)標的股份的未來價值是未知、不能確定和不能確切預測的；

 

(J)參賽者終止服務所導致的補償或損害賠償或損害賠償或損害的權利不會因參賽者終止服務而被沒收(不論終止服務的原因，也不論後來是否被發現無效或違反參賽者受僱所在司法管轄區的就業法律或參賽者的僱傭協議條款(如有))；及

(K)本公司、僱主或任何附屬公司均不對參與者的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該匯率波動可能會影響RSU的價值或根據RSU結算或隨後出售結算時收購的任何股份而應支付給參與者的任何金額。

8.沒有關於格蘭特的建議。本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不會就參與者參與該計劃或參與者收購或出售相關股份提出任何建議。參與者確認、理解並同意在採取任何與本計劃相關的行動之前，應就其參與本計劃的事宜諮詢其個人税務、法律和財務顧問。

9.數據隱私。參與者在此明確且毫不含糊地同意，僱主、公司和任何子公司(如果適用)為實施、管理和管理參與者參與本計劃的唯一目的，在僱主、公司和任何子公司之間收集、使用和轉讓本協議中所述的參與者個人數據和任何其他RSU獎勵材料。

參與者理解，公司和僱主可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭地址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會保險號、護照號碼或其他身份號碼(例如，居民註冊號)、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股票或董事職位、所有RSU的詳細信息或以參與者為受益人授予、取消、行使、授予、未授予或未授予的股票的任何其他權利(“數據”)。

參與者理解，數據將被轉移到本公司指定的第三方經紀人或其他第三方(“在線管理員”)及其關聯公司或本公司可能不時指定的其他股票計劃服務提供商，協助本公司實施、管理和管理本計劃。參與者瞭解數據接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者所在國家的數據隱私法和保護措施可能與參與者所在國家不同。參與者瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以通過聯繫他或她當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。參與者授權本公司、本公司指定的第三方經紀人或本公司不時指定的其他股票計劃服務提供商，以及可能協助本公司(目前或將來)實施、管理和管理本計劃的任何其他可能的接受者，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，僅用於實施、管理和管理其參與本計劃的目的。參與者瞭解，只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保存數據。參與者瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以隨時查看數據，請求有關數據存儲和處理的信息，要求對數據進行任何必要的修改，或在任何情況下免費拒絕或撤回本協議，方法是聯繫其當地人力資源代表。進一步, 參與者理解，他或她在此提供同意書純屬自願。如果參賽者不同意，或者參賽者後來試圖撤銷他或她的同意，他或她在僱主的僱傭身份或服務將不會受到影響；拒絕或撤回參賽者同意的唯一後果是，公司將無法向參賽者授予RSU或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。因此，參與者理解拒絕或撤回其同意可能會影響參與者參與本計劃的能力。有關參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者可以聯繫他或她當地的人力資源代表。

最後，在公司或僱主的要求下，參與者同意提供一份簽署的數據隱私同意書(或任何其他協議或同意書)，公司或僱主可能認為有必要從參與者那裏獲得該表格，以管理參與者現在或將來根據參與者所在國家的數據隱私法參與本計劃的情況。參保人理解並同意，如果參賽者未能提供公司和/或僱主要求的任何此類同意或協議，參賽者將無法參加本計劃。

10.語言。參與者承認其英語水平足以理解本協議的條款和條件。此外，如果參與者已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與RSU和/或計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

11.附錄。儘管本協議有任何規定，RSU將受本協議任何附錄中為參與者所在國家規定的任何特殊條款和條件的約束。此外，如果參與者搬遷到附錄所列國家之一，則該國家/地區的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司認為出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或可取的。本協議的附件是本協議的一部分。

12.施加其他規定。公司保留權利對參與者參與本計劃、RSU和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求(只要公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的)，並要求參與者簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾，公司有權對參與者的參與、RSU和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求，只要公司認為出於法律或行政原因是必要的或適宜的，並要求參與者簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。

13.認收。公司和參與者同意，RSU是根據通知、本協議和本計劃的規定(通過引用併入本計劃)授予的，並受該通知、本協議和本計劃的規定管轄。參與者：(A)確認已收到計劃和計劃招股説明書的副本，(B)表示參與者已仔細閲讀並熟悉其條款，以及(C)特此接受RSU，但須遵守此處規定的所有條款和條件以及計劃和通知中規定的條款和條件。

14.整份協議；權利的強制執行。本協議、本計劃和本通知構成雙方就本協議主題達成的全部協議和諒解，並取代雙方之前進行的所有討論。有關購買本協議項下股份的任何先前協議、承諾或談判均將被取代。對本協議的任何不利修改或不利修改，或對本協議項下任何權利的任何放棄，除非以書面形式並由本協議各方簽署(書面和簽署可以是電子形式)，否則無效。任何一方未能執行本協議項下的任何權利，均不會被解釋為放棄該一方的任何權利。

 

15.遵守法律法規。本公司及參與者須遵守所有適用的州、聯邦及外國法律及法規，以及本公司股票在發行或轉讓時可能在其上上市或報價的任何證券交易所或自動報價系統的所有適用要求，並以此作為發行或轉讓股份的條件。參賽者理解，本公司沒有義務向任何州、聯邦或外國證券委員會登記股票或使其符合資格，也沒有義務就股票的發行或出售尋求任何政府機構的批准或批准。此外，參與者同意，公司在遵守證券或其他適用於股票發行的法律所需的範圍內，有權在未經參與者同意的情況下單方面修改計劃和本RSU協議。最後，根據本RSU協議發行的股票應註明公司確定的適當圖例(如果有)。

16.可分割性。如果根據適用法律，本協議的一個或多個條款被認為是不可執行的，則根據本協議各方的意圖，該條款將在可能的最大程度上得到執行。如果該條款或規定不能如此執行，則(A)該條款將被排除在本協議之外，(B)本協議的其餘部分將被解釋為該條款被如此排除，以及(C)本協議的其餘部分將可根據其條款強制執行。

17.管治法律和場地。本協議以及根據本協議進行的所有行為和交易以及雙方的權利和義務將根據特拉華州的法律進行管轄、解釋和解釋，而不會使該州的法律衝突規則生效。

任何與本協議相關、相關或由此產生的糾紛，或與本計劃或本協議所證明的雙方關係有關、相關或產生的糾紛，將僅在美國南加州地區法院或洛杉磯縣加利福尼亞州高級法院提起訴訟並開庭審理。雙方特此陳述並同意，該方受上述法院的個人管轄權管轄；在此，雙方不可撤銷地同意此類法院在與該爭議有關、有關或由該爭議引起的任何法律或衡平法訴訟中的管轄權，並在法律允許的最大限度內放棄該當事各方現在或今後可能提出的任何反對意見，即在此類法院提起的與該爭議有關、有關或引起的任何法律或衡平法訴訟的地點是不適當的，或者該訴訟已在不方便的法庭上提起。

18.沒有作為僱員的權利。本協議中的任何條款都不會以任何方式影響公司或子公司以任何理由(無論是否有原因)終止參與者服務的任何權利或權力。

19.同意以電子方式交付所有計劃文件及披露資料。通過參與者接受通知(無論是書面通知還是電子通知)，參與者和公司同意根據計劃、通知和本協議的條款和條件授予RSU，並受其管轄。參與者已完整審閲計劃、通知和本協議，在執行本通知和協議之前有機會徵求律師的意見，並完全理解計劃、通知和本協議的所有條款。參賽者特此同意接受委員會就與本計劃、通知和本協議有關的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定或解釋。參賽者還同意在參賽者住址發生任何變化時通知公司。參與者接受RSU後，同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃，並同意以電子方式交付通知、本協議、

(B)“美國證券交易委員會”規定的計劃、賬户報表、計劃招股説明書、公司的美國財務報告，以及公司必須向其證券持有人提交的所有其他文件(包括但不限於年度報告和委託書)或與RSU以及當前或未來參與該計劃有關的其他通信或信息。電子交付可能包括交付到公司內聯網或參與管理本計劃的第三方的互聯網站點的鏈接、通過電子郵件交付文檔或由公司自行決定的其他交付。參與者承認，如果參與者通過電話、郵政服務或電子郵件與公司聯繫，參與者可以免費從公司收到以電子方式交付的任何文件的紙質副本。參與者進一步確認，如果電子交付失敗，參與者將獲得以電子方式交付的任何文件的紙質副本；同樣，參與者理解，如果電子交付失敗，參與者必須應要求向公司或任何指定的第三方提供以電子方式交付的任何文檔的紙質副本。此外，參與者理解，參與者的同意可隨時通過電話、郵政服務或電子郵件通知本公司股票管理部門而被撤銷或更改，包括將文件交付到的電子郵件地址的任何更改(如果參與者提供了電子郵件地址)。

20.內幕交易限制/市場濫用法律。參與者承認，根據參與者的居住國、經紀人所在的國家或股票上市國家的不同，參與者可能會受到適用司法管轄區的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者在被認為擁有關於本公司的“內幕消息”(根據法律或法規的定義)期間直接或間接接受、收購、出售或試圖出售或以其他方式處置股票、股票權利(例如，RSU)或與股票價值相關的權利的能力，這取決於參與者的居住國、經紀人所在的國家或股票上市的國家，參與者可能會受到適用司法管轄區的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者直接或間接接受、收購、出售或試圖出售或以其他方式處置股票的能力，或與股票價值相關的權利。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改參與者在獲得內幕消息之前下達的訂單。此外，參與者可能被禁止(I)向包括同事在內的任何第三方披露內幕信息(“需要知道”的情況除外)和(Ii)向第三方“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參賽者承認遵守任何適用的限制是參賽者的責任，並理解參賽者應就此類事宜諮詢其私人法律顧問。此外，參與者確認他或她已閲讀本公司的內幕交易政策，並同意在參與者收購或處置本公司證券時遵守該政策(該政策可能會不時修訂)。

21.國外資產/賬户、外匯管制和納税申報。參與者因參與本計劃而獲得、持有和/或轉讓股份或現金，可能需要遵守外國資產/賬户、外匯管制和/或納税申報要求。參與者可能被要求在一定期限內或根據特定程序向參與者所在國家的適用機構報告此類賬户、資產、餘額、其價值和/或相關交易，並/或將收到的與本計劃相關的資金匯回國內。參與者承認，他或她有責任確保遵守任何適用的外國資產/賬户、外匯管制和納税申報要求，並應就這些問題諮詢其個人法律和税務顧問。

22.代號第409a節。就本協議而言，終止僱傭的決定應符合“國税法”第409a條及其下的條例(“第409a條”)中有關“離職”的規定。儘管本協議另有規定，但根據本RSU協議提供的與參與者終止僱傭相關的任何付款構成遞延補償，符合第409a條的規定，並且參與者在終止僱傭時被視為第409a條規定的“指定僱員”，則此類付款不得支付或開始支付，直至(I)參與者從公司離職起計的六個月期限屆滿或(Ii)參與者在離職後去世之日(以較早者為準)；但是，此類延期僅限於避免對參與者不利的税收待遇所需的程度，包括但不限於，在沒有此類延期的情況下，參與者根據第409A(A)(1)(B)條應承擔的附加税。在本RSU協議下的任何付款可被歸類為第409a款所指的“短期延期”的範圍內，此類付款應被視為短期延期，即使它也有資格根據第409a款的另一條款獲得第409a款的豁免。根據本節的規定，根據“財政條例”第1.409A-2(B)(2)節的規定，付款旨在構成單獨付款。

23.獎勵以公司退款或退款為準。在參賽者受僱期間或適用於參賽者的其他服務期間，根據董事會通過的或法律要求的任何補償退還或退還政策，RSU應接受退還或退還。除此類政策下提供的任何其他補救措施外，適用法律可能要求取消參與者的RSU(無論是否已授予)，並退還與參與者的RSU相關的任何已實現收益。

參與者接受此RSU的獎勵，即表示同意上述和計劃中的所有條款和條件。

 

附錄

ARCUTIS生物治療公司

2022年就業誘因激勵計劃

全球限制性股票單位獎勵協議

針對美國境外員工的國家/地區特定條款

不適用