經銷商協議

[***]：本展品的某些機密部分通過用星號標記的方式被省略，因為所標識的機密部分(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

本經銷商協議(“協議”)自2022年1月14日(“生效日期”)起生效，由Unomedical A/S公司(主要營業地點位於丹麥奧斯特德Aaholmvej 1-3，Osted，4320Lejre，丹麥)和Tandem糖尿病護理公司(美國特拉華州公司，主要營業地點在美國加利福尼亞州聖地亞哥Roselle Street 11075，Suit200,92121，分銷商)之間簽訂。

獨奏會

鑑於，公司是一家開發和製造輸液器和相關產品的輸液器，用於通過輸液泵輸送胰島素；

鑑於經銷商希望從公司購買此類產品以分銷給最終用户和經銷商；

鑑於，公司和總代理商之前簽訂了一份經銷商協議，日期為[***]，據此，公司從事向分銷商供應某些輸液器的業務。

鑑於，公司和總代理商有[***]簽訂質量協議，根據本協議確定產品開發和/或產品製造的質量要求，以及雙方在質量控制和項目交付成果方面的作用和責任。《質量協議》附件為附件E。

鑑於，公司和分銷商現在希望就公司向分銷商供應某些輸液器達成這份修訂和重述的分銷商協議。修訂和重述的經銷商協議將取代和取代經銷商協議的所有先前版本和修正案。

因此，現在，公司和分銷商(“雙方”)特此達成如下協議：

協議書

1.DEFINITIONS

“客户”是指經銷商向其銷售產品的任何最終用户或再分銷商，供該客户自己使用或進一步分銷給最終用户。

“定製Luer”是指由定製Luer供應商提供的符合定製Luer規範的連接器，由公司固定在公司製造的每種產品類型的輸液器(“輸液器”)上。[***].

“定製魯爾供應商”應具有第3.7.a.1節中給出的含義。

“文檔”指的是公司隨產品一起提供的英文(和其他雙方同意的語言)的最終用户文檔。

“生效日期”是指本協議最後一次簽字的日期。

“最小訂購量”應具有第5.1節所賦予的含義。

“價格表”是指公司公佈的產品價目表，並可由公司不時修改。

“產品”是指公司公佈的價目表中包含的AutoSoft™90輸液器、AutoSoft™XC輸液器、AutoSoft™30輸液器、TRUSTEL™輸液器和VariSoft™輸液器

在本協議期限內，公司會不時修改或補充，並列於附件A。交付給經銷商的產品將有英文和其他雙方同意的語言的標記和使用説明。產品上標有經銷商的商標。標籤的特點是經銷商的名稱、標誌和地址，如本合同附件A所述。帶有定製Luers的輸液器應被視為本協議下的“產品”。

“銷售”、“銷售”或“銷售”是指向包括客户在內的任何第三方出售或以其他方式轉讓產品，並向經銷商支付或不支付對價。

“規格”是指公司FDA批准的截至生效日期的產品功能規格，以及公司可能不時修改的產品功能規格。截至生效日期的規格作為附件B。與定製魯爾一起使用的輸液器的規格在附件B-1中説明，定製魯爾的規格在附件B-2(“定製魯爾規格”)中説明。

“地區”是指分銷商在全球範圍內經銷其胰島素輸液泵和相關配件組合的地區。

2.任期及終止

2.1個術語。本協議的期限(“期限”)應從生效之日起至2027年12月31日終止，除非雙方書面同意續簽或延長本協議。本協議的任何續簽或延期都必須得到雙方授權代表的書面批准。經銷商確認並同意：(A)公司沒有義務同意或批准本協議的任何續訂或延期；以及(B)經銷商沒有任何基礎預期，也沒有得到任何保證，即其與公司的業務關係將在本協議規定的期限之後繼續存在。

2.2違約終止。如果任何一方違反本協議的重要條款或條件，包括但不限於違反第3.5和4.1條，並且在下列情況下未能糾正違反行為，則任何一方均有權在期限結束前終止本協議[***]‘另一方的書面通知。

本公司可在下列情況下終止協議[***]如果經銷商未能在以下時間內不時向公司支付任何款項，則應發出通知[***]在到期日之後，除非總代理商在[***]句號。

在下列情況下，任何一方均可終止本協議，恕不另行通知：

A.就另一方的業務、資產、收入或應收款指定接管人或管理人，

B.開始對另一方或其事務進行清盤、清算或解散的程序，

C.破產程序是針對另一方開始的，而不是在以下時間內駁回或解決[***]，或

D.另一方與其債權人訂立任何計劃、債務重整或安排。

2.3終止的效果。如果本協議根據第2.1條到期，或本協議根據第2.2條終止，任何一方應根據第4.2條向另一方歸還或銷燬該另一方的所有保密信息。經銷商還應立即向公司支付當時欠公司的所有金額(以公司提交任何未開票金額的發票為準)，每一方都應進一步享有該方在法律和衡平法上的所有權利。經銷商在終止生效之日建立的產品庫存應繼續受本協議條款的管轄

2.4終止時的責任。任何一方均不對另一方因遵守本協議條款的本協議終止或到期而遭受或發生的任何類型的損害、損失或費用承擔任何責任。然而，這不適用於根據第2.2節的違約終止。在不限制前述規定的情況下，任何一方均無權因預期利潤、預期銷售、商機損失或其他間接損失而獲得任何損害賠償。經銷商同意放棄因本協議終止或到期而向經銷商提供補償的任何法律或法規的利益，經銷商在此聲明並保證，該豁免不可撤銷，並可由公司強制執行。然而，在本協議終止或期滿後，另一方應立即全額支付根據本協議應支付給另一方的所有款項。

2.5生存。在本協議到期或終止的情況下，第1款(“定義”)、第2.3款(“終止的效果”)、第2.4款(“存續”)、第3.3款(“經銷商的責任”)、第3.5款(“所有權”)、第4款(“機密性”)、第5.6款(“發票和付款”)、第7款(税項)、第9款(保證和產品質量)、第9款(責任限制)、第10款(賠償金)和第11款(一般)的規定應繼續有效，並繼續對雙方具有約束力。

3.分銷業務

3.1配送預約。根據協議條款，公司授權並指定分銷商作為非獨家分銷商在區域內銷售產品。經銷商可以允許經銷商正常分銷鏈中的再經銷商銷售產品，但除非第11.1節另有規定，否則經銷商在本協議項下的權利不可轉授和轉讓。[***]

3.2關係。經銷商是本協議項下公司的獨立承包商，本協議中包含的任何內容均不會被解釋為任何一方有權指導和控制另一方的日常活動。所有與經銷商業務相關的財務義務均由經銷商負責。總代理商將單獨負責，並將賠償、捍衞並使公司不受以下方面的損害，[***].

3.3分銷商的職責。分銷商同意自費銷售和分銷產品，以供在該地區使用。分銷商證明，它正在購買這些產品，以銷售給領土內的客户。此外，對於項目3.3a至3.3e，經銷商應盡商業上合理的努力：

A.在區域內從事促銷活動時，僅根據第10節(“商標、包裝和文件”)中授予的商標許可，以正確的名稱指定產品。

B.維護一個合格的、經過產品培訓的銷售組織，拜訪區域內的客户和合格的潛在客户。

維護足夠的訓練有素的技術人員和充足的庫存，為經銷商的所有客户提供技術支持和服務。

D.在正常情況下保持足夠的產品庫存，以滿足區域內客户合理的短期更換要求和合理的短期交貨要求。

E.建立系統並分配熟練人員，為最終用户提供所需的培訓、援助和技術支持，以確保充分使用交付系統。

關於項目3.3f至3.3o，經銷商應：

不從事任何欺騙性、誤導性、非法或不道德的商業行為。

以經批准的包裝配置銷售產品，不得以任何方式更改產品或包裝。

H.不遲於9月1日向公司提供下一歷年採購的預計採購量草案。雙方應開會討論並同意經銷商提出的修訂後的預計採購量草案。

一、至少向公司提供初步預計採購量[***]在商業化之前。

J.在範圍內提供公司[***]新日曆季度的非約束性趨勢預測，顯示對即將到來的[***].

K.總代理商將按SKU維護三個月的採購訂單。總代理商的採購訂單可能會出現以下偏差：

1個月-[***]

第二個月-[***]

3個月-[***]

經銷商應負責根據以下句子向客户傳達與產品有關的所有投訴。經銷商應記錄和維護產品投訴，並在任何情況下不遲於以下時間將事件通知公司[***]對於嚴重傷害或傷害的指控，以及在[***]為其他活動做準備。經銷商應盡商業上合理的努力，從最終用户處取回受影響的投訴樣本，並將其運往公司和分析公司。此類回收和發貨費用應由經銷商承擔，除非受到投訴的產品不符合第8.1條規定的保修，在這種情況下，此類回收和發貨應由公司承擔費用。經銷商應每週將退回的產品轉發給公司。經銷商和公司應建立適當的程序、流程和物流來處理投訴和與此相關的產品退貨。

維護產品責任保險，以防範與產品在該地區的銷售有關的風險。覆蓋範圍至少為[***]合計應在任期內有效，並且[***]之後。

N.在本協議期限內和以下期間保持產品可追溯性[***]之後的幾年裏。

O.在進行任何臨牀研究之前通知公司，如果公司的產品是被測試的主要產品。

3.4公司的職責。

A.公司應保持符合質量體系要求的綜合質量管理體系，以滿足產品分銷地每個國家的要求。

B.公司應儘快將可能妨礙公司履行本協議項下任何義務的任何事項通知經銷商。

C.公司負責與產品有關的產品“召回”活動，包括但不限於召回、市場退出、安全警示、現場行動或類似的糾正行動(“召回活動”)。如果任何召回活動是由公司發起的或法律要求的，公司將負責[***]。總代理商無權[***]。公司可以選擇[***]。公司將向總代理商報銷[***].

儘管有上述規定，公司對與召回相關的責任、損失、成本和開支不承擔責任，且僅限於召回[***]經銷商應全額賠償公司任何此類責任、損失、成本和開支。如果召回歸因於[***]，則經銷商和公司應承擔責任，並按比例賠償對方[***]

D.公司將及時向經銷商提供充分、準確的市場、產品和技術信息，使經銷商能夠正確地銷售產品。

E.公司應根據附件C(定價)和D中規定的條款和定價，為第8節中定義的產品提供保修，並提供技術支持服務。任何保修或技術支持服務僅向經銷商提供，而不向其客户提供。

F.公司應負責調查產品投訴並向當局報告某些事件，包括但不限於FDA。公司應向經銷商提供書面報告，説明調查結果。

G.公司同意每年至少為經銷商提供兩次銷售和技術培訓。此類培訓的持續時間、地點和其他細節應按經銷商認為合適的方式確定。公司可應經銷商的要求提供額外的培訓，並收取額外費用。任何額外培訓的可用性和費用將由公司根據要求提供。

H.公司將通知經銷商任何建議的產品更改[***]在實施前幾天。

根據醫療器械指令(歐盟)和質量體系法規(美國)，公司是產品的合法製造商。產品將帶有公司擁有的CE標誌。

3.5代表權。經銷商承認產品包含有價值的商業祕密信息和公司的知識產權。經銷商同意，在沒有事先通知公司的情況下，它不會，也不會授權他人對產品進行反向編譯、反向組裝或反向工程。分銷商同意，它不會，也不會允許他人移除或修改公司提供的產品或包裝上的任何版權、專利或其他專有標籤或標記。經銷商應根據需要合理地協助公司，費用由公司承擔，以便在區域內捍衞和維護公司的專利和商標。

3.6權利所有權。

A.知識產權。每一方的知識產權，包括但不限於任何專利、商業祕密、工藝、專有技術、版權、商業外觀、商標和/或商號，應仍是其專有財產，本協議中的任何內容不得解釋為將任何權利、所有權或任何性質的權利、所有權或利益轉移給本協議另一方。除本協議特別規定外，任何一方均不得以任何方式使用另一方的知識產權，也不會做出任何以任何方式侵犯或減損該另一方知識產權有效性的行為，並將向另一方通報其知悉的挑戰該另一方知識產權的任何相互衝突的主張。

B.總代理商提供的知識產權賠償。經銷商應全面保護、賠償和保護公司免受任何第三方基於侵犯第三方知識產權的索賠、訴訟、行動、要求和威脅的任何和所有責任、損失或費用[***]。如果侵犯第三方知識產權的行為可歸因於[***]，則經銷商和公司應承擔責任，並按比例賠償對方[***].

C.模具的所有權。由經銷商直接支付或提供的設計、工具、夾具、模具、夾具、模板、圖案、圖紙和其他信息和物品(在此統稱為“工具”)應為經銷商的財產，公司不得以任何方式阻礙或處置它們。公司應將該等工具保持在合理良好的工作狀態。該工具應僅用於公司履行其在本協議項下的義務。除公司定期維護、丟失或濫用外，公司為更換因磨損、擴大規模、重大升級或修改工具而發生的任何和所有費用，應由總代理商報銷。

3.7製造和供應定製魯爾產品。

本第3.7節僅適用於包含定製Luer的產品。

A.製造業。

1.公司應從經銷商指定並經公司批准的第三方供應商(“定製魯爾供應商”)採購定製魯爾，該供應商的批准不得被無理拒絕。由經銷商指定並經公司批准的初始定製魯爾供應商為[***]。Custom Luer是總代理商獨有和專有的，除納入產品外，公司不得將其用於任何目的，也不得出售給任何第三方。公司不應在《海關魯爾》中擁有知識產權，除非為免生疑問，對公司設計的所有權利[***]海關魯爾對輸液裝置的所有權歸公司所有。

2.在製造產品之前，經銷商應以公司合理接受的形式從定製魯爾供應商處獲得注塑成型資格和驗證文件。

3.公司應根據規範將定製魯爾納入輸液套裝。如果定製Luer供應商不能交付符合Custom Luer規範的定製Luer，則公司沒有義務向經銷商交付包含Custom Luer的產品。如果公司發現定製Luer不符合定製Luer規範，可能會影響滿足經銷商對產品的預測或預期需求，則公司應立即通知經銷商，雙方應與定製Luer供應商一起努力補救該故障。對海關魯爾的任何更改，如可能影響將海關魯爾納入產品，應經雙方書面批准，不得無理拒絕。

4.公司向海關魯爾供應商支付的海關魯爾價格的任何變化應為[***].

B.定製魯爾供應商。經銷商應與定製Luer供應商簽訂協議，以確保(I)公司被授予購買定製Luer的所有必要權利，根據本協議的條款和條件將定製Luer貼在輸液器上並將帶有定製Luer的產品出售給經銷商，以及(Ii)定製Luer供應商將向公司提供足夠數量和質量令人滿意的定製Luer，以使公司履行本協議項下的義務。經銷商無權就任何違反本協議的行為向公司提出索賠，前提是此類違反行為是由於海關魯爾供應商在非公司過錯的情況下未能交付或延遲交付定製魯爾產品所致。

C.物資管理。公司應在適用的已接受採購訂單中指定的一個或多個交付日期保持足夠的製造能力和庫存，以滿足經銷商在本協議項下的要求，但是，如果定製魯爾供應商沒有交付足夠數量的定製魯爾以滿足預測需求，公司將不承擔此類義務。公司應負責為該採購訂單中不可取消的部分採購所有必要的材料和部件，以履行已接受的採購訂單。如果公司在任何時候預見到在滿足預測或預期需求方面有任何問題，應儘快以書面形式通知經銷商。應經銷商的要求，公司應向經銷商提供一份關於定製魯爾的準確書面報告，以及公司設施中包含定製魯爾的產品的庫存。出於生產和產能計劃的目的，經銷商應發佈下一年需求的最新滾動預測[***]，總代理商將提供[***]它將預測其估計的產品數量需求。出於長期產能規劃的目的，經銷商應向公司提供[***].

D.生命的終結。

1.如果任何重要材料或重要部件(不包括定製Luer)被適用的供應商停產或報廢，公司特此同意在收到適用供應商的書面通知後儘快通知經銷商

供應商。此外，對於輸液套裝的任何此類材料或部件，雙方同意盡合理努力進行合作，以找到符合此類報廢部件或材料的規格中規定的形式、適配性和功能的替代品，以滿足已接受的採購訂單和預測，但公司擁有確定替代品的唯一權利。任何預計涉及監管備案的更換應由公司在以下時間內以書面形式向經銷商披露[***]公司確定這樣的申請是合理的可能性。

2.公司不得停止生產本協議涵蓋的任何產品，除非向經銷商提供至少[***]以及雙方就雙方滿意的此類產品的更換計劃進行真誠談判。

4.保密

4.1機密信息。每一方(“披露方”)可不時向另一方(“接受方”)提供或提供披露方的某些非公開信息，包括公式、流程圖、診斷程序、業務信息、預測、財務計劃和數據、客户信息、營銷計劃和未公佈的產品信息，公司可向分銷商提供有關公司知識產權的信息(統稱為“機密信息”)。此類保密信息應以書面形式提供，並在顯著位置標明“保密”、“專有”或類似的圖例，如果口頭披露，則應在口頭披露時描述為保密信息，並以書面形式予以確認[***]。儘管本協議有任何相反規定，非公開的產品信息和本協議的條款應被視為公司的保密信息。

4.2保護。接收方不得使用或披露披露方的保密信息，除非本協議明確授權或由披露方書面授權，其謹慎程度與接受方對其專有信息的謹慎程度相同，但在任何情況下不得低於合理的謹慎。在本協議期滿或終止時，接收方應立即將披露方的所有保密信息以有形形式返還給披露方，並應立即書面確認已將其歸還給披露方。接收方應與其自己的員工簽訂書面協議，向其提供披露方的保密信息，並且此類書面協議的條款至少應與本協議中包含的條款相同。接收方同意應要求將該書面協議的副本交付給披露方；但此類副本本身應被視為接收方的保密信息。

4.3限制。上述保密義務不適用於接收方現在或曾經能夠證明的任何信息：

A.在披露時接收方已經知道，沒有保密義務；

B.接收方在不使用或訪問保密信息的情況下獨立開發；

C.由披露方事先以書面形式批准披露；

D.在沒有違反本協議的情況下公開知道；

E.由接收方從無保密義務的第三方收到的。

此外，接受方可以披露法院、法庭或其他政府機構的適用法律或命令要求披露的信息；但條件是，接受方應將這一要求迅速書面通知披露方，並應與披露方合作，最大限度地減少任何此類披露的範圍，並在獲得保密、保護性或類似命令時予以披露。

5.經銷商購買產品：定價和付款

5.1最小訂單。對於每個採購訂單的每個產品SKU，經銷商同意按照附件C中所述的最小訂貨量(“最小訂貨量”)從公司採購。

5.2購買訂單。除第3.3節的條款外，經銷商應根據本協議下達採購訂單以獲得產品，並被公司接受，如下所示。在合同期限內，經銷商應不時向公司提交書面或電子採購訂單(“採購訂單”)。公司將在以下時間內以書面形式確認收到每份採購訂單[***]並應接受該採購訂單或拒絕該採購訂單。公司應接受根據第3.3(H)節提供的最新預測訂購產品的任何採購訂單。如果公司接受採購訂單，該採購訂單應視為已接受的採購訂單(“已接受的採購訂單”)。如果公司拒絕採購訂單，雙方應真誠協商採購訂單可能發生的變化，以使雙方都能接受採購訂單。如果公司未能確認收到任何採購訂單，[***]，則該採購訂單應被視為拒絕。在任何情況下，任何採購訂單都不得添加或修改本協議的條款。

5.3定價。經銷商應向公司支付根據本協議獲得的產品的價格，如附件C所示。為免生疑問，產品價格[***]。經銷商應自行制定銷售價格，無需與公司協商。

5.5交貨條款。交貨時間為[***]。產品將用公司通常的包裝交貨。

5.6價格變動。[***]，則適用本協議附件C所列產品的價格。公司可能會改變價格[***]。在所有這些情況下，經銷商和公司應真誠地舉行會議，討論改變價格的機制[***].

5.7[***]

5.7產品更改。公司可自行決定，在不對經銷商承擔任何責任的情況下，更改本協議項下提供的任何產品的特性，或停止其製造、許可或銷售。公司應提前通知經銷商任何此類更改(在內部產品驗證之前)。公司應至少通知經銷商任何產品停產[***]預先。

5.8語音和付款。公司應向經銷商提交訂購產品採購價格的付款發票。所有此類發票應在以下時間內淨額支付[***]總代理商的收貨。經銷商同意該等付款發票的任何逾期付款應按以下利率計息[***]，從金額的到期日起計算。如果產品是以分期付款方式交付的，經銷商應按上述規定支付每期費用。每批貨物應被視為單獨的交易，但如果經銷商未能按照上述規定付款，公司可拒絕繼續發貨，而不會以任何方式影響其在本合同項下的權利。如果公司選擇在經銷商違約的情況下繼續發貨，公司的行為不應構成對該違約的放棄，也不會以任何方式影響公司對違約的法律補救。

5.9交付和頭銜。公司應向經銷商交付根據接受的採購訂單訂購的產品。在公司在公司的設施向承運人交付貨物時，應向經銷商交付貨物，並將所有權轉移給經銷商，交貨後，經銷商應負責並承擔產品滅失或損壞的全部風險(包括任何保險費)。

5.10產品驗收。經銷商可以拒絕任何不符合公司規格的產品。不合格產品應退還給公司，費用由公司承擔[***]只有在總代理商獲得公司的退貨授權後，才能拒絕。此類產品不符合的方面的書面解釋應包括在所有

被拒絕的產品。公司的期限不得超過[***]更換該等退貨產品，並將該等產品退還給經銷商，費用由公司承擔。[***]。公司也可以選擇對被拒收的產品給予經銷商積分，並根據新的訂單提供更換。公司應及時提供更換，以避免分銷商缺貨。未以書面通知方式拒絕的產品[***]從收到之日起，經銷商的主要運營設施應被視為已被不可撤銷地接受，只能根據第8條退貨。

5.11面向最終用户和經銷商的銷售。經銷商理解並同意，經銷商對產品的所有銷售應僅限於：(I)銷售給位於該地區的最終用户；或(Ii)銷售給已書面同意僅向該地區的最終用户銷售產品的再分銷商。在任何情況下，總代理商不得將產品銷售給除上述最終用户和再分銷商以外的任何第三方。經銷商的產品銷售僅限於該地區，以確保公司產品的購買者獲得與第3.3節中規定的要求一致的客户支持和服務，並確保在提供此類服務和支持時不存在語言障礙。

6.進出口許可證

6.1許可證和批准。在將任何產品發貨給總代理商之前，公司將獲得[***]，所有允許這種運輸所需的美國出口許可證和批准。總代理商還將獲得[***]任何其他政府所需的所有許可證和批准。經銷商應遵守所有政府與經銷商進口或銷售產品相關的所有適用規則、政策和程序。公司和分銷商同意相互提供對方在獲得前述許可證和批准方面合理需要的信息和協助。

6.2Re-導出。經銷商應確保任何產品不得違反本協議或以違反任何有管轄權的國家(包括美國)的法律和法規的方式轉移到領土以外。

7.税項

根據本協議應支付給公司的金額不包括任何現行有效或未來頒佈的税費、徵費或類似的政府收費，無論如何指定(“税費”)。

8.保修和產品質量。

8.1公司向經銷商保證，產品應在附件D規定的期限內正常使用[***]。所有日期均從發貨至總代理商之日起計算。如果任何產品在附件D規定的期限內未能符合前述保修規定，經銷商應將任何此類不合格產品退還給公司，如果合理可行，供公司檢查。在下列情況下，退還的費用應由公司承擔[***]。如果公司確定該產品不符合前述保證，則公司應根據公司的選擇：[***] or (b) [***]。前述內容和第3.4.c節。如果發生任何召回活動，[***]，對公司違反本協議項下的任何保證負責。因此，公司僅對[***]。根據第10.2節的規定，經銷商應承擔賠償公司的義務，以彌補此類缺陷及其造成的任何損害。儘管有上述規定，本保修不適用[***]，經銷商應完全賠償、維護並使公司不受與不符合定製Luer規範的定製Luer相關的任何責任、損失或成本的損害[***]。如果發生了[***]。經銷商的抗辯義務應包括及時接受公司的抗辯投標書[***].

8.2經銷商應在根據上述保修條款將缺陷產品退還給公司之前，採取合理的商業努力來篩選缺陷產品。

8.3上述保修適用於[***]。總代理商不得[***]。如果任何這樣的第三方就產品直接與公司聯繫，公司應指示該第三方直接與經銷商聯繫。

8.4在退回任何產品之前，無論是出於更換、保修還是非保修行為，經銷商必須獲得公司的退貨授權，在公司確認所聲稱的不符合項後，公司應根據經銷商的請求立即提供授權。經銷商應在任何此類退貨產品的包裝上醒目地顯示此類授權。經銷商必須將所有產品退還給公司。公司應從經銷商處支付產品的所有運費。未按照本協議條款退還給公司的任何產品，公司可自行決定拒絕。

8.5免責聲明。除本協議第8.1條(“保證”)明確規定外，產品按“原樣”提供，不作任何保證，公司明確不作任何明示、默示和法定的保證，包括但不限於適銷性、所有權、不侵犯第三方權利和適用於特定目的的默示保證。《聯合國國際貨物銷售合同公約》不適用於本協定。

8.6質量。

A.審計和記錄。公司應向分銷商提供在正常營業時間內生產產品的製造設施的合理訪問權限，以便分銷商在向公司提出不少於[***]提前通知。經銷商應隨通知向公司提供審計細節；這些細節應包括但不限於目的、範圍、審計師的背景和職能。如果有關產品的嚴重投訴、召回或同等嚴重的條件導致公司不能履行本協議的義務或監管機構的要求或要求，公司應至少提前通知經銷商進入製造設施[***]。公司應保存供應給經銷商的所有產品的完整和系統的書面記錄。此類記錄應包括與製造、質量和監管義務相關的記錄，以及與公司在本協議項下的表現合理相關的其他材料文件，公司應保存所有此類記錄，直至[***]。公司應全力配合對其設施或記錄的任何此類審計，但須遵守對第三方的保密義務和保護公司的商業祕密。總代理商可通過審核獲得的所有信息均應為保密信息(如本協議第4.1節所定義)。經銷商進行的任何審計不應解除公司在協議項下的任何義務或責任，但是，經銷商應在合理時間內通知公司任何不遵守協議條款的情況，經銷商在審計或檢查過程中瞭解到這一點。審核或檢查將由經銷商承擔費用。收到經銷商的審核報告並獲得批准後[***]，公司應採取一切必要或合理的糾正和預防措施，以解決經銷商進行的任何審計發現的任何違反本協議的行為。

B.製造方面的變化。如果公司希望將含有定製魯爾的產品的生產外包給分包商，公司將至少向經銷商提供[***]提前書面通知，並有機會檢查和審計新的製造設施。公司應以書面形式向經銷商披露含有定製魯爾的產品的製造工藝或設計中的任何重大變更，預計將涉及監管備案[***]公司確定這樣的申請是合理的可能性。

C.分包商的使用。業主應對每個分包商及其員工、代理人或代表在履行本協議項下的工作中的工作表現、行為和/或遺漏負全部責任，海關魯爾供應商除外。

D.產品可追溯性。公司同意對產品進行編號，以便在召回的情況下可以追溯到製造批次。

9.商標、包裝和文件。

9.1個商標。在此期間，公司僅就經銷商對產品的廣告、促銷和營銷以及相關的宣傳冊和其他材料，授予經銷商可撤銷的、非排他性的、不可轉讓的(第11.1條規定的除外)許可證(無權授予再許可)，以便在下列情況下使用本公司用於產品的商標、商品名稱和其他營銷名稱：(I)產品上或與產品相關的，包括包裝、廣告、營銷和其他與之相關的材料；(Ii)完全符合公司不時頒佈的所有指引和指示。除根據本協議明確授予的權利外，公司不授予任何其他權利。經銷商承認公司對此類商標的獨家所有權，經銷商同意不採取任何與公司的此類所有權不符的行為，包括但不限於經銷商採用任何與商標混淆的相似標誌，或商標與任何其他標誌的組合。經銷商同意保持經銷商銷售的產品的質量，並同意不在任何司法管轄區註冊或嘗試註冊任何商標。經銷商進一步承認，經銷商行使上述許可證所產生的或與之相關的所有商譽，在任何時候都應完全屬於公司所有。

9.2複製品和專有聲明。商標的任何複製品均應為真實複製品。經銷商不會刪除或允許更改產品上的任何標籤或識別標記，包括但不限於商標。

10.彌償。

10.1公司賠償範圍。公司應根據本協議的規定，就基於以下原因的任何索賠、訴訟、訴訟、要求和威脅(統稱為“索賠”)，就任何和所有損失或損害(包括合理的律師費)全面保護、賠償經銷商並使其不受損害[***]如果分銷商(I)及時以書面形式通知公司所有此類索賠；(Ii)與公司合理合作(費用由公司承擔)以抗辯此類索賠；以及(Iii)允許公司唯一有權抗辯或由公司選擇解決所有此類索賠。如果公司意識到根據上述(B)款提出的索賠，公司可自行決定：(X)[***](y) [***](Z)接受經銷商退還產品，並向經銷商退還經銷商為該等產品支付的款項。[***]。儘管如此，公司不應被要求為經銷商辯護、賠償或持有無害的經銷商[***]。如果索賠可歸因於[***].

10.2經銷商賠償範圍。分銷商應就任何第三方提出的任何索賠、訴訟、訴訟、要求或威脅而對公司、其董事、高級管理人員、員工、股東、客户、關聯公司和代理人的任何和所有損失、損害或責任(包括合理的律師費)進行全面的辯護、賠償和無害[***]。公司應及時向經銷商發出書面通知，應與經銷商合理合作(由經銷商承擔費用)，並應允許經銷商唯一有權辯護，或由經銷商選擇解決所有上述問題。

10.3 [***].

11.一般規定

11.1分配。未經另一方明確書面同意，任何一方不得轉讓本協議，但任何一方均可在其合併或收購過程中，或在合併或收購過程中，將本協議全部或部分轉讓給第三方，或在

重組或資本重組的過程，可書面通知另一方。任何一方為克減前述規定而作出的任何轉讓均屬無效。

113個節點。本協議項下要求或允許向任何一方發出的任何通知，如果通過掛號信(要求回執)、專人遞送或聯邦快遞等掛號隔夜遞送收到，並按本協議第一段中規定的地址發送給該締約方，則視為適當發出。任何一方在向另一方遞交變更通知後，均可為本第11.2款(以下簡稱“通知”)的目的更改地址。

11.3可控性和標題。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定為根據任何適用的法規、規則或法律無效，雙方同意該無效不應影響本協議其餘條款的有效性，並進一步同意以最接近該無效條款的意圖和經濟效果的有效條款來替代該無效條款。本協議中使用的標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

11.4Waiver。任何一方對本協議項下任何權利的放棄都不會產生任何效果，除非該放棄是明確的、書面的，並由放棄方簽署。任何與前述規定不符的免責聲明均屬無效。

11.5不可抗力。每一方未能履行其在本協議項下的義務，除支付款項的義務外，應在因火災、洪水、地震、天災、爆炸、戰爭傷亡、勞資糾紛、無法獲得部件、電力供應中斷、暴力、任何政府法律、命令、法規或條例，或任何其他超出該方合理控制的行為或條件而阻止履行義務的範圍和期間內予以免除。在這種情況下，受影響一方應立即書面通知另一方，一旦上述情況減輕，應立即恢復履行。

11.6當事人之間的關係。雙方理解並同意他們在本合同項下的關係是一種合同關係，他們不是也不應該被解釋為合夥人、合資企業或代理人和委託人。在任何情況下，任何一方都不得被授權為另一方或代表另一方行事。

11.7法律選擇和仲裁。本協議項下發生的任何爭議應受法律管轄[***]。因本協議引起或與本協議相關的任何爭議，包括關於本協議的存在、有效性或終止的任何爭議，應通過以下方式通過仲裁解決：[***]根據國際法院通過的仲裁程序規則[***]並在該等法律程序展開時有效。

11.8修正案。本協議只能以書面形式修改，並由雙方簽署。任何所謂的口頭修改都是無效的。

11.9遵守法律。經銷商應自費遵守與本協議相關活動的所有適用法律、法規、規則、條例和命令。在不限制前述規定的原則下：

經銷商應完全遵守有關出口管理和管制的法律法規。

B.總代理商應遵守美國《反海外腐敗法》，不得向第三方支付任何可能導致公司或總代理商違反該法的款項。

C.經銷商應遵守美國《食品和藥品法》。

11.10許可證和許可證。經銷商應獲得任何必要的非美國政府授權，包括但不限於任何進口許可證和外匯許可，如果適用，應向有關當局提交或登記本協議。應要求，經銷商應向公司提供符合要求的非美國政府授權的證明。

11.11語言。本協議的正式文本(以及本協議的任何附件或根據本協議提交的通知)應為英文。如對本協議的解釋或含義有任何爭議，應僅參考以英語書寫的本協議，而不應參考任何翻譯成另一種語言的版本。

11.12最終協議。本協定是雙方就本主題事項達成的完整協議，並取代所有先前和同時進行的有關該事項的討論、通信和協議。如果本協議的條款與任何展品的條款有任何衝突，以該展品的條款為準。

11.13展品清單：

A.表A：產品和商標標識

B.表B-1：規格--輸液套裝

C.表B-2：規格--定製魯爾

D.表C：定價和最低數量

表D：保質期/保質期

F.證據E：質量協議[***]Tandem糖尿病護理公司和Unomedical A/S之間

附件A

產品和商標標識

***

附件B-1

***

附件B-2

***

附件C

[***]

附件D

[***]

附件E

質量協議

[***]