目錄

美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

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在截至的財政年度 2021年12月31日

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在從到的過渡期間

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委員會文件編號： 001-36870

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TopBuild.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

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(386) 304-2200

（註冊人的電話號碼，包括區號）

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根據該法第12（b）條註冊的證券：

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根據該法第12（g）條註冊的證券：

沒有

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按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。

⌧ 是的            ◻沒有

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根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。

◻是的⌧ 沒有

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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。

⌧ 是的           ◻沒有

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用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。

⌧ 是的           ◻沒有

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用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

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大型加速過濾器   ⌧加速文件管理器 ◻非加速文件管理器☐規模較小的報告公司◻新興成長型公司 ☐

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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。◻

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用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☒

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用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。

☐是的⌧沒有

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根據紐約證券交易所2021年6月30日（註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日）公佈的每股197.78美元的收盤價，註冊人非關聯公司持有的普通股的總市值約為美元6.5十億。

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截至2022年2月14日的已發行普通股數量：32,927,185

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以引用方式納入的文檔

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註冊人將在2021年12月31日後的120天內向美國證券交易委員會提交的2021年年度股東大會委託書的部分以引用方式納入本10-K表格的第三部分。

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目錄

TOPBUILD 公司

目錄

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目錄

詞彙表

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我們在本 10-K 表年度報告中使用首字母縮略詞、縮寫和其他定義的術語，定義見以下詞彙表：

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關於前瞻性陳述的特別説明

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根據1995年《私人證券訴訟改革法》，本年度報告中包含的反映我們對未來時期（包括我們的未來計劃和業績）看法的陳述構成了 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過諸如 “將”、“將”、“預期”、“期望”、“相信”、“設計”、“計劃” 或 “打算” 之類的詞語來識別，這些術語的否定部分以及對未來時期的類似提法。這些觀點涉及難以預測的風險和不確定性，因此，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。我們提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述。我們的未來業績可能會受到 COVID-19 疫情對美國經濟的持續時間和影響的影響，特別是住宅和商業建築、我們在受 COVID-19 疫情影響的市場繼續運營的能力、我們向客户收取應收賬款的能力、我們對住宅新建築、住宅維修/改造和商業建築的依賴；我們對第三方供應商和製造商的依賴；我們吸引、培養和留住人才的能力以及我們的銷售和勞動力；我們在各個地點保持一致做法的能力；我們保持競爭地位的能力；以及我們實現收購預期收益的能力。我們在本年度報告第1A項中標題為 “風險因素” 的標題下討論我們面臨的重大風險。我們在本年度報告中的前瞻性陳述僅代表截至本年度報告發布之日。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們無法預測所有因素或事件。除非法律要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因公開更新任何前瞻性陳述。

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第一部分

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第 1 項。業務

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概述

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TopBuild Corp. 總部位於佛羅裏達州代託納比奇，是美國和加拿大建築行業保温材料和其他建築材料產品的領先安裝商和專業分銷商。2015年7月1日，我們開始在紐約證券交易所交易，股票代碼為 “BLD”。

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細分市場概述

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我們分為兩個部門：安裝部門，佔我們銷售額的68％，以及我們的專業分銷部門，佔我們銷售額的32％。

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我們相信，安裝和專業分銷為我們提供了許多明顯的競爭優勢。首先，我們兩個業務部門的總購買力以及我們的規模，加強了我們與主要隔熱材料和其他建築材料產品製造商的關係。這有助於確保我們的購買具有競爭力，並確保我們的當地分支機構和配送中心有供應的可用性。總體效果是通過我們的供應鏈提高效率。其次，成為安裝和專業分銷領域的領導者使我們能夠更有效地接觸到更廣泛的建築商和承包商，無論他們在美國和加拿大的規模或地理位置如何，並充分利用住房和商業建築的增長，無論其發生在何處。第三，在住房行業低迷時期，許多在行業高峯期直接從製造商那裏購買的保温材料承包商恢復通過專業分銷商進行採購。因此，這有助於減少我們面臨業務週期性波動的風險。

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安裝

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我們通過承包商服務業務在全國範圍內提供隔熱安裝服務，該業務在美國各地擁有約235個分支機構。

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我們安裝的各種保温應用包括：

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目錄

除保温產品（佔截至2021年12月31日止年度安裝部門銷售額的79％）外，我們還安裝其他建築產品，包括玻璃和窗户、雨水槽、外塗產品、防火材料、車庫門和壁爐。

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我們處理安裝過程的每個階段，包括領先製造商提供的材料採購、項目計劃和物流、多階段專業安裝以及安裝質量保證。安裝在新住宅或商業建築中的隔熱材料數量受各種建築和能源法規的管制。

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我們的安裝客户羣包括全國和地區的單户住宅建築商、單户住宅定製建築商、多户住宅建築商、商業總承包商、裝修商和個人房主。

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通過我們的TopBuild Home Services, Inc.子公司（“家庭服務”）和我們的生活環境^®計劃，我們提供旨在幫助建築商將建築科學原理應用於新房建設的服務和工具。我們使用行業標準的家庭能源分析軟件、各種檢查服務和診斷測試提供施工前計劃審查。家居服務是美國十大家庭能源評級系統指數（HERS）評級機構之一。

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專業分發

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我們通過我們的專業分銷業務為住宅、商業和工業終端市場分銷建築和機械絕緣、隔熱配件和其他建築產品材料。除了隔熱材料和配件外，我們還分發雨水槽、壁爐、壁櫥架子和屋頂材料等。保温和隔熱配件，主要是玻璃纖維和噴霧泡沫，約佔我們專業分銷銷售額的82％。我們在美國有大約 155 個配送中心，在加拿大有 18 個分支機構。我們的客户羣包括成千上萬為各種商業和工業行業提供服務的各種規模的保温承包商、排水溝承包商、防風承包商、其他承包商、經銷商、金屬建築安裝商和模塊化房屋建築商。

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有關我們細分市場的更多信息，請參閲 第 8 項。財務報表和補充數據——附註8。區段信息。

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對我們產品和服務的需求

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對我們的保温產品和服務的需求是由新的單户住宅和多户住宅建築、商業和工業建築、住宅改造和維修活動、商業和工業維護和維修以及對更節能的住宅、商業結構和工業廠房不斷增長的需求推動的。成為保温裝置和專業分銷領域的領導者使我們能夠更有效地接觸到更廣泛的客户。我們認識到，保温材料和其他建築材料產品的安裝和銷售競爭發生在美國和加拿大的本地化地理市場，因此，我們的運營模式以地域分支機構以及建立和維護當地客户關係為基礎。同時，我們的本地業務受益於集中化職能，例如採購、信息技術、銷售和營銷支持以及信貸和收款。

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建築業的活動是季節性的，通常在夏季達到頂峯。由於隔熱材料的安裝歷來會滯後房屋開工幾個月，因此我們通常會在第三和第四季度的經營業績中看到相應的好處。

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競爭優勢

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建築產品材料的分銷和安裝市場高度分散且競爭激烈。本地競爭對手的進入門檻相對較低，增加了出現更多競爭對手的風險。我們保持競爭地位的能力取決於多種因素，包括我們的規模、銷售渠道、多元化的產品線、運營能力、強大的本地影響力、通過我們的專業分銷業務抵消服務需求下降的獨特能力以及強勁的現金流。

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目錄

規模。在我們的地理覆蓋範圍內，我們為美國的每條主要建築業務領域提供產品和服務，並在加拿大提供工業和商業產品。我們的規模和本地市場佔有率，加上我們各種集中的公司職能部門和企業執行管理團隊，使我們能夠在以下方面成功競爭：

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接觸建築商和承包商的兩條途徑。我們認為，同時擁有安裝和專業分銷業務可以為吸引我們的客户和推動份額增長帶來許多好處。我們的安裝業務客户羣包括各種規模的建築商。我們的分支機構以當地和定製建築商認可和重視的本地品牌進入市場，我們的全國足跡吸引了重視廣泛地區一致性的大型建築商。我們的專業分銷業務側重於向通常與小型定製建築商和總承包商有牢固本地關係的小型承包商以及經常需要定製解決方案的工業總承包商和設施進行銷售。作為安裝和專業分銷領域的領導者，我們能夠更有效地接觸到更廣泛的建築商客户和承包商，無論他們在美國和加拿大境內的規模或地理位置如何，並充分利用新建住房、商業和工業增長，無論它們發生在何處。

多元化的業務範圍。為了應對前幾年的住房低迷並緩解住宅新房建設的週期性，我們擴大並增強了為商業建築業務提供服務的能力。這包括擴大我們的商業運營和銷售能力，增加商業產品供應，發展與商業總承包商的關係，以及在為輕型和重型商業建築項目提供優質服務方面樹立我們的專業知識和聲譽。儘管商業建築受到許多推動住宅新建築的宏觀經濟和地方經濟因素的影響，但商業建築歷來遵循與住宅新建築不同的週期。

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強大的本地影響力。安裝保温材料和其他建築材料產品並向建築商銷售的競爭發生在美國和加拿大的本地化地理市場。每個當地市場的建築商和承包商在為其項目選擇保温材料安裝商和專業分銷商方面都有不同的選擇，他們重視當地的關係、質量和及時性。我們的安裝分支機構是本地品牌企業，在其運營所在社區中得到認可。我們的服務合作伙伴配送中心主要為當地承包商、伐木場、零售商店和其他反過來為當地房屋建築商和其他客户提供服務的人提供服務，而我們的國際分銷中心主要為具有定製經常性需求的工業客户提供服務。我們的運營模式是各個分支機構和分銷中心維護本地客户關係，這使我們能夠與這些客户建立長期的本地關係，在質量、服務和及時性方面樹立當地聲譽，並提供為地理區域或客户量身定製的專業產品和個性化服務。同時，我們的本地運營受益於集中化職能，例如採購、信息技術、銷售支持、信貸和收款，以及在美國和加拿大開展業務的安裝和分銷業務的資源和規模效率。

目錄

我們的專業分銷業務具有抵消服務需求下降的獨特能力。在行業低迷時期，許多保温材料承包商在行業高峯期直接從製造商那裏購買產品，他們會重新通過分銷商購買 “少於整車運輸” 的小批貨物。在業務週期的這些時期，這推動了越來越多的客户選擇我們的專業分銷業務，抵消了由於經濟低迷而導致的安裝業務對安裝服務需求的減少。我們相信，我們在安裝和專業分銷方面的領導地位有助於減少我們業務領域遭受週期性波動的影響。

強勁的現金流和良好的營運資金有機增長。在過去的幾年中，我們降低了固定成本並提高了勞動力利用率。因此，與歷史時期相比，我們可以在較低的需求水平下實現盈利。有關我們的現金流和流動性的進一步討論，請參閲 第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——流動性和資本資源.

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主要客户

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我們擁有多元化的客户組合，截至2021年12月31日的財年，沒有一個客户佔我們總收入的3％以上。2021 年，我們的前十名客户約佔我們總銷售額的 11%。

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供應商

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我們的業務取決於我們從製造商和其他供應商那裏獲得充足的高質量產品和組件供應的能力，而我們嚴重依賴這些供應商。我們的大部分玻璃纖維建築產品來自美國的四家主要住宅玻璃纖維保温材料製造商：可耐福、CertainTeed、約翰·曼維爾和歐文斯·康寧。我們的供應商未能以商業上合理的條件向我們提供充足的高質量產品供應，或未能遵守適用的法律要求，可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。我們相信我們與供應商的關係總體上是積極的。

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人力資本

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作為領先的保温材料安裝商以及為美國和加拿大建築行業提供保温材料和建築材料產品的專業分銷商，我們的業績在很大程度上取決於人力資本以及與客户和供應商的關係。因此，我們的成功取決於我們吸引、留住、保護和發展員工的能力。為了支持這些目標，我們設計並實施了一項人力資本管理計劃，該計劃旨在培養包容性、協作、支持和創新的文化，在這種文化中，每一個聲音都受到歡迎、傾聽和尊重。

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安全

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我們業務的成功與安全息息相關。我們員工的主要責任是為同事、客户和供應商提供安全的環境。安全是我們的核心價值觀之一，深深紮根於我們的文化，也是衡量我們公司成功的重要標準。為了使我們的領導團隊與我們的安全目標保持一致，我們領導層的一部分激勵性薪酬與我們的安全績效掛鈎。

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我們的目標是零事故，我們通過為員工提供持續的專業安全培訓課程、信息和計劃來努力實現這一目標。該培訓從招聘開始，全年在每個分支機構以及我們位於佛羅裏達州代託納比奇的分支機構支持中心提供額外的課程。2021 年，我們平均為每位現場員工分配了 15.6 小時的安全培訓。

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目錄

我們密切監視職業安全與健康管理局應報告的傷害，並進行廣泛的研究，以更好地瞭解和改善我們的工作環境。我們在網站的 ESG 部分披露了我們的事故率和損失工時案例率，並且我們的安全績效逐年持續改善，如下表所示。根據職業安全與健康管理局的指導方針，2021年，我們的事故率提高了7％以上，達到2.59％，我們的損失工時案例率仍低於行業平均水平，並且還在繼續改善。

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我們的事故率不包括收購或可能與工作有關的 COVID-19 暴露，為此我們在所有分支機構和工作場所實施了額外的安全措施，包括增加設施的定期清潔和消毒頻率、遵守社交距離協議、限制工作場所的員工人數、提供帶薪疫苗接種時間，以及為位於佛羅裏達州代託納比奇、休斯敦和德克薩斯州休斯敦的支持中心的員工提供遠程/混合工作時間表格林維爾，南卡羅來納州。

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員工人口統計和招聘

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截至 2021 年 12 月 31 日，我們有 13,006 名員工（不包括臨時工），其中 7,847 名是安裝人員。目前，我們約有1,000名員工受65份集體談判協議的保護，這些協議將在2024年的不同日期到期。我們相信我們與工會的關係良好。

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到2021年，住宅新建住房市場保持強勁，這繼續導致建築業勞動力短缺。為了在如此緊張的勞動力市場中吸引和留住經驗豐富的員工，我們努力提供具有競爭力的薪酬和福利計劃，以滿足員工多樣化的需求，例如靈活的日程安排和混合工作場所機會、學費報銷、401k對等繳款、多種牙科和醫療計劃選項以及帶薪休假，包括入門級員工。我們不斷評估建築業和勞動力市場，以完善我們的薪酬和福利計劃，目標是成為首選僱主並保持我們的員工隊伍。

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我們採取積極措施招募建築工人，包括我們在2020年下半年推出的親朋好友推薦計劃。該計劃非常成功，2021年招聘和留用了1,192名安裝人員。除了直接從分支機構所在的當地社區招聘人員外，我們還利用我們的全國僱主品牌與組織合作，幫助吸引具有不同背景的人才，包括退伍軍人、難民和貿易學生。

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為了建立領導力人才儲備渠道，我們在內部和外部招聘培訓經理人才，該計劃促進參與者發展成為我們公司的領導者和行業的卓越表現。該計劃持續12-24個月，參與者將得到我們的執行管理團隊的支持，因為他們沉浸在我們運營的各個方面，直接為我們的客户和供應商提供服務和支持。在任何時候，我們都有15-20名員工報名參加我們的培訓經理計劃，該計劃完成後，他們將被提升為我們公司的分支機構領導職位。

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目錄

多元化與包容性

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作為僱主，我們正在採取措施倡導多元化和包容性。截至2021年12月31日，我們的員工自我認定為43.1％的西班牙裔，38.6％的白人，7.6％的黑人，10.7％的其他或未公開的人。根據美國勞工統計局的報告（2021年12月），與建築業和美國勞動力總數相比，我們的員工的種族多樣化程度更高。此外，截至2021年12月31日，我們的勞動力性別代表性與美國建築業相當。我們的公司領導團隊（經理及以上）自認約45％為女性，19％為非白人或未公開人士。

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*由於多種族舉報，總和大於 100%。

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我們承認並致力於尊重和維護我們業務中所有人的人權和尊嚴。我們採用了全公司的人權政策，旨在促進工作場所重視和尊重來自不同背景、技能和經驗的所有員工的貢獻和觀點。公司政策，包括人權政策，發佈在我們網站的 ESG 部分。

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社區參與

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我們的目標是回饋我們生活和工作的社區，我們相信這一目標有助於我們吸引和留住員工。在我們堅定的價值觀和服務精神的指導下，我們與人居署和救世軍建立了長期合作伙伴關係。我們為人居署舉辦年度籌款活動，在過去的5年中，僅通過該活動就總共籌集了200萬美元。我們的分支機構還全年為其當地分支機構提供支持，為全國各地的Habitat for Humanity建設捐贈物資和志願服務。除了支持人居署外，我們還是救世軍天使樹計劃的贊助商，該計劃每年在假日季為有需要的家庭提供新的服裝和玩具。我們還在 2021 年與 NASCAR 基金會緊密合作，贊助了專為兒童癌症患者打造的遊戲套裝。最後，我們連續第四年贊助了Payit4ward在夏季舉辦的年度返校活動，為成千上萬的兒童提供了用品和揹包。這些努力對我們的團隊及其當地社區產生了積極影響，同時展示了我們的兩個核心價值觀——團結和社區。

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員工反饋

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在我們繼續制定和制定舉措以創造積極的員工體驗的過程中，員工對工作場所的滿意度和參與度對我們很重要。我們每半年進行一次員工調查，最近一次調查是在2021年，62％的員工做出了迴應。我們的參與度指數得分為84％。該分數由與公司的自豪感、成就感和留任意願相關的關鍵問題組成。我們與各級和地點的領導層以及董事會分享了結果。領導者審查了滿意和不滿意的領域，並與他們的團隊合作，確定了應對措施和活動的優先順序。總體優勢領域包括員工對公司內部牢固的安全文化的看法以及對公司方向和文化的滿意度。

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執行官員

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以下是有關我們執行官的信息。下述任何警官之間都沒有家庭關係。

目錄

羅伯特 ·M· 巴克，52 歲

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約翰·彼得森，63 歲

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路易斯·馬查多，59 歲

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詹妮弗 ·J· 肖夫納，49 歲 

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羅伯特 M. 庫恩斯，48 歲 

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Steven P. Raia，66 歲

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羅伯特 ·J· 富蘭克林，62 歲

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目錄

立法和法規

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我們受美國聯邦、州和地方法規的約束，尤其是與健康和安全（包括保護員工和消費者）、勞工標準/法規、承包商許可和環境問題有關的法規。除了遵守當前的有效要求和將在未來生效的要求外，最終可能會對我們的行業施加更嚴格的要求。此外，我們的某些產品和服務可能需要行業或其他組織的認證。遵守這些法規和行業標準可能要求我們改變我們的專業分銷和安裝流程以及採購，這可能會對我們的競爭地位產生不利影響。此外，如果我們不有效和及時地遵守此類法規和行業標準，我們的經營業績可能會受到負面影響。

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附加信息

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在向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供年度報告、季度報告、當前報告和這些報告的修正案後，我們在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.topbuild.com上免費提供這些報告。我們還在我們的網站上提供環境、社會和治理（“ESG”）信息，包括與某些安全指標有關的信息。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本10-K表格，您不應將我們網站上包含的信息視為本10-K表格的一部分，也不要在決定是否購買我們的普通股時將我們網站上包含的信息視為該表格的一部分。

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使用我們的網站分發材料公司信息

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我們使用我們的網站www.topbuild.com作為分銷渠道，並定期發佈重要的公司信息，包括新聞稿、投資者介紹和財務信息。在向美國證券交易委員會發布披露相同信息的新聞稿或文件之前，或取而代之的是，我們可能使用我們的網站來加快公眾獲取有關我們公司的關鍵信息的速度。我們網站的訪問者還可以註冊接收自動電子郵件和其他通知，當有新信息可用時提醒他們。

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目錄

第 1A 項。風險因素

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許多風險和不確定性可能會影響我們的業務，並導致我們的實際業績與過去的業績或預期業績有所不同。我們認為以下風險和不確定性對我們的業務至關重要。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到影響，普通股的交易價格可能會下跌。我們敦促投資者在評估本年度報告所含信息時仔細考慮下述風險因素。

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可能對我們的業務構成重大影響的風險

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與產品和供應鏈相關的風險

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我們依賴第三方供應商和製造商為我們提供充足的高質量產品供應，失去大型供應商或製造商可能會對我們的經營業績產生負面影響。

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我們的供應商未能以商業上合理的條件向我們提供充足的高質量產品供應，或未能遵守適用的法律要求，可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。儘管我們認為我們與供應商建立了積極的關係，但在過去的房地產市場週期中，玻璃纖維保温材料行業遇到了短缺和嚴重供過於求的時期，這導致了價格和供應分配的波動，從而影響了我們的業績。儘管我們認為我們不依賴任何唯一或有限的供應來源，但我們的大多數建築產品，主要是隔熱材料，都來自數量有限的大型供應商。失去大型供應商，或供應商提供的產品或組件的供應量大幅下降，可能會干擾我們的業務並對我們的經營業績產生不利影響。

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由於我們安裝和/或分銷的產品成本的變化，我們的利潤率可能會降低。

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過去，我們安裝和分銷的主要建築產品會受到價格變動的影響，其中一些變動幅度很大。從實施建築產品或材料成本增加的時間到能夠提高安裝或專業分銷服務的價格（如果有的話）之間的延遲，我們各個季度的運營業績可能會而且已經受到損害。我們的供應商購買價格可能取決於我們的採購量或與任何給定供應商的其他安排。儘管我們過去能夠通過批量採購或與供應商的其他安排來節省成本，但我們可能無法持續為我們分銷和安裝的產品獲得優惠的價格。如果我們無法將購買定價與前一時期保持一致，或者無法將價格上漲轉化為現實，則我們的成本可能會增加，利潤率可能會受到不利影響。

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在供應鏈中開發分銷商的替代方案可能會導致我們的銷售和經營業績下降，並限制我們發展業務的能力。

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我們的專業分銷客户可以開始直接從製造商那裏購買更多產品，這將導致我們的淨銷售額和收益下降。我們的供應商可以投資基礎設施以擴大自己的本地銷售隊伍，並直接向我們的專業分銷客户銷售更多產品，這也將對我們的業務產生負面影響。

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新產品創新或新產品推出可能會對我們的業務產生負面影響。

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新產品創新或新產品推出可能會對我們安裝和分銷的產品的需求產生負面影響。

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目錄

我們可能無法識別新產品或新產品線並將其整合到我們的專業分銷網絡中，這可能會影響我們的競爭能力。我們向新市場的擴張可能會帶來與當前不同的競爭、分銷和監管挑戰。

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我們的業務在一定程度上取決於我們確定未來產品和產品線的能力，這些產品和產品線可以補充現有產品和產品線，滿足客户的需求。除非我們的產品選擇跟上我們競爭的市場趨勢或新產品的趨勢，否則我們可能無法有效競爭，這可能會導致我們失去市場份額。我們向新市場、新產品或新產品線的擴張可能會帶來競爭、分銷和監管方面的挑戰，並將管理層的注意力從我們的核心業務上轉移開。此外，我們將新產品和產品線整合到我們的專業分銷網絡中的能力可能會影響我們的競爭能力。

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因超出我們控制範圍的事件而可能關閉的風險

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我們無法控制的事件可能會對我們的服務或我們分銷的產品的需求產生負面影響。

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我們無法控制的各種事件可能會減少對我們的服務或我們分發的產品的需求，損害我們按時交付服務或產品的能力，或者增加交付服務或產品的成本。對我們服務或產品的需求取決於各種宏觀經濟因素，例如就業水平、利率、股票市場估值的變化、消費者信心、住房需求、購房者融資的可用性、與現有庫存相比的新房的可用性和價格以及人口趨勢。這些因素，尤其是消費者信心，可能會受到我們無法控制的各種因素的嚴重不利影響，包括：災難性事件或自然災害（例如颶風、洪水、野火、地震、乾旱、過熱或過雨、流行病、流行病和恐怖襲擊）；國際、政治或軍事事態發展；以及債務和股票市場的巨大波動。其中某些事件還可能嚴重影響我們的客户開發住宅社區或商業項目的能力，可能導致開發一個或多個住宅社區或商業項目的延遲，阻礙其完工或增加其成本，或者可能對我們的工業客户對其設施的利用產生負面影響，這反過來都可能損害我們的銷售和運營業績。

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持續的 COVID-19 疫情可能會導致進一步的業務和市場混亂，影響對我們的服務或我們分銷的產品的需求、我們提供服務的能力或我們的經營業績或財務狀況。

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與 COVID-19 相關的業務中斷的廣度和持續時間及其對美國經濟和消費者信心的影響，仍然存在很大的不確定性。COVID-19 對我們的結果的影響程度將繼續取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法預測，包括可能出現的有關 COVID-19 嚴重程度、新增或其他 COVID-19 菌株以及為遏制或治療其影響而採取的行動的新信息。儘管迄今為止，我們還沒有看到 COVID-19 對我們的業務產生重大影響，但如果該病毒對經濟狀況或消費者信心造成重大負面影響，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。儘管我們目前能夠在所有地點開展業務，但無法保證繼續允許我們提供的服務，也不能保證不會發生其他使我們難以或無法提供服務的事件。例如，如果某些州的 COVID-19 感染水平激增，這些州的應對措施包括將住宅和商業建築視為非必需建築，或者限制或限制我們的勞動力出行或履行工作職能的能力。

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與人力資本相關的風險

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我們業務的長期業績取決於我們在控制勞動力成本的同時，吸引、培養和留住人才的能力，包括銷售代表、分支機構經理、安裝人員和卡車司機。

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我們高度依賴我們的高級管理團隊和其他熟練和經驗豐富的人員的技能和經驗。未能吸引和留住關鍵員工可能會對我們的競爭地位和經營業績產生負面影響。

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目錄

我們的業務業績還取決於我們的分支機構經理和銷售人員，包括收購企業的分支機構經理和銷售人員。我們控制勞動力成本和吸引合格勞動力的能力受許多外部因素的影響，包括現行工資率、勞動力市場、需求環境、有關工資和工時、勞資關係、移民、醫療福利和保險成本的立法或法規的影響。此外，我們與其他公司競爭，在緊張的勞動力市場中招聘和留住合格的安裝人員和卡車司機，我們還投入大量資源來培訓和激勵他們保持較高的工作滿意度。這些職位的流失率通常很高，這可能導致培訓和留用成本增加。如果我們未能以優惠條件吸引合格的勞動力，我們可能無法滿足客户的需求，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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就業和移民法的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

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各種聯邦和州勞動法規範着與員工的關係，並影響運營成本。這些法律包括：

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我們很容易受到管理我們與員工關係的法律變化的影響，包括工資和工時法律法規、公平勞動標準、最低工資要求、加班費、失業税率、工人補償率、公民身份要求和工資税，以及可能因疫情或健康問題發生而實施的疫苗接種和檢測規定，這些變化將直接影響我們的運營成本。政府在上述領域實施的額外大幅上調可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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此外，我們開展業務的各個州正在考慮或已經通過新的移民法或執法計劃，美國國會和國土安全部不時考慮和實施對聯邦移民法、法規或執法計劃的修改。這些變化可能會增加我們的合規和監督義務，這可能會使我們承擔額外費用，使我們的招聘流程更加繁瑣，或者減少潛在員工的可用性。儘管我們會驗證所有員工的就業資格狀況，包括在必要時參與 “電子驗證” 計劃，但我們的一些員工可能在我們不知情的情況下是未經授權的員工。使用驗證工具和/或 “E-Verify” 計劃並不能保證我們會正確識別所有沒有資格就業的申請人。未經授權的員工將被驅逐出境，並可能對我們處以罰款或處罰，如果發現我們的任何員工未經授權，我們可能會受到負面宣傳，對我們的品牌產生負面影響，並可能使僱用和留住合格員工變得更加困難，這可能會干擾我們的運營。我們還可能因聲稱我們沒有完全遵守聯邦和州移民法的所有記錄保存義務而被處以罰款、罰款和其他費用。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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目錄

工會組織活動和停工可能會延遲或減少我們安裝的產品的供應，並增加我們的成本。

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目前，我們的約1,000名員工受集體談判或其他類似勞動協議的保護，這些協議將在2024年的不同日期到期。如果我們無法就集體談判安排進行談判，都可能導致罷工或其他停工，而新合同可能導致運營成本增加。如果發生任何此類罷工或其他停工，或者如果其他員工由工會代表，我們的運營可能會中斷，勞動力成本上升。此外，如果有大量的員工加入工會，包括未來有任何立法或法規使員工更容易組建工會，這些風險就會增加。此外，我們的某些供應商擁有加入工會的員工，我們安裝和/或分銷的某些產品由加入工會的卡車司機運輸。罷工、停工或減速可能導致我們安裝和/或分銷產品的生產設施減速或關閉，也可能影響我們的供應商向我們交付此類產品的能力。這些產品的生產或交付的任何中斷都可能延遲或減少這些產品的供應，並增加我們的成本。

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我們的業務在很大程度上依賴於員工的專業知識，我們通常沒有受專利保護的知識產權。

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我們的業務在很大程度上依賴於我們在安裝和配送物流方面的專業知識，包括通過我們的 Environments for Living® 計劃在建築科學應用方面的豐富專業知識。我們依靠商業祕密和合同保密條款相結合來保護我們的所有權，在較小程度上依賴版權和商標。因此，我們的知識產權比主要受專利保護時更加脆弱。我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的所有權，如果發生挪用或侵犯我們的專有權利的情況，我們在市場上的競爭地位可能會受到損害。此外，競爭對手可能會開發相互競爭的技術和專業知識，使我們的專業知識過時或價值降低。

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與以下內容相關的風險 兼併和收購

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我們可能無法成功識別和進行收購。此外，收購整合涉及的風險可能會對我們的經營業績、現金流和流動性產生負面影響。

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作為增長戰略的一部分，我們已經進行了戰略收購，並將來可能會繼續進行戰略收購。由於以下任何原因，我們可能無法進行增值收購或實現任何收購的預期收益：

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我們成功實施業務計劃和實現目標財務業績的能力取決於我們成功整合收購業務的能力，包括但不限於我們最近對DI的收購。整合收購業務的過程可能會使我們面臨運營挑戰和風險，包括但不限於：

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目錄

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未能成功整合任何收購的業務可能會導致收入、收益或運營效率低於我們未收購此類業務時可能達到的水平。此外，我們過去的收購業績以及未來的任何收購都可能導致額外的債務和相關利息支出、或有負債以及與無形資產相關的攤銷費用，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

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我們可能無法實現我們期望通過未來收購實現的收益。未能實現這些好處可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

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無論是在預期的金額還是在時間範圍內，我們都可能無法通過未來的收購實現預期的成本節約、收入增加或其他協同效應。此外，實現這些好處的成本可能高於我們的預期，而且時機可能有所不同。我們實現預期的成本節約、協同效應和收入增加的能力可能會受到多種因素的影響，包括但不限於以下因素：

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儘管我們預計未來的收購將為降低我們的綜合運營成本創造機會，但這些成本節省反映了我們管理層的估計和假設，而且我們的實際業績可能無法在預期的時間範圍內或根本無法反映這些估計和假設。

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目錄

如果我們未能實現預期的成本節約、協同效應或收入增加，我們的財務業績可能會受到不利影響，我們可能無法從運營中產生預期的現金流。

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與法律和監管事項相關的風險

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由於我們在美國和加拿大高度分散的地點經營業務，因此不一致的當地做法可能會對我們的業務產生重大不利影響，並且個別分支機構和中心的運營業績可能會有所不同。

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我們通過遍佈美國和加拿大的分支機構網絡開展業務，由位於佛羅裏達州代託納比奇的分支機構支持中心的高管和服務人員提供支持，當地分支機構管理層保留日常運營和遵守適用的當地法律的責任。我們的運營結構可能使我們難以協調運營程序。此外，我們的分支機構和分銷設施可能需要總部的大力監督和協調以支持其發展。在地方或區域層面實施企業戰略和政策不一致可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

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索賠和訴訟可能代價高昂。

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我們不時參與各種索賠、訴訟事項和監管程序，這些訴訟和監管程序發生在我們的正常業務過程中，可能會對我們產生重大不利影響。這些事項可能包括合同糾紛、汽車責任和其他人身傷害索賠、保修糾紛、環境索賠或訴訟、其他侵權索賠、就業和税收索賠、與供應商產品質量有關的索賠以及其他訴訟和訴訟，包括集體訴訟。此外，我們的員工或其他人可能因與工作相關的危險而提出索賠。

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在收購之前，我們可能還會面臨因收購而產生的索賠或責任，包括環境、員工相關以及其他保險未涵蓋的負債和索賠。我們就這些索賠或責任向收購企業的前所有者尋求賠償的能力可能會受到相應的收購協議以及前所有者滿足我們賠償索賠的財務能力的限制。

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我們的建築商和承包商客户在其正常業務過程中面臨產品責任、意外損失、疏忽、施工缺陷、違約、保修和其他索賠。我們與建築商和承包商客户的合同安排可能包括我們為他們辯護和賠償各種責任的協議。

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我們依靠製造商和其他供應商為我們提供我們安裝的大部分產品。由於我們無法直接控制第三方供應商製造或提供的產品的質量，因此我們面臨與這些產品質量相關的風險。此外，我們可能會因員工、房屋建築商和其他分包商的行為而面臨潛在索賠，根據合同或其他方式，我們可能對此承擔責任。

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產品責任、工藝保修、傷亡、疏忽、施工缺陷、違約以及其他索賠和法律訴訟的辯護成本可能很高，而且無論過錯或最終結果如何，都可能在很長一段時間內轉移管理人員和其他人員的注意力。此外，與建築缺陷有關的訴訟的時效通常可以長達十年。這種性質的索賠還可能對客户對我們和我們服務的信心產生負面影響。

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儘管我們打算大力捍衞所有索賠和訴訟事宜，但鑑於索賠和訴訟本質上不可預測的性質，我們無法確定地預測任何索賠或訴訟事項的結果或影響。

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我們希望為索賠和訴訟造成的部分（但不是全部）損失風險提供保險。如果我們認為可用保險的成本相對於所面臨的風險過高，我們可能會選擇不購買保險。我們維持的保險水平可能不足以完全彌補所有損失或負債。如果任何重大事故、判決、索賠或其他事件未獲得全額保險或賠償，則可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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目錄

遵守政府法規和行業標準可能會影響我們的經營業績。

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我們受聯邦、州、省和地方政府法規的約束，尤其是與健康和安全有關的法規，包括保護員工和消費者、就業法，包括移民和工資和工時法規、承包商許可、數據隱私和環境問題。除了遵守當前的要求外，將來還可能實施更嚴格的要求。遵守這些法規和行業標準的成本很高，可能需要我們改變安裝和分銷流程、產品採購或業務慣例，這使得在緊張的勞動力市場中招聘和留住勞動力更具挑戰性。遵守這些法規和行業標準還可能將我們的注意力和資源轉移到合規活動上，並可能導致我們承擔更高的成本。此外，如果我們不有效和及時地遵守此類法規和行業標準，我們的經營業績可能會受到負面影響，並可能受到重罰，或其他法律責任。

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我們受環境法規的約束，並可能面臨環境責任。

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我們受各種聯邦、州、省和地方環境法律法規的約束。儘管我們認為我們的業務（包括我們的每個地點）都符合適用的法律和法規，並持有此類法律法規所要求的所有物質許可證來經營我們的業務，但我們可能會因此類要求承擔責任或受到罰款或處罰。此外，隨着時間的推移，環境法律法規，包括與能源使用和氣候變化有關的法律法規，可能會變得更加嚴格，任何未來的法律和法規都可能對我們的運營產生重大影響，或者要求我們為遵守任何此類未來法律和法規而承擔額外的實質性費用。

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建築法規和消費者偏好的變化可能會影響我們推銷服務的能力和盈利能力。此外，如果我們不應對不斷變化的客户偏好或建築標準的變化，或者如果我們不保持或擴大我們在建築科學領域的領導地位，我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流將受到不利影響。

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我們的每個業務領域都受到建築法規和消費者偏好的影響，包括對能源效率的日益關注。我們的競爭優勢部分歸因於我們應對消費者偏好和建築法規變化的能力。但是，如果我們的安裝和分銷服務以及我們在建築科學領域的領導地位無法充分或快速地適應不斷變化的偏好和建築標準，我們可能會將市場份額輸給競爭對手，這將對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。此外，如果消費者偏好和建築標準對節能服務產品的發展速度比我們預期的要慢，我們的增長前景可能會受到損害，而節能服務比最低規範的服務產品更有利可圖。

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與之相關的風險 我們經營的行業

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我們的業務依賴住宅新建活動，在較小程度上依賴住宅維修/改造、商業建築活動和工業製造活動，所有這些活動都是週期性的。

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對我們服務的需求是週期性的，對我們無法控制的總體宏觀經濟和當地經濟狀況高度敏感。宏觀經濟和地方經濟狀況，包括消費者信心水平、房價波動、失業和就業不足水平、收入和工資增長、學生貸款債務、家庭形成率、抵押貸款減免限額、住房存量的年齡和數量、房屋淨值貸款和抵押貸款的可用性以及此類貸款的利率以及其他因素，都會影響消費者在新建住宅項目和住宅維修/改造活動上的自由支出。商業建築市場受到宏觀經濟和地方經濟因素的影響，例如利率、商業建築項目的信貸可用性、材料成本、就業率以及空置率和吸收率。工業建築市場受到宏觀經濟和地方經濟因素的影響，例如經濟擴張、進出口活動、融資成本、技術進步、對產品和服務的需求以及製造能力。這些因素和類似因素的變化或不確定性可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

目錄

我們面臨激烈的競爭，競爭壓力的增加可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

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建築產品和材料的專業分銷和安裝市場高度分散且競爭激烈，進入門檻相對較低。我們的安裝競爭對手包括國家承包商、區域承包商和當地承包商，在我們投標的每個項目中，我們都會面臨許多或全部的競爭對手。我們的專業分銷競爭對手包括眾多特種絕緣材料分銷商。在某些情況下，我們的專業分銷業務向可能與我們的安裝服務業務直接競爭的公司出售產品。我們還與廣泛的建築產品分銷商、大型零售商和保温材料製造商競爭。除價格外，我們還認為，我們行業的競爭在很大程度上取決於現有的客户關係、客户服務以及每個當地市場的安裝服務和分銷產品交付的質量和及時性。如果需求的增加導致我們銷售和安裝的產品價格上漲，則由於我們行業的分散和競爭性質，我們及時轉嫁價格上漲的能力可能有限，或者根本無法轉移。

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我們的業務是季節性的，容易受到惡劣天氣和自然災害的影響。我們也可能受到我們設施的任何自然或人為幹擾的不利影響。

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我們的銷售通常在第三和第四個日曆季度的強勁增長，這與住宅新建和住宅維修/改造活動的旺季相對應。由於建築活動減少，冬季天氣月份的銷售季節性放緩。從歷史上看，隔熱材料的安裝會使房屋的啟動滯後幾個月。此外，如果我們運營的地理區域發生颶風、強風暴、地震、乾旱、洪水、火災、其他自然災害或類似事件，我們的業務可能會受到不利影響。自然災害、恐怖主義行為或任何其他原因對我們的設施造成的任何廣泛幹擾都可能嚴重損害我們為客户提供安裝和/或分銷服務的能力。

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我們受到來自客户的競爭性定價壓力。

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住宅建築商歷來對外部供應商施加巨大壓力，要求他們在高度分散的建築產品和材料供應和服務行業中保持低價格。此外，房屋建築商之間的整合以及房屋建築商購買政策或付款方式的變化可能會導致額外的定價壓力。

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與我們在美國境外的業務相關的風險

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我們面臨着與我們在美國以外的業務有關的風險。

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我們的部分業務在加拿大開展。因此，我們的經營業績和財務狀況可能會受到美國以外存在的經濟、政治、健康、監管和其他因素的重大不利影響。我們的國外業務面臨固有的風險，這可能會對我們產生重大不利影響，包括：政治和經濟變化或不穩定；徵用或實施政府管制；政府法規的變化；出口要求；貿易限制；收益匯回和出國限制；受不同法律標準的影響，包括與知識產權和數據隱私相關的法律標準；健康狀況和標準；貨幣管制；匯率波動；我們繳納的關税和税款的增加；通貨膨脹或通貨緊縮；收取應收賬款更加困難，付款週期延長；勞動條件、人員配備和國外業務管理的變化；地緣政治風險、自然災害和業務運營保險承保範圍的限制；以及管理層與國外業務之間的溝通。此外，與外國競爭對手相比，這些相同的因素也可能使我們處於競爭劣勢。

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目錄

FCPA 風險

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我們可能面臨與違反《反海外腐敗法》（“FCPA”）和類似反賄賂法相關的風險。《反海外腐敗法》和其他司法管轄區的類似反賄賂法通常禁止公司及其中介機構為獲得或保留業務而向政府官員支付不當款項。我們的《道德守則》要求遵守這些反賄賂法。我們無法向您保證，我們的內部控制和程序將始終保護我們免受員工或代理人的不利行為的影響。如果我們被認定應對違反《反海外腐敗法》的行為負責（無論是由於我們自己的行為或疏忽造成的，還是由於他人的行為或疏忽造成的），我們可能會受到刑事或民事處罰或其他制裁，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

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我們面臨外幣匯率波動的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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我們在美國境外開展業務。我們以美元列報合併財務報表，但我們的部分收入和支出是以其他貨幣進行交易的。因此，我們面臨外幣波動的影響。此外，我們的貨幣風險可能來自以美元以外貨幣持有的資金。外幣和美元之間匯率的波動可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大損害。

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與信息技術和網絡安全相關的風險

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我們依賴信息技術系統，如果發生中斷或安全事件，我們可能會在客户服務、庫存、收款和成本控制方面遇到問題，並承擔大量成本來解決相關問題。

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我們的運營依賴於我們的信息技術系統，包括由我們無法控制的第三方供應商運行的系統、及時管理客户訂單、協調我們在各個地點的安裝和專業配送活動以及管理髮票。如果我們的信息技術系統出現問題，除其他外，我們可能會遇到延遲接收客户訂單、向供應商下訂單以及安排生產、安裝服務、交付或發貨等問題。

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我們的信息技術系統的重大中斷可能會對收入產生不利影響，損害我們的聲譽，並導致我們承擔法律責任和費用，這些責任和費用可能很大，以應對和補救此類事件和相關的安全問題。

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此外，如果我們的任何重要客户或供應商經歷了任何類似的事件，導致其各自的業務運營中斷或聲譽受損，我們可能會受到不利影響。

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如果發生網絡安全事件，我們可能會出現運營中斷，承擔大量額外費用，受到法律或監管程序的約束，或者我們的聲譽受到損害。

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除了我們的信息技術系統中斷可能造成的中斷外，網絡安全威脅和複雜而有針對性的網絡攻擊也對我們的信息技術系統構成了風險。我們制定了安全政策、流程和防禦措施，旨在幫助識別和保護我們的信息技術系統免遭故意和無意的挪用或損壞以及運營中斷。儘管做出了這些努力，我們的信息技術系統仍可能由於未經授權的人員攻擊、惡意軟件、計算機病毒、未被發現的入侵、硬件故障或其他事件而遭到破壞、中斷或關閉，在這種情況下，我們的災難恢復計劃可能無效或不充分。這些泄露或入侵可能導致業務中斷、專有或機密信息泄露、數據損壞、我們的聲譽受損、法律和監管程序的風險以及其他成本。此類事件可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。此外，如果我們的任何重要客户或供應商經歷任何類似的事件，破壞其業務運營或聲譽受損，我們可能會受到不利影響。

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目錄

我們保持對信息技術的監控和保護，以降低這些風險，並持續測試我們的系統是否存在潛在威脅。我們提供網絡安全保險，以幫助減少故意入侵時的財務風險和相關的通知程序。但是，無法保證我們的努力能夠防止我們的數據庫或系統出現可能對我們的業務產生不利影響的安全漏洞的風險。

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與流動性和我們的運營融資能力相關的風險

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如果我們被要求承擔大量的非現金費用，我們的財務資源可能會減少，我們的財務靈活性可能會受到負面影響。

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我們的資產負債表上有大量商譽和其他與企業合併相關的無形資產。這些資產的估值在很大程度上取決於對我們業務未來業績的預期。對住宅新建築、商業建築、住宅維修/改造活動以及工業設施利用率增長的預期可能會影響我們是否需要確認商譽和其他無限期無形資產的非現金、税前減值費用或其他長期資產。如果我們的商譽、其他無形資產或長期資產的價值進一步減值，我們的收益和股東權益將受到不利影響，並可能影響我們未來籌集資金的能力。

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我們可能有未來的資本需求，可能無法以可接受的條件獲得額外的融資。

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我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括行業和市場狀況、我們成功完成未來業務合併的能力以及現有業務的擴張。我們預計，我們可能需要籌集更多資金來發展我們的業務和實施我們的業務戰略。經濟和信貸市場狀況、建築業的表現、我們的財務表現以及其他因素可能會限制我們的融資能力。我們獲得額外融資和履行財務義務的能力將取決於我們未來的經營業績、信貸的可用性、經濟狀況以及金融、業務和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。任何融資（如果有）都可能以對我們不利的條件進行，並將受到利率和資本市場環境變化的影響。如果我們無法獲得足夠的資本，我們可能無法全面實施我們的業務戰略，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

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我們的債務和對現有信貸額度、優先票據或未來可能產生的任何其他債務的限制可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、向股東進行分配的能力以及普通股的價值產生不利影響。

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我們的債務可能會對我們未來的運營產生重大影響，包括：

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上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或履行付款義務的能力產生不利影響。如果我們無法產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要再融資或重組債務，出售某些資產，減少或推遲資本投資，或尋求籌集額外資金，其中一些活動的條件可能不利或具有高度稀釋性。我們為債務再融資的能力將取決於資本市場和我們當時的財務狀況。如果我們無法實施其中一種或多種替代方案，則可能無法履行我們的付款義務。

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我們的某些浮動利率債務使用倫敦銀行同業拆借利率作為確定利率的基準。倫敦銀行同業拆借利率是最近的國家、國際和其他監管指導和改革提案的主題。這些改革和其他壓力將導致倫敦銀行同業拆借利率被新的基準所取代，該基準的表現可能與倫敦銀行同業拆借利率不同。這些事態發展的後果無法完全預測，但可能包括我們浮動利率債務成本的增加。

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除其他外，我們現有的定期貸款、循環信貸額度和管理優先票據限額的契約，以及我們簽訂的任何未來信貸額度或其他債務都可能限制我們的能力：

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我們的循環信貸額度包含契約，我們可能簽訂的任何未來信貸額度或其他債務工具也可能包含契約，要求我們維持一定的財務比率並滿足某些測試，例如利息覆蓋率、槓桿率和最低限度測試。我們遵守這些財務比率和測試的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，根據適用的債務工具的要求，我們可能無法遵守這些比率和測試。有關我們未償債務的更多信息，請參閲 第 8 項。財務報表和補充數據——附註6。長期債務。

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不利的信用評級可能會增加我們的借款成本，限制我們進入資本市場和商業信貸的機會。

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穆迪投資者服務公司和標準普爾定期評估我們與優先票據相關的信用評級。如果這些評級機構下調我們當前的任何信用評級，我們的借貸成本可能會增加，我們進入資本和商業信貸市場的機會可能會受到不利影響。

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在分離方面，Masco向我們賠償了某些負債，我們對Masco的某些負債進行了賠償。如果我們被要求根據對Masco的這些補償採取行動，我們可能需要轉移現金來履行這些義務，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。此外，Masco的賠償可能不足以補償我們可能承擔的全部責任，並且Masco將來可能無法履行其對我們的賠償義務。

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我們可能需要向Masco提供的賠償不受任何上限，可能很大，可能會對我們的業務產生負面影響，尤其是與我們的行為相關的賠償，這些賠償可能會影響分離的免税性質。第三方也可以尋求追究我們對Masco同意保留的任何負債的責任，在某些情況下，分離後我們可能會繼續承擔Masco的或有負債，例如某些股東訴訟索賠。此外，Masco可能無法完全履行其賠償義務，或者此類賠償義務可能不足以支付我們的責任。此外，即使我們最終成功地從Masco追回了我們應承擔的任何款項，我們也可能被暫時要求自己承擔這些損失。所有這些風險都可能對我們的業務、經營業績、流動性和財務狀況產生負面影響。

目錄

税法的遵守和變化可能會對我們的業績產生不利影響。

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我們需要繳納多個司法管轄區徵收的大量納税義務，包括所得税；間接税，包括消費税和關税、銷售和使用税，以及總收入税；工資税；特許經營税；預扣税；以及從價税。新的税收法律法規以及現行税法和法規的變更正在不斷頒佈或提出，這可能會導致未來納税負債支出增加。其中許多負債需要接受相應税務機構的定期審計。這些審計導致的納税義務的後續變化可能會使我們面臨利息和罰款。

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與我們的普通股相關的風險

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我們的普通股價格可能會大幅波動，您的投資價值可能會下降。

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由於多種因素，我們普通股的市場價格可能會大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

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我們的公司註冊證書和章程中的規定以及特拉華州法律的某些條款可能會延遲或阻止控制權的變更。

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我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中某些條款的存在可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的控制權變更。其中包括以下條款：

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此外，我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條款可能對未經董事會事先批准的交易產生反收購效力，包括阻止可能導致普通股溢價高於市場價格的收購嘗試。

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目錄

即使某些股東認為收購要約是有利的，這些條款也適用，並且可能會推遲或阻止我們董事會認為不符合我們和股東最大利益的收購。

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我們的章程將特拉華州財政法院指定為股東可能提起的某些類型的訴訟和程序的唯一和專屬的論壇，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工之間的爭議獲得首選司法論壇的能力。

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我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則該法庭是 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬的論壇，(ii) 任何主張任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或我們股東應承擔的信託義務的訴訟，(iii) 根據特拉華州通用公司法的任何條款提起的任何索賠的訴訟，我們的公司註冊證書（包括我們任何類別或系列優先股的任何指定證書），或我們的在每種情況下，經不時修訂的章程，或 (iv) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，均應由特拉華州財政法院審理（但是，如果特拉華州財政法院對此類訴訟缺乏屬事管轄權，則此類訴訟或程序的唯一和專屬的法庭應是位於該州的另一州或聯邦法院）特拉華州），在所有案件中，均受法院對不可或缺方擁有屬人管轄權的管轄被指定為被告。購買或以其他方式收購我們股本的任何權益的任何個人或實體均被視為已收到有關上述條款的通知並表示同意。該法庭選擇條款可能會限制股東在司法論壇上就與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛提出其認為有利或具有成本效益的索賠的能力，這可能會阻礙對我們以及我們的董事、高級管理人員和員工提起此類訴訟。

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第 1B 項。未解決的員工評論

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沒有。

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第 2 項。屬性

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我們在美國和加拿大運營大約 235 個安裝分支機構和大約 175 個專業配送中心，其中大多數是租賃的。我們佔地 65,700 平方英尺的分支支持中心位於佛羅裏達州代託納比奇的北威廉姆森大道 475 號 32114。假設沒有行使租約中規定的任何期權，該租約將於2029年6月到期。我們認為，我們的設施有足夠的容量，足以滿足我們的安裝和專業配送要求。

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第 3 項。法律訴訟

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有關法律訴訟的信息，請參閲 第 8 項。財務報表和補充數據——附註11。其他承諾和突發事件，我們以引用方式將其納入此處。

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第 4 項。礦山安全披露

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不適用。

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目錄

第二部分

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第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

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市場信息和我們普通股的持有人。我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “BLD”。截至2022年2月14日，我們的已發行和流通普通股約有1,719名持有人。

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分紅。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，沒有支付任何股息。在某些情況下，我們的信貸協議限制了我們可以分配的股息金額。我們預計在可預見的將來不會向普通股持有人申報現金分紅。

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發行人購買股票證券。在截至2021年12月31日的三個月中，沒有回購我們的普通股。根據我們的2019年和2021年股票回購計劃，我們還有2.044億美元的股票可供回購。本披露中不包括為結清與股票獎勵歸屬相關的法定僱員預扣税而回購的股票。

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第 6 項。[已保留]

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目錄

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

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以下財務和業務分析提供的信息我們認為與評估和理解我們的財務狀況、經營業績和現金流有關。本財務和業務分析應與財務報表和相關附註一起閲讀。

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在本節中，我們通常討論截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比的經營業績。有關截至2020年12月31日止年度至截至2019年12月31日止年度的討論，請參閲我們於2021年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告中的第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，該討論以引用方式納入此處。

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執行摘要

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我們是建築行業保温材料和其他建築產品的領先安裝商和分銷商。對我們產品和服務的需求主要由住宅建築、商業建築和工業建築驅動。我們為美國的住宅、商業和工業市場以及加拿大的商業和工業市場提供服務。許多地方和國家因素影響着我們每個業務領域的活動，包括人口趨勢、利率、就業水平、商業投資、住房供需、信貸可用性、止贖率、消費者信心和總體經濟狀況。

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建築業的活動是季節性的，通常在夏季達到頂峯。由於隔熱材料的安裝歷來會滯後房屋開工幾個月，因此我們通常會在第三和第四季度的經營業績中看到相應的好處。

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策略

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我們是全國領先的住宅和商業保温材料及其他建築產品的安裝商和專業分銷商。我們致力於為所有利益相關者（員工、客户、供應商和投資者）創造長期價值。我們的核心價值觀包括：

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我們的戰略側重於增長和生產力，包括：

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我們的經營業績在很大程度上取決於住宅新建活動，在較小程度上也取決於商業建築和工業建築，所有這些活動都是週期性的。我們還依賴第三方供應商和製造商為我們提供充足的高質量產品供應。

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目錄

COVID-19 業務最新情況

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我們將繼續監測 COVID-19 疫情及其對宏觀經濟和當地經濟狀況的影響。儘管我們目前能夠在所有地點開展業務，但無法保證繼續允許我們提供的服務，也不能保證不會發生其他使我們難以或無法提供服務的事件。例如，如果某些州的 COVID-19 感染水平激增，這些州的應對措施可能包括將住宅、商業和工業建築視為與限制商業活動相關的非必要建築。

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我們已經按照政府和醫療機構的要求或建議實施並將繼續實施程序和流程，以確保員工的安全，包括加強所有地點和公司所有車輛的清潔和消毒措施，要求在工作場所和分支機構內部保持社交距離，限制除必要旅行以外的所有旅行。但是，我們無法預測我們的客户是否會繼續以當前或典型的產量運營，他們的業務減少將對我們的業務產生負面影響。我們也無法預測 COVID-19 疫情將持續多長時間，以及疫情對我們產品和服務需求的影響。有關 COVID-19 疫情對我們業務的潛在影響的更多討論，請參閲本年度報告中標題為 “展望” 和 “風險因素” 的章節。

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我們業務的材料趨勢

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我們對美國房地產市場仍然持樂觀態度。繼兩年期間市場短暫放緩之後^和由於 COVID-19 的影響，2020年季度的房屋開工量在2020年和2021年的大部分時間裏都有所增加，年底達到170萬套（根據美國人口普查局的季節性調整數據），這是十多年來的最高年開工量。但是，由於整個住房建築行業存在各種材料和勞動力限制，房屋竣工量一直無法跟上房屋開工的步伐。這種需求強勁和供應緊張的環境在我們銷售的大多數產品中造成了顯著的通貨膨脹。我們預計，當前需求強勁和供應緊張的環境將持續到2022年。

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商業和工業建築市場也面臨着強勁的需求和緊張的供應。此外，我們還看到許多項目被推遲或推遲。我們這項工作的訂單量和待辦事項仍然強勁，我們預計該市場將在2022年增長。

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季節性

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由於建築活動減少，冬季我們所有終端市場的銷售通常會放緩。從歷史上看，隔熱材料的安裝會使房屋的啟動滯後幾個月。但是，由於住宅需求激增，導致建築材料和勞動力受到限制，住宅開工的正常滯後最近有所延長。這些材料和勞動力限制，以及與 COVID-19 相關的其他安全預防措施，也延長了與商業建築相關的建造週期。

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運營結果

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我們按照公認會計原則報告財務業績。

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目錄

下表列出了我們在合併運營報表中報告的淨銷售額、毛利、營業利潤和利潤率，以千計：

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截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的比較

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銷售和運營

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2021年的淨銷售額增長了28.3％，達到35億美元，達到7.682億美元。這一增長是由收購銷售額增長15.6％，銷售價格上漲的影響為8.5％，銷售量增長4.1％所推動的。

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2021年和2020年，我們的毛利率分別為27.9％和27.5％。毛利率的提高主要是由於銷售價格和銷量的提高以及成本削減活動的節省，但部分被材料成本的增加和與採購會計相關的庫存增加的攤銷所抵消。

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2021年和2020年，銷售、一般和管理費用佔銷售額的百分比分別為14.3％和14.4％。銷售、一般和管理費用佔銷售額百分比的下降主要是由於銷售額增加、律師費和基於股份的薪酬支出的減少被無形攤銷和一次性交易成本等收購相關成本的增加所部分抵消。

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2021年和2020年的營業利潤率分別為13.7％和13.1％。營業利潤率的增加與銷售價格和銷量的上漲、成本削減活動的節省、較低的律師費和基於股份的薪酬支出有關，但部分抵消了材料成本的增加、與購買會計相關的庫存增值攤銷和其他一次性交易成本。

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其他費用，淨額

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與2020年相比，其他淨支出（主要包括利息支出）在2021年增加了1,100萬美元，達到4,300萬美元。增長主要與 c 有關2021年贖回5.625％的優先票據所產生的成本以及2021年平均未償債務的增加，但部分被信貸協議下3.625％的優先票據和借款的較低利率所抵消.

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所得税支出

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我們的有效税率從2020年的23.5％提高到2021年的25.2％。2021年更高的税率主要與基於股份的薪酬相關的福利減少以及不可扣除項目的增加有關。

目錄

2021 年和 2020 年業務板塊業績

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下表按業務領域列出了我們的淨銷售額和營業利潤信息，以千計：

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2021 年和 2020 年業務板塊業績討論

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以下業務板塊業績討論中營業利潤率的變化不包括2021年和2020年淨額的一般公司支出（視情況而定）。

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安裝

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銷售

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與2020年相比，2021年的銷售額增長了4.349億美元，增長了22.4％。收購使銷售額增長了11.4％，由於銷售價格上漲而增長了6.5％，銷售量增長了4.5％。

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經營業績

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2021年和2020年，安裝領域的營業利潤率分別為16.1％和15.2％。營業利潤率的增長是由銷售量和銷售價格的增加、成本削減活動的節省以及律師費的降低所推動的，但材料成本的增加部分抵消了這一點。

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專業分發

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銷售

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與2020年相比，2021年的銷售額增長了3.61億美元，增長了39.0％。收購使銷售額增長了22.0％，由於銷售價格上漲而增長了13.7％，銷售量增長了3.3％。

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目錄

經營業績

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2021年和2020年，專業分銷板塊的營業利潤率分別為13.2％和12.5％。營業利潤率的增長是由銷售量和銷售價格的增加以及成本削減活動的節省所推動的，但部分被材料成本的增加和與採購會計相關的庫存增加的攤銷所抵消。

承付款和或有開支

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我們在正常業務過程中會受到某些索賠、指控、訴訟和其他程序的約束。我們認為我們在這些問題上有足夠的防禦手段，我們認為這些問題的最終結果不會對我們產生重大不利影響。有關其他信息，請參見 第 8 項。財務報表和補充數據——附註11。其他承諾和突發事件。

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流動性和資本資源

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根據我們的信貸協議，我們可以通過運營現金和可用借款能力獲得流動性，該協議規定根據循環貸款發放高達5億美元的借款和/或備用信用證。有關我們未償債務和借款能力的更多信息，請參閲 第 8 項。財務報表和補充數據——附註6。長期債務。

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下表彙總了我們的總流動性，以千計：

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我們認為，我們的運營現金流，加上我們目前的現金水平和可用借貸能力，將足以支持我們的持續業務，併為至少未來十二個月的還本付息需求、資本支出和營運資金需求提供資金。 我們還有足夠的流動性來維持短期租賃、信用證、履約和許可債券的資產負債表外安排。參見 第 8 項。財務報表和補充數據 本年度報告的相關披露。

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我們對已知合同和其他義務的實質性現金需求主要與我們的債務和租賃義務有關。截至2021年12月31日，這些付款的預計時間如下，以千計：

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目錄

(a) 我們根據經營租賃協議租賃某些地點、車輛和設備。在某些情況下，這些租賃協議是與關聯方簽訂的。有關其他信息，請參見 附註 2 — 租約適用於本10-K表格中包含的經審計的合併財務報表。

(b) 我們根據融資租賃結構租賃某些車隊車輛和設備。如上所披露，融資租賃義務包括使用我們自2021年12月31日起生效的增量借款利率計算的估計利息支出支出。

(c) 長期債務的本金還款包括根據我們的定期貸款安排、設備票據、3.625％的優先票據和4.125％的優先票據的還款額。在上述附表中，假設我們的循環貸款不會有任何借款。 有關其他信息，請參見 附註6 — 長期債務適用於本10-K表格中包含的經審計的合併財務報表。

(d) 利息和費用是使用截至2021年12月31日的長期債務利率計算的，並假設我們的備用信用證在信貸協議期限內保持不變。

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現金流

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下表彙總了我們在所述期間經營、投資和融資活動（用於）的現金流量，以千計：

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與2020年12月31日相比，截至2021年12月31日的財年，經營活動提供的淨現金流增加了4,510萬美元。增長的主要原因是淨收入的增加被應收賬款、庫存和應付賬款中營運資金增加的影響部分抵消。

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截至2021年12月31日的財年，用於投資活動的淨現金為13.222億美元，主要包括12.671億美元用於收購，5,550萬美元用於購買不動產和設備，主要是車輛。截至2020年12月31日的財年，用於投資活動的淨現金為1.219億美元，主要包括用於收購的8,340萬美元和用於購買不動產和設備（主要是車輛）的4,090萬美元，部分被出售財產和設備的250萬美元收益所抵消。

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截至2021年12月31日的財年，融資活動提供的淨現金為7.29億美元。2021年第一季度、2021年第四季度信貸協議第1號修正案以及2021年第四季度發行的4.125％優先票據用於為收購DI提供資金，現金增加了12.188億美元。這些增長被4.331億美元的還款額部分抵消，其中包括用於贖回我們5.625％的優先票據的4億美元以及定期貸款和設備票據的付款，以及用於2021年第一季度及2021年第四季度信貸協議第1號修正案相關的債務發行成本的1,500萬美元，以及2021年第四季度發行的4.125％的優先票據。此外，根據2019年回購計劃，我們使用3560萬美元回購普通股，以及與行使股票激勵獎勵和股票期權相關的550萬美元淨活動。截至2020年12月31日的財年，用於融資活動的淨現金為9,080萬美元。根據2019年回購計劃，我們使用4,920萬美元回購普通股，2490萬美元用於支付信貸協議下的定期貸款和設備票據，1,490萬美元用於購買普通股以支付與歸屬和行使基於股份的激勵獎勵相關的預扣税義務，以及簽訂新的定期貸款和循環信貸額度後產生的230萬美元的債務發行成本。

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目錄

關鍵會計政策與估計

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我們按照公認會計原則編制合併財務報表。這些財務報表的編制要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和披露以及任何相關的意外開支，以及報告期內報告的銷售和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

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更全面地描述了我們的重要會計政策 第 8 項。財務報表和補充數據 — 附註1。重要會計政策摘要。但是，我們認為某些關鍵的會計政策對描述我們的財務狀況和經營業績最為重要，並且需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是由於需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。影響這些政策實施的判斷和不確定性可能導致在不同的條件下或使用不同的假設下報告的金額大不相同。我們認為以下政策對於理解編制合併財務報表所涉及的判斷至關重要。

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收入確認和應收賬款

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隨着給定客户合同中每份特定訂單的相關履約義務得到滿足，我們確認安裝部門的收入。在完全履行履約義務方面取得的進展是使用成本對進展的衡量方法來衡量的。成本輸入基於在該客户所在地安裝的材料數量和相關的人工成本，以及與特定訂單的總預期成本進行比較。預期總成本是收入確認過程中的一項重要估計，需要做出判斷，並且由於合同修改和其他影響工作完成的情況，在整個合同期限內會發生變化。通常，這會導致收入得到確認，因為客户能夠獲得和使用我們的服務提供的好處。每份合同都包含一個或多個單獨的訂單，這些訂單基於所交付的服務。當材料和安裝服務捆綁在合同中時，我們會將這些項目合併為一項履約義務，因為總體承諾是轉讓合併後的項目。

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當產品所有權和損失風險轉移給我們的客户時，我們的專業分銷部門的收入即被確認。這代表了客户能夠指導使用該產品並從中獲得幾乎所有好處的時間點。控制權何時被視為轉移的決定取決於合同中商定的運輸條款。

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在銷售時，我們記錄了基於歷史經驗的客户計劃和激勵產品（包括特惠定價和其他基於數量的激勵措施）的預計收入減少情況，並將持續進行調整。我們與客户簽訂的合同期限相對較短，通常少於90天，因此，在考慮確定通常基於獨立銷售價格分配給個人履約義務的交易價格時，沒有重要的融資部分。此外，我們將向客户收取的運費視為配送成本，而不是承諾的服務和產生的費用。銷售税在發生時記作負債，不計入淨收入。

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當我們在開票前履行了履約義務時，我們會記錄合同資產；當我們在履行義務之前收到客户付款時，我們會記錄合同負債。我們合約資產和負債的期初和期末餘額之間的差異主要取決於我們的履約時間和客户的付款。

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對於因客户無法支付所需款項而造成的估計損失，我們會保留備抵金。此外，我們會持續監控我們的客户應收賬款餘額和客户的信貸價值。在市場低迷時期，客户財務狀況和信譽的下降會影響所涉應收賬款的信用風險，並且我們承擔了與客户違約相關的額外壞賬支出。

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目錄

業務合併

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企業合併的收購價格按收購的有形和無形資產的估計公允價值進行分配，包括商譽和假定負債（如果適用）。此外，我們將客户關係、商標和商品名稱以及競業禁止協議視為可識別的無形資產，自交易之日起按公允價值記錄。客户關係無形資產的公允價值由管理層使用收益法下的多期超額收益法確定。用於確定客户關係無形資產公允價值的假設包括預測的收入增長率、客户流失率和貼現率。其他無形資產的公允價值主要根據當前的行業信息確定。當轉讓的對價超過可識別資產和負債的公允價值時，將記錄商譽。對收購資產和負債的計量期調整以及相應的商譽抵消後，將記錄在計量期內，其中可能包括自收購之日起最多一年。或有對價在收購之日按公允價值入賬。

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商譽和其他無形資產

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我們有兩個報告部門，也是我們的運營和報告部門：安裝和專業分銷，均包含商譽。我們的運營部門從事可獲得包括長期預測在內的離散財務信息的業務活動，根據會計指導的定義，我們在該級別上完成了對商譽的減值測試。收購的資產和承擔的負債根據收購的資產和負債是否與該單位的運營有關以及其公允價值的確定分配給相應的申報單位。分配給申報單位的商譽是指收購業務的公允價值超過所購個人資產的公允價值和為申報單位承擔的負債的公允價值。

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我們會在每年的第四季度進行年度商譽減值測試，或者在事件發生或情況變化時進行年度商譽減值測試，這很可能會使申報單位的公允價值降至賬面金額以下。在評估商譽減值時，我們可以選擇首先評估定性因素，以確定事件或情況的存在是否可以確定申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額。如果在評估了所有事件或情況之後，我們 確定申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額，然後我們確認賬面金額超過申報單位公允價值的減值費用。 如果我們得出相反的結論，則不採取進一步的行動。 我們也可以選擇繞過定性評估，只進行定量評估。對於截至2021年12月31日的財年，我們進行了定性評估。

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我們的公允價值 報告單位使用折扣現金流法確定，其中包括大量不可觀察的投入 （3 級輸入）。我們認為，這種方法與其他市場參與者將使用的方法相當。使用貼現現金流法需要我們做出重要的估計和假設，包括對現金流、市場狀況和適當的貼現率的長期預測。我們的判斷基於歷史經驗、當前市場趨勢、與外部估值專家的磋商和其他信息。儘管我們認為估值方法所依據的估計和假設是合理的，但估計和假設的變化可能會導致不同的結果。在估算未來的現金流時，我們依賴於內部對銷售和營業利潤的長期預測，通常是長期預測之後一段時間內，現金流的長期假設年增長率為一到百分之三。除其他外，我們通常根據現有產品的最新銷售數據和預計的美國房屋開工量來制定這些預測。

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必要時，在申報單位的記錄商譽超過其公允價值的範圍內確認減值損失。在2021年和2020年的第四季度，我們對商譽進行了評估，並確定估計的公允性 截至2021年12月31日，每個申報單位的價值均大大超過其賬面價值，因此商譽也大大超過了其賬面價值 沒有受損。

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目錄

我們沒有確認截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的任何商譽減值費用。截至2021年12月31日，淨商譽反映了7.620億美元的累計減值損失，主要與在2007-2008年金融危機後美國房屋開工量大幅下降之後在2008-2010年期間收取的減值費用有關。

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使用壽命有限的無形資產在其估計的使用壽命內使用直線法進行攤銷。我們評估每個報告期內可攤銷的可識別無形資產的剩餘使用壽命，以確定事件和情況是否需要修改剩餘的攤還期。

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所得税

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如果根據所有現有證據，無論是正面還是負面的證據，遞延所得税資產很可能無法變現（可能性超過50％），則將記錄估值補貼。高度重視可客觀核實的正面和負面證據。公司三年的累計虧損狀況是考慮遞延所得税資產是否可變現的重要負面證據，會計指南限制了我們可以依靠預計應納税所得額來支持遞延所得税資產的收回。

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現行會計指南僅允許確認經税務機關審查維持的可能性大於50％的所得税狀況。我們認為，我們的有效税率波動的可能性越來越大，因為這一門檻允許所得税環境的變化以及許多司法管轄區所得税法固有的複雜性在更大程度上影響不確定税收狀況負債的計算。

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儘管我們認為我們已經對不確定的税收狀況進行了充分的評估，但税務機關申報的金額可能與我們對不確定税收狀況的評估有所不同。因此，包括利息和罰款在內的税收相關事項的準備金可以在修訂後的評估期間記入所得税支出。

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最近發佈的會計公告

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中述及最近發佈的會計公告及其對我們報告的經營業績的預期或實際影響 第 8 項。財務報表和補充數據 — 附註1。重要會計政策摘要.

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第 7A 項有關市場風險的定量和定性披露

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利率風險

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2021年10月7日，公司簽訂了信貸協議第2號修正案。信貸協議第2號修正案規定了本金總額為6億美元的定期貸款額度，包括3億美元的定期貸款額度和3億美元的延期提取定期貸款承諾，全部於2021年10月7日提取，以及總借款能力為5億美元的循環貸款。我們還有未償還的3.625％的優先票據，總本金餘額為4億美元，以及4.125％的優先票據，總本金餘額為5億美元。3.625％的優先票據和4.125％的優先票據具有固定利率，因此不包括在下面的計算範圍內，因為它們不受利率波動的影響。

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根據信貸協議第2號修正案，總定期貸款額度和循環貸款的應付利息均以浮動利率為基礎。因此，我們面臨與這筆未償債務利率波動相關的市場風險。截至2021年12月31日，我們的定期貸款機制下的未償還額度為5.963億美元，截至該日的適用利率為1.09％。根據截至2021年12月31日我們在信貸協議第2號修正案下的未償借款，利率提高100個基點將導致我們的年化利息支出增加590萬美元。截至2021年12月31日，循環貸款下沒有未清餘額。

目錄

第8項。財務報表和補充數據

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獨立註冊會計師事務所的報告

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致TopBuild Corp. 的董事會和股東

關於財務報表和財務報告內部控制的意見

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我們審計了隨附的截至2021年12月31日和2020年12月31日的TopBuild Corp. 及其子公司（“公司”）的合併資產負債表，以及截至2021年12月31日的三年中每年的相關合並運營報表、權益變動和現金流報表，包括相關附註（統稱為 “合併財務報表”）。我們還根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）發佈的《內部控制——綜合框架》（2013年）中規定的標準，對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。

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