附件10.10
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2010年12月9日

埃斯特·萊姆(Esther Lem)

親愛的埃絲特:

我代表奇格(“本公司”)非常興奮地向您提供首席營銷官的職位。就我本人、公司董事會(“董事會”)和公司管理團隊的其他成員而言,我們都對您以及您將給公司帶來的東西印象深刻。我們相信,有了您的背景,您一定會為公司的成功做出重要貢獻。

你在公司的新職位條款如下:

1.定位。

你將成為公司的首席營銷官,在公司位於加利福尼亞州聖克拉拉的辦公室工作。作為公司的首席營銷官,你將履行公司首席執行官分配給你的職位和其他相關職責的慣常職責。你要向公司首席執行官彙報工作。在受僱於本公司期間,除非獲得董事會的書面批准,否則您不得積極從事任何其他僱傭、職業或諮詢活動。

開始日期。您將不遲於2010年12月20日開始在本公司擔任這一新職位。
補償。

2.補償。

基本工資。你將獲得20,833.33美元的月薪減去適用的預扣,這相當於按年計算的250,000美元。你的工資將根據公司的定期工資政策支付(或以與公司其他高級管理人員相同的方式支付)。

現金獎勵計劃。通過實現您和公司首席執行官共同商定的績效目標,您將有資格獲得高達您年度基本工資的30%的年度現金獎金。

3.股票期權和限制性股票單位。

初始期權授予。關於您服務的開始,本公司將建議董事會授予您購買225,000(22.5萬)股普通股的選擇權,行使價相當於授予日本公司普通股的公平市值(“初始選擇權”)。初始購股權將歸屬並可行使,條件是您在每個歸屬日期繼續受僱於本公司,為期4年如下:在您開始受僱於本公司的日期(“開始日期”)一年後,受初始購股權約束的股份的25%將歸屬;此後,剩餘股份將按每月計劃歸屬於受初始購股權約束的剩餘未歸屬股份總數的1/36,在您每月繼續受僱於本公司後。初始期權將在税法允許的最大範圍內為激勵性股票期權,並受公司股票期權計劃和您與公司之間的股票期權協議條款的約束,作為授予的條件,您將被要求執行這些條款。

限制性股票單位授予。除了最初的選擇權,公司還將授予您40,000(40,000)個限制性股票單位(“RSU”)。RSU的歸屬如下:

(I)如果公司在您開始之日起一年或之前完成首次公開募股(“IPO”),RSU應根據以下時間表“歸屬”:IPO後六(6)個月20%









IPO日期、IPO日期後十二(12)個月、IPO日期後十八(18)個月、IPO日期後二十四(24)個月和IPO日期三十(30)個月後的20%。

(Ii)如果公司未在您開始日期後的一年內完成IPO,RSU應按照以下歸屬時間表進行“歸屬”:開始日期後十二(12)個月後的20%;開始日期後十八(18)個月後的20%;開始日期後二十四(24)個月後的20%;開始日期後三十(30)個月後的20%;以及開始日期後三十六(36)個月後的20%。

除以下第7段另有規定外,本公司應於(A)首次公開發售(IPO)後六個月或(B)控制權變更(定義見下文)後(不論該IPO或控制權變更是在閣下受僱期間或在閣下終止或辭職後)向閣下分發“既得”RSU。

控制權的變更。“控制權變更”應定義為(I)合併、重組、合併或其他收購(或一系列此類性質的關聯交易),據此,公司所有股權的投票權的50%(50%)以上將由公司流通股持有人轉讓(不包括為變更住所而成立的再公司);(Ii)出售公司的全部或基本上所有資產;或(Iii)任何其他交易或一系列交易(集資交易除外),而本公司股東在緊接該等交易前或該等交易後擁有的權益證券少於尚存法團或其母公司有表決權股本證券的百分之五十(50%)。

4.好處。

保險福利。本公司將為您提供本公司其他員工享有的標準醫療和牙科保險福利。

5.自願性就業。

您在本公司的僱傭期限或期限不限,只要提供書面通知,您或本公司可隨時以任何理由或無故終止您在本公司的僱傭關係。本公司要求您提供三十(30)天書面通知,告知您辭職意向。只有由您和本公司首席執行官簽署的明示書面協議才能改變您僱傭的“隨意”性質。

6.保密信息和發明轉讓協議。

作為本公司的員工,您將有權訪問某些公司機密信息,並且您可以在受僱期間開發某些信息或發明,這些信息或發明將是本公司的財產。為了保護公司的利益,您需要簽署公司的標準“員工保密協議”,作為您的僱傭條件,並附上該協議的複印件。

7.第409A條。

在以下範圍內:(A)您根據本協議或本文提及的任何協議或計劃有權獲得的與您終止受僱於本公司有關的任何付款或福利構成遞延補償,但須受税法第409a條的約束;以及(B)在終止受僱時,您被視為税法第409a條下的“指定僱員”。則在下列情況中最早的一項之前,不得支付或開始支付此類款項:(I)自您從公司“離職”之日起的六(6)個月期限屆滿(該期限在“守則”第409A條下的“財務條例”中定義的時間);(I)自您從公司“離職”之日起計算的六(6)個月期滿;或(Ii)您在離職後去世的日期;但是,這種延期只能在避免對您不利的税收待遇所需的範圍內進行,包括(但不限於)在沒有這種延期的情況下,您根據税法第409A(A)(1)(B)條應繳納的額外百分之二十(20%)的税款。在適用的延期期限屆滿時,在沒有本款的情況下本應在該期限內支付的任何款項(無論是一次性或分期付款)應一次性付給您(不含利息)。任何









終止你的僱傭是為了構成“離職”,這一術語在“財政條例”第1.409A-1節中有定義。根據財政部條例第1.409A-2(B)(2)(I)節的規定,本協議規定的每期付款應構成單獨的“付款”。本協議的另一目的是最大限度地滿足財政部條例第1.409A-1(B)(4)節規定的第409a條(以及任何類似效果的州法律)的豁免適用(作為“短期延期”)。

8.沒有不一致的義務。

通過接受這一僱傭提議,您向公司聲明並保證您不承擔任何義務或承諾,無論是合同義務還是其他義務,這些義務或承諾與您在這封信中規定的義務不一致。您還聲明並保證,您不會使用或披露與您受僱於本公司相關的任何商業祕密或其他專有信息或知識產權,而您或任何其他人對此擁有任何權利、所有權或權益,並且您受僱於本公司不會侵犯或違反任何其他人或實體的權利。您聲明並向公司保證,您已退還與任何前僱主有關的所有財產和機密信息。

我們都很高興能夠延長這一報價,並期待着與您合作。為表明您接受本公司的提議,請在以下空白處簽名並註明日期,並簽署隨函附上的員工保密協議,並將兩份文件退還給我。隨函附上覆印件一份,以供記錄。本信函協議與員工保密協議以及任何股票期權和購買協議一起,闡明瞭我們對您在公司的僱傭條款的完整協議和理解,並取代了之前任何書面或口頭的陳述或協議(包括截至本協議日期的該特定聘書)。除非本公司首席執行官與您簽署書面協議,否則不得修改或修改本書面協議。此報價如不被接受,將於2010年12月13日營業結束時失效。

這一要約取決於成功完成背景調查和最終推薦人調查以及董事會的批准。

真誠地

切格公司
 /s/Dan Rosensweig
  丹·羅森斯韋格
  首席執行官
ENC。全面發佈協議
員工保密協議

    
同意並接受 2010年12月13日
/s/Esther LEM 
埃斯特·萊姆(Esther Lem)