展品99.30
由LetterOne提交|2022年2月，釋放Turkcell的潛力
 
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目錄3執行摘要4情況概述15第1節：主要運營效率低下16第2節：疲弱的商業業績21第3節：未能從基礎設施和數字資產中釋放價值25第4節：破壞國際子公司和TOGG 29的價值第5節：低股息支付31第6節：管理層和股東利益之間缺乏一致性33第7節：糟糕的公司治理和薄弱的董事會35第8節：投資者對Turkcell 39戰略失去信心Turkcell 44大會提案47結論51附錄55術語表62的計劃
 
執行摘要
 
LetterOne 5 International是一傢俬人所有的國際投資公司，在TMT、零售、能源、金融服務和醫療保健領域擁有深厚的跨行業專業知識，具有深厚的跨行業專業知識，擁有深厚的跨行業專業知識和持續價值創造的記錄 30多年。L1不是一家“激進”對衝基金L1的投資者創建和發展了這樣的公司：秋明BP(以560億美元出售)、阿爾法銀行(110億美元股權(1))、X5零售集團(72億美元MCap(2))和Veon(30億MCap(2))L1由成功的企業家領導。前首席執行官和國際商界人士L1投資自有資本(260億美元股權，100億美元流動資金)(3)長期投資，沒有固定的時間範圍L1的目的是利用創業心態、長期願景和積極投資，在對未來繁榮至關重要的行業推動可持續價值L1致力於最高標準的公司治理、商業實踐和道德L1對新興市場有深入的瞭解，並在紀律嚴明方面有着良好的記錄，長期戰略 執行L1堅信電信的社會和經濟重要性, 我們在該領域的投資超過30億美元L1是一家堅定且經驗豐富的電信投資者L1通過IMTIS-第二大Turkcell股東擁有19.8%的經濟權益2005年最初投資16億美元，佔13%作為股權重組的一部分，2020年經濟利益增加Turkcell在紐約(NYSE)和伊斯坦布爾(ISE)兩地上市英國綠地光纖到户 提供商自2021年以來由L1支持基於雲的BSS軟件按訂户數量劃分的運營商MCap(2)L1擁有48%的投票權/56%的經濟利益最初投資於2001年，Veon在紐約(納斯達克)和阿姆斯特丹(AMX)兩地上市，截至2021年9月。截至2021年12月31日的資本智商。根據2021年10月31日未經審計的內部報告。
 
我們在這裏的原因6 Turkcell擁有出色的資產、令人羨慕的市場地位和巨大的價值創造潛力 然而，在背線和訂户增長的背後，Turkcell的運營效率低得令人震驚，表現遜於同行。它用糟糕的資本配置破壞了價值治理制度不完善， Turkcell董事會軟弱，對股東的責任不足，信息披露低於國際標準運營、戰略和治理失誤導致股價表現不佳，估值較低-投資者信心喪失我們與Turkcell董事會進行建設性接觸的努力遭到拒絕L1有一個明確的、可執行的計劃來實現Turkcell的潛力(“戰略計劃”)，我們與Turkcell董事會進行建設性接觸的努力被拒絕了L1有一個明確的、可執行的計劃來實現Turkcell的潛力(“戰略計劃”)，我們與Turkcell董事會進行建設性接觸的努力被拒絕了L1有一個明確的、可執行的計劃來實現Turkcell的潛力(“戰略計劃”)。執行必須從有經驗的、透明的和負責任的治理開始IMTIS正在尋求股東在即將到來的大會上的支持，以建立治理基礎，以解決Turkcell的失敗。我們需要您投票支持：選舉4名獨立且高度合格的董事候選人，任期1年通過個人董事投票(即非名單投票)改善董事問責，使披露達到國際公認的標準批准2021年通過IMTIS實益擁有土耳其19.8%的股份，支付佔2021年財年淨收入75%的股息 。LetterOne是Turkcell的第二大經濟投資者(1)，已投資超過16年。儘管擁有令人羨慕的市場地位和資產基礎，Turkcell的戰略和 運營業績依然疲軟。它的治理制度很差。估值偏低，投資者信心下降。需要變革，IT必須從改善治理開始
 
Turkcell 7 2 3 Turkcell失敗的問題自2020年6月以來，Turkcell股價的表現比Türk、土耳其股票指數和新興市場電信指數低11%/33%/63%(1)3.4x 2022 EV/EBITDA倍數，Turkcell是新興市場telco2中估值最低的公司之一。國際經紀商最近5年來首次將Turkcell評級下調至“賣出”，3家經紀商將Turkcell評級下調至“持有”。投資者對Turkcell的主要運營效率喪失了信心：與PeersWeak相比，這是OpFCF利潤率最低的公司之一。商業結果：失去市場份額、高流失率、在成本和資本支出結構最高的市場中增長最低SOTP價值解鎖戰略執行乏力：2019年第二季度宣佈的價值解鎖戰略-沒有進展 因為，儘管市場環境強勁，但國際子公司和TOGG的價值被破壞：在烏克蘭和白俄羅斯的投資超過22億美元，TOGG的投資不合理低股息：股息率和派息明顯低於新興市場電信公司 儘管槓桿率很低管理層和股東的利益沒有一致：管理層薪酬與長期TSR無關。管理層中沒有股權除公司治理薄弱外：董事會薄弱。廣受批評 2021年董事選舉進程。自2021年6月18日宣佈股東重組交易以來，ISS和Glass Lewis表達了許多擔憂，並建議在2021年大會上投票反對董事會
 
2021年大會的投票結果表明，人們對現任董事會缺乏信任。[Turkcell] 應該有一個健全的提名和選舉流程，以確保有效的董事會對股東負責。股東應該能夠參與所有董事會成員的頻繁選舉，最好是每年一次。“- 挪威銀行投資管理公司(3)Proxy Insight。截至2022年1月21日的數據。來自FactSet的所有權數據。投票結果來自Proxy Insight。截至2022年1月21日的所有數據。請注意，“機構”不包括TWF、LetterOne和Turkcell ADR。 SunAmerica代表可獲得投票數據的排名最低的機構。儘管FactSet上有193家機構的所有權數據，但其中只有93家公開披露了他們的投票決定。挪威銀行 投資管理代理投票披露，Https://www.nbim.no/en/the-fund/responsible-investment/our-voting-records/meeting/?m=1517920國際空間站和格拉斯·劉易斯的建議以及2021年大會上的股東投票模式反映了對Turkcell管理方式的重大不滿，除了一名股東外，所有已公開披露投票結果的Turkcell股東(1)投票反對在2021年大會上批准 董事任命的提議根據我們的經驗，股東基礎中出現如此一致的情況是不尋常的，這體現了投資者對董事會普遍缺乏信任兩家領先的代理諮詢公司ISS和Glass Lewis在2021年大會上建議反對董事任命批准提案排名機構(2)投票2先鋒集團對3貝萊德, ↓對4家挪威銀行投資公司對5家北歐投資管理公司對6家APG資產管理公司對7家安本資產投資公司對8維基金投資公司對9家惠靈頓管理公司對9家惠靈頓管理公司對SunAmerica Asset Management公司對379家SunAmerica Asset Management公司進行對決
 
發起戰略審查Turkcell董事會，立即成立一個由大多數獨立董事組成的專門戰略審查委員會 (“StratCom”)。戰略審查倡議將審查差異化、產品組合和定價、上市、分銷和客户服務實踐，以及運營成本和資本支出，並制定計劃以改進戰略審查委員會(StratCom)，以承諾以價值增值的方式實現可持續的OpFCF利潤率提高5.0-10.0pp。Turkcell將實現適合第一大移動運營商從電信基礎設施和數字資產(例如Bip、Paycell、超級在線和塔樓)終止烏克蘭和白俄羅斯電信子公司的價值破壞研究TOGG的未來前景，以制定有吸引力的股息指引，使股息增長最低限度與土耳其的消費價格通脹保持一致改善經理和股東之間的一致性土耳其蜂窩董事會將在2022年夏季之前推出新的管理層激勵計劃關鍵薪酬原則：i)增加薪酬與LT業績之間的聯繫；Ii)使管理層薪酬和股東價值創造戰略計劃保持一致，以實現Turkcell的潛力9 1 A B C D 2我們有一個明確的計劃，以實現Turkcell的潛力，使其成為領先的國際數字電信公司治理改進需要妥善監督和實施這一計劃，以改善Turkcell，使所有股東受益
 
L1認為Turkcell 10提升130%提升62%提升19%提升45%提升3%提升$1.36/ShareTRY18.3/Share$0.85/ShareTRY11.4/Share$0.26/ShareTRY3.4/Share$0.05/ShareTRY0.6/Share$3.12/ShareTRY42.0/Share有很多種方法可以增加Turkcell的價值來源 在L1中，Turkcell 10的價值提升130%提升62%，提升19%提升45%，提升3%提升3%$1.36/ShareTRY18.3/Share$0.85/ShareTRY11.4/Share$0.26/ShareTRY3.4/Share$0.05/ShareTRY0.6/Share$3.12/ShareTRY42.0/Share
 
與Turkcell董事會接觸的努力遭到拒絕11 L1，IMTIS已尋求與Turkcell進行建設性的 對話。董事會決定不與其第二大股東接觸，這表明其缺乏經驗、技能以及與股東利益的一致性。10月14日至15日 10月1日，董事會會見了Turkcell董事長和管理團隊，陳述了運營和戰略失敗的調查結果。SC 13D修訂後的Turkcell沒有迴應10月28日L1和IMTIS給Turkcell主席的私人信函，概述了他們的 關切和建議的解決方案，Turkcell在11月12日回覆了L1和IMTIS的關切，沒有迴應L1和IMTIS的關切。聲明Turkcell“正在盡最大努力實施最有效、最優化的治理工具和程序。”建議，關於業務事項，“你可以隨時向管理層提出問題和意見”，監文信息系統通過經修訂的SC 13D公開披露他們的信函，在KAP Turkcell沒有回覆11月16日L1，監文信息系統發私人信函敦促董事會建設性地參與，指出提出的問題是董事會的責任，Turkcell沒有回覆L1，綜管信息系統再發一封信給董事會，指出他們的關切超出了僅僅遵守的範疇；我們要求與主席和委員會主席會面，Turkcell沒有迴應11月30日L1，IMTIS再次發出信函，表示保留 採取行動確保股東利益得到保護的權利。Turkcell在12月8日致信回覆, 再次未能迴應L1的關切。重申Turkcell正在實施“最有效和最優化的內部治理工具”等觀點。再次鼓勵L1和綜管信息系統與管理層對話，而不是1月4日綜管信息系統向董事會發送董事提名信。綜管信息系統要求董事會在1月26日至22日之前作出答覆。SC 13D修訂並在 KAP中披露。Turkcell提交了一份6-K文件，宣佈收到監文信息系統1月4日的一封信，信中要求解僱四名董事會成員，並在下屆大會選舉接替這些董事的候選人。根據監文信息系統在1月26日至22日提出的要求，Turkcell 不會就董事提名提供任何反饋
 
公司治理改善將在大會投票表決12提議的治理改革 為土耳其蜂窩的運營扭虧為盈奠定堅實的基礎，2021財年土耳其蜂窩將支付相當於2021財年淨收入75%的股息這些現有董事是：Afif DemirkıRan，Nail Olpak，Julian Horn-Smith爵士和Hüsein Arslan。 這些新的董事候選人是：Serdar Sacetin，GönençGürkaynak，Canan綜管信息系統關於下一次大會提案的提案解決了已確定的關切問題(包括。ISS和Glass Lewis)提升Turkcell董事會的級別 個人解僱4名現有董事(1)個人提名4名新的(2)一年任期的獨立董事1以Turkcell的AOA修正案的形式通過“公司治理改善一攬子計劃”：個人董事 投票(即非名單投票)改進披露：一)個人董事費用；二)個人管理層薪酬；三)董事會多元化政策、目標、措施和預計實現目標的時間表的信息；四)個人 V)審計費2 3沒有年度董事選舉選舉名單而不是個人被提名人2021年大會通知不披露董事會候選人沒有審計方面的財務專家選舉名單而不是個人被提名人披露披露失誤與同行相比股息支付不具吸引力
 
13 Serdar Saint GönençGürkaynak Canan M.özsoy Alejandro Plater國籍領導力 領先電信投資者的經驗合夥人，當地頂級律師事務所諾瓦特創始合夥人，通用電氣土耳其首席執行官，奧地利電信一家大型國際電信公司的首席運營官，相關關鍵經驗金融/電信/ 領導力國際公司治理運營/領導力/國際公司治理電信/運營。/領導力公司董事會經驗2公共+5私人-1公共+5私人1公共+10 私人精選公司經驗新的董事提名人帶來了電信、金融、公司治理和領導力方面的廣泛資歷。所有被提名人都與Turkcell股東沒有關聯。綜管信息系統提議選舉董事，任期1年，每個董事提名將單獨投票表決新的董事提名將提升土耳其蜂窩公司的董事會獨立董事候選人
 
能夠領導戰略計劃執行的擬議候選人14 Turkcell問題被提名人 增值主要運營效率低下未能從基礎架構和數字資產中釋放價值國際子公司價值被破壞和TOG股息較低管理層和股東之間缺乏協調 利益Serdar聖人在新興市場電信和技術領域擔任顧問20多年的成功經驗中，投資者和董事會成員領導了高級管理層的招聘、薪酬結構的定義、公司增長的指導 聖塞達爾(Serdar Stare)在新興市場電信和技術領域擁有20多年的成功經驗，擔任顧問、投資者和董事會成員領導聘用高級管理層、定義薪酬結構、指導公司成長Play波蘭和WoM智利的併購和資本分配糟糕的公司治理和薄弱的董事會管理層和股東利益之間缺乏一致性哥恩斯·戈爾凱納克在國際和土耳其等領域擁有20多年的資深法律經驗，專門從事公司法、監管和合規方面的工作土耳其公司治理協會成員嚴重的運營效率低下和商業業績疲軟公司治理糟糕的公司治理和薄弱的董事會管理層和股東利益之間缺乏一致性Canan M.厄茲索伊通用電氣和賽諾菲·安萬特擔任通用電氣數十億美元土耳其業務的首席執行官 9年，擔任中東和北歐地區首席增長官4年主要運營效率低下商業結果疲軟破壞國際子公司和TOGG亞歷杭德羅 普萊特一家領先的國際電信公司在中東歐地區同類最佳的高級運營和戰略電信經驗, 奧地利電信愛立信的電信相關信息和通信技術經驗新董事被提名者擁有解決土耳其蜂窩最緊迫問題所需的技能和經驗
 
情況概述
 
主要運營效率低下第1節：
 
Turkcell擁有獨一無二的強大市場地位…17 Turkcell是一個獨特的EM運營商集團， 擁有+45%的市場份額/在3人市場中排名第一。高市場份額、領先的市場地位和三方市場結構將為運營商帶來顯著的效率優勢(見第19頁)移動服務收入市場份額 (%)和市場地位來源：公司報告。注：截至2020年，服務收入市場份額。這些數字是在馬來西亞、巴西和印度尼西亞的合併併購交易之前的，因為這對2020年的財務沒有影響，也沒有考慮市場份額微乎其微的運營商的影響 。運營商移動市場位置#1#1#1#1#1#1#1#1#1#1#1#1#2#2#2#1#2#3#3#3#3#3移動運營商在 市場的數量擁有獨特強大市場地位的5 3 4 3 4 3 4 3 3 4 4 3 3 3 4 4 3 4 4 4 3 3運營商-45%的市場份額/在3人市場中的排名第一
 
…土耳其是一個有吸引力的電信市場…18土耳其移動市場在2020年是新興市場中美元ARPU最高的市場之一 。儘管通脹居高不下，土耳其電信公司仍持續實現實際收入增長，突出了有紀律的競爭移動ARPU(美元)和服務收入真實CAGR‘18-20A(%)來源：公司報告。注：自 2020年起移動ARPU。收入實際複合年增長率是根據主要業務國家的通貨膨脹複合年增長率(‘18-20A)調整後的本幣複合年增長率計算的。服務收入實際CAGR‘18-20A(%)(1.9%)(0.5%)1.6%0.8% 3.3%2.4%(5.3%)2.6%(0.4%)1.4%(7.2%)(2.8%)(0.2%)6.7%(6.5%)9.1%10.9%1.5%5.5%(3.0%)(3.9%)(2.7%)具有獨特強大市場地位的運營商-45%的市場份額/在3人市場中排名第一
 
…然而，Turkcell的效率低得令人震驚，19儘管其獨特的強大市場地位和誘人的市場，Turkcell的OpFCF利潤率在其他新興市場電信公司中排名第三，遠遠低於兩家土耳其同行。所有擁有獨特強大市場地位的運營商都位居榜首來源：公司報告。注： 服務收入是不包括設備銷售的總收入。OpFCF是Adj.EBITDA減去Adj.CapEx。EBITDA是在IFRS 16和15減去資本化CAC和總租賃付款後報告的EBITDA。Adj.CapEx是資本支出減去許可證，大寫的CAC和IFRS 16租賃使用權附加。2018-20年度平均OpFCF佔2018-20年度平均服務收入的百分比調整EBITDA佔服務收入的百分比58.7%61.6%52.5%50.8%52.4%43.8%46.7%42.1% 44.8%43.2%49.3%44.0%40.7%32.5%41.6%32.9%37.0%35.4%38.3%34.4%36.0%28.4%2018-20年度平均調整資本支出佔服務收入的百分比9.9%18.0%16.3%17.8%21.7% 14.7%17.7%13.8%17.0%18.4%26.5%22.6%19.3%13.9%23.4%15.2%20.1%19.3%23.9%23.4%29.5%18.3%2020年僅略好於13.3%，預計2021年Bharti的低邊際不會改善 受Jio領導的市場混亂和重大投資需求的推動，最近的趨勢顯示，具有獨特強大市場地位的運營商顯著改善(2020：12.4%)-45%的市場份額/3人市場中的頭號位置
 
10-15 PP EBITDA利潤率在Turkcell成本結構中上升20沒有對平均勞動力成本或跨國購買力平價進行調整。Turkcell土耳其成本基礎估計與收入按比例與Turkcell集團的其他公司相比。Turkcell的調整EBITDA利潤率上升10-15個百分點比較具有類似宏觀成本條件的其他 高效運營商的可控成本結構即使與效率較低的Türk Telekom相比，Turkcell也有3個百分點的調整EBITDA利潤率與其他同行相比，Turkcell土耳其的直接成本和佣金成本明顯更高Turkcell 土耳其具有通過提高效率來擴大利潤率的潛力。努力達到與同行可比的成本結構調整EBITDA利潤率上升(服務收入的%)~1.2倍 差異49.6%38.3%58.6%51.8%41.8%64.6%Turkcell潛在調整EBITDA 2020(7)：調整EBITDA 2020(5)：每個訂户的總可控成本(2020，美元)(1)5.0x差額(2)(3)64 27 10 51 37(4)來源：公司 報告，由領先的行業顧問進行分析。所有税種都已跨運營商刪除/歸一化。不包括互聯、設備和硬件分擔直接成本。#訂户數量(M)暗示了Turkcell應用可控成本結構 的潛在改進：土耳其電信Kar-tel Kyivstar佔服務收入的百分比。領先的行業顧問確認上漲10-15個百分點
 
疲弱的商業業績第2節：
 
Turkcell在自己的地盤上輸給了同行22 Turkcell一直在失去移動後付費市場 份額Turkcell擁有最高的移動客户流失率Turkcell擁有最高的營銷成本(2)Turkcell的移動後付費ARPU增長率最低來源：除非另有説明，否則公司報告。ICTA報告營銷成本包括營銷、銷售 費用以及資本化的客户獲取成本。。65%的後付費客户佔有率(1)66%69%的Turkcell因其i)領先的土耳其移動市場地位/光纖市場第二的地位而聞名；ii)高質量的移動網絡 由大量的頻譜分配(市場佔有率43%，法國奧蘭治公司的1.6倍，德國的1.1倍DT(均為5G)提供歐洲最高的數據使用率之一，13.7 Gb/用户，iii)頂級NPS+17pp，而不是2號和iv)電信 數字產品組合獨一無二的：儘管基礎雄厚，Turkcell的商業業績在過去兩年和2019年Covid第四季度之前一直低於平均水平
 
Turkcell在其本土輸給了同行(續)23來源：公司報告。注：服務收入 是不包括設備銷售的總收入。OpFCF是Adj.EBITDA減去Adj.CapEx。EBITDA是在IFRS 16和15減去資本化CAC和總租賃付款後報告的EBITDA。Adj.CapEx是資本支出減去許可證、大寫CAC和IFRS 16 租賃使用權附加項。Turkcell的增長令人失望，利潤率很低。與此同時，沃達豐土耳其的規模只有Turkcell土耳其的60%左右，它的投資減少了50%，產生了更高的增長，OpFCF利潤率持續提高6-7pp Turkcell在L3Y的服務收入增長最低Turkcell的OpFCF利潤率大大降低土耳其電信Turkcell土耳其沃達豐土耳其
 
Turkcell在其本土(續)24 Turkcell的EBITDA利潤率與#3玩家Turkcell的EBITDA利潤率大致相當 與土耳其同行相比，Turkcell的資本支出佔服務收入的百分比最高，EBITDA利潤率一直較低，資本支出佔服務收入的百分比較高。這種低效，特別是在里拉 大幅貶值之後，可能會削弱Turkcell未來在5G拍賣和2G牌照續簽之前進行投資的能力，和/或導致未來的財務問題來源：公司報告。注：服務收入是不包括設備銷售的總收入。OpFCF是 調整EBITDA減去調整資本支出。EBITDA是在IFRS 16和15減去資本化CAC和總租賃付款後報告的EBITDA。Adj.CapEx是資本支出減去許可證，大寫的CAC和IFRS 16租賃使用權附加。
 
未能從基礎設施和數字資產中釋放價值第3部分：
 
Turkcell擁有寶貴的基礎設施和數字資產26 Towers Superonline Bip Paycell Key突出土耳其唯一的塔樓公司在土耳其、烏克蘭、白俄羅斯和北塞浦路斯運營10.9k塔樓塞浦路斯公認的領導者同時託管Türk Telekom和沃達豐(1.7倍)專屬塔樓瑞士聯合銀行(2月19日)：“在我們看來，全球塔樓是地區獨一無二的資產，具有擴張潛力，由於更廣泛的地區缺乏任何全球鐵塔公司的參與“第二大固定運營商擁有360萬客户o/w 50%FTTH41%客户 在FTTH純FTTH基礎設施市場份額為420萬户，光纖鋪設覆蓋77個主要城市4.8萬公里銷售土耳其數據提供商，為私人客户提供高達10G的速度，在土耳其中排名前5位的信使，新興於穆斯林大國和加勒比海地區獨特的電信級功能B2B多雲功能，允許其他電信公司貼白標與大型跨國電信公司達成多項白標交易，在土耳其上達成領先的金融超級應用，擁有600萬活躍用户(+1300萬 下載量)VISA和BKM(銀行卡合作)獨特的B2C服務-BNPL(370萬用户)獨特的商家服務-QR支付和mPOS(1.4萬商家N11和其他主要財務部門(1)(2020財年)收入：7200萬美元 (16%LC同比)EBITDA：4800萬美元Margin：68%收入：7.9億美元(15%LC同比)EBITDA：4.17億美元Margin：53%KPI：+8700萬下載量+2700萬3MAU4.34平均評級w/124萬評論收入：4100萬美元(61%LC非集團收入增長基礎設施共享)實現國內協同IPO或少數股權或全額銷售以實現相對於電信估值的多重提升歸功於地區性平臺市場整合(例如, 基礎設施 共享)實現國內協同IPO或少數股權銷售為網絡擴展籌集高效定價的資本從藍籌股合作伙伴那裏籌集資金以加速增長通過電信合作伙伴交易與股權 組件從藍籌股合作伙伴那裏籌集資金以加速增長估值(指示性)10-12倍EBITDA 5-7倍EBITDA每MAU 40美元(假設MAU/3MAU比率)5倍收入/12倍EBITDA關鍵組件VevTele Columbus，Digi)對Telegram傳言估值400億美元的50%折扣Airtel Africa Money/TPG，QIA，Mastercard，Chimera投資來源：公司報告，AppAnnie。注：“光纖到户”縮寫為 “FTTH”，“月度活躍用户”縮寫為“MAU”，“移動網絡運營商”縮寫為“MNO”，“移動銷售點”縮寫為“mPOS”。平均2020 FX。
 
Turkcell的整體價值解鎖戰略已經停滯不前27越來越多的新興市場電信公司 將自己定位為“SOTP”投資故事，突出了他們的電信、基礎設施、數字B2C和B2B，金融科技的資產可能以高於純電信的估值交易最近的例子：Jio、MTN、Airtel Africa、Axiata、MTS和Veon SOTP貨幣化計劃為股東帶來了價值：Airtel Africa MFS業務的部分貨幣化導致了~10%的價值增長：JIO、MTN、Airtel Africa、Axiata、MTS和Veon SOTP貨幣化計劃為股東帶來了價值：Airtel Africa MFS業務的部分貨幣化導致了~10%.自大約兩週前的交易傳言以來，Veon出售俄羅斯塔樓導致股價上漲了約20%。儘管Turkcell在過去幾年裏越來越多地將投資者溝通的重點放在其不同的部分上，但…大約3年前，…向市場宣佈了貨幣化戰略2Q‘19年業績：“聚焦於數字服務的貨幣化”11月-2019年CMD：“Paycell：尋求戰略合作伙伴；SuperOnline：潛在IPO/戰略IPO前合作伙伴；Global Towers：潛在IPO”4Q’20收益電話會議：“我們正在與我們的董事會和股東討論最佳時機 [讓Paycell、SuperOnline和Global Towers貨幣化]“第一季度”21財報電話會議：“這不僅僅是超級在線[但也有其他人]我們希望在今年第二季度的21財報電話會議上將其貨幣化：“我們的 股東沒有授權我們最終完成這一過程--我們仍在探索替代方案。[關於Paycell/SuperOnline的貨幣化]“TKC SOTP戰略執行的速度令人失望--執行應該專業化和加快 …執行已經停滯不前，什麼也沒有取得來源：公司報告和季度收益電話會議記錄
 
解鎖基礎設施和數字資產的價值可能會為Turkcell的市場帶來45%的上行空間 CAP 28(1)價值解鎖+TRY8.3/+每股0.62美元上行價值13億美元@3.4倍EBITDA債務無現金2020 EBITDA adj。對於嘗試折舊和資產增長 BIP Paycell Superonline Towers Paycell SuperOnline Towers BIP來源：截至2022年1月21日的L1分析。假設MAU為800萬。
 
銷燬國際子公司和TOGG第4節的價值：
 
土耳其蜂窩在土耳其以外的糟糕投資記錄描述烏克蘭(土耳其蜂窩100%擁有)土耳其蜂窩在過去17年中向烏克蘭LifeCell投入了+10億美元的股權(L5年度約為1.65億美元)，沒有任何回報(1)儘管進行了大量投資，LifeCell仍然是遙遙領先的第三大參與者，收入市場份額僅為14%，而在分配的頻譜中的份額為~25%。(2)LifeCell在20財年創造了600萬美元的OpFC，佔LifeCell的2.3%這稀釋了集團的OpFCF。EqFCF FY20是-300萬美元(3)白俄羅斯(80%由Turkcell擁有)Turkcell在過去13年中花費了12億美元的股權 白俄羅斯LifeCell沒有任何回報(1)此外，白俄羅斯政府還有1億美元的或有債務，以防業務儘管進行了大量投資仍能盈利，LifeCell 仍然是遙遙無期的第三大參與者，營收市場份額不到10%Turkcell在白俄羅斯每年損失超過1000萬美元，幾乎沒有希望成為TOGG是一家土耳其初創電動汽車製造商，由阿納多盧集團、BMC Otomotiv、Kök Ulaşım、維斯特爾、Turkcell(最初各持股19%)和土耳其土耳其商會與商品交易所聯盟(持股5%)共同創立。除了Turkcell Parties最初承諾向該項目提供5億歐元股權資金外，該項目最初的所有主要支持者都擁有豐富的汽車或工業專業知識，其中Turkcell持有9500萬歐元的股份。然而，, 2021年，Kök決定不參與增資，因此Turkcell在該項目中的份額增加到23.0%。Turkcell迄今已投資約4000萬歐元(1)，並進一步承諾約6500萬歐元。鑑於TOGG的總承諾約佔Turkcell市值的4%，對Turkcell的核心業務沒有貢獻，我們認為Turkcell董事會應該審查Turkcell在TOGG的股份的未來。注：OpFCF is Adj.EBITDA less Adj.Adj.EBITDA是在IFRS 16和15減去資本化CAC和總租賃 付款後報告的EBITDA。Adj.CapEx是資本支出減去許可證，大寫的CAC和IFRS 16租賃使用權附加。EqFCF的定義是OpFCF減去支付的淨財務利息，減去WC和支付的税款。基於Turkcell歷史上的20-F報告。基於Kyivstar、沃達豐烏克蘭公司和LifeCell烏克蘭公司的財務報告。基於LifeCell的財務報告。30管理層資本配置不力加劇了股東的不滿
 
低股息支付第5節：
 
Turkcell股息支付不足32 Turkcell的股息支付明顯低於新興市場電信 同行，儘管財務槓桿較低。承諾並解決運營效率低下的問題將使Turkcell能夠大幅增加股息，2021年股息支出和LTM槓桿股息支出相對於當地收益率(2)來源： 標準普爾資本智商(S&P Capital IQ)。截至2022年1月21日的數據淨債務(不包括租賃)。Adj.EBITDA是指在IFRS 16和15減去資本化CAC和總租賃付款後的EBITDA。由於無法公開獲得 信息，因此不包括Maroc Telecom。0.6x淨債務/LTM調整EBITDA(1)0.4x 0.7x 0.8x 2.0x 0.0x 0.7x 2.2x 1.1x 1.1x 1.1x
 
管理層和股東利益之間缺乏一致性第6節：
 
34管理層和股東之間沒有真正的長期一致性現有的LTI計劃(基於 外部報告)LTI計劃在通過LTI提供的總薪酬中所佔份額很小，而不是Total CompVery短期計劃，在1-2年後現金支付，針對選定的員工於2016年1月推出以現金結算的LTI計劃。支付 金額取決於公司業績衡量標準(股東回報>WACC以及TSR與BIST 30和同行組的排名)，並與TKC股價表現掛鈎。獎金金額按3年付款計劃分配。LTI計劃僅佔密鑰管理薪酬總額的8.7%，包括賠償金、工資、2017年至2020年的獎金和其他福利(2017年和2019年符合計劃標準)Turkcell董事會成員和高級管理人員在過去兩年中只持有0.0028的股份(約14萬美元)，前幾年的持股比例並不明顯(2018年為0.0053，L5財年為最高500k美元)現有的LTI計劃不會在主要高管和股東之間建立一致性沒有個人持股/要求 以建立關鍵高管對股票的所有權 沒有風險敞口不利的一面是，像股東一樣，LTI計劃中缺乏股權激勵對於Turkcell這樣的公司來説是不合適的
 
糟糕的公司治理和薄弱的董事會第7節：
 
ISS和Glass Lewis關於2021年大會的報告強調了許多治理和披露失敗 儘管Twf最初承諾改善Turkcell的公司治理，但董事會未能做出任何重大改進，代理諮詢公司表達了對2021年的許多擔憂 ？獨立問題1不披露個人董事費用是不披露個人管理薪酬是不披露有關土耳其石油公司董事會多元化政策、目標、措施和實現這些目標的預計時間表的信息 是不披露個人董事出席情況，包括出席委員會會議是不披露支付給外部審計師的費用是是不披露所有 捐款和捐款的金額和受益人非強制性CGP委員會章程無法公開獲得AOA和法律要求來源：機構股東服務代理研究報告，發佈於2021年3月26日；Glass Lewis&Co. 代理論文，發表於2021年3月30日。董事會治理披露在2021年表達了擔憂？獨立1期2021年大會向投資者提供董事會候選人(姓名、簡歷)信息 通知是是否在2021年向投資者提供有關董事會候選人任期的提案大會通知是是將董事石板捆綁成單一提案是審計委員會缺乏審計/財務專家 是不進行年度外部黨委評估非強制性首席財務官
 
委託書顧問和其他投資者已經注意到Turkcell的治理缺陷37“公開上市的公司應至少在會議前30天披露有關提案的所有細節。當這些信息不能在會議之前很好地獲得時，投資者就沒有足夠的時間來評估候選人的…。[Turkcell] 未能提供將根據本協議參選的被提名人的信息[建議書]；如名稱、隸屬關係和職業。該公司被納入BIST30指數，該指數是土耳其的主要大盤股指數，包括 最大的公司和一些最高級別的外國機構持股。因此，[Turkcell]應堅持更高的信息披露和公司治理標準。“(1)2021年3月26日”[Turkcell]不提供有關被提名人的姓名和個人簡歷的信息，這使得股東無法客觀地評估董事的表現及其獨立性…我們鼓勵公司在未來的…中提供更多有關這些 問題的信息根據本公司的組織章程，董事的任期最長可達三年。我們通常支持董事會的年度選舉，並相信如果允許股東通過公司董事的年度選舉 表達對董事會行為的反對或支持，對他們是最有利的。“(2)2021年3月30日發表的機構股東服務代理研究報告，發表於2021年3月26日的Glass Lewis&Co.Proxy 論文，發表於2021年3月30日的Proxy Insight。投資者在2021年大會上投票反對董事的理由(3)安聯全球投資者安聯全球認為，股東應該有機會以個人身份選舉 名董事，而不是作為單一名單英傑華投資者董事捆綁在單一決議下。蒙特利爾銀行全球資產管理公司董事會應該單獨提交董事連任，而不是作為單一的不列顛哥倫比亞省投資管理公司。我們投票反對名單，因為我們認為能夠就個別董事的資格進行投票很重要，如果…，我們通常會投票反對。董事 選舉是以整體為基礎進行的，至少有一名候選人的資格或適合性受到質疑2021年大會的迴應應該提醒土耳其蜂窩委員會
 
Turkcell董事會的集體經驗和專業知識不足 財務戰略治理領導資本分配/投資併購/業務發展運營電信經驗數字/信息和通信技術經驗法律/監管/風險全球商業 視角治理/薪酬性別多元化上市公司董事會高層管理人員Bülent阿克蘇✓✓Only TKC✓Figen Kılıç✓Hüsein Aydın✓✓✓✓Tahsin Yazar✓✓Şenol Kazacı✓✓Julian Horn-Smith爵士Afif DemirkıRan Nail Olpak✓✓Hüsein Arslan✓Turkcell董事會缺乏關鍵技能Turkcell董事會缺乏關鍵技能，我們認為這些技能是對管理團隊和戰略提供適當監督所必需的只有兩名董事(其中一名是朱利安·霍恩-史密斯爵士)，例如，擁有有意義的電信運營經驗(僅來自Turkcell)、上市公司和C級經驗
 
投資者對Turkcell第8節失去了信心：
 
Turkcell的股價遠遠低於40美元。來源：彭博社(Bloomberg)。截至1月21日的數據 2022.MSCI新興市場電信服務業集團指數..包括Airtel Africa、AIS、America Movil、Bharti Airtel、Etihad Etisalat、Etisalat、Grameenphone、Magyar Telecom、Maroc Telecom、Maxis、MTN Group、MTN Nigia、MTS、Ooredoo、Orange Polska、{br>OTE、Rostelecom、Safaricom、阿根廷電信、Telefonica Brasil、Telkom印度尼西亞、Tim Brasil、Veon、Vodacom、Zocom投資者對Turkcell的信心喪失在其股價表現上是顯而易見的，因為Twf成為股東Turkcell的絕對TSR為28/28美元#Turkcell在新興市場電信公司集團中的TSR排名(2)新興市場電信公司的相對業績 美元25/26 22/26 14.4%3.9%16.1%X%新興市場電信公司的美元TSR中值(2)
 
Turkcell的估值很低，41筆Turkcell交易的估值倍數是新興市場電信公司中估值最低的倍數之一。來源：標準普爾資本智商(S&P Capital IQ)。截至2022年1月21日的數據。低倍數，儘管移動和光纖市場地位非常有吸引力反映了低FCF生成和股息支付率獨特的數字資產組合沒有得到認可 (Facebook在2010年4月收購了Jio@13.5x NTM EV/EBITDA 10%)。市場沒有看到價值解鎖催化劑Türk Telekom較低的倍數，這主要是由較小的自由流通股/流動性解釋的；與固定網絡特許權續簽相關的風險，以及 銀行(55%持股)對其選定同行的股份中值的意向：10.6倍
 
經紀商下調了該股的評級42瑞銀(UBS)和VTB發佈了多年來首次對Turkcell股票的“賣出”建議。GS、BAML和Oyak評級下調至持有我們將Turkcell的評級從之前的TRY18.0和中性下調至出售，並設定了新的TRY14.8目標價，之前為…[一部分]PT降級歸因於我們 中期FCFF估計的c34%下調。正如本説明中詳細解釋的那樣，這主要是由兩件事造成的：1)在兩次升級光纖鋪設計劃和其他資本支出計劃後，資本支出預期大幅提高；2)增加了 訂户的獲取成本。“[W]E認為根本挑戰(更高的資本支出和加速的通脹)…相對於低迷的EFCF收益率，這表明該指數將脱離該指數。因此，我們將股票評級從 持有下調為賣出...“5-11-21 30-9-21去年沒有升級來源：標普資本智商(S&P Capital IQ)。截至2022年1月21日的數據。
 
2021年大會的投票結果表明對目前的43屆董事會缺乏信任。“[Turkcell]應該有一個強有力的提名和選舉過程，以確保一個對股東負責的有效董事會。股東應該能夠參與所有董事會成員的頻繁選舉，最好是每年選舉一次。“--挪威銀行投資管理公司(3)Proxy Insight。截至2022年1月21日的數據。來自FactSet的所有權數據。投票結果來自Proxy Insight。截至2022年1月21日的所有數據。請注意，“機構”不包括TWF、LetterOne 和Turkcell ADR。SunAmerica代表了可獲得投票數據的排名最低的機構。儘管FactSet上有193家機構的所有權數據，但其中只有93家公開披露了他們的投票決定 。挪威銀行投資管理公司代理投票披露，這裏提供：https://www.nbim.no/en/the-fund/responsible-investment/our-voting-records/meeting/?m=1517920國際空間站和格拉斯·劉易斯的建議以及2021年大會上股東投票的模式反映了對Turkcell的管理方式的重大不滿，除了一名公開披露投票結果的Turkcell股東(1)投票反對 批准2021年大會董事任命的提議根據我們的經驗，股東基礎中出現如此一致的情況是不尋常的，這體現了投資者對董事會普遍缺乏信任兩家領先的代理諮詢公司ISS和Glass Lewis在2021年大會上建議反對董事任命批准提案排名機構(2)投票2先鋒集團，Inc.反對3貝萊德, ↓對4家挪威銀行投資公司對5家北歐投資管理公司對6家APG資產管理公司對7家安本資產投資公司對8維基金投資公司對9家惠靈頓管理公司對9家惠靈頓管理公司對SunAmerica Asset Management公司對379家SunAmerica Asset Management公司進行對決
 
Turkcell的戰略計劃
 
成立戰略審查委員會Turkcell董事會，立即成立一個專門的戰略審查委員會(StratCom)，由擁有適當技能的大多數獨立董事組成，並承擔交付以下計劃的最終責任StratCom將制定價值最大化戰略，定義KPI，任務管理 準備實施計劃並監督其交付StratCom確保實施計劃和KPI整合到業務規劃和管理薪酬中Turkcell公開承諾實現KPI和計劃的目標在季度業績電話會議期間提供定期進度更新，提高OpFCF Performance StratCom與領先的行業顧問合作：i)準備運營成本和資本支出的詳細基準；Ii)審查差異化、產品組合和定價、上市、分銷和客户服務實踐(線下和在線)；iii)分析業績不佳的根本原因；iv)確定需要改進的領域；v)制定改進措施，以公開 致力於以增值方式實現5.0-10.0pp的可持續OpFCF利潤率增長。Turkcell將實現適合於排名第一的移動運營商的商業業績，從電信基礎設施和數字資產中釋放價值 StratCom與領先的行業顧問和投資銀行合作，i)考慮到土耳其當前和預計的宏觀情況，為每個主要的電信基礎設施和數字資產製定價值最大化戰略；ii) 監督戰略執行和實現終止非核心投資中的價值破壞StratCom審查戰略選擇，併為烏克蘭和白俄羅斯的電信子公司制定價值最大化戰略, TOGG投資Turkcell 公開承諾終止任何現金消耗，包括通過烏克蘭和白俄羅斯電信子公司的任何形式的補貼和/或股權/準股權(例如股東債務)融資，承諾根據最新的商業案例實現可持續增長的股息 已實施的舉措，Turkcell將實施更高的股息支付率和股息增長戰略Turkcell公開承諾實現與土耳其消費者一致的可持續股息增長 價格通脹啟動戰略評估45 B C D A 1
 
原則説明調整管理層薪酬和股東價值創造以 關鍵高管獲得他們在Turkcell股票中的大部分薪酬，並建立有意義的個人持有Turkcell股票：50%的短期激勵以Turkcell股票提供，延期兩年 以Turkcell股票提供的高管長期激勵計劃對高管的持股要求：CXO年薪的2倍，集團CEO的6倍增加薪酬與長期業績之間的聯繫LTIP，3年授予和交付績效股票， 受制於需要滿足的績效條件激勵符合市場最佳實踐並以市場競爭力為基礎制定符合最佳市場實踐的薪酬體系直接監督和 薪酬委員會的指導委員會路線圖中設定的定期薪酬審查改善經理和股東之間的一致性Turkcell董事會將根據以下關鍵 原則在2022年夏季之前推出新的激勵計劃46 2 Turkcell需要一項與長期TSR保持一致的管理薪酬政策
 
大會提案
 
提名4名經驗豐富的獨立董事48 A B C F發行缺乏適當專業知識/經驗的解決方案董事缺乏適當的專業知識/經驗沒有年度董事選舉選舉候選人名單而不是個人被提名人2021年大會通知不披露董事會候選人審計委員會沒有財務專家個人解僱 現有4名董事個人提名4名新的獨立董事，包括3名獨立董事，任期1年建議的新董事將符合IMTIS Holdings GM附件1第10項規定的財務專家標準1 IMTIS提案{br罷免尚未通過行使TWF提名或投票權任命的現任董事會成員。即(分別)：Afif DemirkıRan、Nail Olpak、侯賽因·阿爾斯蘭和朱利安·霍恩-史密斯爵士任命下列董事會成員，任期均為1年，直至大會批准本公司2022財年財務報表之日：選舉候選人塞爾達爾·切丁為獨立候選人；選舉候選人GönençGürkaynak為獨立非執行董事；選舉候選人卡南為獨立候選人
 
通過公司治理改善方案49 A B C F問題解決方案(1)修改《公司章程》第 條：修改第19條，規定在每份年度活動報告中增加下列項目：個人董事費用個人管理層薪酬董事會多元化政策、目標、 董事會和委員會的個人董事出席率董事會和委員會的個人出席率審計師費用缺乏市場標準披露董事會對股東的責任章程的變化：第9條有待修改 ，規定每位董事會成員的任免將針對每個董事/候選人進行單獨投票 需要進行重大治理改革，以提高董事會的問責性，並將信息披露提升到市場標準2根據綜管信息系統控股公司總經理罷免信附件1第3項和對TIS的擬議修正案，IMTIS建議
 
股東需要引導Turkcell成為有效和有吸引力的投資2021財年股息 支付方案50 A B F發行與同行不具吸引力的股息支付，現金囤積，嚴重的運營效率，破壞價值和不合理的投資2021財年Turkcell支付2021財年75%的股息 解決方案 IMTIS提案根據IMTIS控股公司總經理大會信函附件1第12項和2月2日提交給Turkcell董事會的2021股息決議草案
 
結論
 
Turkcell的運營和戰略改進之路必須從重要的公司治理開始 升級52改善董事會組成和公司治理框架潛力，以便在採取重要步驟後為利益相關者創造顯著價值，提高OpFCF、商業效率和資本配置，從而釋放非移動資產的價值 。終止國際資產的價值破壞改善經理和股東之間的關係，實現可持續增長的股息支付
 
L1認為Turkcell 53提升130%提升62%提升19%提升45%提升3%提升$1.36/ShareTRY18.3/Share$0.85/ShareTRY11.4/Share$0.62/ShareTRY8.3/Share$0.26/ShareTRY3.4/Share$0.05/ShareTRY0.6/Share$3.12/ShareTRY42.0/Share有許多方法可以增加Turkcell的價值來源
 
Turkcell現在需要實施變革54現在需要變革以應對面臨的風險 Turkcell具有巨大的上行潛力。然而，如果運營和戰略失敗得不到解決，具有挑戰性的宏觀環境和行業動態可能會進一步削弱Turkcell的地位宏觀：里拉在2021/14年貶值44%/ 72%預計2022年通貨膨脹率接近50%，能源關税增長+100%，最低工資提高50%消費者信心處於歷史低位債務市場準入將不穩定行業：5G拍賣(時間未知)和 2G許可證續簽(2023年)土耳其同行的利潤率更高土耳其的情況在當前的美元TRY水平下，對衝的效率較低只有3%的收入是以外匯計價的-嚴重錯配，因為7%的運營支出和75%的資本支出是以外匯計價的客户價格調整將滯後於通脹
 
附錄
 
Serdar Canetin Profile 56 Serdar Canetin在電信和技術領域擁有20多年的經驗 擔任倫敦投資諮詢公司Novator Partners LLP的顧問、投資者和董事會成員背景，負責投資來源、交易執行和投資組合公司的積極管理。 在Novator Serdar領導了Play波蘭和WOM智利等公司的成功電信投資。在加入Novator之前，Navator Partners LLP負責投資來源、交易執行和投資組合公司的積極管理。 在Novator Serdar領導了在Play波蘭和WOM智利等地的成功電信投資。在加入Novator之前，Cetin先生曾在倫敦的美林投資銀行和法國巴黎銀行資產管理公司工作經驗公共和私人公司董事入選董事會經驗WOM智利(私人)Play Group(公共)TurkNet(私人)Machinezone(私人)Netia(公共)Forthnet(私人)Be*巴黎高等經濟學院管理學院(Grande Ecole)無限(私人)管理碩士 中東技術大學土木工程學士學位
 
GönençGürkaynak Profile 57 GönençGürkaynak從事律師工作已有20多年，是土耳其領先的公司治理專家背景之一。他是總部位於伊斯坦布爾的領先律師事務所ELIG Gürkaynak的創始合夥人，負責監管和合規部門在2005年創立ELIG Gürkaynak 律師事務所之前，Gürkaynak先生是ELIG Gürkaynak 律師事務所的創始合夥人公司法和公司治理在兩所大學擔任本科生和研究生教職，並在其他大學講授土耳其學術/教學經驗耶迪佩大學、比爾基大學法律學院、比爾肯特大學法律學院、BoğAziçi大學法律系。美國薩班克ı大學經濟學系哈佛法學院社會科學碩士安卡拉大學法學院法學碩士土耳其公司治理協會會員土耳其工商業協會會員精通英語和土耳其語
 
Canan M.özsoy Profile 58 Canan M.Ozsoy擁有來自 國際領頭羊、通用電氣和賽諾菲·安萬特背景的30多年高級領導經驗通用電氣土耳其前首席執行官(2012年-2021年)和中東和北非地區首席增長官(2017年-2021年)在此之前擔任過通用電氣駐美國和法國的其他全球高級職位 電氣-全球乳房攝影總經理(2011年-2012年)，醫療保健系統首席營銷官(2009年至2011年)和國際市場首席營銷官(2007年至2009年)在賽諾菲安萬特巴黎總部擔任代謝性疾病特許經營負責人(2003年至2007年)在伊斯坦布爾的赫赫斯特總部(後來的賽諾菲安萬特)開始了她的企業職業生涯，在那裏她晉升到董事，負責營銷和銷售，最近在董事會任職 加蘭蒂BBVA(公共)其他服務土耳其伊斯坦布爾大學牙醫博士學位和博斯普魯斯大學MBA英語流利，土耳其語和法語
 
亞歷杭德羅·普拉特(Alejandro Plater)簡介59亞歷杭德羅·普拉特(Alejandro Plater)在奧地利電信和愛立信(Ericsson)擁有20多年的高級電信和ICT 經驗在電信和信息通信技術(ICT)方面廣泛而廣泛的國際職業生涯，最近擔任奧地利A1 Telekom集團首席運營官之前在愛立信工作了近20年，愛立信是一家為通信服務提供商提供ICT的領先提供商，擔任的職位越來越重要，最近擔任大客户副總裁和大客户經理Began他在Sud America Seguros的職業生涯，還在Chubb Selected Board Experience擔任高級承銷商皇家KPN(公共)A1奧地利、保加利亞、克羅地亞、斯洛文尼亞、馬其頓、白俄羅斯、塞爾維亞(私人)電信金融管理(私人)其他幾所知名大學的高管教育，如沃頓、哥倫比亞和倫敦商學院。在布宜諾斯大學學習經濟學
 
綜管信息系統60 1 2 1提議的大會議程 主持委員會2的開幕和章程，授權主持委員會簽署會議記錄3，但須經土耳其共和國貿易部和資本市場理事會批准；討論並決定 條修正案[9, 17 and 19]根據IMTIS Holdings S.àR.L.提出的修訂文本，對公司章程進行修訂。並附於議程4閲讀和討論董事會與2021財年有關的活動報告 閲讀獨立審計報告摘要與2021財年6分別閲讀、討論和批准公司綜合資產負債表和損益表 根據土耳其商法典和資本市場委員會關於2021財年關於釋放董事會成員的討論和決定的立法編寫的綜合資產負債表和損益表 將單獨表決，而不是累積表決, 對他們 就2021財年7.1討論和決定釋放Bülent Aksu先生與公司2021財年7.2討論和決定有關公司活動和運營的行動 對胡賽因Aydın先生與2021財年7.3討論和決定釋放MRS有關的公司活動和運營的行動 對其採取的與2021財年7.1討論和決定有關釋放Bülent Aksu先生的行動進行的 致歉，對與2021財年7.1對Bülent Aksu先生的與2021財年7.2討論和決定有關的公司活動和運營有關的行動致謝 對他與2021財年7.2對釋放MRS的討論和決定的對公司活動和運營的行為致歉 Figen Kılıç就公司與2021財年相關的活動和運營所採取的行動7.4討論和決定釋放Tahsin Yazar先生就其與2021財年7.5財年有關公司活動和運營的行為進行討論並作出決定Şenol Kazanccı先生與公司與2021財年相關的活動和運營所採取的行動有關2021財年7.6討論和決定釋放Azar先生的討論和決定(br}##**$$ } ##**$$} ##**$$} 關於本公司與2021財年7.7財年有關的活動和運營，討論並決定釋放Nail Olpak先生，以表彰他與本公司與2021財年相關的活動和運營相關的行為；7.8討論和決定釋放胡賽因·阿斯蘭先生，原因是他在2021財年7.9財年有關公司活動和 運營的行為；討論和決定釋放朱利安·邁克爾·朱利安·霍恩-史密斯爵士；原因是他在公司活動和運營方面的行為與2021財年有關 8關於確認董事會成員任命的討論和決定, 董事會根據《土耳其商業法典》第363條臨時任命的人員，以填補在本次大會會議日期前可能出現的任何董事會空缺 9向大會通報本公司在2021財年所作的捐贈和貢獻金額，以及此類捐贈的受益人和 通過單獨解釋每筆交易的捐款和捐款的受益者， 在本次大會會議日期之前可能出現的任何董事會空缺 ，通知大會本公司在2021財年所作的捐贈和貢獻的金額，以及此類捐贈的受益人和 通過單獨解釋每筆交易的方式；討論並決定自2022年1月1日起至2022財年公司股東大會召開之日止期間公司可以進行的捐款和捐款限額
 
IMTIS提出的大會議程(續)61 1 2 10關於提議罷免董事會成員的討論和決定，但利用公司章程第7條賦予A股持有人的特權任命的董事會成員和董事會成員(如有)除外。由董事會根據土耳其商法典第363條和公司章程第9條臨時任命，以填補在本次大會日期之前可能出現的任何董事會空缺 涉及通過使用授予A股持有人的特權任命的董事會成員，並任命新的董事會成員接替他們。10.1關於 的討論和關於將Afif DemirkıRan先生從董事會中除名的決定(如果適用)董事會根據土耳其商法典第363條臨時任命的任何其他董事會成員，以填補Afif Demirkı先生可能出現的任何董事會空缺，並就將Nail Olpak先生或(如果適用)從董事會中免職進行了10.2次討論和決定。董事會根據土耳其商法典第363條臨時任命的任何其他董事會成員，以填補與Nail Olpak 10.3先生有關的任何董事會空缺，討論並決定罷免胡賽因·阿爾斯蘭先生的董事會或(如果適用)董事會成員, 董事會根據土耳其商法典第363條臨時任命的任何其他董事會成員，以填補可能出現的任何董事會空缺 與胡塞因·阿爾斯蘭10.4先生有關的討論和決定將朱利安·邁克爾·朱利安·霍恩-史密斯爵士免職或(如果適用)從董事會除名, 董事會根據土耳其商法典第363條臨時 任命的任何其他董事會成員，以填補可能出現的與Julian Horn-Smith 10.5爵士有關的任何董事會空缺。討論並決定任命Serdar Canetin先生為獨立董事會成員，任期一年，直至批准本公司截至12月31日的財政年度的年度大會批准合併財務報表之日為止 2022年10.6討論並決定任命Mevhibe Canan Ozsoy女士為獨立董事會成員，任期一(一)年，至批准公司截至2022年12月31日的財政年度合併財務報表的大會年度會議之日為止10.7討論並決定任命GönençGürkaynak先生為獨立董事會成員，任期一(一)年，至年度大會之日為止公司截至2022年12月31日財政年度的合併財務報表10.8討論並決定任命亞歷杭德羅·道格拉斯·普拉特先生為董事會成員，任期 至大會年度會議批准本公司截至2022年12月31日財政年度合併財務報表之日11討論並批准選舉董事會根據土耳其《商業守則》和適用的資本市場立法推薦的獨立審計公司 審計公司在2022/12財年期間的賬目和交易 討論並決定2021/12財年的股息分配和股息分配日期。1討論並決定IMTIS Holdings S.àR.L.提交的提案和決議草案。, 本公司股東， 與股息分配和2021/13財年股息分配日期有關的討論和決定，允許董事會成員本人或代表他人積極從事本公司業務範圍內或 以外的任何業務，在開展相同業務的公司中持有權益，並根據土耳其商法典第14條第395條和第396條的規定執行其他行為，通知股東有關擔保的情況 根據資本市場董事會的規定，本公司於2021財年為第三方提供的質押和抵押以及由此產生的利益，通過分別解釋每筆交易 15成交。
 
進一步改善公司治理，無論擬在大會表決的AOA如何 ，土耳其公司董事會應遵循土耳其公司治理原則並得到廣泛接受(根據ISS和Glass Lewis)公司治理實踐及時通知董事候選人的股東確保年度股東大會公告、邀請和信息文件中提供有關董事候選人的詳細信息(例如姓名、簡歷、獨立宣言和招商銀行獨立確認)。 並對獨立董事和非獨立董事的提名進行透明和快速的程序。包括在年度股東大會宣佈之前完成獨立董事候選人提名過程的要求。根據ISS和Glass LewisCGP 1.3.1相應地修改提名委員會章程 根據ISS和Glass LewisCGP 1.3.1不捆綁董事名單-每個候選人的個人投票在提名委員會章程中包括要求根據ISS 和Glass Lewis對董事候選人進行單獨投票邀請中的代理投票決議與GM在準備過程中的議程項目沒有差異確保每個議程項目和子議程項目都列得很詳細。根據ISS和Glass Lewis CGP 1.3.2，將這一原則包括在董事會內部規定中。確保獨立審計人員具備在審計委員會任職所需的技能和經驗。修訂提名和審計委員會章程，包括“審計委員會應至少有1名成員符合ISS和Glass Lewis CGP 4.3.10規定的審計委員會的財務專家”的要求。, 美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規則定期外部政黨董事會評估包括在董事會內部監管和提名委員會章程中對董事會業績進行定期評估的要求4.6.1委員會章程適當地準備每個委員會章程和/或其更新通過KAP和Form 6-K、通過公司網站和在其年度報告CG4.5.2和Turkcell AOA第26條中披露土耳其和美國的委員會章程
 
詞彙表
 
64縮寫定義調整後的AKP Adalet ve KalkıNMA Partisi(正義與發展黨)AOA協會章程每單位平均收入平均複合年增長率資本支出資本支出CGP公司治理原則招商銀行資本市場董事會 土耳其CMD資本市場日DEİK DışEkonomikİlişKirer Kurulu(對外經濟關係委員會)新興市場EqFCF股權自由現金流估計。估計FTTH光纖到户2021財年GA大會大會信息和通信技術國際財務報告準則國際財務報告準則詞彙縮寫定義IFRS國際財務報告準則獨立非執行 董事首次公開募股KAP Kamuyu Aydınlatma Platformu(公開披露平臺)L[#]Y上次[#]年LT長期LTI長期激勵MAU月[賴斯]活躍用户MCAP市值MNO Mobile 網絡運營商mPOS Mobile銷售點NPS淨髮起人得分淨現值淨現值紐約證券交易所OpFCF營業自由現金流pp個百分點美國證券交易委員會證券交易所佣金部分總和股東回報加權平均資本成本