美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 | |
| 對於
截至的季度期間 | |
| 或 | |
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡 報告 | |
對於 從到的過渡期
委託 文件號：033-17773-NY
RocketFuel 區塊鏈，Inc.
(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)
| (請説明 其他司法管轄區 | (I.R.S. 僱主 | |
| 公司 或組織) | 標識 編號) | |
201 Spear Street, Suite 1100 |
||
|
|
||
| (主要執行辦公室地址 ) | (ZIP 代碼) |
(424) 256-8560
(註冊人電話號碼 ，含區號)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 無 | 無 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是☐否
勾選標記表示註冊人是否已在過去 12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)， 根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個互動數據文件。☒是☐ 否
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
| 大型 加速文件管理器☐ | 加速 文件管理器☐ | |
Non-Accelerated Filer ☒
|
Small Reporting Company ☒ 新興 成長型公司☐ |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)☐是☒ 否
2022年2月22日發行人已發行普通股數量 ：31,975,083.
RocketFuel 區塊鏈，Inc.
目錄表
| 頁面 | ||
| 第 部分I | 財務 信息 | 3 |
| 項目 1 | 財務報表 | 3 |
| 2021年12月31日和2021年3月31日的資產負債表(未經審計) | 3 | |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月和九個月的營業報表(未經審計) | 4 | |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月和九個月的股東權益(赤字)報表(未經審計) | 5 | |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的9個月現金流量表 (未經審計) | 6 | |
| 財務報表附註 (未經審計) | 7 | |
| 項目 2 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 15 |
| 項目 3 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 21 |
| 項目 4 | 控制 和程序 | 21 |
| 第 第二部分 | 其他 信息 | |
| 項目 1。 | 法律訴訟 | 22 |
| 第 1A項。 | 風險 因素 | 22 |
| 項目 2 | 未登記的股權證券銷售和收益使用 | 23 |
| 項目 3 | 高級證券違約 | 24 |
| 項目 4 | 礦山 安全信息披露 | 24 |
| 項目 5 | 其他信息 | 24 |
| 項目 6 | 陳列品 | 25 |
| 簽名 | 26 |
| 2 |
第 部分財務信息
項目 1財務報表
RocketFuel 區塊鏈，Inc.
資產負債表
(未經審計)
| 2021年12月31日 | March 31, 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付 和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益 | ||||||||
| 流動 負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付關聯方 | ||||||||
| 遞延 收入 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益 ： | ||||||||
| 優先股 ，$ 票面價值；認可股份；及截至2021年12月31日和2021年3月31日發行和發行的股票 | - | - | ||||||
| 普通股 ，$票面價值；授權股份；股票和分別截至2021年12月31日和2021年3月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 額外 實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計 | ||||||||
| 負債和股東權益合計 | $ | $ | ||||||
附註 是這些財務報表不可分割的一部分
| 3 |
RocketFuel 區塊鏈，Inc.
運營報表
(未經審計)
| 截至 個月的三個月 | 截至 個月的三個月 | 截至9個月 個月 | 截至9個月 個月 | |||||||||||||
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||
| 收入， 淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 一般費用 和管理費用 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 收入(費用) | ||||||||||||||||
| 衍生負債公允價值變動 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| 債務清償損失 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| 利息 費用 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| 其他 費用 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| 扣除所得税撥備前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税撥備 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股淨虧損 ： | ||||||||||||||||
| 基本 和稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權 平均已發行普通股： | ||||||||||||||||
| 基本 和稀釋 | ||||||||||||||||
附註 是這些財務報表不可分割的一部分
| 4 |
RocketFuel 區塊鏈，Inc.
股東權益表(虧損)
截至2020年12月31日和2021年12月31日的三個月和九個月
(未經審計)
| 優先股 未償還股票 | 普通股 流通股 | 其他內容 實繳 | 累計 | 總計 Stockholders’ Equity | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 2020年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 發行與私募有關的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日的餘額 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 向顧問發行普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 2020年9月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 與行使投資者權證相關的普通股發行 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬-員工期權授予 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 配售 代理費 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 與行使普通股認購權證相關的普通股發行 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 -員工和顧問期權授予 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 與行使普通股認購權證相關的普通股發行 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 向客户發行 普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 -員工和顧問期權授予 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 與行使普通股認購權證相關的普通股發行 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股和權證發行 ，扣除發行成本 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 向客户發行 普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 -員工和顧問期權授予 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附註 是這些財務報表不可分割的一部分
| 5 |
RocketFuel 區塊鏈，Inc.
現金流量表
(未經審計)
| 截至9個月 個月 | 截至9個月 個月 | |||||||
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 ： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 ，將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行核對： | ||||||||
| 基於股票 的薪酬 | ||||||||
| 衍生負債公允價值變動 | ( | ) | - | |||||
| 可轉換應付票據清償損失 | - | |||||||
| 債務貼現攤銷 | - | |||||||
| 營業資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | - | |||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ( | ) | - | |||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應付關聯方 | ( | ) | - | |||||
| 遞延 收入 | - | |||||||
| 經營活動中使用的淨現金流 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 ： | ||||||||
| 發行普通股和認股權證所得收益(扣除配售代理費) | ||||||||
| 可轉換應付票據收益 淨額 | - | |||||||
| 償還 可轉換應付票據 | ( | ) | - | |||||
| 融資活動提供的淨現金流 | ||||||||
| 現金淨額 變化 | ||||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充 披露非現金流量信息 | ||||||||
| 面向早期採用者向客户發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 發行給顧問的普通股 代替現金 | $ | $ | ||||||
附註 是這些財務報表不可分割的一部分
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RocketFuel 區塊鏈，Inc.
財務報表附註
2021年12月31日
(未經審計)
1. 業務
我們的 公司歷史
於2018年6月27日(“截止日期”)，RocketFuel區塊鏈公司(“RBC”)和內華達州 公司(“B4MC”或“買方”)B4MC Gold Mines，Inc.完成了由RBC、買方和Gert Funk，Joseph，Joseph之間於2018年6月27日達成和訂立的該特定貢獻 協議(“貢獻協議”)預期的交易。“貢獻協議”由RocketFuel Block Chain Company(“RBC”)和B4MC Gold Mines，Inc.(“B4MC”或“買方”)完成，並於2018年6月27日由RBC、買方和Gert Funk，Joseph之間進行和簽訂。
根據出資協議，賣方向B4MC出資、轉讓、轉讓和轉讓B4MC的所有權利、所有權和權益，
至100%(100%)
加拿大皇家銀行已發行和已發行普通股，總額為普通股，面值0.001美元每股B4MC(“買方普通股
股票”)，(此類交易為“業務組合”)。由於業務合併，加拿大皇家銀行成為
在企業合併之前，B4MC是“空殼公司”，這一術語在“交易法”下的第12b-2條規則中有定義。 由於業務合併，我們不再是“空殼公司”。
出於財務會計目的， 業務合併被視為對加拿大皇家銀行的“反向收購”。出於會計目的，加拿大皇家銀行被視為收購方，在未來提交給美國證券交易委員會的所有文件中，B4MC在業務合併前的歷史財務報表被替換為 業務合併前加拿大皇家銀行的歷史財務報表。向賣方發行的與企業合併相關的買方普通股 尚未根據1933年證券法(經修訂) 註冊，這是依據第4(A)(2)節規定的豁免註冊，該條款豁免發行人不涉及任何公開發行的交易 美國證券交易委員會根據該節頒佈的法規D和/或法規S。如果沒有註冊或適用的註冊豁免，這些股票 不得在美國發售或出售。在本報告中，提及RocketFuel、“公司”、“我們”和類似術語是指完成反向收購後的B4MC。
前述對貢獻協議的描述 並不聲稱是完整的。有關更多信息，請參閲2018年6月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中的貢獻 協議副本，該協議作為附件2.1包含在當前報告中。《出資協議》中包含雙方自簽署之日起相互作出的陳述 和擔保。這些陳述和保證中包含的斷言 僅為《貢獻協議》的目的而作出，可能受雙方在協商其條款時同意的重要 約束和限制。此外，某些陳述和 擔保在任何指定日期都可能不準確或不完整，因為它們遵守與一般適用於股東的某些標準不同的重大合同標準，或者用於在 各方之間分擔風險，而不是將問題確定為事實。出於這些原因，投資者不應依賴貢獻協議中的陳述和擔保 作為事實信息的陳述。
業務
我們 (或“本公司”)提供加密貨幣和其他結賬和支付系統，安全地自動化和簡化商家從其客户接收在線支付和發貨信息的 方式。我們的“一鍵結賬”解決方案 仿照領先電子商務網站上的“立即購買”按鈕。我們的結賬系統旨在增強客户的 數據保護，使消費者能夠使用加密貨幣或通過直接從其銀行賬户轉賬來支付商品和服務 而不會暴露信用卡數據等消費憑證。同時，我們的結賬系統旨在提高客户和商家的 速度、安全性和易用性，幷包括一個商家門户，該門户提供詳細的交易和有關商家收到的付款的 指標。我們的系統還包括一個客户門户，購物者可以在其中跟蹤他們的付款， 配置付款默認設置，並與各種加密貨幣交易所和銀行連接，以方便向商家付款。商家 能夠集成獨特的彈出式用户界面，允許客户直接從其電子商務結賬頁面付款，而無需 重定向到其他網站或網頁。
我們的 公司總部位於加利福尼亞州舊金山。
2. 中期財務報表及其列報依據
隨附的 未經審計的財務報表是根據美國公認會計原則(“U.S. GAAP”)根據S-X法規第8-03條為中期財務信息編制的。因此，這些未經審計的財務報表 不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和披露。管理層認為， 隨附的未經審計財務報表包括我們認為為公平列報該等財務報表所需的所有調整(僅包括正常經常性調整)。截至2021年12月31日的三個月和九個月的運營業績以及截至2021年12月31日的九個月的現金流可能不一定代表任何後續季度或整個財年的預期結果 。這些未經審計的財務報表應與我們截至2021年3月31日的經審計財務報表以及我們於2021年7月22日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的財務報表一併閲讀。
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RocketFuel 區塊鏈，Inc.
財務報表附註
2021年12月31日
(未經審計)
按照美國公認會計原則編制財務報表需要管理層做出估計和判斷，這些估計和判斷是持續評估的 ，會影響我們未經審計的財務報表和附註中報告的金額。管理層 根據歷史經驗和其認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計， 這些假設的結果構成對資產和負債的賬面價值以及從其他來源不易顯現的收入和費用金額作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計和判斷不同。
重新分類
某些 上期金額已重新分類，以便與本期列報保持一致。這些重新分類 對報告的業務結果沒有影響。本年度前幾個季度的研發費用共計15,397美元，已重新分類為一般和行政費用，以更準確地報告某些費用的性質。
每股收益(虧損)
本公司獲授權 發行250,000,000股普通股，$每股面值。截至2021年12月31日，共有31,975,083股普通股已發行和流通。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月和九個月 ，僅提供每股基本收益(虧損)。本公司未償還的 應付可轉換票據、期權和認股權證的影響將是反攤薄的。
3. 重要原則摘要
除本文討論的 以外，我們的重要會計政策在截至2021年3月31日的經審計財務報表附註3中進行了説明，這些附註3包含在我們於2021年7月22日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。
衍生工具 金融工具
衍生工具 如ASC 815“衍生金融工具及對衝活動會計”所界定，由包含名義金額及一個或多個相關變數(例如利率、 證券價格或其他變數)的金融工具或其他合約組成，不需要初始淨投資，並允許淨結算。衍生金融工具可以是獨立的，也可以嵌入到其他金融工具中。此外，衍生金融工具最初及其後均按公允價值計量，並記錄為負債或極少數情況下的資產。
我們 不使用衍生金融工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。然而，在2022財年第二季度 ，我們發行了包括可轉換本票在內的金融工具，這些票據具有嵌入式轉換功能 ，不支持股權分類。根據ASC 815的要求，這些嵌入的轉換期權必須在我們的財務報表中作為衍生 負債按公允價值列賬(見附註8)。在2022財年第三季度，這些衍生品得到了滿足。
當確定 導數處理時，我們使用股票路徑Monte 卡羅模擬模型來估計分叉嵌入轉換特徵的公允價值。估計衍生金融工具的公允價值需要制定重大和主觀的 估計(如波動率、估計壽命和無風險回報率)，這些估計可能並很可能隨着工具的存續期 隨着內部和外部市場因素的相關變化而發生變化。此外，基於期權的技術波動性很高 ，對我們普通股交易市場價格的變化非常敏感，我們的普通股具有很高的歷史波動性。
所得税 税
我們 需要在美國提交聯邦和州所得税申報單。準備這些納税申報表需要我們解釋 在這些司法管轄區有效的適用税收法律和法規，這可能會影響我們繳納的税款。在與我們的税務顧問 協商後，我們根據在這種情況下認為合理的解釋來提交納税申報單。但是，我們 提交納税申報單的司法管轄區的各個聯邦和州税務機關會對納税申報單進行例行審查。作為這些審查的一部分，税務機關可能不同意我們的所得税立場(“不確定的 個税收立場”)，因此可能要求我們支付額外的税款。根據適用會計規則的要求，我們應為我們估計的額外所得税負債(包括利息和罰款)計提一筆金額，這是我們可能因最終或有效解決不確定的税收狀況而產生的 。我們使用資產負債法來核算所得税。 在資產負債法下，遞延税項資產和負債是根據現有資產和負債的賬面金額與各自的計税基礎之間的財務報表賬面金額之間的差異而產生的未來税收後果確認的。遞延 税項資產和負債採用制定的税率計量，預計適用於預計收回或結轉這些暫時性 差額和結轉的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包含頒佈日期的期間的收入中確認。必要時設立估值津貼 以將遞延税項資產降至預期變現金額。
在 評估遞延税項資產變現時，管理層會考慮是否更有可能實現部分或全部遞延税項資產 。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差額可扣除期間未來 應納税所得額的產生。管理層在進行這項評估時會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計的未來應税收入和税務籌劃策略。
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ROCKETFUEL BLOCKCHAIN, INC.
財務報表附註
2021年12月31日
(未經審計)
4. 持續經營企業
我們的
財務報表是在我們是一家持續經營的公司的基礎上編制的，它考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償
。我們於2018年1月12日，也就是我們成立之日成立了我們的業務，並於2021年3月開始
商業運營。在截至2021年12月31日的三個月和九個月內，我們報告淨虧損1,229,178美元及$
我們
將需要額外的資金來繼續開發我們的產品並執行我們的業務計劃。但是，不能保證
我們將成功籌集到繼續運營和執行業務計劃所需的額外資金。在截至2021年9月30日的6個月中，我們籌集了682,500美元通過特定投資者行使
普通股認購權證。在截至2021年12月31日的三個月內，我們完成了購買6666,667股普通股和配套認股權證
普通股及募集資金$
5. 新會計公告
財務會計準則委員會或其他準則制定機構不時發佈新的會計聲明， 可能會對我們的會計和報告產生影響。我們相信，最近發佈的生效日期為未來的此類會計聲明和其他權威的 指引要麼不會對我們的會計或報告產生影響，要麼這種影響 在實施時不會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。
6. 關聯方交易
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月和九個月期間，我們的首席財務官隸屬於法律顧問，法律顧問為
我們提供一般法律服務(“附屬公司”)。我們記錄了支付給附屬公司的法律費用16,952美元及$
在截至2021年12月31日的三個月和九個月中，我們分別向執行主席的一家附屬公司支付了零美元和3,000美元，以提供與網站相關的服務。
7. 遞延收入
我們 簽訂的某些合同通常有一年的初始期限，定義了要提供的服務範圍。這些合同 可以包括初始一年期限內商定的設置費用，這些設置費用記錄為遞延收入，並在初始一年期限內按比例攤銷 。在截至2021年12月31日的三個月和九個月中，我們的收入分別為9,381美元和21,256美元。
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ROCKETFUEL BLOCKCHAIN, INC.
財務報表附註
2021年12月31日
(未經審計)
8. 可轉換應付票據
2021年8月4日，我們與一家貸款人簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，我們出售了一張本金為13萬美元的可轉換票據，本金為13萬美元，現金收益為126,250美元。可轉換票據於發行後一年到期，按 年利率8%支付利息，除非違約，否則利率將升至22%，本金餘額將增加150%或200%，具體取決於違約的性質。可轉換票據使我們有權在發行後的第一個 180天內按當時未償還本金和利息餘額的110%至125%的預付率預付票據。在始發日期至到期日或違約日180天期間的任何時候，持有者可以將全部或 未償還餘額的任何部分轉換為普通股，轉換價格相當於轉換日期前10個交易日內我們普通股的最低日成交量加權平均價的65%。 持有者可以將其全部或任何部分轉換為普通股，轉換價格相當於轉換日期前10個交易日內我們普通股的最低日成交量加權平均價的65%。
我們
評估了嵌入式轉換功能，得出的結論是，由於結算工具可能需要發行的股票數量沒有明確限制，因此需要將其分為兩部分並作為衍生負債入賬
。因此，初始嵌入轉換功能的
公允價值在資產負債表中反映為衍生負債，由此產生的
折扣適用於應付票據。最初，轉換功能的公允價值被認為是120,151美元使用庫存路徑蒙特卡羅
模擬模型確定。本次估值中使用的主要假設包括：(1)股息率為
2021年11月8日，我們全額償還了可轉換票據。使用相同的估值方法，嵌入式 償還時轉換功能的公允價值為116,023美元，導致截至2021年12月31日的三個月和九個月衍生負債的公允價值分別為2,633美元和4,128美元 。我們還確認了截至2021年12月31日的三個月和九個月的債務清償虧損15,076美元。在2021年11月8日之前沒有轉換。
9. 股東權益(虧損)
在
2020年1月9日，我們售出了10,000將我們普通股的股票出售給私人投資者，
產生的現金收益為$
2020年8月24日，我們向一位顧問發行了150,000股普通股，以代替現金支付服務。根據獨立評估，普通股的估值為162,000美元，或每股1.08美元。
2020年5月1日，我們發佈了購買150萬普通股價格為$
2021年10月11日，我們與特拉華州有限合夥企業Triton Funds，LP(一家不相關的第三方)
簽訂了一份日期為2021年2月25日的普通股購買協議(CSPA)修正案。根據CSPA，Triton同意
投資高達100萬美元在承諾期(截止到2022年12月31日)內通過購買普通股的方式購買本公司股票
。在承諾期內，公司可自行決定
向Triton遞交購買通知，説明公司打算出售給Triton的股票金額，但不得超過$
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ROCKETFUEL BLOCKCHAIN, INC.
財務報表附註
2021年12月31日
(未經審計)
2021年3月31日，我們與一位客户簽訂了一份合同，合同期限為一年，自執行之日起計算。合同規定(1) 支付10,000美元關於我們 區塊鏈技術的實施和(2)我們價值1.00美元的普通股作為我們區塊鏈技術的早期採用者 。在2021年8月4日，我們發佈了這樣的把我們普通股的股份賣給客户。2021年10月6日，我們向另一位客户發行了10,000股普通股。
從2018年1月1日至2021年12月31日，我們根據修訂後的2018年股票激勵計劃授予股票期權，向我們的員工、董事和顧問發行總計5,600,595股普通股，加權平均行權價 為每股1.08美元。
2021年2月15日，我們向首席執行官發出認股權證，以每股1.00美元的行使價購買265,982股普通股。
根據條例D或S或規則701，所有這些交易均根據1933年證券法豁免註冊。
於2021年11月4日，我們完成了6,666,667股普通股的公開發行(“發售”)，每股面值0.001美元(“普通股”)和購買6,666,667股普通股的認股權證(“普通權證”)。 一股普通股和隨附的普通權證的合併收購價為0.75美元。普通權證可立即 按普通股每股0.75美元的行使價(“行權價”)行使，但須按普通權證條款作出調整 。認股權證的有效期為自首次行使之日起五年半 。
於2021年11月1日，就是次發售，吾等與若干機構投資者訂立證券購買協議(“購買協議”) 。購買協議闡述了上述經濟條款，幷包含公司的慣常陳述 和擔保，以及公司的某些賠償義務和公司的現行契約。此外，根據購買協議，本公司已同意不發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行本公司(或其附屬公司)的任何普通股或普通股等價物 或擬發行的任何普通股或普通股等價物，期限為 自發售結束起計90天，但若干豁免發行除外。此外，本公司還同意在發售截止日期後的兩年內不(I)發行或同意發行可轉換為普通股、或可行使或可交換為普通股的股票或債務證券，其轉換價格、行使價或交換價格與我們普通股的交易價 浮動，或可能在發生某些事件時在發行後進行調整，或(Ii)簽訂任何 協議，包括股權信用額度，根據該協議，本公司可本協議 不適用於本公司根據本公司在90天禁售期屆滿後可能與發售代理簽訂的市場發售安排進行的普通股要約、發行或出售。 本協議不適用於本公司根據本公司在90天禁售期屆滿後可能與發售代理訂立的市場發售安排進行的普通股發售、發行或出售。
在扣除配售代理費和其他發售費用，並扣除 行使普通權證所得款項(如有)後，本公司從是次發售所得的 淨收益約為437萬美元。
關於是次發售，根據本公司與H.C.Wainwright&Co.，LLC(以下簡稱“Wainwright”)於2021年9月20日及2021年10月28日發出並經修訂的日期為2021年7月9日的聘用書(“聘書”)， 公司向Wainwright(I)支付一筆現金費用，相當於本公司在交易中出售 證券所得總收益的8.0%。根據聘書，本公司 還向Wainwright或其指定人發行認股權證，購買最多533,333股普通股(佔發售中出售的普通股總數的8.0%)(“配售代理權證”)。配售代理認股權證的條款與認股權證基本相同，不同之處在於配售代理認股權證的行使期限為自購買協議日期起計五年，行使價相當於發行中普通股每股收購價的125%，或每股0.9375美元 。
截至2021年12月31日和2021年3月31日，我們分別發行和發行了31,975,083股和24,438,416股普通股。
認股權證：
以下是截至2021年12月31日的9個月的認股權證摘要 ：
認股權證摘要
| 認股權證 | 加權平均行權價 | |||||||
| 截至2021年3月31日未償還 | $ | to | ||||||
| 已發佈 | to | |||||||
| 練習 | ( | ) | to | |||||
| 取消 | ||||||||
| 過期 | ||||||||
| 截至2021年12月31日未償還並可行使 | $ | |||||||
| 加權平均剩餘合同期限(年) | ||||||||
| 11 |
RocketFuel 區塊鏈，Inc.
財務報表附註
2021年12月31日
(未經審計)
10. 股票薪酬
股票 期權計劃
2018年8月8日，董事會和持有我們多數投票權的股東批准了RocketFuel BlockChain，Inc.，2018計劃，該計劃使我們能夠做出符合績效薪酬資格的獎勵。根據2018年計劃的條款，期權將 (I)為激勵性股票期權，(Ii)行使價等於由合格評估師通過獨立估值確定的授予日我們普通股的每股公平市值，(Iii)期限為10年，(Iv)根據受讓人股票期權協議中規定的條款授予並可行使 ，(V)受權行使。2018計劃中規定的沒收和終止條款 以及(Vi)由我們的標準形式的股票期權協議條款證明並受其約束。 我們最初預留了2,000,000股普通股，用於根據該計劃的獎勵進行發行。2020年9月15日 和2021年3月18日，我們的董事會一致決定修改2018年計劃，將我們可供授予的普通股 股票數量分別增加到400萬股和600萬股。根據2018年計劃，截至2021年12月31日和2021年3月31日，我們分別有399,405股和502,230股普通股可供授予。截至 提交本季度報告Form 10-Q的日期，我們尚未徵求股東的投票，以批准根據2018年計劃增加可供授予的普通股數量 。
基於服務的 股票期權授予
從2018年8月8日到2021年12月31日，根據2018年計劃，我們向員工和顧問授予了基於服務的期權，可行使 為我們總計5,000,595股普通股。在確定2018年8月8日至2021年12月31日期間授予的基於服務的期權的公允價值時，我們使用了Black-Scholes定價模型，採用了以下假設：
基於服務的 選項 | ||||
| 期權行權價 每股 | $ - $ | |||
| 授予日期公平市價 每股價值 | $ - $ | |||
| 預計 年期權期限 | ||||
| 預期的 波動性 | % to | % | ||
| 預期股息率 | % | |||
| 風險 免息 | % to | % | ||
在截至2021年12月31日的三個月內，我們沒有根據2018年計劃授予基於服務的選項。在截至2021年12月31日的9個月內，我們根據2018年計劃向(I)一名員工授予了基於服務的期權，可行使為我們 普通股的2,825股，行使價為每股1.00美元至2.75美元；(Ii)一名顧問可行使為我們 普通股的100,000股，行權價為每股1.08美元。在確定截至2021年12月31日的三個月 和九個月期間授予的基於服務的期權的公允價值時，我們使用了Black-Scholes定價模型，採用了以下假設：
基於服務的 選項 | ||||
| 期權行權價 每股 | $ - $ | |||
| 授予日期公平市價 每股價值 | $ - $ | |||
| 預計 年期權期限 | ||||
| 預期的 波動性 | % to | % | ||
| 預期股息率 | % | |||
| 風險 免息 | % to | % | ||
| 12 |
ROCKETFUEL BLOCKCHAIN, INC.
財務報表附註
2021年12月31日
(未經審計)
股票期權活動日程表
選項 傑出的 | 加權的- Average Exercise Price per Share | 加權的- 平均值 剩餘 合同 Term in Years | 集料 Intrinsic Value | |||||||||||||
| 截至2021年4月1日的未償還期權 ： | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 練習 | ||||||||||||||||
| 取消 或沒收 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還期權 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2021年12月31日可行使的期權 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2021年12月31日已歸屬或預計歸屬的期權 | $ | $ | ||||||||||||||
上表中的 合計內在價值代表税前內在價值總額(普通股在2021年12月31日的收盤價0.24美元之間的差額以及每個實物期權的行權價格) 如果所有期權持有人在2021年12月31日行使期權，期權持有人將收到的價格。截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月和九個月，沒有 根據2018年計劃行使的基於服務的股票期權。
在截至2021年12月31日的三個月和九個月，我們根據2018年計劃 記錄了基於服務的股票期權的股票薪酬支出，金額分別為296,167美元和882,105美元。在截至2020年12月31日的三個月和九個月，我們根據2018年計劃記錄了基於服務的股票期權的股票薪酬支出，金額分別為164,217美元和164,217美元。 截至2021年12月31日，我們有3326,852美元的未確認股票薪酬成本與基於服務的股票期權相關。
基於績效的股票期權授予
我們 還根據2018年計劃向我們的首席技術官Rohan Hall授予了基於業績的期權，這些期權可根據特定的指定里程碑行使為我們普通股的600,000股。2021年3月18日，我們的董事會決定， 霍爾先生獲得了自2021年2月1日起生效的所有績效期權。董事會還簽署了一項決議 ，根據該決議，75,000股績效期權相關普通股將立即歸屬，525,000股績效期權相關普通股 將在48個月內按比例歸屬，首次歸屬日期為2021年2月1日 。
股票支付獎勵、股票期權、估值假設明細表
性能 -基於 選項 | ||||
| 期權 每股行權價 | $ | |||
| 授予日期公平市價 每股價值 | $ | |||
| 預計 年期權期限 | ||||
| 預期的 波動性 | % | |||
| 預期股息率 | % | |||
| 風險 免息 | % | |||
| 13 |
RocketFuel 區塊鏈，Inc.
財務報表附註
2021年12月31日
(未經審計)
| 選項 未完成 | Weighted- Average Exercise Price per Share | 加權- 以年為單位的平均剩餘合同期限 | 聚合 內在價值 | |||||||||||||
| 2021年4月1日餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 練習 | ||||||||||||||||
| 取消 或沒收 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還期權 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2021年12月31日可行使的期權 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2021年12月31日已歸屬或預計歸屬的期權 | $ | $ | ||||||||||||||
上表中的 合計內在價值代表税前內在價值總額(普通股在2021年12月31日的收盤價0.24美元之間的差額以及每個實物期權的行權價格) 如果所有期權持有人在2021年12月31日行使期權，期權持有人將收到的價格。截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月和九個月，沒有 根據2018年計劃行使的基於業績的股票期權。
截至2021年12月31日的三個月和九個月，我們根據2018年計劃記錄了基於績效的股票期權的績效薪酬費用，金額為25,404美元及$， 。在截至2020年12月31日的三個月和九個月，根據2018年計劃，我們沒有記錄基於績效的 股票期權的績效薪酬費用。截至2021年12月31日，我們有321,763美元與績效股票期權相關的未確認的基於股票的薪酬成本 。
11. 承諾和或有事項
法律訴訟
2020年10月8日，該公司向美國加州中心區地區法院提起訴訟，起訴我們的 前董事首席技術官約瑟夫·佩奇。2021年1月13日，此案移交給美國拉斯維加斯分部內華達州地區法院。訴訟原因包括聯邦和加州法律下的證券欺詐；加州法律下的欺詐、違反受託責任、疏忽失實陳述和不當得利；以及違反加州商業和職業守則 §17200及以下。我們正在尋求禁令和聲明救濟，以及至少510萬美元的損害賠償。
2019年5月29日，佩奇先生 辭去公司董事會職務。他辭職後，公司聘請了獨立的專利律師來審查其專利申請 。在審查過程中，公司發現了一些申請及其分配給公司的某些不足之處 。已確定所有應用程序均已放棄。根據此次審查，該公司決定向美國專利商標局重新提交三份申請 ，該公司於2020年5月這樣做了。本公司相信， 新提交的三份專利申請涵蓋和/或披露的主題與本公司在原五份專利申請中披露的主題相同。 在這種情況下，公司的權利可能受制於在原始申請日期 之後提出的任何中間專利申請。在訴訟中，公司指控佩奇先生在將 專利轉讓給他控制的私人公司RBC時就知道放棄了，而當公司 收購RBC以換取公司普通股時，他沒有向公司披露放棄的情況。佩奇先生提交了一份答辯書，否認公司的違規行為 ，並對公司和公司的幾名股東提出交叉和反訴，指控他們違反合同 和欺詐。2021年9月，佩奇自願駁回了所有針對股東的反訴。本公司打算 積極反駁這些指控。
2021年3月2日，該公司向美國紐約南區地區法院提起訴訟，指控Ellenhoff Grossman &Schole LLP(“EGS”)玩忽職守、玩忽職守、違反合同和違反受託責任。EGS在業務合併之前代表加拿大皇家銀行，在業務合併結束後至2019年8月代表我們。在針對佩奇先生的訴訟 中，他聲稱他向EGS合作伙伴提供了專利申請已被放棄的信息，而EGS未能將這一事實通知加拿大皇家銀行和我們。我們正在尋求損害賠償和退還之前支付的律師費。
於本報告日期 ，本公司無法估計上述任何一宗案件的勝訴概率或裁決金額 ，因此，本公司的資產負債表並未累積任何潛在利益。與這些訴訟相關的律師費 在發生時計入費用。
12. 後續事件
為了重新激勵和留住員工，公司董事會於2022年1月11日批准對我們2018年股票激勵計劃下發行和發行的所有股票期權進行一次性股票 期權重新定價。重新定價的影響將是 期權剩餘條款的運營費用，並將在截至2022年3月31日的季度開始記錄。 費用為非現金，股權中性，管理層認為不會對公司的 經營活動產生實質性影響。
| 14 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性 陳述
這份10-Q表格的 季度報告包含聯邦證券 法律所指的“前瞻性”陳述。這些前瞻性陳述和其他信息基於我們的信念以及我們使用現有信息 做出的假設。
“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“將會”、“ ”和類似的表達方式與我們有關，旨在識別前瞻性陳述。此類陳述 反映了我們目前對未來事件的看法，受某些風險、不確定性和假設的影響，不是對未來業績的 保證。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的 ，實際結果可能與本文中使用其他類似表述的預期、相信、估計、預期、預期或 描述的結果大不相同。我們要讓投資者意識到，此類前瞻性陳述由於與未來事件有關， 本質上會受到許多重要因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與本季度報告10-Q表格中包含的前瞻性陳述所預期的結果大不相同 。可能導致實際結果 與我們的預測不同的重要因素包括但不限於：
| ● | 市場 接受我們的產品和服務； | |
| ● | 來自現有產品或可能出現的新產品的競爭 ； | |
| ● | 我們業務和產品的商業模式和戰略計劃的實施； | |
| ● | 對我們未來的收入、支出、資本需求和融資需求進行估計 ； | |
| ● | 我們的 財務業績； | |
| ● | 當前 和未來的政府法規； | |
| ● | 與我們的競爭對手相關的發展 ；以及 | |
| ● | 其他 風險和不確定因素，包括我們於2021年7月22日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的 Form 10-K年度報告中標題為“風險因素”一節中列出的風險和不確定性。 |
儘管 我們試圖確定業務中最重大的風險，但我們無法預測是否或在多大程度上可能會實現任何此類風險 ，也不能保證我們已經確定了我們可能面臨的所有可能問題。出於所有這些原因，我們告誡讀者不要過度依賴本文中包含的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本文發佈之日起發表。 我們不承擔任何因新信息、未來事件或法律要求的其他情況( 除外)而更新任何前瞻性陳述的責任。我們敦促讀者仔細審閲本季度報告和我們於2021年7月22日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告 中描述的風險因素。你可以在www.sec.gov上閲讀這些文件。
概述
我們的 公司歷史
於2018年6月27日(“截止日期”)，RocketFuel區塊鏈公司(“RBC”)和內華達州 公司(“B4MC”或“買方”)B4MC Gold Mines，Inc.完成了由RBC、買方和Gert Funk，Joseph，Joseph之間於2018年6月27日達成和訂立的該特定貢獻 協議(“貢獻協議”)預期的交易。“貢獻協議”由RocketFuel Block Chain Company(“RBC”)和B4MC Gold Mines，Inc.(“B4MC”或“買方”)完成，並於2018年6月27日由RBC、買方和Gert Funk，Joseph之間進行和簽訂。
根據出資協議，賣方向B4MC出資、轉讓、轉讓和轉讓加拿大皇家銀行已發行和已發行普通股的所有權利、所有權和權益， 至100%(100%)，共計17,001,312股普通股， 每股面值0.001美元的B4MC(“買方普通股”)(此類交易，即“業務合併”)。 由於業務合併的結果，2018年9月，B4MC將其 名稱更名為RocketFuel BlockChain，Inc.
在企業合併之前，B4MC是“空殼公司”，這一術語在“交易法”下的第12b-2條規則中有定義。 由於業務合併，我們不再是“空殼公司”。本報告中包含的信息構成 滿足證券法第144(I)(2)條所載條件所需的信息。
| 15 |
出於財務會計目的， 業務合併被視為對加拿大皇家銀行的“反向收購”。出於會計目的，加拿大皇家銀行被視為收購方，在未來提交給美國證券交易委員會的所有文件中，B4MC在業務合併前的歷史財務報表被替換為 業務合併前加拿大皇家銀行的歷史財務報表。向賣方發行的與企業合併相關的買方普通股 尚未根據證券法註冊，原因是 第4(A)(2)節規定的豁免註冊， 豁免發行人不涉及任何公開發行的交易 以及美國證券交易委員會根據該節頒佈的法規D和/或法規S。如果沒有註冊或適用的註冊豁免，這些股票不得在美國發行或出售。 在本報告中，提及RocketFuel、“公司”、 “我們”和類似術語是指反向收購完成後的B4MC。
前述 貢獻協議説明並不完整。有關詳細信息，請參閲2018年6月29日提交給美國證券交易委員會的《出資協議》副本 ，作為當前8-K表格報告的附件2.1，該表格於2018年6月29日提交。 《出資協議》中包含雙方在簽署之日作出的陳述和擔保。這些陳述和保證中包含的主張僅為貢獻 協議的目的而作出，並可能受雙方在協商其 條款時同意的重要約束和限制的約束。此外，某些陳述和擔保在任何指定日期都可能不準確或不完整，因為它們受 與一般適用於股東的某些標準不同的重大合同標準的約束，或者用於 在各方之間分配風險，而不是將事件確定為事實。出於這些原因，投資者不應 依賴貢獻協議中的陳述和擔保作為事實信息的聲明。
我們的 業務
我們 提供結賬和支付系統，可安全地自動化和簡化商家從客户接收在線支付和送貨信息的方式 。我們的“一鍵結賬”解決方案仿照領先電子商務網站上的“立即購買”按鈕 。我們的結賬系統旨在增強客户的數據保護，使消費者能夠使用加密貨幣或直接從銀行賬户轉賬來支付商品和服務，而不會暴露信用卡 卡數據等消費憑證。同時，我們的結賬系統旨在提高客户和商家的速度、安全性和易用性，幷包括一個商家門户，提供商家收到的付款的詳細交易和指標。我們的 系統還包括一個客户門户，購物者可以在其中跟蹤他們的付款，配置付款默認設置，並與各種 加密貨幣交易所和銀行連接，以方便向商家付款。商家可以集成獨特的彈出式用户界面 ，該界面允許客户直接從其電子商務結賬頁面付款，而無需重定向到其他網站或網頁。
當在商家網站上進行支付交易時，我們的 商家門户會立即更新。商家會收到交易通知 ，並可以查看交易詳細信息，包括進行交易的客户、交易金額和交易項目。 此信息將添加到商家儀錶板中，其中包括用於向該商家付款的各種加密貨幣的信息 ，以及商家作為付款收到的不同貨幣的信息 。除了各種指標外，商家還可以查看各種報告，並可以配置各種選項 ，包括結算選項。
使用RocketFuel支付解決方案的商家的客户 能夠在其在線門户中跟蹤他們的付款。他們還可以在一個整合的用户 門户中跟蹤他們向與RocketFuel支付技術集成的所有商家支付的款項 。他們目前可以連接到他們在Coinbase上的賬户，未來我們計劃增加對Binance、Kraken、Gemini和其他交易所的連接。他們還可以從任何加密貨幣錢包支付。顧客也可以從銀行賬户付款。這些 客户只需在商家結賬頁面上單擊1次、2次或3次，即可使用這些付款選項中的任何一種進行付款。默認情況下， 這些客户可以從數十種加密貨幣中進行選擇。
我們的 支付用户界面允許客户方便地使用多種加密貨幣 或通過銀行轉賬支付商家的產品或服務。用户界面顯示為獨立彈出窗口，允許創建新帳户 以及直接從加密交易所、加密錢包和銀行帳户付款，無需重定向到瀏覽器選項卡或頁面。此 可以集成為商家結賬頁面上的插件或瀏覽器擴展。我們目前正在開發的插件 將與WooCommerce、Shopify、Prestashop等流行的電子商務平臺集成。瀏覽器擴展 與Chrome、Chromium、歐朋公司、火狐和Edge等流行瀏覽器集成。支付界面專為網絡 和移動結賬體驗而設計。商家可以將RocketFuel支付界面與通過商家門户提供的軟件 開發工具包(SDK)集成到結賬頁面。 商家還可以使用應用編程接口(API)，以便更深入地集成到後端系統、ERP平臺和其他第三方平臺。
RocketFuel支付解決方案還包括完整的合作伙伴門户。這允許包括支付服務提供商(PSP)在內的各種合作伙伴 允許其商家接受超過120種加密貨幣的付款。向這些合作伙伴提供各種報告、圖表、 和實時指標，使他們能夠為其商家提供這一新優勢，同時能夠實時透明 合作伙伴、商家和最終客户之間的交易和客户互動。
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RocketFuel 還將推出一款完整的移動應用程序，允許在店內使用超過120種不同的加密貨幣進行購買。完整的RocketFuel解決方案 支持120多種加密貨幣，是多幣種(支持多種法定貨幣)，並且是多語言(支持多種國際語言 )。
RocketFuel支付解決方案在其執行過程中使用了多種區塊鏈，包括比特幣、以太等，支付 交易都存儲在這些區塊鏈中。此技術的一個顯著優勢是使用分佈式分類帳 技術區塊鏈存儲支付交易，使交易安全、透明且不可更改，從而為商家和購物者創造更大的價值和安全性，同時使基於RocketFuel技術的結賬更加簡單。
我們的 解決方案旨在通過移動應用在電子商務網站的結賬頁面和店內實施。該技術 還將用於不同的場景，包括支付服務、支付發票和其他支付策略。
RocketFuel結賬解決方案基於簡化的一到三次電子商務購物結賬流程。該系統 旨在與所有參與的商家在商家渠道之間進行相同的操作。電子商務商家可以對其 結賬協議進行編碼以支持我們的技術，並且商家將不再需要在其電子商務網站上管理複雜的結賬和支付網關 。同時，消費者能夠體驗到增強的數據保護機會和顯著的便利性 。
有了 RocketFuel結賬系統，消費者將不再需要在 每次想要在線購買時輸入信用卡信息或送貨詳細信息。付款和發貨信息將自動處理。使用RocketFuel支付解決方案，信用卡 數據將不再在網上共享、傳輸和公開。相反，支付將通過100%安全的加密貨幣傳輸 或區塊鏈上的直接銀行轉賬進行。
我們的 公司總部位於加利福尼亞州舊金山。
關鍵會計政策
我們的 重要會計政策在截至2021年3月31日的財務報表附註3中進行了説明，這些附註3包含在我們以Form 10-K格式提交的年度 報告中。與截至2021年3月31日的Form 10-K年度報告中描述的重大會計政策相比，在截至2021年12月31日的三個月和九個月期間，我們的重大會計政策沒有變化。 我們 對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於這些財務報表，這些財務報表 是根據美國公認的會計原則編制的。這些財務報表的編制 要求我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及相關或有資產和負債的披露的估計和判斷 。我們在持續的基礎上評估我們的估計。我們的估計基於歷史 經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了 對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在過去， 實際結果與我們的估計沒有太大差異。但是，在不同的 假設或條件下，結果可能與這些估計值不同。
運營結果
截至2021年12月31日的三個月與2020年12月31日的
收入
在截至2021年12月31日的三個月中，我們的收入為9,381美元，原因是確認了自2021年3月31日以來與客户執行合同相關的41,188美元遞延收入攤銷的9,381美元設置費用收入 。在截至2020年12月31日的三個月內，我們沒有產生任何收入，也尚未開始商業運營。
我們 預計未來的收入將繼續來自：(I)與實施我們的區塊鏈技術相關的費用；以及(Ii)按我們 商家客户賺取的交易收入的協商百分比計算的持續每日交易費。
研究和開發
截至2021年12月31日的三個月的研究和開發費用為288,631美元，而去年同期為18,864美元， 增加了269,767美元。增加的主要原因是聘用了合同開發人員，以及與聘用我們的全職首席技術官有關的工資支出 ，所有這些人都在持續開發和改進我們用於支付處理的區塊鏈技術 。
| 17 |
一般費用 和管理費
截至2021年12月31日的三個月的一般和行政費用為931,108美元，而去年同期為229,999美元，增加了701,109美元。增加的主要原因是：(I)與某些 訴訟費用和公開募股相關的法律費用；(Ii)與聘用某些關鍵管理人員相關的工資支出； 和(Ii)基於股票的薪酬。在截至2020年12月31日的三個月中，我們的訴訟相關法律費用、工資支出和基於股票的 薪酬支出總計203,332美元。
截至2021年12月31日的9個月與2020年12月31日的
收入
在截至2021年12月31日的9個月中，由於確認了自2021年3月31日以來與與客户執行合同相關的41,188美元遞延收入攤銷的21,256美元設置費用收入 ，我們記錄了21,256美元的收入。在截至2020年12月31日的9個月內，我們沒有產生任何收入，也尚未開始商業運營 。
我們 預計未來的收入將繼續來自：(I)與實施我們的區塊鏈技術相關的費用；以及(Ii)按我們 商家客户賺取的交易收入的協商百分比計算的持續每日交易費。
研究和開發
截至2021年12月31日的9個月的研究和開發費用為923,996美元，而去年同期為32,773美元， 增加了891,223美元。增加的主要原因是聘用了合同開發人員，以及與聘用我們的全職首席技術官有關的工資支出 ，所有這些人都在持續開發和改進我們用於支付處理的區塊鏈技術 。
一般費用 和管理費
截至2021年12月31日的9個月的一般和行政費用為2,676,535美元，而去年同期為544,014美元，增加了2,132,521美元。增加的主要原因是：(I)與某些 訴訟費用和公開募股相關的法律費用；(Ii)與聘用某些關鍵管理人員相關的工資支出； 和(Ii)基於股票的薪酬。在截至2020年12月31日的9個月中，我們的訴訟相關法律費用、工資支出和基於股票的 薪酬支出總計203,332美元，所有這些支出都發生在該期間的最後三個月。
流動性 與資本資源
2021年8月4日，我們與日內瓦Roth remark Holdings，Inc.簽訂了證券購買協議，該公司是一家經認可的投資者(“日內瓦 Roth”)，根據該協議，我們向日內瓦Roth出售了本金為130,000美元的可轉換本票(“票據”)。 票據的年利率為8%，到期日為2022年8月4日。
我們 有權在票據發行日期後的前180天內的任何時間預付票據，比率為：(A)票據未償還本金的110%，加上票據未償還30天內的利息，(B)票據未償還本金的115%，外加票據發行日期後第31天至60天之間的利息，(C)票據未付本金的120%，外加#年發行日期後第61天至150天之間的利息。及(D)票據未付本金的125% ，另加票據發行日期後第151至180日之間的利息。票據不得在發行日 之後的180天后預付。
日內瓦 Roth可在票據發行日期後180天開始的任何時間，將票據的未償還本金和利息轉換為我們普通股的股票，轉換價格相當於轉換日期前10個交易日我們普通股最低日成交量加權平均價格(VWAP)的65%。 Roth可以在票據日期後180天開始的任何時間將票據的未償還本金和利息轉換為我們普通股的股票，轉換價格相當於轉換日期前10個交易日我們普通股最低日成交量加權平均價格 (簡稱VWAP)的65%。我們同意保留一定數量的普通股 ，其數量等於轉換票據後可發行普通股數量的4.5倍 。
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票據規定了標準和慣例違約事件，例如未能在到期時根據票據及時付款、 未能及時遵守修訂後的1934年證券交易法、報告要求以及未能維持 場外交易市場的上市。一旦發生違約事件，票據的利率將提高至22%。該説明還包含慣常的 積極和消極公約。本附註包括在我們不遵守本附註的 條款的情況下，包括在本附註規定的 期限內，我們沒有在票據轉換時向日內瓦Roth發行普通股的情況下，應向日內瓦Roth支付的罰款和損害賠償。此外，在發生某些違約時，如票據所述，除票據項下的欠款外，我們還需支付日內瓦羅斯違約金 (在某些情況下包括票據金額的200%，在其他情況下包括等於票據金額150%的違約費用後日內瓦羅斯在票據完全轉換時可能發行的股票的價值)。
票據包括最惠國條款，該條款允許日內瓦羅斯有權修改票據，以便在未來的任何融資交易中提供任何更優惠的 條款，但某些有限的例外情況除外。
在 ，如果轉換會導致日內瓦羅斯及其關聯公司擁有超過4.99%的當時已發行普通股，則在任何時候，票據都不能轉換為我們普通股的股份。
我們 在2021年11月8日全額償還了日內瓦羅斯票據，日內瓦羅斯票據終止了。使用與最初相同的估值方法 ，嵌入式轉換功能在償還時的公允價值為116,023美元，導致截至2021年12月31日的三個月和九個月的衍生負債的公允價值分別為2,633美元和4,128美元。我們還確認了截至2021年12月31日的三個月和九個月的債務清償虧損15,076美元。在 2021年11月8日之前沒有轉換。
2021年11月4日，我們完成了6,666,667股普通股及配套認股權證的公開發行，以購買6,666,667股普通股，並籌集了500萬美元的毛收入。為了繼續開發我們的產品並執行我們的業務計劃，我們將需要額外的資金。 但是，不能保證我們將成功籌集到繼續運營和執行業務計劃所需的額外 資金。未來任何潛在的股權或債務證券出售可能會 導致我們的股東被稀釋，我們不能確定是否會有額外的公共或私人融資，金額 或以我們可以接受的條款，或者根本不能。如果我們需要籌集更多資金，但無法獲得此類融資，我們 可能需要推遲、縮小或取消我們運營或業務開發活動的一個或多個方面。
截至2021年12月31日，我們的總資產為3,578,577美元，總負債為180,040美元。相比之下，2021年3月31日的總資產為815,331美元，總負債為190,305美元。截至2021年12月31日，我們的資產包括3,504,914美元現金、16,325美元應收賬款 以及57,338美元預付和其他流動資產。與2021年3月31日相比，資產增加的原因是從公開募股獲得的收益 ，額外的客户銷售合同，以及由於業務活動增加而增加的預付費和其他增加 。截至2021年12月31日，我們的負債包括137,683美元的應付帳款和應計 費用，22,426美元的應付關聯方和19,931美元的遞延收入。與2021年3月31日相比，負債減少是因為向關聯方支付了應付款項，應付賬款和應計費用的減少被客户銷售合同遞延收入的增加抵消了 。
截至2021年12月31日，我們的營運資本為3,398,537美元，股東權益為3,398,537美元，而截至2021年3月31日的營運資本為625,026美元，股東權益為625,026美元。在截至2021年12月31日的9個月中，營運資金增加了，這主要是由於公開募股的現金收益。股東權益因公開發行而增加， 被截至2021年12月31日的營業虧損所抵消。
截至2021年12月31日，我們的現金為3,504,914美元，而截至2021年3月31日，我們的現金為800,331美元。
在截至2021年12月31日的9個月內，我們有2,669,886美元的淨現金用於經營活動，這主要包括 我們的淨虧損3,612,307美元，(Ii)衍生負債的公允價值變化4,128美元，(Iii)預付的 和其他流動資產增加52,338美元，主要用於法律費用預留，以及(Iv)應付賬款減少13,049美元{br經營活動中使用的現金流被以下各項部分抵消：(I)根據2018年股票期權計劃授予的與股票期權相關的978,317美元的股票補償 以及向兩個客户發行普通股 ，因為他們是我們區塊鏈技術的早期採用者 ；(Ii)應付可轉換票據的清償虧損 15,076美元；(Iii)攤銷債務折扣22,084美元，以及(Iv)增加9,931美元這包括我們的淨虧損576,787美元，並被(I)162,000美元的股票補償所抵消，這與向顧問發行150,000股我們的普通股 以代替現金支付服務有關；以及(Ii)與員工股票期權授予相關的164,217美元，以及增加 應付賬款和應計費用17,238美元。
在截至2021年12月31日的9個月內，我們通過融資活動提供的現金淨額為5,374,469美元，原因是在公開發行中發行普通股和認股權證的淨收益 為5,407,501美元，可轉換應付票據的淨收益為126,250美元，減去償還應付可轉換票據的159,282美元。在截至2020年12月31日的9個月中，我們通過融資活動提供了淨現金828,750美元，這是以每股1.00美元的價格向私人投資者發行普通股的淨收益828,750美元的結果。
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我們的 財務報表是在我們是一家持續經營的公司的基礎上編制的，它考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償 。在截至2021年12月31日的9個月中，我們報告淨虧損3,612,307美元，其中包括978,317美元的非現金股票薪酬和2,669,886美元的經營活動中使用的現金流。 因此，管理層認為我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。
承付款
截至2021年12月31日，我們 沒有任何長期承諾。
後續 事件
為了 重新激勵和留住員工，我們的董事會於2022年1月11日(“生效日期”)批准了 自生效日期起根據我們的2018年股票激勵 計劃(“計劃”)發行和發行的所有股票期權的一次性股票期權重新定價(“重新定價”)。
董事會在採用重新定價時考慮了多個因素，包括：
| ● | 我們的大多數 競爭對手和與我們競爭員工的公司都是私營公司，它們能夠以非常低的或象徵性的行權價提供股票期權 。作為一家上市公司，我們以低於普通股當前市場價格的行權價 發行股票期權是不切實際的。因此，當我們的員工收到競爭對手提供的就業機會時，我們處於競爭劣勢 。 | |
| ● | 我們 相信我們的員工目前獲得的薪酬(包括獎金)處於市場利率的低端。 因此，我們很容易受到員工跳槽到薪酬更高的職位的影響，特別是當他們的期權行權價格超過我們普通股的當前市場價格 時。 | |
| ● | 由於 我們只有六名關鍵員工，我們認為他們中的任何一人的流失都會大大推遲我們業務計劃的實施。 這對我們不利。 | |
| ● | 許多 正在重新定價的期權中有很大一部分當前未授予。 |
根據重新定價，每個相關期權(定義見下文)的行使價降至每股0.33美元，相當於我們普通股在生效日期前五天的成交量加權平均收盤價，如場外交易市場(OTCQB Market)所報告。 相關期權是截至生效日期未償還的5,597,970份期權(既得和未獲授)，包括高級管理人員和董事持有的期權 和董事持有的期權。 相關期權的行使價降至每股0.33美元，等於生效日期前五天我們普通股的成交量加權平均收盤價。
我們 將從截至2022年3月31日的 季度開始記錄重新定價的影響(這將是對期權剩餘條款的運營費用)。費用是非現金的，是股權中性的，管理層認為不會對我們的經營活動產生實質性的 影響。
表外安排 表內安排
截至2021年12月31日 ，我們沒有任何表外安排對我們當前或未來的財務狀況、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生或可能產生重大影響 。
新冠肺炎對我們業務的影響
新冠肺炎大流行已經並可能繼續造成重大的經濟混亂，儘管在疫苗的開發和分發方面取得了進展 。它已經擾亂了全球旅行、供應鏈和勞動力市場，並對全球商業活動產生了不利影響。新冠肺炎、其變體的演變、其潛在的長期經濟影響，以及政府當局和企業採取的任何應對措施的有效性，以及為全球人口接種疫苗的各種努力的有效性，仍然存在相當大的不確定性。 旅行限制、非必要業務的運營時間限制和/或關閉，以及其他 遏制新冠肺炎傳播的努力已嚴重擾亂了全球商業活動，這些 中斷將於何時完全平息尚不確定。
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新冠肺炎疫情對我們客户和潛在客户的業務以及未來運營的影響仍然存在重大不確定性 。儘管我們截至2021年12月31日的9個月的總收入沒有受到新冠肺炎的實質性影響，但我們相信，在疫情的影響完全消退 和當前的宏觀經濟環境大幅恢復之前，我們的收入在未來可能會受到負面影響。與新冠肺炎相關的不確定性還可能導致我們在財務報表中用作估計和假設基礎的財務預測的波動性增加 。我們調整了 我們的運營，以應對這種不確定且快速變化的形勢帶來的挑戰，包括為我們的員工建立遠程工作安排 ，限制非必要的商務旅行，取消或將我們的客户、員工和行業活動在可預見的未來 轉為僅限虛擬的形式。我們沒有從我們開展業務的國家/地區提供的各種救濟方案中獲得任何政府援助 。
新冠肺炎疫情的影響 可能在未來一段時間內對我們的業務產生負面影響，包括但不限於：我們的客户開展業務、購買我們的產品和服務以及及時付款的能力受到限制 消費者支出;;延期採購決定;延遲諮詢服務實施;勞動力短缺，以及由渠道合作伙伴推動的產品許可收入減少 。我們將繼續積極監測對我們 業務、經營業績和財務狀況的影響的性質和程度。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
第 項4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層的參與和監督下，我們的首席執行官和首席財務官 根據評估得出的結論是，我們根據交易法 第13a-15(E)和15d-15(E)規則定義的披露控制程序截至2021年12月31日無效，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在以下期限內被記錄、處理、彙總和報告：(I)在美國證券交易委員會規定的期限內記錄、處理、彙總和報告包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。根據這項評估，我們的管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效，原因是(I)由於人員有限， 財務和會計職能職責分工不足；(Ii)公司治理政策不充分。在未來， 受營運資金限制，我們打算採取適當和合理的步驟進行改進，以彌補這些不足之處。
財務報告內部控制變更
在與本報告相關的財務期內，我們對財務報告的內部控制(該術語在交易所 法案下的規則13a-15(F)中定義)沒有發生任何已對或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。 我們對財務報告的內部控制。
內部控制有效性的固有限制
控制系統，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保內部控制系統的目標得以實現。由於任何內部控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能 絕對保證已檢測到公司內的所有控制問題(如果有)。
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第 部分II.其他信息
第 項1.法律訴訟
除以下所述的 以外，我們不是任何未決法律程序的對象；據管理層所知，目前沒有任何聯邦、州或地方政府機構考慮對我們提起訴訟 。此外，據管理層所知，董事或高管不參與任何與我們有利害關係的行動。
2020年10月8日，我們向美國加州中區地區法院提起訴訟，起訴我們的前董事和首席技術官約瑟夫·佩奇(Joseph Page)。2021年1月13日，此案移交給美國內華達州地區法院拉斯維加斯分部。訴訟原因包括聯邦和加利福尼亞州法律下的證券欺詐；欺詐、違反受託責任、 加州法律下的疏忽失實陳述和不當得利；以及違反加州商業和職業法規§17200 等。
我們 正在尋求禁令和聲明救濟以及至少510萬美元的損害賠償。2019年5月29日，佩奇先生辭去了我們 董事會的職務。他辭職後，我們聘請了獨立的專利律師來審查我們的專利申請。在審查過程中， 我們發現一些應用程序及其分配給我們的任務中存在某些不足之處。我們確定所有應用程序 都已放棄。基於這次審查，我們決定向美國專利商標局重新提交我們的三份申請， 我們在2020年5月這樣做了。我們相信，新提交的三個專利申請涵蓋和/或披露的主題與我們在五個原始專利申請中披露的 相同。在這種情況下，我們的權利可能受制於在原始申請日期之後提出的任何中間專利申請 。在訴訟中，我們指控佩奇先生在他 將專利轉讓給他控制的私人公司RBC時就知道放棄了，而當我們 收購RBC以換取我們的普通股時，他沒有向我們披露放棄的情況。2021年9月，佩奇先生自願駁回了針對 股東的所有反訴。我們打算大力反駁這些指控。
2021年3月2日，我們向美國紐約南區地區法院提起訴訟，指控Ellenhoff Grossman&Schole LLP(簡稱EGS)玩忽職守、玩忽職守、違約和違反受託責任。EGS在業務合併之前代表加拿大皇家銀行 ，在業務合併結束後至2019年8月代表我們。在針對佩奇先生的訴訟 中，他聲稱他向EGS合作伙伴提供了專利申請已被放棄的信息，而EGS未能將這一事實通知加拿大皇家銀行和我們。我們正在尋求損害賠償和退還之前支付的律師費。
第 1A項。風險因素
連同以下風險因素，我們在截至2021年3月31日的10-K表格年度報告中確定的風險因素繼續 對公司未來的經營業績和財務狀況構成最重大的風險，無需進一步 修改或修訂。
我們 沒有任何獨立董事，可能無法任命任何合格的獨立董事。
目前， 董事會成員是格特·芬克(Gert Funk)、班尼特·揚科維茨(Bennett Yankowitz)和彼得·詹森(Peter Jensen)，根據國家證券交易所規則，他們都不是 定義的“獨立人士”。因此，董事會的所有決策將由不被視為獨立董事的人員作出。 如果我們尋求將我們的普通股在全國證券交易所上市，我們將需要董事會中的大多數成員是獨立的，但我們可能找不到有資格進入我們董事會的獨立董事 ，他們願意服務。我們目前沒有審計委員會，也沒有建立對我們的管理 和內部控制的獨立監督。因此，我們面臨因與我們的財務報表或其他披露有關的 錯誤或欺詐而導致的重大錯誤陳述或遺漏的風險，並且可能無法及時或根本不被發現。如果我們的內部控制存在 缺陷或弱點，我們可能會因錯誤或欺詐導致的錯誤陳述 而誤報財務結果或造成重大損失。這些錯誤陳述或欺詐行為還可能導致我們的公司價值縮水，投資者對我們失去信心 。
適用於互聯網和我們業務的政府法規和行業標準的變化可能會減少對我們技術和服務的需求 或增加我們的成本。
適用於互聯網通信、商業和廣告的法律法規正變得越來越普遍。這些法規可能會 增加在互聯網上開展業務的成本，並可能降低對我們的技術和服務的需求。在美國 已頒佈關於版權、發送未經請求的商業電子郵件、用户隱私、搜索引擎、互聯網跟蹤技術、直銷、數據安全、兒童隱私、定價、抽獎、促銷、 知識產權所有權和侵權、商業祕密、加密技術出口、税收和可接受內容以及 商品質量的聯邦和州法律。今後可能會通過其他法律法規。美國以外的法律法規(包括與隱私和個人信息使用相關的法律法規)也在迅速變化，這可能會使我們難以遵守此類法律法規 ，並可能對我們的國際擴張能力產生負面影響。這項立法可能：(I)阻礙互聯網使用的總體增長 ；(Ii)降低互聯網作為通信、商業和廣告媒體的接受度；(Iii) 減少我們的收入；(Iv)增加我們的運營費用；或(V)使我們承擔重大債務。
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參議院於2021年8月通過的基礎設施法案H.R. 3684包含一項關於向美國國税局(Internal Revenue Service)報告加密貨幣交易的條款 。根據參議院版本的法案，經紀人必須向美國國税局(Internal Revenue Service)報告數字資產交易。 參議院的法案還擴大了經紀人的定義，將其包括在內，包括“(出於考慮)負責代表另一個人定期提供實現數字資產轉讓的任何服務的任何人。”眾議院正在審議這項法案，目前還不清楚該法案是否會在眾議院獲得通過或以其他方式簽署成為法律。目前也不清楚參議院法案中通過的加密貨幣報告條款是否會保留在眾議院法案中，還是會以某種方式進行修改。如果該條款成為 法律，RocketFuel可能有義務根據該條款向國税局報告數字資產交易 。
第 項2.股權證券的未登記銷售
我們 根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的條例D和S， 聲稱以下交易的證券銷售和發行免於註冊 ，因為此類銷售和發行(I)不涉及公開發行，或(Ii)向非美國人進行，並以其他方式遵守根據證券法 頒佈的第903條規則，或(Iii)根據證券法頒佈的第701條進行。因為它們是根據規則701規定的書面補償計劃或與補償有關的書面合同 提供和出售的。我們依據第4(A)(2)節和/或法規D購買未註冊證券的所有購買者 均表示他們是根據證券法定義的認可投資者 。我們要求豁免的依據是：(A)每宗交易中的購買者均表示，他們 僅打算收購證券用於投資，而不是為了分銷，他們或者收到了關於註冊人的充分信息，或者可以通過就業或其他關係獲得這些信息，以及(B)在此類交易中發行的股票上貼上了適當的 圖例。
2021年10月11日，我們與特拉華州有限合夥企業Triton Funds，LP(不相關的第三方Triton Funds，LP)達成協議，修訂日期為2021年2月25日的普通股購買協議(CSPA)。根據CSPA，Triton 同意在承諾期內(截止到2022年12月31日)通過購買我們的普通股最多投資100萬美元。在承諾期內，我們可以自行決定向Triton遞交購買通知，説明我們打算出售給Triton的 股票的金額，每個購買通知不超過500,000美元。根據經修訂的CSPA下的購買通知 ，擬購買的普通股數量乘以(I)1.00美元(從 $1.65)或(Ii)普通股在購買截止日期 前15個工作日內的最低收盤價的80%(80%)中較大者的數量乘以(I)$1.00(由 $1.65)或(Ii)普通股最低收盤價的80%(80%)中的較大者乘以購買結束日 前15個工作日內普通股的最低收盤價。每次購買的截止日期為相應購買通知日期後的五個工作日。
關於CSPA的修正案，我們還修改了向Triton發出的認股權證。經修訂後，認股權證將於 分期購買1,300,000股本公司普通股(“認股權證”)(根據CSPA由800,000股增至“認股權證”)，行使價相等於(I)每股1.00美元(由1.65美元改為1.65美元)及(Ii)普通股於行權日前90個歷日內平均收市價 的80%(80%)兩者中較大者(可予調整)。認股權證將於2026年2月25日終止 。
2021年5月5日，Triton行使了50,000份認股權證，總收購價為82,500美元(合每股1.65美元)。修訂後，仍有1,250,000 份認股權證未行使。
2021年11月4日，我們完成了6,666,667股普通股的公開發售(“發售”)，每股票面價值0.001 美元(“普通股”)和購買6666,667股普通股的認股權證(“普通權證”)。 1股普通股和隨附的普通股認股權證的合併收購價為0.75美元。此次發行是根據最初於2021年10月22日提交給美國證券交易委員會(SEC)的有效 表格S-1註冊聲明(文件編號333-260420)進行的，隨後進行了修訂，並於2021年10月28日宣佈生效。
普通權證可立即按每股普通股0.75美元的行使價(“行權價”)行使， 須按普通權證條款作出調整。認股權證的行使期為五年半，自最初行權之日起計 。
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於2021年11月1日，就是次發售，吾等與若干機構投資者訂立證券購買協議(“購買協議”) 。購買協議規定了上述經濟條款，幷包含對我們的慣常陳述 和擔保，以及公司的某些賠償義務和對我們的持續契約。此外，根據 購買協議，吾等同意在發售結束後90天內不發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物 ，但某些 豁免發行除外。此外，我們還同意在發售結束日期後的兩年內，不(I)發行 或同意以轉換價格發行可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股的股票或債務證券， 與我們普通股的交易價格浮動的行權價或交換價，或在 發生特定事件時可能在發行後進行調整的行權價或交換價，或(Ii)達成任何協議，包括股權信用額度，根據該協議，我們可以發行證券 本協議不適用於吾等根據在90天禁售期屆滿後可能與發售的配售代理訂立的市場發售安排 發售普通股的發售、發行或出售。
在扣除配售代理費和其他發售費用，並不包括行使普通權證所得收益 (如果有的話)後，我們從此次發行中獲得的 淨收益約為437萬美元。我們打算將此次發行的淨收益 用於一般企業用途，併為我們的持續運營和業務擴張提供資金。
關於此次發行，根據吾等與H.C.Wainwright&Co.，LLC(以下簡稱“Wainwright”)於2021年9月20日及2021年10月28日訂於2021年9月20日及2021年10月28日經修訂的訂約函(“聘書”)，吾等向Wainwright (I)支付相當於吾等在交易中出售證券所得總收益總額8.0%的總現金費用 及(根據聘書，吾等還向Wainwright或其指定人 發出認股權證，購買最多533,333股普通股(佔發售中售出的普通股總數的8.0%)(“配售代理權證”)。配售代理認股權證與 認股權證的條款大致相同，不同之處在於配售代理認股權證自購買協議日期起可行使五年，且 行使價相當於發售中普通股每股收購價的125%，或每股0.9375美元。
根據1933年證券法的D和S條例，這項 交易免於註冊。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
項目 5.其他信息
沒有。
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物品 6.展品
展品 不是的。 |
描述 | |
| 3.1 | RocketFuel BlockChain，Inc.目前有效的公司章程的一致副本-通過參考2021年10月20日提交的表格S-1註冊聲明修正案的附件3.1併入。 | |
| 3.2 | 修訂和重新修訂的章程-通過引用附件2.1合併到2018年6月9日提交的表格8-K。 | |
| 10.1 | 公司、RocketFuel區塊鏈公司、Joseph Page、Gert Funk、PacificWave Partners Limited、PacificWave Partners UK Ltd和Saxton Capital Ltd之間的貢獻協議，日期為2018年6月27日-通過引用附件2.1合併到2018年6月29日提交的8-K表格。 | |
| 10.2 | 日內瓦Roth Rmark Holdings，Inc.和RocketFuel BlockChain，Inc.之間的證券購買協議，日期為2021年8月4日-通過引用附件10.1併入，形成於2021年8月10日提交的8-K表格。 | |
| 10.3 | 日內瓦Roth Rmark Holdings，Inc.和RocketFuel BlockChain，Inc.之間13萬美元的可轉換本票，日期為2021年8月4日-通過引用附件10.2併入，形成2021年8月10日提交的8-K表格。 | |
| 10.4 | 修訂和重新簽署了2021年9月14日公司與G Kapital APS之間的認購協議-通過引用附件10.1合併到2021年9月15日提交的8-K表格。 | |
| 10.5 | 2021年10月11日普通股購買協議和認股權證修正案-通過引用附件10.1合併到2021年10月14日提交的表格8-K。 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302節頒發的首席執行官證書 。 | |
| 31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發首席財務和會計官證書 。 | |
| 32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書 。 | |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證書 。 | |
| 101.INS | XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | XBRL Taxomony擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 101.DEF | XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔。 |
| 25 |
簽名
根據修訂後的1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告 由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
| RocketFuel 區塊鏈，Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/ 彼得·M·延森 | |
| 彼得·M·延森(Peter M.Jensen) | ||
| 首席執行官 | ||
| (首席執行官 ) | ||
| 由以下人員提供： | /s/ Bennett J.Yankowitz | |
| 班尼特·J·揚科維茨(Bennett J.Yankowitz) | ||
| 首席財務官 | ||
| (負責人 財務會計官) | ||
| 日期： 2022年2月22日 | ||
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