附錄 10.1

證券購買協議

本證券購買 協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2022年2月21日，由彩星科技股份有限公司、總部位於紐約州紐約世貿中心7號4621室的開曼羣島公司（以下簡稱 “公司”）、 以及本文件所附買家名單上列出的每位投資者（個人、“買方”）及合稱， “買家”）。

演奏會

答：公司和每位買家 希望根據經修訂的F-3表格上目前有效的上架登記聲明進行本次交易，購買（i）已購買的股份（定義見下文）和（ii）認股權（定義見下文），該聲明包含約3億美元的未分配證券， 包括普通股（定義見下文）和購買據此註冊的普通股的認股權證（註冊號33253-253）6508) （“註冊聲明”），該註冊聲明已根據該聲明被宣佈生效包括經美國證券交易委員會（“SEC”）修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）。

B. 每位買家希望購買 且公司希望根據本協議中規定的條款和條件出售 (i) 買方名單第 (3) 列中買方姓名對面列出的普通股總數（所有買家的總金額應為25,000,000股普通股，在此統稱為 “已購股份”），以及 (ii) 最初的認股權證 收購的普通股總數不超過買家名單第 (4) 欄中該買家姓名對面的普通股， ，作為附錄A（“認股權證”）（ 統稱為 “認股權證”）所附的證書即為證。

C. 購買的股票、 認股權證和認股權證在此統稱為 “證券”。

協議

因此，現在，考慮到此處所和其中包含的共同契約 ，以及出於其他善意和有價值的報酬，以及特此確認的 的收到和充足性，公司和每位買家特此同意如下：

(a) 購買 份購買的股票和認股權證。在滿足（或豁免）下文第 6 節和第 7 節規定的條件的前提下， 公司應向每位買家發行和出售，每位買家同意在 截止日期（定義見下文）（A）購買者名單第 (3) 欄中買方姓名 對面列出的購買股份總數，以及 (B) 認股權證最初收購的認股權證數量不超過買家名單第 (4) 欄中該買家姓名對面的 。

(b) 閉幕。買方購買購買的股票和認股權證的 完成（“收盤”）應在Hunter Taubman Fischer & Li LLC的 辦公室或雙方商定的其他地點進行。 收盤的日期和時間（“截止日期”）應為紐約時間上午10點，即滿足或免除下文第6和7節中規定的收盤條件的第一個（第一個）工作日（定義見下文 ）（或公司與每位買家共同商定的其他日期）。此處使用的 “工作日” 指除 星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行保持 關閉的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，不得將商業銀行視為 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要 員工” 或任何其他類似的命令或限制，或根據任何 政府機構的指示關閉任何實體分支機構，只要電子資金即可 紐約市商業銀行的轉賬系統（包括電匯）通常在當天開放供客户使用。

(c) 購買 價格。購買的股票和每位買家將要購買的認股權證的總購買價格（ “購買價格”）應為 買家附表第 (5) 欄中該買家姓名對面列出的金額。

(d) 付款方式； 交貨。在截止日期，(i) 每位買家應按照 和資金流通知書（定義見下文）通過電匯方式向公司支付購買的股份 和將在收盤時向該買家發行和出售的認股權證支付各自的購買價格 （“DVP”），或通過與公司或其指定人的 “交貨與付款” （“DVP”）和解（減去，見就主要買家而言，根據第 4 (j) 款和 (ii) 項扣留的款項 公司應 (A) 使 Transhare Corporation（以及隨後通過存託信託公司（“DTC”）快速自動 證券轉賬計劃進行的任何轉賬 代理人（“過户代理”），將買家名錄第 (3) 欄中買家姓名對面的 通過其在託管人的存款/提款存入該買家或其指定人在DTC的餘額 賬户系統或通過 DVP，並且 (B) 根據 向每位買家交付一份認股權證，該買家有權最初獲得該認股權證認股權證總數如買家名單第 (4) 欄中買家姓名對面 所示，在每種情況下，均代表公司正式簽署，並以該買家或其指定人的名義註冊 。

(e) 結算前期內的銷售。儘管本協議有相反的規定，但如果在公司和適用買家執行本 協議之時或之後的任何時候，包括收盤前一段時間（ “結算前期”），該買家向任何人出售（不包括 法規 SHO 第 200 條所定義的 “賣空”）。在收盤時 （統稱為 “結算前購買的股份”），該買家應根據本協議自動向該買家（不含任何 此類買方（或公司）必須採取的其他行動）被視為無條件有義務購買，並且公司 應被視為無條件有義務在收盤時向該買家出售此類結算前購買的股份；前提是， 公司在收到本協議項下結算前購買的股票的 收購價之前，不得要求該公司向該買家交付任何結算前購買的股份；並進一步前提是公司特此承認並且 同意上述內容不得構成該買家的陳述或承諾，即在 結算前期內，該買家是否應向任何人出售任何已購買的股份，以及該買家出售任何 股票的任何此類決定應由該買家自行決定在該買方選擇進行任何此類出售（如果有 ）時做出。

截至本文發佈之日和截止日期，每位買家單獨向公司陳述和保證， 僅就自己而言：

(a) 組織； 權限。此類買方是按照 其組織司法管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好的實體，擁有必要的權力和權限來進行和完成其作為當事方的 交易文件（定義見下文）所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和 項下的義務。

(b) 有效性； 執行。本協議已代表該買方獲得正式有效的授權、執行和交付， 構成該買家的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行， 除非這種可執行性可能受到一般衡平原則的限制，也可能受到適用破產、破產、 重組、暫停、清算和其他與適用的 信用執行有關或普遍影響的類似法律的限制的權利和補救措施。

(c) 無衝突。 此類買家執行、交付和履行本協議以及該買方完成此處設想的交易 不會 (i) 導致違反該買方的組織文件，(ii) 與該買家發生衝突或 構成違約（或經通知或延遲或兩者都將成為違約的事件），也不會授予他人任何 終止權、修正權、加速或取消該買家是 一方的任何協議、契約或文書，或 (iii) 導致違反適用於此類買家的任何法律、法規、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券 法律），除非上述第 (ii) 和 (iii) 款適用於此類衝突、違約、權利或 侵權行為，這些衝突、違約、權利或 侵權行為不可能單獨或總體上對該買方履行其義務的能力產生重大不利影響。

(d) 2021年9月投資者的參與權 。根據 簽訂的2021年9月24日特定證券 購買協議（“9月SPA”）以及公司與9月投資者之間的某一證券 購買協議（“9月SPA”）參與公司證券發行的該買家承認，僅就本協議所考慮的交易而言，9月 SPA第4（q）節中規定的參與權被視為放棄，否則將保持 的全部效力和效果...

(e) 根據 根據9月最高法案發行的認股權證。除9月投資者以外的此類買家承認，與執行本協議有關， 應根據9月認股權證第2節中規定的相關反稀釋條款，對根據9月SPA向9月投資者發行的共計22,138,448股普通股（“9月認股權證”） 的行使價進行調整。

公司向每位買家陳述並 保證，截至本文發佈之日和截止日期：

(a) 組織和 資格。公司及其每家子公司均為按其成立所在司法管轄區的法律正式組建、有效存在和良好地位的實體，擁有擁有其 財產並按目前正在開展和擬議開展的業務開展業務所必需的權力和權限。公司及 其每家子公司都具有開展業務的外國實體的正式資格，並且在 其財產所有權或所經營業務的性質要求此類資格的每個司法管轄區都信譽良好，除非 不具備這種資格或信譽良好不會產生重大不利影響（定義見下文 ）。在本協議中，“重大不利影響” 是指對以下方面產生的任何重大不利影響：（i）公司或任何子公司 的業務、財產、資產、負債、運營（包括其業績）、狀況（財務或其他方面）或前景 ，（br}）個人或整體而言，（ii）此處或任何其他 交易文件或將要簽訂的任何其他協議或文書中設想的交易特此或隨函附上或 (iii) 公司或其任何子公司 的權限或能力履行任何 交易文件（定義見下文）下各自的任何義務。除附表3 (a) 中規定的人員（定義見下文）外，公司 沒有子公司。“子公司” 是指公司（A）直接或間接擁有 已發行股本或持有該人的任何股權或類似權益，或（B）控制或經營 的全部或任何部分 的業務、運營或管理的任何個人，此處將上述各項單獨稱為 “子公司”。

(b) 授權； 執法；有效性。公司擁有必要的權力和權限，可以簽訂和履行本協議 和其他交易文件規定的義務，並根據本協議及其條款發行證券。公司執行和交付 本協議和其他交易文件，以及公司完成本協議及因此而計劃進行的交易（包括但不限於發行已購買股份、發行認股權證以及為發行和發行可在行使認股權證時發行的認股權證預留 ）已獲得公司 董事會的正式授權和（除外）向美國證券交易委員會提交註冊要求的招股説明書補充文件根據1933年法案（“招股説明書補充文件”）第424（b）條 提出的聲明，該聲明補充了構成 註冊聲明（“招股説明書”）和任何州證券機構可能要求的任何其他文件一部分的基礎招股説明書） 公司、其董事會或股東或其他管理機構無需進一步申報、同意或授權。本協議已由公司正式簽署並交付，其他交易文件也將在收盤前交付 ，每份文件均構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據公司各自的 條款對公司強制執行，除非這種可執行性可能受到一般權益原則或適用的破產、破產、重組、 暫停、清算或與之有關或普遍影響的類似法律的限制強制執行適用的債權人權利和 補救措施，以及除非獲得賠償和繳款的權利可能受到聯邦或州證券法的限制。“交易 文件” 統指本協議、購買的股份、認股權證、不可撤銷的轉讓代理指令 （定義見下文）以及本協議任何一方就本協議及由此設想的交易訂立或交付的與 相關的每項其他協議和文書，可能會不時修改。

(c) 發行 證券；註冊聲明。購買的股票和認股權證的發行已獲得正式授權，在發行 和根據交易文件條款付款後，應有效發行、全額支付且不可評估， 不受所有優先權或類似權利、抵押權、缺陷、索賠、留置權、質押、費用、税款、優先拒絕權、 抵押權、擔保權益和其他抵押權（統稱 “留置權”），涉及其發放 。截至收盤時，公司應從其正式授權的股本中預留不少於行使認股權證時可發行的最大 普通股數量的150％（不考慮對行使認股權證中規定的任何限制）。在根據認股權證行使權證後，認股權證在發行時將有效 發行，全額支付，不可評估，並且不受與發行權證有關的所有優先權或類似權利或留置權， 持有人有權享有賦予普通股持有人的所有權利。公司發行的證券 是根據1933年法案註冊的，證券是根據註冊聲明發行的，所有證券 均可自由轉讓並由每個買家不受限制地自由交易，無論是通過註冊還是通過一些 豁免。註冊聲明有效，可用於根據該聲明發行證券， 公司尚未收到任何通知，表明美國證券交易委員會已發佈或打算髮布有關注冊 聲明的停止令，也沒有收到任何通知，表明美國證券交易委員會已暫時 或永久暫停或撤回註冊聲明的有效性，或者打算或已經以書面形式威脅這樣做。 註冊聲明下的 “分配計劃” 部分允許按照本協議以及其他交易 文件的設想發行和出售證券。收到證券後，每位買家都將擁有證券的良好且可出售的所有權。 註冊聲明及其中包含的任何招股説明書，包括招股説明書和招股説明書補充文件，在所有 重大方面均符合經修訂的1933年法案和1934年《證券交易法》（“1934年法案”）、美國證券交易委員會據此頒佈的規則和條例以及所有其他適用的法律和法規的要求。在 註冊聲明及其任何修正案生效時、在本協議生效之日以及根據1933年法案第430B (f) (2) 條被視為 生效之日，註冊聲明及其任何修正案均符合 ，將在所有重大方面符合 1933 年法案的要求，並且過去和將來都不會包含任何關於重要事實的不真實陳述 省略陳述其中要求陳述或使其中陳述不具誤導性的任何必要實質性事實。招股説明書及其任何修正案或補充（包括但不限於招股説明書補編），在招股説明書或其任何修正案或補充文件發佈之時和截止日期，已編制， 將在所有重大方面遵守1933年法案的要求，過去和將來都不會包含任何不真實的 重大事實陳述或遺漏陳述重要事實這是必要的，以便根據發表聲明時的情況 作出不具誤導性的陳述。公司符合1933年法案使用F-3表格 發行和出售本協議和其他交易文件所設想的證券的所有要求，並且 並未根據1933年法案第401（g）（1）條向公司通報任何反對使用註冊聲明形式的異議。註冊聲明符合1933年法案第415 (a) (1) (x) 條中規定的要求。在 提交註冊聲明，稱公司或其他發行參與者就任何證券提出了善意要約（根據1933年法案第164（h）（2）條 的含義）之後，公司過去和現在都不是 “不合格的 發行人”（定義見1933年法案第405條）。公司（i）沒有分發任何與要約或出售任何證券有關的發行材料，（ii）除非買方持有任何證券，否則在每個 案例中，除註冊聲明、招股説明書或招股書外，不得向任何買家或由任何買家（如果需要）分發任何與要約或出售任何證券有關的任何 發行材料 Tus 補充劑。

(d) 無衝突。 公司執行、交付和履行交易文件以及公司完成本文及因此而設想的 筆交易（包括但不限於購買的股票、認股權證和 認股權證的發行以及認股權證的發行預留）不會 (i) 違反 協會章程（定義見下文）（包括但不限於任何其中包含指定證書）、 協會備忘錄（定義見下文），公司或其任何子公司的成立證書、組織章程、章程或其他 組織文件，或公司或其子公司任何 的任何股本或其他證券，(ii) 在任何方面與 衝突或構成違約（或經通知或延遲或兩者兼而有之， 將成為違約的事件），或賦予他人任何終止權，修改、加速或取消公司或其任何成員簽訂的任何 協議、契約或文書子公司是一方，或者（iii）導致違反適用於公司或其任何子公司的任何 法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括但不限於外國、聯邦和州證券法以及 條例和納斯達克資本市場（“主要市場”）的規章制度，包括所有 適用的外國、聯邦和州法律、規章和條例）br} 公司或其任何子公司的任何財產或資產都受到約束或影響。

(e) 同意。 公司和任何子公司均無需獲得任何政府實體（定義見下文）或任何 監管機構或任何 監管機構或任何 監管機構或自律機構的同意、授權或命令，也無需向（向美國證券交易委員會提交招股説明書補充文件、向納斯達克資本 市場提交LAS表格以及任何州證券機構可能要求的任何其他申報除外）或進行任何備案或 登記任何其他人，以供其執行、交付或履行其根據或設想的任何 項下的 義務交易文件，在每種情況下，均符合本協議或其中的條款。根據前一句 ，公司或任何子公司必須獲得的所有 同意、授權、命令、申報和註冊在截止日期當天或之前已經或將要獲得或生效，公司及其任何 子公司都不知道任何可能阻止公司或其任何子公司獲得 或進行任何註冊的事實或情況，或交易文件所考慮的申報。公司 並未違反主要市場的要求，也不知道任何可能合理導致 在本協議簽訂之日後的十二（12）個月內將普通股退市或暫停交易的事實或情況；但是， ，前提是公司最新的20-F表年度報告包含持續經營限制。“政府 實體” 指任何國家、州、縣、市、鎮、村、區或其他任何性質的政治司法管轄區， 聯邦、州、地方、市、外國或其他任何性質的政府、政府或準政府機構（包括任何政府機構、分支機構、部門、官員或實體以及任何法院或其他法庭）、跨國 組織或機構；或行使職權的機構，或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、 監管或徵税權力或權力上述任何內容的任何性質或工具，包括由政府或公共國際組織或上述任何機構擁有或控制的任何實體或 企業。

(f) 關於買方購買證券的確認 。公司承認並同意，每位買家僅以獨立購買者的 身份就交易文件和本文所設想的交易以及 行事，任何買方都不是 (i) 公司或其任何子公司的高級管理人員或董事，(ii) “關聯公司” （定義見1933年法案（或其後續規則）頒佈的第144條）（統稱），“第 144 條”））公司或其任何子公司的 ，或（iii）據其所知，是 普通股份 10% 以上的 “受益所有人”股份（根據1934年法案第13d-3條的定義）。公司進一步承認，在 交易文件和本文及由此設想的交易以及買方或其任何 代表或代理人提供的與交易文件和本文及因此而設想的交易有關的任何建議， 買方均不充當公司或其任何子公司（或以任何類似身份）的財務顧問或受託人（或以任何類似身份）收購證券。公司進一步向每位買家表示， 公司簽訂交易文件的決定完全基於公司 及其代表的獨立評估。

(g) 安置 代理費。公司應負責支付與本協議所設想的交易有關或產生於 交易的任何配售代理費、財務諮詢 費用或經紀人佣金（任何買方或其投資顧問僱用的人員除外），包括但不限於應支付給作為 配售代理人的Maxim Group, LLC（“配售代理”）的與出售證券有關的配售代理費。 配售代理人將由公司或其任何子公司支付的費用和開支如本文件所附附表3（g）所列。 公司應支付與任何此類索賠相關的任何責任、損失或費用（包括但不限於律師費 費用和自付費用），並使每位買家免受損害。公司承認已聘請 配售代理人蔘與證券的出售。除配售代理人外，公司及其任何 子公司均未就證券的發行或出售聘請任何配售代理人或其他代理人。

(h) 沒有整合 產品。根據任何適用的股東批准條款，包括但不限於根據任何交易所或自動報價系統的規則和條例，本公司、其子公司或其任何關聯公司或其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接 或間接提出任何證券要約或出售任何證券或徵求任何證券的要約該公司的哪些 種證券已上市或指定報價。本公司、其子公司、其關聯公司 或任何代表其行事的人均不得采取任何行動或措施，導致任何證券的發行與公司其他證券發行相結合。

(i) 稀釋作用 。公司瞭解並承認，在某些情況下，認股權證的數量將增加。 公司進一步承認，根據本 協議和認股權證，其在行使認股權證時發行認股權證的義務是絕對和無條件的，無論此類發行可能對公司其他股東 的所有權產生攤薄影響。

(j) 收購保護的適用；權利協議。公司及其董事會已採取一切必要行動（如果有的話），以 將其 公司章程、組織備忘錄或其他組織文件或其 註冊所在司法管轄區的法律或其他類似的反收購條款取消適用（包括但不限於 權利協議下的任何分配）、股東權利計劃或其他類似的反收購條款這已經或可能適用於任何買家本 協議所設想的交易的結果，包括但不限於公司發行證券以及買家對 證券的任何所有權。公司及其董事會已採取一切必要行動（如果有），以使任何 股東權利計劃或與普通股實益所有權積累或公司或其任何子公司 控制權變更有關的類似安排失效。

(k) 美國證券交易委員會文件； 財務報表。在本協議頒佈之日之前的兩 (2) 年內，公司及時向美國證券交易委員會提交了根據1934年法案的報告 要求向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、 表格、委託書、報表和其他文件（上述所有文件均在本法案頒佈日期之前提交， 中包含的所有證物和附錄 以及財務報表、附註和附表以及由其納入的文件其中提及 以下稱為 “SEC 文件”）。公司已經向買家或其各自的 代表交付或提供了EDGAR系統上未提供的每份美國證券交易委員會文件的真實、正確和完整副本。截至各自日期 ，美國證券交易委員會文件在所有重大方面均符合1934年法案的要求以及據此頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的美國證券交易委員會規則和 條例，在 向美國證券交易委員會提交文件時，均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有説明其中要求陳述或陳述必要的重要事實從發表聲明的情況來看，其中的陳述不具誤導性。截至各自日期，美國證券交易委員會文件中包含的公司財務報表在所有 重大方面均符合適用的會計要求以及截至申報時有效的美國證券交易委員會已公佈的有關細則和條例 。此類財務報表是根據公認的會計 原則（“GAAP”）編制的，在所涉期間內始終適用（除非（i）此類財務報表或其附註中可能另行註明的 ，或（ii）未經審計的中期報表，前提是它們 不包括腳註或簡要報表），並在所有重要方面公允列報財務狀況 公司截至成立之日及其經營業績和現金流量然後，期限結束（就未經審計的報表而言，須進行正常的年終審計調整，無論是單獨還是從 彙總來看，這些調整都不重要）。根據公司截至本文發佈之日所知的事實 和情況，公司設立的儲備金（如果有）或儲備金的缺乏（如果適用）是合理的，並且 公司在其財務報表或其他方面未規定的 財務會計準則表要求應計任何意外損失。本公司或代表公司向任何買家 提供的未包含在美國證券交易委員會文件中的其他信息（包括但不限於本 協議披露計劃中的信息）均不包含任何不真實的重大事實陳述，也未陳述任何必要的重要事實，以使 陳述是在何種情況下作出或作出的，不會產生誤導性。公司目前 沒有考慮修改或重述美國證券交易委員會文件（“財務 報表”）中包含的任何財務報表（包括但不限於公司與此有關的任何附註或任何信函），公司目前也不知道需要公司修改或 重述任何財務報表的事實或情況，無論哪種情況，命令任何財務報表符合GAAP 和美國證券交易委員會的規章制度。獨立會計師尚未告知公司，他們建議 公司修改或重報任何財務報表，也沒有必要修改或重報 財務報表。

(l) 缺少 某些變更。自公司發佈包含在20-F表格中的最新經審計的財務報表之日起， 在公司或其任何子公司的業務、資產、負債、財產、運營 （包括業績）、狀況（財務或其他方面）或前景方面沒有發生重大不利變化，也沒有重大不利進展。自20-F表格中包含的公司最新經審計的財務報表 之日起，公司及其任何 子公司均沒有（i）申報或支付任何股息，（ii）在 正常業務過程之外單獨或總計出售任何資產，或（iii）在 正常業務過程之外單獨或總計進行任何資本支出。公司及其任何子公司均未採取任何措施根據與破產、破產、重組、破產、清算或清盤有關的任何法律或法規 尋求保護，公司或任何子公司 也沒有任何知情或理由相信其各自的債權人打算啟動非自願破產程序 ，也沒有任何實際知識可以合理地促使債權人啟動非自願破產程序。本公司及其子公司，無論是單獨還是合併，在收盤時將不會破產 （定義見下文）。就本第 3 (l) 節而言，“破產” 是指：(i) 對於 公司及其子公司，合併而言，(A) 公司及其 子公司資產的當前公允可銷售價值低於支付公司及其子公司總額 負債（定義見下文）所需的金額，（B）公司及其子公司無法償還其從屬債務和負債、 或有債務或其他負債，因為此類債務和負債已成為絕對債務和負債並已到期，或者 (C) 公司及其子公司打算 承擔或認為在債務到期後他們將承擔超出其支付能力的債務；以及 (ii) 就公司和每家子公司而言，(A) 公司或該子公司 （視情況而定）資產的當前公允可銷售價值低於支付其各自總負債所需的金額，（B）公司等 子公司（視情況而定）無法償還其各自的從屬債務、或有債務或其他負債，因為 此類債務和負債成為絕對負債並已到期，或者（C）公司或此類子公司（視情況而定）打算承擔 或認為在此類債務到期時會產生超出其各自支付能力的債務。公司 及其任何子公司均未從事任何業務或任何交易，也不會從事任何業務或任何 交易，因為公司或該子公司的剩餘資產構成不合理的少量資本， 可用於開展其所從事的業務，因為此類業務現已開展並擬進行。

(m) 沒有未披露的 事件、負債、事態發展或情況。公司、其任何子公司或其各自的業務、 財產、負債、前景、運營（包括其業績）或狀況（財務或其他情況）沒有發生或存在，也沒有發生或發生 根據適用證券法要求公司在F-1表格上的註冊聲明中披露這些事件、責任、事態發展或情況，或者 與公司發行和出售普通股有關的 SEC ，其中未公開宣佈，(ii) 可能對買方在本協議下的任何投資產生 重大不利影響，或 (iii) 可能產生重大不利影響。

(n) 業務的開展；監管許可。公司及其任何子公司均未違反 公司章程、公司或其任何子公司任何其他已發行優先股 股的指定證書、優先權或權利證書、組織備忘錄或其組織章程、 成立證書、組織備忘錄、組織章程、公司章程或公司註冊證書或章程 中的任何條款或違約。公司及其任何子公司均未違反適用於公司或其任何子公司的任何判決、法令或命令或任何法規、 條例、規則或法規，公司及其任何 子公司均不得違反上述任何規定開展業務，除非在所有情況下， 可能不會單獨或總體上產生重大不利影響。在不限制上述內容的一般性的前提下，公司 沒有違反主市場的任何規則、法規或要求，也不知道任何可能合理導致主市場在 可預見的將來將普通股退市或暫停交易的事實或 情況。在此日期之前的兩年中，（i）普通股已在主市場上市或被指定在 上市，（ii）美國證券交易委員會或主市場 未暫停普通股交易，並且（iii）公司沒有收到美國證券交易委員會或主要市場關於普通股暫停 或從主市場退市的書面或口頭通信。公司及其每家子公司都擁有相應監管機構頒發的所有證書、 授權和許可證，但 除外，如果不持有此類證書、授權或許可不會單獨或總體上產生 的重大不利影響，而且公司和任何此類子公司均未收到任何與 撤銷或修改任何此類證書、授權有關的訴訟通知或許可證。沒有任何協議、承諾、判決、 禁令、命令或法令對公司或其任何子公司 具有約束力，也沒有任何協議、承諾、判決、 禁令、命令或法令對公司或其任何子公司的任何財產收購或 的行為具有禁止或重大損害的效果除此類影響外，本公司或其任何子公司目前單獨或內部開展的業務總體而言， 沒有對公司或其任何 子公司產生重大不利影響，也沒有合理預期會產生重大不利影響。

(o) 海外腐敗 行為。公司、公司的子公司或任何董事、高級職員、代理人、員工，以及代表或代表上述人員行事的任何其他人員 （個人和集體，“公司關聯公司”）均未違反 《美國反海外腐敗法》（“FCPA”）或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法， 也沒有向任何公司關聯公司提供、支付、承諾支付或授權向任何官員、僱員或任何其他人支付任何款項，或提出、給予、承諾 給予或授權提供任何有價值的東西以官方身份代表任何政府實體 向任何政黨或其官員或任何政治職位候選人（個人和 統稱為 “政府官員”）或在該公司關聯公司知道或 知道此類金錢或有價值物品的全部或部分極有可能被直接 或間接地提供、給予或承諾給任何政府官員的情況下向任何政府官員提供、給予或許諾的人的目的：

(i) (A) 影響 該政府官員以其官方身份採取的任何行為或決定，(B) 誘使該政府官員採取或不做 任何違反其合法職責的行為，(C) 獲取任何不正當利益，或 (D) 誘使該政府官員影響 或影響任何政府實體的任何行為或決定，或

(ii) 協助 公司或其子公司為公司或其子公司獲得或保留業務，或將業務指向該公司或其子公司。

(p)《薩班斯-奧克斯利法案》 。公司和每家子公司均遵守經修訂的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求以及美國證券交易委員會據此頒佈的所有適用規則和條例。

(q) 與 關聯公司的交易。除本附表3（q）中披露的內容外，公司或其子公司的現任或前任員工、合夥人、董事、高級職員 或股東（直接或間接），或據公司所知，其任何關聯公司的任何 關聯公司，或關係不比上述任何表親關係更為遙遠的任何親屬 ，也從未有 ，(i) 與公司或其子公司進行任何交易的當事方（包括任何合同、協議 或規定提供以下內容的其他安排）由任何此類董事、高級管理人員或股東或此類關聯公司、關聯公司或親屬子公司（不包括作為公司或其任何子公司的員工、高級管理人員或董事提供普通課程服務的 ），或者 (ii) 作為競爭對手、供應商的任何公司、公司、協會或商業組織直接或 擁有權益的直接或 間接所有人或 公司或其子公司的客户（被動投資除外（直接投資或間接）證券在合格市場（定義見下文）進行證券交易或上市的公司的普通股 股或普通股（視情況而定）的5％以下），也不會從公司或其子公司以外的任何來源獲得與公司或其子公司業務有關的收入，也不會適當累積給公司或其子公司。除 在附表3（q）中披露的內容外，公司或其任何子公司的員工、高管、股東或董事或其 或其直系親屬均不欠公司或其直系親屬的債務（視情況而定），除了（i）還款外，公司或其任何 子公司也沒有向任何一家子公司負債（或承諾提供貸款或提供信貸或提供信貸擔保） 所提供服務的工資，(ii) 代表公司產生的合理費用的報銷，以及 (iii) 其他 標準員工福利的報銷向所有員工或高管普遍提供（包括公司董事會批准的任何股票期權計劃下未償還的股票期權協議 ）。

(r) 股權 資本化。

(A) “普通 股” 是指 (x) 公司的普通股，每股面值0.001美元，以及 (y) 此類普通股已更改為的任何股本或因此類普通股的重新分類而產生的任何股本。

(ii) 授權的 和未償股本。截至本文發佈之日，公司的法定股本由800,000,000股普通股組成，其中162,036,552股已發行和流通，27,783,700股根據可行使或可兑換成普通股或 可轉換為普通股的 可轉換證券（定義見下文）（購買的股票和認股權證除外）預留髮行。

(iii) 有效的 發行；可用股票；關聯公司。所有此類已發行股票均已獲得正式授權，已有效發行或發行後 將會 有效發行，且已全額支付，不可評估。附表3（r）（iii）列出了（A）根據可轉換證券（定義見下文）（認股權證除外）和（B） 保留髮行的普通 股票的數量，截至本文發佈之日由 “關聯公司”（定義見1933年法案第405條）， 基於以下假設計算：只有高管、董事和持有人公司已發行和 已發行普通股中至少有10％是 “關聯公司”，但不承認任何此類人是 聯邦證券的 “關聯公司”公司或其任何子公司的法律）。除附表3 (r) (iii) 所述外，據 公司所知，任何人都不擁有公司已發行和流通普通股的10％或以上（ ，計算方法是假設所有可轉換證券（定義見下文），無論目前是否可行使或可轉換， 都已完全行使或轉換（視情況而定） (其中包含 “封鎖劑”），但不承認就聯邦政府而言，該被識別個人是 10% 的股東證券法）。

(iv) 現有的 證券；債務。除非附表3（r）（iv）中披露的內容：（A）公司或任何子公司 的股份、權益或股本均不受優先購買權或 公司或任何子公司獲得或允許的任何其他類似權利或留置權的約束；（B）沒有任何與 有關的未償還期權、認股權證、股票、認購權、看漲權或承諾可轉換為公司或其任何子公司的任何股份、 權益或股本或可行使或交換的證券或權利，或 簽訂的合同、承諾、諒解或安排，公司或其任何子公司必須或可能有義務發行 公司或其任何子公司的額外股份、權益或股本，或與任何股份、權益或股份有關的期權、認股權證、代幣、認購權、認購權、看漲權或承諾 公司或其任何子公司的資本；(C) 沒有任何協議或安排可以讓根據1933年法案，公司或其任何 子公司有義務登記其任何證券的出售（根據本協議的規定除外）； (D) 公司或其任何子公司的未償證券或工具不包含任何贖回或 類似條款，也沒有合同、承諾、諒解或安排對公司或其任何 子公司具有或可能受其約束力贖回公司或其任何子公司的證券；(E) 沒有證券或 工具包含將由證券發行觸發的反稀釋或類似條款；以及 (F) 公司和任何子公司均沒有任何股票增值權或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的 計劃或協議。

(v) 組織 文件。公司已向買方提供了經修訂並於本協議發佈之日生效的公司 章程（“公司章程”）、經修訂和生效的 公司章程（“組織備忘錄”）以及所有可轉換證券的 條款及其持有人對此的重大權利的真實、正確和完整副本。

(s) 債務和 其他合同。公司及其任何子公司，(i) 除非美國證券交易委員會文件中另有規定，否則公司均無任何 未償債務證券、票據、信貸額度或其他協議、文件或工具，以證明 公司或其任何子公司受其約束或可能受其約束， (ii) 是任何合同、協議或工具的當事方，違規行為 此類合同、協議或文書的另一方可以合理地違反其中或違約預計會產生重大不利影響，(iii) 有任何融資 報表可擔保與公司或其任何子公司有關的任何金額的債務；(iv) 違反了與任何負債有關的任何合同、協議或文書的任何條款或違約行為，除非這種 違規行為和違約行為不會單獨或總體上導致重大不利影響，或 (v) 是與任何債務有關的任何 合同、協議或文書的當事方，這些債務的履行在該公司 高管的判斷已經或預計會產生重大不利影響。公司及其任何子公司均沒有要求在美國證券交易委員會文件中披露的任何負債 或義務，但美國證券交易委員會文件中沒有如此披露的負債 或義務除外，這些負債或義務是在公司或其子公司各自業務的正常過程中產生的，無論是個人還是總體 ，都沒有或不可能產生重大不利影響。就本協議而言：(x) 任何人的 “債務” 指不重複的（A）所有借款債務，（B）作為房地產或服務的延期購買價格發行、承擔或假設的所有 債務（包括但不限於 根據公認會計原則簽訂的 “資本租賃”）（不包括在正常業務過程中記入的應付貿易賬款 按照以往的慣例），（C）與信用證、擔保保證金和 其他類似工具有關的所有償還或付款義務，（D）所有由票據、債券、債券或類似工具證明的債務，包括如此證明的與收購財產、資產或企業有關的債務 ，(E) 根據任何有條件出售或其他所有權保留協議產生或產生的或作為融資產生的所有債務，無論哪種情況，都涉及任何財產 或通過此類債務收益獲得的資產（即使賣方擁有權利和補救措施）根據此類 協議，銀行在違約時僅限於收回或出售此類財產），（F）任何 租賃或類似安排下的所有貨幣債務，這些債務與公認會計原則相關，在所涉期內一直適用， 被歸類為資本租賃，（G）上述（A）至（F）條款中提及的所有債務均由此 債務的持有人擁有現有權利（或有其他擔保）擔保對任何人擁有的任何財產或資產（包括 賬户和合同權利）的任何留置權，即使擁有此類資產的人或財產沒有承擔或 有責任支付此類債務，以及 (H) 與上文 (A) 至 (G) 條提及的其他類型的債務或義務有關的所有或有債務；(y) “或有債務” 是指任何 個人與任何債務有關的任何直接或間接責任，無論是或有還是負債， } 另一人的租賃、分紅或其他義務，前提是承擔此類責任的人的主要目的或意圖，或 的主要影響是向此類責任的債權人提供保證，此類責任將得到支付或解除， 或與之相關的任何協議都將得到遵守，或者此類責任的持有人將受到保護（全部或 部分）免受相關損失；(z) “個人” 是指個人、有限責任公司、 合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織，任何其他實體和任何政府實體 或其任何部門或機構。

(t) 訴訟。 除非本文件所附附表3（t）中披露的內容，否則主要市場、任何法院、公共董事會、其他政府實體、自律組織或機構之前或由主市場、任何法院、公共董事會、自律組織或機構提起任何訴訟、訴訟、仲裁、調查或調查 ，或據公司所知，沒有威脅或影響公司或其任何子公司、普通股或 公司或其任何子公司白羊的高級職員或董事，無論是民事還是刑事性質還是其他性質。 附表3 (t) 中規定的任何行動、訴訟、仲裁、程序、查詢或調查，無論是單獨還是在 中，對公司或其任何子公司都不重要。公司或其任何 子公司的董事、高級管理人員或員工均未故意違反《美國法典》第 18 篇第 1519 節，也未出於合理預期的訴訟而參與掠奪。除前述 的限制外，美國證券交易委員會沒有進行過任何涉及公司、其任何子公司或公司 或其任何子公司現任或前任董事或高管的 調查，據公司所知，也沒有待處理或考慮進行任何調查。美國證券交易委員會尚未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司根據1933年法案或1934年法案提交的任何註冊 聲明（包括但不限於註冊聲明）的有效性。在 對其員工進行合理調查後，公司沒有發現任何可能導致或構成任何此類 訴訟、訴訟、仲裁、調查、調查或其他程序依據的事實。公司及其任何子公司均不受任何政府實體的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁決或裁決的約束。

(u) 保險。 公司及其每家子公司均由承保人承保此類損失和風險的承保人投保， 的金額如公司管理層認為在公司及其子公司所從事的業務中是謹慎和慣常的。公司或任何此類子公司均未被拒絕申請或申請任何保險， 公司和任何此類子公司都沒有理由相信，在 此類保險到期時，它將無法續訂現有保險，也無法以 不會產生重大不利影響的成本從類似保險公司獲得繼續業務所需的類似保險。

(v) 員工 關係。公司及其任何子公司都不是任何集體談判協議的當事方，也沒有僱用任何 工會成員。公司及其子公司認為，他們與員工的關係良好。公司或其任何子公司的執行官 （定義見1933年法案頒佈的第501（f）條）或其他主要員工 均未通知公司或任何此類子公司，該高管打算離開公司或任何此類子公司，或以其他方式 終止該高管在公司或任何此類子公司的工作。 公司或其任何子公司的執行官或其他關鍵員工都沒有違反或現在預計會違反任何僱傭合同的任何重要條款、 保密、披露或專有信息協議、非競爭協議或任何其他合同或協議或 任何限制性協議，繼續僱用每位此類執行官或其他關鍵員工（視情況而定） 不受公司的約束或其任何子公司對上述任何事項承擔任何責任。公司 及其子公司遵守有關勞動、就業 和僱傭慣例和福利、僱傭條款和條件以及工資和工時的所有聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非不遵守 合規，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(w) 標題。

(i) 不動產。 公司及其子公司均擁有 公司或其任何子公司（如適用）擁有或持有的所有不動產、不動產租賃、設施或其他 不動產權益（“不動產”）的良好所有權。該不動產不受任何留置權的約束，不受任何 通行權、建築物使用限制、例外、差異、保留或任何性質的限制，但以下情況除外：(a) 尚未到期的 當期税款的留置權，(b) 不妨礙 房產當前或預期用途的分區法和其他土地使用限制，以及 (c) 擔保某些房產的抵押貸款公司的債務。 公司或其任何子公司租賃的任何不動產均由其根據有效、有效和可執行的租約持有，但不是 物資、不幹擾公司或其任何 子公司使用和計劃使用此類財產和建築物的例外情況。

(ii) 固定裝置和 設備。公司及其子公司（如適用）對 公司或其子公司在開展業務時使用的 有形個人財產、設備、改進、固定裝置以及其他個人財產和附屬物（“固定裝置和設備”）擁有良好所有權或有效的租賃權益。 固定裝置和設備結構良好，運行狀況良好，經過維修，足以用於 的用途，除了普通的例行維護和維修外，不需要維護或維修，並且足夠 按照 收盤前的方式開展公司和/或其子公司的業務（如適用）。公司及其子公司均擁有其所有固定裝置和設備，不含所有留置權，但以下情況除外：(a) 當前尚未到期的税款的留置權，（b）不影響當前或預期的使用受其約束的財產的分區法和其他土地使用限制，以及（c）擔保公司某些債務的留置權。

(x) 知識產權 。公司及其子公司擁有或擁有足夠的權利或許可，可使用所有商標、商品名、 服務標誌、服務商標註冊、服務名稱、原創作品、專利、專利權、版權、 發明、許可、許可、政府授權、商業祕密和其他知識產權，以及進行相應的所有 申請和註冊（“知識產權”）現在開展的業務。除非附表3 (x) (ii) 中另有規定，否則在本協議簽訂之日起三年 年內，公司的任何知識產權均未過期或終止，也沒有被放棄，也沒有預計過期或終止或被放棄。公司不知道公司或其 子公司侵犯了他人的知識產權。據公司或其任何子公司所知，沒有就其 的知識產權對公司或其任何子公司提起或提起任何索賠、訴訟或訴訟，也沒有受到威脅。公司及其任何子公司均不知道任何可能導致上述任何侵權行為或索賠、訴訟或訴訟的事實或情況。公司及其子公司已採取 合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值。

(y) 環境 法。(i) 公司及其子公司（A）遵守所有環境法（定義見下文），（B） 已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、執照或其他批准，並且（C）遵守任何此類許可、執照或批准的所有條款和條件，其中前述各條（A）、（B）和 (C)，可以合理地預計，不遵守規定將對個人或總體而言 產生重大不利影響。“環境法” 一詞是指與污染或保護人類健康或環境（包括但不限於環境空氣、地表水、 地下水、地表或地下地層）有關的所有聯邦、州、地方或外國法律 ，包括但不限於與化學品、污染物、有毒或危險物質或廢物的排放、排放、釋放或 威脅釋放有關的法律（統稱， “危險物質”）進入環境，或以其他方式與製造、加工、分發、 使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及 項下發、簽署、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求書或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規 。

(ii) 不含危險 材料：

(A) 已被處置 或以其他方式釋放到任何不動產（定義見下文）中，這違反了任何環境法；或

(B) 存在於任何不動產或其任何部分上方、 上方、下方、內部或上方，其數量將構成違反任何環境 法律的行為。公司或其任何子公司事先未使用任何違反任何環境法的不動產， 違反 會對公司或其任何子公司的業務產生重大不利影響。

(iii) 公司及其任何子公司都不知道有任何其他人或實體在任何不動產上存儲、處理、回收、處置或以其他方式 找到了任何危險物質，包括但不限於石棉和多氯聯苯等物質。

(iv) 不動產均不在任何聯邦或州 “超級基金” 清單或責任信息系統（“CERCLIS”） 清單或任何州環境機構正在考慮使用CERCLIS的地點清單上，也不受任何與環境相關的留置權的約束。

(z) 子公司 權利。公司或其子公司之一擁有不受限制的投票權，並且（受 適用法律規定的限制）獲得公司或 此類子公司擁有的所有資本證券的股息和分配。

(aa) 納税狀況。 除非在美國證券交易委員會報告中披露的內容，否則公司及其各子公司 (i) 已及時提交或提交所有外國、聯邦 和州收入以及任何司法管轄區要求的所有其他納税申報表、報告和申報，(ii) 已按時繳納了在 此類申報表、報告和申報中顯示或確定應付的所有税款和其他政府攤款及費用，除非是出於善意提出異議的條款，而且（iii）已在其賬面上撤銷了合理足以滿足以下條件的條款 支付此類申報表、報告或 申報適用期之後的所有税款。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大未繳税款， 公司及其子公司的官員也不知道任何此類索賠的依據。根據經修訂的1986年《美國國税法》（下稱 “守則”）第1297條 的定義，公司的運營方式不符合被動外國投資公司的資格。出於美國 聯邦所得税目的，本公司為共同母公司的合併集團的淨營業虧損結轉額（“NOL”）（如果有）不應受到本文所設想的交易的不利影響。此處考慮的交易不構成《守則》第382條所指的 “所有權 變更”，因此保留了公司使用這些 NOL 的能力。

(bb) 內部 會計和披露控制。除非附表3（bb）中披露的內容，否則公司及其各子公司對財務報告（該術語的定義見1934年法案第13a-15（f）條）保持 內部控制，該控制有效於 根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為 外部目的編制財務報表提供合理的保證，包括 (i) 交易按照 執行經管理層的一般或特定授權，(ii) 交易是出於允許 根據公認會計原則編制財務報表和維持資產負債問責制所必需的記錄，(iii) 只有在管理層的一般或具體授權下才允許訪問 資產或承擔負債，並且 (iv) 將記錄的資產和負債責任按合理的 間隔與現有資產和負債進行比較，並對任何差異採取適當行動。公司維持披露控制和程序 （該術語的定義見1934年法案第13a-15（e）條），這些控制和程序可有效確保公司在根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息 在SEC規則和表格（包括但不限於設計的控制和程序）規定的時限內記錄、處理、彙總和報告 確保公司在其提交或提交的報告中要求披露的信息根據1934年法案， 是累積的，並酌情傳達給公司的管理層，包括其主要執行官和 個或多位首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。 公司及其任何子公司均未收到任何會計師、政府實體或其他 個人的任何通知或信函，內容涉及公司或其任何子公司的財務 報告的內部控制中存在任何潛在的重大缺陷或重大缺陷。

(cc) 餘額外 表安排。公司或其任何子公司 與未合併的或其他資產負債表外實體之間沒有要求公司在1934年法案文件中披露的交易、安排或其他關係， 沒有如此披露，也沒有以其他方式合理地可能產生重大不利影響。

(dd) 投資 公司狀況。公司不是 “投資 公司”、“投資公司” 的關聯公司、由 “投資公司” 或 “投資 公司” 控制的公司或 “投資 公司” 的 “關聯人”、“發起人” 或 “主要承銷商”，如經修訂的1940年《投資公司法》所定義的 “發起人” 或 “主要承銷商”。

(ee) 關於買家交易活動的致謝 。公司理解並承認，(i) 在根據交易文件條款公開 披露交易文件所設想的交易後，公司或其任何子公司均未要求買方 同意，也沒有與公司或其任何 子公司達成協議，停止在（包括但不限於購買或購買）中進行任何交易出售、 做多和/或做空）公司的任何證券，或基於以下內容的 “衍生” 證券公司 發行的證券 或在任何指定期限內持有任何證券；(ii) 任何買家以及任何此類買家直接或間接參與的 “衍生” 交易 的交易對手目前可能持有 “空頭” 普通股 頭寸，該頭寸是在該買家得知交易文件所設想的交易之前建立的；(iii) 每位買家不得被視為與任何 “衍生品” 交易中的任何正常交易對手有任何關聯或控制權；以及 (iv) 每個買方可以指望公司有義務根據交易文件的要求在行使或交換證券時及時交付普通 股票， 股票，以實現公司普通股的交易。公司進一步理解並承認，在 根據新聞稿（定義見下文）公開披露交易文件所設想的交易之後 ，一個或多個買家可能會在證券未償還期內的不同時間進行套期保值和/或交易活動（包括但不限於可借入普通股的存放和/或保留 ），包括在價值和/或期限內相對於可交割的認股權證數量證券正在確定 ，此類套期保值和/或交易活動（包括但不限於 可借普通股的存放和/或保留）（如果有）可能會降低現有股東在 和進行套期保值和/或交易活動之後的公司權益的價值。公司承認，上述 套期保值和/或交易活動不構成對本協議、認股權證或任何其他交易文件或 與本協議或與之相關的任何文件的違反。

(ff) 操縱 價格。公司及其任何子公司均未採取任何行動，據公司所知，代表其 行事的任何人均未直接或間接採取任何行動，以穩定或操縱公司或其任何子公司任何證券的 價格，為出售或轉售任何證券提供便利，(ii) 出售、出價、購買或為招攬購買任何證券（配售 代理人除外）支付了任何補償，(iii) 已支付或同意向任何人支付任何款項招攬他人購買 公司或其任何子公司的任何其他證券，或 (iv) 除本協議附表3（ff）中規定的證券外，向任何 個人支付或同意支付與公司或其任何子公司任何證券有關的研究服務的報酬。

(gg) 美國雷亞爾 房地產控股公司。公司及其任何子公司都不是或曾經是，只要任何 證券由任何買家持有，都將成為《守則》第897條所指的美國不動產控股公司，公司和每家子公司應根據任何買方的要求進行認證。

(hh) 註冊 資格。公司有資格使用根據1933年法案 頒佈的F-3表格登記公司發行的證券。

(ii) 轉移 税款。在截止日期， 因發行、出售和轉讓本協議向每位買家出售的證券而需要繳納的所有股份轉讓税或其他税（所得税或類似税除外）將或已經由公司全額支付或規定，所有徵收此類税款的法律都將或將要得到遵守。

(jj)《銀行控股 公司法》。公司及其任何子公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（ “BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（“聯邦 儲備”）的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權的證券已發行股份的百分之五（5%）或以上，或受BHCA約束和美聯儲監管的銀行或任何實體 總股權的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何 子公司或關聯公司均不對銀行或任何 受BHCA和美聯儲監管的實體的管理或政策行使控制性影響。

(kk) 殼牌公司 狀態。本公司不是、也從未是第144 (i) 條所指明或受其約束的發行人。

(ll) 非法或 未經授權的付款；政治捐款。據本公司及其任何子公司所知（在對高級管理人員和董事進行合理調查後），本公司或其任何子公司或 公司或任何子公司與之關聯或曾經關聯或關聯的任何其他商業實體或企業的任何高管、董事、員工、 代理人或其他代表均未直接或間接支付或授權任何款項， } 捐贈或贈送金錢、財產或服務，無論是否違反適用法律，(i) 向任何人提供回扣或賄賂 ，或 (ii) 任何政治組織，或任何民選或任命公職的持有者或任何有意擔任的人 ，但不涉及直接或間接使用公司或其任何 子公司資金的個人政治捐款除外。

(mm) 洗錢 。公司及其子公司遵守了 2001 年《美國愛國者法案》以及所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律和法規，包括但不限於法律、 條例和美國外國資產控制辦公室管理的行政命令和制裁計劃，包括但不限於 ，標題為 (i) 2001 年 9 月 23 日第 13224 號行政命令，“封鎖財產並禁止與犯下、威脅實施或支持的人進行交易 恐怖主義”（66 Fed.Reg. 49079 (2001))；以及 (ii) 31 CFR，副標題 B，第五章中包含的任何法規

(nn) 管理。 除非本文附表3（nn）中另有規定，否則在過去五年中，公司或其任何 子公司的現任或前任高管 或董事均未受以下影響，據公司所知，目前沒有任何百分之十（10%）或更大的股東是：

(i) 根據破產法或任何其他破產法或暫緩執行法提出的申請 或法院為該人指定接管人、財務代理人或類似官員 ，或在提交該申請 或此類任命之前兩年內該人擔任普通合夥人的任何合夥企業，或在 之前的兩年內擔任執行官的任何公司或商業協會提交此類申請或任命；

(ii) 刑事訴訟中的定罪 或未決刑事訴訟的指定對象（不包括與酒後駕駛 或酒後駕駛無關的交通違法行為）；

(iii) 任何具有合法管轄權的法院下達的永久或暫時禁止或以其他方式限制以下活動的任何命令、 判決或法令，但隨後未被推翻、暫停或撤銷：

(1) 作為 期貨佣金交易商、介紹經紀人、商品交易顧問、商品池運營商、場內經紀人、槓桿交易 商人、受美國商品期貨交易委員會監管的任何其他人或上述任何機構的關聯人員 或證券投資顧問、承銷商、經紀人或交易商，或作為任何投資 公司的關聯人、董事或員工，銀行、儲蓄和貸款協會或保險公司，或從事或繼續從事或繼續從事或繼續從事以下方面的任何行為或做法與 此類活動有關；

(2) 從事 任何特定類型的商業行為；或

(3) 從事 任何與購買或出售任何證券或商品有關的活動，或與任何違反證券法 或商品法有關的活動；

(iv) 任何當局下達的任何命令、 判決或法令，禁止或以其他方式限制該人蔘與前一分段所述任何活動或與參與任何此類活動的人有關聯的權利 天以上， 判決或法令，但隨後未被推翻、暫停或撤銷；

(v) 具有司法管轄權的法院在民事訴訟中或美國證券交易委員會或其他機構認定 違反了任何證券法、法規 或法令，以及美國證券交易委員會或任何其他機構對此類民事訴訟的判決或裁決隨後未被推翻、暫停 或撤銷；或

(vi) 具有司法管轄權的法院在民事訴訟中或商品期貨交易委員會認定 違反了任何聯邦大宗商品 法律，且該民事訴訟或裁決的判決隨後未被推翻、暫停或撤銷。

(oo) 股票期權 計劃。除附表3（oo）中披露的情況外，公司授予的每份股票期權均是（i）根據公司適用股票期權計劃的 條款授予的，（ii）行使價至少等於根據公認會計原則和適用法律將該股票期權視為授予之日普通股的公允市場價值。根據公司的股票期權計劃 授予的任何股票期權均未追溯到期。在發佈有關公司或其子公司或其 財務業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有 的政策或慣例，即故意授予股票期權 期權的授予或以其他方式協調授予股份 期權的授予。

(pp) 與會計師和律師無分歧 。公司與公司以前或目前僱用的會計師和律師之間不存在任何形式的重大分歧， 公司與公司以前或現在僱用的會計師和律師之間不存在任何形式的重大分歧， 公司在可能影響公司履行任何交易文件規定的任何義務的費用方面處於最新狀態。此外，在本報告發布之日當天或之前，公司與其會計師就其先前向美國證券交易委員會提交的財務報表進行了 討論。根據這些討論， 公司沒有理由認為需要重報任何此類財務報表或其任何部分。

(qq) 沒有其他 協議。除交易文件中規定的交易外，公司與任何買家沒有就交易文件所設想的交易 達成任何協議或諒解。

(rr) 公用事業 控股法公司及其任何子公司均不是 “控股公司” 或 “控股公司” 的 “關聯公司”，如2005年《公用事業控股法》所定義的那樣。

(ss)《聯邦權力法》 。根據經修訂的《聯邦 權力法》，公司及其任何子公司均不受作為 “公用事業” 的監管。

(tt) 網絡安全。 公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、 軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足以滿足與公司及其子公司業務運營有關的所有重要方面， 按照 目前的運營，沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬馬匹、定時炸彈、惡意軟件和其他有理由認為會有材料的腐敗分子 對公司業務的不利影響。公司及其 子公司已實施並維護商業上合理的物理、技術和管理控制措施、政策、 程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據（包括 “個人數據”）的完整性、持續運行、 宂餘性和安全性。 “個人數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、 照片、社會保險號或納税識別號、駕駛執照號碼、護照號碼、信用卡號、 銀行信息或客户或賬號；(ii) 經修訂的《聯邦貿易委員會法》中任何符合 “個人識別 信息” 的信息；(iii) “個人數據” 由歐洲 歐盟通用數據保護條例（“GDPR”）（EU 2016/679）定義；（iv）任何符合以下條件的信息根據經 《經濟和臨牀健康健康健康信息技術法》（統稱 “HIPAA”）修訂的1996年《健康保險流通與責任法》（統稱 “HIPAA”），將符合 “受保護的健康信息” 的資格；以及 (v) 允許識別該自然人或其家人，或允許收集或 分析與已識別人員健康有關的任何數據的任何其他 條信息或性取向。沒有發生違規行為、違規行為、 中斷或未經授權使用或訪問這些違規行為、違規行為、 中斷或未經授權使用或訪問這些違規行為， 除外，也沒有任何與之相關的事件正在接受內部審查或調查，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響 。公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、 規則和條例、與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和 個人數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關的內部政策和合同 義務，除非在每種情況下，也不會這樣做 br} 個別或總體而言，合理地預計會導致重大不利影響。

(uu) 遵守 數據隱私法。公司及其子公司過去和之前都遵守了所有適用的州 和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於 HIPAA，公司及其子公司 已採取商業上合理的行動準備遵守GDPR（歐盟 2016/679），自 2018 年 5 月 25 日起 一直遵守該條例（歐盟 2016/679）（統稱 “隱私” 法律”）除非在每種情況下， 無論是單獨還是總體而言，都無法合理預期會產生這樣的結果在重大不利影響中。為確保 遵守隱私法，公司及其子公司已制定、遵守並採取合理設計的適當措施 ，以確保其與數據隱私和安全以及 收集、存儲、使用、披露、處理和分析個人數據有關的政策和程序在所有重要方面均得到遵守（“政策”）。公司及 其子公司始終按照適用法律和監管規則或 要求向用户或客户披露了所有信息，據公司所知，任何政策中作出或包含的此類披露均不準確或 違反任何適用法律和監管規則或任何重大方面的要求。公司進一步證明， 無論是 還是任何子公司：(i) 已收到關於根據任何隱私法承擔或與之相關的任何實際或潛在責任，或者實際或 可能違反任何行為的通知，並且不知道 有合理預期會導致任何此類通知的任何事件或情況；(ii) 目前正在進行或支付任何調查、補救措施或其他 根據任何隱私法採取的糾正措施；或 (iii) 是施加任何義務的任何命令、法令或協議的當事方或 根據任何隱私法承擔的責任。

(vv) 註冊 權利。公司的任何證券持有人都無權註冊公司的任何證券，因為 提交註冊聲明或根據本協議發行證券可能會使公司承擔重大責任 或任何買家承擔任何責任，或者可能損害公司以本文所設想的方式完成證券 的發行和銷售的能力，但這些權利尚未被削弱截至本文發佈日期 ，由其持有人提交。

(ww) 披露。 公司確認，除了本協議和其他交易文件所設想的交易的存在外，公司或代表其行事的任何其他人均未向任何買家或其代理人或律師 提供任何構成或可以合理預期構成有關公司 或其任何子公司的重要非公開信息的信息。 公司理解並確認，每位買家都將依賴上述陳述來進行公司證券 的交易。由公司或其任何子公司提供或代表買方提供的有關公司及其子公司、其業務和本協議所考慮的交易 的所有披露（包括本協議的附表）均為 真實正確，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據當時的情況，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有陳述 作出陳述所必需的任何重大事實製作，不具有誤導性。自提供此類信息之日起 ，公司或其任何子公司或其任何子公司或代表本協議向每位買家提供的所有書面信息 ，根據 本協議和其他交易文件整體而言，在所有重大方面都是真實和正確的，並且不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏任何重要事實 鑑於聲明是在何種情況下作出陳述所必需的，不具有誤導性。 公司或其任何子公司在本協議簽訂之日之前的十二 (12) 個月內發佈的每份新聞稿在發佈時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及其中必須陳述的 或根據聲明的情形作出陳述所必需的重大事實。 沒有發生任何與公司或其子公司或其業務、 財產、負債、前景、運營（包括其業績）或狀況（財務或其他情況）有關的事件或情況或信息，根據適用的 法律、規則或法規，要求在本協議發佈之日或之前進行公開披露但尚未如此公開披露的 。由公司或其任何子公司 或代表公司編制並提供給您的所有財務預測和預測均基於合理的假設真誠編制，並在向每位買家交付每份此類財務 預測或預測時，代表了公司對未來財務業績的最佳估計（人們認識到 此類財務預測或預測不應被視為事實，在此期間任何此類財務所涵蓋的一段或多段時間預測或預測可能與預計或預測的結果不同）。公司承認並同意 ，除第 2 節中明確規定的 外，沒有買家對本協議所設想的交易做出或已經作出任何陳述或保證。

(xx) 根據 根據9月最高法案發行的認股權證。公司承認並確認，在執行本協議時，應根據9月認股權證第 2節中規定的相關反稀釋條款調整根據9月份股權證向 9月投資者發行的總計22,138,448股普通股（“9月認股權證”）的認股權證的行使 價格。

(a) 盡最大努力。 每位買家應盡最大努力及時履行本協議第 6 節中規定的每項契約和 所規定的條件。公司應盡最大努力及時履行本 項下的每項契約以及本協議第 7 節中規定的需要滿足的條件。

(b) 對 註冊聲明的修正；招股説明書補編；自由寫作招股説明書。

(i) 註冊聲明修正案 ；招股説明書補編；自由寫作招股説明書。除非本協議和根據1934年法案要求提交的定期報告以外的其他 中另有規定，否則公司不得向美國證券交易委員會提交與買方、本協議或本協議或本協議或因此而設想的交易有關的 註冊聲明的任何修正案，也不得向 向美國證券交易委員會提交與買方、本協議或本協議或由此所設想的 交易有關的任何招股説明書補充文件（a) 事先不得告知買方，(b) 公司不應給予應付的款項考慮從買方或其律師處收到的任何 意見，或 (c) 買方應在收到此類建議後合理地提出異議，除非 公司合理地確定有必要修改註冊聲明或對招股説明書進行任何補充 以遵守1933年法案或任何其他適用的法律或法規，在這種情況下，公司應立即（但在任何情況下 都不遲於 24 小時）因此，請告知買家，應為買家提供合理的機會對任何 進行審查和評論與買方和公司有關的披露應迅速向買方提供其電子副本。此外， 只要買方律師合理地認為，必須交付與買方收購或出售證券有關的招股説明書（或代之以1933年法案 第173（a）條中提及的通知）， 公司在未交付或提供證券副本的情況下不得就證券提交任何招股説明書補充文件 此類招股説明書補充文件以及招股説明書應立即向買方提供。

(ii) 公司 尚未提出並同意，除非事先獲得買方的書面同意，否則不會提出與證券 有關的要約，該要約將構成《1933年法案》頒佈的第433條所定義的 “發行人自由寫作招股説明書”（“發行人 自由寫作招股説明書”），或者以其他方式構成《規則》中定義的 “自由寫作招股説明書” 405 根據1933年法案（“自由寫作招股説明書”）頒佈，要求公司或買方向 美國證券交易委員會提交或由公司或買方保留根據1933年法案的第433條。買方尚未提出並同意，除非事先獲得公司 的書面同意，否則不會提出與證券有關的要約，該要約將構成自由寫作招股説明書 ，要求公司向美國證券交易委員會提交或根據1933年法案第433條由公司保留。本協議中將買方或公司同意的任何此類發行人自由寫作 招股説明書或其他自由寫作招股説明書稱為 “允許的 自由寫作招股説明書”。公司同意，(x) 它已經並將視情況視情況將每份允許自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，(y) 它已遵守並將視情況遵守適用於任何許可自由寫作招股説明書的1933年法案第164條和第433條 的要求，包括及時向美國證券交易委員會提交的要求，圖例和記錄保存。

(c) 招股説明書 交付。在本協議執行之前，公司應根據1933年法案，包括該法案第424（b）條的要求並按照1933年法案的要求向買方交付本協議執行後，在 切實可行的情況下，公司應儘快提交有關將於截止日期發行的證券的招股説明書補充文件。公司 應向買方提供合理的機會對每份招股説明書補充文件和任何發行人自由寫作 招股説明書的草稿發表評論，應適當考慮所有此類評論，並應在遵守本協議第 4 (b) 節規定的前提下，向買方交付 或免費提供每種形式的招股説明書補充文件的電子副本以及 招股説明書，以及截止日期的任何允許的自由寫作招股説明書.公司同意根據1933年法案的規定以及買方可能出售證券的司法管轄區的證券法或 “藍天” 法律使用招股説明書（及其 任何招股説明書補充文件），用於 證券的發行和出售，並在此後的招股説明書（或代替招股説明書）的期限內，1933年法案要求交付與證券銷售有關的第173 (a) (a) 條提及的通知）。如果在這段時間內 發生任何事件，即根據公司及其法律顧問的判斷，必須在註冊 聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書中列出，或應在其中列出，以使其中所做的陳述（就招股説明書而言，從發表這些聲明的情況來看）不具有誤導性，或者如果 必須修改註冊聲明或補充或修改招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書以符合 1933年法案或任何其他適用的法律或法規，公司應立即準備對招股説明書註冊聲明或招股説明書補充文件（或 許可自由寫作招股説明書的補編）的適當修正案，並應迅速向買方提供或提供其電子 副本。

(d) 止損單。 公司應及時（但不遲於 24 小時）通知買方，並應以書面形式確認此類建議：(i) 公司收到美國證券交易委員會關於修改或補充註冊聲明、 招股説明書、任何允許的自由寫作招股説明書或提供任何其他信息的請求的通知；(ii) 公司收到的發行通知 美國證券交易委員會發布任何暫停註冊聲明生效或禁止或暫停 使用招股説明書或任何內容的停止令招股説明書補充文件，或暫停證券在任何司法管轄區發行或出售 的資格，或為此目的啟動或計劃啟動任何程序；(iii) 公司 意識到任何事件的發生，使註冊聲明、招股説明書 或任何允許的自由寫作招股説明書中對重要事實的陳述不真實或需要作出任何陳述對 當時在註冊聲明、招股説明書或任何陳述中作出的陳述的補充或更改允許自由寫作招股説明書是為了陳述1933年法案要求在其中陳述的重大事實 或為了使當時在招股説明書中發表的陳述（以 招股説明書為例，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的）不具有誤導性，或者有必要修改註冊 聲明或補充招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書以符合19世紀的規定 33 法案或任何其他法律或 (iv) 如果在本聲明發布之日後的任何時候註冊聲明無效或無效原本可用於發行 的證券或其中包含的任何招股説明書由於任何其他原因無法使用。此後，當註冊聲明、招股説明書、任何允許的自由寫作招股説明書和/或其任何 修正案或補充（如適用）生效並可用於發行證券時，公司應 立即通知此類持有人。如果 SEC 在任何時候發佈任何停止令，暫停註冊聲明的有效性或禁止或暫停使用 招股説明書或任何招股説明書補充文件，則公司應盡最大努力爭取 儘早撤回該命令。

(e) 藍天。 公司應在截止日期當天或之前採取公司合理認為必要的行動，以便根據美國各州的適用證券 或 “藍天” 法律，獲得 豁免或有資格在收盤時向買家出售證券（或獲得此類資格豁免），並應提供 證據證明任何此類行動因此在截止日期當天或之前交給買家。在不限制本協議項下公司 承擔的任何其他義務的前提下，公司應及時提交所有適用證券法（包括但不限於所有適用的聯邦證券法和所有適用的 “Blue Sky” 法律）所要求的 發行和出售證券的所有文件和報告，公司應遵守所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、法規、規則、條例 等與向買方發行和出售證券有關。

(f) 報告 狀態。在買方出售所有證券之日（“報告期”）之前， 公司應及時提交根據1934年法案要求向美國證券交易委員會提交的所有報告，即使1934年法案或其規章制度 不再要求或以其他方式允許此類終止，公司也不應 終止其作為1934年法案要求提交報告的發行人的身份。

(g) 收益的使用。公司將按招股説明書補充文件所述將出售證券的收益直接或間接用於 (i) 除附表4 (d) 中規定的情況外，用於償還公司或其任何 子公司的任何債務，(ii) 贖回或回購公司或其任何子公司的任何證券，或 (iii) 的結算任何未決的訴訟。

(h) 財務 信息。公司同意在報告期內 向每位認股權證持有人（每人均為 “投資者”）發送以下信息（i），除非以下內容通過EDGAR向美國證券交易委員會提交併通過EDGAR 系統向公眾公開，否則在向美國證券交易委員會提交20-F表年度報告、任何中期 報告或任何合併資產負債表的副本、收益 除年度以外的任何時期的報表、股東權益表和/或現金流量表，表格 6-K 上的任何外國發行人報告以及根據1933年法案提交的任何註冊聲明（表格S-8除外）或 修正案，(ii) 除非以下內容是通過EDGAR向美國證券交易委員會提交的，或者通過認可的新聞發佈服務（例如美通社）廣泛傳播的 ，否則在發佈的同一天，將公司或其任何子公司發佈的所有新聞稿的副本發送電子郵件至 ，除非以下內容通過EDGAR向美國證券交易委員會 提交，向美國證券交易委員會股東提供或提供的任何通知和其他信息的副本通常， 與向股東提供或提供這些資產的同時。

(i) 上市。 公司應立即確保所有標的證券（定義見下文 ）在每個國家證券交易所和自動報價系統（如果有）上市 或指定報價（視情況而定）（視情況而定），並應維持該上市或 的報價名稱（視情況而定）be) 根據 交易文件的條款不時發行的所有標的證券此類國家證券交易所或自動報價系統。公司應維持普通股 股在主市場、紐約證券交易所、 美國證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場（均為 “合格市場”）的上市或報價授權（視情況而定）。 公司及其任何子公司均不得采取任何合理預期會導致普通股在符合條件的市場上市 暫停上市的行動，除非該行動將同時維持普通 股在另一個合格市場的上市。公司應支付與履行 本第 4 (i) 節規定的義務有關的所有費用和開支。“標的證券” 是指（i）購買的股份，（ii）認股權證和（iii） 分別就所購股份、認股權證或認股權證發行或發行的任何股本， ，包括但不限於：（1）由於任何股份分割、股票分紅、資本重組、交易或 類似事件或其他原因而發行或發行的股本，以及（2）普通股轉換或交換的公司的股本 和繼任實體的股本（定義見認股權證）在每種情況下，普通股均轉換為普通股或 ，不考慮對行使認股權證的任何限制。

(j) 費用。 公司應向買方報銷其或其關聯公司在 交易中產生的與交易 文件所設想的交易的結構、文件、談判和完成有關的所有成本和支出（包括但不限於 Hunter Taubman Fischer & Li LLC 的律師費和支出、 主要買家的律師費和相關的任何其他合理費用和開支隨着 所考慮的交易的架構、記錄、談判和完成交易文件以及與此相關的盡職調查和監管文件）（ “交易費用”），主要買家應在收盤時從其收購價格中扣除；前提是， 公司應在收盤時根據要求立即向Hunter Taubman Fischer & Li LLC償還所有並非如此 的交易費用。除交易費用外，公司還應負責 支付任何配售代理費用、財務諮詢費、過户代理費、DTC 費用或經紀商 佣金（任何買家僱用的人員除外）（包括但不限於應付給配售代理人的任何費用或佣金，後者是公司的唯一配售代理 與本協議所設想的交易有關）。公司應支付與任何此類付款有關的任何索賠所產生的任何責任、損失或費用（包括但不限於合理的律師費和自付費用） ，並使每位買家免受損害。除非交易文件中另有規定，否則本協議的每個 方應自行承擔與向買方出售證券有關的費用。

(k) 證券的質押。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司承認並同意， 由證券擔保的善意保證金協議或 的其他貸款或融資安排可以由投資者質押 證券。投資者對證券的善意質押不應被視為本協議下證券的轉讓、出售或 轉讓，任何質押證券的投資者均不得向公司 提供任何相關通知或根據本協議或任何其他交易文件以其他方式向公司交付任何貨物。 公司特此同意按證券質押人在 中合理要求執行和交付與買方向該質押人質押證券有關的文件。

(l) 披露 交易和其他重要信息。

(i) 披露交易 。公司應在紐約時間2022年2月22日上午9點30分或之前發佈買家合理接受的新聞稿（ “新聞稿”），披露交易文件所設想的交易的所有重要條款 。在紐約時間上午 9:30 或之前，在第一天 (1)^st) 在本協議簽訂之日後 個工作日，公司應在6-K表格上提交外國發行人報告，以1934年法案要求的形式描述交易文件所考慮的 交易的所有重要條款，並附上所有重要的 交易文件（包括但不限於本協議（以及本協議的所有附件），以及 認股權證的形式）（包括所有附件，“6-K 申報”）。自新聞稿提交之日起， 公司應披露公司或其任何 子公司或其任何相應的高管、董事、員工或代理人向任何買家提供的所有與交易文件所設想的交易 相關的重大非公開信息（如果有）。此外，自新聞稿提交之日起，公司承認並且 同意，公司、 任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、關聯公司、員工或代理人與 買方或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何保密或類似義務都將終止。

(ii) 對披露的限制 。未經買家事先明確書面同意（可能由買方自行決定授予或拒絕），公司不得且公司應要求其每家子公司及其各自的 高級職員、董事、員工和代理人自本協議發佈之日起和之後不向任何買方提供有關公司 或其任何子公司的任何重要非公開信息。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工和代理人（ 根據該買方的合理善意判斷確定）違反了上述任何契約，包括但不限於本協議的第4 (q) 節或任何其他交易 文件中包含的任何契約或協議此處或 交易文件中提供的補救措施，此類買家應有權以新聞形式公開披露未經 公司、其任何子公司或其任何高級職員、董事、員工或代理人事先批准，發佈 公開發布或以其他方式發佈此類違規行為或此類重要的非公開信息（如適用）。 對於任何此類披露， 均不對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、 關聯公司、股東或代理人承擔任何責任。如果公司在未經買家同意的情況下向買家提供任何重要的非公開 信息，則公司特此承諾並同意，該買家對此類重要的非公開信息不負任何保密責任，也沒有義務不在此基礎上進行交易。在 的前提下，公司、其子公司和任何買方均不得就本協議所設想的交易發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明 ；但是，未經任何買家事先批准，公司有權在 中發佈與此類交易 (i) 有關的新聞稿和任何新聞稿或其他公開披露實質上符合6-K申報和條款同時以及 (ii) 根據適用法律和法規 的要求（前提是第 (i) 條的情況，公司應就任何此類新聞稿或 發佈前的其他公開披露徵求每位買家的意見）。未經適用買家的事先書面同意（買方可以自行決定是否同意或 拒絕），公司不得（並應要求其每家子公司和關聯公司 不會）在任何文件、公告、新聞稿或其他文件中披露該買家的姓名。儘管本 協議中包含任何與之相反的內容，但不暗示否則會出現相反的情況，公司明確承認並且 同意，任何買方均不承擔任何責任（除非特定買家在本協議簽訂之日後在由公司和該特定買家簽署的書面最終和 具有約束力的協議中明確同意（據理解並同意，任何買方都不能就此約束任何其他 買方））對任何內容保密，或有義務不在任何基礎上進行交易有關公司或其任何子公司的實質性、 非公開信息。

(iii) 其他 機密信息。披露失敗；披露延遲付款。除本 第 4 (l) 節中規定的其他補救措施外，在不限制任何其他交易文件中規定的任何內容的情況下，如果 公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工或代理人向任何買家提供與公司或其任何子公司有關的 重要非公開信息（均為 “機密 信息”），公司應在適用的要求披露日期（定義見下文）當天或之前，公開 披露此類信息6-K表格或其他形式的外國發行人報告上的機密信息（均為 “披露”）。自披露之日起，公司應披露公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工或代理人 向該買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有機密信息 。此外，自披露之日起， 公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、關聯公司、員工或代理人， 與任何買家或其任何關聯公司之間的任何書面協議或 口頭協議下的任何保密義務或類似義務將終止。如果公司 未能在要求的披露日期當天或之前進行此類披露，並且該買家應至少連續十 (10) 個交易日持有機密 信息（定義見認股權證）（每個交易日均為 “披露 失敗”），則作為對該買家因延遲或減少其 購買能力而遭受的損害的部分救濟在規定的披露日期之後出售普通股（該補救措施不應排除法律或權益中可用的任何其他 補救措施），公司應在以下每個日期 （均為 “披露延遲付款日期”）向該買家支付一筆現金，金額等於（I）總購買價格的一 ％（1％）和（II）適用的披露賠償金額（兩者中較早者）：（i）披露失敗之日，以及（ii）每隔三十 （30）天披露失敗週年日（以較早者為準）x) 此類披露失敗的糾正日期，以及 (y) 在 之時，提供給該買家的所有此類非公開信息均不再是機密信息（如以證書為證， 由公司的授權官員按上述規定正式簽署）（如適用，則為 “披露補救日期”）。在為任何特定的披露失誤支付首次披露延遲付款後， 在不限制上述規定的情況下，如果披露補救日期發生在該披露失敗的三十 (30) 天週年之前，則此類披露延遲付款（按比例分配）應在 此類披露補償日之後的第二（2）個工作日支付。根據本第 4 (l) (iii) 節，投資者有權獲得的款項在本文中被稱為 “披露延遲付款”。如果公司未能按照上述規定及時支付披露延遲付款，則此類披露延遲付款應按每月百分之一 (1%) （按比例分期分配）的利率支付，直至全額支付。

(iv) 就本協議 而言，應適用以下定義：

(1) “披露 失敗市場價格” 是指截至任何披露延遲付款日，該價格的計算方法是（I）在適用的披露恢復期（定義見下文 ）普通股 五 (5) 個最高vWAP（定義見下文 ）之和除以（II）五（5）個 “披露失敗衡量期”）。對於在此披露失敗衡量期內按比例減少或增加普通股的任何股票分紅、股份分割、股份合併、重新分類或類似交易，所有此類決定 均應進行適當調整。

(2) “披露 賠償金額” 是指截至任何披露延遲付款日，（I）披露失敗 市場價格減去 根據本協議或任何其他交易文件向該買家發行或發行的任何普通股的最低購買價格的（x）差額乘以（y）每日美元總交易量的 10%（如 彭博社（定義見認股權證））每個交易日主市場上的普通股（與 相關）中的任一（1）初始披露延遲付款日期，從適用的要求披露延遲付款日期開始至幷包括 初始披露延遲付款日期之前的交易日，或 (2) 就彼此而言，披露延遲付款 日期，在從緊接該適用的披露延遲付款日期（此類適用期限，即 “披露恢復期”）之前的交易日 開始的時期內。

(3) “必須 披露日期” 是指 (x) 如果該買家授權交付此類機密信息，則 (I) 如果公司 和該買家雙方商定了披露此類機密信息的日期（以電子郵件或其他書面形式為證）， 則約定該日期，或 (II) 其他日期，第七個 (7)^第四) 自買家首次收到任何機密 信息之日後的日曆日，或者 (y) 如果該買家未授權交付此類機密信息，則為第一個 (1)^st) 買家收到此類機密信息後的第二天業務 。

(m) 增加 次發行證券。只要任何買家以實益方式擁有任何證券，未經必要持有人事先書面 同意，公司就不會發行任何其他可能導致認股權證違約或違約的證券。公司 同意，在自本協議發佈之日開始並於 之後的日期結束的期限內， 90^第四截止日期（“限制期”）之後的日曆日，公司及其任何 子公司均不得直接或間接：

(i) 根據1933年法案提交一份與非標的證券有關的註冊 聲明（不包括表格 S-8 上的註冊聲明或截至本文發佈之日 已被美國證券交易委員會宣佈生效的註冊聲明的補充或修正案（僅限於保持此類註冊聲明的有效性和可用性所必需的範圍，而不是與任何 後續配售有關的註冊聲明的補充或修正案）；

(ii) 修改或修改 （無論是通過修正、豁免、證券交易還是其他方式）公司購買截至本文發佈之日尚未發行的普通股 的任何認股權證，但根據截至本文發佈之日相應的 條款調整此類未償還認股權證的行使價格除外；或

(iii) 發行、出售、出售、授予任何購買期權或權利，或以其他方式處置（或宣佈任何期權的發行、報價、出售、授予 購買或以其他方式處置）任何股權證券或任何股票掛鈎或相關證券（包括但不限於任何 “股權證券”（該術語的定義見1933年法案頒佈的第405條），任何可轉換證券（定義如下 ）、任何債務、任何優先股或任何購買權（任何此類發行、要約、出售、授予、處置或公告 (無論發生在限制期內還是之後的任何時候）都被稱為 “後續配售”）。 儘管有上述規定，但本協議所指的後續配售不包括根據批准的股票計劃（定義見下文）以 的身份向公司董事、高級職員或員工發行（A）普通股 股票或購買普通股的標準期權，前提是 (x) 所有此類發行（考慮到行使此類期權時可發行的普通股 ）根據本條款 (A)，本協議的發佈日期總計不得超過 普通股的10％在本協議發佈日期之前發行和流通的股票，以及 (y) 任何此類期權的行使價均未降低， 任何此類期權均未經過修改以增加可發行的股票數量，任何此類 期權的條款或條件均未以任何對任何買家產生不利影響的方式發生重大變化；(B) 轉換 或行使可轉換證券時發行的普通股（除外）購買根據批准的股票計劃 發行的普通股的標準期權受上述 (A) 條款的約束，前提是任何此類可轉換證券的轉換、行使或其他發行方式 （視情況而定）完全根據此類可轉換證券的轉換、行使或其他發行方式 （視情況而定）在本協議簽訂之日之前生效的條款， 轉換、行使或根據以下規定發行的任何此類可轉換證券（購買普通股 的標準期權除外）的發行價格上述 (A) 條款所涵蓋的批准股票計劃）沒有降低，除了購買根據批准股票計劃發行的普通股的標準期權外，所有此類可轉換證券（ 除上述條款（A）所涵蓋的購買普通股的標準期權外， 均未修改，以增加可發行的股票數量，任何此類可轉換證券（其他 ）的條款或條件均未修改上述 (A) 條款所涵蓋的已批准股票計劃 否則將發生重大變化以任何方式對任何買家、(C)、(C) 購買的股票和 (D) 認股權證 股票產生不利影響。（第（A）至（D）條中的前述各項，統稱為 “除外證券”）。“批准的 股票計劃” 是指在本協議發佈之日之前或之後 之前或之後獲得公司董事會批准的任何員工福利計劃，根據該計劃，可以向任何員工、高管 或董事發行普通股購買普通股的標準期權，以此身份向公司提供服務。“可轉換證券” 是指公司或其任何子公司的任何股份 資本或其他證券，可在任何時候和任何情況下直接或間接 轉換為公司（包括但不限於普通股）或其任何子公司的任何股本或其他 證券，或以其他方式使持有人有權收購公司（包括但不限於普通股）或其任何子公司的任何股本或其他 證券。

(n) 保留 股票。只要任何認股權證仍未兑現，公司應採取一切必要行動，使 始終獲得批准，並保留不少於 行使所有當時已發行的認股權證時可發行的最大認股權證數量的100％（不考慮對行使其中規定的認股權證的任何限制） （統稱為 “所需儲備金額”）；前提是任何時候都不得根據本第 4 (n) 條保留的普通股 的數量除按比例減少外與任何行使認股權證有關。如果 任何時候批准和儲備發行的普通股數量不足以滿足所需的儲備金額， 公司將立即採取所有必要的公司行動，批准和儲備足夠數量的股份，包括 ，但不限於，召集股東特別會議，授權增發股票以履行公司根據交易文件承擔的義務 ，如果授權股份數量不足，則獲得股東批准增加 的此類授權股票數量，並投票支持增加公司 的授權股份，以確保授權股份數量足以滿足所需儲備金 金額。

(o) 業務的開展。公司及其子公司的業務不得違反任何政府實體的任何法律、條例或 條例，除非合理地預計此類違規行為不會對個人 或總體上造成重大不利影響。

(p) 可變 證券。只要任何認股權證仍未兑現，就禁止公司和每家子公司簽訂協議，或簽訂協議，以實施任何涉及浮動利率交易的後續配售。“浮動利率 交易” 是指公司或任何子公司（i）發行或出售任何可轉換證券 的交易，其轉換率、行使價或匯率或其他價格基於此類可轉換證券首次發行後的任何時候的交易價格或 報價，或者（B）採用轉換價、 行使價或交易價格為基準和/或隨普通股的報價而變化但須在此類可轉換 證券首次發行之後的未來某個日期或之後重置發生與公司業務或 普通股市場直接或間接相關的特定事件或偶然事件，除非根據慣例 “加權平均值” 反稀釋條款或 (ii) 簽訂任何協議（包括但不限於股票信貸額度或 “在市” 發行） ，公司或任何子公司可以按未來確定的慣例價格（標準和除外）出售證券 “優先權” 或 “參與權”）。每位買家都有權獲得針對 公司及其子公司的禁令救濟，以阻止任何此類簽發，該補救措施應是對收取 損害賠償金的權利的補充。

(q) [已保留。]

(r) 稀釋性發行。 只要任何認股權證仍未兑現，則公司不得以任何方式進行或影響任何稀釋性發行（定義見認股權證中的 ），前提是此類稀釋發行的影響是要求公司在行使任何認股權證時發行超過該普通股數量的任何普通股 主市場規則或條例規定的義務。

(s) 被動外國 投資公司。公司應開展業務，並應促使其子公司開展各自的 業務，以確保公司不會被視為構成《守則》第1297條所指的被動外國投資公司 。

(t) 企業 的存在。只要任何買家以實益方式擁有任何認股權證，除非公司遵守認股權證中規定的管理基本交易 的適用條款，否則公司不得參與任何基本交易 （定義見認股權證）。

(u) 股票 拆分。只要任何認股權證仍未兑現，未經必要持有人（定義見下文）事先 書面同意，公司不得進行任何股票合併、反向股份拆分或 其他類似交易（或就上述任何交易進行任何公開發布或披露）。），除非為了保持 繼續遵守主市場或普通股所在的任何合格市場的持續上市規則而合理必要或可取的除外然後可以交易股票 。

(v) 練習 程序。認股權證中包含的行使通知的形式（定義見認股權證）列出了買方行使認股權證所需的 程序的全部。不要求買方行使認股權證時提供任何法律意見或其他信息或指示。公司應尊重認股權證的行使，並應根據認股權證中規定的條款、條件和期限交付認股權證 股票。在不限制前述 句的前提下，行使認股權證時無需墨水原件行使通知，也無需對任何行使通知表提供任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或 公證）。

(w) 條例 M. 公司不會就此設想的 證券的分銷採取1934年法案M條例禁止的任何行動。

(x) 不豁免 封鎖協議。公司不得修改、放棄或修改任何封鎖協議的任何條款。公司 應採取一切合理必要的行動來執行封鎖協議的條款和條件。

(y) 關閉 文檔。在截止日期後的十四（14）個日曆日或之前，公司同意向每位買家和Hunter Taubman Fischer & Li LLC以及配售代理人交付或促成 交付一整套已執行的 交易文件、證券和根據本協議第7條或其他要求交付給任何一方的文件。

(a) 登記。 公司應在其主要執行辦公室（或通過 通知每位證券持有人的公司其他辦公室或機構）保存一份已購股份和認股權證登記冊，公司應在登記冊中記錄以其名義發行購買的股票和認股權證的人的 姓名和地址（包括每位受讓人的姓名和地址 ）、購買的數量該人持有的股份以及行使 該認股權證時可發行的認股權證數量人。公司應在工作時間內保持登記冊的開放狀態並隨時可供任何買家或其法定代表人查閲。

(b) Transfer Agent 指令。公司應以每位買家均可接受的形式 向其過户代理人和任何後續的轉讓代理人發出不可撤銷的指示（“不可撤銷的過户代理指示”），向以每位買家或其各自被提名人的名義註冊的DTC的適用餘額賬户發放證書或貸記 股份，金額不時指定每位買家在 行使認股權證（視情況而定）時向公司發出。公司聲明並保證，除本第 5 (b) 節中提及的不可撤銷的 轉讓代理指令外，公司不會向其轉讓代理人發出有關 證券的指示，並且在本協議和其他交易文件規定的範圍內，證券可在公司的賬簿和記錄中自由轉讓，如 適用的那樣。如果買家對證券進行出售、轉讓或 轉讓，公司應允許轉讓，並應立即指示其轉讓代理人以 該買家規定的名稱和麪額向DTC的適用餘額賬户發行一張或 份以該買家規定的名稱和麪額發行一張或 份以進行此類出售、轉讓或轉讓。公司承認，其違反本協議規定的義務將對買方造成無法彌補的損害。因此，公司承認，對於違反本第 5 (b) 節規定的義務 的行為，法律上的補救措施是不夠的，並同意，如果公司違反或威脅違反本第 5 (b) 節的 條款，除了所有其他可用的補救措施外，買方有權下達命令 和/或禁令，以限制任何違規行為並要求立即簽發和轉讓必須證明經濟 損失，無需任何保證金或其他擔保。公司應讓其律師向轉讓代理人出具不可撤銷的轉讓代理人指示 中提及的每份法律意見，如下所示：(i) 在收盤時針對所購的 股份，(ii) 每次行使認股權證時（除非先前向 過户代理人提交的法律意見書所涵蓋），以及（iii）在每次行使認股權證時（除非先前向 轉讓代理人提交的法律意見書所涵蓋）美國證券交易委員會 宣佈任何證券的出售 生效。 發佈此類意見或刪除任何證券上的任何傳記相關的任何費用（與過户代理人、公司律師或其他人有關）均應由公司承擔。

(c) 傳奇。證書 和任何其他證明證券的工具不得帶有任何限制性或其他註釋。

(d) 快速合規。 當任何認股權證仍未兑現時，公司應保留一個參與DTC Fast Automated Securities 轉賬計劃的過户代理人。

根據本協議，公司 有義務在收盤時向每位買家發行和出售購買的股票和相關認股權證，以 在截止日期或之前滿足以下每項條件為前提，前提是這些條件僅供公司受益 ，公司可隨時自行決定免除這些條件，事先向每位買家發出書面通知：

(a) 該買方應讓 執行其作為當事方的其他每份交易文件，並將其交付給公司。

(b) 該買家和彼此 買家應在收盤時根據資金流通知書或通過DVP通過電匯立即可用的資金向公司交付該買家購買的股票和相關認股權證的購買價格。

(c) 該買家的陳述和 保證自作出之日起和截止之日起在所有重大方面均應真實正確，就像 當時最初做出的陳述和保證一樣（除非涉及特定日期的陳述和保證，截至該特定日期， 應是真實和正確的 ），並且該買方應在所有重大方面履行、履行和遵守了契約，協議 以及本協議要求此類買家在當天或之前履行、滿足或遵守的條件到截止日期。

根據本協議，每位買家 在收盤時購買其購買的股票及其相關認股權證的義務以在收盤 日或之前滿足以下每一項條件為前提，前提是這些條件是為了每位買家的唯一利益， 該買家可以隨時自行決定放棄，事先向公司發出書面通知：

(a) 公司應 正式簽署並向該買家交付每份交易文件，公司應已正式簽署並向 該買家 (x) 買家附表第 (3) 列中該買家姓名對面列出的已購股份總數，以及 (y) 認股權證（最初是針對該買家在 {br 中列出的認股權證總數）} 買家名錄第 (4) 欄），在每種情況下，均為該買家根據本協議在收盤時購買。

(b) 該買家應 在截止日期之前以該買家可以接受的形式收到DLA Piper和Conyers Dill & Pearman LLP的意見。

(c) 公司應 向該買方交付不可撤銷的轉讓代理指示的副本，該副本應以買方可以接受的形式交付， 應已交付給公司的轉讓代理並得到公司的書面確認。

(d) 公司應 向該買方交付一份證書，證明公司及其各子公司在每個 實體成立管轄區內的成立和良好信譽，該證書由成立司法管轄區的國務卿（或類似辦公室）在截止日期後的十 (10) 天內簽發。

(e) 自截止日期起十 (10) 天內，公司應向該買家交付 證明公司具有外國公司資格和良好信譽的證書，該證書由公司開展業務的每個司法管轄區的國務卿（或類似辦公室）簽發， 必須符合資格。

(f) 公司應 向該買方交付一份證書，該證書應採用買方可以接受的形式，由公司祕書籤署，日期為 截止日期，內容涉及 (i) 與公司董事會在 中通過的第 3 (b) 節一致的決議，買方合理接受的形式，(ii) 公司章程和 (iii) 備忘錄公司協會 ，均在收盤時生效。

(g) 截至截止日期，公司的每一項陳述 和保證均應真實正確，就好像最初在 當時 做出的陳述和保證一樣（除非陳述和保證在特定日期，這些陳述和保證在特定 日期之前均是真實和正確的），並且公司應在所有方面履行、履行和遵守所需的契約、協議和條件 應在截止日期當天或之前由公司履行、滿足或遵守。該買家應已收到一份由公司首席執行官正式簽署、日期為截止日期的 證書，其內容與上述內容以及該買家可能合理要求的其他 事項有關的證書應以買方可以接受的形式收到。

(h) 公司應 向該買家交付一封由公司轉讓代理人發出的信函，證明收盤前夕在收盤 日已發行普通股的數量。

(i) 普通股 (A) 應被指定在主要市場上市（如適用），並且（B）自收盤日 日起，美國證券交易委員會或主要市場均未被美國證券交易委員會或本金市場暫停在主要市場的交易，也不得受到美國證券交易委員會或主要市場（I）的書面威脅或 (II) 低於主市場的最低 維持要求。

(j) 公司應獲得 出售證券所需的所有政府、監管機構或第三方的許可和批准（如果有），包括 ，但不限於主要市場要求的許可和批准（如果有）。

(k) 任何具有管轄權的法院或政府實體 均不得頒佈、簽署、頒佈或認可任何禁止完成交易文件所設想的任何交易的法規、規則、條例、 行政命令、法令、裁決或禁令。

(l) 自本協議執行之日起 ，不得發生任何合理會產生或導致重大不利影響的事件或一系列事件。

(m) 公司應獲得 的批准才能上市或指定報價（視情況而定）購買的股票和認股權證 股份。

(n) 公司應 以持有人可以接受的形式（“封鎖協議”）正式簽署並向此類買家交付鎖倉協議， 由配售代理人與公司每位董事和高級職員（統稱為 “股東”）， ， ，每位股東應正式簽署並向該買方交付此類封鎖協議。

(o) 該買家應 收到一封使用公司信箋抬頭的信函，由公司首席執行官正式簽署，其中列出了每位買家的電匯 金額和公司的電匯指示（“資金流信函”）。

(p) 自本協議發佈之日起至收盤日 ，(i) 美國證券交易委員會或主要市場不得暫停普通股交易（除非公司同意的任何 限期暫停交易，暫停將在收盤前終止），而且，(ii) 在截止日期之前的任何時候，通常不得按照彭博社報告的證券交易已被暫停或 限制，或者尚未確定此類服務報告交易情況的證券的最低價格，或者主要 市場，美國或紐約州當局均未宣佈暫停銀行業務， 也不會發生任何大規模的敵對行動爆發或升級或其他如此嚴重的國內或國際災難 對任何金融市場的影響 ，或任何重大不利變化，根據每個買方的合理判斷，在每種情況下，這都使得 不可行或不可取在收盤時購買證券

(q) 註冊聲明 應生效並可用於本協議規定的證券的發行和出售，公司應已按照招股説明書和招股説明書的要求向該買家 交付招股説明書和招股説明書補充文件。

(r) 公司及其子公司 應按照買方或其律師的合理要求向該買方交付與本 協議所設想的交易有關的其他文件、文書或證書。

如果買家在本協議之日起十 (10) 天內未發生結算 ，則該買家有權在該日營業結束之日或之後隨時終止 其在本協議下對自己的義務，而該買家不對任何其他方負責 ；但是，前提是：(i) 根據本第 8 節終止本協議的權利如果本協議所設想的交易失敗是由此類買家完成的，則不能向該買家提供 日期是 該買家違反本協議的結果，(ii) 放棄出售和購買所購股票和 認股權證僅適用於提供此類書面通知的買家，前提是此類終止不影響 公司在本協議下承擔的向該買家償還上述第 4 (j) 節所述費用的任何義務。本第 8 節中包含的任何內容 均不得被視為免除任何一方因違反本協議或其他交易文件的條款和 條款而承擔的任何責任，也不得損害任何一方強迫 任何其他方具體履行本協議或其他交易文件規定的義務的權利。

(a) 適用法律； 管轄權；陪審團審判。與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題 均應受紐約州內部法律管轄，不會使任何法律選擇或法律衝突條款或 規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）生效，這些法律將導致適用除紐約州以外的任何司法管轄區的法律。公司特此不可撤銷地服從位於紐約市曼哈頓自治市鎮 的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議，或與此相關的任何其他交易文件或與本文或由此設想的任何交易有關的任何爭議，並特此不可撤銷地放棄並同意 在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張任何聲稱其個人不受任何此類法院的管轄，提起此類 訴訟、訴訟或訴訟不便的論壇或此類訴訟、訴訟或程序的地點不當。每個 一方在此不可撤銷地放棄個人程序服務，並同意處理任何此類訴訟、訴訟或訴訟 的副本，將副本郵寄到本協議項下向其發送此類通知的地址，並同意該服務 構成良好和充分的程序服務及其通知。公司特此任命CT Corporation作為其在紐約的手續服務代理。如果根據上述句子送達法律文件，則根據紐約州法律，此類送達將被視為足夠，公司不得另行斷言。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式為 流程提供服務的權利。此處包含的任何內容均不得被視為或不妨礙任何買家在任何其他司法管轄區對公司提起訴訟或 採取其他法律行動，以收取公司對該買家的義務或 執行有利於該買方的判決或其他法院裁決。雙方在此不可撤銷地放棄其 可能擁有的任何權利，並同意不要求進行陪審團審判，以裁決根據本協議、任何其他交易文件或本協議或由本協議、任何其他交易文件或本協議或據此設想的任何交易而產生的 中的任何爭議。 選擇紐約州法律作為本協議的適用法律是有效的法律選擇，在向開曼羣島具有合法管轄權的法院提起的任何訴訟中都將得到承認和 生效，但以下法律除外：(i) 該法院認為屬於程序性質的法律，(ii) 税收法或刑法或 (iii) 其適用不一致的法律 } 與公共政策一樣，該術語是根據開曼羣島法律解釋的。根據開曼羣島或紐約州的法律，公司或其各自的任何財產、 資產或收入沒有任何豁免權，不受任何法律訴訟、訴訟或程序的影響， 在任何此類法律訴訟、訴訟或程序中給予任何救濟、抵消或反索賠、任何 開曼羣島、紐約州或美國聯邦法院的管轄權、送達訴訟程序或判決之前的豁免權，或附件 以協助執行判決、執行判決或其他法律程序或程序用於就本協議下或與本協議有關的義務、責任或任何其他事項 向任何此類法院提供任何救濟或 執行判決；並且，前提是公司或其任何財產、資產或收入可能擁有 或此後可能有權在任何此類訴訟程序所在的法院獲得任何此類豁免權開始時， 公司特此在法律允許的範圍內放棄此類權利，並特此同意以下救濟和執行本 協議和其他交易文件中提供。

(b) 對應方。 本協議可以在兩個或更多相同的對應方中執行，所有這些協議都應被視為同一個協議， 將在雙方簽署對應協議並交付給另一方後生效。如果任何簽名 是通過傳真傳輸或包含已執行簽名 頁面的可移植文檔格式 (.pdf) 文件的電子郵件傳送的，則該簽名頁應規定簽署（或代表其簽署） 的一方具有有效和具有約束力的義務，其效力和效力與該簽名頁是原始簽名頁的效力和效果相同。

(c) 標題；性別。 本協議的標題為便於參考，不構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。 除非上下文另有明確説明，否則此處的每個代詞都應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數 及其複數形式。“包括”、“包括”、“包括” 和 “類似導入” 等詞語 應作廣義解釋，就好像後面有 “但不限於” 一詞一樣。“此處”、“下文”、 “hereof” 和類似的詞語是指整個協議，而不僅僅是它們所在的條款。

(d) 可分割性； 最高付款金額。如果本協議的任何條款被法律禁止或被具有管轄權的法院以其他方式認定為無效或不可執行 ，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為在有效和可執行的最大範圍內適用，並且該條款的無效或不可執行性不影響本協議其餘條款的有效性，只要 經如此修改的本協議繼續表示原始協議， 未作實質性修改雙方對本協議主題的意圖以及相關條款的禁止性質、無效性或不可執行性 並未嚴重損害雙方各自的期望或對等義務或 本應賦予雙方的利益的實際實現。雙方將努力進行真誠的談判，將禁止、無效或不可執行的條款替換為有效的條款，其效果儘可能接近禁止、無效或不可執行的條款。儘管本協議或任何其他交易文件 中有任何相反的規定（且不暗示以下內容是必需的或適用的）， 雙方的意圖是，在任何情況下，公司和/或其任何子公司（視情況而定）或根據交易文件向任何買方支付或應支付或收到的金額和價值（包括但不限於 ）} 根據適用法律被定性為 “利息”）超過任何適用法律允許的金額法律。因此，如果最終司法裁定任何 的付款義務、向任何買家支付的款項或任何買家根據交易文件收取的款項 違反任何此類適用法律，則此類付款、付款或收款義務應被視為該買家、公司及其子公司共同的錯誤 ，且該金額應被視為已追溯調整至最大 金額或利率，視情況而定，適用法律不會如此禁止。應在必要的範圍內， 通過減少或退還利息金額或任何其他根據交易文件必須支付或實際支付給該買家的非法金額來進行此類調整。為進一步確定起見， 如果根據任何 交易文件或相關文件要求向該買家支付或收到的任何利息、費用、費用或其他金額均屬於 “利息” 或 其他適用條款的含義範圍內，則此類金額應在相關時間段內按比例分配。

(e) 完整協議； 修正案。本協議、本協議及其所附的其他交易文件及附表和附錄以及此處和其中提及的文書 取代買方、公司、其子公司、 其關聯公司和代表其行事的個人先前達成的所有其他口頭或書面協議，包括但不限於任何買方就普通 股票或證券進行的任何交易，以及此處和其中包含的其他事項，以及本協議、其他交易文件、 時間表和證物本協議及其所附文件以及此處和其中提及的文書僅包含雙方就本協議及其所涵蓋事項達成的全部諒解；但是，本協議或 任何其他交易文件中包含的任何內容均不會（或應被視為）(i) 對任何買方與任何買方簽訂的任何協議，或者 任何買方從公司或其任何子公司收到的任何文書具有任何影響在本協議發佈之日之前，該買家先前在 中進行的任何 投資公司或 (ii) 放棄、更改、修改或修改公司或其子公司任何 子公司在本協議發佈之日之前簽訂的任何協議 之間或彼此之間簽訂的任何協議，或任何買方在本協議發佈日期之前從公司和/或 其任何子公司收到的任何工具，或任何買家在本協議發佈之日之前從公司和/或 任何子公司收到的任何工具中對任何買家或任何其他人的任何權利或利益, 而且所有這些協定和文書將繼續具有充分的效力和效力.除本文或其中特別規定的 外，公司和任何買方均未就此類事項作出任何陳述、保證、承諾或承諾 。為了澄清起見，敍述是本協議的一部分。除非通過公司和必要持有人（定義見下文）簽署的書面文書，否則不得修改本協議的任何條款 ，根據本第 9 (e) 節的規定對本協議任何條款進行的任何修訂 均對所有買家和 證券持有人（視情況而定）具有約束力，前提是此類修正案的適用範圍不小於 當時尚未償還的所有證券持有人或（B）對任何買家施加任何義務或責任，但沒有此類義務或責任買家 的事先書面同意（可由買家自行決定給予或拒絕）。除非 採用書面形式並由豁免方的授權代表簽署，否則任何豁免均無效，前提是必需持有人可以放棄本協議的任何條款 ，根據本第 9 (e) 節的規定對本協議任何條款的任何豁免均應對證券的所有買家和持有人（視情況而定）具有約束力，前提是此類豁免在 的範圍內均無效它 (1) 適用於當時尚未償還的證券的所有持有人（除非一方給予豁免）僅限於本身） 或 (2) 未經買家事先書面同意（可由買家自行決定授予或拒絕 ）對任何買家施加任何義務或責任。除非向交易文件的所有當事方、購買的股票的所有持有人或認股權證的所有持有人（可能是 ）提供相同的對價 ，否則不得向任何人 提供或支付任何對價（律師費的報銷除外）以修改或同意對任何交易文件的任何條款的豁免或修改。自本協議發佈之日起，在任何認股權證尚未兑現期間，不得向買家或認股權證持有人收取交易文件未另行規定的任何對價 ，以直接或間接地誘使公司或任何子公司 (i) 以比其他處境相似 處境相似的買家或認股權證持有人（視情況而定）更有利的方式對待此類買家或認股權證持有人，或 (ii) 以不如 優惠的方式對待認股權證的任何買家或持有人支付此類對價的買家或認股權證持有人；但是，在確定 買家獲得的待遇是否高於或低於另一買家時，應忽略 任何買家購買或出售的公司任何證券。除非交易文件中另有規定，否則公司沒有與任何買家直接或間接地就交易文件所設想的 交易的條款或條件達成任何協議。在不限制上述內容的前提下， 公司確認，除非本協議中另有規定，否則買方沒有做出任何承諾或承諾，也沒有其他義務 向公司、任何子公司或其他方面提供任何融資。作為每位買家簽訂本協議的實質性誘因， 公司明確承認並同意，(x) 買方、其任何 顧問或其任何代表進行的盡職調查或其他調查或詢問均不影響該買方依賴本協議或任何其他協議中包含的公司的陳述和保證的權利，也不得以任何方式修改或保證 或將其作為例外情況交易 文件和 (y) 除非本協議或任何其他交易文件的規定是在 “SEC 文件中披露的 除外” 一語明確開頭，任何美國證券交易委員會文件中包含的任何內容均不影響該買方依賴 本協議或任何其他交易文件中包含的公司 陳述和保證的權利，也不得作為任何陳述和保證的例外情況。“必需持有人” 是指（I）在截止日期之前，買家 有權在收盤時購買所有已購買的股票；（II）在收盤日當天或之後，總共持有至少 當時根據本協議或根據認股權證發行或發行的大多數標的證券（不包括公司或其任何子公司 當時持有的任何標的證券）的持有人。

(f) 通知。根據本協議或任何認股權證 的條款要求或允許提供的任何 通知、同意、豁免或其他通信必須採用書面形式，並將在以下情況下被視為已送達：(i) 當收到時，當親自送達時；(ii) 通過電子郵件發送 時（前提是發送方和發送方將此類發送的電子郵件存檔（無論是電子形式還是其他方式）當事人未收到來自收件人電子郵件服務器的自動生成的消息，表明此類電子郵件無法送達 此類收件人）；或（iii）在存款後一（1）個工作日使用隔夜快遞服務，並指定次日送達，在每種情況下 ，均正確地寄給收貨方。此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應 為：

如果是給公司：

7 世界貿易中心 套房 4621
紐約、紐約
電話：929-317-2699
注意：首席執行官盧卡斯·卡佩蒂安
電子郵件：capetian@colorstarinternational.com

將副本（僅供參考）發送至：

DLA Piper

嘉裏中心南塔20層

朝陽區光華路1號

北京市，中華人民共和國，100020
電話：+86 10 8520 0616
注意：楊歌
電子郵件：yang.ge@dlapiper.com

如果給過户代理：

賈斯汀·布蘭肯希普

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如果發送給買家，請發送至《買家名單》中規定的其郵寄地址和電子郵件 地址，並按照《買家名單》的規定向此類買家代表發送副本，

附上副本（僅供參考）至：

Hunter Taubman Fischer & Li 有限責任公司
華爾街 48 號，1100 套房
紐約州紐約 10005
電話：(212) 530-2208
注意：Joan Wu，Esq.
電子郵件：jwu@htflawyers.com

或發送至收件方在變更生效前五 (5) 天向對方發出的書面通知中指定的其他郵寄地址和/或電子郵件 地址和/或提請其他人注意，前提是Hunter Taubman Fischer & Li LLC只能獲得發送給主要買家的通知的副本 。根據條款 (i)、(ii) 或條款，此類通知、同意、豁免或其他 通信的收件人給出的書面收據確認，(B) 由發件人包含時間、日期和收件人 電子郵件的電子郵件以機械方式或電子方式生成，或 (C) 隔夜快遞服務提供的個人服務、通過電子郵件或收據 發出的可反駁證據分別為上文 (iii)。

(g) 繼任者和 受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力， 包括任何認股權證的任何購買者（但不包括標的證券的任何購買者，除非根據該買方的書面轉讓 ）。未經 必要持有人事先書面同意，包括但不限於通過基本交易（定義見認股權證），公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務（除非公司 遵守認股權證中規定的有關基本交易的適用條款）。買方可以在未經公司同意的情況下轉讓與其任何證券的任何轉讓相關的部分 或全部權利，在這種情況下， 此類受讓人應被視為本協議項下此類轉讓權利的買方。

(h) 沒有第三方 受益人。本協議旨在惠及本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人， ，除了 第 9 (k) 節中提及的受償人以外的任何其他人的利益，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款。

(i) 生存。 陳述、擔保、協議和契約應在收盤時繼續有效。每個買家僅對自己的 陳述、擔保、協議和契約負責。

(j) 進一步保證。 為了實現意圖 、實現本協議的目的和完成本協議所設想的交易，各方應根據任何其他方可能合理要求採取和執行所有此類進一步的行為和事情，並應執行和交付所有 此類其他協議、證書、文書和文件。

(k) 賠償。

(i) 考慮到每位買家執行和交付交易文件並根據交易文件收購證券的情況，以及公司在交易文件下的所有 項下的所有 義務，公司應為每位買家和任何證券的每位持有人及其所有股東、合夥人、成員、高級職員、董事、員工和直接 或間接投資者以及任何 或間接投資者進行辯護、保護、賠償並使其免受損害上述人員的代理人或其他代表（包括但不限於被保留的代理人或其他代表 與本協議所設想的交易有關）（統稱”受償人”）來自 和針對 提起的任何和所有訴訟、訴訟理由、訴訟、索賠、損失、成本、罰款、費用、負債和損害賠償，以及與此相關的費用（無論是否有任何此類受償人是根據本協議尋求賠償的訴訟的當事方），包括 所產生的 合理的律師費和支出（“賠償責任”）由於 由於（i）任何失實陳述或違反公司做出的任何陳述或保證而導致 的結果、引起或與之相關的 } 或任何交易文件中的任何子公司，(ii) 任何違反任何交易文件中包含的公司或任何 子公司的任何契約、協議或義務的行為，或 (iii) 第三方對 此類受償人提起或提出的任何訴訟、訴訟、程序或索賠（包括為此目的代表公司或任何子公司提起的衍生訴訟） 或以其他方式涉及此類賠償源於 (A) 任何一項的執行、交付、履行或執行 所產生或產生的 nitee交易文件，（B）以 證券發行收益直接或間接地全部或部分融資或將要融資的任何交易，（C）該買家根據第4（l）條適當披露的任何信息，或（D）該證券買家或持有人 根據交易文件所設想的交易作為公司投資者或作為當事方的 身份本協議（包括但不限於作為利益方或以其他方式參與任何訴訟 或執行禁令或其他公平救濟）。如果公司的上述承諾可能因任何原因無法執行 ，則公司應在適用法律允許的範圍內為每項賠償責任 的支付和償還做出最大限度的貢獻。

(ii) 在受保人根據本第 9 (k) 節收到任何涉及賠償責任的訴訟或程序（包括任何政府 訴訟或訴訟）的啟動通知後，如果根據本第 9 (k) 條對 公司提出索賠，則該受償人應立即向公司提交書面通知開始該訴訟或訴訟，公司應 有權參與辯護，並在公司希望的範圍內與律師共同控制辯護令公司和受保人滿意 ；但是，如果滿足以下條件，則受保人有權聘請自己的律師，而此類律師的費用 和費用將由公司支付：(A) 公司已書面同意支付此類費用和開支；(B) 公司未能迅速為此類賠償責任進行辯護，也未能聘請合理令人滿意的律師 任何此類賠償責任中的此類受償人；或 (C) 任何此類賠償責任（包括任何已實施的 ）的指定當事方雙方）包括此類受保人和公司，律師應告知該受保人，如果由同一位律師代表受保人和公司，則可能存在利益衝突（在這種情況下，如果受保人以書面形式通知 公司選擇聘請單獨的律師，費用由公司承擔，則公司無權 假設其辯護，該律師應由公司承擔費用），但前提是，就上述 (C) 條而言公司對受保人為多個（1）位獨立法律顧問支付的合理費用和開支不承擔任何責任。 受保人應與公司就任何此類訴訟或賠償 責任進行任何談判或抗辯與公司進行合理合作，並應向公司提供與該 訴訟或賠償責任有關的所有合理可用信息。公司應隨時合理地向受保人通報辯護狀況 或與此有關的任何和解談判。未經公司事先書面同意，公司對任何訴訟、索賠或訴訟 的和解不承擔任何責任，但前提是公司不得無理地拒絕、延遲或限制其 的同意。未經受償人事先書面同意，公司不得同意作出任何判決或達成任何 和解或其他折衷方案，其中不包括索賠人或原告向該 受償人免除與該賠償責任或訴訟有關的所有責任，且此類和解協議不應包括 承認賠償責任的任何過失 Tee。在根據本協議的規定作出賠償後，公司 應代位行使受償人就已作出賠償 的事項有關的所有第三方、公司或公司的所有權利。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向公司發出書面通知並不解除公司根據本第 9 (k) 條對受償方承擔的任何責任，除非公司對此類訴訟進行辯護的能力受到重大損害 。

(iii) 本第 9 (k) 條所要求的賠償 應在收到賬單或產生賠償責任後的十 (10) 天內，通過在調查或辯護過程中定期支付相應金額來支付。

(iv) 此處包含的賠償 協議是 (A) 受保人對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利、 和 (B) 公司根據法律可能承擔的任何責任的補充。

(l) 建築。 本協議中使用的語言將被視為雙方為表達其共同意圖而選擇的語言，並且不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。任何具體陳述或保證均不得限制更籠統的陳述或保證的普遍性或適用性 。本 協議中與普通股相關的每一項股價、普通股和任何其他數字均應根據本協議簽訂之日後發生的與普通股有關的任何股份分割、股份分紅、股票組合、 資本重組或其他類似交易進行自動調整。儘管 本協議中有任何相反的規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成對與借款、安排借款、識別公司證券的可用性和/或擔保有關的任何行為的陳述或 擔保，或禁止此類買方（或其經紀人或其他財務代表）將來進行 賣空或類似交易。

(m) 補救措施。 每位買家以及如果買方轉讓其在本協議項下的權利和義務，則每位證券持有人應擁有交易文件中規定的所有 權利和補救措施、此類持有人在任何時候根據任何其他協議或合同獲得的所有權利和補救措施，以及此類持有人在任何法律下擁有的所有權利。根據本協議 任何條款擁有任何權利的任何人都有權明確行使此類權利（無需交納保證金或其他擔保）、因違反本協議任何條款而造成的損失，並有權行使法律授予的所有其他權利。此外，公司 認識到，如果其或任何子公司未能履行、遵守或履行其或該子公司在交易文件下的任何或全部 （視情況而定）義務，則法律上的任何補救措施都不足以救濟買方。因此，公司 同意，買方有權在任何此類案件中獲得任何具有司法管轄權的法院的具體履約和/或臨時、初步和永久的禁令或其他 的公平救濟，而無需證明實際損失，也無需 交納保證金或其他擔保。本協議和其他交易文件中提供的補救措施應是累積性的，並且 除本協議和其他交易文件規定的法律或衡平法（包括 特定履行法令和/或其他禁令救濟）下可用的所有其他補救措施外。

(n) 撤回權。 儘管交易文件中包含任何相反的規定（且不限制任何類似條款），但每當 任何買方行使交易文件規定的權利、選擇、要求或選擇權，而公司或任何子公司未在規定的期限內及時 履行其相關義務時，該買方可以在向公司或該子公司發出書面通知後自行決定撤銷或撤回 （（視情況而定），任何相關的通知、要求或選擇全文 或這在一定程度上不影響其今後的行動和權利.

(o) 預留款項； 貨幣。如果公司在本協議項下或根據任何其他交易 文件向任何買家支付了一筆或多筆款項，或者任何買家強制執行或行使了本協議或其中規定的權利，並且此類付款或此類執行或行使的收益 或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或特惠性、撤銷、 從中追回、由其解除或被要求撤銷根據任何法律向公司、受託人、收款人或任何其他 個人退款、償還款項或以其他方式還款 (包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律、普通法或公平訴訟理由（ ），則在任何此類恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分義務 ，並繼續具有完全的效力和效力，就好像沒有支付此類款項或此類執行或抵消未發生一樣。除非 另有明確説明，否則本協議和其他交易文件中提及的所有美元金額均以美元 （“美元”）計算，本協議和所有其他交易文件下的所有欠款應以美元 美元支付。所有以其他貨幣計價的金額（如果有）應按照計算之日的 兑換成等值的美元金額。“匯率” 是指根據本協議將 兑換成美元的任意金額的貨幣而言，在 相關計算日期在《華爾街日報》上公佈的美元匯率。

(p) 判決貨幣。

(i) 如果為了在任何司法管轄區的任何法院 獲得或執行鍼對公司的與本協議或任何其他交易文件有關的判決， 有必要將本協議項下應付的美元金額兑換成任何其他貨幣（該其他貨幣在本第 9 (p) 節中稱為 “判決貨幣”），則轉換應按現行匯率進行 緊接之前的交易日：

(1) 實際支付到期金額的日期，如果紐約法院或任何其他司法管轄區的法院正在進行任何訴訟， 將在該日期生效此類轉換：或

(2) 就任何其他司法管轄區的法院提起的任何訴訟而言， 外國法院確定的日期（根據本第 9 (p) (i) (1) 條進行此類轉換的日期以下稱為 “判決轉換日期”）。

(ii) 如果在上文第 9 (p) (i) (1) 節提及的任何司法管轄區的法院提起的訴訟中 ，則判決轉換日與實際支付到期金額之日之間的匯率 發生變化，則適用方應支付必要的 調整金額，以確保按匯率兑換後以判定貨幣支付的金額付款之日的 將產生本可以用判定貨幣金額購買的美元金額在判決或司法命令中規定 ，採用判決轉換日通行的匯率。

(iii) 公司根據本條款應支付的任何款項 應作為單獨債務到期，並且不受根據本協議或任何其他交易文件應付的任何 筆其他款項的判決的影響。

(q) 買家義務和權利的獨立性 。每個買家在交易文件下的義務是多項的，與任何其他買家的 義務不連在一起，任何買家都不以任何方式對履行任何其他買家 在任何交易文件下的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買家根據本協議或其 採取的任何行動，均不應被視為將買方視為合夥企業、 協會、合資企業或任何其他類型的團體或實體，也不得推定買家以任何方式在 協同行動或作為團體或實體行事，並且公司不得就此類義務或交易所設想的交易 提出任何此類索賠文件或任何事項，公司承認，買家不是一致行動，也不是以 集團的身份行事，公司也不得就此類義務或交易 文件所設想的交易提出任何此類索賠。每位買家根據交易文件購買證券的決定均由該買家獨立於任何其他買家做出 。每位買家都承認，沒有其他買家作為該買方在本協議下進行投資的代理人，也沒有其他買家在監督該買家對證券的 投資或執行其在交易文件下的權利方面充當該買方的代理人。公司和每位買家確認，每位買家 都在其自己的律師和顧問的建議下，與公司及其子公司一起獨立參與了本協議所設想的交易的談判。每位買家都有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或任何其他交易文件所產生的權利，並且沒有必要讓任何 其他買家作為額外一方參與為此目的提起的任何訴訟。使用單一協議來實現本文所述證券的購買 和出售完全由公司控制，而不是任何買方的行動或決定， 的行為或決定完全是為了方便公司及其子公司，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。 明確理解並同意，本協議和每份其他交易文件中包含的每項條款僅在 公司、各子公司和買方之間，而不是公司、其子公司和買家集體之間，不是 和買家之間。

[簽名頁面如下]

IN WITNESS WHEREOF, each Buyer and the Company have caused their respective signature page to this Agreement to be duly executed as of the date first written above.

IN WITNESS WHEREOF, each Buyer and the Company have caused their respective signature page to this Agreement to be duly executed as of the date first written above.

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