附件10.5

表格
限售股單位協議

根據

修訂和重述

Tronox Holdings PLC
管理層股權激勵計劃

採用TSR指標的基於性能的受限股票單位

* * * * *

參與者：

授予日期：

背心日期：(如果該日期不是紐約證交所的交易日，則為下一個交易日)

已授予的限售股單位數：

* * * * *

本限制性股份獎勵協議(本“協議”)日期為上述授出日期，由Tronox Holdings plc(“本公司”)與上述參與者根據委員會管理的修訂和重訂的Tronox Holdings plc管理層股權激勵計劃(“計劃”)簽訂；以及

鑑於委員會已根據該計劃決定，根據該計劃及本協議的條款及條件(“TSR RSU”)向參與者授予及發行本協議所提供的限制性股份單位(“TSR RSU”)將符合本公司的最佳利益。

因此，現在，考慮到下文所列的相互契約和承諾，並出於其他善意和有價值的代價，本合同各方在此相互約定並達成如下協議：

1.參照合併；計劃單據接收某些定義的術語。本協議是本計劃的獎勵協議。本協議在所有方面均受本協議條款和條款的約束(包括但不限於在任何時候和不時通過的對本協議的任何修訂，除非此類修訂明確不適用於本協議項下提供的裁決)，所有條款和條款均作為本協議的一部分並納入本協議，就像它們各自在本協議中明確規定一樣。本協議中未定義的任何大寫術語的含義與本計劃中賦予該術語的含義相同。參賽者特此確認已收到本計劃的真實副本，並確認參賽者已仔細閲讀並完全理解本計劃的內容。除非本協議另有規定，否則如果本協議的條款與本計劃的條款有任何衝突，應以本計劃的條款為準。

2.頒發限售股單位獎。公司特此在本協議簽署之日或之後，在實際可行的情況下，於上述授權日向參與者授予上述規定的TSR RSU數量。參與者同意並理解，除本計劃規定的情況外，本協議中包含的任何內容均不向參與者提供或打算為其提供任何針對潛在未來的保護

除本計劃或本協議另有明確規定外，不得因任何原因稀釋參與者在本公司的權益，不得就任何該等股份的現金或其他財產股息、分派或其他權利作出任何調整。參與者也同意並理解，TSR RSU不是股份，不授予參與者作為股東的權利。

3.歸屬。

(A)股東回報總額歸屬。除本第3節另有規定外，受本協議約束的TSR RSU應根據公司在測算期內的股東總回報授予。“測算期”是指從緊接授予日期之前的日曆季度的第一天開始，到緊接測量期開始三(3)週年之前的日曆季度的最後一天結束的這段時間。

(I)如果參與者在授予日繼續受僱，根據本第3(A)條授予的TSR RSU數量應等於TSR RSU總數乘以適用的TSR支付百分比。下表應用於確定“TSR支付百分比”：

如果本公司在本計量期內的實際股東總回報百分位數排名在門檻水平和目標水平之間或在目標水平和最高水平之間，則應使用直線插值法按比例確定根據本協議歸屬的TSR RSU的數量；但如果在計量期內實現的實際總股東回報百分位數排名低於上表規定的門檻水平百分位數排名，則不會有任何TSR RSU被授予；並且還提供了可以被授予的TSR RSU的最大數目不超過上表中對應於最大級別性能排名的TSR RSU的數目。要確定TSR返款百分比，績效結果和TSR返款百分比將向上/向下舍入到最接近的10%(例如，80.57%將舍入到80.6%)。TSR RSU的最終數量將通過將TSR支出百分比乘以目標的TSR RSU數量並向上/向下舍入到最接近的整數單位來確定。

(Ii)“股東總回報”(定義為股價增值加上股息再投資)的百分位數排名應為本公司在計量期內的股東總回報，與本協議附件A所載各公司未經替換的股東總回報相比。

(Iii)本公司的股東總回報為本公司於測算期最後一天(或如該等股份於該日並無交易，則為該等股份的前一個交易日)所申報的股份的股東總回報(以股息再投資計算)，該等股份於該等股份在其上市交易的適用國家交易所上市，並於該最後一天結束(或如該等股份於該日並無交易，則為該等股份交易的前一個交易日)。為計算股東總回報：

(A)資本市場同業集團中每家公司的股份和股票的起始價應為截至測算期第一天前一天的三十(30)個交易日內每個交易日的收盤價的平均值；及

(B)資本市場同業集團內每間公司的股份及股票的最終股價應為截至測算期最後一天的三十(30)個交易日內每個交易日的平均收市價。

(Iv)如發生交換、要約收購、合併、合併、資本重組、拆分、合併或其他情況，委員會可對適用的股東總回報業績指標進行適當調整。委員會的調整應按照“計劃”的規定進行，並對“計劃”和本協定的所有目的具有效力和終局性，具有約束力和終局性。

(B)一般終止。除本協議第3(C)、3(D)、3(E)、3(F)和3(G)節另有規定外，所有未授予的TSR RSU應在因任何原因終止時立即取消和沒收。

(C)因死亡或殘疾而終止工作。一旦參與者因死亡或殘疾而被終止，所有未歸屬的TSR RSU應立即歸屬，假設TSR支付百分比為100%。

(D)因正常退休而終止工作。參賽者於3月5日前因正常退休而被終止時，[包括授予日期之後的年份]，所有未授予的TSR RSU應立即取消和沒收。參賽者於3月5日或之後因正常退休而被終止時，[包括授予日期之後的年份]，在歸屬日有資格歸屬的未歸屬TSR RSU的一部分仍未償還，並有資格根據公司按照適用的第3(A)條在測算期內的實際業績進行歸屬，其數額通過將有資格在歸屬日歸屬的TSR RSU的數量乘以一個分數來確定，分子是從授予日期到終止日期的日曆天數，分母是就本協議而言，“退休”是指在65歲或65歲之後或50歲後的較早日期，根據守則第409a條的規定，由委員會自行決定對該參與者進行的終止，但因原因而終止的其他終止不在此範圍內。“退休”指的是在65歲或之後，或委員會可能在50歲之後批准的較早日期的終止，但不包括因原因終止。

(E)無故終止。如參賽者於3月5日前被本公司無故終止，[包括授予日期之後的年份]，所有未授予的TSR RSU應立即取消和沒收。如參賽者於3月5日或之後被本公司無故終止，[包括授予日期之後的年份]，未歸屬的TSR RSU中有資格在歸屬日期歸屬的部分仍未償還，並有資格根據公司根據第3(A)節在測算期內的實際業績進行歸屬，其金額通過將有資格在歸屬日期歸屬的TSR RSU的數量乘以分數來確定，分子是從授予日期到終止日期的日曆天數，分母是日曆數

(F)控制權的變更。除非參與者的僱傭協議中另有規定(如果有)，否則本計劃的第12.1節適用於與控制權變更相關的TSR RSU的處理。

(G)加速轉歸的委員會酌情決定權。儘管有上述規定，委員會仍可自行決定(但須受適用法律約束)在任何時間和任何理由加速授予TSR RSU。

4.非限售股的交割。如果和當本協議授予的TSR RSU被授予時，參與者將不再可以沒收這些單元。在不遲於根據本協議授予的任何TSR RSU歸屬之日起十(10)天內，公司應(I)按照第7.5.5(B)節的規定，向參與者交付相當於該日期歸屬的TSR RSU總數的非限制性股票的證書或賬面入賬轉讓，以及(Ii)就TSR RSU向參與者支付股息等值(不包括可歸因於上述目標業績的任何TSR RSU)

5.分紅和其他分配；投票權。

(A)本計劃第7.5.5(B)節適用於TSR RSU。

(B)參與者在TSR RSU限制期內沒有投票權。

(C)本計劃第7.5.6節適用於TSR RSU(除非委員會根據本計劃第4.3節在任何特定情況下另有決定)。

6.不可轉讓。根據本協議授予的任何TSR RSU不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押。

7.最終協議；修正案。本協議和本計劃包含本協議雙方關於本協議所含主題的完整協議，並取代雙方之間關於此類主題的所有先前協議或事先諒解，無論是書面的還是口頭的。委員會有權根據本計劃的規定隨時修改或修改本協議。本協議也可以由公司和參與者雙方簽署的書面形式進行修改或修改。在本協議通過後，公司應在切實可行的情況下儘快向參與者發出書面通知，説明對本協議的任何此類修改或修訂。

8.參賽者的認知度。除根據本協議授予的福利外，本TSR RSU的授予並不使參與者有權享受任何其他福利。根據本協議發放的任何福利都不是參與者正常工資的一部分，如果發生遣散、裁員或辭職，也不應被視為此類工資的一部分。參與者理解並接受，根據本協議授予的利益完全由本公司酌情決定，本公司保留隨時修改或終止本協議和本計劃的權利，全權酌情決定，恕不另行通知。

(九)依法行政。本協議受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不涉及紐約州的法律衝突原則。

10.繳税。作為向參賽者分配股份的條件，參賽者應被要求以現金支付，或作出公司滿意的其他安排(包括但不限於，授權從工資總額和應付給參賽者的任何其他金額中扣留)足以滿足參賽者在公司全權酌情認為需要遵守守則和/或任何其他司法管轄區的任何類型的任何聯邦、省、州、地方和外國税(包括但不限於參賽者的FICA和SDI義務)的金額除非履行本公司的預扣税款義務，否則本公司沒有義務為該等股票簽發證書或記賬轉讓(適用法律另有要求的除外)。委員會可根據其不時指定的程序，根據其不時指定的程序，允許參與者通過以下一項或多項(但不限於)履行其全部或部分納税義務：(A)支付現金，(B)選擇扣留公平市值等於所有司法管轄區規定扣繳金額的其他可交付股票，或(C)出售足夠數量的此類股票，否則可通過公司自行決定的方式(無論是通過

11.接受度。如果參與者在收到本協議之日起六十(60)天內(或委員會規定的其他期限)內未簽署本協議，則參與者應沒收TSR RSU。參與者同意通過本公司或本公司指定的另一第三方建立和維護的在線或電子系統以電子方式接收此類文件，包括接受授標和通過電子簽名簽署本協議，並且參與者同意受該電子接受和該電子簽名的約束。

12.證券代理。TSR RSU將發放給參賽者，本協議由公司依據參賽者的以下明示陳述和保證制定。參與者確認、陳述並保證：

(A)參與者已被告知，參與者可能是證券法第144條所指的“關聯方”，在這方面，本公司部分依賴參與者在本第12條中所作的陳述。

(B)如參與者被視為證券法第144條所指的聯屬公司，則TSR RSU必須無限期持有，除非獲得任何適用轉售限制的豁免，或本公司就TSR RSU提交額外的登記聲明(或“重新要約招股説明書”)，且本公司沒有義務登記TSR RSU(或提交“重新要約招股説明書”)。

(C)如果參與者被視為證券法第144條所指的關聯公司，則參與者理解：(I)根據第144條規定的註冊豁免將無法獲得，除非(A)本公司股票當時存在公開交易市場，(B)公眾可以獲得關於本公司的足夠信息，以及(C)第144條的其他條款和條件或任何豁免得到遵守，以及(Ii)本協議項下授予的TSR RSU的任何出售只能按照

13.沒有就業權。關於是否以及何時終止僱用以及終止原因的任何問題，應由委員會全權酌情決定。本協議中的任何內容不得幹擾或限制任何

本公司有權隨時以任何理由或無故終止參與者的僱傭或服務。

14.注意事項。本協議可能要求或允許的任何通知應以書面形式發出，並應親自或通過傳真、隔夜快遞服務或掛號信、要求回執、預付郵資、適當地址如下方式送達：

(A)如該通知是發給本公司的，本公司總法律顧問或本公司祕書須按本公司不時以書面通知參與者所指定的其他地址發出通知。

(B)如該通知是發給該參與者的，則按本公司記錄所示的該參與者的地址，或該參與者不時向本公司發出的書面通知所指定的其他地址。

15.遵紀守法。根據本協議發行TSR RSU應遵守任何外國和美國聯邦和州證券法律、規則和法規的任何適用要求(包括但不限於證券法、交易法、公司法以及在每種情況下頒佈的任何相應規則和法規的規定)以及適用於這些法律或法規的任何其他法律或法規的任何適用要求。本公司沒有義務根據本協議發行TSR RSU或任何股份，如果任何此類發行將違反任何此類要求。

16.有約束力的協議；轉讓。本協議應符合公司及其繼承人和受讓人的利益，對其具有約束力，並可由其強制執行。未經公司事先明確書面同意，參與者不得轉讓本協議的任何部分(本協議第6條規定的除外)。

17.對口支援。本協議可以一份或多份副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本應構成一份且相同的文書。

18.標題。本協議各部分的標題和標題僅為便於參考而插入，不應被視為本協議的一部分。

19.進一步保證。本協議各方應作出和履行(或應促使作出和履行)所有其他行動，並應簽署和交付本協議任何一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議和計劃的意圖和目的，並完成本協議項下預期的交易。

20.可維護性。本協議任何條款在任何司法管轄區的無效或不可強制執行，不得影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，也不得影響本協議的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，雙方在本協議項下的所有權利和義務應在法律允許的最大限度內予以強制執行。

21.信息的披露和使用。如果您居住在美國及其領土以外，且僅在適用法律要求的範圍內，則本第21條適用。您特此承認，公司持有並處理與您的僱傭有關的信息，包括您的薪酬的性質和金額、與公司根據本計劃或其他股票激勵計劃向您提供的資金有關的信息、您的銀行

詳細信息、社會保險或國民身份證號碼，以及其他個人詳細信息(“個人數據”)。您還承認，本公司是在國際上運營的公司集團的一部分，在本計劃或其他股票激勵計劃方面，本公司可能有必要向其子公司和聯營公司、任何股票激勵計劃或安排的第三方顧問和管理人、正常業務過程中的服務提供商和其他第三方以及監管機構和審裁處(“第三方”)提供個人數據；並且這些第三方可能位於您居住的國家以外的國家(“第三國”)，包括美國和歐洲經濟區以外的其他國家。您承認這些第三國的法律可能不會規定與您居住的國家相同的數據保護級別。本公司如上所述提供的與本計劃或任何股份獎勵計劃有關的任何個人資料，將代表本公司用於本計劃或本公司任何其他股份獎勵計劃的行政和管理，或法律允許或要求的其他目的。閣下特此授權本公司為此目的持有及處理個人資料，並在必要或適當的範圍內向第三方及第三國轉讓任何個人資料，以方便管理本計劃或任何其他股份獎勵計劃。您授權本公司以電子形式存儲和傳輸個人數據。您確認，在適用法律下存在此類權利的範圍內, 本公司已通知您您有權合理獲取個人數據，並有權糾正該數據中的任何不準確之處。如有任何疑問，請諮詢公司總法律顧問和公司祕書。

茲證明，本協議雙方自上文第一次寫明之日起已簽署本協議。

Tronox Holdings PLC

By:

姓名：傑弗裏·諾伊曼(Jeffrey Neuman)

職務：高級副總裁、總法律顧問兼祕書長

參與者

    

姓名：