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以下是特拉華州公司CONMED Corporation(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)普通股的一般條款、條款和權利、公司註冊證書(“公司註冊證書”)、章程(“章程”)和適用的特拉華州法律的一般條款、規定和權利。本説明的全部內容受已向美國證券交易委員會公開備案的公司註冊證書和章程以及特拉華州適用法律的限制，閲讀時應結合這些證書和章程。

根據我們優先股持有人的偏好、限制和相對權利，普通股持有人有權按比例分享股息，如果、當和如我們董事會宣佈的那樣，從合法的可用資金中提取股息。

根據我們優先股持有人的偏好、限制和相對權利，普通股持有人有權在我們清算、解散或清盤的情況下按比例分享償還債務和費用後剩餘資產的分配。

我們的公司註冊證書和章程包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權的條款。我們預計，這些規定(其中一些概述如下)將阻止強制收購行為或不充分的收購出價。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予董事會權力，阻止一些股東可能贊成的收購。

我們的章程規定，股東特別會議可由董事會、董事會主席(如有)、獨立董事首席董事(如有)或總裁召開，或應持有本公司至少25%有表決權流通股的股東的要求召開，但須遵守章程中規定的有關召開股東特別會議的某些程序和信息要求。

我們的公司註冊證書規定，如果股東擁有不少於授權或採取此類行動同意所需的最低票數，則股東可以書面同意採取行動，但須遵守公司註冊證書中規定的某些程序保障措施，包括要求持有至少25%的

本公司的已發行普通股(只要該等股份被確定為連續持有至少一年的淨長股(定義見章程))要求董事會設定一個記錄日期，以確定有權通過書面同意行事的股東。

本公司章程規定，除非本公司書面同意選擇另一個訴訟場所，否則：(A)特拉華州衡平法院將是(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員、僱員或股東對公司或我們股東的受信責任的訴訟；(Iii)任何根據特拉華州通用公司法(“DGCL”)提出索賠的訴訟；(Iii)根據特拉華州通用公司法(“DGCL”)、我們的(Iv)解釋、適用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或我們的附例的有效性的任何訴訟；或(V)任何針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟(或，如果衡平法院沒有管轄權，則由特拉華州高級法院，或如果特拉華州沒有管轄權，則由特拉華州聯邦地區法院裁決)；以及(B)美國聯邦地區法院應是解決任何投訴的獨家論壇。

特拉華州的法律一般規定，除非公司的公司註冊證書要求更大的百分比，否則必須獲得有權在股東大會上投票的所有流通股的多數票才能批准對公司公司註冊證書的修訂。

特拉華州法律一般規定，除非公司註冊證書或章程另有規定，否則公司章程可在公司股東大會上以過半數股份表決的方式修訂、通過或廢除。我們的章程規定，可通過有權投票的本公司已發行股票的多數票對其進行修訂、更改或廢除。此外，如果公司的公司註冊證書允許，根據特拉華州的法律，董事會還可以修改、通過或廢除公司的章程。本公司註冊證書規定，本公司董事會可在未經股東批准的情況下修改、更改或廢除本公司章程，但條件是董事會通過的任何章程均可由本公司股東修改或廢除。

我們受DGCL第203條的約束。因此，除非滿足某些條件，否則我們不得與任何“利益股東”進行企業合併，如合併、合併、資本重組、資產出售或股票處置，期限為自利益股東首次成為利益股東之日起三年。

我們的公司註冊證書和章程要求公司在法律允許的最大程度上對董事和高級管理人員進行賠償，但我們的章程規定，除非公司事先同意任何和解或處置，否則不需要對任何訴訟的和解或處置進行賠償。我們的章程還允許我們賠償員工，並根據要求向任何有權獲得賠償的人墊付費用。

“董事條例”第102(B)(7)條準許法團在其註冊證書中規定，法團的董事因違反作為董事的受信責任而無須向法團或其股東負上金錢損害賠償的個人法律責任，但以下的法律責任除外：(I)違反董事對法團或其股東的忠誠義務；(Ii)並非真誠地作出作為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知是違法的；(Iii)支付非法股息或非法購買或贖回股票；我們的公司註冊證書包含一項條款，在法律允許的最大程度上免除董事對金錢損害的個人責任。