凱迪拉克、公司和子公司

目錄

第一部分

項目1-商務

一般信息

凱迪拉克公司(Escalade，The Company，We，Us或Our)經營一個業務部門：體育用品(凱迪拉克體育)。凱迪拉克及其前身在該行業擁有超過95年的製造和銷售經驗。

Escalade Sports總部設在印第安納州埃文斯維爾，通過主要體育用品零售商、專業經銷商、主要在線零售商、傳統百貨商店和大眾商家，製造、進口和分銷籃球球門、射箭、室內外遊戲娛樂和健身產品中廣受認可的體育用品品牌。凱雷德是乒乓球桌、住宅落地籃球門和射箭弓領域的領先者。該公司擁有或分銷的一些最知名的品牌包括：

在2021年、2020年和2019年，該公司有一個客户，亞馬遜公司，分別佔公司收入的21%、23%和21%。2021年、2020年和2019年，該公司還有另一個客户，迪克體育用品公司，分別佔公司收入的11%、13%和13%。

截至2021年12月25日，該公司在亞馬遜公司、學院體育和户外用品公司以及迪克體育用品公司的應收賬款分別佔其應收賬款總額的24%、17%和10%。截至2020年12月26日，該公司在亞馬遜公司、學院體育和户外用品公司以及迪克體育用品公司的應收賬款分別佔其應收賬款總額的26%、14%和11%。

Escalade Sports在美國和墨西哥製造產品，並從亞洲進口產品，該公司在亞洲利用了許多合同製造商。

凱雷德體育公司生產的某些產品受到消費品安全委員會的監管。該公司相信，它在實質上遵守了所有適用的法規。

業務拓展

該公司的前身是成立於1922年的威廉姆斯製造公司(總部設在俄亥俄州的婦女和兒童鞋的製造商和零售商)和成立於1927年的印第安人射箭和玩具公司(總部設在印第安納州埃文斯維爾的射箭設備、羽毛球套裝和飛鏢製造商)的前身。20世紀60年代，印度射箭公司進入乒乓球製造行業，並更名為印度工業公司(Indian Industries，Inc.)。威廉姆斯製造公司和印度工業公司相互獨立運營，直到70年代初進行了一系列交易。1972年，威廉姆斯製造公司收購了總部位於伊利諾伊州的馬丁-耶魯工業公司(Martin-Yale Industries，Inc.)，這是一家生產辦公和圖形藝術產品以及工藝品和玩具的公司。1973年，威廉姆斯製造公司收購了印度工業公司和總部位於馬薩諸塞州的乒乓球配件製造商哈佛乒乓球公司。由此產生的企業更名為凱雷德公司，成為一家多元化的體育用品、娛樂產品、辦公產品、平面藝術產品、業餘愛好和工藝品、玩具和鞋類的製造商。

在接下來的幾十年裏，Escalade繼續通過收購和有機增長實現產品線多元化，包括提高乒乓球桌、枱球桌、籃球籃板、球門和球杆以及相關配件的製造能力。為了專注於潛在的增長領域，凱雷德多年來還剝離了某些產品線和業務。最值得注意的是，Escalade在20世紀70年代退出了鞋類和玩具業務，並最終在2014年完成了從辦公產品和圖形藝術業務的退出。這樣的資產剝離導致Escalade現在100%專注於其體育用品業務部門。凱雷德公司的體育用品部門在各種產品類別中進行競爭，包括籃球門、射箭、枱球、室內和户外遊戲、娛樂、健身和相關產品。

凱雷德的業務發展和增長戰略的核心組成部分一直是，並將繼續是，投資於產品創新，發展強大的品牌，並進行戰略性收購。凱雷德公司的戰略收購包括：1977年收購理想玩具公司的乒乓球和枱球桌資產；1980年收購哈佛體育公司的乒乓球和枱球桌資產；1989年收購瑪西健身產品公司的家用健身器材業務；1999年收購祖埃公司的高質量籃球系統資產，包括1999年的Goalrilla™品牌；2000年收購Lifetime Products公司的乒乓球資產；2001年收購Accudart的飛鏢資產；美國重量公司的填充乙烯基重量資產和製造業務。北美射箭集團的資產包括2003年的Bear®射箭品牌；2005年和2006年的ChildLife，Inc.和Woodplay的住宅遊樂場系統業務；以及2006年卡羅萊納射箭產品公司、2007年的Trophy Ridge有限責任公司和2012年的Cajun射箭公司的射箭資產。Escalade在2014年和2015年通過收購Pickleball Now和Onix Sports進入泡泡球產品類別，2014年通過收購Cue&Case Sales，Inc.擴大了枱球配件業務，2015年通過收購Goalsetter Systems，Inc.擴大了籃球分銷和國內採購。最近，凱迪拉克在2016年收購了室內和户外遊戲類別的領先者凱旋體育美國公司(Triumph Sports USA)的資產，2017年收購了健身行業的領先者Lifeline Fitness，Inc.的資產，2018年收購了高端許可和定製尾隨遊戲製造商Vicory Tailgate，2020年收購了美國遺產枱球(American Heritage Billiards)的枱球桌、遊戲室和娛樂產品線，2020年收購了Rave Sports的資產, 提供進入水上娛樂產品類別。2021年12月30日，凱迪拉克達成資產購買協議，從Life Fitness，LLC手中收購Brunswick Billiards®業務的資產。Escalade於2022年1月21日完成了這項收購，補充了該公司室內娛樂市場現有的枱球品牌和其他產品組合。

欲瞭解有關凱雷德公司業務發展和增長戰略的更多信息，請參閲“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-概述”。

市場營銷和產品開發

該公司在產品開發和品牌營銷方面投入了大量資金，以使其產品線在競爭中脱穎而出。我們進行市場研究和開發，以設計滿足現有和新興消費者需求的產品。該公司以廣告和其他促銷津貼的形式，直接向消費者或最終用户以及通過其零售合作伙伴進行營銷。

競爭

凱雷德在每條產品線上都面臨着與不同製造商的競爭。據本公司所知，沒有其他任何一家公司從事與凱迪拉克相同的產品線或生產與凱迪拉克相同系列的產品。儘管如此，許多凱迪拉克產品仍然存在競爭。一些競爭對手比該公司規模更大，擁有的資源要多得多。Escalade認為，其長期成功有賴於其有能力加強與現有客户的關係，吸引新客户，成為及時滿足客户需求的可靠產品來源，並開發出滿足體育用品客户質量和價格要求的新產品。

許可證、商標和品牌名稱

該公司與STIGA Sports AB簽訂了一項協議和合同，獲得在北美以STIGA®品牌分銷和生產乒乓球設備的獨家權利和許可證。該公司還擁有幾個註冊商標和品牌，包括但不限於Goalrilla™、Goalsetter®、Bear Archery®、乒乓®、The STEP®、生命線®和Woodplay®。

積壓和季節性

銷售主要基於標準採購訂單，在大多數情況下，訂單在收到的當月內發貨。本財年末的未發貨訂單(積壓)並不重要，因此不能作為未來業績的指標。由於產品類別的多樣性，收入不是季節性的，預計未來也不會是季節性的。

員工

截至2021年12月25日和2020年12月26日的員工人數如下：

截至2021年12月25日，凱雷德的676名員工中，有670名是全職員工，6名是兼職員工。

I.U.E/C.W.A.(美國電氣通信工人聯合會，AFL-CIO)代表位於印第安納州埃文斯維爾的凱雷德體育配送中心的按小時計薪的員工。截至2021年12月25日，承保員工約為28人。一份勞動合同於2021年5月談判續簽，2025年1月31日到期。

供應來源

凱迪拉克各種產品線的原材料包括但不限於木材、鋼鐵、鋁、塑料、玻璃纖維和包裝。凱雷德的許多產品都依賴於各國的供應商和各種第三方亞洲製造商。該公司相信，這些來源將繼續根據需要提供充足的供應，公司各種業務所需的所有其他材料都可以從各種國內外來源獲得充足的數量。由於無法控制的情況，例如冠狀病毒或其他公共衞生危機的爆發，以及海運集裝箱和其他第三方物流的有限供應，Escalade的供應鏈可能會不時出現中斷，這些中斷可能會在當前和未來對Escalade造成不利影響。為了緩解這些擔憂，Escalade繼續加快向供應商下單的時間，並繼續努力開發其他潛在的產品和原材料來源。近年來，凱迪拉克增加了從巴西和越南採購一些產品和原材料的數量。凱迪拉克收購Brunswick枱球®業務可能會帶來更多的採購機會。

美國證券交易委員會報道

公司的網站(www.scaladeinc.com)在以電子方式向美國證券交易委員會(SEC)提交或提交材料後，在合理可行的情況下，儘快向所有感興趣的各方免費提供公司年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及對這些報告的所有修訂，以及以電子方式提交給美國證券交易委員會(SEC)的所有其他報告和時間表。有興趣的人士亦可在證監會的網址www.sec.gov查閲以電子方式向證監會提交的報告、委託書、資料聲明及其他有關發行人的資料。

項目1A--風險因素

給公司和我們的業務帶來的操作風險

市場競爭激烈，這可能會限制公司’的增長，並降低盈利能力。

體育用品市場高度分散，競爭激烈。該公司的大部分產品都在增長率較低的市場上。Escalade在客户、員工、產品、服務和業務的其他重要方面與各種地區性、全國性和國際性製造商展開競爭。該公司歷史上一直向大眾銷售商銷售其體育用品產品的很大比例，並越來越多地試圖擴大對專業零售商和經銷商市場以及在線零售商的銷售。除了競爭進入這些分銷渠道的銷售外，供應商還必須與大型體育用品商店、傳統體育用品商店和連鎖店、倉儲俱樂部、折扣店和百貨商店競爭體育用品。來自在線零售商的競爭也可能影響銷售。一些現有的和潛在的競爭對手比凱迪拉克規模更大，擁有更多的財政資源，可以用於採購、推廣和銷售他們的產品，而且折扣可能會超過公司的承受能力。

如果公司無法預測或有效應對消費者需求的變化，它可能會失去客户，銷售額可能會下降。

成功在一定程度上取決於預測和及時應對消費者對體育用品不斷變化的需求和偏好的能力。產品必須吸引範圍廣泛的消費者，他們的偏好無法確切預測，可能會發生變化。該公司通常在向客户交付產品前幾個月承諾生產產品。如果凱迪拉克誤判了產品市場，銷量可能會大幅下滑。該公司可能不得不大幅削減生產過剩的不受歡迎的產品的庫存，和/或錯失其他可能增加人氣的產品的機會，這兩種情況都可能對盈利能力產生負面影響。消費者需求從體育用品產品的重大轉變也可能對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

公司可能會進行戰略性收購、資產剝離或投資，如果戰略交易未能產生預期結果或無法完全整合被收購的公司，可能會對公司產生不利影響’這是我們的業務。

公司已經進行了互補性公司或業務的收購，這一直是戰略計劃的一部分，並可能在未來不時地繼續尋求收購。收購可能會導致吸收被收購公司的困難，並可能導致資本和管理層的注意力從其他商業問題和機會上轉移。該公司可能無法成功整合其收購的業務，包括人事、財務和信息系統、網絡安全措施、分銷和操作程序。如果公司不能成功整合收購，公司的業務可能會受到影響。此外，收購可能導致債務、或有負債、攤銷費用或商譽或其他無形資產的沖銷，其中任何一項都可能影響公司的財務狀況。公司有時還剝離或停止某些業務、資產和產品，這些業務、資產和產品沒有達到公司的預期或不再符合公司的戰略目標。

資產剝離可能導致收益、虧損、或有負債、註銷、税收後果或其他可能影響公司財務狀況的相關成本和費用。Escalade將考慮未來的收購、資產剝離和投資，其中一項或多項單獨或總體上可能對公司的整體業務、運營或財務狀況產生重大影響。

增長可能會給資源帶來壓力，這可能會對公司產生不利影響’的業務和財務表現。

該公司過去通過戰略收購實現了增長，並繼續在其體育用品業務上進行收購。我們的增長戰略還取決於我們發展電子商務業務的能力，包括繼續擴大和發展我們自己的直接面向消費者的電子商務分銷渠道。增長對管理和運營系統提出了額外的要求。如果公司不能成功地繼續支持運營和財務系統，擴大管理團隊，增加和有效管理客户和供應商，增長可能導致運營效率低下和公司業務管理不力，這可能對其業務和財務業績產生不利影響。

“公司”(The Company)’美國的經營和擴大業務以及應對不斷變化的商業和經濟狀況的能力將取決於是否有足夠的資本可用。

擴張速度還將取決於是否有足夠的資本，而充足的資本反過來又在很大程度上取決於企業產生的現金流以及股權和債務資本的可用性。該公司不能保證它將能夠以可接受的條件或根本不能獲得股本或債務資本。我們目前的高級擔保循環信貸安排包含的條款限制了我們產生額外債務或進行大規模資產出售的能力，否則這些貸款可能會用於為我們的運營提供資金。在我們破產、清算、解散或重組的情況下，我們優先擔保循環信貸安排下的貸款人將有權在向我們的股東分配(如果有的話)之前從我們的資產中全額支付。

如果不能吸引和留住熟練的管理人員和關鍵人員，公司可能會受到影響。

該公司的成功在很大程度上取決於其吸引和留住高素質管理人員和關鍵人員的能力。公司的業務線和地理位置存在着對合格候選人的激烈競爭。如果公司無法聘用和留住高管和關鍵人員，或者如果吸引和留住這些人員所需的薪酬成本變得更加昂貴，公司可能會對其業務、運營和財務狀況造成不利影響。

該公司很大一部分收入來自少數幾個重要客户，失去這些客户中的任何一個都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。

該公司有兩個主要客户，每個客户佔公司2021財年合併總銷售額的10%以上。該公司還有其他幾個大客户，沒有一個客户佔合併總銷售額的10%以上，而且歷史上從這些客户那裏獲得了可觀的收入。我們的客户繼續經歷行業整合，這增加了我們可能無法找到足夠的替代客户的風險。公司需要繼續擴大其客户基礎，包括向現有客户銷售新產品，以便將未來任何一個客户流失的影響降至最低。如果對一個或多個大客户的銷售將損失或大幅減少，則不能保證本公司將能夠替代該等收入，這可能對本公司的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

“公司”(The Company)’S的客户可能會遇到財務困難，這可能會給公司帶來損失。

本公司的一位或多位客户不時經歷、正在經歷或將來可能遭遇財務困難，從而削弱其支付欠本公司的所有款項的能力。在這種情況下，客户可以申請破產或採取其他行動重組欠有擔保和無擔保債權人的金額，包括本公司等無擔保貿易債權人。當這種情況發生時，公司可能無法收回客户欠它的全部金額，在嚴重情況下，可能不得不註銷所有或大部分客户應收賬款。本公司與這些或其他客户相關的任何重大損失都可能對本公司的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

“公司”(The Company)’的業務可能會受到第三方供應商的行為和相關風險的不利影響。

該公司為製造業務採購的原材料和銷售的許多產品都來自各種各樣的第三方供應商。該公司無法控制許多供銷售的產品的供應、設計、功能或成本，並取決於關鍵材料和產品的供應和定價。生產這些產品所使用的原材料供應中斷可能會對銷售造成不利影響，並導致客户不滿。原材料價格上漲對公司2021會計年度的淨收入產生了不利影響。此外，銷售的許多產品的全球採購是公司財務業績的一個重要因素。能否找到合格的供應商並及時有效地獲取產品是一項重大挑戰，特別是對於採購自美國以外的商品而言。政治不穩定、供應商的財務不穩定、商品質量問題、貿易限制、關税、匯率、運輸能力和成本、通貨膨脹和其他與外貿有關的因素都不在公司的控制範圍之內。

從歷史上看，該公司或其供應商獲得產品和原材料所在國家的政治和經濟環境的不穩定並未對運營產生實質性的不利影響。然而，該公司無法預測美國和這些國家未來經濟或政治狀況的變化可能對運營產生的影響。如果由於經濟或政治條件導致供應中斷或延誤，除非和直到可以作出替代供應安排，否則這種中斷或延誤可能會對運營結果產生不利影響。此外，從其他來源購買的產品和材料可能比目前從國外購買的產品和材料的質量更低或更貴。

如果與供應商的關係惡化或供應商的財務狀況惡化，可能會對流動資金、經營業績和財務狀況產生不利影響。

材料、零件和供應品的獲取取決於與供應商的密切關係，以及以有競爭力的條件從主要供應商購買產品的能力。本公司沒有與這些供應商簽訂長期供應合同，目前也沒有計劃在未來這樣做。這些供應商不需要向本公司銷售產品，並且可以自由更改價格和其他條款。與公司主要供應商的關係或財務狀況的任何惡化或變化都可能對公司採購生產產品以供銷售和分銷所需的材料和零部件的能力產生不利影響。如果本公司或任何一家重要供應商分別終止或大幅縮減與一家重要供應商或本公司的關係，或一家重要供應商停止運營，本公司將被迫擴大與其他供應商的關係，尋求與新供應商的新關係，或因產品供應和供應減少而面臨失去市場份額的風險。其中一家或多家供應商繼續向公司供應產品的意願或能力發生任何變化，都可能對公司的流動性、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們供應鏈的中斷可能會對我們的運營產生不利影響。

該公司的許多產品都是在美國以外生產的。這些產品必須由第三方遠距離運輸。由於停工、港口罷工、交通不便以及公司無法控制的其他因素，我們產品的發貨或交付可能會出現延誤。由於可用的運輸集裝箱短缺，該公司目前從海外獲得的產品的運輸成本正在上升。如果公司的供應鏈出現任何重大中斷或成本急劇上升，無論出於什麼原因，例如持續的冠狀病毒大流行，公司可能無法滿足客户對我們產品的需求，從而導致銷售損失。這樣的延誤和增加的成本可能會削弱我們及時有效地交付產品的能力，並可能對我們的經營業績產生不利影響。

知識產權是有價值的，任何不能保護它們的行為都可能降低產品的價值。

該公司獲得知識產權(包括其品牌名稱)的專利、商標和版權，這些都是公司的重要資產。如果本公司未能通過專利、商標和版權充分保護知識產權，其知識產權可能會被他人盜用、宣告無效或受到挑戰，我們的競爭對手可能會複製本公司的產品或以其他方式限制任何競爭性設計或製造優勢。該公司認為，成功很可能取決於持續的創新、技術專長、營銷技能、品牌、客户支持和服務，而不是知識產權的法律保護。然而，該公司打算在必要時積極維護其知識產權。

我們的重要商標、品牌名稱和許可協議到期或終止可能會對公司產生重大不利影響’這是我們的業務。

多年來，公司投入大量資源開發和營銷公司的品牌和產品。公司的一個或多個重要商標、專利或許可協議到期或終止可能導致此類知識產權的損失。在這種情況下，本公司可能無法收回其在受影響品牌或產品上的投資，並繼續從中受益。該等知識產權及相關權利的損失可能對本公司造成重大不利影響。

數據或技術安全漏洞可能會損害公司’的聲譽，導致公司產生額外費用，使公司面臨訴訟，並對公司產生不利影響’這是我們的業務。

違反我們的數據或技術安全可能導致未經授權傳輸或發佈公司專有、員工、客户和其他與公司相關的信息，或者丟失有價值的業務數據或技術，從而導致我們的業務中斷。黑客越來越老練，進行大規模複雜的網絡安全攻擊。在發生此類攻擊時，我們可能會花費大量資本和其他資源來防範、響應和/或緩解由攻擊引起的問題。這樣的事件還可能導致不必要的負面媒體關注，損害公司的聲譽，損害我們的客户，並導致銷售損失和訴訟。公司還必須遵守日益複雜的監管網絡安全和隱私標準，這些標準可能代價高昂，並對公司的盈利能力產生負面影響。

未經授權披露敏感或機密客户信息可能會損害公司’的業務及其在客户中的地位。

通過銷售和營銷活動，公司收集和存儲客户為購買產品或服務或以其他方式與公司溝通和互動而提供的某些信息。儘管制定了保護此類信息的保障措施，但該公司不能確定其所有系統都完全不會受到攻擊。計算機黑客可能試圖侵入公司的網絡安全，如果成功，還可能盜用客户或企業的機密信息。此外，與本公司有業務往來的員工、承包商或其他第三方可能試圖繞過本公司的安全措施以獲取此類信息，或無意中導致涉及此類信息的泄露。客户或商業信息的丟失可能會擾亂運營，損害公司的聲譽，並使公司面臨客户、金融機構、支付卡協會和其他人士的索賠，任何這些索賠都可能對公司的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，遵守更嚴格的隱私和信息安全法律和標準可能會因為增加技術投資和開發新的運營流程而導致鉅額費用。

網絡安全漏洞或其他數據安全事件可能導致未經授權訪問、盜竊、修改或破壞公司資產，包括銀行帳户、知識產權和機密信息，這可能會對公司造成不利影響’這是我們的業務。

該公司經歷了網絡安全威脅和試圖侵入公司安全網絡的增加。用於實施網絡攻擊(包括網絡釣魚、黑客攻擊和惡意軟件)的技術日益複雜，並且這些攻擊的來源和目標經常發生變化。網絡攻擊可能要在攻擊成功發起或已經存在一段時間後才會被識別。本公司一直是，並可能繼續是網絡和其他安全威脅的目標。據本公司所知，本公司沒有發生對本公司的業務或經營業績產生重大影響的重大網絡安全漏洞，儘管不能保證本公司維護本公司信息技術網絡和相關係統安全的努力將是有效的，也不能保證未遂的安全漏洞在未來不會造成損害。本公司保留網絡責任保險，但此類保險可能不足以彌補因本公司系統遭到破壞而可能造成的財務、法律、商業或聲譽損失。

本公司的市場價格’美國的普通股可能波動性很大，因為股市總體上可能波動性很大。

公司普通股的公開交易基於許多可能導致公司股價波動的因素。除其他因素外，這些因素可能包括：

這些因素中有許多是該公司無法控制的。無論經營業績如何，這些因素都可能導致公司普通股的市場價格下跌。

如果我們不能按預期水平支付季度股息，我們的聲譽和股價可能會受到損害。

我們的季度現金股息目前為每股普通股0.14美元。分紅計劃需要使用我們現金流的一部分。我們支付股息的能力將取決於我們未來從運營中產生足夠現金流的能力。這種能力可能會受到某些經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。本公司董事會可隨時決定增加或減少預期股息水平或完全停止支付股息。在我們宣佈打算派發股息後，任何不派發股息的行為都可能對我們的聲譽、投資者對我們的信心造成負面影響，並對我們的股價產生負面影響。

國際經營的風險

國際業務使公司面臨國外業務固有的獨特風險。

該公司在墨西哥有製造業務，其許多產品和原材料都是從中國和其他亞洲國家採購的。海外業務面臨與美國業務類似的風險，以及外國業務固有的風險，如當地海關和監管限制、對產品質量和內容的控制、外貿政策、競爭條件、外匯波動以及不穩定的政治和經濟條件。此外，我們的國際行動可能會受到政治事件、國內或國際恐怖主義事件和敵對行動、自然災害、核災難或其他災難造成的複雜情況或公共衞生危機的不利影響。例如，墨西哥政府最近的變化產生了要求，要求提高墨西哥邊境和內陸的最低工資。此外，從2020年開始，持續到2021年和2022年，持續的冠狀病毒爆發導致墨西哥、中國和該公司開展業務或有供應商的其他國家的某些業務增加了旅行限制，並延長了關閉時間。在公司開展業務的地點，這些或任何進一步的政治或政府事態發展或健康問題都可能導致社會、經濟和勞動力不穩定。這些不確定因素可能對公司業務的連續性以及公司的收入和盈利能力產生重大不利影響。

“公司”(The Company)’美國的業務受到與美國境外採購和製造相關的風險，以及關税和/或國際貿易戰產生的風險。

該公司從美國以外的國家進口許多原材料和製成品，包括但不限於中國和墨西哥。本公司及時、經濟高效地進口產品的能力可能會受到美國和其他國家的公共衞生危機、勞資糾紛、政治動盪和安全要求等條件的影響，這些條件可能會推遲產品進口或要求我們尋找替代來源。我們的進口業務受到複雜的海關法律、法規、税收要求和貿易法規的約束，例如各國政府通過相互協議或雙邊行動設定的關税。美國對進口到美國的商品，特別是來自中國的商品徵收關税，增加了該公司購買商品的成本，這種關税的持續不利影響可能會變得更加嚴重。這些風險的總體影響是，我們的成本可能會增加，如果我們不能通過更高的價格來抵消這種增長，反過來可能會導致盈利能力下降，和/或如果我們的客户不接受漲價，我們的銷售額可能會下降。

美國、墨西哥和加拿大簽署了美國-墨西哥-加拿大協定(USMCA)，這是北美自由貿易協定(NAFTA)的後續協定，於2020年7月1日生效。2020年1月，美國與中國簽訂了《第一階段》貿易協定。第一階段協議於2021年12月31日到期，尚未簽訂或似乎即將達成新的協議。因此，目前尚不清楚美國政府或包括中國在內的外國政府在關税、USMCA或其他國際貿易協定和政策方面具體會做什麼或不會做什麼。貿易戰、與關税或國際貿易協定有關的其他政府行動、美國社會、政治、監管和經濟條件的變化，或我們目前生產和銷售產品的地區和國家有關外貿、製造、開發和投資的法律和政策的變化，或者任何由此產生的對美國的負面情緒，都可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們幾乎所有的進口業務都受到海關和税收要求以及貿易法規的約束，例如各國政府通過相互協議或雙邊行動設定的關税和配額。此外，我們產品的生產國或進口國可能會不時對我們的進口實施額外的配額、關税、關税或其他限制，或對現有限制進行不利修改。這些進口成本和限制的不利變化，或我們的供應商未能遵守海關法規或類似法律，都可能損害我們的業務。在這方面，美國政策可能發生的變化以及英國退歐的潛在影響給未來的税收和貿易監管帶來了更大的不確定性。税收政策或貿易法規的變化，如不允許對進口商品減税或對進口產品徵收新關税，可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的業務也受到國際貿易協定和法規的影響，這些協定和法規施加了可能對我們的業務產生不利影響的要求，例如對可能從特定國家進口的產品設定配額。

該公司可能會受到貨幣匯率和/或美元價值變化的不利影響。

該公司面臨與外幣匯率和美元價值變化的影響有關的風險。貨幣匯率和美元幣值的變化可能會對收益產生重大影響。雖然公司密切關注貨幣匯率的波動，但這些類型的變化可能會對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

新冠肺炎大流行風險

新冠肺炎疫情繼續影響公司’這是我們的業務。更多的因素可能會加劇這種後果和/或造成實質性的不利影響。

雖然新冠肺炎疫情沒有對公司截至2021年12月25日的財政年度的財務業績和業務運營產生實質性的不利影響，但美國和全球大部分地區的經濟和健康狀況在2020年至2021年期間發生了迅速變化。對該公司產品的需求在2020財年大幅增加，並在2021財年保持強勁，最顯著的是我們的健身產品以及籃球、運動場和室內外遊戲。需求增加的部分原因可能是政府當局要求或鼓勵消費者呆在家裏，學校關閉，僱主要求或允許員工遠程工作和/或實施休假和裁員，以及消費者出於健康和其他考慮決定花更多時間呆在家裏。這種增加的需求可能不會持續和/或需求可能會從歷史水平下降，這取決於新冠肺炎大流行的不確定持續時間和嚴重程度，正常經濟和運營條件恢復所需的時間長度，或者如果大流行導致此類條件發生永久性變化，可能採取的額外政府行動和/或延長迄今實施或提議的限制的時間，以及許多其他不確定性。2020年期間，此類限制有時導致公司關閉其墨西哥生產設施，限制其位於佛羅裏達州蓋恩斯維爾的工廠只進行發貨和接收業務，不進行製造業務，要求所有辦公室員工遠程工作，並改變公司位於印第安納州埃文斯維爾的配送中心的人員配備。儘管該公司在2021年基本恢復了正常運營，但由於實施了更多的衞生協議，而且有時大流行有所緩解, 這場大流行繼續給公司帶來不確定性。持續的流行病可能會導致未來的業務和製造中斷、庫存短缺、交貨延遲以及銷售和運營減少，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。

公司的能力’美國上班的員工可能會受到冠狀病毒的嚴重影響。

該公司的員工正受到新冠肺炎疫情的影響。雖然最近奧密克戎的爆發增加了曠工，但公司的運營並未受到實質性影響。未來變異的影響可能會更具破壞性。美國政府和外國實施的旅行限制繼續限制，或在某些情況下(如中國)禁止與公司內部運營以及與我們的客户和供應商的持續業務關係有關的正常商務旅行。公司員工的健康是首要問題，公司可能需要無限期地繼續現有的預防措施，並可能制定額外的措施，以幫助將員工接觸冠狀病毒的風險降至最低。此外，我們的管理團隊繼續專注於減輕新冠肺炎疫情的不利影響，這已經並將繼續需要在整個公司投入大量時間和資源，從而可能轉移他們對疫情爆發前存在的其他優先事項的注意力。如果這些情況惡化或持續更長一段時間，公司管理業務的能力可能會受到損害，甚至在大流行之前公司面臨的運營風險、網絡安全風險和其他風險可能會增加。

該公司無法預測新冠肺炎疫情對其客户、供應商、供應商和其他業務夥伴的長期影響。

新冠肺炎疫情正在影響公司的客户、供應商、供應商和其他業務夥伴，但公司無法全面評估當前影響的程度，也無法預測由此產生的最終後果。儘管亞馬遜是該公司最大的客户，在整個疫情期間表現良好，但消費者對在線購買者的需求是否會持續下去和/或永久性地改變消費者做出購買決定的方式，仍有待觀察。公司的第二大客户Dick‘s Sporting Goods和公司的許多其他大眾商家客户都經歷了網上訂單的增加和進入實體店的客流量減少。總體而言，許多零售商正經歷着嚴重的財務困難和破產。如果這些趨勢長期持續下去，該公司在分銷和營銷其產品方面的戰略將需要做出相應的改變。近年來，公司計劃並努力將在亞馬遜或其他在線渠道購買的許多商品直接發貨給消費者，並讓公司直接向消費者進行在線銷售，這可能會緩解公司經銷商業務變化造成的部分(但不是全部)不利影響。如果公司的銷售渠道在很長一段時間內受到嚴重損害，或者不能適應不斷變化的消費者偏好，公司的銷售額將會大幅下降。

新冠肺炎大流行的最終規模是不可預測的、波動的和不確定的。

新冠肺炎大流行已經造成了重大的公共衞生問題和經濟混亂，並可能無限期地繼續下去。雖然與2019年相比，該公司在2020和2021財年的銷售和訂單活動大幅增加，部分原因是大流行期間消費者對家庭娛樂產品的需求增加，但我們無法預測大流行的全面影響，也無法確定大流行造成的幹擾及其反應是否會持續以及在多大程度上會持續下去。許多情況仍是未知的，包括疫情的持續時間和嚴重程度、恢復更正常的經濟活動可能需要的時間、未來可能採取的政府行動、對公司客户和供應商的影響(包括他們為我們的產品付款的能力)、對公司物流供應商運營的影響以及對公司員工工作和旅行能力的影響。持續的和潛在的新政府行動可能會進一步導致公司修改其業務運營或以其他方式對公司造成不利影響。雖然公司已經採取了許多措施來減輕新冠肺炎疫情的潛在負面影響，但不能保證公司能夠對可能迅速變化的和/或我們無法控制的情況做出足夠迅速或適當的反應。疫情對公司業務的長期影響尚不清楚，最終可能對公司的業務、財務業績和經營結果造成重大不利影響。

法律、税務、會計和監管風險

本公司面臨與健康、安全和環境保護相關的法律法規的風險。

產品，以及產品的生產和分銷，都受到各種與健康、安全和環境保護有關的法律法規的約束。與健康、安全和環境保護相關的法律法規已經在公司在美國和海外運營的幾個司法管轄區獲得通過。儘管根據經營性質和該等法律的主旨，本公司預計不會有任何重大不利影響，但不能保證該等現有法律或未來法律不會對本公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

新的法律、政策、法規、規則制定和監督，以及對現行法律、政策、法規的修改，可能會對我們的收益、現金流和運營產生不利影響。

我們的資產和運營受到聯邦、州和地方監管機構的監管和監督。法律的改變，以及這些機構採取的監管行動，都有可能對我們的盈利能力產生不利影響。此外，美國的政治氣候也造成了一定程度的監管不確定性。目前還不清楚現任總統政府、國會和法院在未來可能影響我們的政策、法規和法律決定方面可能會做些什麼。監管影響我們業務的方方面面，並延伸至以下事項：(I)聯邦、州和地方税；(Ii)税率(包括税、商品、附加費和燃油)；(Iii)設施和運營的完整性、安全和安保；(Iv)可能影響我們開展業務的方式的環境、社會和治理問題；(V)收購其他業務；(Vi)獲取、延長、處置或放棄服務或設施；(Vii)報告和信息要求；以及(Viii)賬户和記錄的維護。

公司的籌備工作’美國的財務報表要求使用可能與實際結果不同的估計值。

按照美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表要求管理層作出可能影響財務報表的重大估計。由於作出估計的固有性質，實際結果可能與此類估計大不相同，這可能會對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。有關公司關鍵會計估計的更多信息，請參閲本10-K表格中的關鍵會計估計部分。

會計準則的變化可能會影響報告的收益和財務狀況。

會計準則制定者，包括財務會計準則委員會和證券交易委員會，定期改變管理公司綜合財務報表編制的財務會計和報告準則。這些變化可能很難預測和應用，並可能對公司記錄和報告其財務狀況和經營結果產生重大影響。在某些情況下，公司可能被要求追溯應用新的或修訂的標準，這可能會導致重報上一期財務報表。

宏觀經濟和一般商業風險

經營業績可能會受到影響企業和消費者支出的經濟變化的影響。

經營業績直接受到北美以及歐洲和亞洲經濟體的健康狀況的影響，歐洲和亞洲經濟體的健康程度較小。我們無法預測經濟將會有多強勁，也無法預測它是否會持續下去。如果經濟復甦緩慢，或者經濟長期減速或負增長，公司的經營業績可能會受到負面影響。一般來説，該公司的銷售額取決於消費者的可自由支配支出。企業和財務業績可能會受到當前和未來經濟狀況的不利影響，包括失業率、能源成本、利率、經濟衰退、通脹、自然災害和恐怖活動的影響、公共衞生危機以及其他影響企業和消費者支出的事項。

經濟狀況的波動可能會使公司無法準確預測對其產品的需求，這可能會對其經營業績或市場份額產生不利影響。

美國和全球經濟狀況的波動和市場的不穩定使得公司、客户和供應商很難準確預測未來的產品需求趨勢，這可能會導致公司生產過剩的產品，從而增加庫存儲存成本，導致庫存過時。或者，這種預測困難可能會導致產品或產品所用材料的短缺，從而導致無法滿足對產品的需求，並失去市場份額。

如果美國和其他地區的經濟不能持續復甦，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的業務與整體經濟和行業狀況息息相關，因為對體育用品的需求在很大程度上取決於經濟實力、就業水平、消費者信心水平以及信貸的可獲得性和成本。這些因素已經並可能繼續對我們的業務產生重大影響。

不利的全球經濟狀況也可能導致我們的客户和供應商在未來面臨嚴重的經濟困難，包括破產，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

季度經營業績會受到波動的影響。

過去每個季度的經營業績都有波動，公司預計未來還會繼續這樣做。可能導致這些季度波動的因素包括：國際、國家和本地的一般經濟和市場狀況；整體體育用品市場的規模和增長；產品製造商、營銷商、分銷商和銷售商之間的激烈競爭；人口結構的變化；消費者偏好的變化；特定設計、產品類別和運動的受歡迎程度；對產品的季節性需求；可能造成對我們某些產品需求波動的不利天氣條件；產品採購的規模、時機和組合；波動和預測經營結果的困難；維持、管理或預測增長和庫存的能力；新的確保和保護商標、專利和其他知識產權的能力；產品的性能和可靠性；客户服務；重要客户或供應商的流失；對分銷商的依賴；業務中斷；我們供應鏈的中斷或延誤，包括政治動亂、戰爭、勞工罷工、自然災害和公共衞生危機(如冠狀病毒大流行)引起的潛在中斷或延誤；為趕上交貨期限而增加的運費和運輸成本；業務戰略或發展計劃的變化；與在美國以外開展業務相關的一般風險，包括但不限於：, 這些因素包括：配額和政治和經濟不穩定；政府法規的變化；針對公司的任何責任和其他索賠；吸引和留住合格人員的能力；以及在本10-K表格和提交給證券交易委員會的任何其他文件中通過引用引用或併入的其他因素。

恐怖襲擊、戰爭行為、自然災害和公共衞生危機可能嚴重損害公司’這是我們的業務。

美國和世界面臨的主要不確定因素中，包括中東的不穩定和衝突，以及朝鮮、俄羅斯、中國和其他亞洲和歐洲國家的不確定因素，這也是我們的業務所面臨的主要不確定因素。很明顯，沒有人可以肯定地預測這些情況會對整體經濟造成怎樣的影響。恐怖襲擊可能會對公司、員工、設施和客户造成損害或中斷，這可能會對淨銷售額、成本和支出以及財務狀況造成重大影響。未來可能發生的恐怖襲擊、國家和國際上對恐怖襲擊的反應以及其他戰爭和敵對行為可能會導致更大的不確定性，並導致業務以公司目前無法預測的方式受到影響。

此外，由於公司開展業務所在國家的火災、龍捲風、地震或其他自然災害，或政治動亂、戰爭、勞工罷工、停工或公共衞生危機(如冠狀病毒在我們供應商所在國家的爆發)導致的任何自然災害或其他嚴重幹擾，都可能導致公司的發貨和產品和原材料供應鏈中斷。儘管冠狀病毒大流行，我們仍繼續從中國和其他國家獲得產品發貨，但來自中國和/或其他國家的產品發貨在未來可能會延遲。雖然我們正在監測情況，並已調整我們的訂購做法，試圖將潛在中斷的影響降至最低，但該公司無法預測大流行是否、持續多長時間或程度可能擾亂本公司的供應鏈、製造業務和/或產品發貨。如果需要，大規模或長期類似事件造成的任何重大中斷都可能導致重大延誤，直到公司能夠恢復正常運營或轉向其他第三方供應商為止。不能保證能夠以有利的條件獲得替代產能(如果有的話)，並可能對公司的銷售和盈利產生負面影響。

這些風險並不是包羅萬象的。

本表格10-K的其他部分可能包括可能對公司的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，公司的經營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險因素不時出現，管理層無法預測所有風險因素，公司也無法評估所有因素對業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過分依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。

項目1B--未解決的工作人員意見

沒有。

項目2--財產

截至2021年12月25日，公司擁有或在以下地點運營：

本公司相信其設施狀況令人滿意，適合各自的營運。本公司還認為，它在實質上遵守了所有適用的環境法規，不受任何聯邦、州或地方當局就此類事項提起的任何訴訟的約束。本公司根據需要對其廠房和機械設備進行定期維護和服務。

項目3--法律訴訟

本公司涉及在其正常業務過程中產生的訴訟，但本公司不相信該等索償或訴訟的處置或最終解決會對本公司的業務或財務狀況產生重大不利影響。

本公司不知道是否有任何可能或已徵收的罰金與“美國就業創造法案”有關。

項目4--礦山安全披露

不適用。

第II部

第5項--註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

該公司的普通股在納斯達克全球市場以“ESCA”為代碼進行交易。

截至2022年2月16日，我們的普通股大約有97名登記在冊的股東，儘管我們普通股的受益者人數要多得多。

發行人購買股權證券

該公司有一項股票回購計劃，該計劃由董事會於2003年2月設立，最初授權管理層花費至多300萬美元在公開市場和非公開談判交易中回購股票。2005年2月、2006年2月、2007年8月和2008年2月，董事會將該計劃的餘額增加到原來的300萬美元。2019年9月，董事會將股票回購計劃從300萬美元提高到500萬美元。2020年12月，董事會將股票回購計劃提高到1500萬美元。從成立之日到2021年12月25日，公司根據這項回購計劃已經回購了2153,132股普通股，總價為28,812,686美元。回購計劃沒有終止日期，也沒有不屬於公開宣佈的計劃的股票回購。

第6項--[已保留]

項目7-管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下部分應與第1項：業務；第1A項：風險因素；第8項：財務報表和補充數據一併閲讀。

前瞻性陳述

本報告包含與當前或未來趨勢或受風險和不確定性影響的因素有關的前瞻性陳述。這些風險包括但不限於：新冠肺炎全球大流行對凱雷德公司財務狀況和經營業績的具體和整體影響；凱雷德公司圍繞向新任首席執行官過渡的計劃和預期以及所有潛在的相關影響和後果；競爭性產品和定價的影響；產品需求和市場接受度；新產品開發；凱雷德公司實現其業務目標的能力，特別是它選擇重點關注的體育用品業務；Escalade成功實現戰略交易預期結果的能力，包括整合收購的資產和業務以及剝離或中止某些業務、資產、品牌和產品的能力；關鍵客户、供應商、許可和其他業務關係的持續和發展；Escalade開發和實施我們自己的直接面向消費者的電子商務分銷渠道的能力；Escalade成功談判不斷變化的零售環境和消費者購買習慣變化的能力；我們客户的財務健康狀況；我們業務運營中的中斷或延誤，包括但不限於由於政治動盪、戰爭、勞工罷工、自然災害、公共衞生危機(如冠狀病毒大流行)以及其他我們無法控制的事件和情況造成的供應鏈中斷或延誤；Escalade控制成本的能力；Escalade成功實施行動以減輕適用於我們的產品和原材料的關税和其他貿易限制的潛在影響的能力, 包括對我們的產品生產成本、將產品和材料進口到我們的市場銷售以及對我們產品定價的影響；總體經濟狀況；經營結果的波動；外幣匯率的變化；證券市場的變化；公司普通股繼續在納斯達克全球市場上市和/或被納入羅素2000指數等市場指數；凱雷德獲得融資和保持遵守融資條款的能力；信息系統和其他技術的可用性、集成和有效運行，以及此類系統或技術可能出現的中斷以及Escalade不時向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的文件中詳細説明的其他風險。凱雷德公司未來的財務表現可能與本文中管理層的預期大相徑庭。凱雷德公司沒有義務在本報告發布之日之後發佈對這些前瞻性陳述的修訂。

概述

Escalade，InCorporation(Escalade、The Company、We、Us或Our)專注於通過現有類別的有機增長、戰略收購和新產品開發來增長其體育用品部門。體育用品部門在各種類別中進行競爭，包括籃球目標、射箭、室內和室外娛樂和健身產品。強大的品牌和對產品開發的持續投資為建立客户忠誠度和持續增長提供了堅實的基礎。

在體育用品行業，該公司已經成功地在幾個利基市場建立了強大的市場地位。這一戰略在很大程度上依賴於擴大我們的客户基礎、進入壁壘、強大的品牌、卓越的客户服務和對創新的承諾。一個關鍵的戰略優勢是該公司與主要客户建立了良好的關係，這使得該公司能夠以經濟高效的方式將新產品推向市場，同時保持多樣化的產品組合，以滿足消費者的需求。除了戰略客户關係外，該公司還擁有豐富的製造和進口經驗，這使其成為一家可靠的低成本供應商。

為了增加增長機會，公司一直致力於推動新產品的創新開發和品牌營銷。此外，該公司還實施了一項收購公司或產品線的戰略，這些公司或產品線補充或擴大公司現有的產品線，或向新的或新興的體育用品類別提供擴展。一個關鍵目標是收購具有進入壁壘的產品線，該公司可以通過其現有的分銷渠道或通過新的市場渠道將這些產品線推向市場。通過將收購的產品線吸收到現有的公司結構中，可以實現顯著的協同效應。

2020年10月，公司收購了美國遺產枱球的枱球桌、遊戲室和娛樂產品線的資產，包括相關的知識產權。2020年12月，該公司收購了Revel Match LLC的幾乎所有業務和資產，dba rave Sports是一個以創新和高質量的水上娛樂產品而聞名的品牌。2022年1月，公司完成了對Brunswick枱球®業務資產的收購，補充了公司室內娛樂市場現有的枱球品牌和其他產品組合。這些收購和其他收購鞏固了公司在各種產品類別中的領導地位，同時在不斷增長的水上運動市場提供了令人興奮的新機會。公司有時還會剝離或停止某些不符合公司預期或不再符合公司戰略目標的業務、資產和產品。

管理層認為，衡量這些戰略成功與否的關鍵指標是收入增長、收益增長、新產品推出和分銷渠道的擴大。下表列出了過去三年收入和淨收入的年度百分比變化：

新冠肺炎大流行

冠狀病毒(新冠肺炎)在世界各地，特別是在美國和中國的出現，繼續給公司帶來重大風險，目前公司並不能完全評估甚至預見到所有這些風險。2020年至2021年期間，美國和全球大部分地區的經濟和健康狀況發生了迅速變化。對該公司產品的需求在2020財年大幅增長，並在2021財年保持強勁，最突出的是我們的健身產品、籃球、運動場和室內外遊戲。需求增加的部分原因可能是政府當局要求或鼓勵消費者呆在家裏，學校關閉，僱主要求或允許員工遠程工作和/或實施休假和裁員，以及消費者出於健康和其他考慮決定花更多時間呆在家裏。這種增加的需求可能不會持續和/或需求可能會從歷史水平下降，這取決於新冠肺炎大流行的不確定持續時間和嚴重程度，正常經濟和運營條件恢復所需的時間長度，或者如果大流行導致此類條件發生永久性變化，可能採取的額外政府行動和/或延長迄今實施或提議的限制的時間，以及許多其他不確定性。我們之前季度或年度的收入增長不應被視為未來業績的指標。

此外，客户對某些產品的需求增加給公司預測和調整庫存水平以滿足這種需求帶來了挑戰。到目前為止，該公司能夠及時從供應商那裏獲得產品。為了減輕導致產品中斷的風險，該公司加快了某些產品的訂購速度，從而增加了庫存。雖然公司認為目前財務狀況良好，但客户需求的大幅下降和/或公司的大宗商家、專業經銷商和其他客户的付款速度放緩可能會對公司的流動資金產生不利影響。

新冠肺炎疫情在2021年第四季度繼續影響公司的運營，並可能在此後無限期地繼續下去。所有這些因素都可能直接或間接地對公司的業務、運營、財務結果和狀況產生深遠影響，包括但不限於對公司管理層和員工的健康、製造、分銷、營銷和銷售運營、客户和消費者行為以及整體經濟的影響。這些影響的範圍和性質大多超出了該公司的控制範圍，其範圍和性質還在繼續發展，結果還不確定。

由於上述情況以及本10-K表格中的一般描述，公司截至2021年12月25日的會計年度的經營業績不一定代表2022會計年度的預期業績。管理層無法預測新冠肺炎疫情對公司銷售渠道、供應鏈、製造和分銷的全面影響，也無法預測總體經濟狀況，包括對消費者支出的影響。新冠肺炎疫情對本公司的最終影響程度高度不確定，將取決於未來的事態發展，即使在疫情結束後，這種影響也可能在很長一段時間內存在。

經營成果

下表列出了某些綜合經營報表數據佔淨收入的百分比：

收入和毛利率

與2020年相比，2021年的淨收入增長了14.6%。該公司認識到，由於類別增長和市場份額增加，銷售增加，主要是在户外產品類別，包括射箭和泡泡球。

2021年整體毛利率從2020年的27.3%降至24.6%。毛利率受到貨幣匯率以及供應鏈、原材料和庫存持有成本上升的不利影響。

銷售、一般和行政費用

2021年銷售、一般和行政費用(SG&A)為4340萬美元，而2020年為4030萬美元，增長310萬美元或7.6%。SG&A的增長與業務的增長是一致的。2021年SG&A佔銷售額的比例為13.8%，而2020年為14.7%。

所得税撥備

2021年和2020年實際税率分別為20.1%和21.2%。2021年的有效税率略低於聯邦法定税率，主要是因為專屬保險費免税。聯邦所得税抵免有助於抵消州税的影響，降低法定税率。2020年的有效税率略高於聯邦法定税率，主要原因是州税收的影響，聯邦所得税抵免有助於抵消州税收的影響，降低法定税率。

體育用品

截至2021年12月25日的三年中，體育用品部門的淨收入、營業收入和淨收入如下：

與2020年相比，2021年的淨收入增長了14.6%。

2021年的毛利率為24.6%，而2020年為27.3%。毛利率受到貨幣匯率以及供應鏈、原材料和庫存持有成本上升的不利影響。營業收入佔淨收入的百分比在2021年降至10.1%，而2020年為11.9%。

財務狀況和流動性

流動比率是衡量流動性(流動資產除以流動負債)的基本指標，2021年為3.5，而2020年為3.1。2021年應收賬款水平從2020年的6530萬美元增加到6600萬美元，淨庫存從2020年的7250萬美元增加到2021年的1990萬美元。應付貿易賬款和應計負債從2020年的4520萬美元減少到4020萬美元，減少了500萬美元。

該公司的營運資金需求主要來自運營現金流和與其銀行簽訂的循環信貸協議。2021年期間，該公司在其主要循環信貸額度和透支安排下的最大借款總額為6920萬美元，而2020年為3360萬美元。2021年的整體有效利率為2.9%，而2020年的有效利率為2.4%。該公司2021財年末的總債務為5750萬美元。

於2021年7月7日，本公司及其全資附屬公司印度實業公司(“印度”)與作為行政代理及貸款人(“貸款人”)的大通訂立日期為2021年7月7日的修訂及重訂信貸協議(“第四修訂”)，該修訂及重訂信貸協議的日期為2019年1月21日(“2019年重訂信貸協議”)。根據第四修正案的條款，貸款人向本公司發放了5,000萬美元的定期貸款，並將優先循環信貸安排下的最高可獲得性從7,500萬美元降至5,000萬美元。公司可以提前全部或部分償還循環信貸安排，並在循環貸款到期日之前進行再借款。

於二零二二年一月二十一日，本公司及其全資附屬公司印度銀行與其發證銀行摩根大通銀行(“大通銀行”)及重新訂立信貸協議的其他貸款人(統稱為“貸款人”)訂立經修訂及重訂信貸協議(“2022重訂信貸協議”)。2022年重新訂立信貸協議修訂及重述經修訂的2019年信貸協議，並延續本公司自二零零九年四月三十日起實施的現有信貸安排。根據2022年重新設定信貸協議，本公司的債務繼續以本公司各國內子公司目前和未來的所有股本以及本公司幾乎所有資產(不包括房地產)的留置權為抵押。根據2022年重新簽署的信貸協議的條款，老國民銀行(Old National Bank)已被添加為貸款人。貸款人現在已經向凱雷德和印度提供了一項高級循環信貸安排，最高可獲得性從5,000萬美元增加到6,500萬美元(“循環貸款”)，另外還提供了手風琴功能，允許在符合某些條款和條件的情況下在循環貸款下借款最多9,000萬美元。循環信貸安排的到期日延長至2027年1月21日。本公司可以全部或部分預付循環貸款，並在循環貸款到期日之前進行再借款。2022年重新簽署的信貸協議進一步將定期貸款安排的到期日延長至2027年1月21日。截至2022年1月21日，這筆定期貸款的未償還本金金額為4,640萬美元。

運營和循環信貸協議的現金流被用於為收購提供資金，支付股東股息，以及為股票回購提供資金。

2022年，該公司估計資本支出約為450萬美元。

該公司相信，預計2022年運營產生的現金以及主要貸款人的借款承諾將為其運營提供充足的現金流。

如果經濟狀況惡化，這可能會對該公司在2022財年盈利運營的能力產生不利影響。在這種情況下，管理層將採取降低成本的舉措，並考慮重新調整其基礎設施，以努力使公司的管理費用和成本結構與當前市場條件所規定的銷售水平相匹配。

新會計公告

請參閲合併財務報表附註1，小標題為“新會計公告”。

合同義務

下表彙總了公司截至2021年12月25日的重大合同義務：

注：

(1)假設本公司不會根據其長期信貸協議增加借款，並假設2021年經歷的2.9%的實際利率將在協議有效期內持續。

合同債務表並未反映本公司於2022年1月21日簽訂的重新簽訂的信貸協議。重新簽署的信貸協議的影響是將未來的利息支付增加60萬美元，並將債務到期日從2026年延長至2027年。上表中的金額還不包括已簽署但截至2021年12月25日尚未開始的租賃協議的具有法律約束力的最低租賃付款，金額為990萬美元。

關鍵會計估計

應用公司會計政策時使用的方法、估計和判斷對其財務報表中報告的結果有重大影響。其中一些會計政策需要困難和主觀的判斷，通常是因為需要對本質上不確定的事項進行估計。最重要的會計估計在下文和合並財務報表附註中説明。

產品保證

該公司對其某些產品提供不同期限的有限保修。一般來説，保修期從30天到一年不等。但是，有些產品提供三年、五年、七年、十年、十五年和終身保修的延長保修。根據歷史經驗和管理層對未來索賠水平的估計，該公司記錄了預計未來保修索賠的應計負債和銷售額的減少。前幾年確認的估計金額的變化被記錄為對本年度應計負債和銷售額的調整。如果當前產品存在管理層未知且不在歷史不良率範圍內的產品缺陷，則產品保修準備金可能被低估，本公司可能被要求應計額外的產品保修成本，從而對毛利率產生負面影響。

存貨計價準備金

該公司根據特定時間段(通常為一年)的需求預測評估庫存的陳舊和過剩數量。需求預測基於歷史使用情況、銷售預測以及當前和預期的市場狀況。所有超過需求預測的金額都被認為是潛在的過剩或過時的，並根據預期的可變現淨值建立儲備。如果需求預測大於實際需求，而本公司未能相應減少製造產量，則本公司可能被要求記錄額外的庫存儲備，這將對毛利率產生負面影響。

壞賬準備

本公司根據對未付應收賬款、歷史收款信息和現有經濟狀況的審查，計提壞賬準備。應收賬款通常在發票開具後30至60天內到期。逾期超過90天的賬户被認為是拖欠的。拖欠的應收賬款根據個人信用評估和客户的具體情況進行預留或核銷。如果實際壞賬損失超過公司記錄的撥備，將需要額外的準備金，這將增加銷售、一般和行政成本。

顧客津貼

客户津貼是本公司所在行業的常見做法。這些協議通常以廣告補貼、銷量回扣和目錄補貼的形式出現，並被計入總銷售額的減少。本公司會持續檢討該等津貼，如有需要，會在獲得更多資料時調整應計項目。

商譽減值

本公司根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則彙編(ASC)350的指導，每年審查商譽的減值，當事件或環境變化表明商譽的賬面價值可能無法收回時，無形資產–商譽和其他。首先進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否“更有可能”低於賬面價值。如果是，我們進行量化評估，將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果商譽的賬面價值超過計算的隱含估計公允價值，則計入當前業務的減值費用，以將賬面價值減至隱含估計公允價值。

如果需要對商譽減值測試進行量化評估，公司將採用收益法或市場法和收益法相結合的方法來確定公允價值。市場法使用準則公司法，根據與報告單位從事相同或類似業務的公開持有實體的報告銷售額來估計報告單位的公允價值。收益法使用貼現現金流量法，通過計算報告單位預期未來現金流量的現值來估計報告單位的公允價值。貼現率是根據加權平均資本成本確定的，該加權平均資本成本是利用估值日期的公開可得利率信息以及由商業來源彙編和發佈的有關股本、規模和特定國家的風險溢價/減少額的數據確定的。該公司使用對預期未來經營業績的假設來確定對這些現金流的估計，這些現金流可能與實際現金流不同。

該公司有一個報告單位與我們的經營部門--體育用品部門完全相同。在2021年12月25日記錄的3270萬美元的商譽總額中，全部金額分配給了凱雷德體育報告部門。凱雷德體育報告單位的質量減損評估結果顯示，截至2021年12月25日，報告單位的公允價值並不低於賬面價值。

長壽資產

每當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，本公司便會評估若干長期資產的可收回程度。對用於測試長期資產可回收性的未來現金流的估計包括預計因資產的使用和最終處置而產生的單獨可識別的未貼現現金流。如果估計未來現金流量低於資產的賬面價值，則減值損失根據賬面價值超過資產公允價值的金額確認。

資本支出

截至2021年12月25日，該公司沒有資本支出的實質性承諾。2022年，該公司估計資本支出約為450萬美元。

項目7A--關於市場風險的定量和定性披露[不需要]

項目8--財務報表和補充數據

項目8要求的財務報表和補充數據載於第四部分第15項。

項目9--會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

項目9A--控制和程序

信息披露控制和程序的評估

凱雷德設有披露控制和程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告公司交易法報告中要求披露的信息，並將這些信息積累起來並酌情傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便能夠嚴格根據規則13a-15(E)和15d-15(E)中“披露控制和程序”的定義及時決定需要披露的信息。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。

公司在包括公司首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下，對截至本報告所述期間結束時公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於上述情況，公司首席執行官和首席財務官得出結論認為，公司的披露控制和程序是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

凱雷德的管理層負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制。Escalade的內部控制系統旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：

(1)與保存合理、詳細、準確和公平地反映公司交易的記錄有關；

(2)提供合理保證，保證交易按需要進行記錄，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並保證公司的收支僅按照公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理保證，使公司能夠根據普遍接受的會計原則編制財務報表，並且公司的收支僅按照公司管理層和董事的授權進行；以及

(3)提供合理保證，防止或及時發現可能對公司財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性，或通過串通或不適當地凌駕於控制之上而規避的可能性。因此，即使是那些被確定為有效的內部控制系統，也只能在財務報表編制方面提供合理的保證。此外，由於條件的變化，內部控制的有效性可能會隨着時間的推移而變化。

凱雷德的管理層評估了截至2021年12月25日公司財務報告內部控制的有效性。在對財務報告的內部控制進行評估時，管理層使用了#年特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會制定的標準。內部控制–集成框架(2013年公佈)，並實施了一套程序來監督和評估公司內部控制的設計和運營有效性。基於這一評估，管理層認為，截至2021年12月25日，公司對財務報告的內部控制是有效的。

這份Form 10-K年度報告包括公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據證券交易委員會的規定，管理層關於財務報告內部控制的報告須經公司註冊會計師事務所認證。此外，管理層關於財務報告的內部控制的這份報告明確地沒有被納入公司根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的任何其他文件中作為參考。

/s/ 沃爾特·P·格雷澤(Walter P.Glazer，Jr.)，首席執行官         /s/首席財務官Stephen R.Wawrin

財務報告內部控制的變化

公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了2021年第四季度公司財務報告內部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義)的變化。就此類評估而言，自2021年第四季度開始以來，本公司財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B--其他資料

沒有。

項目9C--關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露。

不適用。

第三部分

項目10--董事、高級管理人員和公司治理

本項目要求的有關董事和高管的信息包含在註冊人關於定於2022年4月26日召開的股東年會的委託書中，標題為“某些實益所有者”、“董事選舉”、“註冊人的執行人員”、“董事會、其委員會、會議和職能”以及“拖欠第16(A)條報告”，如果適用，在此併入作為參考。

項目11--高管薪酬

本項目要求的信息包含在註冊人的委託書中，該委託書與定於2022年4月26日召開的股東年會有關，標題為“薪酬討論和分析”、“薪酬委員會聯鎖和內部人蔘與”、“薪酬委員會報告”和“高管薪酬”，並在此引用作為參考。但S-K規例第407(E)(5)項所規定的資料(出現在“補償委員會報告”的標題下)並未明確地以引用方式併入本表格10-K或註冊人根據1933年證券法或1934年證券交易法提交的任何其他文件中。

項目12--某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項

除以下S-K條例第201(D)項所要求的信息外，這一項所要求的信息包含在註冊人關於定於2022年4月26日召開的年度股東大會的委託書中，標題為“某些實益所有者”和“董事選舉”，並在此引用作為參考。

股權薪酬計劃信息

(1)根據Escalade，InCorporation 2017激勵計劃可授予的最高股票數量為1,661,598股。該計劃在Escalade 2017年股東年會上獲得股東批准。

(2)不包括154,120股受已發行、未歸屬的限制性股票獎勵的股票。

項目13--某些關係和關聯交易以及董事獨立性

S-K條例第407(A)項要求的信息包含在註冊人關於其將於2022年4月26日召開的年度股東大會的委託書中，標題為“董事選舉”和“董事會、其委員會、會議和職能”，並通過引用併入本文。條例S-K第404項所要求的信息包含在註冊人的委託書中，該委託書涉及定於2022年4月26日召開的股東年會，標題為“某些關係和相關人員交易”，並通過引用併入本文。

項目14--主要會計費用和服務

該公司的獨立註冊會計師事務所是BKD，LLP；伊文斯維爾，IN；PCAOB ID：686。本項目所要求的信息載於註冊人關於定於2022年4月26日召開的年度股東大會的委託書中，標題為“主要會計師事務所費用”，在此併入作為參考。

第IV部

項目15--證物、財務報表附表

項目16-表格10-K摘要

沒有。

凱迪拉克、公司和子公司

財務報表索引

茲提交以下注冊人及其子公司的合併財務報表和獨立會計師報告：

頁面

獨立註冊會計師事務所報告

審計委員會、董事會和股東

凱迪拉克公司

印第安納州埃文斯維爾

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了Escalade公司截至2021年12月25日和2020年12月26日的綜合資產負債表，以及截至2021年12月25日的三年期間每年的相關綜合運營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，上述財務報表在所有重要方面都公平地反映了凱迪拉克公司截至2021年12月25日和2020年12月26日的財務狀況，以及截至2021年12月25日的三年中每一年的運營結果和現金流量，符合美利堅合眾國公認的會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架(2013)》中確立的標準，對Escalade，Inc.截至2021年12月25日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2022年2月22日的報告對Escalade，Inc.的財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由凱迪拉克公司的管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對凱迪拉克公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須獨立於凱雷德(Escalade)公司。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

以下傳達的關鍵審計事項是指在當期審計財務報表時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

顧客津貼

如綜合財務報表附註16所述，收入為扣除各種銷售調整後確認的淨額，其中包括廣告補貼、銷量回扣和目錄補貼的估計客户津貼。Escalade，Inc.將持續審查此類津貼，並根據客户協議中的信息調整應計金額。這些估計銷售額調整包括在淨銷售額關於合併的營業報表。截至2021年12月25日，這些客户津貼的應計總額為5357,000美元，並在綜合資產負債表中作為應計負債的一部分列示。

我們認定執行與這些應計項目相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是，由於制定應計項目所涉及的過程非常複雜，管理層對估計應計項目做出了重大判斷。包含補貼協議的客户合同數量巨大，一些客户獲得多種類型的補貼，合同條款可能會頻繁變化。管理層從其會計系統中獲取銷售金額，但須考慮折扣額和客户在一段時間內取得的各種折扣額。所有這一切反過來又導致審計師在執行程序和評估管理層開發應計項目的過程中具有高度的判斷力和主觀性。

我們將估計的銷售額度確定為重要的審計事項。我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

自1977年以來，我們一直擔任公司的審計師凱雷德(Escalade)。

/s/ BKD，LLP

印第安納州埃文斯維爾

2022年2月22日

獨立註冊會計師事務所報告

審計委員會、董事會和股東

凱迪拉克公司

印第安納州埃文斯維爾

財務報告內部控制之我見

我們根據以下標準審計了Escalade，Inc.截至2021年12月25日的財務報告內部控制內部控制––綜合框架：(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。

我們認為，截至2021年12月25日，凱迪拉克股份有限公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制––綜合框架：(2013)由COSO發佈。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了Escalade，Inc.的合併財務報表和我們2022年2月22日的報告，對此發表了無保留的意見。

意見基礎

Escalade，Inc.的管理層負責保持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在隨附的管理’S關於財務報告內部控制的報告。我們的責任是根據我們的審計對凱迪拉克公司的財務報告內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須獨立於凱雷德(Escalade)公司。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性。我們的審計還包括在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義與侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理保證，保證交易被記錄為必要的，以便根據公認的會計原則編制財務報表，以及Escalade，Inc.的收支僅根據Escalade，Inc.的管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且Escalade，Inc.的收入和支出僅根據Escalade，Inc.的管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表；(三)提供合理保證，防止或及時發現擅自收購、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/BKD，LLP

印第安納州埃文斯維爾

2022年2月22日

凱迪拉克、公司和子公司

合併資產負債表

請參閲合併財務報表附註。

凱迪拉克、公司和子公司

合併業務報表

請參閲合併財務報表附註。

股東權益合併報表

請參閲合併財務報表附註。

凱迪拉克、公司和子公司

合併現金流量表

請參閲合併財務報表附註。