美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D
根據1934年的證券交易法
(修訂第4號)*
淡水河谷公司
(髮卡人姓名)
普通股，沒有面值
(證券類別名稱)
91912E105(1)
(CUSIP號碼)
小西秀明(Br)總經理
礦產與金屬資源業務部鐵礦事業部
三井物產株式會社
2-1，Otemachi 1-Chome
千代田區，東京100-8631，日本
+81-3-3285-2776
複製到：
Ezra Borut，Esq.
Debevoise&Plimpton LLP
第三大道919號
紐約，郵編：10022
(212) 909-6000
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
2020年11月9日
(需要提交本報表的事件日期 )
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、§240.13d-1(F)或§240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下 框：☐
注：以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的正本和五份副本，包括所有證物。有關 要向其發送副本的其他各方，請參閲§240.13d-7。
| * | 本封面的其餘部分應填入報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報 ，以及任何包含可能改變前一封面中提供的披露信息的後續修訂。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為已提交給
1934年證券交易法(交易法)或以其他方式受該法案該部分的責任，但應受該法所有 其他條款的約束(不過，請參閲附註)。
| (1) | CUSIP編號用於與普通股相關的美國存托股份。 |
| CUSIP編號91912E105 |
| 1. |
報告人姓名
三井物產株式會社 | |||||
| 2. | 如果是組成員，請勾選相應的框 (參見説明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源(參見 説明)
面向對象 | |||||
| 5. | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露 法律訴訟
☐ | |||||
| 6. | 組織的公民身份或所在地
日本 | |||||
| 數量 股票 有益的 所有者 每個 報道 人 有：
|
7. | 獨家投票權
286,347,055 | ||||
| 8. | 共享投票權
0 | |||||
| 9. | 唯一處分權
286,347,055 | |||||
| 10. | 共享處置權
0 | |||||
| 11. |
每名呈報人實益擁有的總款額
286,347,055 | |||||
| 12. | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行金額表示的 類百分比
5.9% (1) | |||||
| 14. | 報告類型 人員
公司 | |||||
| (1) | 基於發行人報告的截至2021年12月31日已發行的4,839,616,936股普通股。 |
附表13D第4號修正案
附表13D的第4號修正案(本修正案)是由三井株式會社(報告人)就淡水河谷公司(發行者)的無面值普通股(普通股)提交的。
報告人和BNDES Participaçóes S.A.、BNDESPAR(BNDESPAR)、Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES(BNDES)、Bradesar S.A.(BNDEARY)、Litel Participaçóes S.A.(Litel Nacional de Desenvolvimento Econômico)和Litela Participaçáes S.A.(BNDESPAR)和Litela(BNDES)提交的附表13D協議持有人於2019年1月10日向美國證券交易委員會提交的第2號修正案和 協議持有人於2020年10月13日向美國證券交易委員會提交的第3號修正案(修訂至本修正案之日，即經本修正案修正的《聲明》和經本修正案修正的《附表13D》)，現由報告人按照本修正案中的 規定進行修正和補充。
本修正案由報告人根據交易法規則 13d-2提交，僅涉及自提交與報告人有關的聲明以來發生重大變化的信息。下面確定的項目，或下面確定的此類項目的特定 段，按如下所述進行修改。
本修訂中包含但未定義的所有大寫術語 具有聲明中賦予該術語的含義。
第二項身份和背景
現將第2項中的公開內容全部修改並重述如下：
附表13D由舉報人單獨提交。
報告人是一家在日本正式成立並存在的公司，主要從事各種商品的全球貿易業務 。報告人的主要執行機構地址為 千代田區大手町1號2-1，東京100-8631，日本。舉報人 在過去五年中未參與司法或行政管轄機構的民事訴訟，因此該訴訟被或將受到判決、法令或最終命令的約束， 該判決、法令或最終命令要求今後違反或禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動，或發現有任何違反此類法律的行為。舉報人在過去五年中沒有在 刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)。
根據附表13D的一般指示C的規定，附表13D第2項所要求的關於報告人的高管和董事的信息列於本文件附件A，並通過引用併入本文。
第四項交易目的
現將第4項中的公開內容 全部修改並重述如下：
持有普通股的報告人在其正常業務過程中收購了這些 證券作為投資。報告人打算持續監測和評估其投資，並期望根據當時的市場狀況、其他投資機會、流動性要求或報告人認為相關的其他投資考慮因素，定期審查和考慮實現此類投資回報最大化的替代方法。報告人可以與管理層、發行人董事會、發行人其他股東和其他相關方就發行人的業務、經營、董事會組成、管理、戰略和未來計劃進行討論。報告人可根據適當的保密或類似協議與任何此類人員交換信息 。報告人未來可能會不時尋求通過公開市場購買、大宗交易、私下協商的交易，單獨或聯合他人收購額外普通股。
要約收購、合併、重組或其他。報告人還可以在公開市場或私下協商的交易中處置發行人的全部或部分證券， 和/或與機構交易對手就普通股進行衍生品交易，在每種情況下，均須遵守適用法律和任何其他批准的限制。
報告人可以隨時、不時地對其在發行人的投資進行審查和重新考慮，或改變其目的或採取其認為適當的行動，包括就本項目4所指事項制定其他計劃、提出其他建議或改變其意圖。報告人還可以採取 步驟探索和準備各種計劃和行動，包括但不限於，進行內部評估和分析，並獲得實施此類行動的授權，這些計劃和行動涉及任何潛在的計劃。並在制定計劃或打算參與任何此類計劃或行動之前聘請 顧問或顧問。報告人還可以就發行人的經營、管理或資本結構的潛在變化提出建議或表明立場，以此作為提高股東價值的一種手段。此類建議或立場可能包括一項或多項計劃或建議，涉及或將導致本文要求報告的任何行動，包括但不限於以下 事項：處置一項或多項業務；出售發行人或收購另一家公司或業務；改變經營或營銷策略；採取、不採取、修改或取消某些類型的反收購措施； 重組發行人的資本結構；審查股息和補償政策；與第三方訂立關於收購已發行或將被收購的證券的協議。或與 發行人管理層簽訂有關管理層成員收購股份的協議, 發行人向管理層或其僱員發放股權獎勵。報告人保留在未來決定是否更改 上述目的或目的，或是否採用上述指定類型的計劃或提案的權利。
第5項發行人在 證券中的權益
現將第5項中的公開內容全部修改並重述如下：
(A)(B)報告人是286,347,055股普通股的實益擁有人。報告人擁有的普通股 約佔已發行普通股的5.9%，基於發行人報告的截至2021年12月31日的4,839,616,936股已發行普通股。
據報告人所知，第2項中被點名的人並不實益擁有任何普通股。
報告人及其他協議持有人均為聲明第4項所述淡水河谷協議的締約方，該協議載有(其中包括)與轉讓發行人證券及協調發行人證券表決有關的若干條文。由於淡水河谷協議終止，如第6項所述，報告人 不再作為交易法第13(D)條所指的其他協議持有人的團體行事。(br}=
(C)於本修訂前六十天內，報告人或據報告人所知，第2項所指名的任何人士並無進行普通股交易。
(D)沒有。
(E)不適用。
第六項與發行人證券有關的合同、安排、承諾或關係。
特此補充第6項的公開內容，在其末尾增加以下 ：
2020年11月9日，淡水河谷協議根據其條款終止。由於淡水河谷協議 終止，報告人不再實益擁有其他協議持有人持有的發行人的任何證券。
第七項擬作為證物存檔的材料。
因此，通過以適當的數字順序添加以下內容來補充第7項中的公開：
證據1：Motoaki Uno的委託書，日期為2022年2月22日。
簽名
經合理查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2022年2月22日
| 三井物產公司(Mitsui&Co.)LTD. | /s/小西秀明 | |||||
| 姓名：小西英明(Hideaki Konishi) | ||||||
| 標題：事實上的律師* | ||||||
| *根據授權書正式授權，作為本合同附件1存檔。 | ||||||
附件A
除非下面另有説明，否則三井物產株式會社(三井株式會社)董事和高級管理人員的營業地址是2-1，千代田區大手町1-chome，東京100-8631，日本。與該人員姓名相對列出的每個 職業均指受僱於報告人。至於外部董事，其他職業和就業信息請在下文中單獨註明。據報案人所知，在過去五年中，三井的任何董事或高管都沒有 在刑事訴訟(不包括交通違法或類似的輕罪)中被判有罪，也沒有 是司法或行政管轄機構民事訴訟的當事人，並且該訴訟的結果是受到判決法令或最終命令的約束，該判決或最終命令禁止或強制執行未來違反聯邦或州證券法的活動，或 任何違反聯邦或州證券法的裁決 。除Samuel Walsh先生和Jenifer Rogers女士外，以下所列報告人的每位董事和高管均為日本公民。塞繆爾·沃爾什先生是澳大利亞公民，詹妮弗·羅傑斯女士是美利堅合眾國公民。
三井物產的董事和高管
| 名字 |
職業和營業地址 |
普通股數量 實益擁有 |
||||
| 安永達夫(Tatsuo Yasunaga) |
董事代表，董事會主席 | | ||||
| 野研一(Kenichi Hori) |
董事代表、總裁兼首席執行官 | | ||||
| 內田隆久(Takakazu Uchida) |
董事代表，執行副總裁 | | ||||
| 藤原博之(Hirotatsu Fujiwara) |
董事代表，執行副總裁 | | ||||
| 大町新一郎 |
董事代表，執行副總裁 | | ||||
| 小谷義夫(Yoshio Kometani) |
董事高級執行董事總經理代表 | | ||||
| 吉川美紀(Miki Yoshikawa) |
董事高級執行董事總經理代表 | | ||||
| 元明宇野(Motoaki Uno) |
董事高級執行董事總經理代表 | | ||||
| 吉崎武馬修(Yoshiaki Takemasu) |
董事代表，執行董事總經理 | | ||||
| 小林出水(一) |
董事 | | ||||
| 詹妮弗·羅傑斯(二) |
董事 | | ||||
| 塞繆爾·沃爾什(III) |
董事 | | ||||
| 內山田武(四) |
董事 | | ||||
| 江川雅子(V) |
董事 | | ||||
| 北川信介 |
高級執行董事總經理 | | ||||
| 永富幸二(1) |
高級執行董事總經理 | | ||||
| 上野佐裕(2) |
高級執行董事總經理 | | ||||
| 林博之(3) |
執行董事總經理 | | ||||
| 美黑浩史(4) |
執行董事總經理 | | ||||
| 宮田博彥(5) |
執行董事總經理 | | ||||
| 加藤武夫(6) |
執行董事總經理 | | ||||
| 小原由紀(7) |
執行董事總經理 | | ||||
| 平林義樹(Yoshiki Hirabayashi) |
執行董事總經理 | | ||||
| 野崎元治 |
執行董事總經理 | | ||||
| 森谷雅弘(8) |
執行董事總經理 | | ||||
外部董事：
| (i) | 外部董事，全日空控股公司；外部董事，瑞穗金融集團；外部董事，歐姆龍 公司 |
| (Ii) | Asurion Japan Holdings G.K.亞洲總法律顧問；川崎重工株式會社董事外部法律顧問；日產汽車株式會社董事外部法律顧問；日本美國商會會長 |
| (Iii) | 黃金公司(澳大利亞)珀斯造幣廠董事會主席；非執行董事，馬亞丁礦業有限公司(沙特阿拉伯)；獨立董事，班吉馬土著產權土著公司RNTBC |
| (Iv) | 豐田汽車公司董事局主席；JTEKT公司外部董事 |
| (v) | 東京海上控股株式會社外部董事；一橋大學商科管理研究生院特聘教授 |
位置：
| (1) | 新加坡018961，亞洲廣場大廈2#31-01濱海景觀12號 |
| (2) | 美國紐約州公園大道200號，郵編：10166-0130. |
| (3) | 澳大利亞墨爾本VIC 3000柯林斯街120號15樓 |
| (4) | Presnenskaya Naberezhnaya，10，Naberezhnaya塔樓B，16樓，莫斯科，123112，俄羅斯聯邦 |
| (5) | 英國倫敦EC1A 4AS聖馬丁大酒店1號8樓和9樓 |
| (6) | 泰國曼谷10120，東瑪哈梅克薩索恩南路15-17樓薩索恩城市大廈175號 |
| (7) | Avenida Paulista，1842年，23ºandar，Edifício Cetenco Plaza，Torre Norte，Sao Paulo，SP=巴西，CEP 01310-923 |
| (8) | 中國北京建國門外大道1號中國世界大廈8樓，郵編：100004 |