附件 8
池 協議
關於
中的股份池
CureVac N.V.
之間
戴維尼(Dievini)霍普生物技術控股有限公司(Hopp Biotech Holding GmbH&Co.kg)
約翰-雅各布-阿斯托爾-斯特爾(Johann-Jakob-Astor-Str.)57,69190沃爾多夫，德國
- 以下簡稱“戴維尼“-
和
DH-LT-Investments GmbH， Opelstrasse 28,68789 St.Leon-Rot
- 以下簡稱“DH-LT“-
Dievini 和DH-LT以下統稱為 “池成員“或在每種情況下分別稱為”池 成員
站點1(來自14個站點)
目錄表
| 前言 | 3 | |
| 1 | 協議的主題 | 4 |
| 2 | 處置的限制 | 5 |
| 3 | 投票權鏈接 | 7 |
| 4 | 池的股東決議-GBR | 8 |
| 5 | 泳池發言人的授權書 | 10 |
| 6 | 聯營成員的其他義務 | 11 |
| 7 | 聯營協議的期限 | 11 |
| 8 | 最終規定 | 12 |
站點2(來自14個站點)
前言
| (A) | Dievini， 根據HRA 700792在曼海姆地方法院商業登記處登記，以及 DH-LT在曼海姆地方法院商業登記簿上根據人權法案732866註冊，是在阿姆斯特丹(NL)註冊辦事處的CureVac N.V.的股東，該公司在荷蘭商會(Kamer van Koophandel)註冊，KVK No.77798031，公司的營業地址為弗里德里希-米歇爾-街15,72076 Tübingen(以下簡稱“公司”)。 公司的股本分為180,460,565股登記股份，每股面值0.12歐元。公司 在納斯達克全球市場(美國紐約)上市。 |
| (B) | In detail, the 池成員持有以下 股票總數： |
| 股東 | 個共享數量 個 | 參與 in % (四捨五入) | 總計 參與 in % (四捨五入) | |||||||||||
| 1 | 戴維尼 | 79,071,190 | 43.82 | 43.82 | ||||||||||
| 2 | DH-LT | 7,368,500 | 4.08 | 4.08 | ||||||||||
上述概述中列出的所有 股票均受本集合協議約束。
| (C) | The shares of the 因此，受本協議約束的池成員總數約為 個。佔公司總股本的47.90% 。相應地，DH-LT約佔8.52%，Dievini約佔8.52%。受本集合協議條款約束的集合資本的91.48% 。 |
站點3(來自14個站點)
| (D) | 因為DH-LT直接持有不到25%的公司， DH-LT出於遺產税目的持有的股份目前屬於美國證券交易委員會含義內的行政資產 。13B(4)2號ErbStG為了實現遺產税的優惠 ，並避免根據美國證券交易委員會規定DH-LT的股份被列為行政資產的資格。13B(4)2號ERBSTG，聯營 成員特此簽訂美國證券交易委員會所要求的協議。13B(1)3號已發出。2號和美國證券交易委員會。 13B(4)2號已發送。2 ErbStG，根據該協議，為確保其對本公司的共同影響，雙方 之間同意並按照下列規定承擔責任：僅統一出售股份 或僅將其轉讓給具有相同義務的其他股東，以及 對不受約束的股東統一行使投票權。 |
| (E) | The objective of this 人才庫協議明確地 不是限制必要的意見形成過程，而是將這一必要的意見形成過程 轉移到人才庫 成員的圈子中。因此，池成員同意 將他們之間在池中進行的會談和討論視為機密。因此， 池成員應能夠在內部意見形成過程完成後 一致行動，並統一行使其投票權 。 |
説到這裏 ，聯營成員同意以下事項：
| 1 | 本協議的主題 事項 |
| 1.1 | The provisions of this 集合協議將 適用於集合 成員目前或將來直接持有的公司所有股份或其通用繼承人中相應的 權益(以下簡稱 作為“聯營股份“)。 |
| 1.2 | 本協議的 條款適用於第1.1條中指定的股份，無論 這些股份是以何種方式以及出於什麼法律原因被收購或將被收購的。這還包括由以下公司收購的股票 特別是池成員或其合法繼承人 ， |
| a) | 已通過購買、交換或出資方式獲得或將以購買、交換或出資方式獲得 ， |
| b) | 從公司資金或出資中增資， |
| c) | 已經或將以繼承方式或生者間交易(包括混合交易)免費獲得 ；在因行使合同約定的 或法定的撤銷、撤銷、收回或其他類似權利而回購股份的情況下，這一點也應特別適用，但不限於此 。 這也適用於因行使合同約定的 或法定的撤銷、撤銷、收回或其他類似權利而回購股份的情況。 |
站點4(來自14個站點)
| 1.3 | With regard to the pool 股票，聯營成員 應組成民事合夥企業，無共同所有權，也無部分 所有權(以下簡稱聯營)。 聯營的目的是聯營 為了確保池成員在公司中的影響力， 確保池成員的利益，特別是通過統一投票 受本 年度股東大會將通過的所有決議和將舉行的選舉和/或將作出的其他決定的 聯營協議約束的聯營股份 公司的成員。 |
| 1.4 | The 聯營股份仍為 聯營成員的財產，並繼續屬於 聯營成員個人。特別是，池股份 不應成為池合夥 的共同資產，也不應建立池 成員或處置機構的共同部分所有權 池塘Gbr. |
| 1.5 | Each 池成員應立即通知其他 池成員有關其持有的池 共享的任何更改。 |
| 2 | 處置限制 |
| 2.1 | The 聯營成員之間承諾 僅根據以下規定 統一處置聯營股份，或僅將其轉讓給負有相同義務的股東 。 |
| 2.2 | 此 義務應適用於所有類型的處置，還應包括處置(轉讓) 和根據 付款或免費共享股份。 |
| 2.3 | Generally, 只有在池成員 在執行之前以簡單多數票通過決議批准處置池股票 時，才能處置池份額 。希望處置股份的池成員 有權對池成員的相應決議 進行投票。特別是在處置之後，可以拒絕同意， 持有池股份的剩餘池 成員將不會持有超過公司 股本的25%。 |
站點5(來自14個站點)
| 2.4 | 儘管如此 前述第2.3條處置給其他池 成員不需要同意。這也適用於對願意進行此類處置的池成員的後代 和(現任或前任)配偶 的處置，以及對《德國證券公司法》(AktG)第15節所指的股東和/或附屬 公司的處置。如果 此類個人(或公司)將遵守與相關池股票簽訂的本池協議 。 |
| 2.5 | 在 屬於上述第2.4條規定的案件中，分別根據德國民法典(BGB)第181條的所有限制 ，現授權願意處置的池 成員，根據第2.4條與收購方就收購方代表其他聯營成員加入本聯營協議 與收購方訂立協議。 本授權書也應在各自聯營成員符合以下條件的情況下適用 願意處置的成員本身將因處置而退出池協議 ，還應包括與 相關的所有池成員的代表 退出願意從池協議中處置 的池成員。委託書 只有在有正當理由的情況下才可通過書面聲明向各自的池 成員撤銷。 |
| 2.6 | The 池成員之間承諾 僅當且僅當各自的收購方事先以書面形式加入本池 與池份額的協議時，才會 處置池份額 按照各自的遺產税規定向所有池成員進行申報 。 |
| 2.7 | 根據公司章程對處置、優先購買權和首次要約權的任何 進一步限制公司或 股東協議，特別是與Kreditanstalt für Wiederaufbau之間的股份投資組合有關的股東協議，Dievini 和Dietmar Hopp先生(以下簡稱“聯邦 協議”)不受本Pool 協議的影響。 |
站點6(來自14個站點)
| 2.8 | 是否應 發送對第13b(1)NO.3節的未來解釋。2 ErbStG或第13b(4)節編號2 已發送。2 ErbStG(或其後續條款)對術語“統一處置”提出額外要求 ，池 成員已承諾遵守 發送的第13b(1)No.3節可能規定的所有最低法定要求。2 ErbStG和第13b(4)節2號已發送。 2 ErbStG或任何未來適用的規定。 美國證券交易委員會目前適用的規定。13B(1)3號已發出。2ErbStG或美國證券交易委員會。13B(4)2號已發出。2 ErbStG(或其後續條款 條款)未來將被廢除，因此，不再需要簽訂集合協議即可 獲得公司集合股份的優惠 以繳納遺產税 或避免集合股份的資格為 行政資產，在明確取消之前，集合協議將保持 不受影響。 |
| 3 | 投票 權利限制 |
| 3.1 | The 聯營成員承諾 僅統一行使因聯營 股份而產生的提案或投票的權利，或一致棄權表決本公司 股東的所有決議案和對 的決議案 根據以下規定， 中不屬於池成員的所有股東。 |
| 3.2 | 在股東的每一項決議之前 公司， 聯營成員應決定如何 他們作為股東在公司中提出建議和投票的權利 由聯營股份產生 可就本公司各股東大會 議程上的個別項目行使權力。 |
| 3.3 | All 聯營成員有義務就聯營股份 按照聯營成員通過的決議對公司股東的決議進行表決。 無論他們是否以及在何種意義上投票支持聯誼會 成員的決議，也不管他們是否在場，即是否出現或有 代表，在聯營成員的決議中。 如果聯營成員的 相應決議中沒有達到投贊成票所需的多數， 每位聯營成員有義務在各自的公司股東大會上以各自的聯營股份投反對票 。如果池成員 被排除在相應的投票之外，則上述 投票義務不適用於該池成員。 |
站點7(來自14個站點)
| 3.4 | 如果未來對第13b(1)條第3句ErbStG或第13b(4)第2句ErbStG(或其任何後續條款)的解釋對“統一行使投票權”一詞提出更廣泛的要求 ，池 成員已承諾遵守第13b(1)條第3句ErbStG和第13b(4)No.2句ErbStG 或任何未來相關規定規定的所有最低法定要求。美國證券交易委員會目前適用的條款。13B(1) 第3句2 ErbStG或美國證券交易委員會。13B(4)第2句ErbStG(或其後續規定) 今後廢止，因此，不再需要池協議來實現 出於遺產税目的對本公司的池股份的優惠待遇，或者 以避免池股份作為 的資格行政資產，在 明確廢除之前，彙集協議不受此影響。 |
| 4 | 股東 本公司的決議游泳池-GBR |
| 4.1 | The 聯營成員作為聯營 gbr的股東，應通過決議的方式就法律或本聯營 協議分配給他們的聯營事宜作出決定。 |
| 4.2 | Each 聯營成員有權召開 聯營股東大會-Gbr。股東大會應當以書面、傳真或者電子郵件的形式召開，載明會議的地點、日期、時間和議程。召集時間從會議召開之日起至會議日期之間至少為十天 天。 |
| 4.3 | Resolutions of the Pool-GBR應在Pool-GBR的股東大會 上通過。但是， 公司章程或者合夥協議中沒有強制性的法定規定或者規定的， 還可以書面、傳閲程序、信件、傳真、電子郵件、口頭、電話，特別是通過電話、視頻會議或廣播 ，或通過組合程序， 通過池GBR的決議。 也可以通過書面、傳閲程序、信件、傳真、電子郵件、口頭、電話，特別是通過電話、視頻會議或廣播，或通過組合程序通過。如果所有池 成員都參與相關決議的通過。如果聯營成員投棄權票或有代表參加投票， 聯營成員也應參與投票。 口頭或電話通過的決議必須由聯營成員書面確認(傳真或電子郵件 就足夠了)。 |
站點8(來自14個站點)
| 4.4 | Resolutions of the 池成員一般由 簡單多數票通過。每個池共享 授予一票。 |
| 4.5 | If all 聯營成員參與通過決議 ，如果聯營的召集、公告和召開股東大會的適用規定未得到遵守，也可以通過決議 gbr。 |
| 4.6 | 如果現有總票數 至少有一半出席，則 股東大會構成法定人數。如未達到前款規定的法定人數，應在一週內召開具有相同議程的第二次股東大會 ， 再次遵守第4.2條規定的召集期限和形式。如果股東大會 涉及也列入股東大會議程的事項 公司召開第二次股東大會，不遲於本公司股東大會前一天，不論第(Br)至第(4.2)條規定的通知期及召集形式。 本次股東大會構成法定人數，而不論出席投票的人數 。這一法律後果應在第二次邀請函中指出。 |
| 4.7 | Each 聯營成員可以由其法人團體成員或其員工、另一名聯營成員、律師、審計師或税務顧問代表出席股東大會 。親自出席的權利不受此影響 。授權書必須以書面形式出具(傳真即可)。 |
| 4.8 | For resolutions of the 池成員涉及 池 股份的統一行使投票權，公司章程和適用法律中適用於公司 的投票禁令以及股東協議(特別是聯邦 協議)中為 規定的投票禁令應相應遵守。即使聯營發言人根據 第4.9條行使聯營投票權-Gbr。 根據公司章程、股東協議，在公司一級通過決議所需的任何合格多數票。特別是 聯邦協議或適用法律規定，聯營成員通過決議時也應遵守 。 成員通過決議時，也應遵守 聯邦協議或適用法律。 |
站點9(來自14個站點)
| 4.9 | The 聯營成員選舉聯營發言人 (以下簡稱聯營發言人) ，特別是召集股東大會，主持股東大會，決定表決程序，準備並宣佈決議，並根據本協議的規定與第三方代表聯營公司-Gbr 特別是在公司的股東大會上。 每 兩年選舉一次新的聯營發言人。聯營成員特此任命Dievini，由其普通合夥人Dievini Verwaltungs GmbH代表，在HRB 701940項下的曼海姆地方法院商業登記處註冊。它由其常務董事代表，人數為 代表作為第一個池發言人所需的人數。 |
| 4.10 | 出於證明的目的，而不是作為有效性的要求， 所有決議的結果記錄池成員應 用德語準備，由泳池發言人 作為會議記錄保存人簽署，幷包括在泳池的業務記錄中-Gbr。 泳池發言人應立即 將決議結果通知所有泳池 會員。 |
| 4.11 | 對決議有效性的異議 只能在決議紀要發出後一個月 內通過法律行動提出。在此截止日期過後，解決方案的任何不足之處 Pool-GBR應 視為已補救。 |
| 5 | 委託書 泳池揚聲器 |
| 5.1 | All 聯營成員特此授予各自代理聯營發言人授權書，解除 德國民法典(BGB)第181條的所有限制，使其聯營股份在股東的 處行使投票權 出席本公司的股東大會，並代表他們 出席該等股東大會。委託書持有人應當根據公司股東大會關於統一行使表決權的決議 進行表決；在這方面，委託書 持有人沒有義務聽從委託人偏離該 決議的指示。聯誼會成員有義務在每次選舉聯誼會發言人後 重複書面授權書；每個新聯誼會成員都有 義務出具相應的書面授權書，不得無故拖延。 |
站點10(來自14個站點)
| 5.2 | 委託書不影響委託人參加公司股東大會並親自表決的權利。 公司。 委託人的參與或委託書的撤銷不影響 一致表決的義務。 |
| 6 | P的其他 義務OOL會員 |
聯營成員承諾在所有方面都按照他們所知的聯邦 協議的內容行事，並且不執行或不執行任何危及、複雜化 或使本協議、其目的和內容無法執行的行為。特別是，聯營 成員在召開、宣佈和召開股東大會以及 通過聯營決議時應考慮到這些義務-Gbr。
| 7 | 第 條池協議 |
| 7.1 | This Pool協議以及參與Pool-GBR的 應自 簽署之日起生效。池協議的簽訂期限為 無限期。 |
| 7.2 | The 但是，泳池協議可以提前十(10) 天通知終止，但自2022年1月31日起首次生效。 |
| 7.3 | 上述無故終止的權利不受影響，即使關於集合 一個或多個集合成員的股份，在通知終止之前，發生了觸發遺產税或贈與税的事件 ，而根據相關遺產税規定 (目前根據德國遺產税法案(ErbStG)第13a、13b、19a條或類似的繼承人規定)可獲得的利益已被主張 ，並且該利益可能會因終止而喪失。 |
| 7.4 | In addition, the 池協議可因正當理由終止 (恕不另行通知)。 |
| 7.5 | 終止通知 必須以書面形式發出，並寫給所有其他pool members. |
站點11(來自14個站點)
| 7.6 | The terminating 池成員應在 終止生效時不再是池協議的 方，而池協議 將與剩餘的池 成員繼續簽訂。在法律允許的範圍內，終止也可能限於 個池股份，後果是 終止生效後，受終止影響的池共享 應從本池 協議中撤回，從而從池中撤回-GBR和 由終止的 持有的剩餘池共享池成員 應保持受本池協議 的約束，並因此受池-GBR的約束，不進行任何更改 或中斷。 |
| 7.7 | 如果 針對一家公司的資產啟動了破產程序池 成員或如果此類訴訟程序因缺乏資產而被拒絕，剩餘的 池成員可決定將池 成員排除在池協議之外，受破產影響的聯營成員在這方面沒有投票權。 受破產影響的聯營成員在這方面沒有投票權。 該聯營成員應與剩餘的聯營成員繼續合作。 受破產影響的聯營成員在這方面無權投票。受影響的池 成員的權利將被暫停；本池 協議項下的義務將繼續有效。 |
| 7.8 | A P如果OOL成員不再是本公司的股東，則應退出Pool 協議。 在這種情況下，與剩餘的Pool成員 繼續簽訂Pool協議，如果適用， 已退出的池成員的繼任者。 |
| 7.9 | The termination by 池成員或本池協議的取消 不應觸發池成員之間或池成員與池之間的 任何付款義務-GBR。如果由於終止或取消而終止税收抵免或 任何其他相應的福利，這將特別適用於 ，但不只適用於此情況。 |
| 8 | 最終 撥備 |
| 8.1 | P之間不存在附屬或附帶協議關於本協議主題的OOL 成員。本協議生效後， 池成員之間關於本協議主題 的任何先前協議將被取消。 |
站點12(來自14個站點)
| 8.2 | The 池成員同意，本池 協議的解釋方式應儘可能使其 符合已發送的第13b(1)第3條的要求。2 ErbStG和第13(4)No.2以各自的有效版本(或其後續條款)發送。 2 ErbStG。如有必要， 聯營成員應將本協議 調整為符合《遺產和贈與税法案》關於第13b節ErbStG中所指聯營 協議的最新法定要求。 |
| 8.3 | 如果本協議的任何條款無效、無效或不可執行， 不應影響本協議其餘條款的有效性和可執行性。 無效、無效或不可執行的條款應在法律允許的範圍內，視為 由最接近無效、無效或不可執行條款所追求的經濟目的的有效且可執行的條款取代 。此規定同樣適用於填補本協議中的空白 。 |
| 8.4 | The 聯營成員確認，即使發生 無效、無效或無法強制執行的情況，他們仍希望 本聯營協議產生並繼續產生經濟結果(第 41 AO節)。 |
| 8.5 | 除非法律要求更嚴格的 表格，否則修改、補充和取消本協議應以書面形式進行。書面形式的要求只能通過書面 協議來免除。 |
| 8.6 | 除本協議另有規定的 外，本協議所產生的所有成本、費用和費用、收費和税費 與 本協議的準備、談判、簽署和執行以及本協議擬進行的交易 相關的費用(包括所有諮詢費)應由該 成員承擔。 |
| 8.7 | 本協議應完全受德意志聯邦共和國法律管轄。 |
站點13(來自14個站點)
聖里昂，2021年9月24日
| 戴維尼·霍普生物技術控股有限公司(Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.Kg) | ||
| 由以下人員提供： | /s/Christof Hettich | |
| 姓名： | 克里斯托夫·赫蒂奇 | |
| 標題： | 經營董事 | |
| 戴維尼·霍普生物技術控股有限公司(Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.Kg) | ||
| 由以下人員提供： | /弗里德里希·馮·博倫和哈爾巴赫(Friedrich Von Bohlen Und Halbach) | |
| 姓名： | 弗里德里希·馮·博倫和哈爾巴赫 | |
| 標題： | 經營董事 | |
| 聖里昂，2021年9月24日 | ||
| DH-LT-Investments GmbH | ||
| 由以下人員提供： | /s/Dietmar Hopp | |
| 姓名： | 迪特馬爾·霍普 | |
| 標題： | 經營董事 | |
站點 14個，從14個