附件4(Z)

CenterPoint能源資源公司證券介紹
依據第12條註冊
1934年證券交易法

截至2021年12月31日，特拉華州公司CenterPoint Energy Resources Corp.根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊了一類證券：(1)2037年到期的6.625%優先票據(“高級票據”或“票據”)。就本摘要而言，術語“我們”、“我們”、“我們”和“我們”僅指CenterPoint Energy Resources Corp.，而不是指我們的任何子公司。
高級筆記説明

我們的債務證券是根據我們與作為受託人(全國協會摩根大通銀行的繼承人)的紐約梅隆銀行信託公司(NA.)(JPMorgan Chase Bank，National Association的繼任者)於1998年2月1日簽署的、日期為1998年2月1日的契約發行的，就優先票據而言，該契約由日期為2007年10月23日的第12號補充契約修訂和補充，每份契約均作為本附件的10-K表格年度報告的證物而作為參考併入截至2021年12月31日，未償還債券本金總額為2.5億美元。我們已經總結了本契約的精選條款和下面的高級註釋。本摘要並不完整，僅參考第12號壓痕和補充壓痕全文。我們建議您閲讀上面參考的壓痕和補充壓痕第12號，以獲得更多信息。(注：本摘要不完整，僅參考第12號壓痕和補充壓痕。我們建議您閲讀上述壓痕和補充壓痕第12號)，以瞭解更多信息。

高級債券的排名。高級註釋：
 
•是一般無擔保債務，
•與我們現有和未來的所有其他無擔保和無從屬債務享有同等的償債權利，以及
•就我們子公司的資產和收益而言，在結構上低於我們子公司的所有負債。
 

 
本金、到期日和利息。高級債券將於二零三七年十一月一日期滿。高級債券的利息年利率為6.625釐。高級債券的利息如下：
 
•每半年支付一次，分別於5月1日和11月1日拖欠，
•在緊接適用付息日期之前的4月15日和10月15日營業結束時，付給以其名義登記票據的人，我們將該日期稱為“定期記錄日期”。
•是以一年360天為基礎計算的，其中包括12個30天的月份，以及
 
•在法律允許的範圍內支付逾期利息，利率與本金利息相同。
 



如任何付息日期、到期日或任何贖回日期適逢非營業日，付款將於下一個營業日支付，其效力與於有關付息日期、到期日或贖回日期相同。除非我們拖欠款項，否則自適用到期日或贖回日起及之後的期間不會產生利息。
 

可選的贖回。我們可以在債券到期前的任何一天，在不少於30天但不超過60天的通知下，隨時和不時地贖回全部或部分優先債券，贖回價格相當於：
 
•將贖回的票據本金的100%，另加
•截至贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息(如有)，另加
•以下所述的整修保費(如果有的話)。
 

贖回價格永遠不會少於優先債券贖回本金的100%，另加截至(但不包括)贖回日的應計及未贖回利息(如有)。就任何將贖回的票據而言，補足溢價的款額將相等於以下各項的溢價(如有的話)：
 

(1)以下各項截至贖回日計算的現值之和：

 
•本應在贖回日期之後的每個付息日贖回的票據或其中一部分支付的每筆利息(不包括贖回日期之前一段時間的任何應計和未付利息)，以及
•本金若非上述贖回，本應在票據的最終到期日或部分贖回時支付的本金
 

(2)贖回票據的本金或其部分。

 
上文第(1)款所指利息及本金的現值，將根據公認的財務分析原則釐定。這些現值將通過貼現每筆利息或本金的金額來計算，貼現率等於可比國庫券收益率(定義見下文)加30個基點，自每筆該等款項本應支付之日起至贖回日止。
 
全部保費將由我們指定的具有全國聲譽的獨立投資銀行機構計算。如本公司未能於贖回日前至少45天委任獨立投資銀行機構，或本公司指定之獨立投資銀行機構不願意或無法計算整體溢價，將由花旗環球市場有限公司、摩根士丹利有限公司或瑞銀證券有限責任公司計算。如果花旗環球市場股份有限公司、摩根士丹利股份有限公司和瑞銀證券有限責任公司不願意或無法進行計算，我們將委託另一傢俱有國家資質的獨立投資銀行機構進行計算。
 

為了確定整體溢價，“可比國債收益率”是指年利率等於美國國庫券的每週平均到期收益率，該收益率的恆定到期日與待贖回票據的剩餘期限相對應，計算到最接近的期限。
2


一年的十二分之一。可比國債收益率將從緊接適用贖回日期之前的第三個工作日確定。

 
美國國庫券的每週平均收益率將參考紐約聯邦儲備銀行發佈的最新統計數據，並指定為“H.15(519)選定利率”或任何後續數據。如果這份統計新聞稿列出的美國國庫券的每週平均收益率與如上所述計算的待贖回票據的剩餘期限相同，那麼可比國庫券收益率將等於該周平均收益率。在所有其他情況下，可比國債收益率將在直線基礎上通過插值法計算，即固定到期日最接近並大於待贖回票據剩餘期限的美國國債每週平均收益率和固定到期日最接近但小於剩餘票據期限的美國國債收益率(每種情況均如H.15統計新聞稿或任何後續新聞稿所述)。任何通過插值計算的周平均收益率都將四捨五入到1%的最接近的百分之一，1%或以上的任何數字都將向上舍入。如果H.15統計數據中沒有美國國庫券的周平均收益率或其他數據，則可比國庫券收益率將通過插入按前述第二段所述方式選定的獨立投資銀行機構選定的可比利率來計算。

 
如果我們贖回的優先債券少於全部優先債券，受託人將按比例、以抽籤方式或受託人全權酌情認為公平和適當的其他方法選擇優先債券進行贖回。我們只贖回本金1,000美元的紙幣。如果任何票據只贖回部分，贖回通知將註明本金中需要贖回的部分。在取消原有票據時，將發行本金金額相當於原始票據未贖回部分的新票據。
 
    
償債基金。本行並無責任強制贖回或支付優先債券的償債基金。
 

限制性契約。本契約並不限制吾等可能產生的債務或其他義務的數額，亦不包含賦予票據持有人權利要求吾等在吾等控制權變更時、或吾等進行一項或多項高槓杆交易時要求吾等回購票據的條款，不論是否因此而導致評級下降，或在吾等處置一個或多個業務部門時，亦不會根據本契約的條款將任何該等事件視作違約事件。(B)本契約並不限制吾等可能招致的債務或其他義務的數額，亦不包含賦予票據持有人權利要求吾等回購票據的條款，不論是否因此而導致評級下降，或在吾等處置一個或多個業務部門時，任何此類事件均不被視為本契約條款下的違約事件。
 

對留置權的限制。吾等不會，亦不會允許任何附屬公司(定義見下文)質押、按揭或質押或準許存在任何留置權(定義見下文)，留置權(定義見下文)或擁有任何主要財產的重要附屬公司(定義見下文)的任何股權(定義見下文)，以擔保任何債務(定義見下文)，除非已作出有效撥備，使未償還票據得到平等擔保及以及任何其他同樣有權獲得同等和按比例擔保的債務。此限制不適用於或阻止以下項目的創建或存在：

 
3


•對本公司或其子公司持有或使用的與勘探、開發或生產石油、天然氣、天然氣(包括液化氣和儲存氣)、其他碳氫化合物、氦、煤、金屬、礦物、蒸汽、木材、地熱或其他自然資源或合成燃料有關的任何財產的留置權，包括但不限於，本公司或其子公司在任何礦業費權益、石油、天然氣或其他礦產租約、特許權使用費、最高特許權使用費或淨利潤權益、生產支付和其他方面的權益，包括但不限於，本公司或其子公司在任何礦業費權益、石油、天然氣或其他礦產租約、特許權使用費、最高特許權使用費或淨利潤權益、生產支付等方面所持有或使用的任何財產的留置權。壓縮設施和其他類似的個人財產和固定裝置，
•對石油、天然氣、天然氣(包括液化氣和儲存氣)、其他碳氫化合物、氦、煤、金屬、礦物、蒸汽、木材、地熱或其他自然資源或從任何財產生產或回收的合成燃料的留置權，該財產的權益由我們或其子公司擁有或租賃，
•在票據首次發行日期之前或之後取得、建造或改善的任何財產的留置權(或其某些延展、續期或退款)，而該等留置權是或在取得或商業運作該財產的較後時間設定，或在其後一年內設定，以保證該財產的全部或部分買價或建造或改善費用，或在取得日期已存在該財產，但每項該等按揭、質押、留置權或產權負擔只適用於如此取得或建造並固定在其上的財產，則該等按揭、質押、留置權或產權負擔只適用於如此取得或建造並固定在該財產上的財產，而該等按揭、質押、留置權或產權負擔只適用於如此取得或建造並固定在該財產上的財產，
•在票據首次發行之日後成為或成為子公司的任何實體取得的任何財產的留置權，我們稱之為“被收購實體”，前提是每種抵押、質押、留置權或產權負擔：
 
•將會有以下兩種情況之一：
 
•在被收購實體成為子公司之前存在，或者
•在被收購實體成為子公司時或之後一年內設立，以確保支付其收購價格；以及
 
•將僅適用於被收購實體在成為子公司時或之後從我們或任何其他子公司以外的來源收購的那些財產，
 
4


•在正常業務過程中質押流動資產，以保證流動負債，
•保證金，包括與招標、房地產租賃或投標或合同有關的善意保證金，或留置權，其中包括租約和機械師保留的留置權或物質人留置權，以確保某些義務或公共或法定義務，
•對任何辦公室、數據處理或運輸設備的留置權，
•因發行債務證券而設立或承擔的留置權，根據《國税法》，該債務證券的利息可從該證券持有人的毛收入中扣除，目的是為收購或建造將由我們或其附屬公司使用的財產提供資金，該債務證券的利息可從該證券持有人的毛收入中扣除，該留置權的目的是為收購或建造將由我們或其子公司使用的財產提供資金。
•與向客户銷售貨物或商品有關的應收賬款或附條件銷售合同或動產抵押的質押或轉讓，以及由此擔保的債務證據；或
•税收、判決和扣押的某些留置權。
 

儘管有上述規定，吾等或附屬公司仍可發行、承擔或擔保由抵押擔保的債務，而該抵押貸款否則將受上述限制，總額與我們的所有其他債務或抵押擔保的子公司的債務(不包括前述例外情況下允許的擔保債務)以及當時存在的所有銷售和回租交易(定義如下)的價值(定義如下)(銷售和回租交易(I)除外)(如果留置權，根據上文第三或第四個要點，或(Ii)根據以下“-售後及回租交易限制”作出的金額運用，於產生該等債務時不超過綜合有形資產淨值(定義見下文)的5%，如吾等於釐定日期前的最新經審核綜合資產負債表所示。就本“留置權限制”公約而言，子公司不包括項目融資子公司(定義見下文)。
 

對銷售和回租交易的限制。我們不會，也不會允許任何子公司從事任何主要財產的出售和回租交易，除非此類出售的淨收益至少等於該主要財產的公允價值(由我們的董事會決定)，並且：

 
•根據上文第二句“-留置權的限制”第三和第四個要點中規定的例外情況，吾等或該附屬公司將有權根據契約招致以待租賃的主要財產的留置權擔保的債務，而無需平等和按比例擔保票據。
•在主要財產出售或轉讓後120天內，我們適用不低於該財產公允價值的金額：
 
•支付或以其他方式償還我們的長期債務或附屬公司的長期債務，在每種情況下均優先於票據或與票據平價，或
•以不超過主要財產公允價值的價格購買(該出售和回租交易涉及的財產除外)。
 

就本“銷售和回租交易限制”公約而言，子公司不包括項目融資子公司。
 
5



定義的術語。
 

“資本租賃”是指根據美國公認的會計原則，在承租人的資產負債表上記錄為資本租賃的租賃。
 

“合併有形資產淨額”是指我們的資產總額，包括我們子公司的資產，減去，不重複：

 
•流動負債總額(不包括12個月內到期的債務)，
•所有折舊準備金和其他資產估值準備金，但不包括遞延聯邦所得税準備金，
•所有無形資產，如商譽、商標、商號、專利和未攤銷債務貼現和費用作為資產計入，以及
•所有因持有任何附屬公司普通股的其他人士的少數股東權益而作出的適當調整，均反映在該等釐定日期前我們最近經審核的綜合資產負債表中。
 

“股權”是指任何股本、合夥企業、合資企業、成員或有限責任或無限責任公司權益、信託或類似實體的實益權益或其他股權或任何性質的投資。
“負債”指適用於吾等或任何附屬公司的債券、債權證、票據和其他工具或安排，代表吾等或任何該等附屬公司訂立或承擔的義務，包括任何及所有：
 
•借款債務(未攤銷債務貼現或溢價除外)
•與收購任何業務、財產或資產有關而發出的票據或類似文書所證明的義務，
•資本租賃項下承租人的義務，以及
•修訂、續簽、延期、修改和退還緊接在前三個要點中所列的任何此類債務或義務。
 

以吾等或任何附屬公司擁有的財產的留置權擔保的所有債務，而吾等或任何該等附屬公司通常會就該等債務支付利息，儘管吾等或任何該等附屬公司並未承擔或承擔償還該等債務的責任，但該等債務亦被視為吾等或任何該等附屬公司的債務。由吾等或任何附屬公司直接擔保支付本金而由其他人士所產生的所有借款債務，就契約的所有目的而言，將被視為吾等或任何該等附屬公司的債務，但吾等或任何該等附屬公司就其他人士所產生的債務而承擔的任何其他或有債務，不得被視為吾等或任何該等附屬公司的債務。
 

“留置權”是指任何形式的抵押、信託契約、質押、質押、轉讓、存款安排、抵押、擔保權益、產權負擔或留置權(包括任何資本租賃)。
 

6


“無追索權債務”指(I)任何項目融資附屬公司為任何項目的收購、改善、安裝、設計、工程、建造、開發、竣工、維護或運營提供資金，或以其他方式支付與該項目有關或為其提供融資的成本和開支而產生的借款債務，而該借款債務不能向吾等或吾等的任何附屬公司(項目融資子公司及根據履約擔保而存在的追索權除外)或吾等的任何附屬公司(其他)的任何財產或資產提出追索權。(I)項目融資附屬公司及根據履約保證而存在的追索權)及(Ii)為借款而對該等債務進行的任何再融資，而該等債務在再融資時並不增加該等債務的未償還本金金額(支付與此相關的成本及任何利息或費用的資本化除外)，或(Ii)在任何留置權的規限下增加該財產，以保證該等借款的債務，或以其他方式為該等借款的債務增加額外的抵押或支持。
 

“履約擔保”是指與任何無追索權債務有關的任何擔保，而(I)如有擔保，則只以項目融資子公司的資產或股權作擔保，以及(Ii)向該無追索權債務的提供者或任何其他人提供擔保，(A)履行由該無追索權債務資助的項目的全部或任何部分的改善、安裝、設計、工程、施工、收購、開發、完工、維護或運營，或以其他方式影響任何該等行為，(B)完成或(C)項目融資子公司履行對此類無追索權債務提供者以外的人的義務。
 
“主要財產”是指位於美國的任何天然氣分銷財產、天然氣管道或天然氣加工廠，但董事會認為對本公司及其合併子公司開展的全部業務並不重要的財產除外。“主要財產”不包括任何石油或天然氣財產，或石油或天然氣生產財產的生產或生產收益，或任何管道或儲存場內的氣體加工廠或石油、天然氣或石油產品的生產或生產收益。
 

“項目融資子公司”和“項目融資子公司”是指我們指定的任何子公司，其主要目的是招致無追索權債務和/或建造、租賃、擁有或運營由此融資的資產，或成為為此目的而設立的個人的直接或間接合夥人、成員或其他股權參與者或所有者，以及實質上所有子公司或個人的資產僅限於(X)正在融資(或將融資)或其運營正在融資(或將融資)的全部或部分資產。或(Z)吾等或吾等附屬公司或其他人士的負債或其他義務。指定項目融資子公司時，該子公司的資產賬面淨值與當時存在的所有其他項目融資子公司資產的賬面淨值之和，合計不得超過合併有形資產淨值的10%。
 

“回售及回租交易”指吾等或任何附屬公司與任何人士訂立的任何安排，就租賃任何主要物業予吾等或任何附屬公司(臨時租約除外，租期不超過三年，包括任何續期，以及吾等與附屬公司之間或附屬公司之間的租賃除外)，而該主要物業已由吾等或該等附屬公司出售或轉讓予該人士。
 

“重大附屬公司”是指我們的任何附屬公司，項目融資子公司除外，該附屬公司是1933年證券法和1934年證券交易法下S-X規則1-02中定義的“重大附屬公司”，因為該法規在票據發行之日有效。
 

任何實體的“附屬公司”是指任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託公司或財產，其(或其中)超過50%的已發行和已發行股本具有普通投票權以選舉該公司的董事會多數成員(不論當時任何其他類別的該公司的股本在發生任何意外情況時是否或可能具有投票權)，(Ii)在該有限責任公司、合夥企業、合資企業或其他任何類別的公司的資本或利潤中擁有權益或利潤，或(Ii)該有限責任公司、合夥企業、合資企業或其他類別的公司的資本或利潤中的權益或利潤。
7


或(Iii)有關信託或產業的實益權益當時由該實體、該實體及其一間或多間其他附屬公司或該實體的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制。
 

“價值”就買賣及回租交易而言，指在任何特定時間的數額，相等於(1)根據該買賣及回租交易出售或轉讓租賃物業所得的淨收益，或(2)本公司董事會認為該物業在訂立該買賣及回租交易時的公允價值，在這兩種情況下，兩者均先除以租賃年期的滿年數，然後再乘以滿年數，兩者中的較大者均為(1)出售或轉讓該物業所得的淨收益，或(2)本公司董事局認為該物業在訂立該買賣及回租交易時的公允價值，兩者均先除以租期滿年數，然後再乘以滿年數，兩者中以較大者為準。
 

付款和付款代理。我們已指定受託人為高級債券的獨家支付代理。
 

違約事件。以下每項均為債券項下有關高級票據的違約事件；但下述第四個項目符號所述的違約事件將根據債券契約的終止條款終止，並在上文“限制性契約”所指的終止日期當日及之後不再適用於票據：(1)以下各項均為優先票據的違約事件；但以下第四個項目符號所述的違約事件將根據該契約的終止條款終止，並不再適用於上述“限制性契約”所指的終止日期及之後的票據：
 
•我們未能在票據到期時支付本金或保險費(如果有的話)，
•我們在30天內沒有支付票據的任何利息，
•在受託人或該系列未償還票據本金最少25%的持有人按該契據規定的方式向我們發出書面通知後90天內，我們沒有履行或在任何實質性方面違反該契據中的任何其他契諾或保證(僅為根據該契據發行的另一系列我們的債務證券而包括在該契據內的契諾或保證除外)，我們將不履行，或在任何實質性方面違反該契據中的任何其他契諾或保證(僅為根據該契據發行的另一系列我們的債務證券的利益而包括在該契據中的契諾或保證除外)。
•吾等或吾等任何附屬公司(項目融資附屬公司除外)在任何適用的寬限期屆滿後，拖欠當時未償還本金總額達5,000萬美元或以上的借款(無追索權債務除外)的債務本金，或拖欠本金總額，以致該筆借款在本應到期及應付的日期之前到期及應付，而該項加速付款未予撤銷，或該項拖欠在通知後30天內仍未獲糾正，則本公司或其任何附屬公司(項目融資附屬公司除外)將會拖欠本金，以致該筆借款在本應到期及應付的日期之前到期及須予支付，而該項加速付款並未在通知後30天內撤銷，或該筆拖欠款項未能在通知後30天內獲得補救。
 
•涉及破產、資不抵債或重組的特定事件，
 

但上述第三、第四或第五點所述的任何事件，在被指派到受託人的公司信託部門並在其公司信託部門工作的受託人高級人員實際知悉該事件之前，或在受託人在其公司信託辦事處收到關於該事件的書面通知之前，均不構成失責事件，而該通知一般是指票據、我們或契據。(第501條)
 

如果票據發生違約事件並仍在繼續，受託人或未償還票據本金金額至少25%的持有人可以宣佈到期並立即支付的票據本金金額。為聲明到期和立即應付票據的本金金額，受託人或持有人必須交付符合契約要求的通知。根據受託人或持有人的聲明，我們將有義務支付票據的本金。
 

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如果發生上述第五個項目符號中描述的違約事件，則此權利不適用。如果上述第五個要點中描述的違約事件之一發生並仍在繼續，則契約項下當時未償還的票據應立即到期並支付。
 

在宣佈加速兑付票據後，但在作出付款判決或判令之前，如所有失責事件(未付本金除外)均已按照契據的規定予以補救或免除，則在某些情況下，未償還票據的過半數本金持有人可撤銷和撤銷加速兑付聲明。(第502條)
 

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人一般沒有義務在任何持有人的要求或指示下行使其在契約下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供合理的賠償。(第603條)未償還票據本金佔多數的持有人一般有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救辦法，或行使受託人就票據而獲賦予的任何信託或權力，但須符合以下條件：

 
•該指示與任何法律或契約沒有衝突，
•受託人可採取其認為適當而不違反指示的任何其他行動，以及
•如果受託人的高級人員真誠地確定訴訟程序會使受託人承擔個人責任或違反適用法律，受託人一般有權拒絕遵循指示。(第512條)
 

只有在下列情況下，票據持有人才可根據契約尋求補救：
 
•持有人先前已就票據持續違約事件向受託人發出書面通知，
•持有本金至少25%的未償還票據的持有人已向受託人提出書面請求，要求採取補救措施，
•持有人向受託人提供了合理的賠償，
•受託人沒有在收到通知、請求和賠償要約後60天內尋求補救，並且
•在這60天期間，票據本金的多數持有人沒有向受託人提供與要求不一致的指示。(第507條)

然而，這些限制不適用於票據持有人在付款日期或之後要求支付票據本金、保險費(如有的話)或利息的訴訟。(第508條)
 

我們將被要求每年向受託人提交一份由我們的一些高級職員提供的關於我們履行或遵守任何契約條款的聲明，並指明我們所有已知的違約行為(如果有的話)。(第1004條)
 

失敗。如果我們在受託人處存入的資金或政府證券足以在票據上支付到期和應付款項，那麼，根據我們的選擇，將發生以下兩種情況之一：

 
9


•我們將被解除與票據有關的義務(“法律上的失敗”)，或
•吾等將不再有任何義務遵守該契約下的限制性契諾，而上文“-違約事件”項下第三及第四個要點中的相關違約事件及以下“-合併、合併及出售資產”項下所述的限制將不再適用於吾等，但本公司在契約及票據下的部分其他責任，包括我們就該等票據付款的責任，將繼續有效。
 

如果我們將票據作廢，票據持有人將無權享受契約的好處，但我們有義務：

 
•登記紙幣的轉讓或交換，
•更換損壞、銷燬、遺失或被盜的紙幣，以及
•維護支付機構，並以信託形式保管付款。
 

我們將被要求向受託人提交一份律師意見，即存款和相關失敗不會導致票據持有人為聯邦所得税目的確認收益或損失，持有者將按與存款和相關失敗沒有發生的情況相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税。如果我們選擇法律上的失敗，律師的意見必須基於美國國税局(United States Internal Revenue Service)的裁決或法律的修改。(第1401、1402、1403及1404條)

資產的合併、合併和出售

根據本契約，吾等不得將吾等的財產和資產實質上作為整體與任何人合併或合併，或將吾等的財產和資產實質上整體轉讓、轉讓或租賃給任何人(稱為“繼承人”)，並且吾等不得允許任何人與吾等合併或合併，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給吾等，除非：
 
•繼承人是根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體。
•繼承人明確承擔我們對債務證券和契約的義務，
•交易生效後，不會立即發生違約事件，也不會發生或繼續發生在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件，並且
•我們已經向受託人交付了契約所要求的證明和意見。(第801條)
 

本合同所稱公司，是指公司、協會、公司、股份公司或者商業信託。

 

高級債券的交換和轉讓。該批紙幣以掛號式發行，不含息票，面額為1,000元的整數倍。持有人可出示紙幣兑換或登記轉讓。
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在安全登記處或我們為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室。如果證券登記員或指定的轉讓代理對提出請求的人的所有權和身份文件感到滿意，它將交換或轉讓票據。我們不會收取兑換或掛號轉賬的手續費。然而，我們可能要求支付一筆足以支付兑換或登記轉讓所需支付的任何税款或其他政府費用的款項。受託人將擔任證券登記員。(第305節)我們可以隨時：

 
•指定額外的轉移代理，
•撤銷任何轉讓代理人的指定，或
•批准任何轉讓代理人辦公室的變更。
 

然而，我們需要在每個高級債券的付款地點始終保持一個轉賬代理。(第305及1002條)

倘吾等選擇贖回優先債券，吾等或受託人均無須登記轉讓或交換優先債券：

 
•在本公司寄出贖回通知當日前15天開始營業時起至通知寄出當日營業結束時止的期間內，或
•如果我們已選擇該等票據全部或部分贖回，但該等票據中未贖回的部分除外。(第305條)
 

關於受託人。紐約梅隆銀行信託公司是JPMorgan Chase Bank，National Association的繼任者，是高級債券契約項下的受託人、證券註冊商和支付代理。我們的附屬機構與受託人及其附屬機構保持經紀關係和拉比信託關係。
 

記賬交付和結算。高級票據以一張或多張永久全球票據的形式發行，並以最終的、完全登記的簿記形式發行。全球票據存放於存託信託公司或代表存託信託公司，並以DTC代名人CEDE&Co.的名義登記，或根據DTC與受託人之間的快速平衡證書協議由受託人保管。全球票據中的實益利益通過金融機構的賬簿記賬賬户表示，這些金融機構代表實益所有者作為DTC的直接和間接參與者行事。如果投資者是DTC的參與者，他們可以通過DTC直接持有全球票據的權益，也可以通過DTC的參與者組織間接持有全球票據的權益。DTC向我們提供的意見如下：

 
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•DTC是根據“紐約銀行法”成立的有限目的信託公司、“紐約銀行法”所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、“紐約統一商業法典”所指的“清算公司”以及根據1934年“證券交易法”第17A條註冊的“清算機構”。
•DTC持有參與者存入DTC的證券，並通過參與者賬户的電子電腦化賬簿記錄更改，促進證券交易參與者之間的結算，例如轉讓和質押，從而消除了證券證書實物移動的需要。
•直接參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。
•DTC由它的一些直接參與者以及紐約證券交易所公司、美國證券交易所有限責任公司和金融行業監管機構擁有。
•證券經紀和交易商、銀行和信託公司等直接或間接通過直接參與者清算或與直接參與者保持託管關係的其他人也可以使用DTC系統。
•適用於直接和間接參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。
 

僅為方便起見，我們在此提供了DTC的操作和程序説明。這些操作和程序完全在DTC的控制範圍內，並可能不時由DTC更改。我們、承銷商或受託人對這些操作或程序不承擔任何責任，我們敦促您直接與DTC或其參與者聯繫討論這些問題。

我們預計，根據DTC制定的程序：
 
•當全球票據存入DTC或其託管人後，DTC將把全球票據本金的一部分記入承銷商指定的直接參與者賬户的內部系統；以及
 
•票據的所有權將顯示在DTC或其代名人保存的關於直接參與者的利益的記錄上，以及直接和間接參與者的記錄(關於參與者以外的其他人的利益)上，而其所有權的轉移只能通過DTC或其代名人保存的記錄來實現。
 

一些法域的法律可能要求證券購買者以最終形式實物交付這些證券。因此，將全球票據代表的票據中的權益轉讓給這些人的能力可能會受到限制。此外，由於DTC只能代表其參與者行事，而參與者反過來又代表通過參與者持有權益的人行事，因此，對全球票據代表的票據擁有權益的人將這些權益質押或轉讓給不參與DTC系統的個人或實體，或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會受到此類權益缺乏實物最終擔保的影響。
 

只要DTC或其代名人是全球紙幣的註冊擁有人，則DTC或該代名人將被視為該全球紙幣所代表的紙幣的唯一擁有者或持有人，無論出於何種目的，該契據和該紙幣下的紙幣都將被視為該全球紙幣所代表的紙幣的唯一擁有者或持有人。除下列規定外，全球紙幣實益權益的所有人將無權將該全球紙幣所代表的紙幣登記在其名下，將不會收到或有權收到
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本公司並不會因任何目的(包括向受託人發出任何指示、指示或批准)而被視為該契據或該等票據項下的持有人或持有人。因此，在全球票據中擁有實益權益的每個持有人都必須依賴DTC的程序，如果該持有人不是直接或間接參與者，則必須依賴該持有人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使該契約或該全球票據下票據持有人的任何權利。
 

吾等或受託人均無責任或責任就與DTC票據有關的紀錄或就DTC票據支付的款項的任何方面，或保存、監督或審核DTC與票據有關的任何紀錄而負上任何責任或法律責任。
 

由全球票據代表的票據的付款將支付給DTC或其代名人(視屬何情況而定)，作為其註冊所有者。我們預期，DTC或其代名人在收到全球票據所代表票據的任何付款後，將按照DTC或其代名人的記錄中所示的與參與者在全球票據中的各自實益權益成比例的金額將款項記入參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球票據的實益權益所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像目前以此類客户的代名人名義登記的客户賬户所持有的證券一樣。參與者將負責這些付款。
 

認證備註。當DTC交出全球票據時，如果(I)DTC或任何後續託管銀行(“託管銀行”)通知我們它不再願意或有能力擔任全球票據託管銀行，或者DTC不再根據1934年證券交易法註冊為結算機構，並且在通知或停止後90天內沒有指定後續託管銀行，則將向DTC確認為全球票據代表的票據的實益所有人發行經證明的票據，(Ii)我們可以自行選擇：(I)DTC或任何後續託管銀行(“託管銀行”)通知我們，它不再願意或能夠擔任全球票據的託管銀行，並且在通知或停止後90天內沒有指定後續託管銀行，則DTC將向其確認為全球票據代表的票據的實益所有人發行保證書票據。書面通知受託人，吾等選擇根據該契約以最終形式發行票據，或(Iii)在發生根據該契約規定的某些其他事件時。

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