附件4(Y)

CenterPoint Energy休斯頓電力有限責任公司證券描述

依據第12條註冊

1934年證券交易法

截至2021年12月31日，CenterPoint Energy Houston Electric，LLC根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊了一類證券：(1)我們將於2033年到期的6.95%的一般抵押債券(“一般抵押債券”)。如本附件4(Y)所示，術語“CenterPoint Energy Houston Electric，LLC”、“US”、“We”或“Our”指的是CenterPoint Energy Houston Electric，LLC，而不是其任何子公司。

我們的一般抵押債券説明

以下對我們的一般抵押債券的描述是摘要，並不聲稱是完整的。就一般按揭債券而言，本公司須受截至2002年10月10日由紐約銀行梅隆信託公司(JPMorgan Chase Bank信託繼承人)作為受託人的一般按揭契約(N.A.)(摩根大通銀行的信託繼承人)修訂及補充，並受截至2003年3月18日的第10份補充契約修訂及補充，每份補充契約均以引用方式併入表格10-K的年報中作為證物，以供參考，該等契約由紐約梅隆銀行(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)(JPMorgan Chase Bank的信託繼承人)作為受託人，就一般按揭債券而言，由日期為2003年3月18日的第10份補充契約修訂及補充，每份補充契約均以引用方式併入表格10-K的年報作為證物我們鼓勵您閲讀上面引用的一般抵押契約和第十補充契約以獲得更多信息。

一般信息

該等債券是根據經修訂及補充的“一般按揭契約”(“契約”)發行，日期為2002年10月10日，由吾等與身為受託人(“受託人”)的摩根大通銀行訂立。本標題和“契約”標題下的描述是債券和契約的重要條款的概要。這些摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考契約和債券來對其整體進行限定。除非另有説明，否則本要約備忘錄中提及的條款和章節編號均指契約的條款和章節編號。

債券的年利率為6.95%。債券的利息每半年支付一次，從2003年9月15日開始，每年3月15日和9月15日(每個“付息日期”)付給在每個付息日期前第15個日曆日營業結束時登記在其名下的人；但到期時應支付的利息(無論是在規定的到期日、贖回或其他情況下)將支付給本金應支付給的登記債券持有人。

這些債券將於2033年3月15日到期。債券在到期前可選擇贖回，如下所述。他們無權享受任何償債基金的好處。

利息

債券的利息將在每個付息日支付，從下一個付息日開始(或如果沒有支付利息，則從債券發行日開始)至(但不包括)該付息日。

如任何付息日期或到期日適逢非營業日，則所有於該日支付的款項須於下一個營業日支付，其效力及效力猶如於到期日支付一樣，且不會因延遲支付而支付額外利息。利息將按一年360天，12個30天月計算。

在除到期日以外的任何付息日支付的任何利息，如未如期支付或未作適當規定，將不再支付給債券在適用的定期記錄日期收盤時以其名義登記的人，而應支付給債券(或一個或多個前身債券)在交易結束時以其名義註冊的人，該人將在一個特殊的記錄日期支付該利息，該利息將由我行確定，有關通知將在不少於10天前通知債券(或一個或多個前身債券)的登記持有人。(見第307節)

債券的支付；轉讓；交換

在每個付息日期應付的債券的利息(如有的話)，將於與該付息日期有關的正常紀錄日期的營業時間結束時，支付予以其名義登記該債券的人(任何契據的登記持有人，以下稱為“持有人”)；但到期時須支付的利息，則須支付予獲支付本金的人。然而，如任何債券的利息未能支付，則該違約利息可於交易結束時，由受託人選擇的日期支付予該債券持有人，而該日期不得早於吾等建議支付該違約利息的日期前15天或少於10天，亦可於受託人收到建議付款通知後10天或以任何其他與該債券可能上市的證券交易所的規定並無牴觸的合法方式支付，而該日期須為受託人所建議的支付該違約利息的日期前15天或之前10天，或以任何其他與該債券可能上市的證券交易所的規定並無牴觸的合法方式付給該債券的持有人，而該日期須為受託人所選擇的日期，而該日期不得早於吾等建議支付該違約利息的日期前15天或少於10天。(見第307節)

債券到期日的本金和溢價(如果有的話)和利息將在作為我們的支付代理的德克薩斯州休斯敦的摩根大通銀行公司信託辦公室出示債券時支付。我們可以更改債券的付款地點，可以指定一個或多個額外的付款代理(包括我們)，並可以免去任何付款代理，所有這些都由我們自行決定。(見第602節)

債券轉讓可在位於得克薩斯州休斯敦的摩根大通銀行公司信託辦事處登記，並可將債券交換為同一系列、授權面額、類似期限和本金總額的其他債券，作為該等債券的債券登記員。我們可以變更債券轉讓和交換的登記地點，並可以指定一個或多個額外的登記和交換地點，均由我們自行決定。(見第602及305條)任何債券的轉讓或交換登記均不收取服務費，但我們可要求支付一筆足以支付與任何債券轉讓或交換登記有關的税項或其他政府收費的款項。我們將不會被要求籤立或規定登記轉讓或交換：

·在發出任何贖回通知前15天內的任何保證金；或

·選擇全部或部分贖回的任何債券，但部分贖回的債券中未贖回的部分除外。(見第305節)

吾等支付予付款代理人或受託人(或由吾等以信託形式持有)以支付債券本金或任何溢價或利息的所有款項，如在該本金、溢價或利息到期及應付兩年後仍無人認領，將應吾等的要求向吾等償還，而該債券的持有人此後可作為無抵押的一般債權人，只向吾等要求付款，而付款代理人、受託人及我們(作為受託人)就該債券所負的一切法律責任須隨即終止。(見第603節)

可選的贖回

根據我們的選擇，債券可以在任何時候全部或部分贖回，贖回價格等於以下兩者中的較大者：

·當時待贖回的未償還債券本金的100%；或

·按適用國庫利率加35個基點，每半年(假設一年360天，由12個30天月組成)折現至贖回日的待贖回債券剩餘預定本金和利息的現值之和(不包括贖回日應計利息的任何部分)；

另外，在每種情況下，贖回本金的應計利息和未付利息均為贖回日。

“國庫利率”就任何贖回日期而言，是指：

·收益率，在標題下代表前一週的平均值，出現在最近發佈的名為“H.15(519)”的統計新聞稿或任何後續出版物中，該出版物由美聯儲理事會每週發佈，並在“財政部恆定到期日”標題下確定交易活躍的美國國債的收益率，調整為恆定到期日，與可比國庫券對應的到期日(如果沒有到期日在剩餘壽命(定義如下)之前或之後的三個月內)，與可比國庫券最接近的兩個公佈期限的收益率將被確定，國庫券利率將以直線為基礎進行內插或外推，四捨五入到最近的月份)；或

·如果該新聞稿(或任何後續新聞稿)沒有在計算日期前一週公佈或不包含此類收益率，則年利率等於可比國債的半年等值到期收益率，使用相當於該贖回日可比國債價格的可比國債價格(以本金的百分比表示)計算。

國庫利率將在指定贖回日期前的第三個工作日計算。

“可比國庫券”是指由獨立投資銀行家選擇的美國國庫券，其到期日與待贖回債券的剩餘期限(“剩餘期限”)相當，在選擇時，根據慣例，將用於為新發行的公司債券定價，這些債券的期限與該票據的剩餘期限相當。“可比國庫券”指的是由獨立投資銀行家選定的美國國庫券，其到期日與待贖回債券的剩餘期限(“剩餘期限”)相當。

“可比國庫價格”是指(1)剔除最高和最低的參考國庫交易商報價後，該贖回日5個參考國庫交易商報價的平均值，或(2)如果獨立投資銀行家獲得的參考國庫交易商報價少於4個，則為所有該等參考國庫交易商報價的平均值。

“獨立投資銀行家”是指我們指定的瑞士信貸第一波士頓有限責任公司、德意志銀行證券公司或所羅門美邦公司，或者，如果這些公司不願意或無法選擇發行可比國債，則指我們指定的具有國家地位的獨立投資銀行機構。

“參考國庫交易商”是指(1)瑞士信貸第一波士頓有限責任公司、德意志銀行證券公司和所羅門美邦公司及其各自的繼任者，但如果上述任何人不再是紐約市的主要美國政府證券交易商(“主要國庫交易商”)，我們將代之以另一家主要國庫交易商和(2)我們與獨立投資銀行家協商後選擇的任何其他一級國庫交易商。

“參考國庫交易商報價”指就每一參考國庫交易商及任何贖回日期而言，由獨立投資銀行家釐定的有關可比國庫券的平均投標及要價(以本金的百分比表示)，在紐約市時間下午5時，即上述贖回日期前的第三個營業日，以書面向該獨立投資銀行家報價。

受託人將在指定的贖回日期至少30日至不超過60日之前，向每位債券持有人郵寄贖回通知，以頭等郵件方式贖回債券。除非我們拖欠贖回價格，否則要求贖回的債券或其部分將停止計息。如果要贖回的債券少於全部債券，受託人將在贖回日期不超過60日之前，從先前沒有以受託人認為公平和適當的方法贖回的未償還債券中選擇特定債券或其部分進行贖回。

假牙

安防

除本標題下另有預期，並受“-財產解除”及“-失敗”項下特別討論的例外情況所規限，所有未償還契約債券將以契約對吾等擁有的幾乎所有物業的留置權(並不例外或解除其留置權)，以及該等財產(“按揭財產”)的改善、延長、增加、更新及更換作為抵押。該契約的留置權將是初級的，受制於我們現有的第一抵押契約的留置權。

術語“第一抵押契約”是指日期為1944年11月1日的抵押和信託契約，從我們的利息前身休斯頓照明電力公司到作為受託人的摩根大通銀行(休斯敦南得克薩斯商業國民銀行的繼任者)，此前和此後的修訂和補充都是如此。“第一抵押債券”是指根據該契約發行的第一批抵押債券。

該契約規定，在根據該契約發行最初的一系列債券之後，在第一個抵押抵押日期(定義見本節末尾)之前，我們不會根據第一個抵押契約發行任何額外的第一抵押債券，但以下情況除外：

·在(A)該等新的第一按揭債券的本金總額不得超過該等其他第一按揭債券的本金總額，以及(B)該等新的第一按揭債券的最終指定到期日不得遲於該等其他第一按揭債券的最終規定到期日的情況下，取代或退還其他第一按揭債券的第一按揭債券；

·根據需要更換任何殘缺不全、遺失或銷燬的第一抵押債券，或進行第一抵押債券的交換和轉讓；以及

·如果在任何時候根據上述第一個要點發行第一抵押債券，則需要額外發行本金總額高達1.18億美元的第一抵押債券，以滿足各政府當局根據這些契約發行某些污染控制債券的要求(該契約規定，如果我們在某些情況下發行第一抵押債券，我們還必須發行第一抵押債券，以在平等和可評税的基礎上獲得此類污染控制債券)。(見第611節)

在任何時候，吾等可酌情決定發行及交付受託人作為該契約項下的抵押品，本金總額相等於當時未償還的契約債券本金總額；但該等第一按揭債券(“第一按揭抵押債券”)須：

·付款條件與此類契約債券相同；

·規定我們就契約債券下到期的本金、保費(如有)或利息支付的款項，將抵消我們在第一抵押抵押債券項下的等值付款義務；以及

·規定在第一批抵押抵押債券到期加速時強制贖回此類債券。(見第701節)

這種第一抵押抵押債券交付給受託人的日期在本文中被稱為“第一抵押抵押日期”。

論義齒的留置權

將軍。該契約構成了對我們幾乎所有不動產和有形個人財產的留置權，但該留置權和根據契約條款可從該留置權中解除的財產除外，在該契約的留置權之前，除第一抵押契約的留置權(只要該留置權仍然有效)和允許存在的其他留置權外，不受任何留置權的約束。

允許留置權和允許存在的某些其他留置權。契約規定後取得的財產(例外財產除外)受契約的留置權管轄；然而，如果我們合併或合併到另一個實體，或將抵押財產作為或基本上全部轉讓，則契據將不需要成為繼承人實體當時擁有或此後獲得的任何財產的留置權，但在此類交易中或作為交易結果從我們獲得的財產，以及對該等財產的改進、擴展和增加，以及對任何一個或多個部分的更新、替換和替換，以及在合併或合併的情況下，我們是尚存實體的情況下，則不要求該契約成為留置權，但在該等財產的改進、擴展和增加以及更新、替換和替換的情況下，對於我們是尚存實體的合併或合併而言，該契約將不被要求成為當時擁有或其後獲得的任何財產的留置權。該契約將不需要成為吾等在該等交易中或作為該等交易的結果而取得的任何物業的留置權，或對該等物業的任何改善、延長或增加，或任何部分或多個部分的任何續期、更換或替換，或其任何部分或多個部分的續期、更換或替代。(見第十三條)見“-合併、合併等。”下面。此外，收購後的財產可能受到收購時存在的或置於其上的留置權的約束，包括但不限於購買資金留置權。

未經持有人同意，吾等和受託人可以訂立補充契約，以便受契約的留置權約束額外財產(包括原本不受該留置權約束的財產)。(見第1401節)這樣的財產將構成財產附加(只要它符合下述財產附加的條件)，並可用作發行契約債券的基礎。見“-發行契約債券”。

例外財產。除其他事項外，契約的留置權除外：

·現金、存款賬户、股票、普通或有限合夥企業的權益、未存入受託人或未由受託人持有的證券；

·各種合同、租賃和其他協議；

·合同權、票據、票據和其他文書和動產紙；

·收入、收入和收益、應收賬款和應收賬款以及未開賬單的收入、租金、通行費、問題、產品和利潤、索賠、要求和判決；

·政府和其他許可證、許可證、特許經營權、同意書和津貼(除非其中任何一項構成與佔有或使用不動產有關的權利或利益)；

·某些知識產權、域名和其他一般無形資產；

·與上述有關使用的車輛、可移動設備和飛機及用品；

·在正常業務過程中為出售或租賃而持有的所有貨物、貿易存貨、貨物、商品和庫存；

·抵押財產運作中消耗的材料、用品、存貨和其他個人財產；燃料；便攜式工具和設備；傢俱和傢俱；

·計算機和數據處理、電信和某些其他設施和設備，主要用於行政或文書目的，或在其他方面不需要用於運行或維護髮電、傳輸和分配電能的設施和設備以及我們的其他建築物和改善設施和設備；

·煤、礦石、天然氣、石油和其他礦物和木材；

·我們生產、生產、製造、購買或以其他方式獲得的電能、天然氣(天然或人工)、蒸汽、水和其他產品；

·用於或將用於生產、收集、傳輸、儲存或分配天然氣、原油或其他碳氫化合物或礦物的不動產、氣井、管道和其他設施；

·我們作為承租人持有的租賃權益；

·儲存、傳輸和分配水的設施和設備；以及

·在第一個抵押契據日期之前免除或免除第一個抵押契據留置權的其他財產。(見契據中“授予條款”下的“例外財產”和第一個按揭契據中的“授予條款”。)

允許留置權。契約的留置權受允許留置權和某些允許存在的其他留置權的約束。根據契約，允許留置權包括以下留置權，以及其他留置權：

·對未拖欠或出於善意或確保收費不超過5,000,000美元的税款保留留置權；

·在正常業務過程中產生的機械師、工人和類似留置權以及某些其他留置權；

·判決的留置權：

·數額不超過1000萬美元和當時未償還的契約債券和第一抵押債券(當時未償還的第一抵押抵押債券除外)本金總和的3%；或

·我們將真誠地就此提起上訴，或有權這樣做；

·他人對抵押財產的地役權、租賃權或其他權利，以及所有權上的缺陷，總體上不會對我們整體上對抵押財產的使用造成實質性損害；

·受我們有利或主要用於通行權目的的不動產所有權的缺陷、不合規之處和限制；

·擔保他人債務和其他義務的留置權，這些留置權在契約簽訂之日或我們獲得此類財產時存在；

·在契約簽訂之日存在的租約以及隨後不超過15年的租約，或不會對我們使用受其約束的財產造成實質性損害的租約；

·出租人或許可人對未拖欠或善意爭辯的到期金額的留置權；

·政府當局對抵押財產或其運作施加的管制、限制或義務；

·政府當局購買或指定抵押財產購買者的權利；

·法律或政府法規要求的留置權，作為處理任何業務或行使任何特權或許可證的條件，或使我們能夠維持自我保險，或參加為承保保險風險而設立的任何基金，或與工人補償、失業保險、社會保障或任何養老金或福利計劃或方案相關的基金；

·保證履行職責或公共或法定、投標或履行義務或擔保、暫緩或上訴保證金的留置權；

·他人有權在我們的財產上使用我們或其他人生產的礦產、木材、電能、天然氣、水、蒸汽或其他產品；

·除我們之外的其他人因我們是有關財產共同所有權或共同使用的協議而產生的權利和利益，以及對這些人在此類財產中的利益的留置權；

·對受讓人的轉讓和/或資格要求的限制；

·已全額擔保的留置權或已作出其他擔保安排的留置權；

·用於道路、管道、輸電或配電線路、通訊線路、鐵路和其他類似用途的地役權、地面租約或我們物業上或穿過我們物業的通行權，只要它們不會對我們使用該等物業或通行權造成實質性損害；

·與發行污染控制收入債券有關的對我們的空氣或水污染控制、污水或固體廢物處理或其他類似設施的留置權，用於資助此類設施的成本或建設、收購、改善、維修或維護這些設施；

·下述受託人的留置權；

·預付留置權；以及

·第一份抵押貸款契約的留置權。(請參閲授予條款和第101節)

“預付留置權”一般是指任何保證償付或贖回債務的留置權，該留置權款項和/或投資證券的受託人或其他持有人應以不可撤銷的方式存入該留置權款項和/或投資證券(連同合理地預期從投資和再投資於投資證券中賺取的利息和/或如此存放的投資證券的本金和利息)；但除非第一按揭契據已獲清償和解除，而根據該契據發行的所有第一按揭債券須當作已全部按照該契據的條文支付，否則該第一按揭契據不得當作為預付留置權。(見第101節)

受託人留置權。契約規定，受託人在代表契約持有人享有留置權之前，對抵押財產有留置權，以支付其合理的補償和費用，並對某些債務進行賠償。(見第1107節)

發行企業債券

根據該契約可以認證和交付的契約債券的本金總額不受限制。(見第301條)。任何系列的契約債券都可以不時發行，只要沒有出現第一個抵押抵押日期，以財產附加、報廢債券(定義如下)和存放在受託人的現金為基礎，本金總額不超過：

·在某些扣除和增加(主要包括抵銷財產報廢的調整)之後，不構成基金財產(定義如下)的財產增加(如下所述)的成本(定義如下)或公允價值(定義如下)的70%(以較小者為準)；

·已註銷債券的本金總額；以及

·存入受託人的現金金額。(見第四條)

此外，在2003年3月31日之後發行任何契約債券，除以適用利率不低於即將發行的契約債券的適用利率的退休債券為基礎的任何發行外，我們需要提供一份證書，證明指定12個月期間的調整後淨收益(定義如下)不低於指定一年期間的年度利息要求(定義如下)的200%。

“調整後淨收益”是指在緊接我行擬發行額外債券的月份的前18個日曆月內連續12個日曆月的金額(或如任何此類證書將於2003年6月30日或之前交付，則指在緊接該月首日之前的15個日曆月內連續12個日曆月的金額)：

·我們在此期間的營業收入；減去

·我們的運營費用，不包括：

·所得税或利潤税的費用；

·財產折舊、攤銷、耗盡或報廢準備金；

·利息支出，包括用於償還或攤銷任何債務的任何替代、償債基金或其他手段的債務折價、溢價、費用或重新獲得的債務損失的攤銷；

·非經常性費用或費用；以及

·對我們以前收取或積累的收入的任何退款撥備；加上

·我們的其他收入，扣除相關費用(不包括任何非經常性費用的費用或撥備)。

“年息要求”是指一年的利息要求，按照到期前各自規定的利率(如果有的話)在下列期限內支付：

·所有未償還的契約債券，但申請發行契約債券的支付或贖回契約債券除外；

·當時在待決的原始發行契約債券申請中申請的所有契約債券，包括與該證書相關的申請；

·所有未償還的第一抵押債券，但申請發行契約債券用於支付或贖回的債券除外；以及

·所有其他債務的本金，但以下債務除外：

·第一抵押抵押債券；

·我們的債務，其償還支持或由根據本定義其他條款之一列入年度利息要求的其他債務支持；

·所申請的契約債券將發行的償債債務；以及

·以契據留置權之前的預付留置權擔保的受該留置權約束的財產的債務，在計算之日未償還的，並由受該契據留置權約束的財產的平價留置權的留置權擔保的債務，如果此類債務已由我們發行、假設或擔保，或者如果我們習慣於將本金利息或從我們客户那裏收取的利息用於或質押為支付該利息的擔保；

然而，如果任何該等債務以浮動利率計息，則該等債務的利息要求須參照緊接計算日期前一天的有效利率釐定；此外，如其他人收取的任何款項將用於償還我們的債務，而不在我們的賬面上以其他方式視為收入，則在釐定經調整的淨收益時，須將該等款項計入我們的營業收入內。

“成本”與財產增加有關，通常是指以下各項的總和：

·在收購此類財產時支付的任何現金；

·相當於在收購此類財產時支付的任何證券或其他財產的現金公允市場價值的金額；

·在購置財產時，對這類新增財產的優先留置權(第一抵押契據的留置權除外)擔保的任何債務的本金金額；

·與支付這類財產附加費或購置財產有關而產生或承擔的任何其他債務的本金金額；以及

·根據普遍接受的會計原則，作為建造或購置費用的一部分，在我們的廠房或其他財產賬户中適當計入或應計入我們的工廠或其他財產賬户的任何其他金額，包括但不限於建造期間使用的任何資金津貼或任何類似或類似的金額；

·但條件是：

·對於我們的繼承人在緊接其成為收購、合併或合併的繼承人之前擁有的財產增加，成本應指緊接該收購、合併或合併之前在該繼承人或從其獲得該財產增加的前身(視屬何情況而定)的廠房或其他財產賬户中記錄該等財產增加的一個或多個金額；

·關於我們在沒有任何代價(包括現金、證券或其他財產)的情況下(通過建造以外的方式)獲得的財產增加，或產生或

承擔債務或其他義務時，不需要確定成本，凡就成本或公允價值進行撥備的地方，與該等財產增加有關的成本應等於該等財產對吾等的公允價值，或如較大，則為收購時在我們的賬簿中反映的與該等財產有關的總金額；及

·在任何情況下，增加財產的成本都不需要反映此類財產增加的任何折舊或攤銷，或由於投資無法收回或其他原因而對記錄在廠房或其他財產賬户中的一項或多項財產增加金額的任何調整。

如任何財產增加包括已由第三方在與吾等已使用或將由吾等使用或經營的業務相類似的業務中使用或經營的財產，則其成本無須就同時收購的任何商譽、持續經營價值權及/或無形財產減少任何金額，在此情況下，本文定義的財產增加一詞可包括該等商譽、持續經營價值權及無形財產。

就財產而言，“公允價值”通常是指該財產的公允價值，該公允價值可根據下列因素合理確定：

·在沒有強制買賣的情況下，知情和自願的買方和知情和自願的賣方之間就此類財產進行的獨立交易中可能獲得的金額；

·這類財產的投資額，連同其合理回報，有可能通過正常的商業經營或其他方式收回；

·此類財產的成本、累計折舊和重置成本；和/或

·任何其他相關因素；但前提是：

·財產的公允價值應在契約留置權之前確定，不得扣除對此類財產的任何留置權；以及

·財產增加的公允價值不應反映與以下事實有關的任何減值：該等財產增加對不是抵押財產或其任何部分的所有者或經營者的人的價值可能低於對所有者或經營者的價值。公允價值可由認證公允價值的專家酌情決定，無需實際檢查，可通過使用由我們保存或該專家以其他方式獲得的會計和/或工程記錄和/或其他數據來確定。

“出資財產”一般包括在專家證書中被指定為出資財產的新增財產，這些財產已被作為認證和交付契約債券的基礎，被用作抵押財產解除的基礎，被用作提取現金的基礎，被替代為已退還的出資財產，或被用於其他特定目的。(見第102節)

“新增財產”一般包括由吾等所有並受契約留置權約束的任何財產，但商譽、持續經營價值權或無形財產除外，或購置或建造成本應適當計入吾等其中一項營運費用賬户的任何財產除外。“財產附加”一般包括由吾等擁有並受契約留置權約束的任何財產，但商譽、持續經營價值權利或無形財產除外。(見第103節)

“退役債券”一般指：

·契約項下不再未償還的契約債券，該契約債券未因申請資金現金而報廢，也未用作認證和交付契約債券、釋放財產或提取現金的基礎；以及

·根據第一抵押契約發行的某些第一抵押債券，可用作認證和交付第一抵押契約下的額外第一抵押債券的基礎，並在首次發行該契約下的契約債券後註銷；

但不得以第一抵押債券作為認證和交付附加契約債券和附加第一抵押債券的依據。(見第101節)。

財產的發還

除非違約事件(定義如下)已經發生並仍在繼續，否則我們可以在向受託人交付某些證書後，獲得解除任何基金財產的契約的留置權，以及相當於要解除的財產成本的70%(或，如果低於該財產成為基金財產時的公允價值)總和的現金金額(如果有)的金額：

·相當於交付給受託人的購置款留置權擔保的債務本金總額的70%，但須受下述某些限制的限制；

·在某些扣除和增加後，不構成基金財產的經認證的財產增加的成本或公允價值(以較小者為準)的70%的金額，主要包括抵銷財產報廢的調整(但如果此類財產增加是在公佈前90天內獲得或進行的，則不需要進行此類調整)；

·我們將有權在已註銷債券的基礎上發行的債券本金總額(此類發行的操作將放棄此類權利)；

·任何數額的現金和/或相當於在契約留置權之前交付給受託人或其他留置權持有人的購買貨幣留置權所擔保的債務本金總額的70%的金額，但須受下述某些限制的限制；

·在第一個抵押抵押日或之後，交付受託人作為第一抵押抵押債券持有的第一抵押債券的本金總額；

·交付給受託人的未償還契約債券的本金總額(連同由受託人註銷的此類契約債券)；以及

·出售、交換、奉獻或以其他方式處置待釋放的財產所附帶的任何税款和費用。(見第803節)

在契約中使用的術語“購買貨幣留置權”一般是指對正在被我們獲取、處置或從契約的留置權中解除的財產的留置權，該留置權由該財產的轉讓人取得或保留，以保證其全部或部分購買價格，或授予一個或多個其他人(轉讓人除外)，這些人通過預付款或承擔義務而給予價值，以使留置權的授予人能夠獲得該財產的權利。“。或就解除契據的財產的留置權而授予另一人，而該存款是在該財產的該留置權所擔保的義務的留置權留置權之前存放於該財產的受託人或其他留置權持有人，或由受託人或代理人為任何該等人的利益而持有的，並可包括除該財產獲解除的財產外所涵蓋的財產的留置權，及/或除對該財產的轉讓人的債項外另有保證的債項的留置權。(見第101節)一般來説，作為財產讓與基礎的購房款留置權所擔保的債務本金可以

不超過該財產公允價值的75%，除非在該購房款留置權下沒有未償還的或允許發行的額外債務。(見第803節)

非出資財產一般可以解除契約的留置權，不向受託人交存任何現金或財產，只要：

·所有不構成基金財產(不包括將被釋放的財產)的新增財產(不包括要釋放的財產)在某些扣除和增加(主要包括抵銷財產報廢的調整)後的成本或公允價值總額(以較小者為準)不少於零；或

·將公佈的財產的成本或公允價值(以較小者為準)不超過在公佈前90天內收購或增加的財產的成本或公允價值(以較小者為準)的總和。(見第804節)

契約規定了解除次要財產和被徵用權奪取的財產的簡化程序，並規定處置某些過時的財產，以及在沒有任何免除或受託人同意的情況下授予或交出某些權利。(見第802、805、807及808條)

如果吾等保留從該契約的留置權所釋放的任何財產的任何權益，該契約將不會成為該財產或其中的權益的留置權，或對該財產的任何改善、擴展或增加，或該財產或其任何部分或部分的更新、更換或替代。(見第809節)

提取現金

除非違約事件已經發生並仍在繼續，並且受到某些限制，否則受託人持有的現金一般可以：

·被我們撤回：

·在某些扣除和增加(主要包括抵銷退休的調整)之後，在相當於我們獲得的不構成基金財產的財產增加的成本或公允價值的70%(以較小者為準)的範圍內，(但如果此類財產增加是在撤資前90天內獲得或進行的，則不需要進行此類調整)；或

·金額相當於我們將有權在已註銷債券的基礎上發行的債券本金總額(這種退出的操作放棄了此類發行的權利)；或

·在第一個抵押抵押日或之後，金額等於交付受託人作為第一抵押抵押債券持有的第一抵押債券的本金總額；或

·金額等於交付給受託人的未償還契約債券本金總額；或

·應我們的要求，適用於購買契約債券或在規定的到期日支付(或支付)任何可贖回的契約債券或贖回(或贖回)任何可贖回的契約債券。(見第806節)

合併、合併等。

在本契約留置權的約束下，我們不得與任何其他實體合併或合併，也不得將抵押財產作為或基本上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何實體，除非：

·通過這種合併形成的實體或我們合併到的實體，或通過轉讓或轉讓或租賃抵押財產作為或基本上作為整體的實體，是根據美國或其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律組織和存在的實體；以及

·此類實體簽署並向受託人交付補充契約，該契約：

·在合併、合併、轉易或其他轉讓的情況下，或在租賃的期限超過當時未償還的契約債券的最後規定到期日的情況下，包含該實體對到期並按時支付契約債券的本金和溢價(如果有)和利息(如果有)的明示假設，以及我們在該契約下的所有契約和條件的履行；以及

·在合併、合併、轉易或其他轉讓的情況下，包含此類實體的授予、轉易、轉讓和抵押：

·確認契約對抵押財產的留置權；以及

·該實體此後取得的所有財產，如構成對抵押財產的改善、延長或增加，或對其任何部分的更新、替換或替代，並在該實體的選擇下，受該契約的留置權的約束，則須受該實體指定的該實體當時擁有或其後獲得的其他財產的留置權的約束；和

·就租約而言，在違約事件持續期間的任何時間，此類租約均由我們或受託人明確終止；以及

·在該交易生效後，任何違約事件以及在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為違約事件的事件均不會發生並繼續發生。(見第1301節)

在將抵押財產作為或實質上作為整體轉讓給任何其他實體的情況下，在滿足上述所有條件後，除非我們選擇放棄該免除和解除，否則我們將被解除和解除該契約和當時未償還的契約下的所有義務。(參見第1304節)。在本節中，“實體”是指公司、有限責任公司、公司、協會、股份公司、合夥企業、有限責任合夥企業、合資企業、信託、非法人組織或政府機構。

義齒修復術的臨牀應用

未經同意擅自修改的。未經任何持有人同意，吾等與受託人可為下列任何目的訂立一項或多項補充契約：

·證明另一實體繼承給我們，以及任何此類繼承人承擔我們在契約和契約中的契諾和協議；或

·為所有持有人的利益或為持有人的利益增加一項或多項契諾或其他規定，或僅在有一個或多個指明系列(就本款而言，“系列”包括其部分)的未償還契約債券時保持有效，或放棄該契約賦予我們的任何權利或權力；或

·隨時更正或擴大任何受契據留置權規限的財產的描述；或向受託人保證、轉易和確認任何受契據留置權規限或規定須受該契據留置權規限的財產；或受該契據的留置權規限的額外財產(包括他人的財產)；指明該等額外財產的任何額外準許留置權，並修改該契據中有關處置某些類別財產而不予釋放的條文，以指明有關該等額外財產的任何額外項目；或

·確定契約允許的任何系列契約的形式或條款；或

·規定無記名債券及其附帶的相當於利息(如有的話)的債券和息票的認證和交付，以及登記、交換和更換債券的程序，以及向持票人發出通知和徵求其投票或同意的程序，以及附帶的任何和所有其他事項；或

·提供證據並規定接受繼任受託人或共同受託人的任命；或

·規定允許所有或任何一系列契約債券使用無證書登記系統所需的程序；或

·更改以下任何一個或多個地點：

·將支付所有或任何系列契約債券的本金和溢價(如有)和利息(如有)；

·所有或任何系列的契約債券均可為轉讓登記而交出；

·可以交出所有或任何系列的契約債券進行交換；以及

·可向我們或向我們送達關於全部或任何一系列契約和契約的通知和要求；或

·遵守任何一系列債券可在其上市的任何證券交易所的規則；或

·修改本契約，以符合經修訂的1939年“信託契約法”(“信託契約法”)；或

·消除任何含糊之處，更正或補充其中任何可能有缺陷或與其中任何其他條文不一致的條文，或對其中的條文作出任何其他增補、刪除或其他更改；但該等增補、刪除及/或其他更改不會在任何實質方面對任何系列的契約債券持有人的利益造成不利影響。(見第1401節)

在不限制前述一般性的原則下，如果信託契據法案在契約日期後進行修訂，要求更改契約或在其中加入附加條款，或允許更改或刪除在契約日期或之後的任何時間信託契約法案要求包含在契約中的條款，則該契約將被視為已被修訂，以符合該修訂或實施該等更改或刪除，而吾等及本公司及本公司須於其後的任何時間將該契約視為已被修訂，以符合該等修訂或實施該等更改或刪除，而吾等及本行須於其後的任何時間，將該契約視為已被修訂以符合該等修訂或實施該等更改或刪除，而吾等及本公司須於其後的任何時間將該契約視為已被修訂，以符合該等修訂或實施該等更改或刪除，而吾等及簽訂一個或多個補充契約以證明或實施該修訂。(見第1401節)

修改需要徵得同意。除上述規定外，持有當時未償還的所有系列債券本金總額不少於過半數的持有人同意，視為一個類別，

是為了依據一個或多個補充契據對該契據增加任何規定，或以任何方式更改該契據，或刪除該契據的任何規定；然而，如果未償還的契約系列中有不到全部直接受到建議的補充契約的直接影響，則只需獲得如此直接影響的所有系列(視為一個類別)的未償還契約債券本金總額中的過半數持有人的同意即可；並進一步規定，如任何系列的契據已分多於一批發行，而所建議的補充契據直接影響一批或多於一批但少於所有該等批的持有人的權利，則只須取得所有該等被視為同一類別的如此直接影響的該等批的未償還債權證的過半數持有人合計本金的同意即可；此外，該等修訂或變通不得：

·更改任何契約債券本金或其本金或利息的任何分期的規定到期日，或降低其本金或其利率(或其任何分期利息的數額)，或改變計算該利率的方法或降低贖回時應支付的任何溢價，或降低任何貼現債券或其他契約債券在宣佈加速到期時到期和應付的本金金額，或改變支付任何契約債券或其任何溢價或利息的硬幣或貨幣或損害在任何契據的述明到期日或之後(如屬贖回，則在贖回日或之後)就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利，而在任何該等情況下，未經該契據持有人同意而提起訴訟以強制執行該等付款的權利；

·允許對所有或幾乎所有抵押財產設定在契約留置權之前的任何留置權(契約未另行許可)，或終止對所有或實質所有抵押財產的契約留置權，或剝奪契約持有人的契約留置權利益，在任何這種情況下，均未徵得當時所有未清償契約持有人的同意；(B)允許對所有或幾乎所有抵押財產設定契約留置權之前的任何留置權，或終止契約對所有或實質所有抵押財產的留置權，或剝奪契約持有人對契約留置權的利益，在任何這種情況下，均須徵得當時所有未償還契約持有人的同意；

·降低任何系列或其部分的未償還契約債券的本金百分比，如任何此類補充契約需要得到其持有人的同意，或任何放棄遵守該契約的任何規定或其下的任何違約及其後果都需要其持有人的同意，或降低法定人數或表決的要求，在任何這種情況下，無需該系列的每一未償還契約債券的持有人的同意；或

·未經受影響的每份未償還契約持有人同意，修改契約中關於補充契約的任何規定(某些例外情況除外)，免除某些契約和免除過去對契約債券的違約。

如任何補充契據更改或取消任何契諾或契據的其他條文，而該契諾或該契據的任何條文已明確地純粹為該等契諾持有人的利益而包括在內，或該契據的任何條文只會在有一個或多於一個指明系列的契據債券未償還時才保持有效，或修改該系列契據持有人就該契諾或其他條文而享有的權利，則該補充契據須當作不影響任何其他系列的契據持有人在該契諾或其他條文下的權利。(見第1402節)

棄權

持有全部契約債券本金總額至少過半數的持有人可以免除我們遵守某些契約的義務，這些契約包括維持我們的公司或其他合法存在和財產、繳納税款和解除留置權以及維持某些保險和我們關於合併、合併或轉讓或租賃抵押財產的契約，如上所述，前提是該等豁免發生在要求遵守該等契約的時間之前。所有受影響的系列或部分的未償還契約債券(被視為一個類別)的本金總額至少有過半數的持有人，可在遵守規定的時間之前免除遵守任何規定的契約。

關於該系列或其部分的契約債券。(見第609條)所有未償還債券的本金總額至少佔多數的持有人可以免除過去的違約，不包括在支付本金、溢價或利息方面的違約，或在未經受影響的每個持有人同意的情況下不能修改的條款的違約。(見第1017節)

違約事件

下列事件中的每一項均構成契約項下的違約事件：

·未在任何契約債券到期和應付後30天內支付利息；

·在任何契約債券到期和應付時，沒有支付其本金或溢價(如果有的話)；

·在受託人向吾等發出本金至少33%的未償還契約債券本金的持有人向吾等發出本金為33%的書面通知後的90天內，未能履行或違反我們在契約中的任何契約或保證(違約或違反的契約或保證除外)，並聲明該通知是一份“違約通知”，除非在以下情況下，否則不履行或違反該契約中的任何約定或保證(違約或擔保除外)，並聲明該通知為“違約通知”，除非該通知是“違約通知”，否則不履行或違反該契約中的任何約定或保證，並聲明該通知是“違約通知”，則不履行或違反該契約中的任何約定或保證，並聲明該通知是“違約通知”，除非該通知是“違約通知”。或受託人與一筆不少於債券持有人所發出通知(視屬何情況而定)的債券本金的持有人，以書面協議在該期限屆滿前延展該期限；但如我們已在該期限內採取糾正行動，並正在努力進行，則受託人或該受託人及該等持有人(視屬何情況而定)將被視為已同意延長該期限；

·與我們的重組、破產和資不抵債或為我們的財產指定接管人或受託人有關的某些事件(見第1001節)；以及

·第一抵押契據下的任何違約或任何其他事件的發生，以及該第一抵押契據規定的適用寬限期(如有)的屆滿，如果該違約或事件的影響是加速或允許加速根據第一抵押契據到期的任何金額的話。

補救措施

成熟度加快。如失責事件發生並仍在持續，則受託人或當時未償還的契約債券本金不少於33%的持有人，可宣佈當時所有未償還的契約債券的本金(或如該等契約是貼現債券，則為依據該契約的條款為該等貼現債券而提供的本金部分)，連同其溢價(如有的話)及累算利息(如有的話)即時到期並須予支付。在上述加速聲明之後的任何時間，但在出售任何按揭財產之前，但在受託人按照該契據的規定取得付款判決或判令之前的任何時間，引致該項加速聲明的失責事件，在沒有進一步行動的情況下，將當作已被放棄，而在沒有進一步行動的情況下，該項聲明及其後果將被當作已被撤銷和廢止，如有以下情況，則該聲明及其後果須當作已被撤銷和廢止，但如有以下情況，則該聲明及其後果須當作已被撤銷和廢止：

·我們已向受託人支付或存放一筆足以支付以下款項的款項：

·所有當時未償還的契約債券的所有逾期利息(如果有的話)；

·任何當時未償還的契約債券的本金和溢價(如有的話)，而該等契約債券並非因上述加速聲明而到期，並按該等契約債券所訂明的利率計算利息；及(B)任何當時未償還的契約債券的本金及溢價(如有的話)；及

·契約中規定的所有應付受託人作為補償和償還的金額；以及

·任何其他違約事件(僅因該加速聲明而到期的契約債券本金未支付除外)應已按照契約的規定予以治癒或免除。(參見第1002節)

管有按揭財產

在某些情況下，在法律允許的範圍內，如果違約事件發生並持續，受託人有權接管、持有、經營和管理抵押財產，或在進入或不進入的情況下出售抵押財產。如按揭財產已出售，不論是由受託人或依據司法程序出售，則未償還契約債券的本金(如未到期)將即時到期並須予支付，連同溢價(如有的話)及任何應累算利息。(見第1003、1004和1005節)

直接訴訟的權利

如果違約事件發生並仍在繼續，當時未償還的契約債券本金的多數持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施或行使賦予受託人的任何信託或權力，只要這種指示不與任何法律規則或契約相牴觸，並且在受託人全權酌情決定賠償不夠充分的情況下，不能使受託人承擔個人責任，受託人可以採取任何其他被認為適當的行動。(見第1016節)

對提起訴訟的權利的限制

任何契約持有人均無權就該契約提起任何司法或其他法律程序，或就該契約指定接管人或根據該契約提出任何其他補救措施，除非

·該持有人以前曾就持續的違約事件向受託人發出書面通知；

·當時未償還的契約債券本金總額不少於多數的持有人已向受託人提出書面請求，要求就該違約事件提起訴訟，並已向受託人提供合理的賠償，以彌補因遵從該要求而招致的費用和法律責任；及

·在收到該通知後的60天內，受託人沒有提起任何此類訴訟，在這60天期間，當時未償還的債券本金總額佔多數的持有人沒有向受託人發出與該請求不一致的指示。

此外，如果任何持有人的行為會干擾或損害其他持有人的權利，則任何持有人無權提起任何此類訴訟。(見第1011節)

不減損收取款項的權利

儘管持有人就契約提起訴訟的權利受到某些先決條件的制約，但每個契約持有人都有絕對和無條件的權利來獲得。

在該契約到期時支付該契約的本金及溢價(如有)及利息(如有)，並就強制執行任何該等付款提起訴訟，而未經該持有人同意，該等權利不得減損。(見第1012節)

失責通知

受託人須在“信託契約法令”所規定的範圍內，就契據下的任何失責向持有人發出通知，除非該失責行為已獲補救或免除，但如該失責行為屬“失責事件”項下第三個項目符號所述性質的失責，則在該失責事件發生後至少75天方可向持有人發出該等通知。(見第1102節)“信託契約法”目前允許受託人扣留違約通知(某些拖欠款項的情況除外)，前提是受託人善意地確定扣留該通知符合持有人的利益。

受託人的彌償

作為受託人在強制執行契據的留置權和就契據提起訴訟方面採取某些行動的先決條件，受託人可要求就與此相關而招致的費用、開支及法律責任作出足夠的彌償。(見第1011及1101條)

受國家法律限制的補救措施

抵押財產所在的任何司法管轄區的法律可以限制或拒絕受託人或債券持有人根據其條款強制執行契約中規定的某些權利和補救的能力。

失敗

任何契約債券或其本金的任何部分，將被當作已為該契約的目的而支付，而在吾等的選擇下，如已以信託形式不可撤銷地存放於受託人或任何付款代理人(吾等除外)，則吾等就該契約所欠的全部債項將被當作已清償及清償：

·數額足夠的資金(包括沒有根據契約以其他方式使用的資金)；或

·如存款是在本金到期日期之前作出的，則符合資格的義務(如下所述)不包含允許根據發行人的選擇贖回或以其他方式預付款的規定，其本金和利息到期時將提供足夠的款項，連同存放在受託人或上述付款代理人或由其持有的款項(如有的話)，而不考慮其再投資；或

·上述要點中的選擇權的組合，在到期時支付到期的本金和溢價(如有)和利息(如有)，並就該等契約債券或其部分到期。(見第901節)為此目的，符合條件的義務包括美利堅合眾國的直接義務或由美利堅合眾國無條件擔保的義務，這些義務有權從美利堅合眾國的全部信用和信用中受益，以及證明對這些義務或其到期的任何特定利息或本金有直接所有權利益的證書、存託憑證或其他票據。

儘管有上述規定，除非我們已向受託人交付下列任何一項，否則不得當作已如上所述支付任何契據：

·受託人合理接受的美國律師的意見，確認(I)我們已收到美國國税局(Internal Revenue Service)的裁決，或國税局(Internal Revenue Service)公佈了一項裁決，或(Ii)自契約之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，律師的意見應確認，未償還契約債券的持有者將不會因此類失敗而確認聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將受到聯邦政府的約束以同樣的方式和在相同的時間進行，與如果沒有發生這種失敗的情況相同；或

·一份票據，在該票據中，儘管我們已清償並清償了我們關於契約債券的債務，但我們仍應承擔義務(這應是絕對和無條件的)，在必要的一個或多個時間向受託人存入不可撤銷的額外款項(如有)或額外的政府債務(如有)或其任何組合，連同如此存放的金錢和/或政府債務，以在到期時支付該等契約債券的本金和溢價(如有)以及到期利息，或但該文書可述明，我們如前述般作出額外存款的義務，須由受託人向吾等交付一份聲明，説明該不足之處，並附上一份由一名具有國家認可地位的獨立會計師的意見，説明該不足之處的計算方法；及

·受託人合理接受的美國税務律師的意見，大意是，未償還契約債券的持有者將不會因為這種失敗而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以同樣的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税，其方式和時間與如果沒有發生這種失敗的情況相同。

受託人的職責；辭職；免職

受託人將擁有並受制於根據“信託契約法”規定的與契約受託人有關的所有職責和責任。除該等條文另有規定外，受託人並無義務應任何契據持有人的要求而行使契據賦予受託人的任何權力，但如該持有人就因此而招致的費用、開支及法律責任提供合理彌償，則屬例外。如受託人合理地相信不能合理地向其提供償還或足夠的彌償保證，則受託人在執行其職責時，不會被要求支出自有資金或冒風險或以其他方式招致財務責任。

受託人可以隨時向我們發出書面通知辭職，也可以由當時交付給受託人和我們的未償還契約債券的多數本金持有人在任何時間將其解職。在繼任受託人按照契約的規定接受委任之前，受託人的辭職、免職和繼任受託人的任命均不生效。只要未發生違約事件或事件(在通知或時間流逝後或兩者兼而有之)會成為違約事件且仍在繼續，且吾等已向受託人遞交委任繼任受託人的董事會決議案，而該繼任人已根據契約條款接受該項委任，則受託人將被視為已辭職，而繼任者將被視為已根據契諾獲委任為受託人。(參見第1110節)

須向受託人提交的證據

我們的高級職員或我們選擇或支付的人員的書面聲明證明我們遵守了契約條款。在某些情況下，必須提供工程師、會計師、評估師或其他專家(在某些情況下必須是獨立的)的律師和認證意見。另外，契約要求我們給出

受託人不少於每年一次，就我們遵守契約下的條件和契諾的情況發表簡短聲明。