附件4.5

[●], 2022

萬國數據-SW

可轉換票據票據

2029年到期的0.25%可轉換優先票據

目錄

頁面

此可轉換票據票據(此 “票據”)製造於[_]，2022年之前和之間：

每個人都是“當事人”，一起 是“當事人”。

鑑於：

現在，本儀器見證，公司 聲明如下：

“其他美國存託憑證” 應具有7.4(A)節規定的含義。

“附加金額” 應具有第10.4(A)節規定的含義。

“美國存托股份”指 根據存託協議發行的本公司美國存托股份，相當於截至本票據 日期的八(8)股普通股，並存放於美國存托股份託管人。

“美國存托股份停止日期” 應具有第7.11節規定的含義。

“美國存托股份託管人” 指根據存款協議交付的美國存託憑證相關的摩根大通銀行或其任何後續實體。

“美國存托股份存託憑證” 指作為美國存託憑證的摩根大通銀行或其任何後續實體。

“美國存托股份價格”應具有第7.4(C)節規定的 含義。

“任何 指定人員的附屬公司”是指直接或間接控制或受該指定人員直接或間接共同 控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”在用於任何 指定人員時，是指直接或 間接通過擁有有投票權的證券、通過合同或其他方式，直接或間接地指導或引導該人的管理層和政策的權力；術語“控制” 和“控制”具有與前述相關的含義。

“修正事件” 應具有第7.11節中規定的含義。

“適用税金”應具有第10.4(A)節規定的 含義。

“適用税法”應 具有第10.4(A)節規定的含義。

“組織章程” 統稱為經修訂及重訂的本公司組織章程大綱及 經修訂及重訂的本公司組織章程細則，兩者均可不時修訂及/或重述。

“董事會” 指本公司的董事會或根據本協議正式授權代表本公司行事的董事會委員會。

“營業日” 就任何票據而言，指法律或行政命令授權或要求關閉或關閉的開曼羣島、香港、倫敦或北京的銀行機構或信託公司，或紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的日期以外的任何一天。 開曼羣島、香港、倫敦或北京的銀行機構或信託公司或紐約聯邦儲備銀行根據法律或行政命令授權或要求關閉或關閉的日期除外。

“股本” 對任何實體來説，是指該實體發行的股票的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、股份或其他等價物或 權益(無論如何指定)。

“法律上的變化” 應具有“根本變化”定義中規定的含義。

“税法變更” 應具有第9.5(A)(Ii)節規定的含義。

“A類普通股” 指公司的A類普通股，在本文書生效之日每股票面價值為0.00005美元，但須符合第7.8節的規定。

“B類普通股” 指公司的B類普通股，在本文書生效之日每股票面價值0.00005美元，符合第7.8節的規定。

“A條款分配” 應具有第7.5(C)節規定的含義。

“B條款分配” 應具有第7.5(C)節規定的含義。

“C條款分配” 應具有第7.5(C)節規定的含義。

“關門” 指下午5：00(紐約時間)

“代碼”是指 修訂後的1986年美國國內收入代碼(U.S.Internal Revenue Code of 1986)。

“任何人的普通股” 是指該人的普通股或股本，一般有權(A)在該 人的董事選舉中投票，或(B)如果該人不是公司，則有權投票或以其他方式參與選擇將控制該人的管理或政策的管理機構、合夥人、 經理或其他人。

“公司” 應具有本文書第一款規定的含義，在符合第11條規定的情況下，應包括 其繼承人和受讓人。

“集團公司” 應具有“根本性變化”定義中規定的含義。

“轉換日期”應 具有第7.2(D)節規定的含義。

“轉換通知”應 具有第7.2(B)(I)節規定的含義。

“轉換期”應 具有第7.1節規定的含義。

“轉換率”應 具有第7.1節規定的含義。

“轉換權”應 具有第7.1節規定的含義。

“轉換證券”指 (X)受限制美國存托股份形式的普通股或(Y)在開曼羣島登記的普通股，於任何情況下均為證券法第144條所指的 “受限制證券”，可由票據持有人在轉換通知中以書面選擇 。

“每日VWAP”是指在任何一個交易日，美國存托股份在彭博全球市場上按成交量加權的每股平均價格，在彭博頁面“GDS美國”的標題“BLOOMBERG VWAP”下顯示美國存托股份“(或，如果該頁面不可用，則為其相應後續頁面) 該交易日主要交易日的預定開盤至預定收盤為止的一段時間(或者，如果沒有該成交量加權平均價，則為該交易日一個美國存托股份的市值，由本公司選定的一家全國性認可的獨立投資銀行公司使用 成交量加權平均價方法確定)。每日VWAP將在不考慮盤後交易或常規交易時段以外的任何其他交易的情況下確定。

“違約”是指 為違約事件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之的情況下發生的任何事件。

“違約金額”是指任何票據(包括但不限於回購價格、税收贖回價格、基本變動回購價格、本金和利息)上應支付但未按時支付或未及時撥備的任何 金額(不考慮任何適用的 寬限期)。

“存託協議”指本公司、美國存托股份存託機構和所有根據存託憑證不時發行的美國存託憑證持有人之間於2016年11月1日簽署的 存託協議，或經其中規定修訂或補充後的 存託協議(包括但不限於摩根大通銀行(JP Morgan Chase Bank，N.A.)作為存託機構的萬國數據-SW與受限制的美國存託憑證持有人之間的特定限制性發行協議)。

“指定辦事處”是指 公司在上海浦東周海路999號陽光國際C棟5樓的主要營業地點， 可隨時變更；但指定辦事處如有變更，應通知票據持有人。

“分發財產”應 具有第7.5(C)節規定的含義。

“生效日期”應 具有第7.4(C)節規定的含義。

“違約事件”應 具有第12.1節規定的含義。

“除息日期”是指美國存託憑證在適用交易所或市場正常交易的 第一個日期，該交易所或市場決定的美國存託憑證的發行、派息或分派沒有權利從本公司或(如果適用)該交易所或市場上的美國存託憑證賣家那裏獲得 (以到期票據或其他形式)。 該日是指美國存託憑證在該交易所或市場上正常交易的第一天，該交易所或市場無權從該交易所或市場上的美國存託憑證賣家那裏獲得相關的發行、股息或分派 (以到期票據或其他形式)。

“交易法”係指修訂後的1934年“證券交易法”及其頒佈的規則和條例。

“失效日期”應 具有第7.5(E)節規定的含義。

“到期權利”是指在到期日或之前到期的購買轉換證券的任何 權利、期權或認股權證。

“FATCA”應具有第10.4(A)(I)(D)節規定的含義 。

如果出現下列情況之一，“根本變化” 應視為在票據最初發行後發生：

(A) (1)“交易法”第13(D)條所指的“個人”或“團體”，但不包括：

提交 明細表或交易法規定的任何明細表、表格或報告，披露該個人或團體已成為本公司A類普通股(包括以美國存託憑證形式持有的A類普通股)的直接或間接“受益 所有者” ，相當於本公司已發行的A類普通股(包括以美國存託憑證 形式持有的A類普通股)數量的50.0%以上；或

(2)任何大股東 (連同任何其他“個人”或“集團”，受本公司A類普通股(包括以美國存託憑證形式持有的普通股)與

大股東)已成為本公司普通股(包括以美國存託憑證形式持有的普通股)(包括以美國存託憑證形式持有的普通股)的直接或間接“實益擁有人”，合計佔公司 A類普通股(包括以美國存託憑證形式持有的A類普通股)投票權的66.67%以上；

提供如第(A)(1)款所用，“受益所有人”一詞應具有“交易所法案”下規則13d-3中定義的含義；

提供但是，上述(B)款所述的交易或 事件不應構成根本變更，前提是美國存託憑證持有人在交易或事件中至少收到90%的對價(不包括部分美國存託憑證的現金支付)，否則將構成 根本變更由在美國交易所上市的普通股或與普通股相關的美國存託憑證組成，或者 將在與此相關的發行或交換時如此上市作為該等交易或事件的結果，票據可轉換為 此類對價，不包括對任何零碎美國存託憑證的現金支付(須根據第 7.2節的規定進行結算)；為免生疑問，因此而不被視為根本改變的事件但書不應僅僅因為此類事件也受上述(A)款的約束而進行根本性更改。

“根本變更公司公告” 應具有第9.3(C)節規定的含義。

“根本變更回購日期” 應具有第9.3(A)節規定的含義。

“基本變更回購通知” 應具有第9.3(B)(I)節規定的含義。

“根本變更回購價格” 應具有第9.3(A)節規定的含義。

“香港”是指中華人民共和國香港特別行政區。

“香港證券交易所”(Hong Kong Stock Exchange)指香港聯合交易所有限公司。

“初始票據持有人”應 具有序言中規定的含義。

“儀器”應具有序言中規定的 含義。

“付息日期”是指 [_]和[_]每一年的日期，或者如果相關日期不是

營業日，緊隨其後的營業日 日，從[_], 2022.

“聯合協議”應 具有第6.2節規定的含義。

任何交易日美國存託憑證的“最後報告銷售價格” 是指在美國存託憑證上市的主要美國國家或地區證券交易所的 綜合交易中報告的該日美國存托股份的收盤價(如果沒有報告收盤售價，則為出價和要價的平均值，如果兩者均多於一種情況，則為出價和要價的平均值)。如果ADS在相關日期沒有 在美國全國性或地區性證券交易所掛牌交易，則“最近報告的銷售價格” 應為場外交易市場上ADS在相關日期的最後報價，由場外市場集團(OTC Markets Group Inc.)或類似機構報告 。如果ADS未如此報價，則“最後報告的銷售價格”應為本公司為此目的選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行中的每一家在相關日期的最後一次投標和要價的中間價 的平均值 。

“大股東” 具有“根本改變”定義中的含義。

“完全根本改變” 指“根本改變”定義(A)、(B)、(D)或(E)款所述的任何交易或事件(在實施對該定義的任何例外或排除之後，包括緊隨其定義(E)款的但書中) ，但不考慮其定義(B)款的但書)。

“市場中斷事件”是指， 如果美國存託憑證在納斯達克全球市場或其他美國國家或地區證券交易所上市交易，或者 美國存託憑證或普通股在另一市場上市交易，則在截至任何預定交易日收盤 的半小時內，美國存託憑證發生或存在任何實質性的暫停或限制(由於 價格波動超過相關證券交易所允許的限制或其他原因)

“到期日”是指[結算日起7年 年].

“到期贖回價格” 應具有第9.1節規定的含義。

“合併事件”應具有第7.8(A)節規定的 含義。

“備註證書”應 具有第5.1節規定的含義。

“票據持有人”或“持有人” 指根據本文書有效轉讓任何票據(或其部分)後，在本公司票據持有人登記冊上登記的票據證書的初始票據持有人或任何持有人。

“音符”應具有朗誦中規定的含義 。

“高級職員”就本公司而言，是指執行主席、董事、首席執行官、首席財務官或祕書(無論是否以數字或在“副總裁”頭銜之前或之後添加的一個或多個字來指定)。“高級職員”指的是本公司的執行主席、董事、首席執行官、首席財務官或祕書(無論是否以數字或在“副總裁”頭銜之前或之後添加的一個或多個詞語來指定)。

“高級職員證書” 用於本公司時，指交付給票據持有人並由本公司任何兩名高級職員 簽署的證書。

“營業時間” 指上午9：00。(紐約時間)

“普通股”是指 A類普通股。

“未償還” 或“未償還”在涉及票據時，除第9.11節另有規定外，應指截至任何特定時間本票據項下的所有票據，但以下情況除外：

“當事人”或“當事人” 應具有序言中規定的含義。

“許可交易所“指 香港聯合交易所或任何其他信譽良好的國際證券交易所(或其各自的任何後繼者)。

“個人”是指個人、公司、有限責任公司、協會、合夥企業、合營企業、股份公司、信託、非法人組織、政府、機構或其政治分支。

“中華人民共和國”指中華人民共和國(僅就本文書而言，不包括香港、澳門特別行政區和臺灣)。

“採購協議”應 具有背誦中指定的含義。

就 任何股息、分派或其他交易或事件而言，如轉換證券(或其他適用證券)的持有人 有權收取任何現金、證券或其他財產，或轉換證券(或該等其他證券) 以換取或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合，則指為確定有權 收取該等現金、證券或其他財產的證券持有人而定的日期(不論該日期由董事會、法規或合約訂定

“參考財產”應 具有第7.8(A)節規定的含義。

“票據持有人登記冊”應 具有6.1節規定的含義。

“註冊帳户”應 具有第8.2節規定的含義。

“定期記錄日期”，與任何利息支付日期有關的 應指[_]或[_](不論該日是否營業日)在緊接適用的 之前[_]或[_]

利息支付日期分別為。

“相關交換” 應具有第7.11節規定的含義。

“相關徵税管轄區” 應具有第10.4(A)節規定的含義。

“回購日期”應 具有第9.2(A)節規定的含義。

“回購通知”應 具有第9.2(B)(I)節規定的含義。

“回購價格”應 具有第9.2(A)節規定的含義。

“受限制美國存託憑證”指 根據受限制發行協議發行的賬面 登記表格中的本公司受限制美國存託憑證所代表的本公司受限制美國存托股份。

“限制性發行協議” 指本公司、美國存托股份託管機構和所有限制性美國存託憑證持有人於2018年6月5日簽訂的限制性發行協議。

“預定交易日”是指 計劃在美國主要國家或地區證券交易所或美國證券交易所或市場上市或允許交易的交易日。 美國國家或地區證券交易所或市場是指美國存託憑證(ADS)上市或獲準交易的主要美國國家或地區證券交易所或市場的預定交易日。如果美國存託憑證未如此上市或獲準交易，則“預定交易日”指 “營業日”。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“重大附屬公司”是指 符合交易法S-X規則1-02第1條規則1-02中“重大附屬公司”定義的公司子公司 。

“剝離”應具有第7.5(C)節規定的含義 。

“附屬公司”對於任何人來説， 是指任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，其有權(不考慮是否發生任何意外情況) 有權在董事、經理、普通合夥人或受託人選舉中投票的 股本或其他權益(包括合夥權益)的總投票權超過50%的公司、協會、合夥企業或其他商業實體當時由(I)該人直接或間接擁有或控制 ；(Ii)該人及其一家或多家子公司或(Iii)該人士的一間或多間附屬公司，為免生疑問，該等附屬公司 應包括其資產及財務結果與該人士的資產及財務業績合併，並記錄在該人士的財務報表上的任何可變權益實體，以便根據適用的會計準則(各為“VIE”) 作出財務報告，以及該等VIE的任何附屬公司。

“繼任公司” 應具有第11.1(A)節規定的含義。

“換税” 應具有第9.5(A)節規定的含義。

“換税日期” 應具有第9.6(A)節規定的含義。

“換税通知” 應具有第9.6(A)節規定的含義。

“税收贖回價格” 指根據第9.5節贖回的任何票據的本金的100%，加上應計和未付利息， 如果有的話，截止但不包括税收贖回日期(除非税收贖回日期在正常記錄日期之後，但在緊接的下一個付息日期或之前，在這種情況下，税收贖回價格將等於此類票據本金的100% )，包括：

“交易日” 指(I)美國存託憑證交易通常在納斯達克全球市場進行，如果美國存託憑證沒有在納斯達克全球市場上市，則在美國存託憑證在其上市的其他美國國家或地區證券交易所進行交易 ，如果美國存託憑證或普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則在美國存託憑證或普通股所在的 主要其他市場進行交易如果美國存託憑證 未如此上市或交易，則“交易日”指的是“營業日”。

“受讓人”應具有第6.2節規定的 含義。

“觸發事件”應 具有第7.5(C)節規定的含義。

“參考單位屬性” 應具有第7.8(A)節規定的含義。

“美元”、“美元”、 “美元”或“美元”是指美利堅合眾國的法定貨幣。

“美國交易所”是指 紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或它們各自的後繼交易所)中的任何一個。

“美國人”應具有該術語在S規則中定義的 含義。

“計價期” 應具有第7.5(C)節規定的含義。

1.2 本儀器中使用的標題僅為便於參考，在 解釋本儀器時應忽略。

1.3 對章節和展品的引用是對本 儀器或本 儀器的章節和展品的引用。

1.4 單數單詞和短語包括複數和反之亦然而代表一種性別的詞語 和短語包括每種性別。

1.5 當本文書中使用“包括”、“包括”或“包括”等詞語 時，應視為後跟“但不限於”等詞語。

1.6 除文意另有所指外，對美國存託憑證持有人的提述應包括受限美國存託憑證持有人 ，對普通股的提述應包括在開曼羣島登記的普通股，對美國存託憑證的提述 應包括受限美國存託憑證。

2.1 該 票據將被指定為“2029年到期的0.25%可轉換優先票據”。根據購買協議，公司現授權併發行本金總額為100,000,000美元的 票據。債券總額 將到期，並應在到期日全額支付，但須遵守本債券的回購、贖回、加速和轉換條款(視情況而定)。

2.2 根據本票據發行的債券本金總額限制為100,000,000美元 。

3.1 除非根據本文書完全兑換，否則票據構成本公司的直接、無條件、 無抵押及無附屬債務。票據的償付權(I)優先於本公司未來的任何債務 明確從屬於票據的任何債務，(Ii)等同於本公司所有 債務和其他非如此從屬的負債，包括本公司於2025年到期的2.00%可轉換優先票據 ，其中截至本票據日期的本金總額為3億美元。(Iii)向 本公司任何有擔保債務支付權利較低，但以擔保該等債務的資產價值為準；及(Iv)在結構上 較本公司附屬公司的所有債務及其他負債為次。如本公司破產、清盤、重組 或其他清盤事件，本公司擔保債務(如有)的資產只有在該等擔保債務下的所有債務已悉數清償後才可用於支付票據上的債務 。

4.1 票據的未償還本金 自本票據日期起計息，固定利率相當於年息0.25%，直至全部未償還本金全部清償為止；提供 如果根據本票據的 條款，本金的任何部分被正式轉換、交換、贖回、回購或以其他方式註銷，那麼被轉換、交換、贖回、回購或以其他方式註銷的本金部分將停止計息 。票據的應計利息將於每個付息日支付，並按 由12個30天月組成的360天年度計算，對於任何部分月份，則按30天月實際經過的天數按比例計算 。

4.2 除第9.5節另有規定外，未經票據持有人書面同意，票據本金不得在到期日 之前全部或部分預付。

5.1 表格

本文件附件 A所載格式的票據證書(“票據證書”)將就票據持有人登記持有的 票據向票據持有人發出，票據的條款和規定將構成本票據的一部分，並在此明確納入和製作。 票據和票據證書將按順序編號，並記錄在相關票據證書 和本公司將保存的票據持有人登記冊上。 票據和票據證書將按順序編號，並記錄在相關票據證書 和本公司將保存的票據持有人登記冊上。 票據和票據證書將按順序編號，並記錄在相關票據證書 和本公司將保存的票據持有人登記冊上。 票據證書的條款和規定將構成並明確納入本票據的一部分。

5.2 標題

票據的所有權僅通過授權和簽發票據證書並根據本文書在票據持有人登記冊上登記的方式轉移給票據持有人 。只要票據持有人登記在票據持有人登記冊上，且沒有任何改動，票據持有人(除適用法律另有要求外)將被視為票據的絕對擁有者 ，無論票據是否逾期，也不論票據的所有權、信託或權益通知，或有關票據證書的任何文字 被盜或遺失(第 條第六條所述背書轉讓形式除外)，票據持有人將被視為票據的絕對擁有者。 票據持有人將被視為票據的絕對擁有者(不論票據是否已逾期，亦不論票據的所有權、信託或權益，或有關票據證書的任何文字被盜或遺失)(但適用法律另有要求者除外)。 第6條所述的背書轉讓形式除外。

6.1 票據持有人登記冊

本公司須於其營業辦事處備存一份登記冊 或安排在其註冊辦事處備存一份登記冊，在登記冊上記入票據持有人的姓名及地址、票據持有人持有的票據及所有轉讓、兑換或註銷票據的詳情，以及欠票據持有人的未償還本金及應計利息 金額(“票據持有人登記冊”)。票據持有人登記簿中的條目 應為票據持有人在沒有清單 錯誤的情況下應付和欠票據持有人的確鑿證據。儘管本文書有任何相反規定，票據項下的責任仍為登記責任 ，而該等責任的權利、所有權及權益須在票據持有人登記冊 註明有關轉讓後方可轉讓。在發出合理的事先 通知後，票據持有人應可隨時查閲票據持有人登記冊。

6.2 轉賬

在不損害購買協議和適用法律所列限制的情況下，自本票據日期後十二(12)個月之日起，票據 可在票據全部轉換為兑換證券或 根據本票據第九條完成回購和贖回之前的任何時間自由轉讓，方法是交出就票據發出的票據證書 。連同已批註的轉讓表格(載於本表格附件4所載作為附件A的票據證書取得人，“受讓人”) 由註冊票據持有人或其正式授權的書面代表填妥及簽署，送交本公司指定辦事處 ，連同本公司可能合理需要的證據，以證明已籤立已批註的 轉讓表格的人士的權力。 ，以證明已籤立已批註的 轉讓表格的人士的授權。 由註冊票據持有人或其正式授權的書面代表正式填妥及簽署。 連同本公司可能合理需要的證據，以證明已籤立已批註的 轉讓表格的人士的權限。票據持有人應促使受讓人書面同意受本文書條款約束，並簽署、 以本文件附件B的形式簽署並交付一份合併協議(“合併協議”)，屆時本公司應會籤、簽署並交付給受讓人。一旦簽署該合併協議，該受讓人 將受本文書 項下義務的約束，以轉讓票據的“票據持有人”身份為限，如同其是本文書的簽字方一樣。公司在收到已簽署的合併協議後，應立即會籤並向受讓方交付一份完整簽署的版本 。

6.3 取消存款證

收到票據持有人交出的票據證書原件 、票據持有人簽署的背書轉讓表格和受讓人簽署的合併協議後，公司應自費及時註銷票據證書原件，除第6.5(B)條明確允許的情況外，不得向票據證書原件持有人 頒發票據證書。 公司收到票據持有人交出的票據證書、票據持有人簽署的轉讓背書和受讓人簽署的合併協議後，公司應自費及時註銷票據證書原件，除第6.5(B)條明確允許的情況外，不得向原票據證書持有人 頒發票據證書。

6.4 票據持有人登記冊更新

在收到票據持有人交出的票據證書正本、票據持有人簽署的背書轉讓表格和受讓人簽署的合併協議後，公司應自費立即安排更新票據持有人登記冊，包括受讓人的姓名和地址、受讓人持有的轉讓票據和票據持有人持有的剩餘票據(如有)的詳情 以及未償還本金和應計金額。 公司應自費安排更新票據持有人名冊，包括 受讓人的姓名和地址、受讓人持有的已轉讓票據和票據持有人持有的剩餘票據(如有)的詳情，以及未償還本金和應計金額。

6.5 新鈔票證書的交付

6.6 免費辦理手續

債券轉讓登記將由本公司或其代表 免費完成。

7.1 轉換權

在符合本第7條 規定的前提下，每個票據持有人有權根據票據持有人的選擇權，在兑換期內的任何時間，按照兑換率(受制於第7.2節的結算條款 ，即“轉換義務”)轉換其持有的全部或任何部分票據 (如果要轉換的部分本金為200,000美元，超過1,000美元的整數倍)，則應將其持有的票據 轉換為其持有的全部或任何部分票據(如果要轉換的部分本金為200,000美元，超出本金1,000美元的整數倍)，則每個票據持有人有權根據該票據持有人的選擇權，在轉換期間的任何時間轉換其持有的全部或任何部分票據 。票據持有人根據第7.2節的 結算條款轉換票據的權利稱為“轉換權”。

兑換價格為每美國存托股份50美元(“兑換價格”)，相當於初始兑換率為每1,000美元債券本金20美元美國存託憑證(受本條 7規定的調整所限)。

在遵守本條第7條規定的情況下，任何票據附帶的轉換權可由票據持有人選擇在第三個預定交易日(或第五個預定交易日)(如果兑換持有人選擇收取在開曼羣島註冊的普通股以代替任何受限制的美國存託憑證)的第三個預定交易日(或第五個預定交易日)營業結束前的任何時間(在存放證明該票據的票據證書以供轉換)之前(br}票據持有人選擇收取在開曼羣島登記的普通股，以代替任何受限制的美國存託憑證)。

7.2 轉換程序；轉換時結算

本公司將支付 在轉換票據時交付受限美國存託憑證(或發行普通股或代替該等美國存託憑證)而到期的任何文件、印花、發行、轉讓或類似税款，除非因持有人要求以持有人姓名以外的名稱發行該等受限美國存託憑證(或在開曼羣島註冊的普通股)而到期繳税，在此情況下， 持有人應繳税 本公司亦將支付：(I)美國存托股份託管發行受限制美國存託憑證的費用、(Ii) 發行在開曼羣島登記以代替受限制美國存託憑證的普通股所產生的所有其他開支 以及開曼股份登記處就本票據收取的所有費用 。

如果同一持有人同時交出一張以上的票據 以供轉換，則有關該等票據的兑換義務應根據如此交出的票據的本金總額(或在其允許的範圍內指定部分)計算 。

7.3 強制轉換

美國存托股份的具體價格和生效日期可能沒有列在上表中，在這種情況下：

儘管 如上所述，在任何情況下，每1,000美元本金票據的兑換率不得超過3.9981受限美國存託憑證，但須以與第7.5節規定的兑換率相同的方式進行調整 。

7.5 換算率的調整

若美國存託憑證所代表的普通股數目在本文書日期後因本條款第7.5節所述的一項或多項以外的任何原因而改變，本公司應對換股比率作出適當調整，以使票據兑換所依據的美國存託憑證所代表的普通股數目保持不變。

儘管第7.5節規定了調整條款，但如果公司向普通股持有人分配任何現金、權利、期權、認股權證、股本股份或類似股權、債務證據或公司其他資產或財產(但不包括任何到期權利)，則不會向美國存託憑證持有人進行相應的分配，但美國存託憑證應在普通股之外的 中代表該等現金、權利、期權、認股權證。則在向美國存託憑證持有人作出相應分配(如有)之前，不得 調整本節7.5中規定的換股比率，且對換股比率的調整應基於對美國存託憑證持有人的分配，而不是對普通股持有人的分配 。然而，倘若本公司發行或分派任何 到期權利予所有普通股持有人，則儘管有前一句話，本公司仍須根據 第7.5(B)條(如屬到期權利，則普通股持有人有權認購或購買普通股的期限不超過60公曆 )或第7.5(C)條(如屬所有其他到期權利)調整換股比率。

為免生疑問，若本第7.5節規定的任何事件導致美國存託憑證所代表的普通股數量發生變化，則該變化應被視為 履行本公司因該事件對換股比率進行相關調整的義務 ，只要該變化產生與因該事件而進行的換股比率調整 相同的經濟結果。

在符合上述規定的情況下，如發生第7.5(A)至7.5(E)節所列任何事項，本公司應不時調整換股比率 ，但 如所有票據持有人與 美國存託憑證持有人同時參與( 股份分拆或股份合併或(Y)投標或交換要約除外)，本公司將不會對換股比率作出任何調整。 本公司不得以與 美國存託憑證持有人相同的條款，對換股比率作出任何調整。在本節7.5中列出的任何交易中，無需轉換其 票據，就好像其持有的美國存託憑證數量等於當時有效的轉換率，乘以該持有人持有的票據本金(以千計)。公司對摺算率的任何調整應及時通知持有人 ，並在沒有明顯錯誤的情況下對持有人具有決定性和約束力。

在以下情況下，換算率將進行調整 ：

其中：

根據本條款第 7.5(A)條作出的任何調整應在該股息或分派的記錄日期營業結束後立即生效，或在該股份拆分或合併的生效日期營業開始後立即 生效。如果第7.5(A)節規定的任何股息或分派 已宣佈但未如此支付或作出，則應立即將轉換率重新調整為如果該股息或分派未宣佈或宣佈時將生效的轉換率，自董事會決定不支付該股息或分派之日起 生效。

其中：

根據本條款第 7.5(B)款進行的任何增資應在任何該等權利、期權或認股權證發行時相繼進行，並在該等發行的記錄日期 交易結束後立即生效。若普通股(直接或以美國存託憑證形式)在該等權利、購股權或認股權證期滿後未有 交付，則換股比率須重新調整至若有關該等權利、期權或認股權證的發行僅按實際交付的普通股數目(直接或以美國存託憑證形式)交付 而增加時有效的換算率。如果該等權利、期權或認股權證沒有 如此發行，則應將轉換率重新調整為在此類發行的記錄日期 未發生時生效的轉換率。

就本節第7.5(B)節而言， 在確定任何權利、期權或認股權證是否賦予持有人權利認購或購買普通股(直接或以美國存託憑證的形式)，每股普通股的價格低於美國存託憑證最新公佈的銷售價格的平均值(除以 一個美國存托股份在每個相關交易日代表的普通股數量)，或有權以每美國存托股份的價格 認購或購買該等美國存託憑證在截至緊接該等發行公告日期前一個交易日(包括該交易日)的連續10個交易日內，在釐定該等普通股或美國存託憑證(視屬何情況而定)的總髮行價時，應考慮 公司就該等權利、期權或認股權證所收取的任何代價，以及因行使或轉換該等權利、期權或認股權證而須支付的任何金額、該等代價的價值(如非現金)，由董事會釐定。

其中：

根據本條款7.5(C)的上述部分 所作的任何增加應在此類分配的記錄日期營業結束後立即生效。如果未如此支付或進行此類 分配，則應將轉換率重新調整為在未申報此類 分配時生效的轉換率。儘管如上所述，如果“FMV”(如上定義)等於或大於 “SP₀“(如上所述)作為上述增加的替代，每名股東應就其每$1,000 的本金金額獲得與普通股持有人(直接或以美國存託憑證形式)收到分派財產的同時和相同的條款 如果該持有人根據有效的換算率(直接或以美國存託憑證的形式)擁有一定數量的普通股(直接或以美國存託憑證形式)，則該持有人將獲得該股東將獲得的分派財產的數量和種類。 如果持有者直接或以美國存託憑證的形式擁有一定數量的普通股，則該持有人將獲得該分派財產的數額和種類。

關於根據第7.5(C)條進行的調整，如果公司子公司或其他業務單位的或與之相關的任何類別或系列股本的普通股(直接或以美國存託憑證的形式 )支付股息或其他分派，或者當該股息或其他分派完成後，將會是， 。 如果已經支付了股息或其他分派的普通股(直接或以美國存託憑證的形式)，或與公司的子公司或其他業務單位有關的任何類別或系列的股本或類似的股權，則該股息或其他分派將是，在 美國國家證券交易所或具有合理可比性的非美國證券交易所(包括香港證券交易所)(“分拆”)上市或獲準交易， 應根據以下公式提高轉換率：

其中：

前款對摺算率的調整 應在估值期的最後一個交易日確定，但在分拆備案日營業結束後立即生效 ；提供就估值 期間的任何換算而言，在本條款7.5(C)中有關分拆至10個交易日的部分，在確定換算率時，應被視為從該分拆的除息日期(包括除息日期)起至(不包括)換股 日的較少交易日所取代。

就本節第 7.5(C)節(在所有方面均受第7.10節的約束)而言，指公司向所有普通股持有人(直接或以美國存託憑證的形式)分發的權利、期權或認股權證，使他們有權認購或購買本公司股本 股票，包括普通股(最初或在某些情況下)，這些權利、期權或認股權證，直至 個或多個指定事件(“觸發事件”)發生：(I)被視為與該等普通 股一起轉讓(直接或以美國存託憑證的形式)；(Ii)不得行使；和(Iii)也是就未來發行的 普通股(直接或以美國存託憑證的形式)發行的，在最早觸發 事件發生之前，應被視為未就本第7.5(C)條 的目的進行分配(且不需要根據本第7.5(C)條調整換算率)，據此，該權利、期權或認股權證應被視為已分配，並對轉換進行適當的調整(如果需要 如果任何此類權利、期權或認股權證，包括在本票據日期之前分發的任何此類 現有權利、期權或認股權證，在 發生可行使以購買不同證券、債務證據或其他 資產的權利、期權或認股權證時，則任何及每次此類事件發生的日期應被視為與具有該等權利的新權利、期權或認股權證有關的分發日期和記錄日期 ；如果該等權利、期權或認股權證可被行使以購買不同的證券、債務證據或其他 資產，則該等權利、期權或認股權證，包括在本票據日期之前分發的任何此類現有權利、期權或認股權證，一旦發生可行使以購買不同證券、債務證據或其他資產的事件購股權或認股權證應 視為於該日期終止及到期，而不須由其任何持有人行使)。此外, 在任何 權利、期權或認股權證的分發(或被視為分發)，或任何觸發事件或其他事件(上一句中描述的類型)被計算用於計算 的分配額(根據本條款7.5(C)項對轉換率進行調整)的情況下，(1)任何此類權利、期權或認股權證均應在未由其任何持有人行使的情況下贖回或購買，則：(1)任何此類權利、期權或認股權證均應在未經任何持有人行使的情況下贖回或購買，而該等權利、期權或認股權證是在計算 的分配額時計算的，而該分配額已根據本條款第7.5(C)款對轉換率進行了調整。在最終贖回或 購買(X)時，應重新調整轉換率，如同該權利、期權或認股權證尚未發行一樣；(Y)隨後應再次調整 轉換率，以實施 情況下的分派、視為分派或觸發事件，如同其為現金分派，等於 個或多個普通股持有人收到的每股普通股贖回或收購價(直接或以美國存託憑證(ADS)的形式)；(Y)轉換率應再次調整，以使 個或多個普通股持有人(直接或以美國存託憑證的形式)收到的每股普通股贖回或收購價(直接或以美國存託憑證的形式)生效(1)於贖回或購買日期(假設 該持有人已保留該等權利、購股權或認股權證) 向所有普通股持有人(直接或以美國存託憑證形式) 作出；及(2)如該等權利、購股權或認股權證已到期或 未獲任何持有人行使而終止，則換股比率須重新調整，猶如該等權利、購股權及 認股權證並未發行一樣。(2)如該等權利、購股權或認股權證已到期，或 該等權利、購股權或認股權證已終止，則應重新調整換股比率，猶如該等權利、購股權或認股權證尚未發行一樣。

就第7.5(A)節、第 7.5(B)節和本第7.5(C)節而言，本第7.5(C)節適用的任何股息或分派還包括 以下兩項中的一項或兩項：

則(1)除A條款分配和B條款分配外， 該股息或分配應被視為本條7.5(C)適用的股息或分配(“C條款分配”)，然後應對該C條款分配進行本條款7.5(C) 所要求的任何轉換率調整。和(2)A條分佈和B條分佈應被視為緊隨C條分佈之後，然後應對第7.5(A)節和第7.5(B)節要求的任何轉換率進行調整，但下列情況除外：如果公司確定(I)A條款分配和B條款分配的“記錄日期”應被視為C條款分配的記錄日期，以及(Ii)包括在A條款分配或B條款分配中的任何普通股(直接 或以美國存託憑證的形式)應被視為在該記錄日期收盤前或緊接該生效日期開盤後不是“未發行股票”，(I)A條款分配和B條款分配的“記錄日期”應被視為C條款分配的記錄日期，(Ii)A條款分配或B條款分配中包含的任何普通股(直接或以美國存託憑證的形式)應被視為在該記錄日期收盤前或在該生效日期開盤後立即發行。適用於第7.5(A)節所指的“ ”或第7.5(B)節所指的 所指的“緊接該記錄日期交易結束前的未清償債務”。

其中：

根據本條款第(Br)7.5(D)款增加的股息應在該股息或分派的記錄日期營業結束後立即生效。如果該股息或分派未如此支付，則應重新調整換算率，自董事會決定不支付或支付該股息或分派之日起生效，為當時未宣佈該股息或分派時有效的換算率 。儘管如上所述，如果“C”(如上定義)等於或大於“SP₀“ (定義如上所述)，作為上述增加的替代，每位持有人將按1,000美元的票據本金，在 與普通股持有人(直接或以美國存託憑證的形式)相同的時間和相同的條款下，獲得該持有人根據 該等普通股的除股息日的換算率(直接或以美國存託憑證的形式)持有若干普通股時將獲得的現金金額。”( )(如上文所定義)，每名持有人應按普通股持有人(直接或以美國存託憑證的形式)的轉換率，在 與普通股持有人(直接或以美國存託憑證的形式)相同的條件下，獲得該持有人將獲得的現金金額。

其中：

本條款7.5(E)項下對換算率 的調整應自緊接到期日之後的連續第10個交易日(包括緊隨到期日之後的交易日)起生效，但將於到期日 收盤時生效；提供如果轉換日期發生在緊接到期日之後的10個連續交易日內，並且 包括緊接到期日之後的交易日，則本第7.5(E)條中關於連續10個交易日的任何提法應被視為在確定適用的折算率時從緊接到到期日的 交易日(包括轉換日)所經過的較少交易日所取代。如果本條款7.5(E)項下的轉換率調整會導致 轉換率下降，則不得對此類轉換率進行調整。

7.6 價格的調整。

當 本工具的任何條款要求公司計算上次報告的銷售價格或美國存托股份價格以進行 徹底的根本變更或在多天內的税收贖回時，董事會應對每一項進行適當的 調整，以計入根據第7.3節生效的任何轉換率調整，或根據第7.3節需要調整轉換率的任何 事件(記錄日期、生效日期或到期日，視情況而定)。 董事會應根據具體情況對兩者進行適當的 調整，以計入根據第7.3節生效的任何轉換率調整，或根據第7.3節要求對轉換率進行調整的任何 事件(記錄日期、生效日期或到期日，視情況而定在計算此類最新報告銷售價格或美國存托股份價格期間的任何時間 。

7.7 足夠的普通股

本公司應從其授權但未發行的普通股或以庫房持有的普通股中提供足夠數目的授權、有效發行 及繳足股款普通股，該等普通股的數目與不時轉換票據時到期的兑換證券數目 相對應(假設在計算該等兑換證券數目時，所有該等 票據將由單一持有人轉換)，而不受優先認購權 的影響。

7.8 普通股資本重組、重新分類和變更的影響

在每種情況下，由於轉換證券將轉換為股本、其他證券、其他財產或資產(包括 現金或其任何組合)或交換為股本、其他證券、其他財產或資產(任何此類事件，“合併事件”)，則在該 合併事件生效之前或生效時，本公司或繼承人或採購人(視情況而定)應與票據持有人簽署一份補充 文書，規定在該合併事件生效時及之後，本公司或繼承人或購買人(視情況而定)應與票據持有人簽署一份補充 文書，規定在該合併事件生效時及之後，本公司或繼承人或採購人(視情況而定)應與票據持有人簽署補充 文書，規定在該合併事件生效之時及之後轉換每1,000美元本金的權利 票據應轉換為將票據的本金金額轉換為股本、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)的種類和金額的權利，而持有相當於緊接該合併事件之前的 換算率的若干美國存託憑證的持有者將擁有或有權獲得(“參考財產”)。 該等票據的本金金額應改為將該等票據的本金金額轉換為股本、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)的種類和金額的權利。“ 每個”參考財產單位“指的是美國存托股份持有者 有權收到的參考財產的種類和數量)；提供, 然而，，(X)在合併事件生效時及之後 根據第7.2節轉換票據時可交割的美國存託憑證的數量應以持有該數量的美國存託憑證持有人有權在該合併事件中獲得的 金額和參考財產類型進行交割；(Y) 本票據轉換時的任何現金應付金額將繼續以現金支付，以及(Z)上次報告的美國存託憑證數量和類型將繼續以現金支付；(Y) 本文書規定的票據轉換時的任何現金應付金額將繼續以現金支付，以及(Z)最後報告的美國存託憑證數量和類型應為 持有者在該合併事件中有權獲得的參考財產的 金額和類型；(Y)

如果合併事件導致美國存託憑證 或普通股被轉換為或交換超過一種類型的對價(部分基於任何形式的持有人選擇而確定)，則(I)票據將被轉換為的參考財產應被視為 為(A)肯定 作出這種選擇的美國存託憑證或普通股持有人收到的對價類型和金額的加權平均，或者(B)如果沒有持有人作出這樣的選擇，則應被視為(A)美國存託憑證或普通股持有人所收到的對價類型和金額的加權平均值美國存託憑證或普通股持有人實際收取的代價類別及金額 及(Ii)緊接 上段所指的參考財產單位，應指第(I)或(Ii)項(視屬何情況而定)所指的歸屬於一個美國存托股份的代價 。本公司應在作出有關決定後，在實際可行的情況下儘快向該加權平均的持有人發出書面通知。

前一段第二段所述之補充 文書應提供反攤薄及其他調整，與本條第7條所規定之調整應在實際可行範圍內儘量等同 (有一項理解，即參考財產中不包含普通股(不論證據如何) 或有關之存託憑證的任何部分，毋須 作出該等調整)。如果在任何合併事件中，參考財產包括本公司或該合併事件中的繼承人或購買人(視情況而定)以外的人的股本、 證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)的股份，則該其他人也應簽署該補充文書， 該補充文書應包含保護票據持有人利益的規定。包括持有人 有權根據第9.3節要求本公司在債券發生重大變動時回購其票據，以及持有人 有權根據第9.2節要求本公司在購回日期回購其票據，董事會基於上述理由合理 認為有必要購回債券的權利包括： 要求本公司根據第9.3節要求本公司回購其票據的權利，以及根據第9.2節要求本公司在回購日期要求本公司回購其票據的權利。

7.9 某些契諾

7.10 股東權利計劃

在本公司 擁有於票據轉換時生效的股東權利計劃的範圍內，於該等轉換後交付的每一轉換證券 均有權(直接或就該等美國存託憑證相關的普通股)獲得該股東權利計劃(如有)項下的適當數目的權利 ，而代表該等轉換後交付的轉換證券的全球證券 在每種情況下均須附有任何該等股東權利計劃的條款所規定的相同圖例(如有)儘管如上所述，如果在任何轉換之前，根據適用股東權利計劃的規定，權利已與美國存託憑證相關的普通股 分離，則轉換比率應在分離時進行調整 ，如同公司按照第7.5(C)節規定向所有或基本上所有普通股持有人(直接或以美國存託憑證的形式)分配財產一樣，在該權利到期、終止或贖回時進行重新調整。

7.11 美國存托股份設施不可用的修正

對與普通股交易和上市有關的條款或 定義(包括但不限於“最新報告銷售價格”、 “每日VWAP”、“交易日”和“根本變化”)進行任何修訂時，就該等條款和定義而言，普通股 在其上市或交易的相關交易所(以下簡稱“相關交易所”)應為：(X)如果當時的普通股 在美國交易所上市，則為該美國交易所；或(Y)如果當時的普通股未在任何 美國交易所上市，但在許可交易所上市，則指該許可交易所；但如果當時的普通股在一個以上的許可交易所上市，則相關交易所為許可交易所，為 普通股的主要證券交易所；此外，如果當時的普通股在一個以上的許可交易所上市，即普通股的主要證券交易所，則相關交易所為緊接修訂日期前連續二十(20)個交易日內 普通股成交量最高的主要證券交易所。(B)如果當時的普通股在一個以上的許可交易所上市，則相關交易所為 普通股在緊接修訂日期之前的連續二十(20)個交易日內的主要證券交易所，該交易所為 普通股的主要證券交易所，且如果當時的普通股在一個以上的許可交易所上市，則相關交易所為 普通股的主要證券交易所。

在進行此類修改時，如果需要在美元與任何其他貨幣之間進行貨幣 轉換，則應適用 董事會善意確定的確定之日有效的匯率。

7.12 在某些行動前向持有人發出通知

如果有任何情況：

(a) 公司或其子公司根據第 7.5節或第7.10節要求調整換算率的行動；

(b) 合併事件；或

(c) 自願或非自願解散、清算或清盤公司或其任何子公司；

然後，在每種情況下(除非 根據本文書的另一條款另有規定需要就該事件發出通知)，本公司應儘快向每位持有人發送一份通知，地址為其在票據持有人登記冊上的地址，但無論如何不得早於以下指定的適用日期 ，該通知説明(I)本公司或其子公司為該 行動的目的而進行記錄的日期，或者，如果沒有記錄，則説明(I)本公司或其子公司為該 行動的目的而進行記錄的日期，或者，如果沒有記錄，則説明(I)本公司或其附屬公司為該 行動的目的而進行記錄的日期，或者，如果沒有記錄，則説明(I)公司或其子公司為該 行動的目的記錄的日期(Ii)合併事件、解散、清算或清盤預計生效或 發生的日期，以及預期普通股或美國存託憑證持有人(視情況而定)有權交換其普通股或美國存託憑證(視情況而定)以換取其普通股或美國存託憑證(視屬何情況而定)的日期(視屬何情況而定)，或(Ii)該等合併事件、解散、清算或清盤預期生效或 發生的日期，或(Ii)該等合併事件、解散、清算或清盤的日期，以及預期普通股或美國存託憑證持有人(視屬何情況而定)有權交換其普通股或美國存託憑證(視屬何情況而定)的日期未能發出通知或通知有任何缺陷，不應影響公司或其子公司採取的此類行動、合併事件、解散、清算或 清盤的 合法性或有效性。

就本文書而言，“註冊 賬户”是指票據持有人或其代表開立的美元賬户，票據持有人可不時通知本公司 ，其詳情於付款到期日前的第二個營業日出現在票據持有人登記冊上。

在任何情況下，所有付款均受付款地任何適用的 法律約束。票據持有人不得就此類付款向票據持有人收取佣金或費用。

如以轉賬方式支付票據本金 至註冊賬户，本公司將於指定辦事處交回有關票據證書的營業日 開始向其銀行發出付款指示(有關到期日的價值，或如該日不是營業日，則為隨後第一個營業日的 價值)。

除非之前按本協議規定回購、轉換或 購買並註銷，否則本公司應在到期日以支付到期日贖回價格的方式向票據持有人回購所有票據。 到期贖回價格是指未到期票據在到期日的本金金額 與應付利息和未付利息之和。

每份回購通知 應註明：

儘管本協議有任何相反規定 ，根據第9.2條向本公司遞交購回通知的任何持有人，均有權 在緊接購回日期前第二個營業日 結束前的任何時間，按照第9.4條向指定辦事處遞交一份正式填妥的書面撤回通知，撤回全部或部分購回通知。只有在持有人根據本票據的條款撤回回購通知 的情況下，持有人已遞交回購通知的票據才可轉換。

任何票據的回購通知 不得交付，且債券持有人不得根據本第9.2節交回任何票據 ，只要該持有人已根據第 9.3節遞交有關該票據的基本變更購回通知，且未根據第9.4節有效撤回該等基本變更購回通知，則該持有人不得退回任何票據。 該持有人亦不得根據第 第9.3節就該票據遞交基本變更購回通知，亦不得根據第9.4節有效撤回該等基本變更購回通知。

在任何情況下(I)和 (Ii)，在緊接基本變更回購日期之前的第二個工作日營業結束時或之前。

關於要回購的任何票據的基本更改 回購通知應説明：

儘管本協議有任何相反規定，根據第9.3條向本公司遞交基本變更回購通知的任何持有人，均有權在緊接基本變更回購日期之前的第二個 營業日營業結束前的任何時間，根據第9.4條向指定辦事處遞交正式填妥的書面撤回通知 ，全部或部分撤回該基本變更回購通知。

如持有人 亦已根據第9.2節遞交購回通知，且並未根據第9.4節有效撤回該購回通知，則不得就任何票據遞交任何基本變更購回通知，持有人亦不得交出任何票據以回購票據。 如該持有人亦已根據第9.2節遞交購回通知，而該持有人並未根據第9.4節有效撤回該購回通知，則該持有人不得為購回該票據而交出任何票據。

本公司未能發出 上述通知及其任何缺陷，均不會限制持有人的回購權利或影響 根據本第9.3節回購票據的程序的有效性。

(每次該等變更， 一項“税法變更”)；前提是本公司不能通過採取其可採取的合理措施 來規避該等義務(前提是改變本公司的組織或住所不應被視為合理措施) 並進一步規定，本公司在發出換税通知之前或同時，向票據持有人交付一份高級職員的 證書，聲明該等義務不能通過採取本公司可採取的合理措施來規避。 本公司不能通過採取本公司可採取的合理措施來規避該等義務。 此外，本公司還必須向票據持有人遞交一份高級職員證書，聲明不能通過採取本公司可採取的合理措施來逃避該等義務。

換税通知 不可撤銷，不受條件限制。如果是換税，持有人可以隨時轉換其票據 ，直到換税日期前第二個營業日的營業結束為止。

如果已根據第9.6節就票據發出任何換税通知 ，則票據將於換税日期 在換税通知中規定的一個或多個地點到期並按適用的換税價格支付。(B)如果已根據第9.6節就票據發出任何換税通知，則票據將於換税日期 在換税通知所述的一個或多個地點到期並按適用的換税價格支付。當債券於繳税通知書所述的地點出示及交回 時，須由本公司支付及贖回債券及適用的 換税價格。

儘管第9.5至9.10節有任何相反規定，但如果本公司已按第9.6節所述發出贖回税款通知，則每位票據持有人 均有權選擇該持有人的票據不須兑換税款。如果持有人 選擇不贖回税款，本公司將不需要支付任何額外金額(包括轉換、回購價格或基本變動回購價格到期的對價，無論是以現金、 轉換證券或其他方式支付)，僅由於税法的變更而支付 該持有人票據的利息、本金或交割金額，而無需支付任何額外金額(包括轉換價格、回購價格或基本變動回購價格的到期對價，無論是以現金支付、 轉換證券支付還是以其他方式支付)，原因是税法發生了變化，因此公司不需要支付任何額外金額(包括轉換價格、回購價格或基本變化回購價格到期的對價，無論是以現金支付、 轉換證券支付還是以其他方式支付)。而且，由於税法的改變 ，該持有者票據的所有後續付款將被 繳納根據相關徵税管轄區的法律需要預扣或扣除的任何税費； 該持有者票據的所有後續付款將被 根據相關徵税管轄區的法律規定予以預扣或扣除的任何税款。 但儘管有上述規定，如果選擇不兑換税款的持有人轉換其與該兑換税款相關的 票據，本公司將有義務支付與該 兑換相關的額外金額(如果有)。除第10.4節規定的例外情況外，在截止兑税日期前向任何選舉持有人支付額外金額的義務仍為 。未進行選擇的情況下，持有人將贖回其票據，而不會 採取任何進一步行動。持有人必須在緊接贖税日期前的第二個營業日結束前 以書面通知本公司的方式行使選擇權，選擇避免贖回税款, 如果持有者已 遵守第7.2節規定的要求，將被視為已遞交其選擇免税的通知。 贖回。

本公司不得於任何日期贖回任何票據，如票據的本金已根據本票據的條款加速 ，而該加速並未於贖税日期或之前撤銷(但本公司未能就該票據支付贖税價款而導致 加速的情況除外)，則本公司不得於任何日期贖回任何票據( 本票據的本金已根據本票據的條款加速發行，而該加速並未於本票據贖回日期或之前撤銷(但因本公司未能就該票據支付贖税價款而導致的加速發行除外)。

持有者可以 在緊接税務贖回日期之前的第二個營業日營業結束前 向公司遞交 書面撤回通知，以避免根據第9.8節作出的任何選擇通知(被視為選擇通知除外)(或者，如果公司沒有在税務贖回日期支付贖回價格，則在公司 支付税款贖回價格的較晚日期)的方式撤回 任何為避免税收贖回而發出的選擇通知(該被視為選擇通知的被視為選擇通知除外)。 在緊接税務贖回日期之前的第二個營業日結束前， 向公司遞交了一份書面撤回通知。

在釐定所需的 本金總額票據持有人是否同意根據本文書採取任何指示、同意、豁免或其他行動時，本公司、本公司任何附屬公司或任何附屬公司擁有 的附註將不予理會，並被視為就任何該等釐定而言並非未清償的 。儘管如上所述，就本第9.11節而言，以善意 方式質押的如此擁有的票據可被視為未償還票據，前提是質權人應確立其就該等票據 採取行動的權利，且質權人不是本公司、本公司的附屬公司或聯屬公司或附屬公司。

本公司承諾並同意， 將安排按本協議及債券中規定的 方式，在各自時間及地點向其支付每份債券的本金(包括購回價格、税務贖回價格及基本變動回購價格 價格)及應計利息及未付利息(如適用)，並同意按本協議及債券中規定的 方式向其支付每筆債券的本金(包括購回價格、税款贖回價格及基本變動回購價格 價格)及應計及未付利息。

在第11條的規限下，本公司須作出或 安排作出一切必要的事情，以維持及維持其公司存在及實現其公司存在。本公司應立即 向票據持有人發出書面通知，通知其名稱、註冊管轄權或公司組織的任何變更。

本公司承諾(在其可合法這麼做的範圍內)，本公司在任何時間不得堅持、抗辯或以任何方式要求或利用 任何暫緩、延期或高利貸法律或其他法律，禁止或原諒本公司支付本協議所述票據的全部或部分本金 或利息，無論何時頒佈，現在或今後任何時候有效，或可能影響契諾 的法律 ，都不會要求、抗辯或以任何方式要求或利用 任何暫緩、延期或高利貸法律或其他法律，禁止或原諒本公司支付本協議預期的全部或任何部分本金或利息 ，或可能影響本公司在本協議中預期的全部或任何部分本金或利息的法律 本公司(在其可以合法這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或好處，並承諾其不會藉助於任何該等法律阻礙、延遲或阻礙本協議授予持有人的任何權力的執行 ，但將容忍並允許行使每項該等權力，猶如該等法律尚未頒佈一樣。

除第11.2節的規定另有規定外，本公司 不得與本公司的一家或多家全資子公司以外的其他人合併、合併或合併，或出售、轉讓、轉讓租賃或以其他方式處置其全部或基本上所有財產和資產，除非：

就本節第11.1條而言，將本公司一家或多家子公司的全部或實質所有財產和資產出售、轉讓、租賃或處置給 另一人，如果該等財產和資產由本公司而不是由該等子公司持有，則在合併的基礎上將構成本公司的全部或實質所有財產和資產，應被視為出售、轉讓、轉讓、租賃或 處置公司的全部或實質所有財產和資產

如發生任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓、租賃或處置，並經繼任公司以補充文書籤立並交付票據持有人並在形式上令票據持有人滿意的情況下，到期及按時支付所有票據的本金及應計 及所有票據的未付利息(包括為免生疑問而須支付的任何額外金額)、到期及按時交付 或支付(視屬何情況而定)任何票據的任何款項， 或支付(視屬何情況而定)所有票據的本金及應計利息(包括為免生疑問而未付的利息)， 或支付(視屬何情況而定)所有票據的本金及應計利息(包括為免生疑問而支付的任何額外款額)， 為免生疑問，任何額外的 金額)，以及本公司將履行的本文書的所有契諾和條件的適當和準時履行， 該繼承人公司(如果不是本公司)將繼承本公司，並將取代本公司，除非租賃了本公司的全部或幾乎所有 財產和資產，其效力與在此被點名為第一部分 的一方的效力相同。 如果不是本公司的全部或幾乎所有財產和資產的租賃，則該繼承公司(如果不是本公司)將取代本公司，其效力與其在此被點名為第一部分的當事人的效力相同。 該繼承公司(如果不是本公司)將繼承並取代本公司。該等繼承人公司可隨即安排簽署，並可以其本人名義或以本公司名義發行任何 或全部可發行票據，而根據該等票據，本公司迄今未經本公司簽署並交付予票據持有人的任何 或全部可發行票據均可由本公司簽署，並可以本公司名義或以本公司名義發行任何 或全部可發行票據。所有 如此發行的票據在各方面應與之前或之後根據本文書條款發行的票據具有相同的法律等級和利益 ，如同所有該等票據是在本文書籤立之日發行的一樣。 如果發生任何此類合併、合併、出售、轉易、轉讓或處置(但不是租賃)，則在遵守本條第11條時 , 本文書第一段所指名為“公司”的人士(或其後將 以本條第11條規定的方式成為該等人士的任何繼承人)可於其後任何時間解散、清盤及清盤 ，而除租約外，該人士將獲解除其作為票據的義務人及莊家的責任及其在本票據及票據下的 責任。

如果發生任何此類合併、合併、出售、 轉讓、轉讓、租賃或處置，可在此後將發佈的附註中進行適當的措辭和形式上(但不是實質上)的更改 。

關於附註，以下事件應為“違約事件 ”：

公司在得知任何違約事件發生後，應立即書面通知票據持有人 。

如果(I)任何票據交由受權人 收取或強制執行，或通過任何法律程序被收取或強制執行，或者持有人以其他方式採取行動收取根據任何票據到期的金額 或執行該票據的規定，或(Ii)發生 公司的破產、重組、接管或其他影響公司債權人權利的訴訟並涉及任何票據下的債權，則公司應支付 持有人因該等收取、強制執行或訴訟或與之相關的費用包括記錄在案的律師費和支出。

本附註適用於本公司和票據持有人的繼承人和受讓人，使其受益，並 對其具有約束力；提供然而，未經票據持有人書面同意，本公司不得轉讓其在票據項下的任何權利或轉移其在票據項下的任何義務。為免生疑問及 即使本文件第6條有任何相反規定，票據持有人可於本票據日期後任何時間將本票據或本票據任何部分轉讓予其任何聯屬公司，而無須本公司或任何其他方的書面同意。

如果本文書的任何條款在某一司法管轄區被禁止或無法執行，則在該司法管轄區內，該條款在該禁令或不可執行性範圍內無效 ，且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可執行性均不得使該條款在任何其他司法管轄區內失效或無法執行 或使該條款在任何其他司法管轄區內無法執行。

任何一方未堅持嚴格履行本文書的任何條款或行使任何權力、權利或補救措施的任何延遲或未能 將被視為放棄或損害 該履行、權力、權利或補救或本文書的任何其他規定，也不得解釋為放棄 任何違約或違約，或隨後發生的任何類似的違約或違約。

本文書及 附註所提供的補救措施應是累積的，且除了根據本文書及附註、法律或 衡平法(包括特定履行判令及/或其他強制令濟助)提供的所有其他補救措施外，本文書或附註中的任何規定均不限制 持有人因本公司未能遵守本文書或附註的條款而要求實際損害賠償的權利。此外，如果持有人已根據本文書正式行使其轉換權，則本文件的任何規定均不影響該持有人對 公司根據本文書的條款為履行與該等轉換權相關的轉換義務而必須交付的轉換證券的價值提出任何索賠。 本協議中規定或規定的付款、轉換等(及其計算)金額應為持有人應收到的金額，且不應為 該持有人應收到的金額。 本協議規定或規定的付款、轉換及類似事項(及其計算)的金額應為持有人應收到的金額，且不應為該等轉換權利相關的轉換義務。 本協議規定或規定的付款、轉換等(及其計算)金額應 該持有人應收到的金額，而不應受 公司(或其履行)的任何其他義務的約束。本公司承認，其違反本協議項下義務將對持有人造成 不可彌補的損害，任何此類違反行為的法律補救措施都將是不充分的。因此，本公司同意 在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除了所有其他可用的補救措施外，持有人應有權獲得禁止任何違約的禁令，而無需顯示經濟損失，也不需要任何保證金或其他 擔保。

本公司承諾並聲明， 本公司及其任何附屬公司、子公司、董事或高級管理人員均不是美國政府、 (包括美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC))、聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)實施的任何制裁的目標或對象。本公司與 簽訂契約，並聲明本公司及其任何附屬公司、子公司、董事或高級職員均不使用根據本文書支付的任何款項， (I)資助或便利在提供資金或便利時是制裁對象或目標的任何人的任何活動或業務，(Ii)資助或促進作為制裁目標或對象的任何國家或地區的任何活動或與其進行的業務。或(Iii)將導致任何人違反制裁的任何其他方式，且猶如該等制裁適用於本公司 。

本票據、票據和轉換債券將於轉換時發行的證券 尚未也不會根據證券法或任何州證券法律進行登記 ，且不得在美國或向美國人或為美國人的賬户進行發售或銷售，除非獲得豁免 或在不受證券法登記要求約束的交易中進行。根據證券法下的S規定，該票據和票據將根據證券法的S規定在美國以外的地區提供和銷售給非美國人。

22.1 本文書和附註，以及根據本文書和附註引起的或與本文書和附註相關的任何索賠、爭議或爭議，均受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

22.2 司法管轄權。

為了票據持有人的利益，本公司不可撤銷地同意並同意，任何因本票據或票據引起或與之相關的義務、債務或任何其他事項對本公司提起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可向位於紐約州紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或紐約州法院 提起(統稱為 “指定法院”)，並特此提出。在此，本公司同意並同意，為了票據持有人的利益，任何因本票據或票據而引起或與之相關的法律訴訟、訴訟或法律程序，均可向位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或紐約州法院(統稱為“指定法院”)提起。以人為本，一般無條件地針對其財產、資產和收入的任何訴訟、訴訟或訴訟程序。

公司在法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在指定法院提起的任何上述因本文書引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何異議，並在此進一步不可撤銷和無條件地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠 在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序已在指定法院提起。 在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序均已在指定法院提起。 公司特此不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院抗辯或聲稱 在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序已在指定法院提起 。

22.3 服從司法管轄權；法律程序文件的送達

公司不可撤銷地任命[Cogency Global Inc.]作為其在紐約市的授權代理人，可在 任何此類訴訟或訴訟中向其送達法律程序文件，並同意將法律程序文件送達該代理人，並由 送達該法律程序文件的人向公司發出書面通知：

[GDS 控股有限公司

C/o Cogency Global Inc.

[●]]

在任何該等訴訟或法律程序中， 在各方面均被視為向本公司有效送達法律程序文件。本公司還同意 採取可能需要的任何和所有行動，以使該代理人的指定和任命在自本文書日期起計五年半的 期間保持完全有效。如果該代理人因任何原因不再擔任法律程序文件的代理 ，公司應立即任命一名在紐約州為法律程序文件送達服務的公認新代理人，並在接受任命後十個工作日內向持有人交付新代理人接受該任命的複印件。本協議的任何 均不影響任何持有人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件或提起法律訴訟或 以其他方式在任何其他具有司法管轄權的法院對本公司提起訴訟的權利。在本公司已經或以後可能 獲得任何關於其自身或其財產的任何法院管轄或任何法律程序的主權豁免權或其他豁免權的範圍內， 本公司就其在本協議或任何票據項下的義務不可撤銷地放棄該等豁免權。

本文件應被視為由本公司和持有人共同起草，不得被解釋為對任何人作為本文件起草人不利。本文件的標題 僅供參考，不得構成本文件的一部分，也不影響本文件的解釋。

茲證明，公司 已安排其正式授權的代表在上述第一個日期和年份簽署本文書。

可轉換票據的簽名頁

特此證明，票據持有人 已促使其正式授權的代表在上述第一年簽署本文書。

可轉換票據票據簽名 頁

附件 A

存款證的格式

[本證券、轉換本證券時可交付的美國存托股份 及其代表的A類普通股尚未根據1933年的證券法(經修訂的證券法)登記，根據證券法或合同限制性證券，屬於規則144所指的“限制性證券”，不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非符合以下語句 。通過收購本協議或者獲得本協議的實益權益，收購人：

(1)代表 IT對其代理的任何賬户行使獨家投資決定權，且該IT和任何此類賬户不是， 且在緊接之前的三個月內也不是萬國數據-SW(“公司”)(除STT GDC PTE以外的 )的關聯公司。LTD.在其首次發售中購買了法規S票據或其任何關聯公司(單獨和集體， “STT購買者”))；以及

(2)為了公司的利益， 同意IT不會在(X)最後一個原始發行日期後一年或證券法第144條或其任何後續條款允許的較短時間(br})和(Y)適用 法律可能要求的較晚日期(如果有)之前 提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本協議中的任何實益權益 ，但以下日期中的較晚者為準：

(A)致 該公司或其任何附屬公司，或

(B)根據根據證券法生效的登記聲明，或

(C)按照《證券法》下的S條規定，向 位於美國境外的非美國人，或

(D) 根據證券法(如有的話)第144條所規定的豁免註冊。

在根據上述 第(2)(D)項登記任何轉讓之前，公司保留要求提交 可能合理需要的法律意見、證明或其他證據的權利，以確定建議的轉讓是否符合證券法和適用的 州證券法。沒有就以下事項作出任何陳述

是否有任何豁免符合證券法的註冊要求 。

任何公司的聯屬公司(定義見證券法第144條)或在緊接前三個月內一直是公司聯營公司(定義見證券法第144條)的個人(STT購買者除外)不得購買、以其他方式收購或擁有本票據、轉換本票據時交付的美國存托股份 股及其代表的A類普通股，或本文或其中的實益權益。]

萬國數據-SW

2029年到期的0.25%可轉換優先票據

萬國數據-SW，一家根據開曼羣島法律正式註冊並有效存在的豁免公司(“公司”，其術語包括本文背面所指文書中的任何繼承人 公司或其他實體)，就收到的價值承諾 支付給[_______]，或登記受讓人，本金為#美元[__________]，該金額連同所有其他未償還票據的本金 ，除非獲得票據許可，否則不得超過美元。[●]在任何時間合計在[_]，2029， 及其利息如下所述。

本票據應按年利率0.25% 計息，包括：[_]，2022年，或從最近支付或提供利息的日期起至 下一個預定利息支付日期，但不包括在此日期之前的日期 [_]，2029年。利息每半年付息一次，每隔一年付息一次。[_]和[_]，從 開始 [_]，2022年，發給在交易結束時記錄在案的前述[日期]和[日期](無論這一天 是否為營業日)。

任何拖欠的金額應按債券所承擔的年利率計提每 年一次的利息加1.00%根據該文書，根據適用法律 的可執行性，從相關付款日期開始(包括)至(但不包括)本公司應 支付該等違約金額的日期。

請參閲本票據背面所載 本票據的進一步規定，包括但不限於，賦予本票據持有人權利按本文書所載條款及限制將 本票據轉換為兑換證券的條文。該等進一步規定 在所有情況下應具有與在本地點完整列出的相同效力。

本附註以及因本附註而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議 應按照紐約州法律解釋並受其管轄(不涉及其中的法律衝突條款 )。

如果本附註 與本文書有任何衝突，應以本文書的規定為準。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，公司已促使本 票據正式籤立。

[票據反轉的形式]

萬國數據-SW 2029年到期的0.25%可轉換優先票據

本票據為本公司正式授權發行的 票據之一，指定為其於2029年到期的0.25%可轉換優先票據(“票據“)，本金總額不超過 美元[_]，所有根據或將根據日期為的文書發出或將會發出的文書，日期為[_]，2022年(“樂器”)， 萬國數據-SW和[_]，作為初始票據持有人(“初始票據持有人”)，請參閲 ，以説明本公司及票據持有人在此項下的權利、權利、義務、責任及豁免的限制。 票據持有人(“初始票據持有人”) 請參閲 説明本公司及票據持有人據此享有的權利、權利、義務、責任及豁免的限制 。

如果票據中定義為 的某些違約事件已經發生並仍在繼續，則所有票據的本金和利息可由持有當時未償還票據本金總額至少25%的持有者聲明，且在聲明後將以 方式到期和應付，生效並受票據中規定的條件和某些例外情況的約束。(br}=如果與本公司或本公司重要附屬公司的破產(或類似程序)有關的 某些違約事件 已經發生，則所有票據的本金和利息將自動立即到期和應付，如 文書所述。

在該票據條款及條件的規限下，本公司將於到期日、購回日、贖回税項日期 及基本變動購回日(視乎情況而定)就本金金額向交回票據以收取有關票據付款的持有人支付所有款項。 本公司將於到期日、購回日期、税款贖回日期及基本變動購回日期(視屬何情況而定)向交回票據收取有關款項的持有人支付有關本金的所有款項。本公司將以美國貨幣支付現金金額，該貨幣在付款時是用於支付 公共和私人債務的法定貨幣。

根據該工具的條款和條件， 公司或任何繼承人根據或與該工具和票據相關向本公司支付和交付的任何款項將額外支付 ，包括但不限於本金的支付(包括到期贖回價格、税收贖回價格、回購價格和基本變動回購價格(如果適用)，如適用)。 本公司或任何繼承人根據或就該工具和票據向本公司支付和交付的任何款項，包括但不限於本金的支付(包括到期贖回價格、税收贖回價格、回購價格和基本變動回購價格，如適用)。 轉換債券時支付利息和交割轉換證券(連同支付任何部分轉換證券的現金) 以確保持有人在任何適用的預扣或扣除(和 扣除額外金額的任何税款後)後收到的淨金額將等於該持有人在不需要該等預扣或扣除後收到的金額 。

本票據及本票據的任何條文 均不得更改或損害本公司絕對及無條件支付或 安排交付(視屬何情況而定)本金(包括到期日贖回價格、税款贖回價格、回購價格及基本變動回購價格(如適用))、應計利息及未付利息的義務，以及轉換 時應付的對價(視屬何情況而定)，亦不得更改或損害本票據或本票據的任何條文 ，以支付或安排交付本金(包括到期日贖回價格、税款贖回價格、回購價格及基本變動回購價格，如適用)、應計及未付利息，以及於轉換 時到期的對價(視屬何情況而定)

債券可註冊發行，本金金額為200,000美元，本金金額為1,000美元以上的整數倍。根據票據規定的方式和限制 ，票據可以兑換相同本金總額的其他授權面額的票據，無需支付任何手續費，但如果本公司要求，支付一筆足以支付因交換票據而發行的新票據持有人的姓名與為該等票據交回的舊票據持有人的姓名不同而可能徵收的任何轉讓或類似税款的金額 。

本公司不得在到期日 之前贖回票據，除非票據第9.5節所述税法發生某些變化。債券並無 撥備償債基金。

根據該持有人的 選擇權，持有人有權要求本公司於購回日以現金方式購回全部該等持有人的票據或其任何部分(本金金額200,000美元，超出本金1,000美元的整數倍)，回購價格與購回價格相等。

發生基本變動時， 持有人有權根據該持有人的選擇，要求本公司在基本變動 回購日以現金方式購回全部該等持有人票據或 任何部分(本金面值200,000美元，超出本金1,000美元的整數倍)，回購價格與基本變動購回價格相等。(B) 持有人有權選擇要求本公司在基本變動回購日以現金方式購回全部該等持有人票據或其中任何部分(本金金額為200,000美元，超出本金1,000美元的整數倍)。

在符合本文書規定的情況下，本文書持有人有權根據其選擇從[_]於緊接到期日前的第三個預定交易日(或 第五個預定交易日，如兑換持有人選擇收取在開曼羣島註冊的普通股，以代替根據第7.2(H)條規定的任何 限制性美國存託憑證)，在緊接到期日前的第三個預定交易日(或第五個預定交易日)交易結束前，將本金金額為200,000美元且超出1,000美元整數倍的任何面額 本金為200,000美元且超出1,000美元整數倍的任何票據或其中部分按轉換率 轉換為轉換證券

本説明中使用的術語和儀器 中定義的術語在本文中的定義相同。

附件1

[轉換通知書的格式]

致：萬國數據-SW

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)擔任美國存托股份存託機構

本票據的簽名登記持有人 現行使選擇權，將本票據或其部分(本金面值20萬美元，超出本金1,000美元的整數倍)轉換為以下指定的[在開曼羣島登記的普通股]/[受限制的 個美國存託憑證]按照本附註所指文書的條款，並指示任何[在開曼羣島登記的普通股 ]/[受限制的美國存託憑證]在這種轉換時可交付的，以及任何零碎的應付現金[在開曼羣島註冊的普通股 ]/[受限制的美國存託憑證]，以及代表本債券任何未轉換本金金額的任何票據，除非下文另有註明，否則將發行並 交付給本債券的登記持有人。存款協議或 本通知所指票據中定義的術語在本文中按定義使用。如果有的話[在開曼羣島登記的普通股]/[受限制的 個美國存託憑證]或本票據的任何未轉換部分將以下列簽名人以外的其他人的名義發行，則下列簽名人將 根據票據第7.2(B)節支付所有單據、印花、發行、轉讓或類似税款(如有)。隨函附上本通知，規定支付給下列簽字人的利息金額為 。此處使用但未定義的大寫術語應 具有本文書中此類術語的含義。

關於本票據或以下指定部分的轉換 ，簽署人向本公司確認、表示並同意，在緊接本附註日期之前的三個月內，所簽署的 不是本公司的“聯屬公司”(定義見證券法第144條)，也不是緊接本附註日期前三個月的“聯屬公司” (定義見證券法第144條)。

或

下面的簽字人是 所屬的實體[_].

[下面的簽名人還同意 (如果下面的簽名人是代表另一個人的賬户，該人已確認同意)，在40天的期限結束 之前，從從聯屬公司轉讓票據開始[_]，簽字人(以及該其他賬户)將不會 提供、出售、質押或以其他方式轉讓[在開曼羣島登記的普通股]/[受限制的美國存託憑證]根據本通知 轉換，除非符合該圖例中規定的限制以及美國 及其任何州的任何適用證券法 。]

[轉換時交付普通股 ]

簽署人特此指示 本公司以下列名義登記在開曼羣島註冊的普通股：

[用於轉換時交付美國存託憑證 ]

簽字人特此指示 美國存托股份託管銀行以以下名稱登記受限美國存託憑證：

[簽名人指示美國存托股份存託憑證 將代表受限美國存託憑證的美國存託憑證交付至以下賬户：

美國存托股份收貨經紀人(*必填)：

或

美國存托股份交付方：

¹ 如果要轉換的票據不是證券法第144條規則中定義的受限證券，請在 轉換通知中包括方括號內的語言。

如有任何美國存托股份結算查詢，請聯繫 摩根大通銀行(北卡羅來納州)：

電話：[_] 電子郵件：[_]

附件2

[基本變更回購通知格式]

致：萬國數據-SW

本票據的以下籤署登記擁有人 特此確認已收到萬國數據-SW(“本公司”)關於本公司發生基本變更的通知 並指明基本變更回購日期，並請求並指示本公司按照本附註所指票據的第9.3節向本票據的註冊持有人支付 本票據的全部本金 或其部分(本金面值20萬美元)，並指示本公司向本票據的註冊持有人支付 本票據的全部本金 或其部分(本金面值為200,000美元)，並指示本公司向本票據的註冊持有人支付 本票據的全部本金 或其部分(本金面值為200,000美元(2)如果該基本變更回購日期不在常規記錄日期之後 和相應付息日期或之前的期間內，則應計利息和未付利息應計入但不包括該基本變更 回購日期 。本文中使用但未定義的大寫術語應具有本文書中此類術語所賦予的含義。

回購票據的證書編號 如下：

Certificate Number(s): ____________________________

附件3

[回購通知格式]

致： 萬國數據-SW

本票據的以下籤署登記擁有人 謹此確認已收到萬國數據-SW(“本公司”)發出的通知，該通知涉及持有人有權 選擇要求本公司按照本票據所指票據的適用 條款，按登記全數的回購價格，回購本票據的全部本金或其指定部分(本金面值200,000美元，超出本金1,000美元的整數倍)，回購權利如下： 本票據的本金金額為200,000美元，超出本金1,000美元的整數倍)，持有人有權 選擇要求本公司回購本票據的全部本金或以下指定部分(本金面值為200,000美元，超出本金1,000美元的整數倍)。此處使用但未定義的大寫術語應具有本文書中此類術語的含義。

購買票據的證書編號 如下：

Certificate Number(s): ____________________________

Dated: ____________________________

附件4

轉讓和轉讓的格式

對於_

關於內部票據的任何轉讓， 如管理該票據的文書所定義，以下籤署人確認該票據正在轉讓：

？支付給萬國數據-SW或其子公司； 或

？根據已根據修訂後的1933年證券法生效或被宣佈生效的註冊聲明；或

？根據修訂後的1933年證券法下的S規定，在美國境外；或

¨根據修訂後的《1933年證券法》(如果可用)， 遵守第144條。

Dated: __________________

簽名

注意：轉讓書上的簽名必須與註解正面所寫的名稱相對應，不得有任何改動或放大或任何更改。

附件5

選舉公告的格式

致：萬國數據-SW

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為美國存託憑證

請參閲 強制轉換通知，日期為[●]，由萬國數據-SW(“本公司”)發佈。

本票據的簽署登記擁有人 特此選擇根據本票據所指文書的 條款，將本票據轉換為本公司股東名冊內的普通股，並指示根據該等轉換可交付的任何普通股應登記在本票據的登記持有人名下 ，除非以下本公司股東名冊上另有註明， 而任何零碎美國存托股份的應付現金將交付予本票據登記持有人指定的該人士。如果在開曼羣島註冊的任何普通股 或本票據的任何未轉換部分將以下開曼羣島簽名人以外的其他人的名義發行， 下開曼羣島簽名人將根據該文書第7.2(B)節支付所有單據、印花、發行、轉讓或類似税款(如有)。 因利息而需要向下開曼羣島簽名人支付的任何金額隨附本通知。此處使用但未定義的大寫術語應具有本文書中此類術語的含義。

關於本票據或以下指定部分的轉換 ，簽署人向本公司確認、表示並同意，在緊接本附註日期之前的三個月內，所簽署的 不是本公司的“聯屬公司”(定義見證券法第144條)，也不是緊接本附註日期前三個月的“聯屬公司” (定義見證券法第144條)。

或

以下簽名者是 附屬於？的實體。

[簽名人還同意 (如果簽名人是代表另一人的賬户，該人已確認同意)，在自票據從？的關聯公司轉讓開始的40天期限結束 之前，簽名人(和該其他賬户)將不會 提供、出售、質押或以其他方式轉讓根據本通知轉換的在開曼羣島註冊的普通股，但根據該傳奇和任何適用的證券法規定的限制 除外]

簽署人特此指示 本公司以下列名義登記在開曼羣島註冊的普通股：

填寫以下內容以進行登記：[在開曼羣島註冊的普通股 ]/[受限制的美國存託憑證]如果以 註冊持有人的名義以外的方式簽發：

附件 B

合併協議的格式

這加入協議 (本“文書”)簽訂於[●], [●]

通過：

[受讓方], [a [●]根據法律組織並 存在[●]註冊地址為[●]]/[a [●]身份證號碼為[●]] (“受讓人”)。

獨奏會：

(A)GDS 控股有限公司(“本公司”)發行，及[●](“票據持有人”)認購若干無擔保可轉換票據 ，可透過籤立於 的可轉換票據票據，轉換為在開曼羣島註冊的全額繳足普通股或受限美國存託憑證 [_]，2022年(經不時修訂的“可轉換票據票據”)。

(B)根據可轉換票據票據第6條，受讓人 須加入可轉換票據票據。

(C)受讓人現希望簽署本票據，並受可轉換票據票據條款約束，成為“票據持有人” 及其當事人。

本儀器證明如下：

(A) 此處使用但未定義的大寫術語應具有可轉換票據票據中規定的含義。

(B) 本票據應納入可轉換票據票據，猶如明文納入可轉換票據 票據一樣。

受讓人承諾， 向可轉換票據票據的每一方承諾[它]/[他]自本合同生效之日起，將履行和遵守票據持有人的各項義務，如同[它]/[他]在可轉換票據文書籤立之日已是可轉換票據票據的當事一方 且本公司同意，凡提及“票據持有人”或“當事一方”時[它]/[他]應 視為包括對受讓人的提述，自本協議日期起，根據可轉換票據文書 提供的票據持有人的所有權利將授予受讓人，猶如受讓人在籤立可轉換票據文書之日已是票據持有人和可轉換票據文書的一方一樣。 票據持有人根據可轉換票據票據籤立之日起，票據持有人的所有權利將被賦予受讓人，猶如受讓人在籤立可轉換票據文書之日已是票據持有人和可轉換票據票據的當事人一樣。

該公司是根據本文書序言1所述司法管轄區的法律正式成立、成立並有效存在的公司，擁有擁有、租賃和運營其資產以及開展業務所需的一切必要權力和權力。][如果適用的話]

它擁有簽署和交付本票據的全部權力和權力 ，受讓人簽署、交付和履行本票據已由受讓人代表其採取一切必要行動正式 授權。

本文書已由受讓人正式 簽署並交付，構成受讓人的法律、有效和具有約束力的義務，可對 強制執行[它]/[他]根據本合同條款。受讓方簽署、交付和履行本票據不會 違反：(X)[其組織文件的任何規定][如果適用的話]；(Y)受讓人為當事一方或受讓人受其約束的任何實質性協議條款 ；或(Z)適用於受讓人的任何命令、令狀、強制令、法令或法規，或任何規則或條例。

可轉換票據票據第(Br)6條的規定應以引用方式併入本文件，並應如同在本文件中完整闡述一樣適用。作必要的修改 .

[簽名頁如下。]

受讓人 有[使其正式授權的代表執行]/[執行]本文書自上文第一次寫明的日期和年份起生效。