附件4.2

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定義術語的索引

本票據購買協議， 日期為2022年2月21日(此“協議)，由萬國數據-SW(根據開曼羣島法律註冊成立的一家豁免公司 )簽署公司)，以及本合同附表1列於 “投資者姓名”標題下的人士(統稱為投資者以及個別情況下，投資者”).

獨奏會：

答： 投資。投資者擬向本公司購買，本公司擬向投資者發行並出售本文所述證券作為對本公司的投資 。投資者將於收盤時購買的證券為 無抵押0.25%可轉換優先票據，可轉換為本公司(“美國存託憑證”)繳足股款的A類普通股(或該等美國存託憑證形式的A類普通股)。備註”).

B. 義齒。截止交易時，債券將根據一份契據(“該等契約”)發行。壓痕“)， 本公司與紐約梅隆銀行倫敦分行(作為受託人)之間的協議，主要以附件C的形式簽署， 日期為截止日期。

C. 戰略合作協議。閉幕時，紅杉SC China Infrastructure I Management，L.P.，Sequoia Capital China Advisors Limited(統稱為紅杉派對)，本公司將於本合同日期以紅杉各方與本公司商定的形式 簽訂戰略合作協議(戰略合作協議”).

D. 交易單據。術語“交易單據“指本協議、契約、 全球票據(定義見下文)、戰略合作協議以及本協議雙方簽訂或交付的所有其他文件或書面協議， 與本協議或本協議預期進行的交易相關。

E. 其他投資者。在本協議簽署之日，本公司將簽訂票據購買協議(“其他 NPA“)與STT GDC Pte.有限公司(下稱“該公司”)其他投資者“)，據此，另一投資者同意在截止日期購買 所述的票據本金總額，與另一投資者根據截至2020年6月26日的該特定投資者權利協議(日期為2020年8月4日的第1號修正案)和日期為2022年2月20日的第2號修正案(修訂日期為2022年2月20日的 )的條款行使其發行票據的優先購買權有關的債券本金總額

因此，現在，考慮到房屋以及本合同所載的陳述、保證、契諾和協議，雙方同意如下：

第一條

買賣、對價和成交

第1.1條。 購買和銷售。根據本協議規定的條款和條件，本公司將在收盤時 向每位投資者發行並出售債券，每位投資者應向本公司購買本金金額等於該投資者姓名相對列於附表1“債券本金”欄內的本金 金額的債券(該等債券將由該投資者購買，其投資者注意事項S“)在附表1中標題為”收購價“的欄目中與該投資者姓名相對的 收購價合計價格(關於該 投資者，其”投資者購買價格“)。投資者購買票據的義務是多個的，而不是 連帶的。

第1.2節。 結案。

(a) 在符合(或在允許的情況下，放棄)第1.3節規定的成交條件的前提下，投資者購買各自投資者票據的 應以電子方式完成，通過電子郵件或傳真交換文件 (“結業就該投資者而言)，於2022年3月8日，在符合第1.3條規定的所有條件的前提下，在該日期或之前(除 在成交時滿足其性質的條件，但須滿足或放棄該等條件)或本協議各方書面約定的其他日期(投資者實際成交的日期)，截止日期“)， 但無論如何要在長停止日期之前。為免生疑問，任何投資者均無權根據 協會章程就該投資者根據本協議同意購買的投資者票據享有任何權利，直至該投資者的交易成交為止 。

(b) 在關於投資者的收盤時，

(i) 公司應(A)通過歐洲清算銀行SA/NV 作為歐洲清算系統運營商和Clearstream Banking S.A.發行代表債券本金總額的最終形式的全球票據，將根據第1.1節購買的投資者票據交付給該投資者。全局筆記“)；及(B)向該投資者交付第1.3(A)節所列的其他文件和交付 ；

(Ii) 投資者票據的發行應在免費(FOP)的基礎上完成 投資者票據的發行，該投資者應分別且非共同地：(A)向以下公司購買，並向其付款或安排向其付款，本公司將根據第1.1條購買的投資者票據的投資者購買價 電匯至本公司在本合同附表4中指定的 賬户(不言而喻，此類付款應在投資者 票據已通過Euroclear Bank SA/NV作為Euroclear 系統和Clearstream Banking S.A.運營者的Euroclear Bank SA/NV交付至該投資者的託管賬户後支付)。但該投資者應在收到投資者票據的 同一營業日向本公司提供書面確認，隨後在兩(2)個工作日內提供電匯收據副本，並 (B)交付根據第1.3(B)節規定須交付的所有其他項目。

第1.3節。 關閉條件。

(a) 對於投資者而言，該投資者為完成其交易而承擔的多項且非連帶義務 須在交易完成之前或同時履行，或該投資者放棄(如果適用法律允許) 以下每一項條件：

(i) 沒有判決、禁令、命令、裁決、裁決、判令或其他類似的裁決或裁決(A)政府訂單 )由任何法院、行政機關或委員會或其他政府機關或機構(無論是聯邦、州、地方或外國機構)或任何適用的行業自律組織(每個、a政府 實體“)，任何具有禁止關閉效力的法律或法規均不生效，任何尋求禁止關閉的政府實體提起的訴訟均不待決；

(Ii) (A)每個基本陳述應在各方面真實和準確，(B)第2.1節所述的公司的每個陳述和保證(基本陳述除外)中包含任何“重要性”、 “重大不利影響”、“重大不利影響”或類似限定詞的每個陳述和保證應在所有方面真實和準確 ；以及(C)第2.1節中所述的公司的任何其他陳述和保證應在 所有重要方面真實和準確。(B)和(C)，截至本合同日期和截止日期，猶如在截止日期作出時 提及截止日期存在的事實和情況一樣(但截至指定 日期的陳述和保證除外，該陳述和保證在上述各方面均應真實、準確，在每個情況下，截至該指定的 日期應是真實和準確的)；(B)和(C)在本協議的日期和截止日期，在參考截止日期存在的事實和情況的情況下(但截至指定的 日期的陳述和保證除外，該陳述和保證在上述方面應真實準確)；

(Iii) 根據本協議，公司應在所有實質性方面履行其在 或之前應履行的所有義務，或在本協議結束的同時履行其應履行的所有義務；

(Iv) 公司應按照本合同附件 A規定的格式，向該投資者交付一份正式籤立的高級職員證書；

(v) 本公司(通過中國子公司)應已獲得國家發改委(以下簡稱“發改委”)頒發的企業外債備案證書。發改委，而該證明書，即發改委證書“)和 截至結案時，此類申請不得撤回，也不得受任何尚未滿足或履行的條件的約束。除 該中國子公司根據《關於推進企業外債備案登記發行管理制度改革的通知》(國家發展改革委關於推進企業發行外債備案登記制管理改革的通知(發改外資 )規定，自本合同投資者票據每次發行之日起十(10)個工作日內向國家發改委報告所需信息和文件的除外[2015] 2044 號)) (the “發改委通知”);

(Vi) 本公司在簽署、交付和履行本協議及其指定的其他交易文件以及完成本協議和本協議項下預期的交易 (包括髮行票據)方面需要採取的所有公司行動和其他行動均應已完成，本公司應已向該投資者提交一份本公司董事會正式通過的決議的真實完整副本(以下簡稱“本公司”)。 ，本公司應向該投資者提交一份真實、完整的本公司董事會決議副本(“本公司董事會決議”)，該等文件將由本公司簽署、交付和履行 ，並完成本協議項下和本協議項下預期的交易 ，包括髮行票據。衝浪板“) (會議紀要或其他形式)或其相關摘錄，證明前述內容；

(七) 自本協議簽訂之日起，不發生任何實質性的不利影響；

(八) 投資者債券發行前，香港聯交所應已批准投資者債券的發行，香港聯合交易所上市委員會應已批准投資者債券轉換後所有新股的上市和交易許可 ，且該批准仍然有效和有效(統稱為“投資者債券”)。 香港聯合交易所上市委員會應已批准投資者債券轉換後所有新股的上市和交易許可。 投資者債券的發行前，香港聯合交易所上市委員會應已批准投資者債券的全部上市和交易許可 。香港交易所的批准”);

(Ix) 本公司開曼羣島律師Conyers Dill&Pearman應按本合同附件B規定的格式，向該投資者提交截止日期為 的書面意見；以及

(x) 本公司應已向該投資者交付一份由本公司正式簽署的每份交易文件副本(如為Reco-Ceningan，則為戰略合作協議副本)，該等交易文件及 契約(如屬Reco-Ceningan，則為戰略合作協議副本)均由本公司正式簽署。

(b) 本公司完成與投資者有關的成交的義務取決於該成交前 履行或本公司放棄(如果適用法律允許)以下各項條件：

(i) 任何由政府實體發出、在政府實體之前或之下發布的政府命令以及任何具有禁止這種關閉的效力的法律或法規都不會生效，任何尋求禁止這種關閉的政府實體發起的訴訟都不應 待決；

(Ii) 本協議第2.2節規定的投資者的陳述和擔保在本協議之日和截止日期在所有重要方面均應真實和正確 (除非該陳述和擔保是在指定日期 作出的，在這種情況下，該陳述和擔保應在截止該日期 時在所有重要方面均真實無誤)，否則該投資者的陳述和擔保在本協議第2.2節中所述的陳述和擔保應在本協議之日和截止日期前在所有重要方面真實無誤 (除非該等陳述和擔保是在指定日期作出的 )；

(Iii) 根據本協議，該投資者應在所有實質性方面履行其在 或之前或在該交易結束時應履行的所有義務；

(Iv) 本公司(通過一家中國子公司)應已獲得發改委頒發的發改委證書，該等備案不應 已撤回或受截至收盤時尚未滿足或履行的任何條件的約束，但 該中國子公司根據發改委通知，在本投資者票據每次 發行之日起十(10)個工作日內向發改委報告所需的信息和文件除外；

(v) 投資者債券發行前應經香港聯交所批准，並經香港證券交易所上市委員會批准投資者債券轉換後全部新股上市交易 ，且該批准具有效力和效力； 投資者債券發行前，香港證券交易所上市委員會已批准投資者債券全部上市，並允許投資者債券轉換後進行全部新股交易，且該批准具有效力和效力； 投資者債券發行前，香港證券交易所上市委員會應批准投資者債券全部上市並允許其進行交易。

(Vi) 該投資者應已向本公司交付其作為指定當事人的每份交易文件的副本，並由該投資者正式 簽署；以及

(七) 投資者必須採取的與投資者簽署、交付和履行 本協議及其指定的其他交易文件有關的所有公司和其他行動，以及根據本協議和根據本協議進行的交易的完成 應已完成，並且該投資者應已向公司提交一份真實完整的投資者董事會或類似公司治理機構正式通過的決議副本(以會議紀要 或其他形式)， 該投資者應向本公司提交一份真實、完整的投資者董事會或類似公司治理機構正式通過的決議副本(以會議紀要 或其他形式)， 應已完成，且該投資者應已向本公司提交一份真實、完整的投資者董事會或類似公司治理機構正式通過的決議的副本(以會議紀要 或其他形式)。

第二條
陳述和保修

第2.1條。 公司的陳述 和擔保。本公司向每位投資者表示並保證，截至本協議之日和截止 日，除(I)提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的報告、登記、文件、備案文件、聲明、時間表和提交文件以及所需的任何 修改外， 除(I)向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的報告、登記、文件、備案文件、聲明、時間表和提交文件中所述的以外， 該投資者(僅在指定日期作出的除外，在此情況下為截至該日期)。美國證券交易委員會“) 及/或本協議日期前的香港聯合交易所(”公司披露文件)，在公開提供的每個 案例中，或(Ii)在作為附表2所附的公司披露明細表中( )公司披露時間表”):

(a) 公司、組織和良好的信譽。本公司及各其他集團公司已正式註冊成立或組織(視情況而定)，並根據其各自注冊或組織管轄區的法律有效存在且信譽良好(或同等司法管轄區)，獲得正式許可或有資格開展業務，且在其各自財產所有權或租賃或開展各自 業務需要此類許可證或資格的每個司法管轄區內信譽良好(或司法管轄權對等)，並擁有擁有或持有該等許可證或資格所需的一切權力和權力僅就本公司以外的所有集團公司而言， 如未能取得上述資格或信譽良好，則不會合理地預期個別或整體而言會產生重大不利影響 。

(b) 股本。 本公司的法定股本為100,100.00美元，包括(X)1,800,000,000股A類普通股，面值 每股0.00005美元(A類普通股)和(Y)200,000,000股B類普通股，面值 美元/股(B類普通股，連同A類普通股， 普通股“)，及(Z)2,000,000股優先股，每股票面價值0.00005美元，不包括(1) 33,707,864股A類普通股，如以下(Z)條所述 在A系列可轉換優先股轉換時預留供發行，及(2)46,526,048股A類普通股，在2025年可轉換票據轉換時預留供發行 ，根據此類A系列可轉換優先股的條款和2025年可轉換票據的條款，在本協議日期至 投資者截止日期之間可以發行預留A類普通股的每種情況下，已發行和已發行的A類普通股分別為(X) 1,456,842,659股(其中63,514,816股A類普通股已預留供 在行使或歸屬根據公司購股權計劃授予的股份獎勵後於未來交割)。 截至該日，已發行和已發行的A類普通股有(X) 1,456,842,659股336股已發行及已發行的B類普通股及(Z)150,000股A系列可轉換優先股及 已發行及已發行的 股，可於本協議日期至投資者成交日期期間轉換為A類普通股。 本公司所有流通股均已正式有效授權發行，並已繳足股款且無需評估 (此處使用的術語是指持股人不需要再支付與發行相關的款項 )，且不受任何 公司章程、公司章程或同等章程文件所列以外的任何優先購買權、認購權、反稀釋權利、優先購買權或類似 權利的約束合營集團公司的股東協議或合資協議, 公司披露文件和公司披露時間表。除投資者根據本協議購買其 各自的投資者票據的權利(以及與此相關的轉換權)和其他 投資者根據其他NPA購買其投資者票據(定義見其他NPA)的權利(以及與此相關的轉換權)，以及其他交易文件、公司章程、公司披露文件和公司披露明細表中規定的權利外，沒有未償還的權利(包括Pre-NPA)。本公司或任何其他集團公司的任何股份或其他股權，或與發行本公司或任何其他集團公司的任何股份 、任何該等可換股或可交換證券或任何該等權利、認股權證或 期權有關的任何合約、承諾、協議、諒解或安排。本公司直接或間接擁有或控制的每個集團公司 的所有流通股或其他股權均已正式有效授權併發行，已根據其各自的 組織章程全額支付，且不可納税(此處使用的術語指與發行相關的持有者不需要再支付任何款項)，並由本公司直接或間接擁有或控制。沒有 任何留置權(不包括集團公司現有貸款工具下的留置權和 適用證券或其他法律施加的轉讓限制)。除(I)公司披露文件和公司披露附表所列的以外，(Ii)VIE協議和(Iii)交易文件, 任何集團公司均不是任何股東協議、投票權信託協議、註冊權協議或其他類似協議或諒解的一方，該協議或諒解涉及對本公司任何股權的 處置、投票或分紅。自本協議之日起至截止日期為止， 除非根據交易文件、交易文件(定義見另一NPA)、擬進行的交易 以及本條第2.1(B)節第一句所設想的交易，否則本公司不得(I)發行、批准 或同意發行任何普通股，或任何可轉換為普通股或可交換或可行使的普通股 ，(Ii)為發行而保留的任何普通股，(Iii)任何普通股的發行、批准或同意發行，或(Ii)為發行而保留的任何普通股，(Iii)任何普通股的發行、批准 或同意發行任何普通股，或任何可轉換為普通股或可交換或可行使的普通股，(Ii)保留供發行的任何普通股，或批准或同意購回或 贖回任何普通股或任何可轉換為普通股或可交換或可行使普通股的證券，或(Iv) 宣佈或支付普通股的任何股息或其他分派。

(c) 授權。

(1) 本公司有權訂立、簽署和交付交易文件，並履行和履行其在交易文件項下的義務。本公司簽署、交付和履行交易文件，以及完成擬進行的交易，均已由本公司採取所有必要行動正式授權。 交易文件構成本公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據其各自條款對本公司強制執行，但須受適用的破產、破產、暫停、重組、欺詐性轉讓和類似的 關於或影響債權的普遍適用法律和一般衡平原則(“衡平法”)的約束。 有關或影響債權的一般法律和一般衡平原則(以下簡稱“衡平法”)適用於適用的破產、資不抵債、暫緩執行、重組、欺詐性轉讓和類似的 關於或影響債權的普遍適用法律和一般衡平原則(“破產 和股權例外”).

(2) 在公司收到香港聯交所批准的情況下，公司簽署、交付和履行任何 交易文件，或完成擬進行的交易：(I)違反、牴觸或導致 違反任何條款，或構成違約(或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約的事件)，或導致終止、修改或加速，或導致設立或施加 違約(或事件，如有通知或時間流逝，將構成 違約)，或導致終止、修改或加速，或導致 違反任何條款，或構成違約(或事件，如通知或時間流逝，將構成 違約)，或導致終止、修改或加速，或導致 違約，或導致 違約根據本公司或任何其他集團公司作為當事方的任何協議、合同或文書 對本公司或任何其他集團公司的任何財產、權利或資產的任何留置權 ，或(Ii)違反適用於本公司或任何其他 集團公司或其各自的財產、許可證或資產的任何判決、裁決、命令、令狀、禁令或法令，或(Iii)違反任何 法律、法規、規則或條例或適用於本公司或任何其他集團公司的任何判決、裁決、命令、令狀、禁令或法令，或(Iii)違反與集團公司章程或類似組織文件的任何規定發生衝突或導致違反 ，但上述第(I)和(Ii)款中的每個 項除外，因為任何此類衝突、違反、違規或違約，無論是個別或整體， 都不會合理地預期會產生重大不利影響。除發改委證書及根據發改委通知於債券發行完成後十(10)個營業日內向發改委 提交發行後報告外，本公司及其中國法律顧問並不知悉本公司訂立、籤立及交付交易文件及各方完成據此擬進行的 交易需要任何中國政府 實體額外同意或批准。

(3) 假設第2.2節規定的適用投資者的陳述和擔保是準確的，則本公司不需要就本公司簽署、交付和履行交易文件以及完成其預期的交易 獲得任何政府實體的同意、 批准、命令、登記或資格，但以下情況除外：(I)在本條款第1.3條所述的(I)在本條款日期之前已經作出或獲得的交易；(Ii)第1.3條所述的國家發改委證書((br})) ；(2)本公司不需要就本公司簽署、交付和履行交易文件以及完成擬進行的交易而獲得任何政府實體的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但下列情況除外(I)在本協議日期之前已經作出或獲得的交易，(Ii)第1.3條(以及(Iii)根據證券法和納斯達克證券市場有限責任公司(以下簡稱“納斯達克”)的規則和監管規定，在本協議簽署之日後提交的文件。納斯達克“)及香港聯合交易所主板( ”香港證券交易所E“)，並獲香港聯交所批准上市及批准 買賣第1.3(A)(Viii)節所述票據轉換後將發行的新股份。

(d) 財務報表。公司披露文件中所包含的公司財務報表(“財務 報表”):

(1) 由集團公司的賬簿和記錄編制而成，並與集團公司的賬簿和記錄一致；

(2) 在所有重要方面，截至各自向美國證券交易委員會提交備案之日，符合適用的會計要求 以及已公佈的美國證券交易委員會相關規章制度；

(3) 已根據美國公認會計原則在所有重要方面進行準備(“公認會計原則“) 除該財務報表或其附註中披露的情況外，應在一致的基礎上適用；以及

(4) 在所有重要方面公平地列報本公司和集團公司於 所述日期的綜合財務狀況以及本公司和集團公司在其中所述 期間的綜合經營業績和現金流。

(5) 如未經審計的中期財務報表包括在表格6-K表中，則須遵守(I)沒有附註、年終審計和結賬調整，以及(Ii)遺漏合併現金流量表和腳註披露的情況下的情況下，未經審計的中期財務報表必須符合以下條件：(I)沒有附註、年終審計和結賬調整；以及(Ii)遺漏合併現金流量表和腳註披露。

(e) 報告。自2018年12月31日以來，本公司已提交或提交其需要向 美國證券交易委員會提交或提交的所有報告、註冊、文件、備案文件、 聲明、時間表和提交文件及其任何必要的修訂公司報告“)，並已支付與此相關的所有到期和應付的費用和分攤費用(br})。截至各自的提交或提交日期，公司報告在所有重要方面均符合適用政府實體的所有 法規和適用規則和法規(視情況而定)。截至本協議日期， 美國證券交易委員會或任何其他政府實體均未就任何公司報告發表評論。每一份公司報告， 包括在美國證券交易委員會備案或提交時通過引用納入的文件，截至其日期，或 如果在本協議日期之前修訂，則截至修訂日期，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據其作出陳述的情況 不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏 陳述其中所作陳述所必需或必要的重大事實 ，不得誤導和全面遵守這些陳述 經修訂的(“證券法“)，以及經修訂的1934年”證券交易法“(”交易所 法案“)。公司的財務狀況在所有重要方面均如公司報告所述，但正常業務過程中的變化除外。

(f) 內部 控制程序。本公司維持一套足夠的財務報告內部控制制度，以提供 合理保證：(A)交易是根據管理層的一般或具體授權執行的， (B)交易按需要記錄，以允許按照GAAP編制財務報表，公司的收入和支出僅根據管理層的適當授權進行，以及(C) 未經授權收購、使用或處置本公司的資產，可能在任何重大方面產生不利影響 自2020年12月31日以來，本公司及據本公司所知的本公司獨立註冊會計師事務所均未發現或知悉 本公司財務報告內部控制的設計或運作中存在任何“重大缺陷”或“重大弱點”(均由上市公司會計監督委員會界定) 預計會在任何重大方面對本公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響 。 在每種情況下， 每一種情況都有可能對本公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響。 每一種情況下，本公司財務報告內部控制的設計或操作都不會對本公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生任何實質性的不利影響。 本公司不知道其首席執行官 高級管理人員和首席財務官將無法根據根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第404節通過的規則和 規定(如果和在下一次到期時)無限制地提供所需的認證和見證的任何原因。 公司在所有 重要方面都遵守了《交易法》第13a-15條規則所要求的“披露控制和程序”。

(g) 不動產和動產的所有權。除任何允許的留置權外，本公司及各其他集團公司對對其各自業務具有重大意義的所有不動產和動產均擁有良好的所有權或使用權，不受任何留置權的影響， 除非合理預期不會產生實質性的不利影響，這一點反映在公司截至2020年12月31日的合併資產負債表中，該表載於當時截止的公司年報20-F表中 ，以及本公司截至該期間的所有不動產和動產，這些不動產和動產均不會產生實質性的不利影響。 本公司截至2020年12月31日的綜合資產負債表包括在截止日期的公司年報20-F表中。 所有不動產和動產均不受任何留置權的影響。 除 在正常業務過程中已處置的不動產和非土地財產，以及除個別或合計不會產生重大不利影響外，合理地預期會產生重大不利影響。就本協議而言，“允許留置權“ 指(I)在正常業務過程中產生的尚未到期和應付的税款和其他政府收費和評税的留置權， (Ii)業主的留置權和承運人、倉庫工人、機械師和材料工人的留置權，以及在正常業務過程中產生的其他類似尚未到期和應付的留置權 ，(Iii)公司現有貸款安排下的留置權，(Iv)對在正常業務過程中授予第三方的知識產權的非排他性許可 ，以及(V)對財產的其他留置權或瑕疵 ，該等留置權或瑕疵在金額上不是實質性的，或不會對受該留置權或瑕疵影響的財產的現有使用造成重大減損或實質性損害，除非不是單獨的或整體的，否則合理地預計會產生重大的 不利影響。(V)對第三方在正常業務過程中授予的知識產權的非排他性許可 ；以及(V)受該留置權或瑕疵影響的財產 的其他留置權或瑕疵。本公司或該集團公司(作為承租人)根據其租賃對其各自業務具有重大意義的所有不動產租賃及所有其他租賃 根據其各自的條款在所有重大方面均屬有效及有效，而根據任何該等租賃，本公司或該集團公司在任何情況下均不會有任何現有的重大違約 ，除非合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響。

(h) 税項。 本公司及各集團公司已及時編制及提交本公司須向有關政府實體提交的所有報税表，並及時支付其所顯示或以其他方式欠下的所有税款( 尚未到期或目前正真誠爭奪且已根據公認會計準則撥備的税款除外)， ， ，但如個別或整體而言，合理預期不會產生重大不利影響，則不在此限。本公司及各集團公司賬面上有關所有會計期間税項的費用、 應計項目及準備金在 所有重大方面均屬充足，本公司或任何其他集團公司並無重大未繳評税。本公司或任何其他集團公司被要求扣繳或收取支付的所有税款及 其他評估和徵費已 適當扣繳和收取，並在到期時支付給適當的政府實體或第三方，除非合理預期個別或總體不會產生重大不利影響。除允許的留置權外，沒有針對 公司、任何其他集團公司或其任何資產或財產的税收留置權或索賠待決。目前尚無税務審計或 調查待決，如果認定不利，將會產生重大不利影響。本公司預計本課税年度或未來課税年度不會被 歸類為被動外國投資公司，如1986年美國國税法第1297節所定義(經 修訂)。本公司在美國聯邦所得税方面一直被視為 公司，自成立以來一直如此。

(i) 沒有某些變化。自二零二零年十二月三十一日以來，本公司及集團公司的業務及營運 均按照過往慣例在正常業務過程中進行，並無任何重大不利影響， 集團公司的任何會計方法或會計政策均未有任何重大改變。

(j) 關聯方交易記錄。除另一NPA預期的交易和交易文件 (定義見另一NPA)和公司披露明細表或公司披露文件中披露的交易外，本公司或任何其他集團公司與本公司之間沒有 重大交易或一系列關聯交易、協議、安排或諒解，也沒有目前提議的 重大交易或一系列關聯交易。 任何現任或前任董事或本公司高管或任何其他集團公司或實益擁有5%或以上普通股(或該等人士的直系親屬或關聯公司)(集團公司除外)的任何人士 。

(k) 發行證券。本公司或其任何聯屬公司或代表其或其任何 聯屬公司行事的任何人士均沒有或將會採取任何行動，使發售、發行或出售任何投資者票據須遵守證券法的註冊規定。

(l) 訴訟及其他法律程序。不存在針對本公司或任何其他集團公司或董事 或其高級管理人員(以其身份)的未決或據本公司所知的威脅、索賠、訴訟、 訴訟、仲裁、調解、要求、聽證、調查或訴訟 涉及這樣的索賠： 如果個別或整體被裁定不利， 將導致實質性不利影響，或合理預期將產生非法、禁止或以其他方式禁止或阻止預期中的交易的效果 本公司或任何其他集團公司均不受 任何重大政府命令的約束，也不存在任何有關上述待決或據本公司所知受到威脅的訴訟 。

(m) 遵守法律和其他事項；許可。本公司及各集團公司在所有重大方面均遵守納斯達克及香港聯合交易所的所有適用法律及要求。本公司並無 實質違反納斯達克及香港聯交所適用的任何上市規定，亦不知悉 任何可合理預期會導致其美國存托股份於納斯達克或其A類普通股在香港聯交所退市或停牌的事實 。本公司和各集團公司擁有所有材料許可證、 許可證、授權、同意、訂單和批准(統稱為“許可證“)，並已向任何政府實體提交了開展其目前開展的業務所需的所有重大 備案、申請和註冊，但未能單獨或整體擁有或進行該等申請、申請和註冊不會 合理地預期會產生重大不利影響的情況除外。所有這些許可證都是完全有效的，所有這些備案、申請和 註冊在每個情況下都是最新的，在所有重要方面都是最新的。

(n) 勞工。除公司披露文件或公司披露明細表中所載：(I)沒有 罷工或重大勞資糾紛懸而未決，或據本公司所知，沒有針對或影響任何集團公司的威脅或影響， (Ii)每個集團公司在所有實質性方面都遵守了與勞動、僱傭和僱傭有關的所有適用法律 做法，(Iii)每個福利計劃在所有實質性方面都是按照其條款和適用條款建立、維持、管理、資助和運營的 各集團公司均無任何員工位於美國，且各集團公司 均無就受美國法律約束的任何福利計劃承擔任何流動或或有責任，或因 任何時間根據守則第414條被視為單一僱主而與任何其他人承擔任何責任。

(o) 證券狀況。投資者票據按照本協議發行並交付給投資者後， 投資者票據將排名平價通行證與其他投資者的投資者票據(定義見 其他新股協議)一起支付的權利，並將根據持有人的選擇權轉換為A類普通股(或 美國存托股份中的此類A類普通股)(如美國存托股份、新美國存托股份“))按照本契約(”新股“)。 新股在根據契約轉換投資者票據後發行和交付時，將是有效發行的， 全額支付和免税(這裏使用的術語意味着其持有人不需要就發行新股支付更多金額)，並且沒有留置權(該投資者設定的留置權除外)，但適用證券法和公司章程對轉讓施加的限制 除外於截止日期，本公司已有或將有足夠的法定股本 以支付發行數量的A類普通股或新美國存托股份，該等A類普通股或新支付寶須 於根據契約條款按初步換股價轉換所有債券時發行。

(p) 投資公司。本公司或任何集團公司均不是根據“1940年投資公司法”(經修訂)所界定的 “投資公司”，本公司或任何集團公司均不是此類投資公司的保薦人 。

(q) 定向銷售努力。本公司或其聯屬公司(定義見證券法第405條) 或代表彼等任何一方行事的任何人士，概無就票據、新美國存托股份或新股份進行任何“定向出售努力”(定義見S規例) 。

(r) 外國發行商。本公司是S規則所界定的“外國發行人”。

(s) 遵守反賄賂、反洗錢和制裁法律 。本公司或任何其他集團公司，或其各自的董事、高級管理人員、經理和員工(以各自的身份)，或據本公司所知， 任何代理人、獨立承包商、代表或代表本公司或任何其他集團公司行事的其他人(包括其各自的董事、高級管理人員、經理和員工)(I)不知道 任何集團公司，或已直接或間接採取與任何集團公司相關的任何行動這將導致違反經修訂的《反海外腐敗法》(15 U.S.C.§78dd-1 et q.)或實施《經合組織關於打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員的公約》的任何適用法律或法規，或違反英國《2010年反賄賂法》、《中華人民共和國刑法》、《中華人民共和國反不正當競爭法》、《關於禁止商業賄賂的暫行條例》以及與 有關的所有其他適用法律、法規和司法解釋。或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律 (“反賄賂法“)，(Ii)知悉或違反任何適用的反賄賂法律而作出或採取與任何集團公司有關的故意行為，以促進向任何政府或監管官員或僱員，包括任何政府全資擁有或控制的實體或國際公共組織的任何董事、高級人員和 僱員，或以官方身份為或代表上述任何人 進行任何直接或 間接非法付款或利益(Iii)為促進任何非法賄賂或其他非法 利益，包括任何回扣、回扣、影響付款、回扣或其他非法或不正當的支付或利益而作出、提供、承諾、同意、要求或採取的行為，(Iv) 違反任何適用的洗錢法或反恐怖主義法，或(V)目前 受到美國財政部外國資產管制辦公室(Br)實施的任何美國製裁， 美國財政部外國資產管制辦公室(Office Of Foreign Assets Control Of The United States Finance Of Foreign Assets Control) 部門， 違反或嚴重違反了任何適用的洗錢法或反恐怖主義法，或(V)目前受到美國財政部外國資產管制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)實施的任何美國製裁， 或聯合國安理會、歐盟、英國財政部、中華人民共和國香港金融管理局或任何其他相關的 制裁機構實施的任何制裁(“制裁“)、(Vi)開展業務、位於或居住於根據 法律註冊成立的國家或地區、擁有50%或以上股份、由位於或居住在該國家或地區的法律組織的人或代表其行事，而該國家或地區的政府是全面制裁的目標，或(Vii)違反了 制裁。在適用法律法規要求的範圍內，本公司和各集團公司已制定並維持 旨在促進併合理確保併合理地 繼續合理地 確保繼續遵守適用的反賄賂法律和與洗錢、恐怖分子融資有關的法律和法規，並在適用法律允許的最大範圍內實施制裁的 政策和程序。

(t) 環境責任。除非沒有也不會合理預期會產生重大不利影響， 根據適用的環境法，本公司和各集團公司遵守所有相關規定，對 任何危險材料的製造、分銷、處置或釋放、任何人的污染或暴露於任何危險材料，不承擔任何重大責任(或有其他責任)。 根據適用的環境法，任何人制造、分銷、處置或釋放任何危險材料，或使其暴露在危險材料中。 本公司和各集團公司遵守所有相關規定。就本協議而言，“環境法“指與保護環境或人類健康和安全有關的任何法律、法規、命令、法令、普通法或機關要求。

(u) 知識產權。

(1) 本公司及集團公司擁有所有留置權的所有權利、所有權及權益，除 準許留置權外，並無任何留置權，或擁有有效及可強制執行的許可，以使用其當前經營的 業務所使用或必需的所有重大知識產權，且該等知識產權是有效、存續及可強制執行的，但個別 或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響，且不受任何重大懸而未決的命令、判決、 及 的約束，則該等知識產權是有效的、存續的及可強制執行的。 、 或對該等知識產權的權利。 本公司和集團公司有足夠的權利使用其業務目前進行的所有知識產權或其業務所需的所有知識產權，所有權利在本協議預期的交易完成後繼續有效 ，除非合理地預期不會單獨或總體產生重大不利影響，否則這些權利不會繼續存在。 本公司和集團公司有足夠的權利使用其目前進行的業務中使用的或其業務所需的所有知識產權，所有這些權利在本協議預期的交易完成後繼續有效 。

(2) 本公司並無提出任何索賠，據本公司所知，本公司或任何其他集團公司所擁有或使用的任何知識產權無效、誤用 或不可強制執行的未決索賠，除非個別 或總體上合理預期不會產生重大不利影響。本公司或任何其他集團公司均未收到 任何侵犯或挪用他人關於任何知識產權的權利或與之發生任何衝突的通知 ，但合理預期不會單獨或總體產生重大不利影響的通知除外。本公司和任何其他集團公司的業務行為 未侵犯、挪用或與任何 第三方的任何知識產權發生衝突，除非合理預期其單獨或總體不會產生重大不利影響。據本公司 所知，沒有任何第三方實質性侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司或集團公司的知識產權。 本公司及集團公司已採取合理措施保護本公司或任何集團公司擁有或許可的重大知識產權 。

(3) 集團公司已盡商業上合理的努力在所有重要方面保護公司系統的機密性、完整性、安全性和連續性 。公司系統在所有實質性方面都足以滿足集團公司業務的即時和當前 預期的未來需求。任何公司系統均未發生任何未經授權的入侵、故障、故障或 性能不達標的情況，除非合理預期個別或總體不會產生重大不利影響 。

“知識產權 “應指(A)所有商標、服務標誌、品牌名稱、商號、徽標、設計、口號、標語、 域名、社交媒體賬號的權利、在任何司法管轄區的註冊和在任何司法管轄區的申請(br}註冊)，以及與此相關的所有商譽；(B)在任何司法管轄區內的專利、專利申請及其任何續訂、 延期或補發；(C)非公開信息、專有技術、(D)版權、原創作品、註冊或申請 在任何司法管轄區註冊版權，及其任何續展或擴展、掩膜作品和可版權作品；(E) 軟件(包括源代碼和目標代碼)、數據、數據庫和文檔；以及(F)其他知識產權、 工業產權和專有權利。

(v) 經紀人和發現者。除本公司聘用摩根大通證券(亞太)有限公司(“摩根大通“)作為本公司與出售票據有關的財務顧問，本公司或任何其他集團公司或其各自的高級職員、董事或僱員(以其各自的身份行事)均未聘用任何經紀 或尋找人，或就任何財務諮詢費、經紀費用、佣金或找尋人費用承擔任何責任，亦無任何經紀 或發現人直接或間接為本公司或任何集團公司提供與本公司或任何集團公司有關的交易文件或擬進行的交易

(w) VIE協議。每個VIE協議均已由協議各方正式授權、簽署和交付， 構成了協議各方的有效和有約束力的義務，可根據其條款對該等各方強制執行，但 受破產和股權例外的約束，且沒有可強制執行的協議或承諾撤銷、修改或改變VIE協議的 此類專屬結構或實質性條款的性質。VIE協議不違反 自本協議之日起生效的中華人民共和國法律法規或此類VIE協議各方的章程。VIE協議 足以使作為VIE協議一方的每個集團公司的財務報表能夠根據GAAP與本公司的財務報表 合併。

(x) 債臺高築。除個別或合計不會合理預期會產生重大不利影響的情況 外，各集團公司概無違反、違約、違約或違反任何債務協議，亦無根據該等債務協議要求 或獲豁免任何該等違反、違約或違規行為。任何債務協議的任何訂約方 均無權因該債務協議項下的違約事件 (無論如何描述)而在其指定到期日之前宣佈其到期應付的任何債務，該債務協議的聲明將合理地預期 將產生重大不利影響。並無發生 在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成任何債務協議項下的違約事件(不論如何描述)的事件(根據相關債務協議的條款無法補救)，而該等事件 個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。

(y) 沒有未披露的債務。除非本公司或任何集團公司尚未或不會合理預期會對個別或整體 產生重大不利影響，否則本公司或任何集團公司均無任何 類型的負債或義務須根據公認會計原則在資產負債表上反映，但(I)財務報表或其附註中披露及撥備的 負債或義務除外，(Ii)本公司或 集團公司自十二月三十一日以來已產生的負債或義務。(I)在正常業務過程中產生的債務或義務，或(Iii)在交易文件預期的交易項下或與交易文件預期的交易相關的 項下或與之相關的負債或義務。

(z) 材料合同。重大客户合同完全有效，代表適用的集團公司當事人的合法、有效和具有約束力的義務，據本公司所知，代表其他當事人的合法、有效和具有約束力的義務。集團公司訂約方或據本公司所知，訂約方的任何 均未根據任何重大客户合同發生重大違約、重大違約或重大違約。據公司所知，根據任何重大客户合同，未發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成重大違約、重大違約或重大違約的事件。各集團公司均未收到任何重大客户合同項下的重大違約、重大違約或重大違規的書面索賠或通知 。據本公司所知， 任何重大客户合同的其他當事人或任何集團公司根據 該等重大客户合同向其提供服務的客户，均未以書面形式通知本公司或任何其他集團公司，其有意終止、 暫停或停止續訂、或大幅改變其與集團 公司的業務關係，其方式根據本公司的合理決定，將對財務狀況產生重大不利影響

(Aa) 其他NPA和其他投資者的投資者票據(定義見其他NPA)。除交易文件(如另一NPA所定義)外，集團公司未與另一投資者就另一投資者購買其投資者 票據 訂立任何附函或類似協議，且未有任何交易文件 (如另一NPA所定義)在本協議日期後進行任何實質性修改，使 對其他投資者更有利或更有利於任何投資者。 (見另一NPA中定義的交易文件) 未在本協議日期後以對其他投資者比任何投資者更有利或更有利的方式對其他投資者 進行任何實質性的修改。 其他NPA中定義的交易文件 未與其他投資者簽訂任何與其他投資者購買其投資者 票據相關的附函或類似協議當投資者票據(定義見另一項NPA)發行並交付予另一名投資者時， 該等投資者票據(定義見另一項NPA)將由另一份票據工具證明，且不能與在成交時向投資者發行的投資者票據 互換。 該等投資者票據(定義見另一項NPA)將由另一份票據工具證明，且不可與在成交時向投資者發行的投資者票據 互換。其他投資者票據的商業條款(定義見其他 NPA)將與將在本協議下向投資者發行的投資者票據基本相似。

第2.2條。 每位投資者的陳述和擔保。每一投資者(不是聯合投資者)在此分別向本公司表示，並 就截至本協議日期和截止日期就該投資者作出的認股權證( 僅在指定日期作出的認股權證除外，在此情況下為截至該日期的認股權證)：

(a) 成立為法團、組織及權力。該投資者已正式註冊或組織(視情況而定)，並且根據其公司或組織的司法管轄區法律有效存在且信譽良好 或組織，已獲得正式許可或具有開展業務的資格，並且在其財產所有權或租賃或其業務的開展需要此類許可證或資格的每個司法管轄區 具有良好的信譽(或司法等價物)，並擁有擁有或持有其財產和開展業務所需的一切權力和權力

(b) 授權。

(1) 該投資者擁有公司權力和授權，可以訂立、簽署和交付其作為指名方的每份交易文件 ，並履行和履行其在這些文件下的義務。該投資者簽署、交付和履行其作為指名方的交易文件，並完成擬進行的交易，均已由該投資者採取所有必要行動予以正式授權 。作為指名方的交易文件構成該投資者的有效且具有法律約束力的義務，可根據其各自的條款對該投資者強制執行，但受破產和股權例外的限制 。

(2) 該投資者簽署、交付和履行其作為指定 方的任何交易文件，或由此計劃進行的交易的完成，均不會(I)違反、衝突或導致違反任何財產的任何規定，或構成任何財產的違約(或在通知、過期或兩者兼而有之的情況下構成違約的事件)，或導致 任何財產的終止、修改或加速，或導致設立或施加任何留置權。(Ii)違反適用於該投資者或其任何財產、許可證或資產的任何法律、法規、命令、令狀、禁令或法令，或(br}違反、衝突或導致違反該投資者的組織文件的任何 規定，但上文第(I)款所述的情況除外)；或(Iii)違反該投資者是指名方或任何該等財產、權利或資產的合同或文書，或違反適用於該投資者或其任何財產、許可證或資產的任何判決、裁決、命令、令狀、禁令或法令；或(Iii)違反、衝突或導致違反該投資者的組織文件的任何 規定，但上述第(I)款的情況除外個別或合計，合理預期會對該等投資者 完成交易及履行其在交易文件下預期的義務的能力產生重大不利影響。

(3) 不需要異議。該投資者不需要任何政府 實體的同意、批准、授權、訂單、註冊或資格，即可簽署、交付和履行 其作為指名方的交易文件，並完成擬進行的交易。

(4) 為投資而購買。該投資者(A)為其 自己的賬户收購投資者票據和相關新股僅用於投資，目前無意或計劃將任何投資者票據或新股分發給任何人 也不打算將任何投資者票據或新股分發給任何人 ，在任何情況下均違反證券法，並且(B) 不會出售或以其他方式處置任何投資者票據或新股，除非符合證券登記要求或豁免 條款。 不會出售或以其他方式處置任何投資者票據或新股，除非符合證券登記要求或豁免 條款。 不會出售或以其他方式處置任何投資者票據或新股，除非符合證券登記要求或豁免 條款。 在不限制上述任何規定的情況下，該投資者 及其任何關聯公司均未採取任何行動，且該投資者不會、也不會導致其關聯公司採取任何可能導致 根據本協議購買的證券受證券法註冊要求約束的行動。

(c) 豁免註冊 ；受限證券。該投資者承認，投資者票據和新股尚未 根據證券法或美國任何州或其他司法管轄區的證券法註冊，不得 在美國直接或間接提供、轉售、質押或以其他方式轉讓，也不得 根據證券法S規則定義的任何“美國人”的賬户或利益提供、轉售、質押或以其他方式轉讓，除非根據有效的 註冊聲明或豁免，或在不受註冊要求約束的交易中進行 註冊聲明或豁免，或在不受註冊要求約束的交易中提供、轉售、質押或以其他方式轉讓。 除非根據有效的註冊聲明、豁免或不受註冊要求約束的交易，否則不得將其提供、轉售、質押或以其他方式轉讓。除根據 豁免或不受該等其他司法管轄區任何適用法律規限的交易外，亦不得在任何其他司法管轄區或為任何其他司法管轄區的任何人士的賬户或利益而發行，而代表投資者票據或新股的任何證書 須附有實質上具有上述意思的圖例。

(d) 財務能力。根據本協議預期的條款和條件，截至該投資者的成交日期，該投資者將立即擁有完成與 該投資者成交所需的資金。

(e) 老練的投資者。該投資者知識淵博、經驗豐富、經驗豐富， 有資格作出與購買其投資者票據所涉及的投資決策相類似的股票投資決策，包括對本公司發行的證券的投資，並已要求、接收、審查和考慮其認為與做出評估購買其投資者票據的優點和風險的知情決定有關的所有信息，並能夠承擔 經濟風險和其在其投資者票據中的投資的全部損失。 該投資者已被要求、接收、審查和考慮所有其認為與評估購買其投資者票據的優點和風險有關的信息，並且能夠承擔 經濟風險和其在其投資者票據中的投資的全部損失。 該投資者已請求、接收、審查和考慮了其認為與評估購買其投資者票據的優點和風險有關的所有信息該等投資者已獨立作出分析及決定 以訂立本協議擬進行的交易。該投資者在此確認並同意：(I)摩根大通就本協議擬進行的交易僅 作為本公司的配售代理，而不作為承銷商或 以任何其他身份行事，並且不是也不應被解釋為該投資者、本公司或任何其他個人或實體在本協議擬進行的交易中的受託人 ；(Ii)摩根大通沒有也不會作出任何陳述或擔保， (Iii)摩根大通不會對(A)任何個人或實體根據或與本協議擬進行的交易或根據 提供的任何文件或與此相關的任何文件所作的任何陳述、保證或協議，或(對任何人)或其中任何人的籤立、合法性、有效性或可執行性， 或(B)承擔任何責任， 或(B)任何人或實體根據本協議擬進行的交易或根據本協議提供的任何文件或與此相關的文件，或與此相關的文件，或與此相關的任何文件，或其中的任何一項， 或(B)，摩根大通將不對(A)任何人或實體根據或與之相關的任何陳述、擔保或協議 承擔任何責任的性質或前景, 或與本公司有關的任何其他事項或本協議擬進行的交易，以及(Iv)摩根大通對該投資者或通過該投資者提出索賠的任何人或實體不承擔任何責任或義務(包括但不限於，對 或該投資者、本公司或任何其他個人或實體發生的任何損失、索賠、損害、義務、處罰、判決、獎勵、負債、成本、開支或支出 )，無論是合同、侵權行為還是其他方式，摩根大通均不對該投資者或 任何通過該投資者提出索賠的人承擔任何責任或義務。就本協議擬進行的交易而言。

(f) 現有 所有權。該等投資者並不合法或實益擁有或直接或間接控制任何股份、可轉換債務 或可轉換為或可行使或可交換的任何證券，或收購本公司任何股份或可轉換債務的任何權利、認股權證或期權，或就收購任何前述事項訂立任何協議、諒解或安排，除非 涉及(I)該投資者根據本協議擬進行的交易而購買的投資者票據，(Ii)或(Iii)於本協議日期或之前以書面向本公司披露的任何 該等權益。

(g) 對豁免的依賴。該投資者明白，其投資者票據的發行和出售 依賴於美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，公司 在一定程度上依賴於該投資者在此陳述的陳述、擔保、協議、 對該投資者的認可和理解的真實性和準確性，以確定此類豁免的可用性以及投資者獲得其投資者票據的 資格。(#**$$ =該投資者不是 規則S第902條所定義的“美國人”。該投資者已被告知並承認，在根據本協議條款向其發行投資者票據時， 公司依據的是S規則根據證券法規定的註冊豁免。該投資者進一步確認 並同意，在沒有根據證券法進行有效註冊的情況下，其投資者票據只能根據證券法下的S法規第904條規則或根據證券法下的豁免註冊 (Z)向本公司提供、出售或以其他方式轉讓(X)至本公司，(Y)在美國境外。

(h) 經紀人和發現者。該投資者及其任何高級職員、董事或僱員(以其各自的身份行事)均未僱用任何經紀人或發起人，也未就與本協議擬進行的交易相關的任何財務諮詢費、經紀手續費、佣金或發起人手續費承擔任何責任。

(i) 遵守反賄賂、反洗錢和制裁法律。該投資者，包括其董事、高級管理人員、 經理和員工(以他們各自的身份)，並據該投資者、任何代理、獨立承包商、 代表或代表該投資者行事的其他人所知(包括他們各自的董事、高級管理人員、經理和員工)，(I)沒有違反或重大違反任何適用的洗錢法律或反恐怖主義法律，以及(Ii)目前不受或不受在適用法律和法規要求的範圍內，該投資者已制定並維持旨在促進併合理確保併合理確保繼續遵守與賄賂、腐敗、洗錢和恐怖分子融資以及制裁有關的適用法律和法規的政策和程序， 根據本協議預期的交易向本公司或任何集團公司提供的資金不得來自違反或違反任何適用的反賄賂 法律或規定。

第三條

契約

第3.1節。 備案；其他行動。

(a) 本協議的每一方將相互合作和協商，並以商業上合理的努力準備和歸檔所有必要的 文件，以實施所有必要的申請、通知、請願書、備案和其他文件，並獲得所有第三方和政府實體的所有必要的 許可、同意、命令、批准和授權，或所有第三方和政府實體的任何豁免，以及 完成交易文件所需或適宜的任何適用等待期的到期或終止。本協議各方應簽署 ，並在交易結束前後提交進一步的證書、協議和其他文件，並採取其他任何一方可能合理要求的其他行動 ，以完成或實施此類交易或證明此類事件或事項。本合同的每一方都有權事先審查，並在切實可行的範圍內，在符合與其有關的信息和機密信息交換的適用法律的前提下，每一方都將與另一方進行協商， 與該另一方及其任何附屬公司有關的所有 信息(個人或敏感信息除外)， 出現在任何提交給任何第三方或任何政府實體的文件中，或提交給任何第三方或任何政府實體的書面材料中， 與計劃中的交易有關 ， 在向任何第三方或任何政府實體提交的任何文件或提交給任何政府實體的書面材料中出現的 信息(除個人或敏感信息外) 出現在任何第三方或任何政府實體的文件中但是，儘管本協議中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，本協議的表格副本及其作為其中一方的其他交易文件(本公司和紅杉資本(以及紅杉資本雙方)除外), 戰略合作協議)可以 提交給美國證券交易委員會和本協議，以及它作為當事方的其他交易文件(對於 公司和紅杉(以及紅杉締約方)，戰略合作協議除外)可以在提交給美國證券交易委員會的一份備案文件中進行描述， 在每種情況下，都可以根據適用的法律要求進行描述，而不需要事先通知本協議的任何其他方或與其協商。在行使前述權利時，本協議各方同意在實際可行的情況下儘快採取合理的行動。本協議各方 同意隨時向另一方通報與完成本協議擬進行的交易有關的事項的狀況 。每一方應在適用法律允許的範圍內，迅速向對方提供其或其附屬公司就本協議或任何其他交易文件擬進行的交易 從任何政府實體收到或提交給任何上述政府實體的書面 通信副本。儘管本 協議中有任何相反規定，任何一方均不應被要求向任何其他方提供其認為專有、特權或機密的任何材料，也不應被要求向任何政府實體作出與此相關的任何承諾。 任何一方均不得被要求向任何其他方提供其認為是專有、特權或機密的任何材料，也不得要求任何一方就此向任何政府實體作出任何承諾。

(b) 本協議各方應根據合理要求，向對方提供關於其本人、其子公司 (對於本公司，則為集團公司)、附屬公司、董事、高級管理人員、合夥人和股東的所有信息，以及 另一方或其任何子公司(對於本公司，為集團公司)向任何政府實體提交或代表其作出的與 有關的任何聲明、備案、通知或申請可能合理需要或適宜的其他事項。儘管本協議有任何相反規定，任何一方均不得向任何其他方提供任何(1)該方或其任何關聯公司的任何董事、高級管理人員、員工、經理或合夥人的敏感 個人簡歷或個人財務信息，(2)與其或其關聯公司的組織條款或投資者 有關的專有、特權和非公開信息，或(3)其認為專有、特權或機密的任何信息。

(c) 根據發改委通告，本公司應(通過一家中國子公司)在本協議項下投資者票據每次發行之日起十(10) 個營業日內向發改委報告所需的資料和文件。

(d) 本公司將遵守納斯達克及香港聯交所有關發行 債券(包括轉換後發行A類普通股或美國存託憑證)的所有規定，包括提交或作出任何額外 上市通告或有關轉換後發行A類普通股或美國存託憑證的規定。

(e) 本公司將立即通知每位投資者，任何擬對另一投資者的投資者票據(如其他NPA所定義)作出的任何商業條款的任何修改(如有) 比本協議項下的該投資者的投資者票據更有利或更有利的其他 投資者票據，如果有任何此類修改，將應該投資者的請求， 對本協議項下該投資者的投資者票據進行實質上類似的修訂(在適用和法律允許的範圍內) ，使得其投資者票據在發行和未償還時，在任何時候都不會反映在任何重大事項上對該投資者不利的商業條款 經如此修訂的其他投資者的投資者票據(定義見其他NPA)中所載的商業條款。

第3.2節。 費用。本協議各方將承擔並支付其本人或代表其因 本協議及本協議項下擬進行的交易而發生的所有成本和開支。為免生疑問，投資者將 自行支付所有成本和開支，包括其律師(法律或其他方面)的費用和開支，以及他們轉售任何票據、A類普通股(或美國存託憑證形式的A類普通股)的證券轉讓税 。

第3.3條。 保密。 本協議各方將嚴格保密，並將促使其各自的子公司(或集團公司，在本公司的情況下) 及其董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和顧問嚴格保密，除非與任何必要的監管批准相關的向 政府實體披露是必要的，或者除非根據司法或 行政程序，或者根據其律師的書面意見，根據法律的其他要求或任何 政府實體的適用要求，必須向 政府實體披露計算機數據和其他數據和信息 (統稱為，信息“)根據本協議由此類其他各方或其各自的代表向其提供的有關本協議的其他各方的信息(除非此類信息可以證明是(1) 以前由該方以非機密方式知曉的，(2)由於該方沒有過錯而公開的，或(3)後來 由被提供該信息的一方從其他來源合法獲取的)，本協議各方均不得向任何一方發佈或 披露此類信息。 合夥人、股東、審計師、律師、財務顧問、其他顧問和顧問，如果是投資者， 他們在本協議條款允許的轉讓中持有的主題證券的任何潛在或實際融資來源或受讓人，在每種情況下，每個此類接收者都應承擔專業義務，對 與第3.3條一樣嚴格的信息保密或保密義務，相關披露方應對任何違反保密規定的行為負責。 如果一方被要求根據本第3.3條(每個，a)向政府實體披露任何 信息強制披露“)， 在符合第3.1條的規定下，披露方應在實際可行且法律允許的範圍內，在作出任何此類披露前 至少48小時向其他各方提供披露要求文本和披露草案，並根據其他各方的合理 要求將披露草案範圍縮小。本協議的每一方(紅杉除外)均承認紅杉從事風險投資業務 ，因此審查許多企業的業務計劃和相關專有信息，包括其產品或服務可能直接或間接與集團公司的產品或服務競爭的企業 。除戰略合作協議第2.05(A)節規定的 限制外，交易文件中的任何內容均不得 阻止或以任何方式限制紅杉及其關聯公司投資或參與任何特定企業，無論該企業是否擁有與集團公司的產品或服務構成競爭的產品或服務。儘管本合同有任何其他相反的規定 ，本合同的任何一方(要求披露方“)應被要求向本協議的任何 其他方發出通知，並且不得被禁止披露信息，只要該披露要求(X)是 強制披露，(Y)不特別提及本協議中的任何其他方、任何交易文件或交易文件中規定的任何交易，以及(Z)發生在對所要求的披露方的業務或運營進行正常審計、審查或檢查的過程中。

第3.4條。 業務的開展。在關於相關投資者的截止日期和根據第5.1條終止本協議的較早日期(以較早者為準)之前，本公司應並應促使各集團公司：(I)按照慣例(包括慣常的融資安排和便利)在 正常流程中開展業務；(Ii)在商業上使用 合理努力保護其現有業務組織及其權利和政府實體頒發的許可證完好無損；保持 現有高級管理人員和主要員工的服務，並保持其與客户、供應商的關係政府 實體和其他與其有業務往來的機構應確保其商譽和正在進行的業務不受損害，並且(Iii) 不得采取任何合理預期會對交易文件所述交易的完成造成重大不利影響或重大延遲的行動 。

第3.5條。 商業上合理的努力。每一投資者和本公司將利用其各自的商業合理 努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施來完成 本協議擬進行的交易，並以最迅速可行的方式使其生效，包括在商業上 作出合理努力以完成以下事項：(A)所有合理需要的行動，以使條件得以滿足； (B)從政府實體獲得所有必要的行動或不採取行動、放棄、同意和批准，並 進行所有必要的登記、備案、報告和採取一切必要的合理步驟，以獲得批准或放棄或避免任何政府實體的行動或訴訟；(C)從第三方獲得所有必要的同意、批准或放棄 ；以及(D)籤立和交付完善

第3.6條。 收益的使用。公司將把發行和出售投資者票據所得資金用於(A)開發和收購新數據中心，以及(B)一般公司用途和營運資金需求。

第四條

其他協議

第4.1節。 遵守法律。

(a) 每一投資者承認其知曉並將通知其代表， 適用的美國和其他適用司法管轄區的證券法對持有與此類證券發行人有關的重要非公開信息的證券交易以及在合理 可預見到此類信息的接收者可能依賴此類信息進行此類證券交易的情況下，對此類信息的溝通施加的限制。

(b) 本公司不得、也不得允許任何集團公司或其各自的董事、高級管理人員、經理、 員工、代理人、獨立承包商、代表或代表前述人員行事的其他人員直接或間接向任何人提供、 支付、承諾支付或授權支付任何金錢或給予任何有價值的東西， 違反所有適用的反賄賂法律。本公司進一步表示，它將並將促使所有集團公司及其 各自的董事、高級管理人員、經理、員工、代理人、獨立承包商、代表或代表上述人員行事的其他人員：(I)停止其或其各自的活動，並糾正其 違反任何適用的反賄賂法律而採取的任何行動，以及(Ii)維持內部控制制度(包括但不限於會計 系統、採購系統和帳單系統)。

第4.2節。 傳奇。

(a) 每一投資者同意，代表受本協議約束的證券的所有證書或其他票據(如果 任何此類證書已發行)將以契約中規定的適用形式標明圖例。

(b) 在該等投資者提出要求後，本公司在收到該投資者的律師意見及其他慣常陳述 及其他文件後(在每種情況下均合理地令本公司滿意，表明根據證券法或適用的州法律(視屬何情況而定)不再需要該圖例)，本公司應立即安排將該圖例從任何證券的任何證書或任何其他文書中刪除 。

第4.3節。 賠償。

(a) 公司同意從投資者的截止日期起及之後，在遵守本 第4.3節規定的限制的情況下，對該投資者及其關聯公司、其及其各自的董事和高級管理人員(以此類身份， )進行賠償。 公司同意從截止日期起及之後，根據第4.3節規定的限制，對該投資者及其關聯公司、其各自的董事和高級管理人員(以該身份，即 投資者受賠方)並在適用法律允許的最大限度內使每一投資者受保障方免受任何訴訟、訴訟理由、訴訟、索賠、損失、税款、費用、罰款、費用、責任和 損害賠償，以及與此相關的費用，包括合理的律師費和支出( )，並在最大程度上免受適用法律允許的 任何訴訟、索賠、損失、税收、成本、罰款、費用、責任和損害賠償以及與此相關的費用(包括合理的律師費和支出)的損害損失“)由該投資者受保障方直接或間接遭受、招致或支付的實際損失 ，原因是：(I)本公司違反第2.1條中的任何陳述或擔保(雙方同意，僅為確定投資者受保障方的損失金額的目的(而不是確定是否實際發生此類 違約的目的)，公司在第2.1條中作出的陳述和保證，如符合 “重要性”或“重大不利影響”限制條件或其他類似進口或效果的條款，則應視為沒有該等限制條件)；或(Ii)公司違反本 協議中包含的任何約定或協議。除欺詐外，本公司在任何情況下均不對 因本公司在第2.1節中作出的陳述和擔保造成的損失超過該投資者根據本協議支付給本公司的投資者買入價的100%承擔責任或有義務賠償或使 任何投資者受賠方不受損害，並且 本公司不對任何投資者受賠方承擔任何損失，除非所發生的所有損失的總金額為 。 如果投資者根據本協議支付給本公司的損失超過投資者買入價的100%，則本公司不承擔任何責任，也沒有義務賠償或使 投資者受賠方不受損害。 本公司不對任何投資者受賠方承擔任何損失，除非所發生的所有損失總額 籃子“)，在這種情況下，公司應對超出籃子的所有此類損失負責。本公司 不對任何投資者受保障方根據本條款第4.3條發生的與個人索賠有關的任何損失承擔責任 ，損失金額不超過20萬美元(a“De Minimis索賠“))，無論 總損失是否超過籃子；在確定 是否達到籃子時，也不應考慮任何此類最低限度索賠的金額。即使有任何相反規定，除欺詐外，在任何情況下，本公司就與本協議相關的任何損失向任何投資者受賠方承擔的總責任不得超過該投資者根據本協議向本公司支付的 投資者收購價。

(b) 各投資者各自(而非共同)同意賠償本公司及其關聯公司及其各自的 董事、高級管理人員、員工和股東、所有者(統稱為公司受彌償各方“)並使本公司受賠方不受損害 本公司受賠方遭受、招致或支付的任何和所有損失， 因以下原因或與之相關的：(I)該投資者違反第 2.2條中的任何陳述或擔保，或(Ii)該投資者違反本協議所載的任何契諾或協議。除欺詐外，該投資者在任何情況下均無責任或有義務賠償或使任何公司受賠方蒙受損害 該投資者根據本協議向本公司支付的投資者購買價款之外的損失。 該投資者不承擔任何責任，也無義務賠償或使該公司受補償方蒙受損失。 該投資者根據本協議向本公司支付的投資者購買價以外的損失。

(c) 在本合同項下有權獲得賠償的 一方(an“受賠方“)應書面通知賠償方 (”賠償方“)在受補償方發現引起賠償要求的任何事項後，其立即尋求賠償的任何索賠 ；提供任何受補償方未按本條款規定發出通知不應解除補償方在第4.3節項下的義務，除非該受補償方因該受補償方未按本條款規定發出通知而實際受到損害，則在此範圍內，除非該受補償方實際上已因此而受到損害，否則不應解除該補償方在本條款4.3項下的義務，除非該受補償方實際上已因該受補償方未按本條款規定發出通知而受到損害，否則不應解除其在本條款第4.3條項下的義務。不得因違反本協議所含的任何陳述、保證、契諾或協議而向任何補償方提出索賠要求，除非該 補償方在該索賠或訴訟所依據的陳述、保證、契諾或協議終止之日或之前收到該索賠的書面通知，如第7.1節所述。該通知應合理詳細地描述該索賠。 如果任何此類訴訟、訴訟、索賠或訴訟針對受補償方，受補償方有權 聘請律師併為其進行辯護，費用和費用由補償方承擔；提供, 然而，， 經被賠償方和賠償方同意，賠償方僅對一家律師事務所就任何單個訴訟或一組相關訴訟採取的法律費用和開支承擔責任。 有關任何單個訴訟或一組相關訴訟的法律費用和開支，僅由一家律師事務所承擔。 經被賠償方和賠償方同意後，該律師事務所僅承擔被賠償方的律師費和開支。 有關任何單個訴訟或一組相關訴訟的法律費用。如果補償方承擔任何索賠的抗辯，則被補償方此後應將受補償方收到的與索賠有關的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本交付給 補償方(前提是受補償方可以在必要時對任何敏感信息進行編輯，只要該修訂不會損害補償方對該索賠的承擔和抗辯，且只要遵守第3.3節)。 、(br}、 、 除適用法律不允許強制披露的情況外)，受保障的 各方應配合對此類索賠的辯護或起訴。此類合作應包括保留並(應補償方要求)向補償方提供與此類索賠合理相關的 記錄和信息，並在雙方方便的基礎上向員工提供附加信息和解釋 本合同項下提供的任何材料。賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟、訴訟、索賠或法律程序的任何和解不負責任；提供, 然而，，賠償方不得無理地 拒絕、拖延或附加條件同意。賠償方進一步同意，在未經受保障方事先書面同意(不得無理扣留或拖延)的情況下，不會和解或妥協任何索賠或同意在本協議項下尋求賠償的任何未決或受威脅的訴訟、訴訟、索賠或法律程序中就此作出任何判決，除非該和解或妥協包括無條件免除該受保障方因該等訴訟、訴訟而產生的所有責任。 如果該等和解或妥協包括無條件免除該等訴訟、訴訟所產生的所有責任，則賠償方不會就該等索賠或同意作出和解或妥協(br}不得無理扣留或拖延)，除非該和解或妥協包括無條件免除該受保障方因該等訴訟、訴訟而產生的所有責任。

(d) 在計算本合同項下任何損失的金額時，應減去受賠方就此類損失收到的任何保險收益和第三方 付款的金額(如果有)，減去因獲得或獲得此類收益或付款而產生的任何實際成本或支出 。在任何情況下，任何受賠償方均無權就 任何金額追回或提出索賠，在任何情況下，“損失”均不得被視為包括(I)本公司證券價值的任何減值或(Ii)任何間接、懲罰性或後果性損害(包括利潤損失)，在上述條款 (I)和(Ii)的每一種情況下，該等損害都不是相關違約行為所導致的潛在違約的合理可預見的結果或後果。

(e) 除欺詐情況外，本第4.3條規定的本協議各方的賠償義務應 作為本協議項下任何損失的唯一和排他性成交後補救措施，但前述規定不影響本協議任何一方根據第7.14條尋求具體履行的權利。

(f) 除非適用法律要求對相關投資者票據的投資額進行調整，否則根據本第4.3節支付的任何賠償款項應視為對美國聯邦收入以及適用的州和地方税的相關投資者票據的投資金額的調整。

第五條

終止

第5.1節。 終止。作為本公司與任何投資者之間的一方，本協議可在該投資者結束前終止 ：

(a) 經本公司和該投資者雙方書面同意；

(b) 如截至晚上11時59分，本公司未能滿足或放棄第 1.3(B)節所載的任何成交條件，本公司在向該投資者發出書面通知後。香港時間較長的停靠日；然而，前提是， 如果公司未能履行本協議項下的任何義務， 公司將無法獲得根據本5.1(B)節終止本協議的權利，這將是該投資者未能在該日期或之前完成交易的主要原因，或將導致該投資者的交易未能在該日期或之前完成；(B)如果該公司未能履行本協議項下的任何義務，則該公司將不能享有終止本協議的權利。 這是該投資者未能在該日期或之前完成交易的主要原因。

(c) 如截至晚上11時59分，該投資者未能滿足或放棄第1.3(A)節規定的成交條件，則該投資者在向本公司發出書面通知後，將就其自身的權利和義務向本公司作出書面通知。香港時間 長停止日；提供, 然而，如果投資者未能履行本協議項下的任何義務， 如果未能履行本協議項下的任何義務， 或將導致該投資者未能在該日期或之前完成對該投資者的結算(應理解為， 其餘每一位投資者可以根據他們的選擇放棄任何此類條件，將其視為滿足條件，或以其他方式繼續完成結算)，則該投資者將無法享有根據本協議第5.1(C)條終止本協議的權利(應理解為， 每個剩餘投資者可以選擇放棄任何此類條件，將其視為滿足條件，或以其他方式繼續完成結算)；

(d) 如果 任何政府實體發佈任何命令、法令或強制令或採取任何其他行動來限制、禁止或禁止 本協議擬進行的任何交易，且該等命令、法令、強制令或其他行動在截止日期前已成為最終決定且 不可上訴，則該等命令、法令、強制令或其他行動在書面通知該投資者或該投資者向本公司發出書面通知後，即為最終決定，且 不可上訴；提供, 然而，根據第5.1(D)節終止本協議的權利不適用於在任何實質性方面違反本協議任何條款的任何一方， 任何方式均不能作為該政府實體發佈任何此類命令、法令或禁令或其他行動的主要原因。

第5.2節。 終止的影響 。如果按照第5.1節的規定終止本協議，本協議(第 3.2節、第3.3節、第4.3節、第5.2節、第VII條和所有適用的定義術語，繼續保持完全效力和 效力)應立即完全無效，對適用各方不再具有進一步的效力和效力，適用各方應被解除本協議規定的所有未來義務；提供本協議中的任何內容均不免除任何 此類當事人故意違反本協議的責任或在該 終止之前發生的任何違反本協議的責任。

第六條

其他公約

6.1節。 鎖起來了。各投資者同意並承諾，只要其或其任何關聯公司持有任何主題證券： 該投資者將不會，且應促使其關聯公司不會在未經董事會事先書面同意的情況下：(I)提出、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同，以購買、購買任何期權或合同，以出售、授予任何期權、權利或認股權證，以出售、出借或以其他方式處置或轉讓，直接或間接直接或間接全部或部分直接或間接轉移其任何標的證券所有權的經濟後果的掉期或任何其他協議或任何交易(上文第(I)至(Ii)款所述的任何此類交易，a處置“) 在禁售期內，然而，前提是，本條6.1的任何規定均不適用於該投資者或其關聯公司根據(A)經董事會(或其任何正式組成的委員會)批准收購(X)本公司50%以上有表決權證券 或(Y)本公司和/或其集團公司資產佔本公司及其集團綜合盈利能力50%以上 的交易，並已獲得董事會(或其任何正式組成的委員會)批准 任何個人或集團收購或簽訂具有約束力的最終協議 ，以收購(X)本公司超過50%的有表決權證券 或(Y)本公司和/或其集團公司的資產，相當於本公司及其集團綜合盈利能力的50%以上或(B)要約收購或交換要約，如果完成，將導致 該人獲得本公司50%以上有表決權證券的實益所有權，並與此相關， 本公司向美國證券交易委員會提交的有關要約的附表14D-9既不(A)建議本公司的 股東拒絕該要約，或(B)告知本公司股東董事會正在考慮其對要約的迴應 ，或(C)該投資者(或其獲準關聯受讓人)將其標的證券轉讓給 該投資者(A)的關聯公司允許的附屬公司“因此)如果該獲準關聯受讓人將直接擁有標的證券 ，應受本協議約束，簽署並向本公司提交一份令本公司合理滿意的合同書 ，提供在該關聯公司不再是該投資者的關聯公司之前，該關聯公司應按照本6.1節的規定將該主題證券轉讓給該投資者或該投資者的另一關聯公司(該轉讓， a允許的附屬公司轉移“)。每一投資者承認並同意，上述規定使其無法從事任何對衝或其他交易或安排(包括但不限於，任何賣空或購買或出售，或進入任何看跌或看漲期權、封頂看漲期權、股權上限、賣空或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生品交易 或工具，無論如何描述或定義)，或可合理預期會導致或導致出售或處置或轉讓的任何對衝或其他交易或安排(包括但不限於，任何賣空或買入或出售，或進入 賣權或看漲期權、封頂看漲期權、股權圈、賣空或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義)，或可合理預期導致或導致出售或處置或轉讓的交易或安排 任何標的證券的直接或間接交易或安排(或根據其規定的工具) 將通過交付標的證券、現金或其他方式結算。

第6.2節。 投資者的非限制性轉讓。儘管6.1節有任何相反規定，但其中規定的限制不適用於，且允許每個投資者及其關聯公司參與(I)以美國存託憑證或A類普通股的形式將投資者 票據轉換為新股，或將此類美國存託憑證轉換為美國存託憑證，或將此類美國存託憑證交換為A類普通股，但不得以其他方式 提供或出售該等美國存託憑證或A類普通股。(Iii)投資者或其關聯公司對任何主題證券的任何直接或間接質押或押記，或與該投資者或其關聯公司獲得的與真誠保證金相關的融資協議或其他貸款或融資或再融資安排的強制執行 該投資者或其關聯公司獲得的融資或再融資安排是為了根據交易文件(每份，a)為購買其投資者票據進行 融資或再融資。允許 融資“)，前提是(X)該投資者向本公司提供關於設立或任何此類質押或費用的事先書面通知 或費用，(Y)在禁售期內，允許融資中的該融資提供者不得出於強制執行或其他目的將標的證券直接轉讓給任何人，以及(Z)該融資提供者和該融資提供者持有的標的證券的任何間接受讓人應繼續以與投資者相同的方式就標的證券受本條規定的限制 6.2(此外，為免生疑問， 不得限制任何間接受讓人 或(Iv)根據交易所法案有關轉讓A類普通股或美國存托股份 新股的規則10b-5設立交易計劃，惟其任何實際轉讓須受第6.1節的規限。

第七條

其他

第7.1節。 生存。本協議規定的每一項陳述和保證在 本協議項下的有效期內有效，但僅在截止日期後十二(12)個月內有效(或直至因違反任何此類陳述和保證而提出的任何索賠或訴訟得到最終解決 ，如果違反該等陳述和保證的通知是在該期限結束之前提供的) ，此後失效，不再具有進一步的效力和效力，但基本陳述應無限期存在 ，而税務陳述應持續到 期滿除本協議另有規定外， 本協議中包含的所有契諾和協議在適用於其的任何訴訟時效期間有效，或在 根據其各自的條款不再有效之前有效。

第7.2節。 修正案。本協議的任何條款只有在徵得本協議各方事先書面同意後才能進行修改， 所作的任何修改均為有效，對本協議各方均有約束力。只有在事先 放棄對其有效的一方的書面同意的情況下，才能放棄本協議的任何條款。

第7.3條。 棄權。 任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該權利、權力或特權，也不得 任何單一或部分行使該權利、權力或特權排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或 特權。每一方完成結案義務的條件都是為了該方的單獨利益，在適用法律允許的範圍內，該方可以全部或部分免除。本協議任何一方的放棄都不會 生效，除非該放棄方的正式授權官員簽署書面聲明，明確提及受該放棄約束的 條款。

第7.4節。 對應者。為方便本協議雙方，本協議可分成任意數量的 副本簽署，每個副本均被視為一份原始文書，所有此類副本將共同構成 相同的協議。本協議的簽字頁副本可通過傳真或電子郵件(“電子郵件“) ，這樣的複印件將被視為足夠，就像實際的簽名頁已經送達一樣。

第7.5條。 治理法律。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則。

第7.6條。 爭議解決。因本協議引起或與本協議相關的任何爭議，包括關於本協議的存在、有效性或終止以及雙方在本協議項下的權利和義務(各自，a)的任何問題爭議“) 應提交仲裁併最終通過仲裁解決(”仲裁“)，其方式如下：

(a) 仲裁由香港國際仲裁中心(“香港國際機場中心”);

(b) 仲裁應在程序上受香港國際仲裁中心管理的仲裁規則(“仲裁規則”)管轄。香港國際仲裁中心規則) 在請求方書面通知被申請人之日有效(該通知關於仲裁的通知“) 其尋求仲裁的意圖，這些被視為通過引用合併，並可由第7.6節修正；

(c) 仲裁地點和地點為香港，仲裁語言為英語；

(d) 應接受仲裁的爭議應由三(3)名仲裁員組成的專家組裁決。一(1)名仲裁員應由申訴方指定 (如果有一(1)名以上的申訴方，經申訴方雙方同意) ，一(1)名仲裁員應由答辯方提名(如果有一(1)名以上的答辯方，則由答辯方相互同意) 。第三名仲裁員由申訴方和被申請人分別指定的仲裁員共同提名，擔任首席仲裁員。如果申訴方或答辯方 未在答辯方收到仲裁通知之日起三十(30)天內指定其仲裁員，或申訴方和答辯方指定的仲裁員未在指定的首席仲裁員提名之日起三十(30) 天內共同提名首席仲裁員，爭議的任何一方均可請求香港國際仲裁中心主席 任命該仲裁員；以及

(e) 雙方同意，在仲裁中提交的所有文件和證據(包括任何案件陳述 和任何臨時或最終裁決，以及已作出仲裁裁決的事實)在作出任何最終裁決期間和之後均應保密，除非使用或披露是香港國際仲裁中心規則所允許的範圍，或者除非雙方另有書面協議 ，否則在仲裁中提交的所有文件和證據(包括任何案件陳述，以及任何臨時或最終裁決，以及已作出仲裁裁決的事實)在作出最終裁決期間和之後均應保密，除非在HKIAC規則允許的範圍內使用或披露，或者除非雙方另有書面協議。仲裁裁決是終局的，對仲裁各方具有約束力。

第7.7條。 通知。本協議項下任何一方向另一方發出的任何通知、請求、指示或其他文件將 以書面形式發出，並將被視為已正式發出：(A)如果是親自送達，或在確認收到後(br}如果通過傳真或電子郵件送達，(B)如果是通過認可的次日快遞服務送達，則是在發貨之日之後的第一個工作日，或者(C)如果是通過掛號信或掛號信送達，則是在郵寄之日之後的第三個工作日本合同項下的所有通知應按照本合同所附附表3 中規定的通知細節交付。

第7.8條。 整個協議。本協議(連同本協議的所有展品和附表，以及在本協議日期及之後不時交付的證書和其他 書面文書)構成幷包含本協議的全部內容，以及雙方對本協議及其標的的理解，並取代本協議雙方之前就本協議及其標的 進行的任何和所有談判、通信、協議、諒解、義務和義務。 本協議包括本協議的所有內容，以及本協議雙方之間就本協議及本協議主題 達成的全部協議和相互之間的諒解，並取代本協議雙方之前就本協議及本協議主題 進行的任何 談判、通信、協議、諒解、義務和義務。除本協議明確規定外，本協議任何一方均不向任何其他方作出任何明示或默示的陳述、保證、契約或協議。本協議各方明確聲明，除本協議(包括本協議的所有展品和附表)中明確包含的內容外，不依賴任何 口頭或書面陳述、保證、契諾或協議。本協議的條款和條件對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人有利並對其具有約束力。未經本協議其他各方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、義務或義務 任何一方均不得轉讓；但每個 投資者可以(X)對其在本協議項下的權利(但不包括其義務)及其在 中的任何強制執行授予擔保權益， 參與此類許可融資的貸款人、證券代理或其他融資方，以及 (Y)將其在本協議項下的權利轉讓給其允許的關聯受讓人。, 此外，任何此類轉讓不得在成交前解除任何投資者在本協議項下的義務。 任何違反第7.8條規定的轉讓均無效。

第7.9條。 定義。 為本協議的目的，術語在本協議開頭的定義術語索引中以首字母大寫字母使用時，應具有在 相應章節中給出的相應含義。在本協議上下文要求的任何地方，單數應包括複數，反之亦然，男性應包括陰性和中性，反之亦然，提及任何協議、文件或文書應視為指該協議、 文件或經不時修訂、補充或修改的文書。(br}、 所有不屬於特定文件的條款、章節、段落或條款應指本協議的這些部分，所有不屬於特定文件的展品、附件和附表 應指本協議的此類展品、附件和附表。 在本協議中使用時：

(1) 術語“2025年可轉換票據“指2025年6月1日到期的2%可轉換優先票據，本金總額為3億美元，在公司截至2020年12月31日的年度20-F報表中披露；

(2) 術語“廣告“指美國存托股份，每股相當於本公司八(8)股A類普通股 ；

(3) 術語“附屬公司“就任何人而言，指直接或間接控制、 由該其他人控制或與其共同控制的任何人。就本定義而言，“控制(包括 具有相關含義的術語由以下人員控制” and “在共同控制下，“)對任何人使用時， 是指直接或間接地擁有通過合同或其他方式擁有有表決權的證券以指導該人的管理和/或政策的權力 ；儘管有上述規定，本協議雙方 承認並同意：(A)”紅杉資本“一詞通常用於描述各種實體(統稱為”紅杉資本“) 。 本協議雙方承認並同意：(A)”紅杉資本“一詞通常用於描述各種實體(統稱為”紅杉資本“)。 本協議雙方承認並同意：(A)”紅杉資本“通常用於描述各種實體(統稱為紅杉實體“)因所有權或經營關係而關聯並從事與投資和證券交易相關的廣泛活動 ；以及(B)儘管本協議有任何其他相反的規定， 本協議不對任何(I)紅杉中國部門集團以外的紅杉實體、 (Ii)主要從事二級證券市場投資和交易的實體以及(Iii)為免生疑問，不具有約束力，也不限制其活動。[br}(I)紅杉中國部門集團以外的紅杉實體， (Ii)主要在二級證券市場從事投資和交易的實體，以及(Iii)為免生疑問， 本協議不應約束或限制任何(I)紅杉中國部門集團以外的紅杉實體，任何紅杉實體的投資組合 任何紅杉實體的投資組合公司和任何紅杉實體的任何關聯投資基金或投資工具的投資組合公司 (統稱為被排除在外的紅杉樹種“)，在第(I)至(Iii)條的每一種情況下，只要(X)沒有該 被排除的紅杉人代表紅杉(或其任何允許的關聯受讓人)或與紅杉(或其任何允許的關聯受讓人)就違反本協議任何條款或條款的任何事項採取行動，(Y)採取慣例措施防止未經授權 向任何被排除的紅杉 人員披露有關集團公司的信息，並且(Z)不監督或管理紅杉資本(或其 允許的關聯受讓方)在本公司的投資。就上述目的而言，“紅杉中國行業集團“ 是指主要投資於位於中國、香港、澳門特別行政區和臺灣的公司或在其中擁有業務，並由紅杉資本獨家管理的所有紅杉實體(無論是目前存在的還是將來成立的) ；

(4) 術語“公司章程“統稱為經修訂及重訂的 公司組織章程大綱及經修訂及重訂的公司章程，每一項均可不時修訂及/或重述；

(5) “實益擁有” and “實益所有權“在交易法規則13d-3和13d-5 中定義；

(6) 術語“福利計劃“指 任何集團贊助、維持、貢獻(或要求貢獻)的任何退休、養老金、儲蓄、健康、福利、就業、個人 諮詢、股權或股權為基礎的、非限定遞延薪酬、獎勵、獎金、控制權變更、留任、遣散費、帶薪休假、休假、離職後或退休人員健康或福利、附帶福利或任何其他福利或補償計劃、政策、計劃、合同、協議或安排，在每種情況下，均指 任何集團贊助、維持、貢獻(或要求貢獻)的任何退休、養老金、儲蓄、健康、福利、就業、個人 諮詢、股權或股權遞延薪酬、獎勵、獎金、控制權變更、留任、遣散費、帶薪休假、休假、離職或退休人員健康或福利

(7) 術語“工作日“指香港、新加坡、紐約及中國的銀行在上午9時至下午5時的任何時間內開放營業的日子(星期六、星期日或8號或以上熱帶氣旋 警告或”黑色“雷雨警告訊號在香港懸掛的日子除外)；

(8) 術語“公司股票期權計劃“指股票期權、股票增值權、限制性股票 單位、限制性股票或根據本公司截至2020年12月31日的年度20-F年度報告附件4.30所述的2014年股權激勵計劃或 2016年股權激勵計劃(於2020年8月6日修訂)頒發的其他基於股票的獎勵；

(9) 術語“公司系統“指任何集團公司(無論是否外包)擁有或使用的所有計算機和信息技術系統、平臺和網絡 ；

(10) 術語“債務協議“指集團公司所屬的每一張票據、債權證、其他債務證據、擔保、貸款、 信用或融資協議或票據(包括任何票據契約)、融資租賃、應收款購買計劃或其他合同、借款協議或任何其他具有借款商業效果的交易所籌集的任何金額，包括對未來貸款、信貸或融資的任何協議或承諾，以及所有擔保、質押、 修訂文件、使用請求、費用

(11) 術語“基本表述“指第2.1(A)條(成立公司、組織 和良好的信譽)，第2.1(B)條(大寫)，第2.1(C)條(授權)、第2.1(O)條(證券的現狀)， 第2.1(V)節(經紀人和獵頭)及第2.1(W)條(VIE協議).

(12) 術語“集團公司指本公司及其所有子公司、合併關聯實體 及其子公司(分別為集團公司總體而言，集團公司”);

(13) 術語“危險材料“指根據環境法可施加責任或行為標準 的任何材料、物質或廢物。

(14) 術語“香港“指中華人民共和國香港特別行政區 。

(15) 術語“對公司的瞭解” or “公司的知識“指經適當查詢後本公司高管的實際知識；

(16) 術語“留置權“指任何留置權、不利權利或索賠、收費、期權、質押、契諾、所有權缺陷、許可證、擔保權益或其他任何形式的產權負擔；

(17) 術語“禁售期“指從投資者的成交日期起至該投資者的成交日期後12個月的 日期之間的一段時間；

(18) 術語“長停止日期“指本協議日期後兩(2)個月的日期；

(19) 術語“實質性不良影響“指個別或合計(I)會或合理地預期會對本公司履行交易文件項下的重大義務或完成交易文件所預期的交易 產生重大不利影響的任何發展、事實、情況、條件、事件改變、發生或 影響，或(Ii)將會或合理地預期會對集團公司的資產、業務、財務狀況或經營業績(整體而言)有重大不利影響，或(Ii)將會或合理地預期會對集團公司的資產、業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響(整體而言)，或(Ii)將會或合理地預期會對集團公司的資產、業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。因(A)總體經濟、金融市場、商業、社會或地緣政治條件的變化而產生的事實、情況、條件、事件、變化、發生或影響；(B)公司或任何其他集團公司經營的任何行業的變化或發展；(C)任何適用的法律或適用的會計法規或原則的變化， 或其解釋或執行；(D)代表 A類普通股的本公司美國存托股份的價格或交易量的任何變化，或未能滿足任何財務預測、預測或前瞻性陳述(應理解， 本條款(D)不阻止或以其他方式影響本條款所指的任何該等變化或失敗的根本原因是重大不利影響的確定(以不屬於本條款(A) 至(H)規定的任何例外的範圍為限)；(E)任何大流行、流行病、疾病爆發或其他公共衞生緊急情況 (包括2019年冠狀病毒病(COVID 19))或據此實施的任何封鎖、自然災害或任何爆發或敵對行動或戰爭或任何恐怖主義行為的升級；。(F)任何訴訟。, 與本協議或本協議項下擬進行的 交易有關的訴訟或法律程序，由本公司任何現任或前任股東(代表其本人或 代表本公司)提起或開始；(G)本公司宣佈並履行本協議，懸而未決或完成本協議項下擬進行的交易，或投資者或其任何關聯公司的身份；或(H)本公司或其他集團公司採取的任何行動或 未採取行動但是， 只要第(A)、(B)、(C)、 和(E)款中的任何發展、事實、情況、條件、事件變化、發生或影響可在確定個別或合計中是否已經或將會產生重大不利影響時加以考慮，只要該等發展、事實、情況、條件、事件變化、發生或 影響對資產、業務產生不成比例的不利影響，則可將這些發展、事實、情況、條件、事件變化、發生或 影響納入考慮範圍，以確定是否個別或合計產生重大不利影響，如(A)、(B)、(C) 和(E)中的任何發展、事實、情況、條件、事件變化、發生或影響與集團公司運營;所處行業或市場的其他參與者相比，集團公司的財務狀況或經營結果 作為一個整體

(20) “材料客户合同“指任何集團公司簽訂的任何合同、協議或安排， 自本協議之日起生效，或為集團公司前三大客户中的任何一個客户的利益提供服務 根據本公司截至2020年12月31日的財年的20-F表格年報中披露的或預期將在截至2021年12月31日的財年的 財年報告中披露的與該客户相關的總收入貢獻排名。

(21) “人“是否具有第節中所賦予的含義？ 交易法第3(A)(9)條和交易法第13(D)(3)和14(D)(2)節所使用的；

(22) “中華人民共和國“指中華人民共和國(僅就本協定而言，不包括香港、澳門特別行政區和臺灣)。

(23) “證券“指本公司股本(普通、優先或其他)的任何普通股或任何權益或任何類別的股份，以及任何可轉換證券、期權、認股權證及任何其他類型的股本或可轉換、可行使或可交換的任何其他類型的股本或本公司股本 中的任何類別股份；

(24) “主題證券“指在收市時向每位投資者發行的適用投資者票據，以及投資者票據轉換為的任何A類普通股或美國存託憑證；

(25) 術語“子公司“指由本公司直接或間接控制的任何人，包括 本公司的直接或間接子公司和合並關聯實體；

(26) “税務申述“就本公司而言，指第 2.1(H)條(税收).

(27) “VIE協議“統稱為北京萬國長安科技有限公司、上海舒安數據服務有限公司、上海新灣企業管理有限公司及其股東與GDS(上海) 投資有限公司簽訂的合同和文書，包括股權質押協議、股東表決權代理協議、獨家技術許可和服務協議、獨家看漲期權協議、知識產權許可協議和貸款協議。這使得本公司能夠控制和合並所有並非直接持有但由本公司控制的多數股權的集團公司及其關聯公司 ；

(28) “這個詞”或“不是排他性的；

(29) 這句話“包括，” “包括，” “包括在內” and “包括“ 被視為後跟文字”沒有限制”;

(30) 條款“在這裏，” “在此，” and “如下所示“類似含義的其他詞語指的是整個協定，而不是指任何特定的節、款或分節；以及

(31) 這句話“它” or “它的“被認為是指”他” or “她” and “他的” or “她,“在適用的情況下，指的是個人。

第7.10節。 標題。本協議中的文章、章節、段落和條款標題僅供參考，不構成本協議的一部分，不被視為限制或以其他方式影響本協議的任何規定。

第7.11節。 可分性。如果本協議的任何條款被發現無效或不可強制執行，則應在可行的範圍內解釋該條款 ，以使該條款具有可執行性，並規定按照與本協議最初規定的基本相同的條款完成本協議中設想的交易 。如果沒有可行的解釋可以挽救該 條款，則該條款應與本協議的其餘條款分開，該條款應保持完全有效，除非被切斷的條款 對本協議的其他條款是必要的。 如果沒有可行的解釋可以挽救該 條款，則該條款應與本協議的其餘條款分開，該條款應保持完全有效，除非被切斷的條款 對本協議的其他條款是必要的。 在這種情況下，雙方應採取商業上合理的努力， 真誠地協商一項替代的、有效的和可執行的條款。

第7.12節。 沒有 第三方受益人。本協議中包含的任何明示或暗示的內容均無意或將授予 本協議明示當事人以外的任何人任何利益、權利或補救措施；前提是投資者保障方和 本公司保障方(各投資者和本公司除外)是第4.3節適用的 條款的明示第三方受益人。第二條規定的陳述和保證以及第三條 和第四條規定的公約完全是為了本協議各方的利益而作出的，(A)可能不是作為事實陳述，而是 在那些陳述被證明是不準確的情況下將風險分攤給其中一方的一種方式；以及(B)可能以不同於 的股東或其他投資者可能認為是實質性的方式適用重大標準

第7.13節。 公告。在不限制本協議任何其他條款的情況下，本協議雙方將在適用法律允許的範圍內，在發佈之前相互協商，併為彼此提供機會，以審查、評論和同意與本協議(包括本協議的附件和時間表)和本協議雙方之間持續的業務關係有關的任何新聞稿或公開聲明(包括本協議的附件和時間表) 。未經其他各方事先書面同意，本協議各方(本公司除外) 不會、也將導致其關聯公司、本公司不會也將導致其他集團公司不發佈任何此類 新聞稿或發表任何此類公開聲明，但法律 或與納斯達克或任何其他適用證券交易所的任何上市協議或要求可能要求的除外，條件是披露方 應在適用法律或具有或要求的任何上市協議允許的範圍內發佈任何此類 新聞稿或發表任何此類公開聲明在披露之前，將按照該要求進行的披露告知另一方。未經紅杉事先 書面同意，本協議各方(本公司除外)不得、也不得促使其關聯公司、本公司 不得也不得導致其他集團公司使用紅杉或其任何關聯公司的名稱、徽標或品牌，聲稱自己是紅杉或其任何關聯公司的合作伙伴，或作出與任何強制披露相關以外的任何類似陳述， 須遵守

第7.14節。 具體表現。雙方承認並同意，如果 本協議的任何條款未按照其特定條款執行，將會發生無法彌補的損失。因此，本協議各方同意 除本協議一方可能在衡平法上或在法律上獲得的任何其他可用補救措施(但受本協議規定的任何適用的 補救措施的限制)外，各方均有權具體執行本 協議的條款和規定，並有權獲得禁制令，禁止任何違反或違反或威脅違反或違反本 協議條款的行為，而無需張貼保函或其他形式的擔保。如果為執行本協議的規定而應提起衡平訴訟 ，本協議任何一方均不得聲稱(本協議各方特此放棄抗辯)在法律上有足夠的補救措施 。

* * *

茲證明，本 協議已由雙方正式授權的官員正式簽署並交付，自本協議第一個書面日期 起生效。 本協議已由雙方正式授權的官員正式簽署並交付，截止日期 。

茲證明，本 協議已由雙方正式授權的官員正式簽署並交付，自本協議第一個書面日期 起生效。 本協議已由雙方正式授權的官員正式簽署並交付，截止日期 。

茲證明，本 協議已由雙方正式授權的官員正式簽署並交付，自本協議第一個書面日期 起生效。 本協議已由雙方正式授權的官員正式簽署並交付，截止日期 。

茲證明，本 協議已由雙方正式授權的官員正式簽署並交付，自本協議第一個書面日期 起生效。 本協議已由雙方正式授權的官員正式簽署並交付，截止日期 。

茲證明，本 協議已由雙方正式授權的官員正式簽署並交付，自本協議第一個書面日期 起生效。 本協議已由雙方正式授權的官員正式簽署並交付，截止日期 。

附表 1投資者和投資者票據

附表 2：公司披露時間表

附表 3：通知

附表 4：公司銀行賬户明細

附件 A：公司出具的高級職員證書表格

附件 B：開曼羣島律師法律意見表

附件 C：義齒形式