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本PSU獎勵協議(以下簡稱“協議”)日期為“授予月”、“授予日”、“授予年”，是馬裏蘭州的一家公司Annaly Capital Management，Inc.(以下簡稱“公司”)和“名稱”(以下簡稱“參與者”)之間的協議，適用於公司根據並受Annaly Capital Management，Inc.2020股權激勵計劃(“計劃”)的規定授予參與者的績效獎勵RSU(“PSU”)。描述該計劃的説明書已提交給學員。該計劃本身可根據要求提供。本協議中使用的本計劃中定義的所有術語在本計劃中具有相同的含義。

2.股息等值權利的授予自授出日期起生效，本公司亦根據該計劃授予參與者股息等值權利，並受該計劃及本協議所載條款及條件的規限。股利等值權利使參與者有權在授予日起至歸屬PSU和歸屬附加PSU根據本協議第4節結算之日或PSU和附加PSU根據本協議第3節被沒收之日(以較早者為準)期間，就股票支付的現金股息(非常現金股息除外)獲得額外PSU(“額外PSU”)。於股份派發現金股息(非常現金股息除外)的每一日，參與者應獲得以下額外PSU：每股現金股息乘以股息支付日已發行並貸記給參與者的目標PSU和額外PSU的數量，所產生的乘積除以股息支付日的公平市價。如本文所述，每個附加PSU代表在結算歸屬的附加PSU時獲得份額的權利。為免生疑問，額外的PSU應按照與目標PSU相同的程度，根據第3節的規定進行性能調整。

(一)履行條件。目標PSU應根據公司在適用的“履約期”內的業績進行調整，如本合同附件A所述。委員會應在業績期滿後第三個月的15日前作出有關業績調整的所有決定。此類調整後的PSU數量(範圍為0%至附件A中規定的目標PSU的最大百分比)在本協議中稱為“性能調整後的PSU”。為免生疑問，如果績效調整導致賺取0%的目標PSU，則自

(B)繼續服務。參與者在績效調整PSU中的權益將在履約期的最後一天(“歸屬日期”)變為既得且不可沒收，但受參與者從授予之日至歸屬日期的持續服務(定義見下文)的約束。在本協議中，“服務”是指作為員工、非員工董事或其他真誠的服務提供商(無論是作為顧問、顧問還是其他身份)向公司或關聯公司提供的服務。只要參與者繼續是公司或附屬公司的員工、非員工董事或其他真誠的服務提供商，參與者的職位或職責的改變不會導致服務中斷或終止。

(C)控制權的變更。如果控制權變更在歸屬日期之前發生，且參與者仍在服務中，則參與者在PSU中的權益應根據本計劃第10(B)節的規定，根據本計劃第21節的要求(考慮到第280G條和本規範相關規定的潛在調整)，根據本計劃第10(B)節的規定，成為既得權益且不可沒收。對於非員工董事的任何參與者，就本計劃第10(B)(Ii)節(關於如果在交易中假設、轉換或更換PSU，則在控制權變更後的兩年期間內歸屬PSU)而言，以下術語具有以下含義：

(I)“原因”應與參與者與公司或關聯公司之間的任何僱傭協議、邀請函或類似協議中的定義相同，如果沒有此類協議或定義，則“原因”是指公司發現參與者(I)在服務過程中犯有欺詐或不誠實行為；(Ii)被判犯有(或不對其提出抗辯)適用法律規定的重罪或同等規模的犯罪(由公司自行決定)；(I)“原因”應與參與者與公司或關聯公司之間的任何僱傭協議、邀請函或類似協議中的定義相同，如果沒有此類協議或定義，則“原因”是指公司發現參與者(I)在服務過程中犯有欺詐或不誠實行為；(Iii)未能履行參與者的工作職責，嚴重損害公司及其附屬公司，或公司及其附屬公司的商業利益或聲譽；(Iv)嚴重違反適用於參與者服務的任何書面政策，包括但不限於公司的商業行為和道德準則；或(V)嚴重違反與公司或附屬公司達成的任何協議下的任何與服務相關的契諾；(Iv)嚴重違反適用於參與者服務的任何書面政策，包括但不限於公司的商業行為和道德準則；或(V)嚴重違反與公司或附屬公司達成的任何協議下的任何與服務相關的契諾；(V)嚴重違反適用於參與者服務的任何書面政策，包括但不限於公司的商業行為和道德準則；或但是，對於本公司真誠認定的可由參與者補救的任何違約或失敗，本公司已向參與者提供關於重大違約或失敗的書面通知，且參與者未在本公司提供此類通知之日起十五(15)天內糾正本公司真誠認定的該違約或失敗行為。(2)如果該違約或失敗是由本公司真誠地認定的，則本公司已向該參與者提供書面通知，而該參與者未在本公司提供該通知之日起十五(15)天內糾正該重大違約或失敗。

根據(A)段)。如果參與者因本規範第22(E)(3)節所指的完全和永久性殘疾而在歸屬日期前終止服務，則目標PSU的按比例分配部分應保持未償還狀態，並在按照(A)段對績效進行調整後於歸屬日期歸屬。在任何一種情況下，按比例分配的部分應通過將目標PSU的數量乘以一個分數來確定，分數的分子是截至參與者因死亡或完全和永久殘疾而終止服務之日為止的履約期天數，分母是履約期的總天數。在參與者死亡的情況下，參與者的受益人將收到有關PSU(以及任何附加PSU)的付款。受益人應為參與者的尚存配偶(如果有)，如果沒有尚存配偶，則為參與者的遺產，但公司可酌情允許參與者按照公司制定的書面程序指定受益人。

(E)僱傭協議或公司離職計劃要求的歸屬。儘管本協議有任何相反的規定，但如果參與者終止服務的條件是按照公司與參與者之間的書面僱傭協議、聘書或類似協議，或根據公司涵蓋參與者的任何書面遣散費協議、計劃或政策，在該書面協議或公司遣散費計劃或政策規定的範圍內，提供全部或部分獎勵，則參與者在PSU中的權益將變得既得且不可沒收。如果參與者在書面協議和公司遣散費計劃或政策下都受到特殊歸屬條件的約束，應以最優惠的歸屬條款為準。歸屬的PSU數量應根據(A)段的規定進行績效調整，此類經績效調整的PSU應在下面第4節規定的履約期結束後結算，除非書面協議或公司遣散費計劃或政策另有明確規定。如果書面協議或公司遣散費計劃或政策要求按比例分配PSU，則按比例分配的PSU應通過將PSU的數量乘以分數來確定，分數的分子是履約期間到參與者服務終止之日為止的天數，分母是履約期間的總天數。任何此類歸屬應遵守適用的書面協議或公司遣散費計劃或保單的條款和條件，包括參與者向公司提供索賠解除的任何要求。

(G)在所有其他情況下取消/沒收。除本第3款規定外，在參與者終止服務之日或之前未歸屬且不可沒收的任何PSU和附加PSU(無論出於任何原因，無論是自願或非自願的，無論是否出於任何原因)應在服務終止之日被取消和沒收，參與者對該等PSU和附加PSU的所有權利應立即終止，公司不支付任何對價。

4.和解。除第5節規定外，已授予且不可沒收的PSU和其他PSU應通過發行同等數量的股票進行結算。根據第3(A)條對業績進行調整後，不遲於履約期結束後的第三個月15日發放；但(I)因參與者根據第3(D)條因死亡而終止服務而歸屬的PSU和附加PSU應在管理上可行的情況下儘快(不超過30天)支付，以及(Ii)在控制權變更之日未支付的任何PSU和附加PSU，該PSU因控制權的關閉而歸屬於該PSU和附加PSU；(Ii)在控制權變更之日未支付的任何PSU和附加PSU應在管理上可行的情況下儘快(不超過30天)支付，這些PSU和附加PSU是由於參與者根據第3(D)條因死亡而終止服務而歸屬的如果PSU或附加PSU是符合本規範第409a節要求的延期補償，則付款時間應符合本計劃第18節的要求。在授予任何PSU和額外PSU時，委員會保留向參與者發放單次現金支付的權利，該現金支付相當於支付日期前一天股票的公平市值，或基於支付日期前一天的公平市值，向參與者發放相當於股票公平市值的單一現金支付。本協議中提及與PSU和額外PSU相關的可發行股票時，將包括根據該權利可能發行其現金等價物。

(A)一般情況。無論本公司就任何或全部所得税、工資税或其他與税收有關的預扣(“税收相關項目”)採取任何行動，參賽者承認參賽者所欠所有税收項目的最終責任是並仍由參賽者負責，且參賽者向(“僱主”)提供服務的公司或附屬公司(I)不就如何處理與獎勵的任何方面相關的任何税收項目作出任何陳述或承諾，包括授予或授予PSU和額外的PSU或以及(Ii)不承諾組織獎助金的條款或獎勵的任何方面，以減少或消除參與者對與税收有關的項目的責任。

(B)扣留。在授予任何PSU和附加PSU之前，參與者應支付或作出令公司滿意的充分安排，以履行公司或僱主的所有扣繳義務。在這方面，參賽者授權公司和/或僱主從參賽者的工資或公司或僱主支付給參賽者的其他現金補償中，或從出售任何股票的收益中扣留參賽者合法應付的所有適用的税收相關項目。另外，在適用法律允許的範圍內，公司或僱主可以(I)出售或安排出售參與者為履行與税收相關項目的預扣義務而獲得的任何股份，和/或(Ii)保留一定數量的PSU和其他應付的PSU，前提是公司只保留一些PSU和額外的PSU，以滿足不超過要求的扣繳金額(不超過最高法定費率)。最後，參保人應向公司和/或僱主支付因參保人蔘與本計劃而可能需要公司扣繳的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式支付。如果參與者未能履行本第5節所述與税收有關的項目的義務，公司可以拒絕就任何賺取和授予的PSU以及額外的PSU交付任何股份或支付任何款項。

6.可轉讓；無資金安排。除非參賽者死亡，否則參賽者不得轉讓、轉讓、質押、附加、出售或以其他方式轉讓或抵押參賽者，除非參賽者死亡，否則參賽者不得轉讓、轉讓、質押、附加、出售或以其他方式轉讓或負擔參賽者的PSU和其他PSU，以及與之相關的任何權利。任何轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或扣押PSU及其他PSU或相關權利的任何企圖均將完全無效，如有任何此類企圖，該等PSU及其他PSU將被參與者沒收，參與者對該等PSU及其他PSU的所有權利將立即終止，本公司不支付任何對價。PSU和其他PSU構成公司的無資金和無擔保債務。

7.股東權利。在發行股份以結算主營業務單位及額外主營業務單位之前，參與者無權作為本公司股東擁有任何有關主營業務單位及額外主營業務單位的權利。於發行股份以結算認購單位及額外認購單位後，參與者將擁有本公司股東對該等股份的所有權利，包括股份投票權及收取股份所有股息的權利。

9.適用法律；場地。本協定應受馬裏蘭州法律管轄，除非馬裏蘭州法律要求適用另一個州的法律。本裁決或本協議所證明的雙方關係直接或間接引起的任何爭議，除非適用法律另有要求，否則應僅在紐約州紐約市的州法院或聯邦法院提起訴訟，雙方同意此類法院是便利的法院。每一方特此接受此類法院的個人管轄權，以進行任何此類訴訟或訴訟。

15.補償的追討。根據本計劃第20節，獎勵須遵守(I)多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954節(關於追回錯誤判給的賠償)及其下的任何實施細則和條例的要求，(Ii)本公司為實施該等要求而採取的任何政策，以及(Iii)本公司關於在出現某些重述的情況下向高管追回(追回)獎勵薪酬的政策，所有這些政策均由委員會決定適用於參賽者。

16.通知規定。本獎勵項下福利的授予和接受具體取決於參賽者是否遵守本協議附件B所附的公司通知和花園休假政策(“政策”)的要求。除保險單規定的任何補救措施外，在適用法律允許和符合的範圍內，如果在任何時間確定參保人嚴重違反了保險單的條款和條件，本公司將有權(I)立即取消獎勵的任何未歸屬部分，而不需要本公司支付任何代價，以及(Ii)根據本協議向參保人追回根據本協議支付給參保人的部分或全部股份(或參保人從出售該等股份所得的收益)。

1.概述。本通知及花園假政策(下稱“政策”)適用於身為本公司行政人員的參加者。鑑於該等職位的戰略重要性，擔任行政主管職位的每位參與者均承認並同意，如果參與者在未向本公司發出足夠通知的情況下辭職或以其他方式終止其在本公司集團的工作，則本公司及其聯屬公司(統稱“本公司集團”)、其客户關係及/或其業務機會將可能遭受無法彌補的損害。本政策旨在保護公司集團的利益，提供該獎項是為了讓參與者同意遵守本政策。

(B)通知期內的薪酬和工作角色。在通知期內，參賽者將根據公司的正常薪資慣例獲得參賽者的基本工資，並有資格繼續參加參賽者在提交參賽者辭職通知之前參加的員工福利計劃，但以下例外情況除外：(I)參賽者將不會在通知期內繼續應計帶薪假期；(Ii)參賽者將不會繼續根據任何獎金計劃計入任何時間或其他利息。參與者應在通知期內履行分配給參與者的所有職責和任務，包括與參與者職責交接相關的所有任務，參與者將把參與者的所有工作時間、勞動、技能和精力投入到公司的業務和事務中。

(C)忠誠義務。在通知期內，參賽者將繼續對公司集團負有忠誠義務，參賽者將繼續遵守作為員工對公司集團負有的所有受託責任和義務，並遵守參賽者與公司簽訂的所有競業禁止、保密和競標協議。根據該忠實義務，參與者同意，在參與者的僱傭期間(包括通知期)，無論參與者的頭銜、職位或職責是否在任何時候發生變化，參與者都不會直接或間接(I)受僱於本公司集團的任何競爭對手(無論是作為員工、顧問、東主、合夥人、董事或其他身份)，(Ii)招攬、挪用、帶走或與本公司集團的任何競爭對手做生意(或試圖招攬、轉移、帶走或與之做生意)。或(Iii)招攬、誘使或企圖誘使本公司集團任何高級職員、經理、顧問或僱員終止其聘用或聘用，或誘使或企圖引誘任何身為本公司集團高級職員、經理、顧問或僱員的人士離開本公司集團。

(D)通知程序。根據本保單，參與者可能被要求或被允許向本公司發出的任何通知應以書面形式發出，並可以親自、辦公室內部郵件、傳真、電子郵件或其他電子方式、或通過郵資已付的郵政服務送達本公司可能不時通知參與者的電子郵件或郵寄地址，並可以寄往本公司可能不時通知參與者的有關人士。

(A)免除通知期。在收到參賽者的辭職通知後以及在通知期內的任何時間，公司可以全權酌情放棄通知期的剩餘時間，在這種情況下，參賽者的僱傭將在收到公司的書面通知後終止。在這種情況下，公司將沒有義務向參賽者提供代通知金，反過來，參賽者將不再受第2(C)節規定的參賽者忠誠義務下的特定競業禁止限制的約束。參賽者將繼續受參賽者與公司簽訂的協議中的任何離職後競業禁止、保密和非徵集限制的約束。

(B)花園假。此外，本公司亦可全權酌情決定在通知期內保留該參加者為僱員，並指示該參加者不得上班，在此情況下，該參加者將被安排有薪假期(“花園假”)。在休園假期間，參賽者將繼續受作為公司集團僱員所欠的所有受託責任、第2(C)節規定的參賽者忠誠義務項下的競業禁止限制，以及參賽者與公司之間的任何競業禁止、保密和競業禁止協議的約束。為清楚起見，參加者在花園假期間將(I)繼續是本公司集團的僱員；(Ii)繼續獲支付參加者的基本工資；及(Iii)繼續有資格參加參加者在遞交辭職通知前已參加的相同福利計劃，但(A)參加者將不會在花園假期期間繼續累積帶薪假期及(B)參加者將不會繼續根據任何獎金計劃累積任何時間或其他利息。在花園休假期間，參與者必須在正常營業時間內合理地回答問題並向公司提供建議。

4.執法。參保人同意，由於參保人的服務是個人的和獨特的，並且參賽者將能夠訪問並瞭解公司集團的機密信息和/或其客户關係，在法律允許的最大範圍內，本政策將通過禁令、具體履行或其他衡平法救濟強制執行，不受擔保，也不損害公司可能因違反本政策而享有的任何其他權利或補救措施。為免生疑問，本第4條並不限制本公司根據本協議第16條的規定沒收或尋求賠償的權利。