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Exhibit 4.10

註冊人證券説明

依據本條例第12條註冊

1934年證券交易法

截至2021年12月31日，Annaly Capital Management，Inc.(“Annaly”或“本公司”)根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第12節註冊了四類證券：

·普通股，每股面值0.01美元；

·6.95%F系列固定利率至浮動利率累計可贖回優先股，每股面值0.01美元(“F系列優先股”)；

·6.50%G系列固定利率至浮動利率累計可贖回優先股，每股面值0.01美元(“G系列優先股”)；以及

·6.750%系列I固定利率至浮動利率累計可贖回優先股，每股面值0.01美元(“系列I優先股”)。

公司根據交易法第12條註冊的每一種證券都在紐約證券交易所上市。

股票型證券説明

以下對我們股權證券條款的描述僅為摘要。本摘要並不完整，受已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交併通過引用併入本文的“我們的憲章和章程”以及“馬裏蘭州一般公司法”(“MGCL”)的規定的限制。

授權股票

截至2021年1月4日，我們的章程規定，我們有權發行的各類股票的總股本為30億股，其中包括291485萬股我們的普通股，28800,000股F系列優先股，17,000,000股G系列優先股，以及17,700,000股I系列優先股。所有具有面值的股票的總面值為30,000,000美元。

吾等董事會(“董事會”)可透過在任何一個或多個方面設定或更改有關股息及其他分派、資格或贖回條款或條件的優先股、換股或其他權利、投票權、限制、限制，將任何未發行的股本股份分類及重新分類。

普通股或優先股的分類或重新分類

我們的章程授權董事會將任何未發行的股票重新分類為其他類別或系列的股票，確定每個類別或系列的股票數量，併為每個類別或系列設定優先、轉換和其他權利、投票權、限制、限制和所有權限制、股息或其他分派的限制、資格以及贖回條款或條件。

對所有權和轉讓的限制

為了協助我們取得房地產投資信託基金(“REIT”)的資格，除其他目的外，我們的章程禁止任何人直接或建設性地收購或持有我們任何類別已發行股本的9.8%或以上的股份或價值。我們將這一限制稱為“9.8%的所有權限制”。為此目的，“所有權”一詞一般指直接所有權或推定所有權，符合1986年“國税法”(下稱“法典”)(經該法典第856(H)節修改)第544節的推定所有權條款。

守則“第544節的推定所有權條款一般(A)將公司、合夥企業、不動產或信託所擁有的證券的所有權按比例歸於其股東、合夥人或受益人；(B)將家族成員所擁有的證券的所有權歸於同一家族的其他成員；以及(C)規定將一個人所擁有的證券歸於另一個人的規則。為了確定某人持有或將持有的股本是否超過9.8%的所有權限制，某人將被視為不僅擁有實際擁有的股本股份，還將根據上述歸屬規則被視為擁有歸於該人的任何股本股份。因此，個人持有的流通股比例低於9.8%的人可能違反了9.8%的所有權限制。

任何股本股份的轉讓，如會導致我們喪失作為房地產投資信託基金的資格，或將(A)產生超過9.8%所有權限制的股本股份的直接或推定所有權，(B)導致股本股份由少於100人實益擁有(符合守則第856(A)條的含義)(在不參考任何歸屬規則的情況下決定)，或(C)導致我們被守則第856(H)條所指的“少數人持有”，將被視為而預期的受讓人(所謂的受讓人)將不會獲得這些股份的任何權利。如果我們的董事會認定嘗試或繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，這些對可轉讓性和所有權的限制將不適用。

任何所謂的股本股份轉讓，如果由於上述轉讓限制的不可執行性，導致據稱的受讓人(直接或建設性地)擁有超過9.8%所有權限制的股本股份，將構成“超額證券”。超額證券將根據法律的實施轉移到我們將為一個或多個慈善組織(“慈善受益人”)獨有利益而設立的信託，直至信託受託人將超額證券再轉移。受託人將是我們指定的一家銀行機構，它與所謂的受讓人或我們沒有關聯。雖然超額證券是以信託形式持有的，但所謂的受讓人將無權投票或分享與該證券有關的任何股息或其他分配。在9.8%的所有權限制下，信託可以將多餘的證券轉讓給任何人(如果這種轉讓不會導致過剩的證券)。轉讓時，聲稱受讓人應收到的超額證券價格等於(I)聲稱受讓人在轉讓中支付的導致超額證券的每股價格(或者，如果聲稱受讓人沒有提供超額證券的價值(例如通過贈與、設計或其他交易)，每股價格等於導致超額證券的據稱受讓人轉讓當日的市場價格(如我們的憲章中所定義的)，以較小的價格為準)，(I)聲稱受讓人在導致超額證券的轉讓中支付的每股價格(或，如果據稱受讓人沒有為該等超額證券提供價值(如通過贈與、設計或其他交易)，則等於該超額證券在據稱轉讓當日的市場價格(如我們的憲章所定義))，或(Ii)信託因向新擁有人出售或以其他方式處置超額證券而收取的超額證券的每股價格，屆時超額證券將自動不再是超額證券。

在所謂的超額證券轉讓後，所謂的受讓人將不再有權獲得關於股本股份的分派、投票權和其他利益，但如上所述在證券再轉讓時獲得股本股份購買價的權利除外。在我們發現股本股票被違反我們的憲章轉讓之前，向據稱的受讓人支付的超額證券的任何股息或分派，應支付給信託，以使慈善受益人獨佔利益。如果我們章程中的任何轉讓限制被有管轄權的法院判定為無效、無效或不可執行，則任何超額證券的據稱受讓人可以根據我們的選擇被視為代表我們代理收購超額證券並代表我們持有超額證券。所有代表股本的證書上都將印有提及上述限制的圖例。

任何違反本公司章程而收購股份的人士，或任何聲稱為受讓人而導致超額證券的人士，必須立即發出書面通知，或如上文所述，在建議或嘗試轉讓時，至少提前15天以書面通知吾等，並應提供吾等要求的其他資料，以確定轉讓對吾等作為房地產投資信託基金資格的影響(如果有的話)。？此外，每一位擁有超過我們流通股數量或價值5.0%的記錄所有者必須在1月30日之前向我們發送年度書面通知，説明記錄所有者的名稱和地址、實益擁有的股份數量以及股票的持有方式。此外，每名實益擁有人及為實益擁有人持有股票的每名人士(包括登記在冊的股東)均須向吾等披露吾等可能合理要求的有關股份的直接及推定擁有權的資料，以遵守守則的REIT規定，遵守任何税務機關或政府機構的要求，或決定任何此等遵守情況。

儘管如此，本公司董事會仍可提高或降低9.8%的擁有權上限，除非在實施任何增加的擁有權上限後，五名或以下人士可實益擁有當時已發行股本總值超過50%的股份。此外，在符合守則的房地產投資信託基金規定的範圍內，本公司董事會可於接獲美國國税局的裁決或吾等税務顧問的意見或本公司董事會滿意的其他文件或證據，以及在本公司董事會可能指示的其他條件下，豁免本公司股票購買者9.8%的所有權限制。

上述條款可能會抑制市場活動，並可能延遲、推遲或阻止控制權或其他交易的變更，以及由此導致的我們股本持有人獲得其股票溢價的機會，否則在沒有此類條款的情況下可能存在溢價。這些規定也可能使我們不適合任何人尋求獲得任何類別或系列股本的流通股的股份數量或價值超過9.8%的所有權的投資工具。

馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附例的某些條款

我們已經總結了我們的章程和章程以及MgCl的某些條款和規定。本摘要並不完整，並受我們的憲章和章程(已在美國證券交易委員會備案並通過引用併入本文)以及本公司章程和細則的規定所限。

董事人數；董事空缺及免任

我們的章程規定了董事會的逐步解密，這始於2019年召開的本公司股東年會。逐步解密將導致董事會從2021年舉行的本公司股東年會開始全面解密(以及所有董事會成員參加年度選舉)。在本公司2019年年度股東大會之前選出的董事分為三類(第一類、第二類和第三類)，並在其當選的類別中任職或將任職以下所述類別的條款：(1)在本公司2019年年度股東大會之前選出的董事分為三類(第一類、第二類和第三類)，並在其當選的類別中任職或將任職如下：


I類	3位董事	2021年到期
第II類	4名董事	2019年到期
第III類	4名董事	2020年到期

我們的章程和章程規定，我們的董事人數只能由我們的董事會確定，並且不得少於MgCl所要求的最低人數。根據我們的章程，董事人數不能超過15人。根據我們的章程，在2020年召開的本公司股東年會上，任期屆滿的董事的繼任者被選舉出來，任職到下一次股東年會，直到他們的繼任者被正式選舉並符合資格為止。從2021年的年度股東大會開始，所有董事將被選舉任職到下一次年度股東大會，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格。我們的附例還規定，除非出現空缺，否則我們的大多數董事會成員必須(I)符合紐約證券交易所不時生效的規則和法規下的獨立性要求，以及(Ii)不是我們或Annaly Management Company LLC的高級管理人員、成員或僱員。

我們的章程規定，董事人數增加以外的任何原因造成的董事會空缺可以由剩餘董事的過半數填補；但是，根據馬裏蘭州法律，股東將同時有權選舉一名董事來填補因股東投票罷免董事而產生的空缺。我們董事會因增加董事人數而出現的任何空缺都可以由整個董事會的多數人填補。根據《董事選舉條例》，董事在董事選舉中獲得有權投票的過半數贊成票後，可隨時免職，但任職第I類董事的董事不得無故免職，直至2021年本公司股東周年大會。

董事及高級職員的責任限制及彌償

Mgcl允許馬裏蘭公司的章程包括一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但以下情況除外：(1)證明該人實際上在金錢、財產或服務方面獲得了不正當的利益或利潤；或(2)在一項訴訟中作出了對該人不利的判決或其他最終裁決，其依據是該人的行為或沒有采取行動是積極和故意的不誠實行為的結果，並且對在該訴訟中判決的訴訟因由具有重大意義；或(2)在法律程序中對該人不利的判決或其他最終裁決是基於以下認定的：該人的行為或沒有采取行動是積極和故意的不誠實行為的結果，並且對在該訴訟中判決的訴訟因由具有重大意義。我們的憲章規定，在馬裏蘭州法律不時允許的最大範圍內，免除我們的董事和高級管理人員對我們或我們的股東的金錢損害責任。

《董事條例》要求我們(除非我們的憲章另有規定，它沒有規定)對在任何訴訟中成功的董事或官員進行賠償，無論是非曲直，因為他或她因擔任該職位而成為訴訟的一方。MgCl允許我們賠償我們的現任和前任董事和高級管理人員，以及其他方面的判決、處罰、罰款、和解和與他們可能因擔任這些或某些其他身份而可能被提出或威脅成為訴訟一方或證人的任何訴訟有關的實際費用，除非已確定：

·董事或官員的作為或不作為對引發訴訟的事項具有實質性意義，並且(A)是惡意行為，或者(B)是主動和故意不誠實的結果；

·董事或官員在金錢、財產或服務方面實際收受不正當個人利益；或

·在任何刑事訴訟中，董事或官員有合理理由相信該行為或不作為是非法的。

對於在由我們或代表我們提起的訴訟中被判定負有責任的董事或高級職員，或者董事或高級職員因不正當獲得個人利益而被判定負有責任的訴訟，《董事條例》禁止我們對其進行賠償。如果法院認定董事或高級職員有公平合理的權利獲得賠償，即使該董事或高級職員未達到規定的行為標準或因不當收受個人利益而被判負有責任，法院也可以下令賠償；但是，對我們或我們代表的訴訟中不利判決的賠償，或基於不當收受個人利益而做出的責任判決的賠償，僅限於費用。

此外，“董事”還允許我們在收到(A)董事或其真誠相信其已達到賠償所需行為標準的書面確認書，以及(B)其代表董事作出書面承諾(如果最終確定行為標準不符合時，將償還已支付或已退還的款項)時，向董事或其高級職員墊付合理費用。

在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，我們的憲章和章程規定，我們有義務賠償因服役而成為或威脅成為訴訟當事人或證人的任何個人：

·作為董事或我們的官員；或

·當董事或高級管理人員應我們的要求，作為另一公司、房地產投資信託、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高級管理人員、受託人、成員、經理或合夥人，

在每一種情況下，對於他或她可能受到的任何索賠或責任，或他或她可能因擔任其中任何一種身份而招致的任何索賠或責任，並在訴訟最終處置之前支付或償還其合理費用。我們的章程和章程還允許我們在董事會批准的情況下，向以上述任何身份為我們的任何前任服務的任何個人以及我們的任何員工或代理人或任何我們的前任賠償和預付費用。

獨家論壇

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇-馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或者如果該法院沒有管轄權，否則美國馬裏蘭州地區法院巴爾的摩分部將是(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(2)聲稱我們的任何高管或其他員工違反了我們或我們的股東應盡的任何義務的任何訴訟，(3)根據“董事條例”或“董事章程”或本公司章程的任何規定，針對吾等或董事或吾等的高級職員或其他僱員提出索賠的任何其他訴訟；或(4)根據內部事務原則管轄的針對吾等或董事的任何高級職員或其他僱員的任何其他索賠的任何其他訴訟。

馬裏蘭州商業合併法案

Mgcl對馬裏蘭州公司和“利益相關股東”之間的“業務合併”設定了特殊要求，除非適用豁免。有利害關係的股東的定義是：(I)任何實益擁有某公司當時已發行有表決權股票10%或以上投票權的人士，或(Ii)該公司的聯屬公司或聯營公司，在緊接有關日期之前的兩年期間內的任何時間，是該公司當時已發行有表決權股票的10%或以上投票權的實益擁有人，或(Ii)該公司的聯屬公司或聯營公司在緊接有關日期之前的任何時間是該公司當時已發行有表決權股票的10%或以上的實益擁有人。除其他事項外，法律在五年內禁止公司與有利害關係的股東之間進行合併和其他類似的交易，除非公司的董事會在當事人成為有利害關係的股東之前批准了這項交易。五年期間從感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期開始計算。法律還要求在五年期限結束後，此類交易必須獲得絕對多數股東的投票。這意味着交易必須至少獲得以下各方的批准：

·已發行有表決權股票持有人有權投票的80%；以及

·持有已發行有表決權股份的股東有權投三分之二的票，但利益股東或將與之進行業務合併的利益股東的關聯公司或聯繫人持有的股份除外。

如果公司的普通股股東以現金或其他對價的形式獲得公司普通股的最低價格，而現金或其他對價與感興趣的股東以前為其股票支付的形式相同，則這些超級多數投票要求不適用。

MgCl允許不同的豁免條款，包括在利益股東成為利益股東之前獲得董事會豁免的企業合併。根據MgCl，我們已選擇不受馬裏蘭州商業合併法規的管轄。我們通過在我們的憲章中選擇退出這一法規來進行這次選舉。然而，如果我們修改章程以選擇回到法規，這一修正案將有待股東批准，企業合併法規可能會阻礙收購我們的報價，並增加完成任何此類報價的難度，即使我們的收購將符合我們股東的最佳利益。

馬裏蘭州控制股份收購法案

馬裏蘭州法律規定，通過“控制權股份收購”獲得的馬裏蘭公司的“控制權股份”沒有投票權，除非獲得其他股東投票批准的範圍。有資格投票的股份中，必須有三分之二的股份投票贊成授予“控制股”投票權。

(I)已作出或擬作出該項收購的人士、(Ii)法團任何高級人員及(Iii)身兼法團董事的任何法團僱員所持有的股份沒有投票權。“控制權股份”是指與收購人以前收購的所有其他股票一起，使收購人有權在下列投票權範圍內行使投票權選舉董事的股票：

·佔所有投票權的十分之一或更多，但不到三分之一；

·三分之一或更多但不到多數投票權；或

·所有投票權的多數或更多。

控制權股份不包括收購人因事先獲得股東批准而有權投票的股票。“控制權股份收購”是指取得控制權股份，但某些例外情況除外。

若已進行(或擬進行)控制權股份收購的人士符合若干條件(包括同意支付開支及作出“收購人聲明”(如“收購須知”所述))，則可迫使本公司董事會召開股東特別大會，以考慮股份的投票權。如果這樣的人沒有要求開會，我們可以選擇在任何股東大會上提出這個問題。

如果投票權在股東大會上未獲批准，則在某些條件和限制的限制下，我們可以按公允價值贖回任何或全部控制權股份(投票權以前已獲得批准的股份除外)。我們將確定股票的公允價值，而不考慮是否沒有投票權，截至以下任一日期：

·最後一次控制權收購；或

·如果我們召開股東考慮而不批准控制股份投票權的會議，截至會議日期。

如果股東大會通過了控制權的表決權，且收購人有權對有表決權的股票的多數股份進行表決權，則所有其他股東都可以獲得異議股東的權利，並據此行使評價權。這意味着股東將能夠迫使我們以公允價值贖回這些股票。根據馬裏蘭州法律，公允價值不得低於在控制權收購中支付的每股最高價格。此外，在其他情況下適用於行使持不同政見者權利的某些限制，將不適用於控制權收購的情況。如果我們是交易的一方，控制權股份收購法規將不適用於通過合併、合併或換股獲得的股份。控制權收購法規可能會阻止收購我們的要約，並增加完成任何此類要約的難度，即使我們的收購將符合我們股東的最佳利益。

章程及附例的修訂

除本章程另有規定外，對本公司章程的修訂必須由本公司董事會通知，並經本公司股東有權就此事投下多數票的贊成票批准。我們的章程可能會由我們的董事會或有權就此事投多數票的股東投贊成票來修訂。

副標題8

《馬裏蘭州證券交易法》第3章副標題8允許擁有根據交易法註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事通過其章程或章程或董事會決議的規定，選擇遵守以下五項條款中的任何一項或全部條款，即使章程或章程中有任何相反的規定：

·一個分類委員會；

·移除董事需要三分之二的票數；

·要求董事人數僅由董事投票決定；

·要求董事會空缺只能由其餘董事投票填補(無論他們是否構成法定人數)，並在出現空缺的那一類董事的整個任期的剩餘時間內，直到選出繼任者並獲得資格為止；或

·召開股東特別會議的多數要求。

雖然吾等並未特別選擇受第8小標題之任何條文規限，但透過本公司附例中與第8小標題無關之條文，吾等(1)要求(1)除非本公司董事會主席、本公司行政總裁、本公司總裁或本公司董事會要求，否則有權在大會上投下不少於25%之所有投票權之股東要求召開股東特別大會；及(2)允許本公司董事會過半數成員在未經股東批准之情況下釐定董事人數。

股東大會

根據我們的章程和馬裏蘭州的法律，股東年會每年將在董事會決定的日期和地點舉行。股東特別會議可以由我們的董事會、董事長、總裁或首席執行官召集。此外，在本公司附例的規限下，就任何事項採取行動的股東特別大會，必須由本公司祕書應有權在該會議上就該事項投下不少於25%票數的股東的書面要求，或在有權在該會議上就該事項投不少於多數票的股東的書面要求下召開，如該要求是考慮在過去12個月的任何特別會議上表決的實質上相類似的事項，則每宗個案的股東均要求就該事項作出特別表決，而該等股東有權就該事項投下不少於25%的票數，或有權在該會議上就該事項投下不少於半數票數的股東的書面要求下，才可召開股東特別會議就任何事項採取行動。並提供了我們的章程所要求的信息和證明。只有特別會議通知中列明的事項才可在該會議上審議和採取行動。我們的祕書將告知提出請求的股東準備和遞送會議通知的合理估計成本(包括我們的代理材料)，提出請求的股東必須在我們的祕書準備和遞送特別會議通知之前支付該估計成本。

董事提名及新業務預告

我們的附例規定：

·對於年度股東大會，只能提名個人參加董事會選舉以及股東在年度會議上審議的業務提案：

◦根據我們的會議通知；

由我們的董事會或在董事會的指示下進行◦；或

股東在本公司董事會為會議設定的記錄日期、發出會議通知時和年會(及其任何延期或調整)時是記錄在案的股東，有權在大會上投票選舉每名如此提名的個人或就該等其他事務投票，並已遵守本公司附例規定的預先通知程序，並提供本公司章程所要求的信息和證明；以及(◦)由一名股東提交的；以及，該股東有權在大會上投票選舉每一名如此被提名的個人或就該等其他事務投票，並已遵守本公司章程規定的預先通知程序，並提供了本公司章程所要求的信息和證明；以及

·關於股東特別會議，只有我們的會議通知中指定的事項才能提交股東特別會議，並且只能提名個人參加我們的董事會選舉：

由我們的董事會或在董事會的指示下進行◦；

要求召開特別會議以按照我們的章程選舉董事的股東的◦；或

◦規定，股東大會已根據本公司章程召開，目的是選舉董事，股東在本公司章程規定的會議記錄日期、發出本公司章程規定的通知之時和會議(以及任何延期或調整)時是記錄在案的股東，有權在大會上投票選舉每一位如此提名的個人，並已遵守本公司章程所載並提供本公司章程所規定的預先通知條款，並提供本公司章程所要求的信息和證明。

要求股東就提名及其他建議預先發出通知的目的，是讓本公司董事會及股東有機會考慮建議被提名人的資格或其他建議的可取性，並在本公司董事會認為必要的範圍內，通知股東及就提名或其他建議提出建議。雖然我們的章程沒有賦予董事會權力否決及時的股東提名和提案，但如果沒有遵循適當的程序，我們的章程可能會阻止董事選舉或其他行動提案的競爭，並阻止或阻止第三方進行委託書徵集，以選舉自己的董事名單或批准自己的提案。

普通股説明

以下對我們普通股條款的描述僅為摘要。本摘要並不完整，並受我們的章程和章程(已向美國證券交易委員會備案並通過引用併入本文)以及本公司章程和細則的規定所限。

一般信息

我們的章程規定，我們最多可以發行2,936,500,000股普通股。普通股的所有流通股都是正式授權、全額支付和不可評估的。

投票

根據我們的章程對我們股票所有權和轉讓的限制，以及我們股票的任何其他類別或系列的條款，包括F系列優先股、G系列優先股和I系列優先股，我們普通股的每一股流通股持有人都有權在提交股東投票表決的所有事項上投一票，包括選舉董事。不允許在董事選舉中進行累積投票。董事的每一位提名人都應以所投選票的過半數當選。所投的多數票意味着大多數人投贊成票。

“贊成”和“反對”該提名人的總票數。儘管有上述規定，如果被提名人的人數超過了擬選舉的董事人數，董事的被提名人應以所投選票的多數票選出。如果在任的董事未能獲得連任所需的票數，根據我們現行的章程，董事會必須公開披露是否已要求並接受該董事辭職，以及(如果適用)董事會關於任何提交的辭職的決定及其理由。

分紅；清算；其他權利

我們普通股的持有者有權在獲得董事會授權並由我們宣佈從合法可用資金中分紅的情況下獲得股息。我們普通股持有者獲得股息的權利從屬於我們優先股或其他優先證券的持有者的權利。如果我們清算、解散或清盤，我們的普通股持有者將按比例分享我們在償還所有債務和向我們的優先股和其他優先證券持有者支付所有清算和其他優先金額後剩餘的所有資產。我們普通股的持有者沒有優先認購權或其他認購權，也沒有與普通股相關的轉換權、贖回或償債基金條款。

上市

該公司的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“NLY”。

轉會代理和註冊處

計算機股份有限公司是我們普通股的轉讓代理和登記商。

F系列優先股説明

本展品中對F系列優先股的某些條款的描述並不完整，在所有方面均受本章程相關條款、F系列優先股的補充條款、我們的章程和馬裏蘭州法律的約束，並受其整體約束。在本節中，(I)我們的“初級股票”是指我們的普通股和未來我們可能發行的任何類別或系列的股票，根據其條款，在我們清算、解散或清盤的情況下，在支付股息和分配資產方面，我們的級別低於F系列優先股；(Ii)我們的“平價股票”是指我們的G系列優先股、我們的系列I優先股，以及我們不時發行的任何其他類別或系列的股票，根據其條款，這些股票的排名與F系列優先股的平價排名相同，(Ii)我們的“平價股票”是指我們的G系列優先股、我們的第一系列優先股，以及我們不時發行的任何其他類別或系列的股票，這些股票的條款與F系列優先股的平價排名相同。G系列優先股和I系列優先股在我們的清算、解散或清盤時支付股息和分配資產，(Iii)我們的“高級股票”是指我們未來可能發行的任何類別或系列的股票，其條款在我們清算、解散或清盤時在股息支付和資產分配方面優先於F系列優先股。“股票”一詞不包括我們未來可能發行的任何可轉換或可交換的債務證券。

一般信息

根據我們的章程，我們的董事會和董事會的一個委員會將F系列優先股分類並指定為28,800,000股。本公司董事會可在未經下列持有人批准的情況下

F系列優先股、G系列優先股、I系列優先股或我們的普通股，指定低於F系列優先股或與F系列優先股平價的額外類別或系列授權優先股，或指定F系列優先股的額外股份並授權發行此類股票。

上市

F系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“NYL.F”。

轉會代理和註冊處

F系列優先股的登記商、轉讓代理以及股息和贖回價格支付代理為Computershare Inc。

成熟性

F系列優先股沒有規定的到期日，也不受任何償債基金或強制性贖回的約束。F系列優先股的股票將無限期流通股，除非我們決定贖回或以其他方式回購它們，或者它們成為可轉換的，並按照下文“-轉換權”中的描述進行轉換。我們不需要預留贖回F系列優先股的資金。

排名

在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利方面，F系列優先股排名如下：

·優先於我們所有類別或系列的普通股和我們可能發行的任何其他初級股票；

·與我們的平價股票平價；

·低於我們可能發行的任何高級股票；以及

·實際上低於我們現有和未來的所有債務(包括可轉換為我們的普通股或優先股或可交換為我們的普通股或優先股的債務)，以及我們現有和未來子公司的債務。

分紅

F系列優先股的持有者有權在獲得本公司董事會授權並經本公司宣佈時，從合法可用於支付股息的資金中獲得累計現金股息。F系列優先股自最初發行之日起至(但不包括)2022年9月30日(“固定利率期間”)的初始股息率將為每股每年25美元清算優先股的6.95%(相當於每股每年1.7375美元)。在2022年9月30日(“浮動利率期”)當日及之後，F系列優先股的股息將按25美元清算優先股的百分比累積，相當於3個月倫敦銀行同業拆借利率的年浮動利率加上4.993%的利差。F系列優先股的股息將按日累計，並從原始發行日期(包括髮行日期)開始累計，並將在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(每個為“股息支付日期”)按季度支付；但如果任何股息支付日期不是F系列優先股補充分類和指定條款中所定義的營業日，則本應在該股息支付日支付的股息可在

下一個營業日，其效力及作用猶如在該股息支付日支付一樣。自該股息支付日起至下一個營業日止的期間內，將不會支付利息、額外股息或代息款項。F系列優先股的任何應付股息，包括任何部分股息期的應付股息，都將以360天的一年為基礎計算，其中包括12個30天的月。股息將支付給記錄在案的持有人，該股息將在適用的記錄日期交易結束時出現在我們的股票記錄上，該日期將不少於且不超過董事會確定的適用股息支付日期的前10天至35天(每個日期為“股息記錄日期”)。在任何股利支付日支付的股息應包括累計到該股利支付日的股息，但不包括該股息支付日。

對於浮動利率期間的每個股息期，LIBOR(倫敦銀行間同業拆借利率)(“三個月期LIBOR利率”)將由吾等根據以下規定自適用的股息確定日期(定義如下)確定：

·倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)將是指數期限為三個月的美元存款的利率(以每年的百分比表示)，金額至少為1,000,000美元，該利率出現在上午11點左右的“路透社LIBOR01頁”上。(倫敦時間)有關股息釐定日期；或

·如果“Reuters Page LIBOR01”上沒有這樣的匯率，或者“Reuters Page LIBOR01”在上午11點左右不可用。(倫敦時間)在相關股息決定日，我們將在倫敦銀行間市場選擇四家國家認可的銀行，並要求這四家銀行的主要倫敦辦事處向我們提供從適用股息期的第一天開始向倫敦銀行間市場主要銀行提供為期三個月的美元存款報價，時間為上午11點左右。(倫敦時間)在適用股息期的股息決定日期。報價必須以本金金額為基礎，根據我們的判斷，本金金額代表當時倫敦銀行間市場上的一筆美元交易。如果至少提供了兩個報價，則該股息期的三個月倫敦銀行同業拆借利率將是該報價的算術平均值(如有必要，向上舍入至最接近的0.00001)。如果報價少於兩個，則該股息期的三個月倫敦銀行同業拆借利率將為上午11點左右報價的算術平均值(如有必要，向上舍入至最接近的0.00001)。(紐約市時間)在該股息期的股息確定日，我們在紐約選定的三家國家認可銀行向(我們選定的)國家認可的歐洲銀行提供美元貸款，從該股息期的第一天開始，為期三個月。報價的價格必須以我們認為代表當時市場上一筆美元交易的金額為基礎。如果我們選擇的紐約市銀行不到三家不按上述方式報價, 適用股息期的三個月LIBOR利率將與上一股息期相同，如果沒有該股息期，股息應按上一股息期的有效股息率計算。

“股息決定日期”是指緊接適用股息期第一天之前的倫敦營業日(定義見下文)。

“股息期”是指從一個股利支付日起至下一個股息支付日(但不包括下一個股息支付日)的期間，但不包括最初的股息期。

是從F系列優先股的原始發行日期開始(包括該日期)到(但不包括)2017年12月31日的這段時間。

“倫敦營業日”是指在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的任何一天。

“Reuters Page LIBOR01”指在Reuters 3000 Xtra上指定的顯示器(或可能取代該服務上的LIBOR01頁面的其他頁面，或由ICE Benchmark Administration Limited、ICE或其繼任者指定的其他服務，或在ICE或其繼任者不再作為後續服務時負責ICE或其繼任者的其他實體，用於顯示倫敦銀行間美元存款利率)。

當吾等的任何協議(包括與吾等負債有關的任何協議)的條款及條文禁止授權、支付或撥出支付F系列優先股的股息，或規定授權、支付或撥出支付F系列優先股的股息會構成違反協議或協議下的違約，或法律限制或禁止授權、支付或撥出支付F系列優先股的股息時，吾等不得隨時授權、支付或撥出供吾等支付的股息。

儘管如上所述，F系列優先股的股息將累積，無論(I)上一段所述任何法律或協議的條款和規定在任何時候禁止當前派息，(Ii)我們有收益，(Iii)有合法資金可用於支付該等股息，以及(Iv)宣佈該等股息。F系列優先股的任何股息支付或支付可能拖欠的利息或代替利息的款項將不會支付，F系列優先股的持有者將無權獲得超過上述全額累計股息的任何股息，而F系列優先股的持有者將無權獲得超過上述全額累計股息的任何股息，而F系列優先股的持有人將無權獲得超過上述全額累計股息的任何股息。在F系列優先股上支付的任何股息都將首先計入與這些股票相關的最早累計但未支付的股息。

我們的普通股和優先股(包括F系列優先股)的未來股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)我們的運營業績、運營的現金流、財務狀況和資本要求、守則REIT條款下的年度分派要求、適用法律、任何償債要求以及我們董事會認為相關的任何其他因素。因此，我們不能保證我們能夠對F系列優先股進行現金分配，也不能保證未來任何時期的實際股息是多少。

除以下所述外，除非已宣派或同時宣派F系列優先股之全部累積股息，且已撥出足夠支付股息之款項以支付過往所有股息期，否則不得宣派或支付股息(吾等可能發行之普通股或其他初級股股份除外)或撥作支付吾等普通股或其他初級股或吾等平價股之股息，而吾等普通股或其他初級股或吾等平價股不得宣派或作出任何其他分派，否則F系列優先股之全部累計股息不得宣派或同時派發，且不得就吾等普通股或其他初級股或吾等平價股宣派或作出任何其他分派。此外，我們的普通股和我們可能發行的其他初級股票或平價股票不得以任何代價贖回、購買或以其他方式獲得(或向用於贖回任何此類證券的償債基金支付或提供任何款項)(除非通過轉換或交換我們可能發行的普通股或其他初級股票或其他初級股票，或根據以相同條件向F系列優先股和所有平價股票的所有持有人提出的交換要約)，或者通過轉換或交換我們可能發行的普通股或其他初級股票或其他初級股票的權利，或通過轉換或交換購買或認購我們可能發行的普通股或其他初級股票的權利來贖回、購買或以其他方式收購我們的普通股或其他初級股票(或以任何代價向F系列優先股和所有平價股票的所有持有人支付或提供任何款項)。然而，上述規定不會阻止我們贖回、購買或收購

任何類別或系列股票的贖回，目的是為了強制執行對我們章程中所載的股票轉讓和所有權的限制，包括為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，或者為了符合我們的任何激勵或福利計劃的目的，贖回、購買或收購我們的普通股股票。

當F系列優先股和我們的平價股沒有全額支付股息(或者沒有如此分開足夠支付股息的金額)時，F系列優先股和該平價股上宣佈的所有股息必須按比例宣佈，以便F系列優先股和該平價股宣佈的每股股息金額在所有情況下都將與F系列優先股和該平價股的每股累計股息的比率相同(如果是這樣的話，這將不包括之前股息期內未支付股息的任何應計股息)。在任何情況下，F系列優先股和我們的平價股宣佈的股息總額將與F系列優先股和該平價股的每股累計股息的比率相同(如果是這樣的話，將不包括之前股息期間未支付股息的任何應計股息)。對於可能拖欠的F系列優先股的任何股息支付或支付，將不會支付利息或代替利息的款項。

清算優先權

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，F系列優先股的持有者將有權從我們合法可供分配給我們股東的資產中獲得支付，但受任何高級股票持有人的優先權利、每股25.00美元的清算優先權以及在向我們可能發行的普通股或其他初級股票的持有者進行任何資產分配之前的付款日期(無論是否授權或宣佈)的任何累積和未支付股息的約束；以及F系列優先股的持有人有權在向我們可能發行的普通股或其他初級股票的持有者進行任何資產分配之前，獲得支付日期的支付；F系列優先股的持有者有權在向我們可能發行的普通股或其他初級股票的持有人進行任何資產分配之前，從我們合法可供分配給股東的資產中獲得支付；

倘若在任何該等自願或非自願清算、解散或清盤時，吾等的可用資產不足以支付F系列優先股、G系列優先股、I系列優先股及我們可能發行的任何其他平價股的所有已發行股份的清算分派金額，則F系列優先股、G系列優先股、I系列優先股及該等其他平價股的持有人將按各自有權獲得的全部清算分派比例按比例分享任何此類資產分配。

任何此類清算的通知，説明在每種情況下可分配的金額應支付的一個或多個支付日期和地點，將在支付日期前不少於30天至不超過60天發給F系列優先股的每個記錄持有人，地址與我們的股票記錄上顯示的該持有人的地址相同。在支付了他們有權獲得的全額清算分配後，F系列優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。吾等與任何其他公司、信託或實體合併、轉換或合併，或任何其他實體與吾等合併、轉換或合併，出售、租賃、轉讓或轉讓吾等全部或幾乎所有財產或業務或法定股份交換，將不會被視為構成吾等的清盤、解散或清盤(儘管該等事件可能會產生下文所述的特別可選擇贖回及或有轉換權)。

在確定馬裏蘭州法律是否允許對任何類別或系列股票的任何股票進行分派(自願或非自願清算除外)時，如果我們在分派時解散，滿足F系列優先股持有人解散時的優先權利所需的金額不會增加到我們的總負債中。

救贖

F系列優先股在2022年9月30日之前不能贖回，除非出於美國聯邦所得税的目的，有必要保留我們作為REIT的資格(請參閲本附件中的“股權證券説明-所有權和轉讓限制”)，以及在發生控制權變更(如本文所定義)時在“-特別可選贖回”一節中所述的情況除外。

可選的贖回。在2022年9月30日及之後，我們可以選擇在不少於30天也不超過60天的通知下，隨時或不時贖回F系列優先股的全部或部分，以每股25.00美元的贖回價格換取現金，外加到贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)，不含利息。

特別可選贖回。一旦控制權發生變更(定義見下文)，吾等可選擇在不少於30天但不超過60天的通知下，在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回F系列優先股，以每股25.00美元的贖回價格換取現金，外加截至(但不包括)贖回日的任何累積和未支付股息(無論是否授權或宣佈)。若於控制權變更轉換日期(定義見下文)前，吾等已發出通知，表示吾等選擇贖回F系列優先股的部分或全部股份(不論是根據上文“-選擇性贖回”項下所述的可選贖回權或此特別可選贖回權)，F系列優先股持有人將不會擁有下文“-轉換權”項下所述有關要求贖回股份的控制權變更轉換權(定義見下文)。

當F系列優先股最初發行後，下列情況已經發生並仍在繼續時，則認為發生了“控制權變更”：

·任何人，包括根據“交易法”第13(D)(3)條被視為“人”的任何辛迪加或集團，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易，直接或間接獲得實益所有權，使該人有權行使我們所有有權在董事選舉中投票的所有股票總投票權的50%以上(但該人將被視為擁有其有權收購的所有證券的實益所有權)。無論這種權利是當前可行使的，還是隻有在隨後的條件發生時才可行使的)；和

·在上述要點提到的任何交易完成後，我們或收購或倖存實體均未擁有在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克證券市場上市的一類普通股證券(或代表此類證券的美國存託憑證)，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克證券市場的後續交易所或報價系統上市或報價的任何普通證券。

贖回程序。如果我們根據我們的可選贖回權或我們的特別可選贖回權選擇贖回F系列優先股，贖回通知將發給每位F系列優先股的記錄持有人，要求贖回的地址與我們的股票記錄中顯示的地址相同，並將説明如下：

·贖回日期；

·要贖回的F系列優先股的股票數量；

·贖回價格；

·為支付贖回價格而交出F系列優先股證書(如果有)的一個或多個地點；

·贖回股票的股息將在贖回日停止累積；

·如果適用，這種贖回是與控制權變更相關的，在這種情況下，還應簡要描述構成控制權變更的一筆或多筆交易；以及

·如果這種贖回是與控制權變更相關的，則被稱為贖回的F系列優先股的持有者將不能就控制權變更進行轉換，並且在控制權變更轉換日期之前投標進行轉換的F系列優先股的每股股票將在相關的贖回日期贖回，而不是在控制權變更轉換日期轉換。

如果任何持有人持有的F系列優先股少於全部，則向該持有人發出的通知還應具體説明該持有人持有的F系列優先股需要贖回的股份數量。未能發出該等通知或該通知有任何瑕疵或發出該等通知不會影響贖回F系列優先股任何股份的法律程序的有效性，惟獲發給有瑕疵或未獲通知的持有人除外。

將被贖回的F系列優先股的持有者必須在贖回通知中指定的地點交出該等股票，並有權獲得贖回價格和在交還後贖回時應支付的任何累積和未支付的股息。

如果F系列優先股的任何股份的贖回通知已經發出，如果我們已經不可撤銷地為被要求贖回的F系列優先股的持有者的利益，以信託方式撥出贖回所需的資金(包括任何累積和未支付的股息)，那麼從贖回日起和贖回日之後(除非我們沒有規定支付贖回價格加上累計和未支付的股息(如果有))，F系列優先股的該等股票將停止積累股息。但收取贖回價款及贖回時支付的累積及未付股息(如有)的權利除外。

如果任何贖回日期不是營業日，則贖回價格以及贖回時應支付的累計和未支付股息(如有)可在下一個營業日支付，從該贖回日起至下一個營業日期間的應付金額將不會累積利息、額外股息或其他款項。

若要贖回的F系列優先股少於全部流通股，將按比例(在不設立零碎股份的情況下儘可能接近實際情況)或整批選擇要贖回的F系列優先股。如果這種贖回是以抽籤方式進行的，並且如果作為這種贖回的結果，F系列優先股的任何持有人將擁有或憑藉守則的某些歸屬條款而被視為擁有超過9.8%的任何類別或系列股票(包括F系列優先股)的價值或股份數量(以限制性較強者為準)，或者違反我們章程中規定的對我們股票的任何其他限制或限制，則除非我們的章程另有規定，否則，除非我們的章程另有規定，否則，如果F系列優先股的任何持有人將擁有或被視為擁有超過9.8%的任何類別或系列股票(包括F系列優先股)的價值或股份數量，則除非我們的憲章另有規定，否則我們將贖回持有人所需數量的F系列優先股，使持有人在贖回後不會擁有或根據守則的某些歸屬條款而被視為擁有價值或股份數量超過9.8%(以較多者為準)的股份。

限制性)任何類別或系列的我們的股票，或違反我們章程中規定的對我們股票的任何其他限制或限制。見本展品標題“股權證券説明-所有權和轉讓限制”。

緊接在贖回F系列優先股之前，吾等將以現金向贖回日期(但不包括贖回日期)支付任何累積及未支付的股息，除非贖回日期在股息記錄日期之後且在相應股息支付日期之前，在此情況下，在該股息記錄日期交易結束時F系列優先股的每位持有人將有權在相應的股息支付日期獲得就該等股份應付的股息，即使該等股份在該股息支付日期之前被贖回。除上述規定外，本公司將不會就將贖回的F系列優先股股份的未付股息(不論是否拖欠)作出任何支付或津貼。

除非F系列優先股的所有股份的全部累積股息已經或同時宣佈支付，並已或同時撥出足夠支付F系列優先股的款項，用於支付過去所有股息期，否則F系列優先股不得贖回，除非F系列優先股的所有流通股同時贖回，我們不得購買或以其他方式直接或間接收購F系列優先股的任何股份(除非通過轉換或交換股份、期權、認股權證或購買或認購的權利，我們的普通股或其他初級股，我們可能會向F系列優先股和所有平價股的所有持有人以相同的條件發行或根據購買或交換要約發行)；然而，前提是上述規定不會阻止我們贖回、購買或收購F系列優先股，目的是執行對我們章程中所載我們股票的所有權和轉讓的限制，包括為了保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。

在符合適用法律的情況下，我們可以在公開市場、招標或私下協商的交易中購買F系列優先股的股票。我們通過贖回或其他方式獲得的F系列優先股的任何股份將被重新分類為授權但未發行的優先股，不指定類別或系列，此後可以作為任何類別或系列的優先股發行。

轉換權

一旦發生控制權變更，F系列優先股的每位持有人將有權(除非，在控制權變更轉換日期之前，我們已發出我們選擇贖回上述持有人持有的F系列優先股的部分或全部股份的通知：“-贖回，在這種情況下，該持有人將僅有權在控制權變更轉換日期將其持有的F系列優先股的部分或全部股份(“控制權變更轉換權”)轉換為F系列優先股每股普通股的數量(“普通股轉換對價”)，等同於以下兩者中的較小者(“普通股轉換對價”)，即F系列優先股中不需要贖回的股票：

·商，除以(I)F系列優先股每股25.00美元的清算優先權之和，加上其任何累積和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)，除以控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在股息記錄日期之後且在F系列優先股的相應股息支付日期之前)，在這種情況下，此類累積和未支付股息無需支付額外金額

支付日期將包括在這筆款項中)由(Ii)如下定義的普通股價格(該商數，即“轉換率”)計算；以及(Ii)以下定義的普通股價格(該商數，即“轉換率”)；以及

·4.19815，或“股票上限”，可能會有如下所述的某些調整。

儘管本公司章程有任何相反規定，且除法律另有規定外，於股息記錄日期營業結束時持有F系列優先股股份的人士將有權於相應股息支付日期收取應付股息，即使該等股份在該股息記錄日期之後及該股息支付日期或之前轉換，在此情況下，該等股息將於該股息支付日期全數支付予於該股息記錄日期當日營業結束時已登記的人士。除本段規定外，我們將不計入將轉換的F系列優先股股票未拖欠的未支付股息。

關於我們普通股的任何股份拆分(包括根據我們普通股向現有普通股持有人分配而進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下，“股份拆分”)，股份上限將按比例進行調整：股份拆分產生的調整後的股份上限將是我們普通股的股數，相當於(I)緊接該股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分數所得的乘積。其分子為緊接該項股份拆分後已發行的本公司普通股股數，其分母為緊接該項股份拆分前本公司普通股的已發行股數。？

為免生疑問，在緊接下一段的規限下，我們就行使控制權變更轉換權而可發行或可交付(視何者適用)的普通股(或同等替代轉換代價(視何者適用))的股份總數將不會超過股份上限乘以於控制權變更轉換日期已發行及已發行的F系列優先股的股份總數(或同等替代轉換代價(視何者適用))(“交易所上限”)。任何股份拆分均須按與股份上限相應調整相同的基準按比例調整交易所上限。

在控制權變更使我們的普通股被或將被轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)的情況下(“替代形式對價”)，F系列優先股的持有人在轉換F系列優先股的該等股份時，將獲得F系列優先股的持有人在控制權變更時本應擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額，如果該持有人在緊接控制權變更生效時間之前持有相當於普通股轉換對價的數量的普通股的話(“該”)，則F系列優先股的持有人將獲得該持有人在控制權變更時本應擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額。普通股轉換對價或替代轉換對價(以適用於控制權變更的為準)稱為“轉換對價”。

如果我們普通股的持有人有機會選擇在控制權變更中收取的對價形式，則關於控制權變更的轉換對價將被視為作出或投票支持此類選擇(如果在兩種類型的對價之間選擇)的我們普通股的大多數流通股的持有人實際收到的對價的種類和金額，或者我們普通股的多股流通股的持有者(如果在兩種以上的對價之間選擇)(視情況而定)實際收到的對價的種類和金額。並將受到我們普通股所有持有者所受的任何限制，

包括但不限於，按比例減少適用於該等控制權變更中應付對價的任何部分。

在與控制權變更相關的F系列優先股轉換時，我們不會發行普通股的零股。相反，我們將根據確定該控制權變更的普通股轉換對價所使用的普通股價格，支付等同於該等零碎股份價值的現金支付。

在控制權變更發生後15天內，如果我們沒有根據上述贖回條款行使贖回F系列優先股所有股份的權利，我們將向F系列優先股持有人提供控制權變更發生通知，其中描述了由此產生的控制權變更轉換權，該通知應送達F系列優先股股票的記錄持有人在我們的股票記錄中出現的地址。未能發出該等通知或該通知有任何瑕疵或發出該等通知並不會影響F系列優先股任何股份轉換程序的有效性，但獲發給有瑕疵通知或未獲通知的持有人則不在此限。本通知將説明以下事項：

·構成控制權變更的事件；

·控制權變更日期；

·F系列優先股持有人可以行使控制權變更轉換權的最後日期；

·普通股價格的計算方法和期限；

·更改控制轉換日期；

·如果在控制權變更轉換日期之前，我們已發出選擇贖回F系列優先股全部或任何股份的通知，則受該贖回通知約束的F系列優先股持有人將不能轉換要求贖回的F系列優先股的股票，該等股票將在相關贖回日贖回，即使該等股票已根據控制權變更轉換權進行了投標轉換；

·如果適用，F系列優先股每股有權收取的替代轉換對價的類型和金額；

·F系列優先股的支付代理、轉讓代理和轉換代理的名稱和地址；

·F系列優先股持有人行使控制權變更轉換權必須遵循的程序(包括通過託管機構(定義見下文)交出F系列優先股股份進行轉換的程序)，包括下述持有人提交的轉換通知的格式；以及

·F系列優先股持有者可以撤回已交出轉換的F系列優先股股票的最後日期，以及這些持有者為實現這種退出必須遵循的程序。

在這種情況下，我們還將發佈一份新聞稿，其中包含要在華爾街日報、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞上發佈的通知(或者，如果這些機構在發佈新聞稿時還不存在，則發佈合理計算以向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構)，並在我們向F系列持有人提供上述通知後的第一個工作日開業前，無論如何在我們的網站上發佈通知(如果有)。

為行使控制權變更轉換權，F系列優先股持有人將被要求在控制權變更轉換日營業結束時或之前交付代表要轉換的F系列優先股股票的證書(如果有)，並正式背書轉讓(如果是通過託管機構以簿記形式持有的F系列優先股的任何股票，或直接在轉讓代理登記的股票)，在控制權變更轉換日交易結束時或之前交付F系列優先股的股票。在控制權變更轉換日交易結束時，F系列優先股的股票必須在控制權變更轉換日交易結束時或之前交付，並正式批註轉讓(或如F系列優先股的任何股票是通過託管機構以簿記形式持有的，或直接在轉讓代理登記的股票)，在控制權變更轉換日交易結束時或之前交付F系列優先股的股票)，連同我們提供的格式的書面轉換通知(請填妥)給我們的轉讓代理。改裝通知書必須註明：

·控制轉換日期的相關更改；

·要轉換的F系列優先股的股票數量；以及

·F系列優先股的股票將根據指定F系列優先股的補充條款的適用規定進行轉換。

“控制權變更轉換日期”是F系列優先股的轉換日期，這將是我們選擇的一個營業日，在我們向F系列優先股持有人提供上述通知之日後不少於20天，也不超過35天。

“普通股價格”是：(I)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價僅為現金，則為普通股每股現金對價的金額；或(Ii)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價不是純現金，則為(X)普通股每股收盤價的平均值(或，如果沒有報告收盤價，則為每股收盤價和要價的平均值，或者，如果在這兩種情況下均超過一種情況，則為每股收盤價和要價的平均值)。(Y)如果我們的普通股當時沒有在美國證券交易所掛牌交易，(Y)如果我們的普通股當時沒有在美國證券交易所掛牌交易，(Y)我們的普通股在緊接之前的十個連續交易日內由場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.)或類似機構報告的我們普通股在場外交易市場上最後一次報價的平均出價，但不包括：(Y)如果我們的普通股當時沒有在美國證券交易所掛牌交易，則為緊接之前的十個連續交易日我們普通股在場外交易市場上最後一次報價的平均價，但不包括控制權變更發生的日期。

F系列優先股的持有者可以在控制權變更轉換日期前一個營業日的營業結束前，通過向我們的轉讓代理遞交書面撤回通知，撤回任何行使控制權變更轉換權的通知(全部或部分)。任何持有人遞交的提款通知必須註明：

·F系列優先股的撤回股份數量；

·如果F系列優先股的認證股票已交出進行轉換，則F系列優先股的撤回股票的證書編號；以及

·F系列優先股的數量(如果有)，仍以持有人的轉換通知為準。

儘管如上所述，如果F系列優先股的任何股票是通過存託信託公司(“DTC”)或類似的託管機構(各自為“託管機構”)以簿記形式持有的，轉換通知和/或退出通知(視情況而定)必須符合適用的託管機構的適用程序(如果有)。

已適當行使控制權變更轉換權且未適當撤回轉換通知的F系列優先股的股份，將在控制權變更轉換日根據控制權變更轉換權轉換為適用的轉換對價，除非在控制權變更轉換日期之前，我們已發出通知，表明我們選擇贖回F系列優先股的部分或全部股份，如上文“贖回”一節所述，在這種情況下，只有F系列優先股正確交出轉換而未適當撤回的股份才會被贖回，在這種情況下，F系列優先股的股份將根據控制權變更轉換權的變更而被適當地轉換為適用的轉換對價，除非在控制權變更轉換日之前，我們已發出我們選擇贖回F系列優先股的部分或全部股份的通知，如上文“-贖回”一節所述。如果我們選擇贖回本應在控制權變更轉換日期轉換為適用轉換對價的F系列優先股股票，F系列優先股股票將不會如此轉換，並且該等股票的持有人將有權在適用的贖回日期收到上述“-贖回”項下所述的贖回價格。

我們將不遲於控制權變更轉換日期後的第三個工作日交付轉換所欠的所有證券、現金和任何其他財產。儘管有上述規定，有權收取轉換時交付的任何普通股或其他證券的人士將被視為自控制權變更轉換日期起已成為該等股票或其他證券的記錄持有人。

在行使任何控制權變更轉換權時，我們將遵守所有適用的聯邦和州證券法律和證券交易規則，將F系列優先股的股票轉換為我們的普通股或其他財產的股票。儘管F系列優先股有任何其他規定，F系列優先股的任何持有人都無權將F系列優先股的該等股份轉換為我們的普通股，只要收到該等普通股股份會導致該持有人(或任何其他人)違反我們章程中關於轉讓和擁有我們股票的適用限制，除非我們根據我們的憲章條款向該持有人提供豁免，使其不受這一限制的限制，否則F系列優先股的持有者將無權將F系列優先股的該等股份轉換為我們普通股的股份，除非我們根據我們的憲章條款向該持有人提供豁免。請參閲本展品中題為“股權證券説明-所有權和轉讓限制”的部分。

更改控制轉換功能可能會使第三方更難收購我們，或者阻止第三方收購我們。

除上文有關控制權變更的規定外，F系列優先股不能轉換為或交換任何其他證券或財產。

投票權

F系列優先股的持有者除下列規定外沒有任何投票權。

當F系列優先股的任何股票的股息拖欠六個或六個以上完整的季度股息期時，無論是否連續，我們董事會的董事人數將自動增加兩人(如果由於任何其他類別或系列的平價股票的持有人選舉董事，已經授予並可以行使類似的投票權，則董事人數將自動增加兩人)和F系列優先股的持有者，與已經授予並可以行使類似投票權的平價股票的持有者一起作為一個類別進行投票的F系列優先股的持有者將自動增加兩人(如果尚未增加兩人，原因是任何其他類別或系列的平價股票的持有者已經被授予並可以行使類似的投票權)。將有權在我們召集的特別會議上投票選舉這兩名額外的董事，該特別會議是應F系列優先股和所有其他類別或系列的平價股票至少25%的流通股的登記持有人的要求召開的，所有其他類別或系列的平價股票已被授予類似的投票權，並

投票可在吾等收到該等要求後90天內行使(除非該要求是在我們股東下一次年度會議或特別會議的指定日期前90天內收到，在此情況下，投票將在適用法律允許的範圍內的下一次股東年度會議或特別會議上進行)，並在隨後的每一次年度會議上進行，直至F系列優先股就過去所有股息期和當時的當前股息期積累的所有股息都已全部支付完畢為止。在此情況下，投票將在適用法律允許的範圍內在下一次股東年會或特別會議上舉行，直至F系列優先股為過去所有股息期和當時的當前股息期積累的所有股息均已全部支付為止。在此情況下，F系列優先股持有人選舉任何董事的權利將終止，除非已授予並可行使類似投票權的其他類別或系列平價股票，否則F系列優先股持有人選出的任何董事的任期將立即終止，組成董事會的董事人數將相應減少。為免生疑問, 在任何情況下，F系列優先股(與已授予並可行使類似投票權的平價股票作為一個類別一起投票)持有人根據該等投票權選出的董事總數將不會超過兩名。由F系列優先股持有人和已授予並可行使類似投票權的平價股持有人選出的董事，將由F系列優先股流通股持有人在擁有本段所述投票權時，以及已授予類似投票權並可行使(作為一個類別一起投票)的平價股持有人以多數票選出，任職至我們的下一屆年度股東大會，直至其繼任者被正式選舉並符合資格，或直至該等董事有權持有該等股票為止。(注1)F系列優先股持有人已獲授予類似投票權，而F系列優先股持有人及平價股持有人已獲授予類似投票權並可行使該等投票權，則F系列優先股持有人及平價股持有人將以多數票選出，並可行使該等投票權。

在F系列優先股持有人有權投票的每一事項上，F系列優先股的每股股票將有權投一票，但當我們可能發行的任何其他類別或系列優先股的股票(包括平價股票)在任何事項上有權與F系列優先股作為單一類別的優先股一起投票時，F系列優先股、平價股票以及每25.00美元清算優先股(不包括累計股息)將有一票。倘於F系列優先股授出的投票權可予行使的任何時間，由已獲授予類似投票權並可予行使的平價股份持有人選出的董事職位出現任何空缺，則有關空缺只能由剩餘的董事或尚未發行的F系列優先股及任何其他類別或系列的已獲授予類似投票權並可予行使的平價股份持有人投票填補。

F系列優先股股份持有人選出的任何董事和任何類別或系列的平價股票，如已被授予並可行使類似的投票權，可隨時由F系列優先股和我們可能發行的任何類別或系列平價股票的大多數已發行股票的記錄持有人投票罷免，無論是否有理由，不得以投票以外的方式罷免(與所有其他已獲得類似投票權的類別或系列平價股票一起作為單一類別投票投票)，不得以其他方式解除F系列優先股和我們可能發行的任何類別或系列平價股票的投票權(與所有其他類別或系列的平價股票一起投票，其中所有其他類別或系列的平價股票已獲得類似投票權)。

只要F系列優先股的任何股票仍未發行，我們就不會(I)授權、設立或增加任何類別或系列高級股票的授權或發行金額，或將我們的任何授權股票重新分類為此類股票，或將我們的任何授權股票重新分類為此類股票，或(I)未經F系列優先股至少三分之二的持有者的贊成票或同意，以及已授予類似投票權並可行使類似投票權的平價股票(作為單一類別投票)；(I)授權、創建或增加任何類別或系列高級股票的授權或發行金額，或將我們的任何授權股票重新分類為此類股票，或創建、授權或發行任何可轉換為或可證明的義務或證券。更改或廢除我們章程的規定，無論是通過合併、轉換、合併或其他方式，以對F系列優先股(每個“事件”)的任何權利、優先權、特權或投票權產生重大和不利影響；但是，如果發生任何

在上文第(Ii)款所述的事件中，只要F系列優先股的條款保持未償還狀態，或F系列優先股的持有人收到與F系列優先股的權利、優先權、特權和投票權基本相同的股票或其他股權，並考慮到一旦發生事件，我們可能不是繼承實體，則任何此類事件的發生將不會被視為對F系列優先股持有人的權利、優先權、特權或投票權產生實質性和不利影響；(2)如果F系列優先股的條款保持不變，或F系列優先股持有人的權利、優先權、特權和投票權與F系列優先股的權利、優先權、特權和投票權基本相同，則任何此類事件的發生都不會被視為對F系列優先股持有人的權利、優先權、特權或投票權產生實質性的不利影響；此外，如果授權或發行的F系列優先股的金額的任何增加，或設立或發行任何平價股票(包括G系列優先股、I系列優先股或初級股)的授權金額的任何增加，都不會被視為對F系列優先股持有人的權利、優先股、特權或投票權產生實質性的不利影響。儘管如上所述，如果對本章程任何條款的任何修訂、更改或廢除將對F系列優先股的權利、優先股、特權或投票權產生重大不利影響，相對於其他類別或系列的平價股票(包括G系列優先股和I系列優先股)，則還需要F系列優先股至少三分之二的流通股持有人的贊成票或同意(作為一個單獨的類別投票)，則F系列優先股的權利、優先權、特權或投票權與其他類別或系列的平價股票(包括G系列優先股和I系列優先股)相比，將不成比例地受到影響。

上述投票條文將不適用於以下情況：如在須進行投票的行為生效時或之前，F系列優先股的所有已發行股份已在適當通知下贖回或被贖回，且已不可撤銷地撥出足夠資金以進行該等贖回，則前述投票條文將不適用。

除非本公司章程另有明文規定或適用法律另有要求，F系列優先股並無任何相對、參與、選擇或其他特別投票權或權力，採取任何公司行動均不需要獲得其持有人的同意。F系列優先股的持有者擁有對我們章程的任何修改的獨家投票權，這些修改將改變章程中明確規定的僅F系列優先股的合同權利。

信息權

在吾等不受交易法第13或15(D)節約束且F系列優先股有任何已發行股票的任何期間，我們將盡最大努力(I)通過我們的網站http://www.annaly.com(或交易法允許的其他方式)傳輸如果受交易法第13或15(D)節的約束，我們將被要求向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告的副本(所要求的任何證物除外)。在此期間，我們將盡最大努力(I)通過我們的網站(或交易法允許的其他方式)傳輸Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告的副本。我們將盡最大努力在我們被要求向美國證券交易委員會提交此類報告的相應日期後15天內在我們的網站上提供此類報告，前提是我們受交易法第13或15(D)節的約束，並且我們是交易法所指的“非加速申請者”。

對轉讓和所有權的限制

為了幫助我們獲得REIT的資格，我們的章程禁止任何人直接或建設性地收購或持有我們每一類別或系列流通股9.8%的股份或價值。為此目的，“所有權”一詞通常指直接所有權或推定所有權，符合法典第544節的推定所有權規定，並經法典第856(H)節修改。這些條款可能會限制F系列優先股持有者將這些股票轉換為我們的普通股的能力，如上文“-轉換權”一節所述。我們的董事會可以根據自己的決定，免除某人9.8%的免税額。

在某些情況下的所有權限制，如本附件中“股權證券説明-所有權和轉讓的限制”所述。

有關F系列優先股所有權和轉讓限制的更多信息，請參閲本展覽中題為“股權證券説明-所有權和轉讓限制”的部分。

優先購買權

F系列優先股的持有者，作為F系列優先股的持有者，沒有任何優先購買權購買或認購我們的普通股或任何其他證券。

記賬程序

DTC作為F系列優先股的證券託管人，F系列優先股是以記賬形式持有的全球證券的形式發行的。我們不會為購買的F系列優先股股票向F系列優先股持有者頒發證書，除非DTC的服務如下所述停止。

F系列優先股的賬面權益所有權將按照其程序在DTC的記錄內通過轉讓的賬簿登記傳遞。證券的入賬權益可以按照DTC為此目的制定的程序在DTC內轉讓。在F系列優先股股票中擁有實益權益的每個人都必須依靠DTC和該人通過其擁有權益的參與者的程序來行使其作為F系列優先股持有者的權利。

DTC告知我們，它是一家根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司、聯邦儲備系統的成員、紐約統一商業法典所指的“結算公司”以及根據“交易法”第17A條的規定註冊的“結算機構”。DTC持有其參與者(“直接參與者”)存入DTC的證券。直接結算公司亦方便直接參與者之間透過直接參與者賬户的電子電腦化賬簿更改，結算證券交易，例如轉讓和質押，從而消除證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。其他人士，例如證券經紀及交易商，包括直接或間接與直接參與者(“間接參與者”)進行結算或維持託管關係的承銷商、銀行及信託公司，亦可使用直接或間接直接參與者系統。適用於直接和間接參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

在DTC系統內購買F系列優先股股票時，必須由直接參與者購買或通過直接參與者購買。直接參與者將獲得DTC記錄中F系列優先股的積分。F系列優先股的持有者將被視為F系列優先股的“受益所有者”。這種實益所有權權益將記錄在直接和間接參與者的記錄中，但DTC對個人所有權一無所知。DTC的記錄只反映了直接參與者的身份，F系列優先股的股票記入了這些參與者的賬户。

F系列優先股的持有者不會收到DTC關於購買的書面確認。購買F系列優先股的直接或間接參與者

應向這些持有者發送書面確認書，提供交易細節，以及所持股份的定期報表。直接和間接參與者負責準確記錄其客户的持有量。

通過直接和間接參與者持有的所有權權益的轉讓將通過直接和間接參與者代表受益者行事的賬簿上的條目來完成。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律或法規要求。

我們理解，根據DTC的現行做法，如果我們要求持有人或全球證券實益權益所有人(如F系列優先股持有人)採取任何行動，希望採取持有人根據我們的章程有權採取的任何行動(包括指定F系列優先股的補充條款)，DTC將授權持有相關股票的直接參與者採取此類行動，而這些直接參與者和任何間接參與者將授權通過這些直接和間接參與者擁有的受益者採取此類行動或將採取其他行動

有關F系列優先股的任何贖回通知都將發送給CEDE&Co。如果贖回的F系列優先股少於全部流通股，DTC將根據其程序減持每位直接參與者持有的F系列優先股。

在需要投票的情況下，DTC和CELDE&Co.本身都不會同意或投票購買F系列優先股。根據通常的程序，DTC會在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些在記錄日期將F系列優先股的股票記入賬户的直接參與者，這些直接參與者在綜合代理所附的清單中確定了這些直接參與者的身份。

F系列優先股的紅利將直接支付給DTC的被提名人(或其繼任者，如果適用)。除非DTC有理由相信不會在付款日收到付款，否則DTC的做法是按照參與者在DTC記錄上所持的各自持有量，在相關付款日將參與者的賬户貸記入貸方。

直接和間接參與者向受益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣。這些款項將由參與者負責，而不是DTC、我們或我們的任何代理商的責任。

DTC可隨時給予吾等合理通知，終止其作為F系列優先股證券託管人的服務。此外，我們可能決定停止關於F系列優先股的僅限賬簿錄入的轉讓系統。在這種情況下，我們將以完全註冊的形式打印並交付F系列優先股的證書。如果DTC通知我們它不願意繼續作為證券託管機構，或者它不能繼續或不再是根據交易法註冊的結算機構，而我們在收到通知或意識到DTC不再是這樣的情況後90天內沒有指定繼任託管機構

註冊後，我們將在登記轉讓或交換此類全球證券時，以最終形式發行F系列優先股，費用由我們承擔。

根據DTC的説法，上述有關DTC的信息僅供金融界參考，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

全球清算和結算程序

DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC的規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。

G系列優先股説明

本展品中對G系列優先股的某些條款的描述並不完整，在所有方面均受本公司章程相關條款、G系列優先股的補充條款、我們的章程和馬裏蘭州法律的約束，並受其整體約束。在本節中，(I)我們的“初級股票”是指我們的普通股和未來我們可能發行的任何類別或系列的股票，根據其條款，在我們清算、解散或清盤的情況下，在股息支付和資產分配方面，我們的級別低於G系列優先股；(Ii)我們的“平價股票”是指我們的F系列優先股、我們的第一系列優先股，以及我們不時發行的任何其他類別或系列的股票，根據其條款與F系列優先股的平價排名相同，(Ii)我們的“平價股票”是指我們的F系列優先股、我們的第一系列優先股，以及我們不時發行的任何其他類別或系列的股票，根據其條款，這些類別或系列的股票與F系列優先股的平價排名相同。G系列優先股和I系列優先股在我們的清算、解散或清盤時支付股息和分配資產，(Iii)我們的“高級股票”是指我們未來可能發行的任何類別或系列的股票，根據其條款，在我們清算、解散或清盤時，在支付股息和分配資產方面，該類別或系列的優先股優先於G系列優先股。(Iii)我們的“高級股票”是指我們未來可能發行的任何類別或系列的股票，根據其條款，在我們清算、解散或清盤的情況下，在支付股息和分配資產方面，G系列優先股優先於G系列優先股。“股票”一詞不包括我們未來可能發行的任何可轉換或可交換的債務證券。

一般信息

根據我們的章程，我們的董事會和董事會的一個委員會將G系列優先股分類並指定為17,000,000股。本公司董事會可在未經F系列優先股、G系列優先股、I系列優先股或本公司普通股持有人批准的情況下，指定低於或與G系列優先股平價的額外類別或系列的授權優先股，或指定G系列優先股的額外股份並授權發行該等股票。

上市

G系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“NYL.G”。

轉會代理和註冊處

G系列優先股的登記商、轉讓代理以及股息和贖回價格支付代理為Computershare Inc。

成熟性

G系列優先股沒有規定的到期日，也不受任何償債基金或強制性贖回的約束。G系列優先股的股票將無限期流通股，除非我們決定贖回或以其他方式回購它們，或者它們成為可轉換的，並按照下文“-轉換權”中的描述進行轉換。我們不需要預留贖回G系列優先股的資金。

排名

在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利方面，G系列優先股排名如下：

·優先於我們所有類別或系列的普通股和我們可能發行的任何其他初級股票；

·與我們的平價股票平價；

·低於我們可能發行的任何高級股票；以及

分紅

G系列優先股的持有者有權在獲得本公司董事會授權並經本公司宣佈時，從合法可用於支付股息的資金中獲得累計現金股息，如果獲得董事會授權並經本公司宣佈，G系列優先股的持有人有權從合法可用於支付股息的資金中獲得累計現金股息。G系列優先股自最初發行之日起至(但不包括)2023年3月31日(“固定利率期間”)的初始股息率將為每股每年25美元清算優先股的6.50%(相當於每股每年1.625美元)。在2023年3月31日(“浮動利率期”)及之後，G系列優先股的股息將按25美元清算優先股的百分比累積，相當於3個月倫敦銀行同業拆借利率的年浮動利率加上4.172%的利差。G系列優先股的股息將按日累計，並從最初發行之日(包括髮行之日)開始累計，並將在每年3月、6月、9月和12月的最後一天每季度支付拖欠股息(每個股息支付日期可按下文規定修改，稱為“股息支付日期”)。如果截至幷包括2023年3月31日預定股息支付日期的任何股息支付日期不是G系列優先股補充分類和指定細則中定義的營業日，則本應在該股息支付日期支付的股息可在下一個營業日支付，其效力和效果與在該股息支付日期支付的相同，且自該股息支付日期起至下一個營業日期間將不支付任何利息、額外股息或代息款項。如其後任何股息支付日期不是營業日，則股息支付日期將延至下一個營業日，除非該日適逢下一個歷月。, 在這種情況下，股息支付日期將提前到前一天(即營業日)，在這兩種情況下，股息將累計到實際支付日，但不包括實際支付日。固定利率期間G系列優先股的應付紅利將以360天的一年為基礎計算，其中包括12個30天的月。G系列優先股在浮動利率期間的應付股息將根據股息期和360天年度的實際天數計算。股息將支付給記錄在案的持有人，該股息將在適用的記錄日期交易結束時出現在我們的股票記錄上，該日期將不少於且不超過董事會確定的適用股息支付日期的前10天至35天(每個日期為“股息記錄日期”)。紅利

在任何股息支付日支付的股息應包括累計到該股息支付日的股息，但不包括該股息支付日。

對於浮動利率期間的每個股息期，LIBOR(倫敦銀行間同業拆借利率)(“三個月期LIBOR利率”)將由吾等根據以下規定自適用的股息確定日期(定義如下)確定：

·如果“Reuters Page LIBOR01”上沒有這樣的匯率，或者“Reuters Page LIBOR01”在上午11點左右不可用。(倫敦時間)在相關股息決定日，我們將在倫敦銀行間市場選擇四家國家認可的銀行，並要求這四家銀行的主要倫敦辦事處向我們提供從適用股息期的第一天開始向倫敦銀行間市場主要銀行提供為期三個月的美元存款報價，時間為上午11點左右。(倫敦時間)在適用股息期的股息決定日期。報價必須以本金金額為基礎，根據我們的判斷，本金金額代表當時倫敦銀行間市場上的一筆美元交易。如果至少提供了兩個報價，則該股息期的三個月倫敦銀行同業拆借利率將是該報價的算術平均值(如有必要，向上舍入至最接近的0.00001)。如果報價少於兩個，則該股息期的三個月倫敦銀行同業拆借利率將為上午11點左右報價的算術平均值(如有必要，向上舍入至最接近的0.00001)。(紐約市時間)在該股息期的股息確定日，我們在紐約選定的三家國家認可銀行向(我們選定的)國家認可的歐洲銀行提供美元貸款，從該股息期的第一天開始，為期三個月。報價的價格必須以我們認為代表當時市場上一筆美元交易的金額為基礎。如果沒有如上所述提供報價, 如果此時尚未指定計算代理(定義見下文)，吾等將任命一名計算代理，該計算代理應在諮詢其認為可與任何前述報價或顯示頁面相媲美的來源，或其認為可用於估算LIBOR或任何前述貸款利率的合理來源後，全權酌情決定緊接該分銷期第一天之前的第二個倫敦營業日的LIBOR。如果計算代理不能或不願意按照前一句話的規定確定LIBOR，則LIBOR將等於當時當前股息期的三個月LIBOR，或者，如果是浮動利率期中的第一個股息期，則等於根據最後可用的路透社LIBOR01頁確定的最新股息率，如果浮動利率期在浮動利率期中的第一個股息期之前適用的話。

儘管如上所述，如果吾等於相關股息決定日決定LIBOR基本利率已終止，則吾等將委任一名計算代理，而計算代理將諮詢具有國家地位的投資銀行，以確定是否有業界認可的替代或繼任基準利率轉換為三個月期LIBOR利率。如果計算代理在諮詢後確定存在行業接受的替代或後續基本費率，

計算代理應使用該替代或後續基本費率。在此情況下，計算代理可自行決定(在不暗示相應義務的情況下)對營業日慣例、營業日的定義、股息確定日期以及在相關營業日無法獲得替代或後續基本利率的任何方法進行更改，其方式應與該替代或後續基本利率的行業公認實踐相一致。除非計算代理確定存在如上所述的行業認可的替代或繼任基本利率，否則計算代理將在與我們協商後，遵循前一段第二個項目符號中指定的步驟，以確定適用股息期的三個月LIBOR利率。

“計算代理”是指我們選擇的具有提供此類服務經驗的具有國家地位的第三方獨立金融機構。

“股息決定日期”是指緊接適用股息期第一天之前的倫敦營業日(定義見下文)。

“股息期”是指從一個股息支付日期起至下一個股息支付日期(但不包括下一個股息支付日期)的期間，不包括初始股息期，即從G系列優先股的原始發行日期起至2018年3月31日(但不包括在內)的期間。

“倫敦營業日”是指在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的任何一天。

當吾等的任何協議(包括與吾等負債有關的任何協議)的條款及條文禁止授權、支付或撥備支付G系列優先股股息，或規定授權、支付或撥備支付股息會構成違反協議或協議項下的違約，或授權、支付或撥備支付受法律限制或禁止的授權、支付或撥備支付時，吾等的董事會不得授權、支付或撥出股息供吾等支付。

儘管如上所述，G系列優先股的股息將累積，無論(I)上一段所述任何法律或協議的條款和規定在任何時候禁止當前派發股息，(Ii)我們有收益，(Iii)有合法資金可用於支付該等股息，以及(Iv)宣佈該等股息。對於可能拖欠的G系列優先股的任何股息支付或支付不會支付利息或代替利息的款項，G系列優先股的持有者將無權獲得超過上述全額累計股息的任何股息。在G系列優先股上支付的任何股息都將首先計入與這些股票相關的最早累計但未支付的股息。

我們普通股和優先股(包括G系列優先股)的未來股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營業績、運營現金流、財務狀況和資本要求、年度

守則REIT條款下的分派要求、適用法律、任何償債要求及董事會認為相關的任何其他因素。因此，我們不能保證我們能夠對G系列優先股進行現金分配，也不能保證未來任何時期的實際股息是多少。

除以下所述外，除非已宣派或同時宣派及支付或宣派G系列優先股之全部累積股息，並撥出足夠支付股息之款項以支付過往所有股息期，否則不得宣派或支付股息(吾等可能發行之普通股或其他初級股股份除外)或撥備以支付吾等普通股或其他初級股或吾等平價股，而不得宣派或作出任何其他分派予吾等普通股或其他初級股或吾等平價股。此外，我們的普通股和我們可能發行的其他初級股票或平價股票不得以任何代價贖回、購買或以其他方式獲得(或向用於贖回任何此類證券的償債基金支付或提供任何款項)(除非通過轉換或交換我們可能發行的普通股或其他初級股票或其他初級股票，或根據以相同條件向G系列優先股和所有平價股票的所有持有人提出的交換要約)，或通過轉換或交換我們可能發行的普通股或其他初級股票或其他初級股票的權利(或通過轉換或交換購買或認購我們可能發行的普通股或其他初級股票的權利)，我們不能以任何代價贖回、購買或以其他方式收購我們的普通股或其他初級股票(或向贖回任何此類證券的償債基金支付或提供任何款項)。然而，上述規定不會阻止我們贖回、購買或收購任何類別或系列的股票，目的是執行我們章程中對我們股票轉讓和所有權的限制，包括為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，或者我們為了遵守我們的任何激勵或福利計劃而贖回、購買或收購我們普通股的股票。

當G系列優先股和我們的平價股沒有全額支付股息(或者沒有如此分開足夠支付股息的金額)時，必須按比例宣佈G系列優先股和該平價股上宣佈的所有股息，以便G系列優先股和該平價股宣佈的每股股息金額在所有情況下都將與G系列優先股和該平價股每股累計股息的比率相同(這將不包括之前股息期間未支付股息的任何應計股息)，如果是這樣的話，G系列優先股和該平價股的每股累計股息的比率將與G系列優先股和該平價股的每股累計股息的比率相同(這將不包括之前股息期間未支付股息的任何應計股息)。G系列優先股的任何股息支付或支付將不會支付利息，或代息款項，該等股息或替代利息的支付可能會拖欠G系列優先股的股息或支付G系列優先股的股息或支付G系列優先股的款項。

清算優先權

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，G系列優先股的持有者將有權從我們合法可供分配給我們股東的資產中獲得支付，但受任何高級股票持有人的優先權利、每股25.00美元的清算優先權以及在向我們可能發行的普通股或其他初級股票的持有者進行任何資產分配之前的付款日期(無論是否授權或宣佈)的任何累積和未支付股息的約束；以及G系列優先股的持有人有權在向我們可能發行的普通股或其他初級股票的持有者進行任何資產分配之前，獲得支付日期的任何股息(無論是否授權或宣佈)；以及G系列優先股的持有人

任何此類清算的通知，説明在每種情況下可分配的金額應支付的一個或多個支付日期和地點，將在支付日期前不少於30天至不超過60天發給G系列優先股的每個記錄持有人，地址與我們的股票記錄上顯示的該持有人的地址相同。在支付了他們有權獲得的全部清算分派金額後，G系列優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。吾等與任何其他公司、信託或實體合併、轉換或合併，或任何其他實體與吾等合併、轉換或合併，出售、租賃、轉讓或轉讓吾等全部或幾乎所有財產或業務或法定股份交換，將不會被視為構成吾等的清盤、解散或清盤(儘管該等事件可能會產生下文所述的特別可選擇贖回及或有轉換權)。

在確定馬裏蘭州法律是否允許對任何類別或系列股票的任何股票進行分派(自願或非自願清算除外)時，如果我們在分派時解散，滿足G系列優先股持有人解散時的優先權利所需的金額不會增加到我們的總負債中。

救贖

在2023年3月31日之前，我們不能贖回G系列優先股，除非出於美國聯邦所得税的目的，有必要保持我們作為REIT的資格(請參閲本附件中的“股權證券説明-所有權和轉讓限制”)，以及在發生控制權變更(如本文所定義)時在“-特別可選贖回”一節中所述的情況除外。

可選的贖回。在2023年3月31日及之後，我們可以選擇在不少於30天也不超過60天的通知下，隨時或不時贖回全部或部分G系列優先股，以每股25.00美元的贖回價格換取現金，外加到贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)，不含利息。

特別可選贖回。一旦控制權發生變更(定義見下文)，吾等可選擇在不少於30天但不超過60天的通知下，在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回G系列優先股，以每股25.00美元的贖回價格換取現金，外加截至(但不包括)贖回日的任何累積和未支付股息(無論是否授權或宣佈)。若於控制權變更轉換日期(定義見下文)前，吾等已發出通知，表示吾等選擇贖回G系列優先股的部分或全部股份(不論是否根據上文“-選擇性贖回”項下所述的選擇性贖回權或此項特別可選贖回權)，則G系列優先股持有人將不會擁有下文“-轉換權”項下所述有關要求贖回股份的控制權變更轉換權(定義見下文)。

當G系列優先股最初發行後，下列情況已經發生並仍在繼續時，則認為發生了“控制權變更”：

·任何人，包括根據“交易法”第13(D)(3)條被視為“人”的任何辛迪加或集團，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易直接或間接獲得實益所有權，使該人有權行使超過50%的

在我們的董事選舉中有權投票的所有股票的總投票權(但該人將被視為對其有權獲得的所有證券擁有實益所有權，無論該權利目前是可行使的，還是僅在發生後續條件時才可行使)；以及

贖回程序。如果我們根據我們的可選贖回權或我們的特別可選贖回權選擇贖回G系列優先股，贖回通知將發送給每個G系列優先股的記錄持有人，要求贖回的地址與我們的股票記錄中顯示的地址相同，並將説明如下：

·贖回日期；

·需要贖回的G系列優先股數量；

·贖回價格；

·為支付贖回價格而交出G系列優先股證書(如果有)的一個或多個地點；

·贖回股票的股息將在贖回日停止累積；

·如果適用，這種贖回是與控制權變更相關的，在這種情況下，還應簡要描述構成控制權變更的一筆或多筆交易；以及

·如果這種贖回是與控制權變更相關的，則被稱為贖回的G系列優先股的持有者將不能就控制權變更進行轉換，而在控制權變更轉換日期之前投標進行轉換的G系列優先股的每股股票將在相關的贖回日期贖回，而不是在控制權變更轉換日轉換。

如果任何持有人持有的G系列優先股少於全部，則向該持有人發出的通知還應具體説明該持有人持有的G系列優先股需要贖回的股份數量。未能發出該通知或該通知有任何瑕疵或發出該等通知不會影響贖回G系列優先股任何股份的法律程序的有效性，但獲發給有瑕疵通知或未獲通知的持有人除外。

將被贖回的G系列優先股的持有者必須在贖回通知中指定的地點交出該等股票，並有權獲得贖回價格和在交還後贖回時應支付的任何累積和未支付的股息。

若已發出贖回G系列優先股任何股份的通知，且吾等已不可撤銷地撥出贖回G系列優先股所需的資金(包括任何累積及未支付的股息)，以信託方式為被要求贖回的G系列優先股的持有人的利益而進行贖回，則自贖回日起及之後(除非吾等未能就贖回價格加上累積及未付股息(如有)作出規定)，G系列優先股的該等股份將停止累積股息。

除收取贖回價格加上贖回時應支付的累積及未付股息(如有)的權利外，該等股份持有人的所有權利均將終止。

若要贖回的G系列優先股少於全部流通股，將按比例(在不設立零碎股份的情況下儘可能接近實際情況)或整批選擇要贖回的G系列優先股。如果這種贖回是以抽籤方式進行的，並且如果作為這種贖回的結果，G系列優先股的任何持有人將擁有或憑藉守則的某些歸屬條款而被視為擁有超過9.8%的任何類別或系列股票(包括G系列優先股)的價值或股份數量(以限制性較強者為準)，或者違反我們章程中規定的對我們股票的任何其他限制或限制，則除非我們的章程另有規定，否則，除非我們的章程另有規定，否則，如果該等優先股的任何持有人將擁有或被視為擁有超過9.8%的任何類別或系列股票(包括G系列優先股)的價值或股份數量(以限制性較高者為準)，或違反我們章程中規定的對我們股票的任何其他限制或限制，吾等將贖回該持有人所需數量的G系列優先股，以便持有人在贖回後不會擁有或根據守則的某些歸屬條款而被視為擁有任何類別或系列股票的價值或數量(以限制性較高者為準)超過9.8%，或違反本公司章程對本公司股票的任何其他限制或限制。見本展品標題“股權證券説明-所有權和轉讓限制”。

緊接在贖回G系列優先股之前，吾等將以現金向贖回日(但不包括贖回日)支付任何累積及未支付的股息，除非贖回日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期之前，在此情況下，在該股息記錄日期收盤時，G系列優先股的每位持有人將有權在相應的股息支付日獲得應付股息，即使該等股份在該股息支付日之前贖回。除上述規定外，本公司將不會支付或扣除將贖回的G系列優先股股票的未付股息，不論是否拖欠。

除非已宣佈或同時宣佈及支付或宣佈所有G系列優先股的全部累積股息，並已或同時撥出一筆足夠支付股息的款項以支付過去所有股息期，否則G系列優先股不得贖回，除非G系列優先股的所有已發行股份同時贖回，而吾等不得直接或間接購買或以其他方式收購G系列優先股的任何股份(透過轉換或交換股份、期權、認股權證或購買或認購的權利除外)。我們可能會向G系列優先股和所有平價股的所有持有者發行普通股或其他初級股，或根據以相同條件向所有持有者發出的購買或交換要約)；然而，前提是上述規定不會阻止我們贖回、購買或收購G系列優先股，目的是執行對我們章程中所載我們股票的所有權和轉讓的限制，包括為了保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。

在符合適用法律的情況下，我們可以在公開市場、招標或私下協商的交易中購買G系列優先股的股票。我們通過贖回或其他方式獲得的G系列優先股的任何股份將被重新分類為授權但未發行的優先股，不指定類別或系列，此後可以作為任何類別或系列的優先股發行。

轉換權

一旦發生控制權變更，G系列優先股的每位持有人將有權(除非，在控制權變更轉換日期之前，我們已發出我們選擇贖回上述持有人持有的G系列優先股的部分或全部股份的通知：“-贖回，在這種情況下，該持有人將僅有權將其持有的G系列優先股的部分或全部股份(“控制權變更轉換權”)在控制權變更轉換日期轉換為G系列優先股每股普通股的數量(“普通股轉換對價”)，相當於以下兩者中的較小者：“普通股轉換對價”僅適用於不需要贖回的G系列優先股的股份(“普通股轉換對價”)，將該持有人在控制權變更轉換日持有的G系列優先股的部分或全部股份(“控制權變更轉換權”)轉換為相當於以下兩者中較少者的普通股數量：

·商，除以(I)G系列優先股每股25.00美元的清算優先權之和，加上截至(但不包括)控制權變更轉換日期的任何累積和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)(除非控制權變更轉換日期在股息記錄日期之後且在G系列優先股的相應股息支付日期之前，在這種情況下，將不會將在該股息支付日支付的此類累積和未支付股息的額外金額計入這筆金額)

·4.32152，或“股票上限”，可能會有如下所述的某些調整。

儘管本公司章程有任何相反規定，且除法律另有規定外，於股息記錄日期營業結束時持有G系列優先股股份的人士將有權於相應股息支付日期收取應付股息，即使該等股份在該股息記錄日期之後及該股息支付日期或之前轉換，在此情況下，該等股息將於該股息支付日期全數支付予於該股息記錄日期收盤時為記錄持有人的人士。除本段規定外，我們將不計入將轉換的G系列優先股股票未拖欠的未支付股息。

為免生疑問，在緊接下一段的規限下，我們就行使控制權變更轉換權而可發行或可交付(視何者適用)的普通股(或同等替代轉換代價(視何者適用))的股份總數將不會超過股份上限乘以於控制權變更轉換日期已發行及已發行的G系列優先股股份總數(或同等替代轉換代價(視何者適用))(“交易所上限”)。任何股份拆分均須按與股份上限相應調整相同的基準按比例調整交易所上限。

在控制權變更使我們的普通股被或將被轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)的情況下(“替代形式對價”)，G系列優先股持有人在轉換G系列優先股的該等股份時，將獲得該持有人在控制權變更時本應擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額，如果該持有人在緊接控制權變更生效時間之前持有相當於普通股轉換對價的數量的普通股的話(“該”)，該持有人將獲得該持有人在控制權變更時本應擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額。普通股轉換對價或替代轉換對價(以適用於控制權變更的為準)稱為“轉換對價”。

在與控制權變更相關的G系列優先股轉換時，我們不會發行普通股的零股。相反，我們將根據確定該控制權變更的普通股轉換對價所使用的普通股價格，支付等同於該等零碎股份價值的現金支付。

在控制權變更發生後15天內，如果吾等沒有根據上述贖回條款行使贖回G系列優先股所有股份的權利，吾等將向G系列優先股持有人提供控制權變更發生通知，其中描述了由此產生的控制權變更轉換權，該通知應送達G系列優先股股票的記錄持有人在我們的股票記錄中出現的地址。未能發出該等通知或該通知有任何瑕疵或發出該等通知不會影響G系列優先股任何股份轉換程序的有效性，但獲發給有瑕疵通知或未獲通知的持有人則不在此限。本通知將説明以下事項：

·構成控制權變更的事件；

·控制權變更日期；

·G系列優先股持有人可以行使控制權變更轉換權的最後日期；

·普通股價格的計算方法和期限；

·更改控制轉換日期；

·如果在控制權變更轉換日期之前，我們已發出選擇贖回G系列優先股全部或任何股份的通知，則受該贖回通知約束的G系列優先股持有人將不能轉換需要贖回的G系列優先股的股票，該等股票將在相關贖回日贖回，即使該等股票已根據控制權變更轉換權進行了投標轉換；

·如果適用，有權按G系列優先股每股收取的替代轉換對價的類型和金額；

·G系列優先股的支付代理、轉讓代理和轉換代理的名稱和地址；

·G系列優先股持有人行使控制權變更轉換權必須遵循的程序(包括通過託管機構(定義見下文)交出G系列優先股股票進行轉換的程序)，包括下述持有人提交的轉換通知的格式；以及

·G系列優先股持有者可以撤回已交出轉換的G系列優先股股票的最後日期，以及這些持有者為實現這種退出必須遵循的程序。

在這種情況下，我們還將發佈一份新聞稿，其中包含要在華爾街日報、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞上發佈的通知(或者，如果這些機構在發佈新聞稿時還不存在，則發佈合理計算以向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構)，並在我們向G系列持有人提供上述通知後的第一個工作日開業前，無論如何在我們的網站上發佈通知(如果有)。

為行使控制權變更轉換權，G系列優先股持有人將被要求在控制權變更轉換日營業結束時或之前交付代表待轉換的G系列優先股股票的證書(如果有)，並正式背書轉讓(或如果是通過託管機構以簿記形式持有的G系列優先股的任何股票，或直接在轉讓代理登記的股票，則在控制權變更轉換日營業結束時或之前交付G系列優先股的股票。)；G系列優先股的持有者必須在控制權變更轉換日營業結束時或之前交付G系列優先股的股票(如有)，並正式背書轉讓(或如為G系列優先股的任何股票通過託管機構以簿記形式持有)或直接向轉讓代理登記的股票，在控制權變更轉換日交易結束時或之前交付G系列優先股的股票。)，連同我們提供的格式的書面轉換通知(請填妥)給我們的轉讓代理。改裝通知書必須註明：

·控制轉換日期的相關更改；

·要轉換的G系列優先股的股票數量；以及

·G系列優先股的股票將根據指定G系列優先股的補充條款的適用規定進行轉換。

“控制權變更轉換日期”是G系列優先股的轉換日期，這將是我們選擇的一個營業日，在我們向G系列優先股持有人提供上述通知之日後不少於20天，也不超過35天。

“普通股價格”是：(I)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價僅為現金，則為普通股每股現金對價的金額；或(Ii)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價不是純現金，則為(X)普通股每股收盤價的平均值(或，如果沒有報告收盤價，則為每股收盤價和要價的平均值，或者，如果在這兩種情況下均超過一種情況，則為每股收盤價和要價的平均值)。(Y)(Y)如果我們的普通股當時沒有在美國證券交易所上市交易，(Y)如果我們的普通股當時沒有在美國證券交易所掛牌交易，則為我們普通股在場外交易市場上最後一次報價的平均出價。(Y)如果我們的普通股當時沒有在美國證券交易所上市交易，則為我們普通股在場外交易市場上最後報價的出價的平均值，但不包括，(Y)如果我們的普通股當時沒有在美國證券交易所上市交易，則為我們的普通股在場外交易市場上最後一次報價的平均值

根據場外市場集團公司或類似組織在緊接(但不包括)控制權變更發生之日之前的連續十個交易日的報告。

G系列優先股的持有者可以在控制權變更轉換日期前一個營業日的營業結束前，通過向我們的轉讓代理遞交書面撤回通知，撤回任何行使控制權變更轉換權的通知(全部或部分)。任何持有人遞交的提款通知必須註明：

·撤回的G系列優先股數量；

·如果G系列優先股的認證股票已交出進行轉換，則G系列優先股的撤回股票的證書編號；以及

·G系列優先股的數量(如果有)，仍以持有人的轉換通知為準。

儘管如上所述，如果G系列優先股的任何股票是通過存託信託公司(“DTC”)或類似的託管機構(各自為“託管機構”)以簿記形式持有的，轉換通知和/或退出通知(視情況而定)必須符合適用的託管機構的適用程序(如果有)。

已適當行使控制權變更轉換權且未適當撤回轉換通知的G系列優先股股份，將在控制權變更轉換日根據控制權變更轉換權轉換為適用的轉換對價，除非在控制權變更轉換日期之前，我們已發出通知，我們選擇贖回上述“-贖回”項下所述的部分或全部G系列優先股，在這種情況下，只有正確交出轉換而未適當撤回的G系列優先股的股份才會被贖回。如果我們選擇贖回原本會在控制權變更轉換日期轉換為適用轉換對價的G系列優先股股票，該等G系列優先股股票將不會如此轉換，而該等股票持有人將有權在適用的贖回日期收到上述“-贖回”項下所述的贖回價格。

在行使任何控制權變更轉換權時，我們將遵守所有適用的聯邦和州證券法律和證券交易規則，將G系列優先股的股票轉換為我們的普通股或其他財產的股票。儘管G系列優先股有任何其他規定，G系列優先股的任何持有人都無權將G系列優先股的該等股票轉換為我們的普通股，只要收到該等普通股會導致該持有人(或任何其他人)違反我們憲章中關於轉讓和擁有我們股票的適用限制，除非我們根據我們的憲章條款向該持有人提供豁免，使其不受此限制。請參閲本展品中題為“股權證券説明-所有權和轉讓限制”的部分。

更改控制轉換功能可能會使第三方更難收購我們，或者阻止第三方收購我們。

除上文有關控制權變更的規定外，G系列優先股不能轉換為或交換任何其他證券或財產。

投票權

除下列規定外，G系列優先股的持有者沒有任何投票權。

無論是否連續，只要G系列優先股的任何股票的股息拖欠了六個或六個以上完整的季度股息期，我們董事會的董事人數將自動增加兩人(如果由於任何其他類別或系列的平價股票的持有人選舉董事，已經授予並可以行使類似的投票權，則董事人數將自動增加兩人)和G系列優先股的持有者，與已經授予並可以行使類似投票權的平價股票的持有者作為一個類別進行投票的G系列優先股的持有者將自動增加兩人(如果尚未增加兩人，原因是任何其他類別或系列的平價股票的持有者已經被授予並可以行使類似的投票權)。我們將有權應G系列優先股和所有其他類別或系列的平價股票的記錄持有人的要求，在我們召集的特別會議上投票支持選舉這兩名額外的董事。G系列優先股和所有其他類別或系列的平價股票已被授予類似的投票權，並可在我們收到此類請求後90天內行使(除非在我們股東下一次年度會議或特別會議的日期之前不到90天收到請求，在這種情況下，投票將在下一屆股東周年大會或股東特別大會(在適用法律允許的範圍內)較早的時間進行，並在隨後的每次股東周年大會上進行，直至G系列優先股在過去所有股息期和當時的當前股息期累積的所有股息均已全部支付。在這種情況下，G系列優先股持有者選舉任何董事的權利將停止，除非有其他類別或系列的平價股票已被授予類似投票權並可行使, 由G系列優先股持有人選出的任何董事的任期將立即終止，組成董事會的董事人數將相應減少。為免生疑問，G系列優先股持有人根據該等投票權選出的董事總數在任何情況下均不會超過兩名。G系列優先股(與已獲授予並可行使類似投票權的平價股票作為一個單一類別一起投票)的董事總數將不會超過兩名。由G系列優先股持有人和已授予並可行使類似投票權的平價股持有人選出的董事，將由G系列優先股流通股持有人在擁有本段所述投票權時，以及已被授予類似投票權並可行使(作為一個類別一起投票)的平價股持有人以多數票選出，任職至我們的下一屆年度股東大會，直到他們的繼任者被正式選舉並符合資格，或直至該等董事有權持有為止。

在G系列優先股持有者有權投票的每一事項上，G系列優先股的每股股票將有權投一票，但當我們可能發行的任何其他類別或系列優先股的股票(包括平價股票)在任何事項上有權與G系列優先股作為單一類別的優先股一起投票時，G系列優先股、平價股票以及每25.00美元清算優先股(不包括累計股息)將有一票。如果在授予G系列優先股的投票權可行使的任何時候，由已被授予並可行使類似投票權的平價股票持有人選出的董事出現任何職位空缺，則該空缺只能由剩餘的董事或未償還的G系列優先股的持有人投票填補。

已授予並可行使類似投票權的股票及任何其他類別或系列的平價股票。

由G系列優先股股份持有人選出的任何董事和任何類別或系列的平價股票，如已被授予並可行使類似的投票權，可隨時由G系列優先股和我們可能發行的任何類別或系列平價股票的大多數流通股的記錄持有人投票罷免，無論是否有理由，不得以投票以外的方式罷免(與所有其他已獲得類似投票權的類別或系列平價股票一起作為單一類別投票投票)，均可隨時取消(與已獲得類似投票權的所有其他類別或系列平價股票一起作為單一類別投票)，且不得以其他方式被罷免(與已獲得類似投票權的所有其他類別或系列平價股票一起投票)，且除上述投票外，不得將其除名。

只要G系列優先股的任何股票仍未發行，我們就不會(I)授權、設立或增加任何類別或系列高級股票的授權或發行金額，或將我們的任何授權股票或發行金額重新分類為此類股票，(I)未經G系列優先股至少三分之二的持有者的贊成票或持有者同意，我們不會(I)授權、設立或增加任何類別或系列高級股票的授權或發行金額，或將我們的任何授權股票重新分類為此類股票。或設立或授權或發行可轉換為或證明有權購買任何該等股份的任何義務或證券，或(Ii)以合併、轉換、合併或其他方式修訂、更改或廢除本公司章程的規定，從而對G系列優先股(每個“事件”)的任何權利、優先權、特權或投票權造成重大不利影響；然而，就上文第(Ii)款所述任何事件的發生而言，只要G系列優先股仍未發行且其條款基本不變，或G系列優先股持有人獲得與G系列優先股基本相同的權利、優先權、特權和投票權的股票或其他股權股份，並考慮到事件發生時我們可能不是繼承人實體，則任何此類事件的發生將不被視為對權利、優先權和投票權產生重大和不利影響，而G系列優先股的持有人應考慮到該等權利、優先權、特權和投票權與G系列優先股的權利、優先權、特權和投票權基本相同，並考慮到事件發生時我們可能不是繼承者實體，任何此類事件的發生將不會被視為對權利、優先權和投票權產生重大和不利影響。G系列優先股持有人的特權或投票權；此外，如果授權或發行G系列優先股的金額增加，或設立或發行任何平價股票(包括F系列優先股和I系列優先股或初級股)的授權金額的任何增加，將不被視為對權利產生實質性和不利的影響, G系列優先股持有人的優惠、特權或投票權。儘管如上所述，如果對本公司章程任何條款的任何修訂、更改或廢除將對G系列優先股相對於其他類別或系列平價股票(包括F系列優先股、I系列優先股)的權利、優先權或特權產生不成比例的影響，則還需要G系列優先股至少三分之二的流通股持有人的贊成票或同意(作為單獨類別投票)。

上述投票條文將不適用於以下情況：如在須進行表決的行為生效時或之前，G系列優先股的所有已發行股份已在適當通知下贖回或被要求贖回，且已不可撤銷地撥出足夠資金以進行該等贖回，則前述投票條文將不適用。

除非本公司章程另有明文規定或適用法律另有要求，否則G系列優先股並無任何相對、參與、選擇或其他特別投票權或權力，而採取任何公司行動亦不需要取得其持有人的同意。G系列優先股的持有者擁有對我們章程的任何修改的獨家投票權，這些修改將改變章程中明確規定的僅G系列優先股的合同權利。

信息權

在吾等不受交易法第13或15(D)節約束且G系列優先股有任何已發行股票的任何期間，我們將盡最大努力(I)通過我們的網站http://www.annaly.com(或交易法允許的其他方式)傳輸本應根據交易法第13或15(D)節向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告的副本(所要求的任何證物除外)。我們將盡最大努力在我們被要求向美國證券交易委員會提交此類報告的相應日期後15天內在我們的網站上提供此類報告，前提是我們受交易法第13或15(D)節的約束，並且我們是交易法所指的“非加速申請者”。

對轉讓和所有權的限制

為了幫助我們獲得REIT的資格，我們的章程禁止任何人直接或建設性地收購或持有我們每一類別或系列流通股9.8%的股份或價值。為此目的，“所有權”一詞通常指直接所有權或推定所有權，符合法典第544節的推定所有權規定，並經法典第856(H)節修改。這些條款可能會限制G系列優先股持有者將此類股票轉換為我們普通股的能力，如上文“-轉換權”一節所述。本公司董事會可全權酌情在本附件“股權證券説明-所有權和轉讓限制”中所述的特定情況下豁免某人9.8%的所有權限制。

有關G系列優先股所有權和轉讓限制的更多信息，請參閲本展覽中題為“股權證券説明-所有權和轉讓限制”的部分。

優先購買權

G系列優先股的持有者作為G系列優先股的持有者，沒有任何優先購買權購買或認購我們的普通股或任何其他證券。

記賬程序

DTC作為G系列優先股的證券託管人，G系列優先股是以記賬形式持有的全球證券的形式發行的。我們不會就所購買的G系列優先股股票向G系列優先股持有者頒發證書，除非DTC的服務如下所述停止。

G系列優先股的賬面權益所有權將按照DTC的程序在DTC的記錄內通過轉讓的賬簿登記傳遞。證券的入賬權益可以按照DTC為此目的制定的程序在DTC內轉讓。在G系列優先股股票中擁有實益權益的每個人必須依靠DTC的程序以及該人通過其擁有權益的參與者來行使其作為G系列優先股持有者的權利。

DTC告知我們，它是一家根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司、聯邦儲備系統的成員、紐約統一商業法典所指的“清算公司”以及根據“紐約銀行法”的規定註冊的“清算機構”。

《交易法》第17A條。DTC持有其參與者(“直接參與者”)存入DTC的證券。直接結算公司亦方便直接參與者之間透過直接參與者賬户的電子電腦化賬簿更改，結算證券交易，例如轉讓和質押，從而消除證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。其他人士，例如證券經紀及交易商，包括直接或間接與直接參與者(“間接參與者”)進行結算或維持託管關係的承銷商、銀行及信託公司，亦可使用直接或間接直接參與者系統。適用於直接和間接參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

在DTC系統內購買G系列優先股股票時，必須由直接參與者購買或通過直接參與者購買。直接參與者將獲得DTC記錄中G系列優先股的積分。G系列優先股的持有者將被視為G系列優先股的“受益者”。這種實益所有權權益將記錄在直接和間接參與者的記錄中，但DTC對個人所有權一無所知。DTC的記錄只反映了直接參與者的身份，G系列優先股的股票記入了這些參與者的賬户。

G系列優先股的持有者將不會收到DTC關於購買的書面確認。通過其購買G系列優先股的直接或間接參與者應向這些持有者發送書面確認書，提供交易細節以及所持股份的定期報表。直接和間接參與者負責準確記錄其客户的持有量。

通過直接和間接參與者持有的所有權權益的轉讓將通過直接和間接參與者代表受益者行事的賬簿上的條目來完成。

我們理解，根據DTC的現行做法，如果我們要求持有人或全球證券實益權益所有人(如G系列優先股持有人)採取任何行動，希望採取持有人根據我們的章程有權採取的任何行動(包括指定G系列優先股的補充條款)，DTC將授權持有相關股份的直接參與者採取此類行動，而這些直接參與者和任何間接參與者將授權通過這些直接和間接參與者擁有的實益所有人採取此類行動或將採取其他行動

有關G系列優先股的任何贖回通知都將發送給CEDE&Co。如果贖回的G系列優先股的流通股少於全部，DTC將根據其程序減持每個直接參與者持有的G系列優先股。

在需要投票的情況下，DTC和CELDE&Co.本身都不會同意或投票購買G系列優先股。根據通常的程序，DTC會在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將cede&

公司同意或投票權授予那些在記錄日期將G系列優先股的股票記入賬户的直接參與者，這些股票在綜合委託書所附的上市名單中確定。

G系列優先股的紅利將直接支付給DTC的被提名人(或其繼任者，如果適用)。除非DTC有理由相信不會在付款日收到付款，否則DTC的做法是按照參與者在DTC記錄上所持的各自持有量，在相關付款日將參與者的賬户貸記入貸方。

DTC可隨時發出合理通知，停止提供G系列優先股的證券託管服務。此外，我們可能決定停止G系列優先股的只登記轉賬系統。在這種情況下，我們將以完全註冊的形式打印並交付G系列優先股的證書。如果DTC通知我們它不願意繼續作為證券託管機構，或者它不能繼續或不再是根據交易所法案註冊的結算機構，並且我們在收到通知或知道DTC不再這樣註冊後90天內沒有指定繼任託管機構，我們將在登記轉讓或交換此類全球證券時，以最終形式發行G系列優先股，費用由我們承擔。

根據DTC的説法，上述有關DTC的信息僅供金融界參考，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

全球清算和結算程序

DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC的規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。

系列I優先股説明

本展品中對第一系列優先股的某些條款的描述並不完整，在所有方面都受我們章程、第一系列優先股的補充條款、我們的章程和馬裏蘭州法律的相關條款的約束，並受其整體限制。在本節中，(I)我們的“初級股票”是指我們的普通股和未來我們可能發行的任何類別或系列的股票，根據其條款，在我們清算、解散或清盤的情況下，在支付股息和分配資產方面，我們的級別低於系列I優先股；(Ii)我們的“平價股票”是指我們的F系列優先股、G系列優先股，以及我們不時發行的任何其他類別或系列的股票，其條款與F系列優先股的平價排名相同，(Ii)我們的“平價股票”是指我們的F系列優先股、G系列優先股，以及我們不時發行的任何其他類別或系列的股票，這些股票的條款與F系列優先股的平價排名相同。G系列優先股和第一系列優先股在我們清算、解散或清盤的情況下支付股息和分配資產，(Iii)我們的“高級股票”是指我們未來可能發行的任何類別或系列的股票，其條款在我們清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配方面優先於第一系列優先股。(Iii)我們的“高級股票”是指我們未來可能發行的任何類別或系列的股票，根據其條款，在我們清算、解散或清盤時，在支付股息和分配資產方面，G系列優先股和第一系列優先股優先於第一系列優先股。“股票”一詞不包括我們未來可能發行的任何可轉換或可交換的債務證券。

一般信息

根據我們的章程，我們的董事會和董事會的一個委員會將I系列優先股分類並指定為17,700,000股。本公司董事會可在未經F系列優先股、G系列優先股、I系列優先股或本公司普通股持有人批准的情況下，指定低於或與I系列優先股平價的額外類別或系列的授權優先股，或指定I系列優先股的額外股份並授權發行該等股份。

上市

第一系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“NYL.I”。

轉會代理和註冊處

第一系列優先股的登記商、轉讓代理以及股息和贖回價格支付代理為Computershare Inc。

成熟性

第一系列優先股沒有規定的到期日，也不受任何償債基金或強制性贖回的約束。第一系列優先股的股票將無限期流通股，除非我們決定贖回或以其他方式回購它們，或者它們成為可轉換的，並按照下文“-轉換權”中的描述進行轉換。我們不需要預留贖回第一系列優先股的資金。

排名

第一系列優先股在我們清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權方面排名：

·優先於我們所有類別或系列的普通股和我們可能發行的任何其他初級股票；

·與我們的平價股票平價；

·低於我們可能發行的任何高級股票；以及

分紅

第一系列優先股的股份持有人有權在獲得本公司董事會授權及經吾等宣佈時，從合法可用於支付股息的資金中收取累計現金股息。第一系列優先股自最初發行之日起至2024年6月30日(但不包括)(“固定利率期間”)的初始股息率將為每股每年25美元清算優先股(相當於每股每年1.6875美元)的6.750%。在2024年6月30日(“浮動利率期”)及之後，第一系列優先股的股息將按25美元清算優先股的百分比累積，相當於3個月倫敦銀行同業拆借利率的年浮動利率加上4.989%的利差。第一系列優先股的股息將按日累計，並自原始發行日期(包括髮行日期)開始累積，並將在每年3月、6月、9月和12月的最後一天按季度支付欠款(每個股息支付日期可按下文規定修改，稱為“股息支付日期”)。如果任何股息支付日期不是第I系列優先股補充分類和指定條款中所定義的營業日，則本應在該股息支付日支付的股息可以在下一個營業日支付，其效力和效果與在該股息支付日支付的相同，並且不產生利息。, 自該股息支付日起至下一個營業日止的期間內，將支付額外股息或代替利息的款項。固定利率期間第一系列優先股的應付紅利將以360天的一年為基礎計算，其中包括12個30天的月。第一系列優先股在浮動利率期間的應付股息將根據股息期和360天年度的實際天數計算。股息將支付給記錄在案的持有人，該股息將在適用的記錄日期交易結束時出現在我們的股票記錄上，該日期將不少於且不超過董事會確定的適用股息支付日期的前10天至35天(每個日期為“股息記錄日期”)。在任何股利支付日支付的股息應包括累計到該股利支付日的股息，但不包括該股息支付日。

對於浮動利率期間的每個股息期，LIBOR(倫敦銀行間同業拆借利率)(“三個月期LIBOR利率”)將由吾等根據以下規定自適用的股息確定日期(定義如下)確定：

相當於我們認為代表當時倫敦銀行間市場一筆美元交易的金額。如果至少提供了兩個報價，則該股息期的三個月倫敦銀行同業拆借利率將是該報價的算術平均值(如有必要，向上舍入至最接近的0.00001)。如果報價少於兩個，則該股息期的三個月倫敦銀行同業拆借利率將為上午11點左右報價的算術平均值(如有必要，向上舍入至最接近的0.00001)。(紐約市時間)在該股息期的股息確定日，我們在紐約選定的三家國家認可銀行向(我們選定的)國家認可的歐洲銀行提供美元貸款，從該股息期的第一天開始，為期三個月。報價的價格必須以我們認為代表當時市場上一筆美元交易的金額為基礎。如果沒有提供如上所述的報價，則如果當時沒有指定計算代理(定義見下文)，我們將任命一名計算代理，該計算代理應在參考其認為可與任何前述報價或顯示頁面相媲美的來源後，或參考其認為合理的來源以估算LIBOR或任何前述貸款利率後，全權酌情決定緊接該分銷期第一天之前的第二個倫敦營業日的LIBOR。如果計算代理不能或不願意按照前一句話的規定確定LIBOR，則LIBOR將等於當時當前股息期的3個月LIBOR，或者，如果是浮動利率期的第一個股息期，則LIBOR將等於3個月的LIBOR, 如果浮動利率期間在浮動利率期間的第一個股息期之前適用，則根據最後可用的路透社LIBOR01頁確定的最新股息率。

儘管如上所述，如果吾等於相關股息決定日決定LIBOR基本利率已終止，則吾等將委任一名計算代理，而計算代理將諮詢具有國家地位的投資銀行，以確定是否有業界認可的替代或繼任基準利率轉換為三個月期LIBOR利率。如果計算代理在諮詢後確定存在行業認可的替代或後續基本費率，則計算代理應使用該替代或後續基本費率。在此情況下，計算代理可自行決定(在不暗示相應義務的情況下)對營業日慣例、營業日的定義、股息確定日期、利差以及在相關營業日無法獲得替代或後續基本利率的任何方法進行更改，其方式應與行業公認的替代或後續基本利率的做法一致。除非計算代理確定存在如上所述的行業認可的替代或繼任基本利率，否則計算代理將在與我們協商後，遵循前一段第二個項目符號中指定的步驟，以確定適用股息期的三個月LIBOR利率。

“計算代理”是指我們選擇的具有提供此類服務經驗的具有國家地位的第三方獨立金融機構。

“股息決定日期”是指緊接適用股息期第一天之前的倫敦營業日(定義見下文)。

“股息期”是指從一個股利支付日起至下一個股息支付日(但不包括下一個股息支付日)的期間，但不包括最初的股息期。

是從系列I優先股的原始發行日期開始(包括該日期)至(但不包括)2019年9月30日的期間。

“倫敦營業日”是指在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的任何一天。

當吾等的任何協議(包括與吾等負債有關的任何協議)的條款及條文禁止授權、支付或撥出支付第一系列優先股的股息，或規定授權、支付或撥出支付該等股息會構成違反協議或協議項下的違約，或授權、支付或撥出支付的條款受法律限制或禁止時，吾等的董事會不得授權、支付或撥出供吾等支付的第一系列優先股股息。

儘管如上所述，無論(I)上一段所述任何法律或協議的條款和規定是否禁止當前派發股息，(Ii)我們有收益，(Iii)是否有合法資金可用於支付該等股息，以及(Iv)該等股息是否已宣佈，第一系列優先股的股息將會累積。本公司將不會就任何可能拖欠的第一系列優先股支付任何股息或代息款項，而第一系列優先股的持有人將無權獲得超過上述全額累計股息的任何股息。在第一系列優先股上支付的任何股息將首先記入與這些股票最早累計但未支付的股息中。

我們的普通股和優先股(包括第一系列優先股)的未來股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)我們的運營業績、運營的現金流、財務狀況和資本要求、守則REIT條款下的年度分派要求、適用法律、任何償債要求以及我們董事會認為相關的任何其他因素。因此，我們不能保證我們能夠對第一系列優先股進行現金分配，也不能保證未來任何時期的實際股息將是多少。

除以下所述外，除非已宣派或同時宣派及支付或宣派第一系列優先股之全部累積股息，並撥出足夠支付股息之款項以支付過往所有股息期，否則不得宣派或支付股息(吾等可能發行之普通股或其他初級股股份除外)或撥備以支付吾等普通股或其他初級股或吾等平價股，而不得宣派或作出任何其他分派予吾等普通股或其他初級股或吾等平價股。此外，我們的普通股和我們可能發行的其他初級股票或平價股票不得以任何代價贖回、購買或以其他方式獲得(或向用於贖回任何此類證券的償債基金支付或提供任何款項)(除非通過轉換或交換我們可能發行的普通股或其他初級股票或其他初級股票，或根據以相同條件向所有第一系列優先股和所有平價股票持有人提出的交換要約)，或者通過轉換或交換我們可能發行的普通股或其他初級股票的股票，或者購買或認購我們可能發行的其他初級股票的權利，否則我們不能以任何代價贖回、購買或以其他方式收購我們的普通股或其他初級股票(或向贖回任何此類證券的償債基金支付或提供任何款項)。然而，上述規定不會阻止我們贖回、購買或收購

當第一系列優先股和我們的平價股沒有全額支付股息(或者沒有如此分開足夠支付股息的金額)時，必須按比例宣佈在第一系列優先股和該平價股上宣佈的所有股息，以便在所有情況下，第一系列優先股和該平價股宣佈的每股股息數額將與第一系列優先股和該平價股的每股累計股息的比率相同(如果存在，將不包括之前股息期間未支付股息的任何應計項目)。在任何情況下，第一系列優先股和我們的平價股宣佈的股息總額將與第一系列優先股和該平價股的每股累計股息之比相同(其中不包括之前股息期間未支付股息的任何應計股息)。將不會就可能拖欠的任何股息支付或系列優先股支付支付利息或代替利息的款項。

清算優先權

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，第一系列優先股的持有者將有權從我們合法可供分配給我們股東的資產中獲得支付，但受任何高級股票持有人的優先權利、每股25.00美元的清算優先權以及在向我們可能發行的普通股或其他初級股票的持有者進行任何資產分配之前的付款日期(無論是否授權或宣佈)的任何累積和未支付的股息的約束；以及第一系列優先股的持有者在向我們可能發行的普通股或其他初級股票的持有者進行任何資產分配之前，有權獲得支付日期的任何股息(無論是否授權或宣佈)；以及第一系列優先股的持有人

任何此類清算的通知，説明在每種情況下可分配的金額應支付的一個或多個支付日期和地點，將在支付日期前不少於30天至不超過60天發給第一系列優先股的每個記錄持有人，地址與我們的股票記錄上顯示的該持有人的地址相同。在支付了他們有權獲得的全部清算分派金額後，系列I優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。吾等與任何其他公司、信託或實體合併、轉換或合併，或任何其他實體與吾等合併、轉換或合併，出售、租賃、轉讓或轉讓吾等全部或幾乎所有財產或業務或法定股份交換，將不會被視為構成吾等的清盤、解散或清盤(儘管該等事件可能會產生下文所述的特別可選擇贖回及或有轉換權)。

在確定馬裏蘭州法律是否允許對任何類別或系列股票的任何股票進行分派(自願或非自願清算除外)時，如果我們在分派時解散，滿足第一系列優先股持有人解散時的優先權利所需的金額將不會增加到我們的總負債中。

救贖

在2024年6月30日之前，我們不能贖回系列I優先股，除非出於美國聯邦所得税的目的，有必要保持我們作為REIT的資格(請參閲本附件中的“股權證券説明-所有權和轉讓限制”)，以及在發生控制權變更(如本文所定義)時在“-特別可選贖回”一節中所述的情況除外。

可選的贖回。在2024年6月30日及之後，吾等可選擇在不少於30天但不超過60天的通知下，隨時或不時贖回全部或部分I系列優先股，以每股25.00美元的贖回價格換取現金，外加截至(但不包括)贖回日(不包括)的任何累積和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)，不含利息。

特別可選贖回。一旦控制權發生變更(定義見下文)，吾等可選擇在不少於30天但不超過60天的通知下，在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回第一系列優先股，以每股25.00美元的贖回價格換取現金，另加截至(但不包括)贖回日的任何累積和未支付股息(無論是否授權或宣佈)。若於控制權變更轉換日期(定義見下文)前，吾等已發出通知，表示吾等選擇贖回部分或全部第一系列優先股股份(不論是根據上文“-選擇性贖回”項下所述的可選擇贖回權或此特別可選贖回權)，則第一系列優先股持有人將不會擁有下文“-轉換權”項下所述有關要求贖回股份的控制權變更轉換權(定義見下文)。

當第一系列優先股最初發行後，下列情況已經發生並仍在繼續時，則認為發生了“控制權變更”：

贖回程序。如果我們根據我們的可選贖回權或我們的特別可選贖回權選擇贖回系列I優先股，贖回通知將發給每位被贖回的系列I優先股記錄持有人，地址與我們的股票記錄中顯示的地址相同，並將説明如下：

·贖回日期；

·要贖回的第一系列優先股的股票數量；

·贖回價格；

·為支付贖回價格而交出系列I優先股股票(如果有)的一個或多個地點；

·贖回股票的股息將在贖回日停止累積；

·如果適用，這種贖回是與控制權變更相關的，在這種情況下，還應簡要描述構成控制權變更的一筆或多筆交易；以及

·如果此類贖回是與控制權變更相關的，則被稱為贖回的I系列優先股的持有者將不能就控制權變更進行轉換，並且在控制權變更轉換日期之前投標進行轉換的I系列優先股的每股股票將在相關的贖回日期贖回，而不是在控制權變更轉換日期轉換。

如果要贖回任何持有人持有的少於全部第一系列優先股，則向該持有人發出的通知還應註明該持有人所持第一系列優先股需要贖回的股份數量。未能發出該等通知或該通知有任何瑕疵或發出該等通知不會影響贖回任何I系列優先股股份的法律程序的有效性，惟獲發給有瑕疵通知或未獲發出通知的持有人除外。

將被贖回的第一系列優先股的持有者必須在贖回通知中指定的地點交出該等股份，並有權獲得贖回價格和在交還後贖回時應支付的任何累計和未支付的股息。

如果贖回第一系列優先股的任何股份的通知已經發出，並且如果我們已經不可撤銷地為所謂贖回的第一系列優先股的持有者的利益以信託方式撥出贖回所需的資金(包括任何累積和未支付的股息)，那麼從贖回日起和贖回日之後(除非我們沒有規定支付贖回價格加上累計和未支付的股息(如果有))，該等第一系列優先股的股票將停止累積股息。但收取贖回價款及贖回時支付的累積及未付股息(如有)的權利除外。

若要贖回的第一系列優先股少於全部流通股，將按比例(在不設立零碎股份的情況下儘可能接近實際情況)或整批選擇要贖回的第一系列優先股的股份。如果這種贖回是以抽籤方式進行的，並且如果作為這種贖回的結果，第一系列優先股的任何持有人將擁有或憑藉守則的某些歸屬條款而被視為擁有超過9.8%的任何類別或系列股票(包括第一系列優先股)的價值或股份數量(以限制性較強者為準)，或者違反我們章程中規定的對我們股票的任何其他限制或限制，則除非我們的章程另有規定，否則，除非我們的章程另有規定，否則，除非我們的章程另有規定，否則，如果該優先股的任何持有人將擁有或被視為擁有超過9.8%的任何類別或系列股票(包括第一系列優先股)的價值或股份數量(以限制性較大者為準)，則除非我們的章程另有規定，吾等將贖回該持有人所需數量的第一系列優先股，使持有人在贖回後不會擁有或根據守則的某些歸屬條款而被視為擁有任何類別或系列股票的價值或數量(以限制性較高者為準)超過9.8%，或違反本公司股票集合的任何其他限制或限制。

在我們的憲章中排在第四位。見本展品“所有權和轉讓的限制”下面和標題下的“-轉讓和所有權的限制”。

緊接在贖回第一系列優先股之前，吾等將以現金向贖回日(但不包括贖回日)支付任何累積及未支付的股息，除非贖回日期在股息記錄日期之後及相應的股息支付日期之前，在此情況下，在該股息記錄日期的營業結束時，每名第一系列優先股的持有人將有權獲得於相應股息支付日就該等股份應付的股息，即使該等股份在該股息支付日之前贖回。除上述規定外，本公司將不會就將贖回的第一系列優先股股份的未付股息(不論是否拖欠)作出支付或撥備。

除非已宣佈或同時宣佈及支付或宣佈所有系列優先股的全部累積股息，並已或同時撥出一筆足夠支付該等股息的款項，以支付過去所有股息期，否則除非同時贖回所有系列優先股的所有已發行股份，否則不得贖回任何系列優先股，而吾等不得直接或間接購買或以其他方式收購任何系列優先股(透過轉換或交換購買或認購的股份、期權、認股權證或購買權或認購權除外)。我們的普通股或其他初級股，我們可以發行或根據以相同條件向所有第一系列優先股和所有平價股的所有持有者發出的購買或交換要約)；然而，前提是上述規定不會阻止我們贖回、購買或收購第一系列優先股的股份，以執行對我們章程中所載我們股票的所有權和轉讓的限制，包括為了保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。

在符合適用法律的情況下，我們可以在公開市場、招標或私下協商的交易中購買第一系列優先股的股票。我們通過贖回或其他方式獲得的任何第一系列優先股股票將被重新分類為授權但未發行的優先股，不指定類別或系列，此後可以作為任何類別或系列優先股發行。

轉換權

一旦控制權發生變更，I系列優先股的每位持有人將有權(除非，在控制權變更轉換日期之前，我們已經發出了我們選擇贖回上述持有人持有的部分或全部I系列優先股的通知：“-贖回，在這種情況下，該持有人將僅有權在控制權變更轉換日期將其持有的部分或全部I系列優先股(“控制權變更轉換權”)轉換為相當於以下兩者中較少者的普通股數量的I系列優先股每股普通股(“普通股轉換對價”)，即不需贖回的I系列優先股的股份(以下簡稱“普通股轉換對價”)，該權利將在控制權變更轉換日將該持有人持有的I系列優先股的部分或全部股份(“控制權變更轉換權”)轉換為相當於以下兩者中較少者的數量的普通股(“普通股轉換對價”)：

·商，除以(I)第一系列優先股每股25.00美元的清算優先權之和，加上其任何累積和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)至控制權變更轉換日期，但不包括控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在股息記錄日期之後且在第一系列優先股的相應股息支付日期之前，在這種情況下，此類累積和未支付的股息無需支付額外的股息)，但不包括控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在股息記錄日期之後且早於第一系列優先股的相應股息支付日期)，在這種情況下，此類累積和未支付股息無需支付額外金額

支付日期將包括在這筆款項中)由(Ii)如下定義的普通股價格(該商數，即“轉換率”)計算；以及(Ii)以下定義的普通股價格(該商數，即“轉換率”)；以及

·5.42888，或“股票上限”，可能會有如下所述的某些調整。

儘管本公司章程有任何相反規定，且除法律另有規定外，於股息記錄日期營業結束時持有第一系列優先股股份的人士將有權於相應股息支付日期收取應付股息，儘管該等股份於該股息記錄日期後及該股息支付日期或之前轉換，在此情況下，該等股息將於該股息支付日期全數支付予於該股息記錄日期當日營業結束時為記錄持有人的人士，而在此情況下，該等股息將於該股息支付日期全數支付予於該股息記錄日期當日營業結束時為記錄持有人的人士，而在此情況下，該等股息將於該股息支付日期全數支付予於該股息記錄日期當日營業結束時為記錄持有人的人士。除本段規定外，本公司將不計入待轉換的第一系列優先股股票未拖欠的未支付股息。

為免生疑問，在緊接下一段的規限下，我們就行使控制權變更轉換權而可發行或可交付(視何者適用)的普通股(或同等替代轉換代價(視何者適用))的股份總數將不會超過股份上限乘以於控制權變更轉換日期已發行及已發行的第一系列優先股的股份總數(或同等替代轉換代價(視何者適用))(“交易所上限”)。任何股份拆分均須按與股份上限相應調整相同的基準按比例調整交易所上限。

在控制權變更使我們的普通股被或將被轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)的情況下(“替代形式對價”)，I系列優先股持有人在轉換I系列優先股的該等股份時，將獲得該持有人在控制權變更時本應擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額，如果該持有人在緊接控制權變更生效時間之前持有相當於普通股轉換對價的數量的普通股的話(“該”)，該持有人將獲得該持有人在控制權變更時本應擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額。普通股轉換對價或替代轉換對價(以適用於控制權變更的為準)稱為“轉換對價”。

包括但不限於，按比例減少適用於該等控制權變更中應付對價的任何部分。

在與控制權變更相關的第一系列優先股轉換時，我們不會發行普通股的零碎股份。相反，我們將根據確定該控制權變更的普通股轉換對價所使用的普通股價格，支付等同於該等零碎股份價值的現金支付。

在控制權變更發生後15天內，如果吾等沒有根據上述贖回條款行使贖回I系列優先股所有股份的權利，吾等將向I系列優先股持有人提供控制權變更發生通知，其中描述了由此產生的控制權變更轉換權，該通知應送達I系列優先股股票記錄持有人在我們的股票記錄中出現的地址。未能發出該等通知或該通知有任何瑕疵或發出該等通知不會影響轉換任何第一系列優先股股份的法律程序的有效性，惟獲發給有瑕疵或未獲通知的持有人除外。本通知將説明以下事項：

·構成控制權變更的事件；

·控制權變更日期；

·第一系列優先股持有人可以行使控制權變更轉換權的最後日期；

·普通股價格的計算方法和期限；

·更改控制轉換日期；

·如果在控制權變更轉換日期之前，我們已發出選擇贖回I系列優先股全部或任何股份的通知，則受該贖回通知約束的I系列優先股持有人將不能轉換要求贖回的I系列優先股的股票，該等股票將在相關贖回日贖回，即使該等股票已根據控制權變更轉換權進行了投標轉換；

·如果適用，第一系列優先股每股有權收取的替代轉換對價的類型和金額；

·第一系列優先股的支付代理、轉讓代理和轉換代理的名稱和地址；

·第一系列優先股持有人行使控制權變更轉換權必須遵循的程序(包括通過託管機構(定義見下文)交出第一系列優先股股份進行轉換的程序)，包括下述持有人提交的轉換通知的格式；以及

·第一系列優先股持有者可以撤回已交出進行轉換的第一系列優先股股票的最後日期，以及這些持有者必須遵循的程序。

在這種情況下，我們還將發佈一份新聞稿，其中包含要在華爾街日報、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞上發佈的通知(或者，如果這些機構在發佈新聞稿時還不存在，則發佈合理計算以向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構)，並在我們向系列I持有者提供上述通知後的第一個工作日開業前，無論如何在我們的網站上發佈通知(如果有)。

為行使控制權變更轉換權，第一系列優先股持有人將被要求在控制權變更轉換日營業結束時或之前交付代表待轉換的第一系列優先股股票的證書(如果有)，並正式背書轉讓(或如果是通過託管機構以簿記形式持有的第一系列優先股的任何股份，或直接在轉讓代理登記的股份)，在控制權變更轉換日交易結束時或之前交付第一系列優先股的股票。)，連同我們提供的格式的書面轉換通知(請填妥)給我們的轉讓代理。改裝通知書必須註明：

·控制轉換日期的相關更改；

·要轉換的第一系列優先股的股票數量；以及

·根據指定第一系列優先股的補充條款的適用規定，轉換第一系列優先股的股份。

“控制權變更轉換日期”是轉換第一系列優先股的日期，這將是我們選擇的一個營業日，在我們向第一系列優先股持有人提供上述通知的日期後不少於20天，也不超過35天。“控制變更轉換日期”指的是第一系列優先股的轉換日期，該日期由我們選擇，在我們向第一系列優先股持有人發出上述通知之日後不少於20天，也不超過35天。

第一系列優先股的持有者可以在控制權變更轉換日期前一個營業日的營業結束前，通過向我們的轉讓代理遞交書面撤回通知，撤回任何行使控制權變更轉換權的通知(全部或部分)。任何持有人遞交的提款通知必須註明：

·第一系列優先股的撤回股份數量；

·如果第一系列優先股的認證股票已被交出進行轉換，則第一系列優先股撤回的股票的證書編號；以及

·第一系列優先股的數量(如果有)，仍以持有人的轉換通知為準。

儘管如上所述，如果第一系列優先股的任何股份是通過DTC或類似的託管機構(每個都是“託管機構”)以簿記形式持有的，轉換通知和/或退出通知(如適用)必須符合適用的託管機構的適用程序(如有)。

在控制權變更轉換日，已適當行使控制權變更轉換權且未適當撤回轉換通知的第一系列優先股的股份將根據控制權變更轉換權轉換為適用的轉換對價，除非在控制權變更轉換日之前，我們已發出通知，我們選擇贖回上述“-贖回”一節中所述的部分或全部第一系列優先股，在這種情況下，只有正確交出轉換而未適當撤回的第一系列優先股的股份才會被贖回。如果我們選擇贖回將在控制權變更轉換日期轉換為適用轉換對價的I系列優先股的股票，則該等I系列優先股的股票將不會如此轉換，並且該等股票的持有人將有權在適用的贖回日期收到上述“-贖回”項下所述的贖回價格。

在行使任何控制權變更轉換權時，我們將遵守所有適用的聯邦和州證券法律和證券交易規則，將第一系列優先股的股票轉換為我們的普通股或其他財產的股票。儘管第一系列優先股有任何其他規定，任何第一系列優先股持有人將無權將第一系列優先股的該等股份轉換為我們普通股的股份，只要收到該等普通股股份會導致該持有人(或任何其他人)違反本公司章程中關於轉讓和擁有本公司股票的適用限制，除非我們根據本公司章程的條款向該持有人提供豁免，使其不受此限制。請參閲本展品中題為“股權證券説明-所有權和轉讓限制”的部分。

更改控制轉換功能可能會使第三方更難收購我們，或者阻止第三方收購我們。

除上文有關控制權變更的規定外，第一系列優先股不能轉換為或交換任何其他證券或財產。

投票權

除下列規定外，第一系列優先股的持有者沒有任何投票權。

當第一系列優先股的任何股票的股息拖欠六個或六個以上完整的季度股息期時，無論是否連續，我們董事會的董事人數將自動增加兩名(如果由於任何其他類別或系列的平價股票的持有人選舉董事，已經授予並可以行使類似的投票權，則董事會的董事人數將自動增加兩名)和第一系列優先股的持有者，與已經獲得並可以行使類似投票權的平價股票的持有者一起作為一個類別進行投票的第一系列優先股的持有者將自動增加兩名董事(如果還沒有增加兩名董事，這是因為任何其他類別或系列的平價股票的持有者已經被授予並可以行使類似的投票權)和第一系列優先股的持有者作為一個單一類別的持有者進行投票。將有權在我們召集的特別會議上投票選舉這兩名額外的董事，該特別會議是應持有第一系列優先股和所有其他類別或系列的平價股票至少25%的流通股的登記持有人的要求召開的，這些股票已經被授予了類似的投票權，並且

投票可於吾等收到該等要求後90天內行使(除非該要求於指定的下一屆股東周年大會或特別大會日期前90天內收到，在此情況下，在適用法律許可的範圍內，投票將於下一屆股東周年大會或特別大會中較早的日期舉行)，並在隨後的每一屆股東周年大會上投票，直至第一系列優先股就過去所有股息期及當時的當前股息期累積的所有股息均已悉數支付為止。在此情況下，第一系列優先股持有人選舉任何董事的權利將終止，除非有其他類別或系列的平價股票已獲授予類似投票權並可行使，否則由第一系列優先股持有人選出的任何董事的任期將立即終止，組成董事會的董事人數將相應減少。為免生疑問, 在任何情況下，第一系列優先股(與已授予並可行使類似投票權的平價股票作為一個單一類別投票)持有人根據該等投票權選出的董事總數將不會超過兩名。由第一系列優先股持有人和已授予並可行使類似表決權的平價股持有人選出的董事，將由第一系列優先股流通股持有人以多數票選出，當他們擁有本段所述的表決權時，以及已被授予類似表決權並可行使(作為一個類別一起投票)的平價股的董事，將任職至我們的下一屆年度股東大會，直到他們的繼任者被正式選舉並符合資格，或直到該等董事有權持有為止。

在第一系列優先股持有者有權投票的每一事項上，第一系列優先股的每股股票將有權投一票，但當我們可能發行的任何其他類別或系列優先股的股票(包括平價股票)在任何事項上有權與第一系列優先股作為單一類別的優先股一起投票時，第一系列優先股、平價股票以及每25.00美元清算優先股(不包括累計股息)將有一票。倘於第一系列優先股授出的投票權可予行使時的任何時間，由已獲授予類似投票權並可予行使的平價股份持有人選出的董事職位出現任何空缺，則有關空缺只能由余下的董事或未行使第一系列優先股及任何其他類別或系列已獲授予類似投票權並可予行使的平價股份持有人投票填補。

由第一系列優先股股份持有人選出的任何董事和任何類別或系列的平價股票，如已被授予並可行使類似的投票權，可隨時通過記錄在冊的第一系列優先股過半數流通股持有人投票罷免，且不得通過投票以外的方式罷免(與所有其他已行使類似投票權的所有其他類別或系列平價股票一起作為單一類別投票投票)，無論是否有理由，均不得被除名以外的其他方式予以罷免(與所有其他已行使類似投票權的其他類別或系列平價股票作為一個類別投票)，不得以其他方式被罷免(與所有其他類別或系列已行使類似投票權的平價股票一起作為單一類別投票)，且除上述投票外，不得通過記錄在冊的第一系列優先股過半數已發行股票的持有人投票罷免

只要第一系列優先股的任何股份仍未發行，未經持有第一系列優先股至少三分之二股份的持有者的贊成票或同意，我們不會(I)授權、設立或增加任何類別或系列高級股票的授權或發行金額，或將我們的任何授權股票重新分類為此類股票，或創建、授權或發行任何可轉換為或證明的義務或證券，或(I)授權、設立或增加任何類別或系列的高級股票的授權或發行額，或發行可轉換為或可行使類似投票權的平價股票(作為單一類別的投票)；或(I)授權、創建或增加任何類別或系列的高級股票的授權或發行金額，或將我們的任何授權股票重新分類為此類股票，或創建、授權或發行任何可轉換為或可證明的義務或證券。更改或廢除我們章程的規定，無論是通過合併、轉換、合併或其他方式，以對第一系列優先股(每個“事件”)的任何權利、優先權、特權或投票權產生重大和不利影響；但是，如果發生任何

以上第(Ii)款所述事件，只要第一系列優先股仍未發行且條款實質不變，或第一系列優先股持有人獲得與第一系列優先股基本相同的股票或其他股權，並考慮到一旦發生事件，我們可能不是繼承實體，任何此類事件的發生將不會被視為對第一系列優先股持有人的權利、優先、特權或投票權產生重大不利影響；此外，只要授權或發行的第一系列優先股的金額增加，或設立或發行任何平價股票(包括F系列優先股和G系列優先股或初級股)的授權金額的任何增加，均不會被視為對第一系列優先股持有人的權利、優先股、特權或投票權產生重大不利影響。儘管如上所述，如果對本公司章程任何條款的任何修訂、更改或廢除將對第一系列優先股相對於其他類別或系列平價股票(包括F系列優先股和G系列優先股)的權利、優先或特權產生不成比例的影響，則還需要獲得第一系列優先股至少三分之二的流通股持有人的贊成票或同意(作為單獨類別投票)。

上述投票條文將不適用於以下情況：在須進行表決的行為生效時或之前，所有I系列優先股的已發行股份已在適當通知下贖回或被贖回，且已不可撤銷地撥出足夠的資金以進行該等贖回。

除本公司章程另有明文規定或適用法律另有規定外，第一系列優先股並無任何親屬、參與、選擇或其他特別投票權或權力，而採取任何公司行動亦不需取得持有人同意。第一系列優先股的持有者對我們章程的任何修改擁有獨家投票權，這些修改將改變章程中明確規定的僅第一系列優先股的合同權利。

信息權

在吾等不受交易法第13或15(D)節約束且有任何第一系列優先股未發行的任何期間，我們將盡最大努力(I)通過我們的網站http://www.annaly.com(或交易法允許的其他方式)傳輸如果我們受交易法第13或15(D)節的約束，我們將被要求向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告的副本(所要求的任何證物除外)，如果我們受交易法第13或15(D)節的約束，我們將盡最大努力(除要求的任何證物外)傳輸Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告的副本。我們將盡最大努力在我們被要求向美國證券交易委員會提交此類報告的相應日期後15天內在我們的網站上提供此類報告，前提是我們受交易法第13或15(D)節的約束，並且我們是交易法所指的“非加速申請者”。

對轉讓和所有權的限制

為了幫助我們獲得REIT資格，我們的章程禁止任何人直接或建設性地收購或持有我們每一類別或系列流通股9.8%的股份或價值。為此目的，“所有權”一詞通常指直接所有權或推定所有權，符合法典第544節的推定所有權規定，並經法典第856(H)節修改。這些條款可能會限制H系列優先股持有者將這些股票轉換為我們的普通股的能力，如上文“-轉換權”一節所述。我們的董事會可以根據自己的決定，免除某人9.8%的免税額。

在某些情況下的所有權限制，如本附件中“股權證券説明-所有權和轉讓的限制”所述。

有關第一系列優先股所有權和轉讓限制的更多信息，請參閲本展覽中題為“股權證券説明-所有權和轉讓限制”的部分。

優先購買權

第一系列優先股的持有者作為第一系列優先股的持有者，沒有任何優先購買權購買或認購我們的普通股或任何其他證券。

記賬程序

DTC作為第一系列優先股的證券託管人，該系列優先股是以記賬形式持有的全球證券的形式發行的。我們不會為購買的第一系列優先股股票向第一系列優先股持有者頒發證書，除非DTC的服務如下所述停止。

第一系列優先股的賬面權益所有權將按照DTC的程序在DTC的記錄內通過賬面登記的方式轉讓。證券的入賬權益可以按照DTC為此目的制定的程序在DTC內轉讓。在第一系列優先股股票中擁有實益權益的每個人都必須依靠DTC的程序以及該人通過其擁有權益的參與者來行使其作為第一系列優先股持有者的權利。

當第一系列優先股的股票在DTC系統內購買時，必須由直接參與者購買或通過直接參與者購買。直接參與者將獲得DTC記錄的系列I優先股的積分。第一系列優先股的持有者將被視為第一系列優先股的“受益所有者”。這種實益所有權權益將記錄在直接和間接參與者的記錄中，但DTC對個人所有權一無所知。DTC的記錄只反映了直接參與者的身份，第一系列優先股的股票記入了這些參與者的賬户。

第一系列優先股的持有者將不會收到DTC關於購買的書面確認。購買第一系列優先股的直接或間接參與者

應向這些持有者發送書面確認書，提供交易細節，以及所持股份的定期報表。直接和間接參與者負責準確記錄其客户的持有量。

通過直接和間接參與者持有的所有權權益的轉讓將通過直接和間接參與者代表受益者行事的賬簿上的條目來完成。

我們理解，根據DTC的現行做法，如果我們要求持有人或全球證券實益權益所有人(如第一系列優先股持有人)採取根據我們的章程持有人有權採取的任何行動(包括指定第一系列優先股的補充條款)，DTC將授權持有相關股份的直接參與者採取此類行動，而那些直接參與者和任何間接參與者將授權通過該等直接和間接參與者擁有的受益者採取此類行動或將採取其他行動

有關第一系列優先股的任何贖回通知將發送給CELDE&Co。如果贖回的第一系列優先股的流通股少於全部，DTC將根據其程序減少每個直接參與者持有的第一系列優先股的股份。

在需要投票的情況下，DTC和CELDE&Co.本身都不會同意或投票購買第一系列優先股的股票。根據通常的程序，DTC會在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。MANNIBUS代理將CEDE&Co.的同意或投票權轉讓給其帳户在記錄日期記入第一系列優先股股票貸方的那些直接參與者，這些直接參與者在MANNIBUS代理所附的清單中確定了這些直接參與者的身份。

第一系列優先股的股息將直接支付給DTC的被提名人(或其繼任者，如果適用)。除非DTC有理由相信不會在付款日收到付款，否則DTC的做法是按照參與者在DTC記錄上所持的各自持有量，在相關付款日將參與者的賬户貸記入貸方。

DTC可隨時給予吾等合理通知，終止其作為第一輪優先股證券託管人的服務。此外，我們可能會決定停止與第一系列優先股相關的僅限賬簿錄入的轉讓系統。在這種情況下，我們將以完全註冊的形式打印並交付系列I優先股的證書。如果DTC通知我們它不願意繼續作為證券託管機構，或者它不能繼續或不再是根據交易法註冊的結算機構，而我們在收到通知或意識到DTC不再是這樣的情況後90天內沒有指定繼任託管機構

註冊後，我們將在登記轉讓或交換此類全球證券時，以最終形式發行第一系列優先股，費用由我方承擔。

根據DTC的説法，上述有關DTC的信息僅供金融界參考，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

全球清算和結算程序

DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC的規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。