招股説明書副刊

(截至2020年2月13日的招股説明書)

前景資本公司

最多1000萬股

最高250,000,000美元的總清算優先權

5.50%AA1系列優先股(“AA股”)

5.50%系列MM1優先股(“MM股”)

這是展望資本公司發行的最多1000萬股，每股面值0.001美元的優先股，具有2.5億美元的總清算優先權(“優先股”)。優先股將分多個系列發行，包括5.50%系列AA1優先股(“AA股”)和5.50%系列MM1優先股(“MM股”)。我們通過本招股説明書補充發行AA股和MM股。如果吾等日後提供任何額外的優先股系列，該等未來系列的股息率、費用及開支可能與本招股説明書附錄所提供的優先股的股息率、費用及開支有所不同，而該等未來系列將以經修訂或單獨的招股説明書附錄提供。關於優先股的任何轉換，吾等可在本公司全權酌情決定並受本文所述的限制和限制的約束下，選擇以現金支付所欠金額的任何部分(或不支付任何部分)，並將剩餘部分以普通股的股份結算，如下所述。本招股説明書副刊及相關招股説明書還包括優先股可轉換為普通股的股份。

定位器可選轉換。在優先股在國家證券交易所上市之前的任何時候，優先股的股票都可以根據優先股持有人的選擇進行轉換(“持有人可選轉換”)。我們將通過支付或交付(視情況而定)(A)我們選擇以現金支付的和解金額(定義如下)的任何部分和(B)我們選擇以現金支付的普通股的數量，以等於(1)(A)和解金額減去(B)我們選擇以現金支付的和解金額的任何部分的轉換率來結算任何持有人可選的轉換。除以(2)截至持有人轉換行使日(定義見此)之連續五個交易日內，本公司普通股每日成交量加權平均價之算術平均數(該等算術平均數，即“5日VWAP”)。就AA股而言，“結算金額”指(A)每股25.00美元(“所述價值”)，加上(B)應計至(但不包括)股東換股行使日期的未付股息，減去(C)適用於各自股東換股截止日期的AA股股東可選擇換股手續費。就MM股份而言，“結算金額”指(A)所述價值，加上(B)應計至(但不包括)持有人轉換行使日期的未付股息，但若MM股份持有人於該MM股份發行後首十二個月內行使持有人可選擇的轉換，則應付予該持有人的結算金額將減去該MM股份於持有人轉換行使日期前三個完整月的所有股息總額(不論已支付或應計)。在某些有限的例外情況下, 在優先股發行五週年之前，我們不會以現金支付結算金額的任何部分(現金代替我們普通股的零碎股份)。自優先股發行之日起五週年起，吾等可選擇全部或部分以現金結算任何持有人可選擇以現金方式兑換之股份，而不受任何限制或限制。當優先股在全國證券交易所上市時，持有者轉換優先股的權利將終止。

發行人可選贖回。除某些允許提前贖回優先股的有限例外情況外，自優先股發行之日起五年的較早者開始，或優先股上市股份自任何已上市系列首次發行之最早日期(以較早者為準，即“贖回資格日”)起計五年內(以較早者為準)，該等優先股可隨時或不時由吾等選擇贖回(“發行者可選擇贖回”)，日期不少於10個歷日，亦不超過90個公曆日。贖回價格為將贖回的優先股股份的陳述價值的100%，另加至(但不包括)指定贖回日期應計的未付股息。

發行商可選轉換。在某些限制的約束下，優先股的每股股票可在不少於30個歷日或不超過90個歷日的書面通知持有人(“發行人選擇”)的情況下，根據我們的選擇權進行轉換

轉換“)在確定的轉換日期之前。我們將支付或交付(視情況而定)(A)我們選擇以現金支付的IOC結算額(定義見下文)的任何部分，以及(B)我們選擇以現金支付的普通股數量，其折算率等於(1)(A)IOC結算額減去(B)我們選擇以現金支付的IOC結算額的任何部分，(2)除以(2)5天VWAP。就AA股和MM股而言，“IOC結算額”均指(A)所述價值，加上(B)應計至(但不包括)指定轉換日期的未付股息。除本招股説明書附錄所述外，在優先股發行兩週年之前，我們不會對優先股行使發行人可選轉換。對於發行人可選轉換，我們將採取商業上合理的努力，以獲得或維持1940年“投資公司法”(“1940年法案”)可能要求的任何股東批准，以允許我們以低於資產淨值的價格出售我們的普通股。如果我們沒有或沒有根據1940年法案獲得任何必要的股東批准以低於資產淨值出售我們的普通股，並且5日VWAP低於我們普通股的每股資產淨值，我們將通過支付或交付(視情況而定)以下方式結算與發行者可選轉換相關的任何轉換：(A)我們選擇以現金支付的IOC和解金額的任何部分，以及(B)以等於(1)(A)的轉換率支付的若干普通股減去(B)我們選擇以現金支付的國際奧委會和解金額的任何部分, 除以(2)緊接轉換日期前一個營業日營業結束時普通股每股資產淨值(“資產淨值”)。在贖回資格日之前，我們不會支付發行人可選的現金轉換(不包括現金代替我們普通股的零碎股份)的IOC和解金額的任何部分。自贖回資格日起，我們可選擇以現金結算髮行人的任何可選兑換，而不受任何限制或限制。如果我們就任何優先股的股份行使發行者可選轉換，則該優先股的持有人可以選擇與該優先股相關的持有人可選轉換，前提是該持有人可選轉換的轉換日期發生在發行者可選轉換的轉換日期之前。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“PSEC”。我們普通股的最後一次報告售價是在2022年2月16日，為每股8.42美元。

我們將來可能會申請一個或多個系列的優先股在國家證券交易所上市。

我們還將在另一次發行中發售我們的優先股。請參閲“通過引用合併”。

投資優先股涉及某些風險，包括本招股説明書副刊S-15頁開始的“風險因素”部分和隨附的招股説明書第11頁所述的風險。

(1)我們將支付高達聲明價值的4.875%的銷售佣金和相當於聲明價值的0.125%的交易商經理費用。吾等與出售優先股有關而須支付的實際銷售佣金，將不時在吾等、交易商經理及各參與經紀交易商之間達成協議。銷售佣金和經銷商經理費用由我們支付給我們的經銷商經理。我們希望我們的交易商經理授權作為FINRA成員的第三方經紀自營商(我們稱之為參與式經紀自營商)出售我們的優先股。我們的交易商經理可能會將其全部或部分銷售佣金轉給參與的經紀交易商。交易商經理和每個參與的經紀交易商將不時確定不低於23.75美元，也不超過25.00美元的優先股每股固定發行價；交易商經理和參與經紀交易商制定的低於每股優先股25.00美元的任何此類價格將在本招股説明書附錄日期後在“分銷計劃”項下披露。

(2)我們的交易商經理和參與經紀自營商就優先股的發售和銷售收取的交易商經理費和銷售佣金，連同組織和發售費用(包括盡職調查費用)，目前預計不會超過最高發售總收益的6.0%。本公司董事會可酌情授權本公司產生超過最高發售總收益6.0%的承銷及其他發售費用。在任何情況下，銷售特許權和發售費用的總和將不會超過FINRA對承銷和其他發售費用的限額。

(3)吾等就任何特定買賣向吾等收取的淨收益將根據(A)參與經紀交易商釐定的固定發行價及(B)吾等就參與經紀交易商的銷售而須支付的銷售佣金而有所不同。在任何情況下，我們扣除費用前的淨收益都不會低於23.75美元。假設組織和發售費用不超過最高發售總收益的1.0%，扣除費用後，我們的淨收益將不低於2.35億美元。請參閲“分配計劃”。

此次發行的交易商經理是InspereX LLC(“InspereX”)。交易商經理不需要出售任何具體數量或美元金額的優先股，但會盡其“合理的最大努力”出售所提供的優先股。最低允許購買金額一般為1,000美元，但低於1,000美元的購買可由我們自行決定。我們可以隨時終止本次發售，也可以根據新的註冊聲明提供優先股。

Prospect Capital Corporation是一家金融服務公司，向中端市場的私人持股公司提供貸款和投資。我們的投資目標是通過債務和股權投資產生當前收入和長期資本增值。我們是一家外部管理的非多元化封閉式管理投資公司，根據1940年法案，我們已選擇被視為業務發展公司。Prospect Capital Management L.P.負責管理我們的投資，Prospect Administration LLC為我們提供運營所需的行政服務。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書包含重要信息，您在投資我們的證券之前應瞭解這些信息。請您在投資前先閲讀一下，並保留下來以備將來參考。我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他有關我們的信息。您可以通過紐約東40街10號42樓，NY 10016或撥打電話(212)448-0702免費獲取此信息。美國證券交易委員會設有網站www.sec.gov，如有書面或口頭要求，可免費提供此類信息。我們的網址是www.prospectstreet.com。本公司網站所載資料並非以引用方式併入本招股章程副刊或隨附的招股章程內，閣下不應將本網站所載資料視為本招股章程副刊或隨附的招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書副刊或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。展望資本公司及其任何子公司的義務不受美利堅合眾國完全信任和信用的擔保。展望資本公司或展望資本公司的任何子公司都不是政府支持的企業，也不是美利堅合眾國的工具。

我們將通過存託信託公司的設施(“DTC交收”)或直接登記系統交收(“DRS交收”)交付AA和MM股票。有關DTC結算方法和DRS結算方法的説明，請參閲本招股説明書附錄中題為“優先股入賬程序説明”的章節。

擔任經銷商經理

招股説明書副刊日期為2022年2月18日。

以引用方式成立為法團

本招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據“小企業信貸可獲得性法案”，我們被允許“通過引用方式併入”我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。吾等將以下所列文件以及吾等根據1934年證券交易法(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來申報文件納入本招股説明書附錄中，包括自遞交文件之日起本招股説明書附錄日期當日或之後的任何申報文件(不包括所提供的任何信息，而不是存檔的任何信息)，直至吾等出售了與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書相關的所有已發售證券或以其他方式終止發售為止。以引用方式併入的資料是本招股説明書增刊的重要組成部分。通過引用併入本招股説明書附錄的文件中的任何陳述將被視為自動修改或取代，範圍為(1)本招股説明書附錄或(2)通過引用併入本招股説明書附錄的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。通過引用併入本文的文檔包括：

要獲取這些文件的副本，請參閲本招股説明書附錄中的“可用信息”。我們亦會應書面或口頭要求，免費向本招股章程副刊收件人(包括任何實益擁有人)提供一份本招股章程副刊或隨附的招股章程中以引用方式併入本招股章程副刊或隨附的招股章程內的任何及所有文件的副本。你應該寫信給以下地址，直接索取文件：

投資者關係

東40街10號，42樓

紐約州紐約市，郵編：10016

本招股説明書增刊亦可在我們的網站上查閲，網址為：http://www.prospectstreet.com.。本公司網站所載資料並非以引用方式併入本招股章程副刊或隨附的招股章程內，亦不應視為本招股章程副刊或隨附的招股章程的一部分。

前瞻性陳述

我們向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日的10-K表格年度報告、我們的任何10-Q表格季度報告或當前的8-K表格報告，或者由Prospect Capital Corporation或代表Prospect Capital Corporation在新聞稿或其他方面所作的任何其他口頭或書面聲明，包括本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何相關的免費撰寫的招股説明書，都可能包含符合美國證券交易法第21E條定義的前瞻性聲明，這些聲明涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述預測或描述我們未來的運營、業務計劃、業務和投資戰略以及投資組合管理，以及我們的投資和投資管理業務的表現。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於對我們的行業、我們的信念和我們的假設的當前預期、估計和預測。諸如“打算”、“目標”、“估計”、“估計”、“預期”、“預期”、“項目”、“預計”、“預測”、“計劃”、“尋求”、“預期”、“預期”、“應該”、“可能”、“可能”、“將會”、“旨在“可預見的未來”、“相信”、“相信”、“繼續”和“預定”以及這些詞語和類似表達的變體旨在識別前瞻性陳述。我們的實際結果或結果可能與預期的大不相同。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，它們只反映了陳述發表之日的情況。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息。, 不管是不是未來的事件。根據1933年證券法第27A條或“證券法”，這些前瞻性陳述不符合前瞻性陳述的安全港。這些陳述不是對未來業績的保證，會受到風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，難以預測，可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同，包括但不限於：

·我們未來的經營業績；

·我們的業務前景和我們投資組合公司的前景；

·我們預期進行的投資的影響；

·我們與第三方的合同安排和關係；

·我們未來的成功依賴於總體經濟及其對我們投資的行業的影響；

·全球衞生流行病的影響，包括但不限於最近和正在進行的新型冠狀病毒大流行對我們及其投資組合公司的業務和全球經濟的影響；

·圍繞美國、歐洲和中國金融穩定的不確定性；

·我們投資組合公司實現目標的能力，

·難以獲得融資或籌集資金，特別是在當前的信貸和股權環境下，以及信貸市場流動性長期下降對我們和我們的投資組合公司業務的影響；

·當前信貸市場動盪放大了現行利率和信貸利差的水平和波動性；

·倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)變化的影響，自2021年12月31日起及未來停止公佈某些LIBOR利率，以及新使用有擔保的隔夜融資利率對我們的經營業績的影響；

·可取的貸款和投資機會的可獲得性出現不利發展，無論是由於競爭、監管還是其他原因；

·壓縮我們的投資收益率和負債成本，以及我們可以利用的槓桿水平；

·我們的監管結構和税收待遇，包括我們作為業務發展公司和受監管投資公司的運營能力；

·我們的現金資源和營運資本是否充足；

·我們投資組合公司運營的現金流(如果有的話)的時間安排；

·我們的投資顧問有能力為我們找到合適的投資，並監督和管理我們的投資；

·來自財務會計準則委員會、美國證券交易委員會、國税局、納斯達克全球精選市場等準則制定機構的權威、普遍接受的會計原則或政策變化，

紐約證券交易所有限責任公司和我們所屬的其他機構，以及它們在我們可能開展業務的任何外國司法管轄區的對應機構；以及

·我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及在提交給美國證券交易委員會的文件中確定的風險、不確定因素和其他因素。

儘管我們認為這些前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但這些假設中的任何一個都可能被證明是不準確的，因此，基於這些假設的前瞻性陳述也可能是不準確的。重要的假設包括我們發起新貸款和投資的能力、獲得一定利潤率和盈利水平的能力以及額外資本的可用性。鑑於這些和其他不確定性，在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書中包含預測或前瞻性陳述，不應被我們視為我們的計劃和目標將會實現的陳述。這些風險和不確定因素包括在“風險因素”和本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書中描述或識別的那些風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中的結果大不相同。該公司提醒所有投資者，任何前瞻性陳述都不能被認為是準確的，甚至大部分是準確的預測，因為人類無法預測未來。您不應過度依賴這些前瞻性陳述，它們僅適用於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書(視情況而定)。

您只應依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及此處或其中包含的文件中包含的信息。我們、代理人或交易商沒有授權任何其他人向您提供與本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，代理商也不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您應假設本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的，我們不承擔更新任何此類信息的義務。自那以後，我們的業務、財務狀況和經營結果可能發生了變化。儘管我們沒有義務修改或更新任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，我們仍建議您參考我們可能直接向您作出的任何其他披露，或通過我們提交給美國證券交易委員會的報告(包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告)。

本招股説明書附錄取代隨附的招股説明書，範圍是它包含的信息與該招股説明書中的信息不同或不同於該招股説明書中的信息。在投資優先股之前，您應仔細閲讀本招股説明書全文、隨附的招股説明書、任何與本次發行有關的免費撰寫的招股説明書以及通過引用納入本招股説明書及隨附的招股説明書的文件。

目錄

供品

優先股流動性特徵摘要

下表旨在幫助您瞭解優先股的流動性特徵。該表僅概述了優先股的流動性特徵。我們敦促您完整閲讀優先股補充文章，因為它(而不是本摘要)定義了您作為優先股持有人的權利。另請參閲“優先股説明”。

*優先股在國家證券交易所上市時到期。

費用和開支

下表旨在幫助您瞭解普通股投資者在此次發行中將直接或間接承擔的成本和費用。下表所示的銷售負擔和發售費用將由本公司支付，並將由我們普通股的持有者間接承擔，而不是在優先股轉換為普通股之前由優先股持有者間接承擔。我們提醒您，下表中顯示的一些百分比是估計值，可能會有所不同。除文意另有所指外，每當本招股説明書提及“閣下”或“吾等”所支付的費用或開支，或“吾等”將支付費用或開支時，本公司將從本公司淨資產中支付該等費用及開支，因此，如果閣下成為本公司的普通股股東，閣下將間接承擔該等費用或開支。然而，您將不會被要求交付任何金錢或以其他方式承擔個人責任或該等費用或支出的責任。假設我們產生了估計的發售費用，金額是在實現預期的發售淨收益後的本財年。

示例

下表顯示了我們將從淨資產中支付的預計累計費用金額，以及您將在不同時期間接承擔的對我們普通股的假設投資。在計算以下費用時，我們假設我們已經發行了5.614億美元的5.50%優先股，每年支付5.50%的股息，除了我們1.5億美元的5.35%優先股每年支付5.35%的股息外，我們還借入了13億美元的信貸額度下的可用資金，以及19億美元的其他債務，我們的年度運營費用將保持在上表所列的水平，我們將支付上表所示的成本。

*假設我們不會實現我們投資組合中扣除所有已實現資本損失和未實現資本折舊後計算的任何資本收益。

**假設沒有未實現的資本折舊或已實現的資本損失，我們的投資組合的年回報率為5%，完全來自已實現的淨資本收益(因此要繳納資本收益激勵費)。

雖然這個例子假設，按照美國證券交易委員會的要求，我們的投資組合的年回報率為5%，但我們的表現會有所不同，可能會導致回報率高於或低於5%。根據我們與Prospect Capital Management的投資諮詢協議，假設我們的投資組合年回報率為5%，那麼收入獎勵費用不太可能是實質性的，因此不包括在示例中。如果我們的投資組合獲得了足夠的回報，包括通過實現資本利得，從而觸發了一筆可觀的激勵費，我們向普通股股東的分配和我們的費用可能會更高。此外，雖然這個例子假設所有股息和其他分配在資產淨值上進行再投資，但參與我們普通股紅利再投資計劃的普通股股東將獲得一定數量的普通股，其方法是將應付給參與者的分配的總美元金額除以分配估值日交易結束時普通股每股市場價格的95%。

此示例和上表中的費用不應被視為代表我們未來的費用。實際費用(包括債務成本(如果有的話)和其他費用)可能比所顯示的要多或少。

(1)包括本公司所支付之聲明價值的4.875%之最高銷售佣金及本公司所支付之聲明價值之0.125%交易商經理費。如果股東在最初發行日期的5年前對其優先股行使持有人可選轉換，我們可以通過適用於AA股票持有人的持有人可選轉換費收回部分銷售負擔。(C)如果股東在最初發行日期的5年前行使其優先股的可選轉換，我們可以通過適用於AA股票持有人的可選轉換費收回部分銷售負擔。持有人可選擇的轉換費為該優先股發行一週年前本文披露的最高公開發行價的9.00%，一週年或之後但兩週年前本文披露的最高公開發行價的8.00%，二週年或之後但三週年前本文披露的最高公開發行價的7.00%，三週年或之後但四週年前本文披露的最高公開發行價的6.00%。上市四週年或之後但五週年前的最高公開招股價的5.00%，以及五週年或之後的0.00%。

(2)銷售佣金和交易商經理費用，連同組織和發售費用(包括盡職調查費用)，預計不超過最高發售總收益的6.0%。本公司董事會可酌情授權本公司產生超過最高發售總收益6.0%的承銷及其他發售費用。在任何情況下，銷售特許權、交易商管理費和發售費用的總和將不會超過FINRA對承銷和其他發售費用的限額。

(三)股息再投資計劃費用計入“其他費用”。見本招股説明書附錄中的“大寫”。

(4)我們的基本管理費是我們總資產的2%(包括借入的任何金額，即不扣除任何負債的總資產，包括我們沒有也不打算為此目的而為非投資目的借入的任何金額)。雖然沒有計劃在我們的信用額度下全額借款，但假設我們借了13億美元，總資產2%的管理費大約相當於淨資產的3.93%。

(5)根據我們截至2021年12月31日的六個月的年化淨投資收入和已實現資本收益，減去已實現和未實現資本虧損，所有這些都包括收入激勵費。這一歷史金額已進行調整，以反映1000萬股AA1系列優先股的發行情況。資本利得獎勵費用的支付與獎勵前費用收入無關。有關兩部分獎勵費用計算的更詳細討論，請參閲所附招股説明書中的“管理服務-投資諮詢協議”。

(6)截至2021年12月31日，我們有19億美元的未償還無擔保票據(定義如下)，期限從2022年7月15日到2051年12月15日，利率從1.50%到6.75%不等，其中一些可以不同的轉換率轉換為公司普通股。

(七)“其他費用”是根據本會計年度的估計數計算的。上面顯示的金額代表截至2021年12月31日的6個月的年化費用，代表我們從營業收入中扣除並在營業報表中反映為費用的所有估計經常性運營費用(本表其他項目中報告的費用和費用除外)。吾等間接費用的估計，包括根據與展望行政管理協議或行政管理協議支付的款項，乃基於預期行政管理履行管理協議項下責任而產生的間接費用及其他開支的預計可分配部分。請參閲所附招股説明書中的“企業-管理服務-行政協議”。

(8)如果所有10,000,000股優先股全部轉換為普通股，並假設所有AA1系列優先股均支付持有人可選轉換費，分別為披露的最高公開發行價的9.00%

在此，並根據我們普通股於2022年2月16日的5日VWAP(8.42美元)的轉換率進行轉換，那麼管理費將是3.72%，根據我們的投資諮詢協議支付的獎勵費用將是1.80%，總諮詢費將是5.52%，總利息支出將是2.82%，其他費用將是0.67%，年度總支出將是適用於我們普通股的淨資產的9.01%。我們普通股在轉換日期的實際5天VWAP可能高於或低於8.42美元，這可能導致費用高於或低於本文所述的費用。這些數字與本收費表其他附註所述的假設相同。

(9)按5.50%優先股和5.35%優先股分別適用的每年5.50%和5.35%的股息率計算。其他系列優先股，包括在不同發行中出售的其他系列優先股，可能承擔不同的年度股息率。優先股轉換為普通股後，不會派發股息。

(10)與公司對抵押貸款債券的投資相關的間接費用不包括在費用表演示中，但如果這些費用包括在費用表演示中，則公司的年度總費用將為10.12%，或扣除優先股股息後的11.06%。

此外，此費用表演示文稿和附帶的費用示例僅顯示了此次優先股發行的影響。我們還在單獨發行其他系列的優先股。這些產品的共同持續影響將反映在我們提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q和Form 10-K文件中的費用表演示文稿和附帶的費用示例中。請參閲“通過引用合併”。

危險因素

您對我們優先股的投資會有一定的風險。在決定是否投資我們的優先股之前，您應在諮詢您自己的財務和法律顧問後，仔細考慮以下補充風險因素以及隨附的招股説明書中所列的風險因素，以及我們最新的10-K年度報告和最近的10-Q季度報告中“風險因素”一節所述的風險因素，以及美國證券交易委員會的後續文件中所述的風險因素，這些內容通過引用併入本招股説明書副刊和隨附的招股説明書全文，以及本招股中的其他信息。以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書。下面和這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營和業績。如果發生本文或此類文件中描述的任何事件，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果、收入和未來前景都可能受到嚴重損害。此外，請仔細閲讀本招股説明書附錄中題為“前瞻性陳述”的部分以及隨附的招股説明書。

與優先股相關的風險

在用於計算任何5天VWAP的期間內，我們普通股的價格可能會大幅波動，在持有人轉換截止日期和適用的持有人行使日期之間將經過最多18個歷日，這可能會使您很難在您想要的時候或以您認為有吸引力的價格轉售優先股或優先股轉換後可發行的普通股。

我們在納斯達克全球精選市場上的普通股價格不斷變化。我們預計我們普通股的市場價格將繼續波動。由於優先股可根據5天VWAP轉換為我們的普通股，因此在用於確定5天VWAP的期間，或在持有人遞交持有人轉換通知和相關的持有人轉換行權日之間的期間，我們普通股的波動或下跌價格可能會對優先股的價值或其交易價格產生類似的影響，當優先股上市時，也會對優先股的交易價格產生類似的影響。

我們的股票價格可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括：

我們投資結果的◦季度變化；

◦的經營業績與管理層、證券分析師和投資者的預期不同；

◦對我們未來財務業績的預期變化；

◦指投資者認為與我們相當的其他公司的運營和證券價格表現；

◦未來出售我們的股權或與股權相關的證券；

◦指投資者買入、賣出、賣空或以其他方式交易我們普通股的比率；

◦我們行業、經濟和金融市場總體狀況的變化；以及

關鍵人員的◦離職。

此外，近年來，股票市場普遍經歷了極端的價格和成交量波動。這種波動對許多公司發行的證券的市場價格產生了重大影響，原因往往與它們的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們的股價產生不利影響，無論我們的經營業績如何。

持有者可選轉換和發行者可選轉換支付的對價是不確定的。

根據優先股條款，我們或優先股持有者可以選擇在普通股市場價格大幅下跌時轉換優先股。如果我們選擇結算普通股的轉換，這可能會導致普通股每股淨資產價值的大幅稀釋，包括優先股持有者持有的普通股股份，這些優先股持有人之前已經將優先股轉換為普通股。我們可以選擇完全以現金結算兑換，前提是在考慮到1940年法案的槓桿要求和我們當時任何未償還優先證券的條款後有現金可用，並且前提是贖回資格日期已經過了，或者我們有權按照本招股説明書附錄中的描述以現金滿足贖回。

持有者可選轉換的轉換率和發行人可選轉換的轉換率(假設我們根據1940年法案獲得了必要的批准)均基於5天VWAP，這可能代表我們普通股每股資產淨值的折讓。如果根據1940年法案，我們沒有或沒有獲得任何必要的股東批准以低於資產淨值出售我們的普通股，如果5日VWAP代表我們普通股每股資產淨值的折讓，優先股可以根據發行者可選的轉換方式轉換為普通股，轉換比率基於我們普通股的每股資產淨值。在這種情況下，轉換優先股後發行的普通股可能會減少；雖然這將減少對現有普通股股東(包括之前已將所持優先股轉換為普通股的前優先股持有人)的稀釋，但也將減少優先股持有人在本公司的比例權益(從而減少優先股持有人的經濟利益)，但受發行人可選轉換的影響。相反，基於5天VWAP的轉換率，如果它代表我們普通股每股淨資產值的折讓，將導致現有普通股股東(包括以前將其持有的優先股轉換為普通股的前優先股持有人)更大程度的稀釋，考慮到持有人可選轉換的通知期短於發行者可選轉換的通知期，因此優先股持有人可以取代任何發行者可選轉換，並獲得基於5天VWAP的轉換率請參閲“低於資產淨值的普通股銷售”。

優先股轉換時可以發行的普通股數量沒有上限。優先股轉換為普通股可能導致普通股價格大幅下跌。

優先股轉換時可以發行的普通股數量沒有上限。由於優先股轉換時發行的普通股數量將以普通股的價格為基礎，因此轉換時我們普通股的價格越低，優先股可轉換成的普通股就越多，普通股持有者所經歷的稀釋程度也就越大。因此，我們普通股持有者可能經歷的稀釋程度沒有限制。

優先股發行之後，我們普通股的價格可能會下降，對普通股的現有持有者造成額外的稀釋。這樣的價格下跌可能允許優先股持有者將優先股的股票轉換為大量的公司普通股。由於這些普通股是在優先股轉換後發行的，我們的普通股價格可能會進一步下跌。

此外，優先股的發行可能導致我們無法遵守納斯達克全球精選市場的上市標準。納斯達克全球精選市場可能受優先股發行影響的上市標準包括投票權規則、投標價格要求、增發股份上市規則、控制權變更規則以及納斯達克全球精選市場的酌處權規則。如果不遵守這些規則中的任何一條，可能導致該公司的普通股從納斯達克全球精選市場退市，或影響優先股在全國證券交易所上市的能力。

上述我們普通股價格的潛在下跌可能會對我們普通股的價格和我們未來獲得融資的能力產生負面影響。此外，發行優先股可能會激勵打算轉換其股票的持有者尋求導致我們的普通股價格下跌(包括通過賣空我們的普通股)，以便在轉換優先股時獲得更多的普通股，並可能鼓勵其他投資者賣空或以其他方式處置我們的普通股。

我們的章程目前授權我們發行約14.2億股普通股，在我們轉換可轉換票據並反映出1.679億股普通股被重新分類為優先股之後，除了我們目前已發行或預留髮行的普通股之外。雖然董事會可以在沒有股東批准的情況下增加我們的授權普通股的金額，並將未發行的優先股重新分類為普通股，但如果他們出於任何原因沒有這樣做，並且我們的5天VWAP降至每股普通股約0.18美元以下(假設我們根據此次發行發行了所有10,000,000股優先股)，我們將被要求以現金結算任何優先股的轉換(只要我們有現金可用)，或者將優先股在全國證券交易所上市，那麼我們的優先股的價值將相等。見“風險因素--市場價格波動”。

未來在公開市場出售我們的普通股或發行優先於我們普通股的證券可能會對我們普通股的交易價格和我們在新股發行中籌集資金的能力產生不利影響，並可能影響優先股的價值。

未來在公開市場上大量出售我們的普通股或股權相關證券，或認為此類出售可能會發生，可能會對我們普通股的現行交易價格產生不利影響，並可能削弱我們通過未來發行股權或股權相關證券籌集資金的能力，並可能影響優先股的價值。無法預測未來出售普通股或可供未來出售的普通股對我們普通股的交易價格或優先股價值的影響(如果有的話)。

優先股將面臨提前贖回或根據我們的選擇轉換的風險，持有人可能無法將其資金再投資。

除若干有限例外外，吾等可選擇於優先股發行滿兩年後任何時間轉換其已發行優先股，並自贖回資格日起贖回任何已發行優先股。我們還可能被迫贖回或轉換優先股的部分或全部流通股，以滿足税收和監管資產覆蓋範圍的要求。任何此類贖回或轉換可能發生在對優先股持有者不利的時間。如果市場條件允許我們以低於優先股股息率的股息或利率發行額外的優先股或債務證券，我們可能會有贖回或轉換優先股的動機。根據我們的選擇提前贖回或轉換的可能性也可能限制在市場狀況發生變化時價格升值的潛力。然而，只要我們5.35%的A系列固定利率累計永久優先股未償還，我們就不會對優先股股份行使發行人可選轉換。見“優先股説明--發行人選擇贖回”和“發行人選擇轉換”。

如果我們贖回或轉換優先股的股份，該等贖回或轉換股份的持有人將面臨用贖回或轉換所得款項購買的投資回報可能低於先前投資於優先股的回報的風險。

我們已發行或未來可能發行的其他系列優先股的條款限制或可能限制我們行使發行人可選轉換的能力。

根據優先股的條款，倘董事會全權決定，為使本公司符合適用於本公司的1940年法令的資產覆蓋範圍要求、維持本公司作為獨立機構的地位、維持或提升本公司的一個或多個信用評級、協助遵守監管或其他義務、達成戰略交易或改善本公司的流動資金狀況，有必要進行優先股轉換，吾等可隨時行使發行人可選擇轉換。然而，我們已發行或未來可能發行的其他系列優先股的條款規定，只要其他系列尚未發行，我們將不會就優先股股份行使發行人可選轉換。這可能會削弱我們將發行者可選轉換作為工具來管理我們的槓桿頭寸、流動性、監管、合同或其他義務或實現我們的戰略目標的能力。我們無法將發行者可選轉換作為此類工具使用，可能需要我們以不同的方式處理任何此類問題，而這種方式可能不如使用發行者可選轉換有利。

優先股持有者將承擔股息風險。

在某些情況下，我們可能無法支付優先股的股息。此外，在某些情況下，我們未來可能產生的任何債務的條款可能會阻止支付股本證券(包括優先股)的股息。

我們可能無法在可接受的時間框架內按可接受的條款投資我們發行的淨收益的很大一部分。

延遲投資我們發行的淨收益可能會影響我們的業績。我們不能向您保證，我們將能夠確定任何符合我們投資目標的投資，或者我們所做的任何投資都將產生正回報。我們可能無法在我們預期的時間內或根本不能以可接受的條款投資我們發行的淨收益，這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。因此，我們可能不會有那麼好的

當我們的投資組合沒有完全投資於符合我們投資目標的證券時，我們有能力支付分配，而當我們的投資組合完全投資於符合我們投資目標的證券時，我們可能能夠這樣做。

利率風險。

優先股按固定利率支付股息。固定收益投資的價格往往與市場收益率的變化成反比。與優先股相當的證券的市場收益率可能會增加，這可能會導致優先股的價值下降。此外，如果利率上升，與優先股相當的證券可能會支付更高的股息率，優先股的持有者可能無法按規定的價值出售優先股，並將收益按市場利率和最近通脹的價格變動進行再投資。由於當前利率處於歷史低位，本公司可能面臨更大的利率上升風險。利率有可能上升，這可能會壓低收益或股息支付證券的價格。

交易所上市前的流動性不足。

不能保證優先股會在全國性證券交易所上市。董事會會不時考慮是否完成一項流動性活動。是否完成流動資金活動將由我們全權酌情決定，並將根據當時的經濟和市場狀況以及董事會對什麼是最符合本公司及其股東利益的判斷做出決定。儘管如上所述，董事會可選擇在發行後的任何時間將任何系列優先股在全國證券交易所上市，或選擇發行人可選轉換(受本文所述發行人可選轉換的限制)。如果董事會選擇將優先股在國家證券交易所上市，不能保證優先股將被批准上市。在任何流動性事件之前，對優先股的投資可能是非流動性的，不能保證董事會將決定選擇流動性事件。

在發行者可選贖回之前的通知期。

與我們決定行使發行者可選贖回相關的最短通知期為10個歷日，在持有人轉換截止日期和適用的持有人轉換行使日期之間最長為18個歷日。若吾等在優先股持有人提交持有人轉換通知後及適用的持有人轉換行使日期之前發出通知，吾等擬行使發行者可選贖回的通知，則一系列擬行使持有人可選擇轉換的優先股的持有人將失去轉換其優先股的機會。

市場價格波動。

董事會會不時考慮是否將優先股在全國證券交易所上市。是否上市或轉換優先股將由吾等全權酌情決定，並將根據當時的經濟及市場情況以及董事會對最符合本公司及其股東利益的判斷而作出。儘管如上所述，董事會可在發行後的任何時間選擇優先股在全國證券交易所上市或選擇發行人可選轉換(受本文所述發行人可選轉換的限制)。

如果優先股在國家證券交易所上市，我們無法預測其股票的交易價格。只要優先股在國家證券交易所上市，優先股的交易價格可能會因各種原因而溢價或折價，包括利率變化、感知的信用質量和其他因素。

普通股，即優先股的股份可以轉換為優先股，在股息和清算時均低於優先股。

我們可以選擇將優先股轉換為普通股。優先股持有者也可以選擇轉換他們的優先股，這取決於我們選擇以現金或普通股的股票或兩者的組合來結算轉換。優先股持有者的權利優先於我們普通股持有者在清算時的分紅和支付權利。除非我們的優先股股票在過去所有股息期的全部累計股息已經宣佈並支付(或留出用於支付)，否則我們在任何時期都不會宣佈或支付我們普通股的任何股票的股息。在公司清算、解散或清盤時，我們優先股的持有者有權在為我們的優先債務撥備之後，有權獲得每股25.00美元的規定價值，外加相當於按適用利率計算的任何累積、應計和未支付股息的金額，但優先於向我們普通股或優先股之前的普通股或任何其他類別股權證券的持有者分配任何股息。

我們可以在本招股説明書附錄中描述的發售以外的發行中發行普通股，我們還可以發行可轉換為普通股的額外優先股或債務證券。

我們可能會在本招股説明書附錄中描述的以外的一個或多個發行中發行普通股。此外，我們還可能發行可轉換為普通股的額外優先股或債務證券。這兩種類型的發行的淨影響將是增加我們普通股的流通股或可用股的數量，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，並導致我們普通股的市值變得更加不穩定。鑑於優先股可以轉換為普通股，這也可能影響我們優先股的價值(包括上市後的市值)。此外，如果我們普通股的股票以低於當時每股資產淨值的價格進行發售或轉換，沒有參與此類發售的現有股東在本公司的權益(按資產淨值計算，既有投票權也有經濟利益)將會被稀釋。

持有人死亡後的贖回可能會有金額限制。

吾等將有酌情決定權將實益擁有人去世後須贖回的優先股的總清算優先權限制在任何日曆年內可行使的金額，不得超過10,000,000美元或最近一個日曆年結束時所有已發行優先股的5%(以較大者為準)。因此，我們不能保證在任何一個公曆年度內，實益擁有人去世後，都會準許按所需數額進行贖回。

優先股持有人面臨的特殊風險

普通股回購。本公司回購普通股可能會減少優先股的資產覆蓋範圍，這可能會對其流動性或市場價格產生不利影響。

普通股分配政策。如果公司沒有從收到的股息和利息以及淨已實現資本收益中獲得至少等於其特定年度分配的總回報，公司可以將資本返還作為分配的一部分。這將降低相對於優先股的每股資產覆蓋率，這可能會對其流動性或市場價格產生不利影響。

信用質量評級。可以對優先股進行評級。當投資者持有優先股時，這一信用評級可能會被降低或撤銷。信用評級的降低或撤銷可能會對上市後優先股的市值產生不利影響。此外，信用評級並不能消除或減輕投資優先股的風險。

1940年“風險法案”(Act Risks)。我們已根據1940年法案第63條獲得股東批准，在2022年6月11日之前出售低於資產淨值的普通股。我們相信，根據這項批准，在2022年6月11日之前出售的任何優先股可以根據發行者可選轉換為普通股，使用5天VWAP在任何時候(包括2022年6月11日之後)確定轉換率。我們認為，2022年6月11日之後出售的任何優先股可以根據發行者可選轉換為普通股，使用5天VWAP來確定轉換率，前提是如果5天VWAP導致價格低於資產淨值，我們已獲得股東對此類優先股出售期間的批准。

1940年法案第63條在發行人可選轉換項下轉換優先股方面的適用情況尚不清楚。美國證券交易委員會可能會主張這樣一種立場，即發行資產淨值以下的普通股必須在發行人行使可選轉換的當年獲得股東批准，而不是在優先股出售時獲得股東批准。如果美國證券交易委員會堅持這一立場並獲勝，我們將被要求根據1940年法案在我們行使發行者可選轉換的年份獲得股東批准。獲得這一批准可能會導致我們產生額外的成本，而且不能保證會獲得這樣的股東批准。如果我們不能獲得1940年法案要求的股東批准，在發行者可選轉換時發行低於資產淨值的普通股，則發行者可選轉換將以等於以下的轉換率進行：

◦我們選擇以現金支付的國際奧委會和解金額的任何部分；以及

◦以(1)(A)國際奧委會結算額減去(B)我們選擇以現金支付的國際奧委會結算額的任何部分，除以(2)緊接轉換日期前一個營業日營業結束時普通股每股資產淨值的轉換率計算的普通股數量。

優先股持有人票據的額外風險

除了我們在循環信貸安排下的義務外，我們目前還有以下未償還票據：2022年票據、2025年票據、6.375%2024年票據、2023年票據、2026年票據、3.364%2026年票據、3.437%2028年票據和Prospect Capital InterNotes®(統稱為“票據”)。我們將來可能會發行額外的票據。吾等就優先股支付股息或作出分派的責任，以及於本公司清盤時就優先股支付清算款項的責任，從屬於吾等就其未償還票據支付任何到期及欠付的本金及利息的責任。因此，我們的票據具有為我們的優先股東創造特殊風險的效果，這些風險不會出現在不包括此類證券的資本結構中。

高級證券，包括債務和優先股，使我們面臨額外的風險，包括與槓桿相關的典型風險，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們目前使用我們的循環信貸安排來利用我們的投資組合，我們預計未來將從銀行和其他貸款人借入並向其發行優先債務證券，並可能將我們的某些投資組合證券化。我們還有未償還的無擔保票據，這是一種槓桿形式，對我們的普通股擁有優先支付權。

除了某些有限的例外，作為BDC，我們只被允許借入金額或以其他方式發行優先證券，以便我們的資產覆蓋範圍(根據1940年法案的定義)在此類借款或其他發行後至少為150%。我們使用的槓桿量將取決於投資顧問和董事會在任何建議借款時對市場狀況和其他因素的評估。不能保證槓桿戰略會成功。槓桿涉及股東的風險和特殊考慮，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

小企業信貸可獲得性法案(SBCAA)於2018年3月簽署成為法律，將適用於BDC的1940年法案的資產覆蓋範圍要求從200%降至150%(須經股東批准或獲得董事會多數成員和大多數不感興趣的董事的批准)。2020年3月30日，董事會批准了，2020年5月5日，在我們的股東特別會議上，我們的股東批准了向我們提出的1940年法案第61(A)條中降低資產覆蓋要求的申請。2020年5月6日生效的降低資產覆蓋要求的應用，允許我們在滿足某些要求的情況下，通過將適用於我們的資產覆蓋要求從200%降低到150%(債務與股本比率為2：1，而不是債務與股本比率為1：1)，允許我們將允許產生的最大槓桿量增加一倍，這是1940年法案第61(A)(2)節(1940年法案第61(A)(1)節的後續條款)的規定。

下面的表格説明瞭槓桿對我們普通股投資回報的影響，假設扣除利息支出後的各種年度回報。下表中的計算是假設的，實際回報可能高於或低於下面的計算結果。

以下計算假設(I)總資產為73億美元，(Ii)平均資金成本為3.84%(包括優先股息支付)，(Iii)24億美元未償債務，(Iv)5.614億美元的清算優先權為5.50%

已發行優先股，(V)5.35%已發行優先股的1.5億美元清算優先股，以及(Vi)41億美元的普通股股東權益。

以下計算假設(I)總資產為73億美元，(Ii)平均資金成本為4.18%，(Iii)未償債務為24億美元，(Iv)5.50%的已發行優先股的清算優先權為3.114億美元，(V)5.35%的已發行優先股的清算優先權為1.5億美元，以及(Vi)44億美元的普通股股東權益。

(1)假設優先股不轉換為普通股。

(2)假設轉換率基於我們普通股在2022年2月16日的5天VWAP，為8.42美元，持有者可選轉換費為本文披露的最高公開發行價的9.00%。在持有者轉換行使日，我們普通股的實際5天VWAP可能會超過或低於8.42美元，這可能會導致或多或少發行普通股。

假設的投資組合回報是美國證券交易委員會監管要求的，不是對我們預期或實際業績的預測，也不代表我們的預期或實際業績。實際回報可能大於或低於表中顯示的回報。

上述例子僅顯示了此次發行優先股的影響。我們還在單獨發行其他系列的優先股。這些產品的共同持續影響將反映在我們提交給美國證券交易委員會的10-Q表格和10-K表格文件中的風險因素中。請參閲“通過引用合併”。

與我們普通股相關的風險

由於優先股可能會轉換為普通股，因此行使選擇權將優先股轉換為普通股的持有者，或其優先股根據我們的選擇轉換為普通股的持有者，將面臨投資於我們普通股的風險。這些風險反映在我們提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q和Form 10-K文件中包含的風險因素中。請參閲“通過引用合併”。

優先股説明

以下説明僅為優先股的重大撥備摘要。我們敦促您完整閲讀優先股補充條款，因為它(而不是本説明)定義了您作為優先股持有人的權利。您可以索取“可獲得信息”標題下列出的這些文檔的副本。

當我們在本節中提及“展望資本公司”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”時，我們僅指展望資本公司，而不是其合併子公司。

優先股簡介

我們的法定股本包括2,000,000,000股，每股面值0.001美元，包括1,832,100,000股普通股，每股面值0.001美元，以及167,900,000股可轉換優先股，每股面值0.001美元，其中20,000,000股已被分類並指定為AA股，20,000,000股已被分類並指定為MM股。根據此次發行，AA和MM的股票預計將在每兩週一次的收盤價出售。本招股説明書只提供AA股和MM股。我們在不同的發行中提供額外的優先股系列，這些系列的費用和費用與本招股説明書附錄提供的優先股的費用和支出不同。此外，我們可能會在未來提供額外的優先股系列，該系列的股息率、費用和支出可能與本招股説明書附錄提供的優先股的股息率、費用和支出不同，該等未來系列將在修訂後的或單獨的招股説明書附錄中提供。

以下是優先股條款的簡要説明。本文對優先股的描述並不完整，其全部內容是參考我們的優先股補充細則所作的保留，這些補充細則已提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入註冊説明書作為證物，本招股説明書是其中的一部分。

排名。關於股息權和我們清算、清盤或解散時的權利：

·優先股排名高於我們的普通股；

·優先股與我們的其他系列優先股持平，包括任何其他系列的優先股；以及

·優先股的排名低於我們所有現有和未來的債務義務。

截至2022年2月16日，我們及其子公司的未償還無擔保優先債務約為19億美元，未償還擔保債務約為7.6億美元。

發行價和聲明價值。優先股的每股發行價從每股23.75美元到25.00美元不等，聲明價值為25.00美元，外加應計和未支付的股息。請參閲“分配計劃”。

紅利。AA股及MM股的持有人有權於獲董事會授權及如獲董事會授權並由吾等從合法可用資金中宣佈，每股AA股及MM股的累計現金股息按該等AA股或MM股規定價值的年率5.50%收取，按360天年度(包括12個30天月)計算。根據我們可能對優先股採取的任何股息再投資計劃的條款，優先股的股息將以現金或額外的優先股支付。

優先股每股股息自發行之日起累算，或自最近股息全額支付之日起累計(如較遲)。任何該等股息須於宣佈派息月份的下一個月首日(或如首日不是營業日，則為下一個營業日)(每個為“股息支付日”)於董事會指定為該股息支付日的記錄日期(不遲於適用股息支付日期前20天或少於7天)於營業時間結束時向優先股記錄持有人派發，該日為每月股息支付日的下一個月的首日(或如首日不是營業日，則為下一個營業日)(每個“股息支付日”)，支付予於董事會指定為該股息支付日的記錄日期的優先股記錄持有人。過去任何股息期間拖欠的股息，可隨時宣佈和支付給在該日期登記的持有人，而不涉及任何預定的股息支付日期。派發股息的時間及金額將由董事會或根據董事會授權決定，並可能不時改變。優先股的任何股息支付將首先從尚未支付股息的最早股息期間累積的股息中扣除。

本公司優先股的持有者無權獲得超過本公司優先股全部累計股息的任何股息。除非已宣派或同時宣派或同時派發吾等優先股股份之全部累積股息，並撥出足夠支付股息之款項予支付，否則吾等不會宣示及支付或宣示並預留支付股息，亦不會直接或間接就吾等任何普通股股份或回購、贖回或以其他方式收購本公司任何普通股股份作出任何其他現金或其他財產分派，以供回購、贖回或以其他方式收購本公司普通股之任何股份作為代價。

根據持有者的選擇進行轉換。在優先股在全國證券交易所上市之前的任何時候，優先股的股票將根據優先股持有人的選擇進行轉換，如下所示(“持有人可選轉換”)：

·股東轉換通知：優先股持有人可隨時選擇向我們遞交轉換通知(“股東轉換通知”)，以轉換其持有的優先股

·持有人轉換截止日期：持有人轉換通知將從以下日期起生效：

◦每月的第15天(如果該月的第15天不是營業日，則在緊接第15天的前一個工作日)或

◦是這個月的最後一個工作日，

以在吾等正式收到持有人轉換通知(每個該等日期為“持有人轉換截止日期”)後最先發生者為準。下午5：00之後收到的任何持有人轉換通知持有者轉換截止日期的東部時間將從下一個持有者轉換截止日期起生效。

·持有人轉換行使日期：對於在持有人轉換截止日期或之前正式提交吾等轉換的所有優先股股票，吾等將在該持有人轉換截止日期之後但下一個持有人轉換截止日期(該日期，“持有人轉換行使日期”)之前的任何營業日確定結算金額(定義見下文)。在此期間，吾等可全權酌情選擇持有人轉換行使日期。吾等可全權酌情準許持有人於美國東部時間下午5時前，即緊接持有人轉換行使日期前一個營業日的任何時間，撤銷其持有人轉換通知。

關於優先股的任何轉換，吾等可在本公司全權酌情決定並受本文所述的限制和限制的約束下，選擇以現金支付所欠金額的任何部分(或不支付部分)，並以普通股的股份結算剩餘部分。在優先股股份發行五週年之前，吾等不會以現金(以現金代替本公司普通股的零碎股份)支付換股所得款項的任何部分，除非本公司董事會全權酌情決定，發行普通股以滿足持有人可選擇的換股將對現有普通股股東造成重大損害，且不符合現有普通股股東的最佳利益，否則本公司不會以現金支付換股所得款項的任何部分，直至發行該等優先股股份的五年紀念日為止，否則本公司將不會以現金支付換股所得款項的任何部分(以現金代替本公司普通股的零碎股份)。自優先股發行之日起五週年起，吾等可選擇全部或部分以現金結算任何持有人可選擇以現金方式兑換之股份，而不受任何限制或限制。

如果AA股在發行後五年內由其持有人轉換，則需繳納持有人可選擇的轉換費。費用金額相當於本文披露的發行價的一個百分比，以AA股發行後發生轉換的年份為基礎，如下所示：

·在此類優先股發行一週年之前：此處披露的最高公開發行價的9.00%，相當於每股AA股票2.25美元；

·在一週年或之後但在兩週年之前：為本文披露的最高公開發行價的8.00%，相當於每股AA股票2.00美元；

·在兩週年或之後但在三週年之前：此處披露的最高公開發行價的7.00%，相當於每股AA股票1.75美元；

·在三週年或之後但在四週年之前，為本文披露的最高公開發行價的6.00%，相當於每股AA股票1.50美元；

·在四週年或之後但在五週年之前，為本文披露的最高公開發行價的5.00%，相當於每股AA股票1.25美元；以及

·五週年紀念日或之後：0.00%。

我們被允許通過公佈豁免的條款和期限來免除持有人可選擇的轉換費。任何此類豁免將適用於任何有資格獲得豁免並在該豁免期限懸而未決期間行使持有人可選轉換的優先股持有人。儘管我們保留以上述方式免除持有者可選轉換費的權利，但我們不需要建立任何此類豁免，我們可能永遠不會建立任何此類豁免。

我們將通過支付或交付(視情況而定)(A)我們選擇以現金支付的結算金額(定義見下文)的任何部分，以及(B)我們選擇以現金支付的普通股的數量，以等於(1)(A)結算金額減去(B)我們選擇以現金支付的結算金額的任何部分，除以(2)5天VWAP的轉換率來結算任何持有人可選的轉換。

就AA股而言，“結算金額”指(A)所述價值，加上(B)應計至(但不包括)股東換股行使日期的未付股息，減去(C)於各自股東換股截止日期適用的AA股股東可選擇換股手續費。

就MM股份而言，“結算金額”是指(A)所述價值，加上(B)應計至(但不包括)持有人轉換行使日的未付股息，但如果M股持有人在該MM股份發行後的首12個月內行使持有人可選擇的轉換，則應付予該持有人的結算金額將減去該M股在持有人轉換行使日前三個月內的所有股息總額，不論是已支付或應計的股息，如有(如有)，即“MM股份收回”。我們被允許通過公開宣佈豁免的條款和期限來放棄MM股票的回收。任何此類豁免將適用於任何有資格獲得豁免並在該豁免期限懸而未決期間行使持有人可選轉換的優先股持有人。儘管我們保留了以上述方式放棄MM股票回收的權利，但我們不需要建立任何此類豁免，我們可能永遠不會建立任何此類豁免。

下表旨在幫助投資者在計入預付費用和持續費用後，瞭解優先股的聲明價值和清算優先權，以及如果在優先股發行後五年內行使股東可選轉換對該優先股結算金額的影響。此表僅彙總了優先股的某些功能。請同時參閲“費用和開支”。

(1)預計公司每年釐定的述明價值，只為方便參與經紀交易商遵守FINRA規則2231條的目的。

(二)銷售和發售費用由公司承擔。請參閲“手續費和開支”。

(3)此外，將包括持股人轉換行使日(但不包括該日)應累算的未付股息。

(4)支付給行使股東可選轉換的MM股東的結算金額將包括任何應計和未支付的股息，但將因MM股票的回收而減少。

我們將參考彭博頁面PSEC上“彭博VWAP”標題下顯示的普通股每日成交量加權平均價(在相關的五個連續五個交易日內的每個交易日)來確定5日VWAP。中的AQR(如果該頁面不可用，則為其等效的後續頁面)

根據交易所預定開市時間至預定收市時間的每日時段(或如沒有該成交量加權平均價，我們將本着誠意並以商業合理的方式確定5日VWAP)。如果在5天VWAP的任何確定日期，普通股沒有在國家證券交易所或自動報價系統上市或報價，則對5天VWAP的引用將指場外交易市場上普通股的最後報價(由場外市場集團或任何類似機構報告)，或者，如果沒有該投標價格，則指由公司為此目的聘請的獨立財務顧問確定的普通股在該日期的市場價格。在此情況下，VWAP將參考場外交易市場(OTC Markets Group Inc.)或任何類似機構報告的普通股在場外交易市場的最後報價，如果沒有該報價，則指由本公司為此目的聘請的獨立財務顧問在該日期確定的普通股的市場價格。

我們不需要股東批准就可以基於低於股東可選轉換的普通股每股資產淨值的轉換率發行普通股。

倘若吾等發出通知，表示吾等擬就持有人已提供持有人轉換通知的優先股股份行使發行人選擇性轉換或發行者選擇性贖回，則該持有人可於適用的持有人轉換行使日期前向本公司遞交書面撤銷通知，以撤銷其有關該等優先股股份的通知。如果我們就優先股的任何股份行使發行者可選轉換，則該優先股的持有人可改為選擇持有人可選轉換(這將在5日VWAP生效，這可能代表轉換日期普通股每股資產淨值的折讓)，前提是此類持有人可選轉換的轉換日期發生在發行者可選轉換的轉換日期之前(可按基於普通股每股資產淨值的轉換率進行轉換)，該轉換日期將在發行者可選轉換的轉換日期之前進行(該轉換可按基於普通股每股資產淨值的轉換率來實現)，前提是該持有者可選轉換的日期將發生在發行者可選轉換的轉換日期之前(該轉換可按基於普通股每股資產淨值的轉換率來實現，這可能代表轉換日期對普通股每股資產淨值的折讓)請參閲下面的“發行人選擇轉換”、“流動性事件”和“上市”。

根據發行人的選擇進行贖回。在下一段所述限制的規限下，優先股可於指定贖回日期前不少於10個歷日或不超過90個歷日向持有人發出書面通知，隨時或不時贖回優先股，贖回價格為將贖回的優先股股份所述價值的100%，另加(不包括)指定贖回日期應計的股息(不論是否賺取或申報)，但不包括任何該等分派或付款的利息。

我們不會在贖回資格日期之前行使發行者可選贖回，除非我們自行決定這樣做是符合1940年法案下的資產覆蓋要求或保持我們作為RIC的地位所必需的。

如果我們對少於全部優先股流通股的發行人行使選擇性贖回，那麼優先股的股票將按比例或在選定贖回的優先股系列的持有者中按批選擇進行贖回；，如果我們行使發行者可選擇贖回的優先股的全部流通股，那麼優先股的股票將按比例或在選定要贖回的優先股系列持有人中按批選擇贖回；條件是，如果贖回發生在贖回資格日期之前，我們將首先按比例或按批贖回滿足贖回資格日期的最低優先股數量，以符合1940年法案的資產覆蓋要求或保持我們作為RIC的地位，如果所有此類優先股的贖回不足以使我們遵守1940年法案的資產覆蓋要求或維持我們作為RIC的地位，則我們將首先贖回滿足贖回資格日期的最低優先股數量，以滿足1940年法案的資產覆蓋要求或維持我們作為RIC的地位，並且如果所有此類優先股的贖回不足以使我們遵守1940年法案的資產覆蓋要求或保持我們作為RIC的地位，則我們將首先贖回滿足贖回資格日期所需的最低優先股數量，然後，我們將按比例或以抽籤方式贖回未達到贖回資格日期的優先股的最低數量，以便我們遵守1940年法案的資產覆蓋要求或保持我們作為RIC的地位。

在發行人可選贖回時，不收取持有人可選轉換費，MM股票回收也不適用。

根據發行人的選擇進行轉換。在若干限制的規限下，優先股股份可於指定轉換日期前不少於30個歷日或不超過90個歷日向持有人發出書面通知，隨時或不時轉換為現金或普通股股份。

我們將根據具體情況，通過支付或交付(視情況而定)解決任何發行人可選轉換，並受此處描述的約束和限制的約束：

·我們選擇以現金支付的國際奧委會和解金額(定義如下)的任何部分；以及

·以(1)(A)國際奧委會結算額減去(B)我們選擇現金支付的國際奧委會結算額的任何部分，除以(2)5天VWAP的換算率計算的我們普通股的數量，取決於我們是否有能力獲得或保持1940年法案可能要求的任何股東批准，以允許我們以低於資產淨值的價格出售我們的普通股。(B)我們選擇以現金支付的任何部分除以(2)5天VWAP，取決於我們是否有能力獲得或保持根據1940年法案可能需要的任何股東批准，以允許我們以低於資產淨值的價格出售普通股。參見下面的“1940年法案批准”。

就AA股和MM股而言，“IOC結算額”均指(A)所述價值，加上(B)應計至(但不包括)指定轉換日期的未付股息。

在贖回資格日之前，我們不會支付發行人可選的現金轉換(不包括現金代替我們普通股的零碎股份)的IOC和解金額的任何部分。自贖回資格日起，我們可選擇以現金結算髮行人的任何可選兑換，而不受任何限制或限制。

我們不會在優先股發行日期的兩年前進行發行人可選轉換(前提是優先股在國家證券交易所上市後，該日期應為優先股首次發行日期的兩年週年)，除非董事會自行決定有必要轉換優先股，以使本公司遵守適用於本公司的1940年法案的資產覆蓋要求，保持本公司作為RIC的地位，維持或增強其RIC的地位，否則我們不會在發行優先股的兩年前進行發行人可選轉換(前提是優先股在全國證券交易所上市，該日期應為優先股首次發行日期的兩年紀念日)，除非董事會自行決定有必要轉換優先股，以使本公司遵守適用於本公司的1940年法案的資產覆蓋範圍要求，保持本公司作為RIC的地位，維持或增強其RIC地位幫助遵守監管或其他義務，實現戰略交易，或改善公司的流動性狀況。根據5.35%A系列固定利率累計永久優先股的條款，只要我們的5.35%A系列固定利率累計永久優先股未償還，我們就不會行使發行人可選轉換。

如果我們對少於全部優先股流通股的發行人行使可選轉換，那麼優先股的股票將按比例或在選定進行轉換的優先股系列的持有者之間按批選擇進行轉換；倘若吾等於任何優先股發行兩週年前進行發行人可選擇轉換，吾等將首先按比例或以抽籤方式轉換已發行超過兩年的優先股的最低數目，以達到董事會的轉換目標，若所有該等優先股的轉換不足以令吾等達到該目標，吾等將按比例或以抽籤方式轉換兩年內未發行的優先股的最低數目，以達致上述目標，則吾等將按比例或以抽籤方式轉換已發行超過兩年的最低數目的優先股，以達到董事會的轉換目標，而倘所有該等優先股的轉換不足以令吾等達致上述目標，吾等將按比例或以抽籤方式轉換兩年內未發行的優先股的最低數目。

除發行人選擇性轉換和發行人選擇性贖回外，根據適用法律，我們可以在公開市場上購買優先股股份(如果優先股已在國家證券交易所上市)，或通過私下協商的交易、收購要約或其他方式回購優先股股份。

不收取持有人可選轉換費用，發行人可選轉換時也不適用MM股票回收。

轉換日期。持有人轉換行使日期將是任何持有人可選轉換的“轉換日期”，我們為轉換確定的日期將是任何發行者可選轉換的“轉換日期”。兑換持有人將於相關兑換日期營業時間結束時停止持有優先股的相關股份，並應被視為將於緊接相關兑換日期後的營業日營業開始時就該等兑換髮行的任何普通股的記錄持有人。

換算結算。我們將在任何轉換日期後的第二個營業日或大約第二個營業日，通過支付或交付(視情況而定)現金、普通股或其組合的方式結算任何轉換。如果我們選擇通過交割普通股來清償任何轉換義務，我們將交付相當於相關換算率的規定價值的每25.00美元的普通股數量，前提是我們將交付現金代替任何零碎股份(該等零碎股份在該轉換日期由單一實益所有人彙總所有轉換後確定，並根據用於確定相關換算率的5日VWAP進行估值)。

任何優先股轉換為普通股時，不會發行零碎普通股。代替原本可以發行的零碎股份，每個持有者將有權獲得相當於普通股份額乘以適用於該轉換日期的轉換價格的現金數額。為了確定在該持有人的優先股股份轉換時將交付給該持有人的普通股股份數量是否包括零碎股份，該確定將基於該持有人在任何一個轉換日期被轉換的優先股股份總數。儘管如上所述，如果在任何轉換日期，本公司被禁止根據1940年法令或本公司當時已發行的優先證券的條款進行任何現金分配，將不會發行零碎股份，也不會支付代替零碎股份的現金，轉換後將交付給持有人的普通股金額將四捨五入至最接近的普通股整體份額。

上述可選轉換權的行使表格可從轉移代理處獲得，地址為ComputerShare，150Royall St，廣州，郵編：02021，注意：公司行動，或致電(800)5465141.

流動性事件。董事會將不時考慮是否(1)保持優先股未償還，(2)將優先股在全國證券交易所上市交易，(3)選擇發行人可選轉換(第(2)和(3)項中的每一項，均為“流動性事件”)。如果董事會決定優先股在國家證券交易所上市，我們將提供不少於60天的書面通知，説明優先股上市的決定。於上市前30天內，優先股持有人可行使持有人可選擇換股，但豁免適用持有人可選擇換股費用(就AA股份而言)或MM股份(就MM股份而言)。

1940年法案批准。對於發行方的任何可選轉換，我們將採取商業上合理的努力，以獲得或維持1940年法案可能要求的任何股東批准，以允許我們以低於資產淨值的價格出售普通股。如果根據1940年法案，我們沒有或沒有獲得任何必要的股東批准以低於資產淨值出售我們的普通股，並且5天VWAP低於我們普通股的每股資產淨值，我們將根據情況支付或交付(視情況而定)結算與發行者可選轉換相關的任何轉換：

·我們選擇以現金支付的國際奧委會和解金額的任何部分；以及

·轉換率等於(1)(A)國際奧委會結算額減去(B)我們選擇以現金支付的國際奧委會結算額的任何部分，除以(2)緊接轉換日期前一個工作日營業結束時普通股每股資產淨值的轉換率。(1)(A)國際奧委會結算額減去(B)我們選擇以現金支付的國際奧委會結算額的任何部分，除以(2)緊接轉換日期前一個工作日收盤時普通股的每股資產淨值。

我們已根據1940年法案第63條獲得股東批准，在2022年6月11日之前發行資產淨值以下的普通股。我們相信，根據這項批准，任何在2022年6月11日之前發行的優先股股票都可以根據發行人可選轉換方案在任何時候(包括2022年6月11日之後)使用5天VWAP來確定轉換率，以轉換為普通股。我們相信，任何在2022年6月11日之後發行的優先股可以根據發行人可選轉換為普通股，使用5天VWAP來確定轉換率，前提是我們已經獲得股東對此類優先股發行期間的批准，並且5天VWAP導致價格低於資產淨值。

1940年法案第63條在發行人可選轉換項下轉換優先股方面的適用情況尚不清楚。美國證券交易委員會可能會主張這樣一種立場，即發行資產淨值以下的普通股必須在行使發行人可選轉換的年份獲得股東批准，而不是發行優先股的時間。如果美國證券交易委員會堅持這一立場並獲勝，我們將被要求根據1940年法案在我們行使發行者可選轉換的年份獲得股東批准。獲得這一批准可能會導致我們產生額外的成本，而且不能保證會獲得這樣的股東批准。如果我們不能獲得1940年法案要求的股東批准，在發行者可選轉換時發行低於資產淨值的普通股，則發行者可選轉換將以等於以下的轉換率進行：

·我們選擇以現金支付的國際奧委會和解金額的任何部分；以及

·轉換率等於(1)(A)國際奧委會結算額減去(B)我們選擇以現金支付的國際奧委會結算額的任何部分，除以(2)緊接轉換日期前一個工作日營業結束時普通股每股資產淨值的轉換率。(1)(A)國際奧委會結算額減去(B)我們選擇以現金支付的國際奧委會結算額的任何部分，除以(2)緊接轉換日期前一個工作日收盤時普通股的每股資產淨值。

如果我們就優先股的任何股份行使發行者可選轉換，該優先股的持有人可以改為選擇持有人可選轉換，前提是該持有人可選轉換的轉換日期發生在發行者可選轉換的轉換日期之前。

優先股分紅再投資計劃。我們目前打算讓我們的轉讓代理管理優先股股息再投資計劃，根據該計劃，如果持有者選擇，他們的優先股股息將自動再投資於該優先股的額外股份，每股價格為25.00美元。通過優先股股息再投資計劃收到的優先股股份將屬於同一系列，並具有相同的原始發行日期，就持有人可選擇的轉換費用而言，以及就優先股的其他條款而言，基於發行日期與宣佈股息的優先股相同。吾等可隨時自行決定終止優先股股息再投資計劃。

清算優先權。於吾等進行任何自動或非自願清盤、解散或清盤時，於向吾等普通股持有人作出任何分派或付款前，優先股持有人將有權於支付或撥備吾等債務及其他負債後，從吾等合法可供分派予吾等股東的資產中獲支付相當於所述每股價值的清算優先權，加上相等於支付日期(不論是否賺取或申報)的任何應計及未付股息的金額，但不包括任何該等分派或支付的利息。

如果在任何清算、解散或結束我們的事務時，無論是自願的還是非自願的，我們可供我們所有已發行優先股(包括優先股)持有人分配的資產不足以全額支付其有權獲得的金額，則可用資產將按比例在任何資產分配中分配，根據如果所有金額都得到足額支付，我們所有未償還優先股的相應金額將支付給所有未償還優先股的相應金額。

在支付了他們有權獲得的全額清算分派後，我們優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。吾等與任何其他公司、信託或其他實體的合併或合併、與吾等合併或合併的任何其他公司、信託或實體、出售或轉讓吾等的任何或全部資產或業務，或法定的股份交換，均不會被視為構成吾等事務的清算、解散或清盤。

在確定根據馬裏蘭州一般公司法是否允許通過分紅、催繳、贖回或以其他方式收購我們的股票進行分派(自願或非自願清算)時，如果我們在分派時解散，為滿足優先股持有人解散時的優先權利而需要的金額不會增加到我們的總負債中。

投票權。在提交我們普通股持有人投票表決的任何事項中，每持有一股優先股，每位優先股持有人將有權投一票，已發行優先股的持有人、我們可能發行的任何其他優先股的持有人以及普通股將作為一個類別一起投票。只要我們受到1940年法案的約束，我們優先股的持有者，作為一個類別單獨投票，以及我們可能發行的任何其他優先股的持有者，在任何時候都有權選舉兩名董事會成員。優先股持有人選出的兩名董事由本公司董事會指定。董事會已指定威廉·J·格雷普(William J.Gremp)和尤金·S·斯塔克(Eugene S.Stark)為由優先股持有人選舉產生的董事。如本公司任何優先股(包括優先股)的股息已累積而未支付兩年，本公司的優先股(包括優先股)持有人將有權選舉董事會多數成員。

在下述任何一項或多項條件存在的任何期間(該期間為“表決期”)，組成董事會的董事人數將自動增加最小數目，與上述由優先股持有人完全選出的兩名董事相加時，將構成如此調整後的董事會多數成員，優先股的流通股持有人與任何其他有權投票的流通股作為一個類別分開投票，但須符合1940年法令及其規則的規定，他們將有權投票。投票期將從以下情況開始：(A)若於任何時間已發行優先股的累計股息及分派(不論是否已賺取或宣派，亦不論當時是否有合法可供支付的資金)相當於至少兩個全年的股息及分派到期並未支付；或(B)若任何其他優先股的持有人於任何時間根據1940年法令或章程補充條款有權選舉董事會過半數董事設立該等股份，則投票期將始於(A)於任何時間已到期並未支付的已發行優先股的累計股息及分派(不論是否已賺取或宣派，亦不論當時是否有足夠的資金可供支付)。如果吾等隨後支付，或宣佈及撥出全部股息以供支付，則優先股及任何其他已發行優先股在過去所有股息期間的所有應付股息，將停止上述優先股及任何其他優先股持有人的額外投票權。, 而優先股及任何其他優先股持有人選出的所有新增董事(但普通股持有人有權就其選出的董事或優先股及任何其他優先股持有人在任何時間均有權選出的兩名董事)的任期將立即及自動終止，惟須視乎優先股及任何其他有權投票的優先股持有人於本段所述任何事件進一步發生時恢復該等投票權而定。

除其他行動外，任何已發行優先股的多數持有者(作為一個類別單獨投票)需要獲得批准，其中包括：(A)修改、更改或廢除優先股的權利、優先權或特權，或以對優先股產生重大不利影響的方式修改我們的公司章程，前提是任何此類行動將對權利產生重大和不利影響，優先股的一個或多個系列(“受影響系列”)以不同於任何其他系列優先股的方式獲得優先股的優先股或特權，將需要獲得受影響系列的大多數流通股的批准(此類受影響系列投票作為一個單獨的類別)或(B)創建(通過重新分類或其他方式)具有優先於優先股的權利、優先股或特權的任何新的股票類別；但董事會可採納章程的補充章程或修訂或補充章程，包括與在國家證券交易所上市優先股有關，以將兩個或兩個以上系列優先股轉換、交換、重組或合併為具有與本文所述實質相同的權利、優惠或特權的單一系列優先股，該等修訂或其他行動不得被視為對優先股或一個或多個系列優先股的權利、優先或特權產生重大不利影響。

根據1940年法案第13(A)條，當時已發行的優先股(包括優先股)的多數股東投票必須批准任何對這些優先股產生不利影響的重組計劃或任何需要股東投票表決的行動。就上一句而言，短語“持有當時已發行優先股的多數股東的投票”應具有1940年法案中規定的含義。

優先股的持有者對一項憲章修正案擁有排他性投票權，該修正案只會改變優先股的合同權。任何該等章程修訂須先由董事會宣佈為可取，然後經優先股過半數流通股持有人的贊成票或同意通過。

針對重組事件進行調整。(I)本公司與另一人或另一人進行的任何重新分類、法定交換、合併、合併或其他類似的業務合併，在每一種情況下，我們的普通股都被變更或轉換為本公司或另一人的現金、證券或其他財產，或交換為本公司或另一人的現金、證券或其他財產；(Ii)在一次或一系列相關交易中，將本公司的全部或大部分財產和資產出售、轉讓、租賃或轉讓給另一人，在每種情況下，根據這些交易，普通股都被轉換為現金、證券或或(Iii)本公司與另一人進行任何法定的證券交換(合併或收購除外)，或將普通股重新分類、資本重組或重組為其他證券(每項交易均稱為“重組事件”)，凡提及本公司普通股時，未經持有人同意，並在符合章程補充條款的情況下，將成為提述本公司普通股每股所持有的證券、現金及其他財產(“交換財產”)的數目、種類及數額。如果在該重組事件發生時應收證券、現金和其他財產的種類或金額與緊接該重組事件之前某人持有的每股普通股的種類或金額不同，則就本款而言，每次提及普通股將被視為指普通股持有人收到的普通股每股對價類型和金額的加權平均值。

本公司(或任何繼承人)須於任何重組事件的預期生效日期前不少於30個歷日(或如該預期生效日期不能於重組日期前30個歷日合理地釐定，則在本公司(或任何繼承人)知悉該預期生效日期後，在合理可行範圍內儘快向優先股持有人發出書面通知，告知該事件的發生，以及預期構成交易所財產的現金、證券或其他財產的種類及金額。未送達通知的，不影響重組事項調整的實施。

本公司不得就構成重組事件的交易訂立任何協議，除非(A)該協議規定或不幹預或阻止(視情況適用)將優先股轉換為交易所財產的方式與重組事件的此等調整一致並生效，及(B)本公司在該重組事件中不是尚存的法人實體或將因該重組事件而解散的情況下，監管該重組事件的協議須就將優先股轉換為該等尚存人士的股票作出適當的撥備；及(B)就本公司不是該重組事件中尚存的法人或將因該重組事件而解散的情況而言，該等協議須就將優先股轉換為該等重組事件中倖存人士的股票作出適當規定本公司(或任何繼承人)將繼續有權以現金、交易所財產或其組合結算任何轉換。

吾等可自行酌情調整任何持有人可選擇轉換或發行人可選擇轉換的換股比率，以計入任何換股的除息日期在計算任何換股的5天VWAP期間發生的任何股票拆分、股票組合或股票股息。

持有者死亡後的可選贖回。在受限制的情況下，自優先股最初發行之日起至優先股在全國證券交易所上市時，我們將在受益人遺產提出書面要求時，贖回自然人(包括通過個人退休賬户或個人或遺產規劃信託持有優先股的自然人)的優先股，贖回價格等於所述價值，外加相當於截至該日(但不包括)的任何累積、應計和未支付股息的金額。然而，只要我們贖回任何優先股股份的義務僅限於我們沒有足夠的資金為任何此類贖回提供資金，或者我們受到適用法律的限制，我們就不能贖回任何優先股。實益擁有人去世時贖回優先股不收取轉換費用。實益所有人或實益所有人的財產必須持有優先股至少6個月，其優先股才有資格獲得贖回。吾等將有酌情決定權將實益擁有人去世後須贖回的優先股的總清算優先權限制在任何日曆年內可行使的金額，數額為10,000,000美元或最近一個日曆年末所有已發行優先股的5%(以較大者為準)。

當實益擁有人去世時，實益擁有人的財產提出任何此類贖回請求時，吾等有權自行決定以現金或等值普通股或兩者的組合支付贖回價格(以5日VWAP計算)，以換取優先股。我們不需要股東批准就可以根據低於普通股每股資產淨值的利率來確定普通股的贖回價格。

如果我們沒有足夠的資金為任何此類贖回提供資金，或者我們受到適用法律的限制，我們沒有義務在實益所有者去世後贖回我們的優先股的任何股份。(C)如果我們沒有足夠的資金用於贖回，或者我們受到適用法律的限制，我們沒有義務在實益所有者去世後贖回我們的優先股。

行使上述可選贖回權的表格可從轉移代理處索取，地址為ComputerShare，150Royall St，廣州，郵編：02021，注意：公司行動，或致電(800)5465141.

發行日期合併在給定結算日期出售給投資者的一系列優先股的所有股票，作為一個整體，將被分配一個唯一的CUSIP編號，以幫助我們跟蹤該等優先股的流通期。為簡化與維持多個CUSIP編號有關的發售操作，吾等有權根據優先股條款(包括優先股條款)，在未經股東批准的情況下，將於六個月期間發行的任何系列優先股的股份合併為單一CUSIP編號，惟該合併股份組的視為發行日期須為該六個月期間任何優先股的最早實際發行日期，且不得早於該等優先股最初發行日期前六個月。如果我們行使這一權利，在六個月內較晚發行的優先股將受益，因為適用於優先股的持有人可選轉換費或MM股票回收的日期將比我們不行使這一權利的情況下更早發生在這類股票上。然而，對於六個月後發行的優先股，行使該權利將允許我們行使發行人可選贖回和發行人可選轉換，並以現金結算髮行人可選轉換，而不受限制地比我們不行使該權利更快。可以通過強制投標、交換、轉換或其他重組交易來實現一個或多個優先股系列股票的這種組合，並且在該交易中可以發行現金來代替零碎股份。

轉會代理和註冊處

我們優先股的轉讓代理是ComputerShare。

上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“PSEC”。我們的優先股股票沒有在任何國家的證券交易所上市交易，但我們可以申請在未來的國家證券交易所上市交易。

如果一系列優先股在國家證券交易所上市交易，該系列優先股的持有者將不再能夠對該系列優先股行使持有人可選轉換。如果一系列優先股在國家證券交易所上市交易，我們打算將在交易所上市的所有具有共同股息率的優先股系列重新分類為單一系列。

定期報告

我們將在根據交易法第13(A)條提交給股東的年度報告中包括反映我們的淨資產是否超過已發行優先股股票總額的陳述價值的信息。

承保安全

“擔保證券”一詞適用於免除州註冊的證券，因為根據“證券法”第18條的規定，這些證券受到聯邦當局和國家級監管機構的監督。在國家證券交易所上市的證券是免除國家註冊的最常見的擔保證券類型。如果非交易證券的資歷大於或等於同一發行人在國家交易所(如納斯達克全球精選市場)上市的其他證券，則該證券也可以是擔保證券。優先股是一種擔保證券，因為它優先於我們的普通股，因此不需要國家註冊。

被視為擔保證券的證券對發行人和投資者都有幾個好處。這些措施包括：

·與非覆蓋證券相比，更多的投資者可以購買更多的投資者覆蓋的證券。非承保證券受到各州不同的適宜性要求的約束。這些所謂的“藍天”法規通常禁止向某些投資者出售證券，並可能完全禁止出售證券，直到其他州達到特定的銷售量.

·發行成本-擔保證券的發行成本可能較低，因為它們避免了處理50個州和華盛頓特區每一個州的各種法規的費用。這可以節省時間和金錢，並允許擔保證券的發行人靈活地在他們選擇的時間進入市場。發行人的所有投資者都將受益於可能實現的任何較低的發行成本。

被認為是擔保證券的投資者也有幾個不利之處。這些措施包括：

·缺乏國家適宜性標準--由於沒有州投資者資格要求，因此沒有禁止向某些投資者出售證券，包括可能不適合購買證券的投資者。

·無州審查-投資者將不會獲得各州監管機構提供的額外審查和可能的保護。

ERISA的某些考慮事項

以下是與僱員福利計劃(如經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)節所界定的)收購和持有優先股有關的某些考慮事項的摘要，該計劃受ERISA標題I的約束，該計劃在該法典第4975節中描述並受其約束，包括個人退休賬户(IRA)或Keogh計劃，該計劃受適用的聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規的規定約束，這些法律或法規類似於我們稱之為“類似法律”的任何實體，以及由於任何此類員工福利或退休計劃對此類實體的投資而其標的資產包括“計劃資產”的任何實體(我們將每個實體稱為“計劃”)。

一般受信事宜

ERISA和守則對受ERISA標題I(“ERISA計劃”)或守則第4975節(連同ERISA計劃，每一項都稱為“承保計劃”)的計劃的受託人施加某些責任，並禁止涉及承保計劃的資產與其受託人或其他利害關係方的某些交易。一般而言，根據ERISA及守則，任何人士如對該等承保計劃的行政管理或該等承保計劃的資產管理或處置行使任何酌情權或控制權，或向該等承保計劃提供收費或其他補償(直接或間接)的投資建議，通常會被視為該承保計劃的受託人。在審議備兑計劃對優先股的收購、持有以及在相關範圍內處置優先股時，受託人應確定投資是否符合管理該計劃的文件和工具，該投資是否符合該計劃的流動資金需求以滿足最低和其他分配要求，以及該投資是否符合ERISA、守則或與受託責任有關的任何類似法律的適用條款，包括但不限於ERISA的審慎、多樣化、控制權下放、利益衝突和被禁止的交易條款。吾等、吾等的任何代理人或代表、吾等或其任何關聯公司均不會以受託身份就承保計劃的優先股投資提供任何建議。

被禁止的交易問題

ERISA第406節禁止ERISA計劃與ERISA第3(14)節所指的“利害關係方”的個人或實體進行涉及計劃資產的特定交易，而“法典”第4975節對某些“不符合資格的人”徵收消費税，這些人在每種情況下都與承保計劃進行類似的交易，除非獲得豁免。參與非豁免禁止交易的利害關係方或被取消資格的人可能會受到ERISA和守則規定的其他處罰和責任。此外，ERISA計劃的受託人如果從事此類非豁免的被禁止交易，可能會受到ERISA和守則的處罰和責任。在個人退休帳户的情況下，發生被禁止的交易可能會導致個人退休帳户失去免税地位。例如，吾等被視為利害關係方或被取消資格人士的備兑計劃收購、持有及(在相關情況下)處置優先股可能構成或導致根據ERISA第406條及/或守則第4975條的直接或間接禁止交易，除非該項投資是根據適用的法定、類別或個別禁止交易豁免而收購、持有及處置。在這方面，美國勞工部(DOL)已經發布了禁止交易類別

豁免，或“PTCE”，可能適用於優先股的收購和持有。這些類別豁免(可不時修訂)包括但不限於，有關由獨立合資格專業資產管理人釐定的交易的PTCE 84-14、有關保險公司集合獨立賬户的PTCE 90-1、有關銀行集合投資基金的PTCE 91-38、有關人壽保險公司一般賬目的PTCE 95-60，以及有關由內部資產管理人釐定的交易的PTCE 96-23。

此外，ERISA第408(B)(17)節和守則第4975(D)(20)節分別為某些交易提供了ERISA被禁止交易條款和守則第4975節禁止交易條款的有限豁免(通常稱為“服務提供商豁免”)，前提是證券發行人或其任何附屬公司(直接或間接)都不對參與交易的任何ERISA計劃的資產擁有或行使任何酌處權或控制或提供任何投資建議，而且ERISA計劃還規定不能保證上述任何豁免或任何其他豁免將適用於或任何該等豁免的所有條件將會就備兑計劃投資優先股而可能出現的每一項原本被禁止的交易而適用，或任何該等豁免的所有條件將會得到滿足，亦不能保證上述任何豁免或任何其他豁免將會適用，或任何該等豁免的所有條件將會得到滿足。政府計劃(如ERISA第3(32)節所界定)、某些教會計劃(如ERISA第3(33)節或守則第4975(G)(3)節所界定)和非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述)不受ERISA或守則第4975節的要求，但可能在類似的法律下受到類似的禁止。此類計劃的受託人在獲得優先股或其中的任何權益之前，應諮詢他們的律師。因此，任何投資任何計劃的“計劃資產”的人士不得收購、持有或處置優先股(包括其中的任何權益)，前提是此類收購、持有和處置將構成ERISA或守則第4975條下的非豁免禁止交易，或類似地違反任何適用的類似法律。

計劃資產問題

ERISA和美國司法部發布的條例(“計劃資產條例”)一般規定，當擔保計劃獲得一個實體的“股權”，而該實體既不是根據1940年法案註冊的投資公司發行的證券，也不是“公開發售的證券”，則該擔保計劃的資產既包括該實體的股權，也包括該實體每項基礎資產的不可分割權益。如果我們的資產被視為ERISA下的“計劃資產”，這將導致(I)ERISA的審慎和其他受託責任標準適用於我們進行的投資，以及(Ii)我們可能尋求從事的某些交易可能構成ERISA和守則下的“被禁止交易”。

優先股不會由根據1940年法案註冊的投資公司發行。然而，我們預計優先股將滿足“計劃資產條例”中“公開發售的證券”的要求。然而，如上所述，如果ERISA計劃收購“公開發售的證券”，則擔保計劃的資產包括擔保計劃獲得的股本證券，但不包括實體標的資產的不可分割權益。“計劃資產條例”中“公開發行證券”的定義要求股權證券滿足聯邦證券法規定的登記要求，“廣泛持有”和“可自由轉讓”。

如果(I)某類證券是根據“交易法”第12(B)或12(G)條註冊的某類證券的一部分，或(Ii)該類證券是根據“證券法”註冊的證券發售的一部分，並且該證券所屬的證券類別在發行人發行該證券的財政年度結束後120天內(或證券交易委員會允許的較後時間內)根據“證券交易法”註冊，則該證券類別符合“計劃資產規例”的註冊要求。我們預期我們將符合計劃資產條例中有關優先股的註冊要求。

“計劃資產規例”規定，就公開發售證券例外情況而言，如果某類證券由100名或以上獨立於發行人的人士持有，則該類別證券為“廣泛持有”。我們預計我們將在優先股方面滿足這一要求。“計劃資產條例”規定，擔保是否“可自由轉讓”是一個根據所有相關事實和情況確定的問題。由於吾等預期在任何承保計劃取得優先股(包括其中的任何權益)時(I)吾等將符合計劃資產規例下登記優先股的規定，(Ii)證券將由100名或以上獨立於吾等的人士持有，以及(Iii)根據計劃資產規例，證券將可“自由轉讓”，故吾等預期公開發售證券例外將適用於優先股。然而，不能保證我們是否有資格獲得例外，特別是考慮到例外的可用性將取決於稍後採取的行動、獲得優先股的人數以及“可自由轉讓”要求的事實和情況性質。

計劃資產規例還規定，如果股權證券是由“運營公司”(包括“風險投資運營公司”和“房地產運營公司”)發行的，或者如果“福利計劃投資者”持有少於25%的股權證券類別，則擔保計劃的資產包括擔保計劃獲得的股權證券，但不包括髮行人標的資產的不可分割權益(“微不足道的參與例外”)。在任何ERISA計劃投資優先股時，我們不打算依賴計劃資產規則下的任何這些豁免。此外，我們不打算限制或監控福利計劃投資者對優先股的投資，因此不能保證微不足道的參與例外將適用於優先股。

表示法

通過投資優先股而購買優先股(包括優先股的任何權益)的每一位購買者將被視為代表並保證(1)其不是計劃，且用於收購或持有優先股的資產的任何部分(或其中的任何權益)都不構成任何計劃的資產(就ERISA、守則或任何類似法律而言)，或(2)投資優先股不會違反ERISA下的受託責任規則，也不會導致ERISA第406條或第4975條下的被禁止交易。(2)對優先股的投資不會違反ERISA下的受託責任規則，也不會導致ERISA第406條或第4975條下的被禁止交易監管或行政豁免。

上述討論是一般性的，並不打算包羅萬象。由於此等規則的複雜性及涉及非豁免禁止交易人士可能受到的懲罰，受託人或其他考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產購買優先股的人士，就ERISA、守則第4975節及任何類似法律對該等投資的潛在適用性，以及如有需要，豁免是否適用於購買及持有優先股(包括其中的任何權益)，與其律師磋商尤為重要。吾等或吾等任何聯屬公司、代理人或代表向任何計劃出售優先股，並不代表該等投資符合有關該等計劃一般或任何特定計劃投資的所有相關法律要求，或該等投資對一般計劃或任何特定計劃是適當或適宜的。優先股的買方須負獨家責任，確保其購買及持有優先股(包括其中的任何權益)符合ERISA適用的受託責任規則，且不違反ERISA的禁止交易規則、守則或適用的類似法律。

優先股股息再投資計劃

我們採用了股息再投資計劃(“優先股股息再投資計劃”)，讓您有機會通過股息再投資購買額外的優先股。在本節中，ComputerShare稱為管理員。

優先股分紅再投資計劃説明

誰有資格參與優先股分紅再投資計劃？

優先股持有人有資格參加優先股紅利再投資計劃。如果您擁有以他人名義註冊的優先股股票(例如，銀行、經紀人或受託人)，並且您希望參與優先股股息再投資計劃，您可以安排此人處理股息再投資。如果不是，則為了參與優先股股息再投資計劃，您的優先股應從“街道名稱”或其他形式的登記中撤回，並應以您自己的名義登記。或者，你的經紀人或銀行可以提供一個計劃，允許你參與計劃，而不必從“街道名稱”中撤回你的優先股股票。

優先股分紅再投資計劃的管理人是誰？

北卡羅來納州的Computershare Trust Company管理優先股紅利再投資計劃。某些行政支持將由其指定的附屬機構提供給行政長官。如果您對優先股紅利再投資計劃有任何疑問，請寫信給管理人，地址為：Computershare Trust Company，N.A.，P.O.Box 505013，Louisville，KY 40233-5013.或致電管理人。自動語音應答系統一週7天、每天24小時可用。客户服務代表從上午8：00開始提供服務。東部時間週一至週五晚上8點(節假日除外)。此外，你亦可瀏覽行政長官的網頁，網址為www.computer share.com/Investors。在本網站上，您可以註冊優先股紅利再投資計劃，獲取信息，並在您的優先股紅利再投資計劃賬户上進行某些交易。有關www.computer Share.com/Investors和優先股紅利再投資計劃的管理的更多信息，請參見“管理”。

優先股分紅再投資計劃有哪些好處？

·優先股股息再投資計劃使您有機會自動將您所有(但不少於全部)優先股股份(包括優先股股息再投資計劃賬户中持有的優先股股票)支付的股息再投資於額外的優先股股票，而無需支付任何費用或其他費用，前提是優先股股票是根據優先股股息再投資計劃直接從我們手中購買的。

·根據存託信託公司的操作程序，您可以根據優先股股息再投資計劃購買零碎的優先股，這意味着您可以將所有股息進行全額再投資。零碎股票和整體股票的股息也可以再投資於優先股的額外股份，這些優先股將記入您的優先股紅利再投資計劃賬户。

·您將收到一份交易對賬單，確認您進行的每筆交易的詳細信息。

優先股分紅再投資計劃的缺點是什麼？

·我們不會就管理人在投資日期前持有的股息向您支付任何利息。

·您根據優先股股息再投資計劃進行再投資的股息通常應按我們的收益和利潤向您納税，並可能產生支付所得税的責任，而不向您提供相應的現金在到期時支付税款。

我通過優先股紅利再投資計劃獲得的優先股是否與我最初購買的優先股不同？

通過優先股股息再投資計劃收到的優先股股份將屬於同一系列，並具有相同的原始發行日期，就持有人可選擇的轉換費用而言，以及就優先股的其他條款而言，基於發行日期與宣佈股息的優先股相同。

優先股現有持有人如何參與優先股分紅再投資計劃？

可通過www.Computer Share.com/Investors在線報名。或者，您也可以通過填寫註冊表並將其郵寄給管理員進行註冊。在收到您的登記後，您將立即開始參與優先股股息再投資計劃；但前提是，根據我們的首次發售，就新發行的優先股應支付的第一筆股息將以現金支付，隨後的股息將根據優先股股息再投資計劃進行再投資。一旦您註冊，只要您願意參與優先股股息再投資計劃，您的參與就會自動繼續。

您可以隨時通過www.computer share.com/Investors在線更改您的股息再投資選擇，也可以通過電話或在股息記錄日期之前以書面通知行政長官的方式更改您的股息再投資選擇。如果您的申請是在記錄日期之後收到的，則您的股息將通過支票或自動存入您指定的美國銀行賬户以現金支付，您的初始股息再投資將從以下股息支付開始。記錄日期通常在股息支付日期之前大約15天。

當然，您可以選擇不將您的任何股息再投資，在這種情況下，管理員將通過支票或自動存入您指定的美國銀行賬户將任何此類股息匯給您。

作為優先股的現有持有人，我在優先股股息再投資計劃下有哪些投資選擇？

一旦加入優先股股息再投資計劃，您可以選擇將您的全部(但不少於全部)股息再投資於優先股的額外股份，直至您終止參與優先股股息再投資計劃。

優先股股利再投資計劃下的資金何時投資？

股息再投資的投資日期為股息支付日(一般為每月第一個營業日)。在等待投資期間，管理人持有的資金將不支付利息。股票將直接從該公司購買。

費用和其他費用由誰支付？

我們將支付通過優先股股息再投資計劃購買的優先股的所有費用或其他費用。

參加優先股分紅再投資計劃的聯邦所得税後果是什麼？

參加優先股股息再投資計劃的股東通常會被視為在股息再投資之日收到了與再投資金額相等的分配，以繳納美國聯邦所得税。因此，再投資於優先股股利再投資計劃的股息可能會產生納税義務，而沒有相應的現金在到期時支付此類税款。有關優先股分配處理的討論，請參閲“美國聯邦所得税考慮事項補充資料--分配”。現金和其他分配的總額將在每年年底後不久在適當的税表上報告給股東和美國國税局(IRS)。根據優先股股息再投資計劃購入的股份的初始税基應等於股息再投資金額(如適用，另加股東支付的經紀費用)和從股息支付之日的次日開始的持有期。

吾等或管理人可能被要求按適用比率(目前為24%)扣除支付給閣下的所有股息的“備用預扣款”，不論該等股息是否根據優先股股息再投資計劃進行再投資。如果：(I)您未能正確地向我們和管理人提供正確的税號或TIN；(Ii)IRS或經紀人通知我們或管理人您提供的TIN不正確；(Iii)IRS或經紀人通知我們或管理人，由於您未能正確報告支付給您的股息，應開始預扣備份；或(Iv)當被要求這樣做時，您未能證明您不受偽證懲罰，因此您必須開始預扣備份在根據優先股股息再投資計劃將股息再投資之前，備份預扣金額將從股息中扣留。因此，如果您受到備用預扣的約束，優先股股息再投資計劃下再投資的股息將從備用預扣金額中減去。

如果您是外國股東，您需要提供所需的聯邦所得税證明以確立您作為外國股東的身份，以便上述備份預扣不適用於您。如果您希望根據美國和您居住的國家之間簽訂的條約或公約申請免除聯邦所得税預扣或降低預扣税率，您還需要提供所需的證明。如果您是一名外國股東，其股息需要繳納聯邦所得税預扣，適當的金額將被預扣，優先股的股票餘額將記入您的賬户。

上述內容僅是對參與優先股紅利再投資計劃的當前聯邦所得税後果的一般性討論，可能不適用於某些參與者，如免税實體。您應諮詢您的税務和其他專業顧問，瞭解您個人參與優先股股息再投資計劃或出售根據優先股股息再投資計劃獲得的股份所產生的外國、聯邦、州和地方所得税後果(包括適用法律的任何變化或解釋的影響)。

目的

優先股股息再投資計劃的目的是為優先股持有者提供一種方便和經濟的方式，將其全部(但不少於全部)股息投資於額外的優先股。

優先股現有持有人的資格

如果您目前是優先股股票的記錄持有人，您可以參與優先股股息再投資計劃。符合條件的優先股持有者可以通過www.computer Share.com/Investors在線註冊優先股紅利再投資計劃。或者，您也可以通過填寫註冊表並將其提交給管理員進行註冊。

如果您擁有以他人名義註冊的優先股股票(例如，銀行、經紀人或受託人)，並且您希望參與優先股股息再投資計劃，您可以安排此人處理您的股息再投資。如果沒有，您的優先股應從“街道名稱”或其他形式的登記中撤回，並應以您自己的名義登記。或者，你的經紀人或銀行可以提供一個計劃，允許你參與計劃，而不必從“街道名稱”中撤回你的優先股股票。

如果您已經是優先股股息再投資計劃的參與者，您不需要採取任何進一步行動來維持您目前的參與度。

行政管理

Computershare Trust Company，N.A.(“管理人”)管理優先股紅利再投資計劃。某些行政支持將由其指定的附屬機構提供給行政長官。

您可以通過管理員投資者中心在線註冊優先股紅利再投資計劃，獲取信息，並在您的優先股紅利再投資計劃賬户上執行某些交易。

要訪問管理員網站，請執行以下操作：

Www.Computer Share.com/Investors

您可以免費聯繫管理員的股東關係部，電話是：

1-877-373-6374

自動語音應答系統一週7天、每天24小時可用。客户服務代表從上午8：00開始提供服務。東部時間週一至週五晚上8點(節假日除外)。

您可以寫信給管理員，地址如下：

北卡羅來納州計算機共享信託公司(Computershare Trust Company，N.A.)

P.O. Box 505013

肯塔基州路易斯維爾，郵編：40233-5013.

對於過夜套餐：

北卡羅來納州計算機共享信託公司(Computershare Trust Company，N.A.)

注意：另類投資

462 S.4街套房1600

肯塔基州路易斯維爾，郵編：40202

請在所有信件中引用Prospect Capital Corporation優先股。

優先股的購買和定價

關於再投資股息，直接向我們購買優先股的聲明價值將為每股25.00美元，投資日期將是當月的股息支付日期。股息支付日期一般在每個月的第一個工作日。根據存託信託公司的操作程序，您的賬户將被記入全部和零頭數量的優先股，相當於您要投資的總金額除以適用的每股購買價格。

通過優先股股息再投資計劃購買的優先股股票不收取任何費用或其他費用。

參與

任何符合條件的優先股持有者都可以通過www.computer Share.com/Investors在線註冊優先股紅利再投資計劃。此外，您亦可填寫登記表格，按上述地址交回管理人，以登記優先股股息再投資計劃。

如果管理人在下一次股息支付的記錄日期(大約在股息支付日期前10天)收到您的登記表格，該股息將投資於您的優先股股息再投資計劃賬户的額外優先股；但是，前提是根據我們的主要發售，與新發行的優先股相關的第一筆股息將以現金支付，隨後的股息將根據優先股股息再投資計劃進行再投資。如果登記表格是在任何股息記錄日期之後的期間收到的，該股息將通過支票或自動存入您指定的美國銀行賬户支付，您的初始股息再投資將從以下股息開始。

通過登記優先股紅利再投資計劃，您指示管理人根據優先股紅利再投資計劃的條款和條件，將所有(但不少於全部)紅利用於購買額外優先股。除非另有指示，否則管理人此後將自動將根據優先股股息再投資計劃持有的優先股所宣佈的全部(但不少於全部)股息進行再投資。如果您想停止對您的優先股股票支付的所有股息的再投資，您必須通知管理人。有關如何聯繫管理員的信息，請參閲“管理”。

成本

除優先股股息再投資計劃另有規定外，吾等將支付所有費用、年度行政費用，以及與購買優先股股息再投資計劃下收購的優先股股份相關的所有其他費用(如有)。

將為參與者購買的優先股數量

根據優先股股息再投資計劃購買的優先股數量將取決於您的股息金額。根據優先股股息再投資計劃購買的優先股股票將記入您的賬户。全部股份和零碎股份都將被購買。

通過優先股股息再投資計劃收到的優先股股份將屬於同一系列，並具有相同的原始發行日期，就持有人可選擇的轉換費用而言，以及就優先股的其他條款而言，基於發行日期與宣佈股息的優先股相同。

所有系列優先股(包括根據優先股股息再投資計劃發行的股票)的總髮行數量不得超過2000萬股。我們不能向您保證有足夠的優先股來滿足優先股股息再投資計劃的要求。如果我們在任何一個月內沒有足夠數量的優先股來滿足優先股股息再投資計劃的要求，

根據優先股股息再投資計劃，管理人收到但未投資於優先股股票的任何再投資股息將無息返還給參與者。

根據優先股分紅再投資計劃購買的優先股的股份來源

根據優先股股息再投資計劃購買的優先股股票將來自我們授權但未發行的優先股。

變更優先股分紅再投資方案選擇的方法

您可以隨時通過www.computer Share.com/Investors在線更改您的優先股紅利再投資計劃選擇，也可以通過電話或書面通知管理人來更改您的優先股紅利再投資計劃選擇。有關如何聯繫管理員的信息，請參閲“管理”。要對特定股息生效，任何此類更改必須在該股息的記錄日期之前由管理人收到。

按參與者分列的退出

您可以隨時通過書面或電話通知管理人停止股息的再投資。或者，您也可以通過www.computer share.com/Investors在線更改您的股息選擇。有關如何聯繫管理員的信息，請參閲“管理”。如果管理人在下一次股息支付的記錄日期之前收到您的提款通知，管理人將自行決定以現金分配此類股息。如果請求是在下一次股息支付的記錄日期之後收到的，則該股息將進行再投資。然而，隨後的所有股息將在所有餘額上以現金支付。管理人將繼續在您的優先股紅利再投資計劃帳户中持有您的優先股。

一般來説，符合條件的優先股持有者可以再次成為優先股紅利再投資計劃的參與者。然而，我們保留以過度加入和終止為由拒絕以前的參與者參加優先股紅利再投資計劃的權利。這一保留旨在最大限度地減少行政費用，並鼓勵使用優先股股息再投資計劃作為一項長期投資服務。

股票及保管

閣下根據優先股股息再投資計劃購入的優先股股份，將以非認證形式存入您的優先股股息再投資計劃户口。這可以保護您的優先股股票不會丟失、被盜或意外銷燬，也為您跟蹤優先股股票提供了一種方便的方式。

向與會者報告

每筆交易後，您的賬户活動對賬單都會發送給您，這將簡化您的記錄保存。每份優先股紅利再投資計劃賬户報表將顯示投資金額、購買價格和購買的優先股數量。根據適用法律，該聲明將包括具體的成本基礎信息。如果您的地址更改，請立即以書面、電話或互聯網通知管理員。此外，您還將收到發送給所有其他優先股持有者(如果有)的相同通信副本。如果需要，您還將收到美國國税局(“IRS”)的任何信息退回。請保留所有對帳單以備記錄。這些報表包含重要的税收和其他信息。

優先股股息再投資計劃下的責任

吾等、管理人及任何代理人在管理優先股股息再投資計劃時，不會對真誠行事的任何行為或任何遺漏負責，包括但不限於因參與者在收到死亡書面通知前未能終止該參與者的賬户而提出的任何責任要求。我們、管理人或任何代理人也不對有關購買股票或購買價格的任何善意行為或不真誠行為負責。由於吾等已將管理優先股股息再投資計劃的所有責任委派予管理人，故吾等特別不會就其與優先股股息再投資計劃管理有關的任何行動或不作為承擔任何責任。在任何情況下，我們、管理人或其代理人對任何無法購買股票或購買任何股票的時間均不承擔任何責任。

您應該認識到，我們、管理人或任何代理人都不能向您保證盈利，也不能保護您免受根據優先股股息再投資計劃購買的優先股股票的損失。

優先股分紅再投資計劃的解讀與規制

本公司保留解釋及調整優先股股息再投資計劃的權利。

暫停、修改或終止優先股分紅再投資計劃

本公司保留隨時暫停、修改或終止優先股股息再投資計劃的權利。優先股股息再投資計劃的任何暫停、修改或終止都將通知參與者。在我們終止優先股紅利再投資計劃後，除非另有特別要求，否則所擁有的全部入賬股票將繼續記入參與者的賬户。

雜類

股票分紅、股權分置或配股的效果。我們根據優先股股息再投資計劃將優先股股票作為優先股股息分配給您的賬户，或在優先股股票被拆分後，我們將把這些優先股股票作為股票股息計入您的賬户。由您持有並以您個人名義登記的所有其他優先股的股息或分紅將直接郵寄給您。

以參與者名義轉讓所有優先股的效力。如果您處置了在您名下登記的所有優先股股票，但沒有向管理人發出撤回通知，管理人將繼續將股息再投資於優先股股息再投資計劃下您賬户中持有的任何優先股股票，直到管理人收到其他通知為止。有關如何退出優先股紅利再投資計劃的更多信息，請參閲“按參與者退出”。

根據優先股股息再投資計劃持有的優先股參與者股份的投票。根據優先股股息再投資計劃記入您賬户的優先股股票的任何投票權將按照您的指示投票。如果閣下是優先股股息再投資計劃的參與者，而不是以閣下名義持有優先股股份紀錄的持有人，則閣下將獲提供一份委託書，涵蓋根據優先股股息再投資計劃記入閣下户口的優先股股份，而任何該等投票權均歸屬於該等股份。如果閣下參與優先股股息再投資計劃，並持有以閣下名義登記的優先股股份，閣下的代表將被視為包括根據優先股股息再投資計劃記入閣下賬户的優先股股份(如有)，而根據優先股股息再投資計劃持有的優先股股份，將以與以閣下名義登記的優先股股份相同的方式投票表決，而根據優先股股息再投資計劃持有的優先股股份，將按與以閣下名義登記的優先股股份相同的方式投票，而根據優先股股息再投資計劃持有的優先股股份，將被視為包括在優先股股息再投資計劃下記入閣下賬户的優先股股份(如有)。如果沒有退還委託書，除非您親自投票，否則您持有的任何此類投票權所屬的優先股股票都不會被投票。如果您想親自在股東大會上投票，根據優先股股息再投資計劃記入您賬户的優先股股票的委託書，任何此類投票權都可以在會議至少15天前收到管理人的書面請求而獲得。

質押根據優先股股息再投資計劃持有的優先股參與者股份。您不得質押您在優先股紅利再投資計劃賬户中持有的任何優先股。優先股股利再投資計劃賬户中任何優先股股票的質押都是無效的。如果您希望質押優先股，您必須首先從優先股股息再投資計劃中提取優先股。

法律責任的限制

優先股股息再投資計劃規定，吾等、管理人或任何獨立代理人在管理優先股股息再投資計劃時，均不會因與優先股股息再投資計劃相關的任何真誠行為或任何遺漏而承擔管理優先股股息再投資計劃的責任。此限制包括但不限於與以下內容相關的任何責任索賠：

·在收到死亡書面通知之前，未在您去世時終止您的優先股股息再投資計劃賬户；

·反映在優先股紅利再投資計劃賬户中的購買價格或優先股紅利再投資計劃下優先股的購買日期；或

·根據優先股紅利再投資計劃購買優先股股票後，優先股股票市值的任何損失或波動。

上述責任限制並不代表放棄您根據適用的證券法可能擁有的任何權利。

補充美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下對某些美國聯邦所得税考慮因素的摘要是對所附招股説明書中“重要的美國聯邦所得税考慮因素”標題下的討論的補充，並受招股説明書中規定的限制和假設的約束。以下摘要僅供一般信息使用，並不代表税務建議。本討論並不涉及與特定優先股持有人的個人投資或納税情況相關的所有方面的税收，不適用於受特別税收規則約束的股東，也不適用於實際或建設性地擁有或已經擁有我們普通股或任何系列優先股5%或以上的股東。本討論僅適用於優先股持有人，該優先股持有人根據本次發售按本招股説明書附錄規定的發行價以現金收購優先股(即100%優先股的清算優先權)，並將其股份作為資本資產(一般為為投資而持有的資產)持有。以不同價格收購優先股的持有者可能會受到與本文所述不同的後果。除另有明示外，本討論進一步假設吾等將於每個派息日期支付優先股的所有股息，因此該等股息不會累積。對於確定優先股的所有權、處置或轉換的後果，不存在決定性或控制性的法律權威或先例。因此，不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與以下任何税收方面相反的立場。

建議每位潛在持有者諮詢其自己的税務顧問，瞭解收購、持有、轉換、交換或以其他方式處置優先股和作為A類徵税的優先股對IT產生的具體聯邦、州、地方和外國收入以及其他税收後果，以及適用税法的潛在變化。

一般信息

根據下面的討論，對優先股的投資通常要遵守適用於我們普通股投資的相同的美國聯邦所得税考慮因素。請參閲所附招股説明書中的“重要的美國聯邦所得税考慮因素”，瞭解與投資我們的普通股有關的一般討論，這些考慮因素也將適用於轉換優先股時收到的普通股。

分配

就優先股的分配而言，這類股票的持有人一般將遵守適用於我們普通股持有人收到的分配的相同規則，如所附招股説明書中所述。然而，在確定從我們的收益和利潤中進行分配的程度時，我們的收益和利潤將按比例分配，首先分配給我們的優先股，然後分配給我們的普通股。此外，美國國税局目前要求擁有兩類或以上已發行股票的RIC根據該年度分配給每個類別的股息總額的百分比，為每個納税年度指定每一類收入(例如普通收入、資本利得股息、合格股息收入、符合股息扣除條件的股息)的比例金額。即使股息根據優先股股息再投資計劃再投資於額外的優先股，您也應納税。根據優先股股息再投資計劃獲得的股份，初始税基應等於股息再投資的金額，持有期從股息支付之日的次日開始。所附招股説明書中“重要的美國聯邦所得税考慮因素”項下提到的擬議法規，允許(受限制)對我們支付的可歸因於我們的“合格REIT股息”的某些股息扣減20%，這一規定已經敲定。

根據守則第305(C)條，如可轉換優先股的換股比率作出調整(或沒有調整)，而該等調整(或沒有調整)導致該持有人在公司的資產或盈利和利潤中的比例權益增加，則該公司的可轉換優先股持有人可被視為已收到公司的推定分派，除非調整(或沒有調整)是根據真誠、合理的反攤薄公式作出的。我們預計不會將適用於AA股的持有人可選擇轉換費隨時間的減少視為根據第305(C)條產生推定分派的調整。然而，不能保證國税局不會挑戰這一立場。

如果我們容許優先股的股息累積至超過與優先股持有人的課税基準有關的某些門檻，並隨後支付該等累積股息，則根據守則，該等股息可能會被定性為“非常股息”，以致某些公司持有人可能會被要求將其在優先股的課税基礎減少部分非常股息，而非公司持有人則可能會因此而被要求扣減其在優先股的課税基礎，而非公司持有人則可能會被視為“非常股息”。

要求將出售此類優先股的損失視為長期資本損失，但不得超過收到的非常股息的一部分。潛在投資者應就這些規則諮詢他們的税務顧問。

出售或交換

根據以下有關優先股贖回和轉換的討論，持有人一般將在出售或以其他方式處置優先股時實現資本收益或虧損，以持有人在出售或交換時實現的金額與持有人在其優先股中的調整税基之間的差額衡量，該等收益或虧損將按照所附招股説明書中有關普通股銷售和交換的討論章節處理。

贖回

在以下情況下，優先股的贖回(包括僅為現金轉換優先股)將根據守則第302節被視為應税出售或其他處置，按照本討論和所附招股説明書中關於我們股東出售或其他處置我們股票的章節(但可歸因於已申報但未支付的股息的贖回收益，如果有，一般將被視為分派)，條件是：(I)對持有人而言，這種贖回“實質上不成比例”；(Ii)結果是：(I)對於股東而言，優先股的贖回收益是“相當不成比例的”；(Ii)在以下情況下，優先股的贖回將被視為應税出售或其他處置(除非可歸因於已申報但未支付的股息的贖回收益，一般將被視為分派)；或(Iii)對持有人而言“本質上不等同於派息”，均符合守則第302(B)節的含義。在確定是否符合這些測試中的任何一項時，通常必須考慮由於準則中規定的某些推定所有權規則而實際擁有和被視為由持有者擁有的股份(包括優先股和普通股)。一般而言，如果持有人(實際或建設性地)僅擁有(實際或建設性的)我們全部股權的很小百分比，並且不控制我們的公司事務，則如果該持有人因贖回而減少其在我們的股權，則該持有人將有權獲得出售或交換待遇。由於有關優先股的任何特定持有人是否符合守則第302(B)節的任何替代測試的決定將取決於作出決定時的事實和情況，因此建議潛在投資者諮詢其税務顧問以確定該等税務待遇。

如果贖回不符合上述任何一項測試，贖回中收到的現金金額將被視為分派，一般按照本討論和所附招股説明書中有關向我們股東分派的討論部分徵税，除非我們預計在優先股贖回之前將當前收益和利潤分配給我們的優先股和普通股(如果有)的定期分派。在這種情況下，持有者在贖回優先股中的調整税基將轉移到持有者在美國的剩餘股份中。然而，如果持有者在美國沒有剩餘的股份，在某些情況下，這些基礎可能會轉讓給相關人，或者可能完全喪失。

關於優先股的贖回，該優先股被視為一種分配，但由於它超過了我們的收益和利潤，因此不應作為股息徵税，在持有人擁有以不同價格獲得的不同股票塊並因此具有不同基數的情況下，持有人必須降低其基數的方法是不確定的。每個持有者都應該諮詢自己的税務顧問，就贖回被視為分配的優先股的問題進行處理。

轉換

僅為普通股轉換優先股。在將優先股完全轉換為我們的普通股(以及以現金代替零碎股份)時，您一般不會確認轉換收益或損失，除非是作為零碎股份收到的現金和被視為可歸因於股息拖欠的金額，這些將如下所述處理。您在轉換優先股時收到的我們普通股的調整税基將等於您在相應優先股中的税基(減去任何可分配給零碎股份的税基)，但可歸因於股息拖欠的普通股的税基將等於轉換時該股票的公平市值。貴公司收到的普通股的持有期一般將包括轉換中交出的相應優先股的持有期，但被視為可歸因於股息拖欠的普通股的持有期將從收到之日的次日開始。

根據“-贖回”中的討論，轉換時收到的代替零碎股份的現金一般將被視為贖回零碎股份的付款。您在零碎股份中的計税基準將根據各自的公平市價，在轉換時實際收到的普通股和零碎股份之間分配您收到的普通股(包括被視為收到的零碎股份)的税基。

就已申報的應計和未付股息收到的任何普通股將按上文“-分派”一節所述徵税。持有者在轉換時支付的普通股收據與未申報的應計和未支付股息有關，其税收處理是不確定的。該等普通股可被視為(而吾等可選擇報告“-分派”項下所述的分派)，分派的金額等於(I)該等應計但未支付股息的金額及(Ii)於轉換中收到的普通股(包括視為已收到的零碎股份)的公平市值超過優先股發行價的金額，兩者以較小者為準，而該等分派的金額則為(I)該等應計但未付股息的金額及(Ii)於轉換中收到的普通股的公平市值超過優先股發行價的金額。在本討論中，對被視為可歸因於股息拖欠的金額的提及包括被適當視為分配的任何金額。

僅為現金轉換優先股。根據上述“贖回”一節的討論，轉換優先股以換取現金應視為贖回。

優先股轉換為現金和普通股。優先股轉換為現金和普通股的税收處理是不確定的，並受到不同可能的特徵的影響。在進行上述轉換後，我們打算根據守則第368(A)(1)(E)條，把轉換視作資本重組。根據這一特性，您將確認等於以下兩者中較小者的收益：(I)普通股(包括任何零碎股份)的公允市值和收到的現金(不包括被視為可歸因於股息拖欠的任何金額，將如上所述被視為優先股的納税基礎)與(Ii)收到的現金金額(減去任何被視為可歸因於股息拖欠的現金和任何可歸因於零碎股份的現金)之間的超額(以較小者為準)。該等收益一般會被視為出售優先股時的資本收益，除非收到現金具有守則第302條及第356(A)(2)條所規定的派息效力，在此情況下，該等收益中相當於貴公司應課税股份(如有)的部分將被視為股息(而該等收益的任何剩餘部分將被視為資本收益)。您將不能確認在轉換中實現的任何損失(除了作為零碎股份收到的現金)。你在資本重組中收到的普通股(不包括任何被視為可歸因於股息拖欠的普通股，其計税基礎將等於該股票的公允市值)的調整後計税基準，將等於你在相應優先股中的計税基礎(減去任何可分配給零碎股份的基礎)減去收到的現金金額(不包括被視為可歸因於股息拖欠的現金和任何代替零碎股份而收到的現金)。, 加上在轉換時確認的任何應納税所得額(就零碎股份而言除外)。閣下收到的普通股的持有期將包括轉換中交出的相應優先股的持有期，但被視為可歸因於股息拖欠的任何普通股的持有期將從收到之日的次日開始。

或者，如果在未預料到的情況下，優先股轉換時收到的現金和普通股沒有被視為單一的資本重組，則現金支付可以被視為部分優先股的贖回收益，並按上文“贖回”一節所述徵税，收到的普通股將被視為在剩餘優先股的資本重組中收到，這通常不會對您徵税，除非任何普通股被視為可歸因於股息拖欠。在這種情況下，雖然有關這一點的法律並不完全明確，但您收到的普通股的基準將等於轉換中交出的相應優先股基準的比例部分(基於普通股的相對公平市值和您在轉換中收到的現金金額)，收到的普通股的持有期將包括您持有該優先股的期間，但被視為可歸因於股息拖欠的任何普通股的持有期將從收到日的次日開始。

在轉換為現金和普通股時收到的代替零碎股票的現金一般將按照上文“-僅為普通股轉換優先股”中關於現金代替零碎股票的討論來處理。

如果優先股轉換為我們的普通股和現金的組合，請持有者諮詢他們的税務顧問關於對他們的税收待遇。

重組事件。由於重組事件而將優先股轉換為普通股以外的證券的處理可能取決於許多因素，包括重組事件的性質和優先股可轉換成的證券，這種交易可能全部或部分是任何特定持有人的應税交易。持有者應就如何處理任何此類交易諮詢他們自己的税務顧問。

收益的使用

假設銷售佣金和交易商經理費用，加上組織和發售費用，加起來不超過6.0%，我們估計，如果全額認購，此次發售的淨收益將不低於約2.35億美元。

我們預期利用是次發售所得款項淨額維持及提升資產負債表上的流動資金，包括償還我們信貸安排下的債務(如有的話)，投資於優質短期債務工具或其組合，並根據我們的投資目標進行長期投資。

截至2022年2月16日，我們的信貸安排下有7.6億美元的未償還借款，根據目前作為該安排抵押品的資產，扣除未償還借款，我們在我們的信貸安排下總共有大約5.71億美元可供借款。根據我們的信貸安排，借款的利息是一個月期倫敦銀行同業拆借利率加2.05%，沒有最低倫敦銀行同業拆借利率下限。此外，如果貸款人提取了超過60%的信貸安排，貸款人將對信貸安排的未使用部分收取相當於40個基點的費用，如果提取的信貸安排超過35%且金額小於或等於60%，貸款人將收取70個基點的費用，或者如果提取的金額小於或等於信貸安排的35%，貸款人將收取150個基點的費用。

已發行證券

下表列出了截至2022年2月16日在全國證券交易所上市的每一類未償還證券。

大寫

 

下表假設吾等將以每股25.00美元的價格出售本招股説明書及隨附的招股説明書所提供的全部10,000,000股優先股(不包括根據我們的優先股股息再投資計劃發行的任何優先股)，但不保證會根據本招股説明書補充及隨附的招股説明書出售我們的優先股。本招股説明書附錄及隨附招股説明書項下本公司優先股的實際銷售量(如果有的話)可能少於下表所述。上一次報告我們普通股在納斯達克全球精選市場的售價是2022年2月16日的每股8.42美元。下表列出了我們截至2021年12月31日的市值：

·在實際基礎上；

·在調整後的基礎上，與公司的普通股股息再投資計劃相關的普通股發行357,288股，與優先股持有人轉換相關的發行2,728股普通股和贖回1,000股A1系列優先股，發行1,766,620股A1系列優先股和379,353股M1系列優先股(包括與我們的優先股股息再投資計劃相關發行的優先股)，根據我們的信貸安排淨借款2.874億美元，以及淨贖回Prospect Capital InterNotes®本金總額890萬美元(根據倖存者期權，我們回購了2690萬美元的本金總額，並贖回了某些Prospect Capital InterNotes®)；

·在實施上述交易的進一步調整基礎上，假設以每股25美元的假設價格出售1000萬股我們的優先股，減去費用和支出；以及

·在進一步調整的基礎上，使上述交易生效，並將本文提出的所有優先股轉換為普通股，並假設本次發行中出售的所有優先股都是AA股，這些AA股支付9.00%的持有人可選轉換費，並根據我們普通股在2022年2月16日的5天VWAP(即8.42美元)的轉換率進行轉換(轉換日期我們普通股的實際5天VWAP可能多於或小於8.42美元，這可能是

閲讀本表時應結合“收益的使用”和我們的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的財務報表和附註，這些財務報表和附註通過引用包含在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

我們還在單獨發行其他系列的優先股。這些產品的共同持續影響將反映在我們提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q和Form 10-K文件中的財務報表中。請參閲“通過引用合併”。

(1)截至2021年12月31日，實際優先股包括147,900,000股授權優先股，其中A1系列、M1系列和M2系列各授權優先股4,000萬股，AA1系列授權優先股2,000,000股，A2系列授權優先股1,000,000股，A系列授權優先股6,900,000股；已發行和已發行11,751,346股A1系列股票；已發行和已發行519,211股M1系列股票；0股已發行和已發行M2系列股票

(2)截至2021年2月16日，根據2021年12月31日之後的股票發行調整後的優先股包括147,900,000股授權優先股，其中A1系列、M1系列和M2系列各授權優先股40,000,000股，AA1系列授權優先股20,000,000股，A2系列授權優先股1,000,000股，A系列授權優先股6,900,000股；A1系列發行和發行在外13,516,966股；M1系列898,564股以及600萬股按賬面價值發行和發行的A股，外加累計應計和未支付股息。

(3)截至2021年2月16日，假設根據本次發行發行的所有股票均為AA1系列，經本次發行進一步調整的優先股包括167,900,000股授權優先股，A1系列、M1系列和M2系列各授權優先股4,000萬股，AA1系列和MM1系列各授權優先股20,000,000股，A2系列授權優先股1,000,000股，A系列授權優先股6,900,000股；13,516,990,000股187,000股已發行和已發行的A2系列股票；6,000,000股已發行和已發行的A股；以及0股按賬面價值發行和發行的MM1股票，外加累計應計和未支付股息。

(4)截至2021年2月16日，假設根據本次發行發行的所有股票都是AA1系列股票，經進一步調整以將本次發行轉換為普通股的優先股包括167,900,000股授權股票，其中每一股授權優先股40,000,000股

A1系列、M1系列和M2系列及AA1系列和MM1系列各授權優先股2,000,000股，A2系列授權優先股1,000,000股，A系列授權優先股6,900,000股；A1系列已發行和已發行股票13,516,966股；M1系列已發行和已發行股票898,564股；M2系列已發行和已發行股票0股；AA1系列已發行和已發行股票0股；A2系列已發行和已發行股票187,000股；A系列已發行和已發行股票6,000,000股

(5)包括我們自2021年12月31日以來發行的1,766,620股A1股票和379,353股M1股票，包括與我們的優先股股息再投資計劃相關發行的優先股，以及我們與優先股持有人轉換相關的1,000股A1系列優先股的轉換。

(6)包括2022年1月20日發行的與我們的普通股股息再投資計劃相關的357,288股普通股，以及2022年1月28日發行的與優先股持有人轉換相關的2,728股普通股。

出售低於資產淨值的普通股

我們必須根據1940年法案獲得股東批准，才能以低於資產淨值的價格出售與任何發行人可選轉換相關的普通股。我們的股東授權我們在2022年6月11日之前以低於資產淨值的價格出售普通股。如果我們沒有或沒有根據1940年法案獲得任何必要的股東批准以低於資產淨值出售我們的普通股，並且5天的VWAP低於我們普通股的每股資產淨值，我們將根據情況支付或交付(視情況而定)結算與發行者可選轉換相關的任何轉換：

·我們選擇以現金支付的國際奧委會和解金額的任何部分；以及

·轉換率等於(1)(A)國際奧委會結算額減去(B)我們選擇以現金支付的國際奧委會結算額的任何部分，除以(2)緊接轉換日期前一個工作日營業結束時普通股每股資產淨值的轉換率。(1)(A)國際奧委會結算額減去(B)我們選擇以現金支付的國際奧委會結算額的任何部分，除以(2)緊接轉換日期前一個工作日收盤時普通股的每股資產淨值。

見本招股説明書附錄中的“風險因素-優先股可贖回或轉換為普通股”。

在2021年6月11日召開的股東特別會議上，我們的股東批准了我們有能力在獲得批准後的12個月內，以每股資產淨值的任何折扣水平出售無限數量的普通股。為了根據本授權出售我們普通股的股份，包括與發行者可選轉換相關的股份，我們的大多數董事(在出售中沒有財務利益)和我們的大多數獨立董事必須(A)發現出售符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益，(B)在與發行的任何一家或多家承銷商或銷售經理或銷售經理(如果有)磋商後，在緊接我們第一次邀請或代表我們作出確定承諾之前的某個時間做出善意的決定。出售該等股份的價格不低於與該等股份市值極為接近的價格，減去任何分派佣金或折扣，及(C)於任何特定日期出售的股份數目不超過緊接出售前的已發行普通股的25%。欲瞭解更多信息，請參閲所附招股説明書中的“低於資產淨值的普通股銷售”。

我們可能會以低於我們最近確定的每股資產淨值的價格出售我們的普通股。根據董事會批准，吾等過往曾出售該等股份，並可根據本招股説明書補編就出售優先股繼續進行出售。

在決定以低於每股資產淨值的價格出售我們的普通股符合我們和我們的股東的最佳利益時，董事會考慮了各種因素，包括以下事項：

·出售低於每股資產淨值的普通股將對我們的股東產生的影響，包括他們將因出售而經歷的潛在稀釋；

·每股普通股金額，換算率的每股銷售價格或普通股價格組成部分，以及每股淨收益低於最近確定的每股資產淨值；

·我們普通股最近的市場價格與每股資產淨值的關係，以及發行普通股或轉換優先股對我們普通股每股市場價格的潛在影響；

·估計發行價或轉換率中的普通股價格部分是否會非常接近我們普通股的市值；

·在當前金融市場環境下能夠籌集資金的潛在市場影響；

·預期在發行普通股或轉換優先股時獲得普通股的任何新投資者的性質；

·預期回報率以及投資的質量、類型和可獲得性；以及

·我們可以使用的槓桿，包括髮行普通股或轉換優先股和其他借款條款之前和之後的槓桿率。

董事會亦認為，出售可折價轉換為普通股的優先股將令吾等的投資顧問受惠，因為投資顧問將從發售該等發售所得款項(或因發售該等股份而保留的資產)賺取額外投資管理費，與發售本公司任何其他證券或以每股資產淨值溢價發售普通股所賺取的額外投資管理費一樣。

關於根據我們在2021年6月11日收到的股東批准進行的發行，包括髮行人可選轉換，我們不會出售普通股(包括可轉換為

如果根據當前註冊聲明發行的股票對我們每股資產淨值的累計攤薄超過15%，我們將根據招股説明書補充條款(“當前註冊聲明”)發行普通股。根據當前的註冊聲明，這一限制將根據當前的註冊聲明分別衡量，方法是計算該產品的總資產淨值的稀釋或增值百分比，然後將每個產品的百分比相加。例如，如果我們在首次發行時確定的普通股每股資產淨值為10.60美元，而我們有3.91億股已發行普通股，那麼以每股5.30美元的淨收益(或轉換中保留的資產)向我們出售可轉換為5000萬股普通股的優先股(或轉換中保留的資產)將產生5.67%的稀釋。如果我們隨後確定我們的普通股每股資產淨值在當時已發行的4.41億股普通股中降至10.00美元，然後進行額外發行，例如，我們可以向我們出售大約1.01億股普通股，淨收益為每股5.00美元(或轉換中保留的資產)(與我們減少的每股普通股資產淨值10.00美元相比有大約50%的折讓)，這將產生9.32%的稀釋，然後我們才能接近15%的總上限。如果我們提交一份新的生效後修正案，門檻就會重置。

我們在轉換優先股時以每股資產淨值折讓的價格發行我們的普通股，這對我們現有的普通股股東(無論他們是否參與優先股發售)以及參與優先股發售的新投資者都構成潛在風險。在優先股轉換後，以低於每股資產淨值的價格發行普通股將導致我們的許多現有普通股股東立即被稀釋，即使他們參與了優先股的發售。

下表中使用的普通股每股資產淨值是基於我們截至2021年12月31日確定的普通股每股資產淨值，並未進行調整，以使2021年12月31日之後至2022年2月16日之前發行的普通股生效。因此，用於提供下表信息的普通股每股資產淨值是一個估計值，並不一定反映出售時普通股每股資產淨值的實際情況。根據我們投資組合證券的估值、應計收入、費用和宣佈的分配的潛在變化，普通股每股實際資產淨值可能會高於或低於以下所示，因此在假設銷售價格下可能高於或低於以下所示。

股東行使他或她的股東可選轉換選擇權不受前述限制和限制；然而，這種轉換對現有普通股股東的稀釋效應將與下文“對未獲得低於資產淨值普通股的現有股東的影響”中描述的相同。

發行低於每股資產淨值的普通股稀釋效應例證

下表提供了使用低於每股資產淨值的價格轉換優先股可能對未獲得低於資產淨值的普通股的普通股股東每股資產淨值的影響的假設性例子。然而，以下表格沒有顯示也不打算顯示使用低於每股資產淨值的價格轉換優先股可能發生的普通股市場價格的所有潛在變化，也無法預測普通股的任何潛在市場價格變化可能因發行普通股或轉換優先股而發生。根據這一授權，我們可以出售(包括優先股轉換)普通股的資產淨值沒有最高折讓水平。

對未獲得資產淨值以下普通股的現有普通股股東的影響

我們現有的普通股股東如果在轉換優先股時沒有獲得低於每股資產淨值的普通股，或者沒有在二級市場上以與轉換優先股時使用的普通股相同或更低的每股價格購買額外的普通股(扣除費用和佣金)，將面臨最大的潛在風險。這些普通股股東所持普通股的資產淨值將立即減少(通常稱為稀釋)。這些普通股股東在我們的收益和資產中的參與度以及他們的投票權也將不成比例地比我們的資產、潛在盈利能力和投票權的增加更大，這是由於優先股的轉換造成的。這些普通股股東可能還會經歷普通股市場價格的下降，這往往在一定程度上反映了資產淨值的宣佈或潛在的增減。隨着優先股的發行規模和5天VWAP相對於我們普通股每股資產淨值的折扣增加，這種下降可能會更加明顯。根據我們的股東授權，我們可以發行普通股(包括作為轉換優先股的結果)的資產淨值沒有最高折扣水平。

下面的圖表説明了普通股股東如果沒有以與資產淨值相同的折扣價接受或收購普通股，將會經歷的資產淨值稀釋水平。無法預測可能發生的市場價格下跌程度。資產淨值在2021年12月31日之後的任何一天都沒有最終確定。下表是根據2021年12月31日報告的普通股每股資產淨值10.60美元計算的。

這些例子假設我們有391,000,000股已發行普通股，總資產7075,000,000美元，總負債2490,000,000美元，按賬面價值計算的優先股440,661,000美元。因此，目前普通股持有人的資產淨值和普通股每股資產淨值分別為4144,339,000美元和10.60美元。下表説明瞭(1)在提供費用、佣金和轉換費(比資產淨值有5%的折扣)後，以每股10.07美元的價格將優先股轉換為1955萬股普通股(普通股流通股的5%)；(2)在提供費用、佣金和轉換費(折扣率為10%)後，以每股9.54美元的價格將優先股轉換為3910萬股普通股(普通股流通股的10%)。(3)在提供費用、佣金和轉換費用(比資產淨值有25%的折扣)後，以每股7.95美元的價格將優先股轉換為97,750,000股普通股(佔普通股已發行股票的25%)；(4)在提供費用、佣金和轉換費用(比資產淨值有90.6%的折扣)後，以每股1.00美元的價格將優先股轉換為97,750,000股普通股(佔普通股已發行股票的25%)。本例假設優先股發行獲得全額認購，出售的所有優先股均為AA股，出售和發售費用為6.0%，所有優先股在出售後第一年均可轉換，並須支付9.00%的轉換費。

對接受資產淨值以下普通股的現有普通股股東的影響

我們現有的普通股股東如果在優先股轉換時獲得低於每股資產淨值的普通股，或在二級市場以與轉換優先股相關的普通股每股價格相同或更低的價格購買額外普通股(扣除費用和佣金)，他們將經歷與非參與轉換的普通股股東相同類型的資產淨值稀釋，儘管水平較低，條件是他們獲得的折價普通股比例低於緊接優先股轉換前他們在我們普通股中的權益的相同百分比。資產淨值稀釋水平將隨着這些股東獲得的普通股數量的增加而減少。獲得超過該百分比的現有普通股股東的現有普通股將經歷資產淨值稀釋，但與現有普通股股東不同，現有普通股股東在發行人可選轉換中獲得的普通股權益低於他們在我們普通股中的權益比例份額，普通股每股平均資產淨值比他們每股普通股的投資額增加(通常稱為增值)，他們參與我們的收益和資產以及他們的投票權的增加也將不成比例地大於我們的資產、潛在盈利能力和投票權的增加。當普通股股東購買或接收的普通股超額數量增加時，增加的程度也會增加。然而，即使是過度參與的普通股股東也將面臨這樣的風險，即我們可能會提供額外的普通股折價發行或轉換該普通股股東不參與的優先股。, 在這種情況下，這樣的股東將在隨後的普通股發行或優先股轉換中經歷如上所述的資產淨值稀釋。這些普通股股東可能還會經歷普通股市場價格的下跌，這往往在一定程度上反映了每股資產淨值的宣佈或潛在下降。隨着普通股發行或優先股轉換的規模和折扣水平的增加，這種下降可能會更加明顯。根據這一授權，我們可以出售(包括優先股轉換)普通股的資產淨值沒有最高折讓水平。

下圖説明瞭普通股股東收購相當於(1)其轉換優先股後發行的97,750,000股普通股比例份額的50%(即48,875股，佔轉換優先股後發行的普通股股份的0.05%，而不是其0.10%的比例股份)和(2)150%的該百分比(即146,625股，佔轉換優先股後發行的普通股股份的0.15%)的稀釋和增持程度：(1)普通股股東購買的普通股股份相當於(1)轉換優先股後發行的97,750,000股普通股比例的50%(即48,875股，佔轉換優先股後發行的普通股股份的0.05%，而不是其0.10%的比例股份)2021年12月31日之後的任何一天，普通股每股資產淨值都沒有最終確定。下表是根據上述調整後的每股普通股資產淨值4,144,339,000美元計算得出的。以下例子假設轉換優先股時發行97,750,000股普通股，轉換後價格為7.7美元，承銷折扣和佣金為4.875%，發行費用為1.0%(扣除費用後每股7.95美元)。本例假設優先股發行獲得全額認購，出售的所有優先股均為AA股，且所有優先股在出售後第一年均可兑換，並需繳納9.00%的轉換費。

以上表格提供了以低於普通股每股資產淨值的價格發行普通股或轉換優先股可能對參與或不參與此類普通股發行或轉換的現有普通股股東每股資產淨值的影響的假設性例子。然而，以上表格並未顯示，亦無意顯示以低於每股資產淨值的價格發售普通股或轉換優先股可能導致的普通股市場價格的任何潛在變動，亦無法預測該等發售普通股或轉換優先股可能發生的任何潛在市場價格變動。

對新投資者的影響

投資者目前不是普通股股東，使用低於資產淨值的普通股價格參與優先股轉換，但由於出售補償和發行人支付的費用，其每股投資高於由此產生的每股資產淨值的投資者，與他們為普通股支付的價格相比，普通股每股資產淨值將立即下降，儘管幅度很小。如果投資者目前不是普通股股東，並以低於每股資產淨值的普通股價格參與優先股轉換，並且由於出售補償和發行人支付的費用大大低於每股折價，普通股每股投資也低於由此產生的每股資產淨值，與他們購買普通股的價格相比，他們的普通股資產淨值和每股資產淨值將立即增加。與我們增加的資產、潛在盈利能力和投票權相比，這些投資者在我們的收益和資產及其投票權中的參與度將不成比例地大。然而，這些投資者將面臨這樣的風險，即我們可能會額外折價發行普通股或轉換優先股，而這些新股東並不參與，在這種情況下，這些新股東將在隨後的普通股發行或優先股轉換中經歷如上所述的稀釋。這些投資者可能還會經歷普通股市場價格的下跌。, 這通常在一定程度上反映了每股資產淨值的宣佈或潛在的增減。隨着普通股發行或優先股轉換的規模和折扣水平的增加，這種下降可能會更加明顯。根據這一授權，我們可以出售(包括優先股轉換)普通股的資產淨值沒有最高折讓水平。

下圖顯示了新投資者在上述第一張圖表中描述的優先股轉換後，在相同假設的5%、10%和25%普通股發行中所經歷的新投資者的增值水平。此圖適用於獲得相同百分比(0.10%)普通股的新投資者

優先股的轉換，如前面例子中的普通股股東，在發行普通股或轉換優先股之前持有。無法預測普通股可能出現的市場價格下跌水平。實際銷售價格和折扣可能與下面的演示文稿不同。根據股東授權，在優先股轉換時，資產淨值沒有最高折讓水平，普通股可以發行。

配送計劃

一般信息

根據我們、投資顧問、管理人和我們的交易商經理InspereX LLC於2022年2月18日簽訂的修訂和重新簽署的交易商經理協議的條款，我們將不時向InspereX提供最多10,000,000股優先股AA股和MM股的任意組合，每股面值0.001美元，供隨後轉售給作為經紀交易商和證券公司並與InspereX簽署了主選擇交易商協議的交易商。此外，吾等可不時委任代理人以招攬吾等優先股的銷售，此等代理人將被加入為交易商經理協議的訂約方，並將按照交易商經理根據交易商經理協議同意的相同條款及條件出售吾等的優先股。作為經紀交易商和證券商的交易商以及任何指定的代理人統稱為參與經紀交易商。根據吾等的書面指示，交易商經理及參與的經紀交易商將根據交易商經理協議所載的條款及條件，盡其合理的最大努力，以符合其各自的銷售及交易慣例的方式，作為吾等的代理人出售優先股。交易商經理和參與交易的經紀自營商不需要出售任何具體數量或美元金額的優先股。

我們將使用DTC提供的兩項成交服務出售優先股。第一項服務是DTC結算，第二項服務是DRS結算。通過DTC結算購買優先股的投資者將與其註冊代表協調，在結算日之前支付其優先股的全額購買價，此類付款將不會託管。被允許使用DRS結算方法的投資者將完成並簽署認購協議，認購協議將交付給託管代理UMB Bank N.A.。此外，此類投資者將向託管代理支付其優先股的全額購買價(如認購協議中所述)，這些託管代理將以信託形式持有優先股，以確保投資者的利益，直至釋放給我們，如本文所述。有關結案程序的説明，請參閲“-結算事項”。

我們將支付高達聲明價值的4.875%的銷售佣金和相當於聲明價值的0.125%的交易商經理費用。吾等與出售優先股有關而須支付的實際銷售佣金，將不時在吾等、交易商經理及各參與經紀交易商之間達成協議。銷售佣金和交易商經理費用由我們支付給我們的交易商經理，並將反映在我們的交易商經理向我們購買優先股的價格中。我們希望我們的交易商經理授權作為FINRA成員的第三方經紀自營商(我們稱之為參與式經紀自營商)出售我們的優先股。我們的交易商經理可能會將其全部或部分銷售佣金轉給參與的經紀交易商，這筆佣金將反映在該參與經紀交易商購買優先股的價格中。交易商經理和每個參與的經紀交易商將不時確定不低於23.75美元，也不超過25.00美元的優先股每股固定發行價；交易商經理和參與經紀交易商制定的低於每股優先股25.00美元的任何此類價格將在本招股説明書附錄日期後披露。我們的經銷商經理還將有權獲得向與經銷商經理有賬户關係的投資者(包括機構賬户)銷售產生的銷售佣金。

吾等就任何特定買賣向吾等支付的淨收益將根據(A)參與經紀交易商釐定的固定發行價及(B)吾等就參與經紀交易商的銷售而應付的銷售佣金而有所不同。關於此次多重固定價格發行，參與的經紀自營商將根據前述規定和本文披露的情況，確定將優先股轉售給投資者的公開發行價。在任何情況下，在提供費用(不包括銷售佣金和經銷商經理費用)之前，我們的淨收益將不會低於23.75美元。

在遵守適用法規的情況下，我們還可以在協商交易中直接向投資者出售最多25%的優先股，在這些交易中，InspereX或任何其他方都不擔任承銷商、交易商或代理。我們將通過與這些投資者的談判確定每股價格。對於此類直銷，不會支付銷售佣金或經銷商經理費用，此類銷售必須由我們的高級管理人員和董事根據交易法下規則3A4-1的原則進行。InspereX將不負責監管合規，也不會從我們可能進行的任何直接交易中收取任何相關費用。我們從任何此類直接銷售中獲得的毛收入將不包括在本次發行的毛收入中，用於計算FINRA在下文“-要約補償和費用”項下描述的10%的承銷限額。

在代表我們出售優先股時，InspereX和作為交易商經理協議一方增加的任何代理可能被視為證券法意義上的“承銷商”，InspereX和此類代理的補償可能被視為承銷佣金。我們已同意賠償交易商經理和任何加入交易商經理協議一方的代理人某些民事責任，包括某些責任。

根據證券法產生的債務，或支付他們可能被要求就此類債務支付的任何款項。然而，美國證券交易委員會的立場是，對證券法下產生的責任進行賠償是違反公共政策的，不能強制執行。

提供補償和費用

支付給交易商經理和參與的經紀自營商的出售特許權以及與優先股的要約、出售或分銷相關的適當記錄的費用，由公司支付或報銷，被視為本次發售下承銷補償的組成部分，將不超過FINRA規則2310(B)(4)(B)(Ii)規定的10%承銷補償上限，我們稱之為FINRA的10%承銷補償上限。吾等不會就優先股的分配向任何會計師、律師或其他人士支付轉介或類似費用。

下表列出了被FINRA視為“承保補償”的所有項目的性質和估計金額。

根據下文所述的發售費用上限，我們還將報銷InspereX可能向參與的經紀交易商支付的詳細和分項發票上顯示的真誠盡職調查費用。

出售特許權和與優先股的要約、出售或分銷相關的適當記錄的費用，由公司支付或報銷，被視為本次發售項下承銷補償的組成部分，與組織和發售費用(包括盡職調查費用)相結合，預計不會超過最高發售總收益的6.0%。本公司董事會可酌情授權本公司招致超過最高發售總收益6.0%的包銷及其他發售費用。在任何情況下，出售特許權和與優先股的要約、出售或分銷相關的適當記錄的費用，由公司支付或報銷，當與組織和發售費用(包括盡職調查費用)結合在一起時，被視為本次發售的承銷補償的組成部分，都不會超過FINRA對承銷和其他發售費用的限制。

發售費用包括由吾等或代表吾等支付的與本次發售的資格和登記以及優先股股票的營銷和分銷有關的所有費用(出售特許權和其他承銷補償項目受FINRA 10%的承銷上限限制)，包括但不限於印刷和修改登記説明書或補充招股説明書的費用、郵寄和分發費用、所有廣告和營銷費用、轉讓代理人、註冊商和專家的費用以及與提交、登記和資格相關的費用、費用和税項(視需要而定)。包括與優先股相關的税費、會計師和律師費，以及與非發行發行人支持服務相關的費用。此外，我們已同意向交易商經理支付與提供和出售優先股有關的合理和有記錄的法律顧問費用和支出相關的某些費用。

我們將負責此次發行優先股的發行和分銷費用，包括註冊費、印刷費以及公司的法律和會計費用，我們估計這些費用總計約為250萬美元(不包括支付給交易商經理和參與的經紀自營商的銷售特許權)。

和解事宜

出售優先股的結算預計每兩週進行一次，以換取向我們支付淨收益。我們將使用DTC提供的兩項成交服務出售優先股。第一項服務是DTC結算，第二項服務是DRS結算。如果您的經紀交易商使用DTC結算，那麼您可以通過您的經紀交易商下單購買優先股。使用這項服務的經紀交易商將在DTC有一個賬户，您的資金將放在該賬户中，以促進預期的每兩週一次的成交週期。訂單將由您的經紀交易商以電子方式執行，您必須與您的註冊代表協調，在結算日期之前支付股票的全部購買價格，這取決於您在兩週結算週期內的下單時間，通常可以是訂單日期後1至15天。此購買價格將不會保留在第三方託管中。

我們還將允許通過DRS結算方式進行股票結算。如果您使用DRS結算來出售優先股，您應填寫並簽署一份認購協議，該協議類似於作為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書一部分提交的註冊説明書，該認購協議可從您的註冊代表處獲得，並將交付給第三方託管代理。就DRS結算認購而言，您應向認購協議中規定的第三方託管代理支付優先股的全額購買價。訂户不得從託管賬户中提取資金。訂閲將在我們接受後生效，我們保留以任何理由或無理由拒絕全部或部分訂閲的權利。

在遵守交易所法案規則15c2-4的前提下，對於使用DRS結算的購買，我們的交易商經理或參與此次發售的經紀交易商將立即將從訂户收到的任何支票存入UMB Bank NA維護的託管賬户，在收到訂户的認購文件和支票後的下一個工作日結束之前。當我們的交易商經理或參與的經紀交易商的內部監督程序在最初從訂户收到認購文件和支票的地點進行時，我們的交易商經理或參與的經紀交易商(視情況而定)將在收到支票和認購文件後的下一個工作日結束前將認購文件和支票傳送給託管代理。當根據我們的交易商經理或參與經紀交易商的內部監督程序在不同地點(“最終審核處”)進行最終內部監督程序時，交易商經理或參與經紀交易商(視情況而定)應在收到認購文件和支票後的下一個工作日結束前將支票和認購文件傳送到最終審核處。最終審查處將在收到訂閲文件和檢查後的下一個工作日結束前將訂閲文件轉發並檢查給託管代理。

我們有唯一的權利(我們可以委託給我們的交易商經理)在不通知我們的交易商經理或參與的經紀交易商的情況下：(I)決定和改變成交的數量和時間，包括有權在向交易商經理傳達預期的成交時間後改變成交的數量和時間；(Ii)限制交易商經理和參與的經紀交易商每次成交出售的優先股總額；(Iii)限制任何一個參與的經紀-交易商每次成交出售的優先股總額；以及(Iv)限制任何一家參與經紀自營商出售的優先股股票總數。

在向潛在投資者推薦購買優先股時，每個參與的經紀交易商必須有合理的理由，根據從潛在投資者那裏獲得的關於其投資目標、其他投資、財務狀況和需要的信息，以及參與經紀交易商已知的任何其他信息，相信潛在投資者處於或將處於適當的財務狀況，使其能夠在很大程度上實現招股説明書所述的利益，包括在這些利益是本公司重要方面的税收優惠；潛在投資者擁有足以承受招股説明書中所述利益的公平市場淨值。此外，該計劃還適用於潛在投資者。在作出決定時，參與的經紀交易商將依賴投資者提供的相關信息，包括投資者的年齡、投資目標、投資經驗、投資期限、收入、淨值、財務狀況、其他投資、流動性需求、風險承受能力和其他相關信息。每個投資者都應該意識到，參與的經紀交易商將負責確定這項投資是否適合您的投資組合。

最低購買要求

對於您對我們優先股的初始投資，您必須投資至少1,000美元或更少的金額，由我們自行決定。

限售

任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何行動，以準許公開發售優先股股份，或持有、傳閲或分發本招股章程副刊、隨附的招股章程或任何其他與吾等或優先股股份有關的資料(如有此需要)。因此，不得直接或間接提供或出售優先股股票，除非遵守任何此類非美國司法管轄區的任何適用規則和規定，否則不得在任何非美國司法管轄區內或從任何非美國司法管轄區分發或發佈本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何其他與優先股股票相關的發售材料或廣告。

交易商經理、參與的經紀交易商及其各自的關聯公司可以安排在美國以外的某些司法管轄區直接或通過關聯公司出售在此提供的優先股股票，只要允許這樣做。

給以色列潛在投資者的通知

在以色列國，本招股説明書不應被視為根據第5728-1968年以色列證券法向公眾提出購買優先股的要約，該法律要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，如果它符合第5728-1968年以色列證券法第15節的某些規定，除其他外，包括：(I)要約被提出、分發或定向給不超過35名投資者，但須符合某些條件(“指定投資者”)；或(Ii)要約向以色列證券法(5728-1968)第一附錄中界定的某些合格投資者發出、分發或定向，但須符合某些條件(“合格投資者”)。合格投資者不應計入指定投資者，除35個指定投資者外，還可以向其提供購買證券的機會。該公司沒有，也不會採取任何行動，要求其根據並遵守第5728-1968年的以色列證券法發佈招股説明書。我們沒有也不會向以色列境內的任何人分發本招股説明書或提出、分發或引導認購優先股股票的要約，但合格投資者和最多35名指定投資者除外。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合以色列證券法第一個附錄(5728-1968)中規定的定義。特別是，我們可以要求，作為提供優先股的條件，每個合格投資者都將向我們和/或代表我們行事的任何人表示、擔保和證明：(I)它是屬於5728-1968年以色列證券法第一附錄中所列類別之一的投資者；(Ii)5728-1968年以色列證券法第一附錄中關於合格投資者的第一附錄中所列的哪一種類別適用於它；(Iii)將遵守第5728-1968號以色列證券法及其頒佈的條例中關於要約的所有規定；(Iv)除第5728-1968號以色列證券法規定的豁免外，將發行的優先股股票：(A)用於其自身賬户；(B)僅用於投資目的；及(C)不是為了在以色列國境內轉售而發行，但按照5728-1968號以色列證券法的規定發行除外以及(V)它願意提供其合格投資者地位的進一步證據。收件人投資者可能需要提交關於其身份的書面證據，並可能需要簽署和提交一份聲明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

其他

交易商經理及某些參與經紀交易商(吾等可向其出售優先股或透過其出售優先股)可能在日常業務過程中不時為吾等、顧問及/或吾等聯屬公司提供投資銀行、財務諮詢及其他服務，並已收取或將來可能收取慣常費用及開支。

此外，在正常業務過程中，交易商經理或參與經紀交易商(吾等可向其出售優先股或透過其各自的聯屬公司)可作出或持有一系列投資，並積極交易債務及股本證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款)，以供其本身及客户使用。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。交易商經理或參與經紀交易商(吾等可向其出售優先股或透過其各自的聯屬公司出售優先股)亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户建議收購該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

經銷商經理的主要業務地址是南瓦克路200號，Suite3400，芝加哥，伊利諾伊州60606。

附加信息

為減低任何一名優先股投資者對本公司、本公司任何系列優先股(不論是否在本次發行中出售)的其他持有人以及本公司普通股持有人施加不當影響的風險，本公司擬要求任何投資者或投資者團體購買或持有本公司優先股的任何系列或系列組合中的重要頭寸，無論是在此次發行中出售還是作為一系列交易的結果，無論是作為原始發行的一部分還是憑藉任何二級市場交易的一部分(無論是在此次發行中出售的還是作為任何二級市場交易的一部分)，本公司打算要求任何投資者或投資者團體購買或持有公司優先股的任何系列或系列組合中的重要頭寸，無論是在一次交易中，還是作為一系列交易的結果，無論是作為原始發行的一部分還是憑藉任何二級市場交易的一部分訂立一項協議，根據該協議，有關投資者或投資者團體將同意按與本公司所有其他股本持有人就此事投票的比例相同的比例投票其持有的本公司優先股(亦稱為“鏡像投票”)。

法律事務

優先股的合法性將由紐約的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP和馬裏蘭州巴爾的摩的Venable LLP作為馬裏蘭州的特別顧問傳遞給公司。Venable LLP不時為我們和我們的子公司擔任法律顧問，將來也可能這樣做。與發行優先股有關的某些法律問題將由Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP轉交給交易商經理。

獨立會計師事務所

BDO USA，LLP是本公司的獨立註冊會計師事務所。

現有信息

我們已根據證券法，就本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所提供的優先股，以N-2表格向美國證券交易委員會提交通用貨架登記聲明，連同所有修訂及相關證物。註冊説明書包含有關本公司和本招股説明書附錄及隨附的招股説明書註冊的優先股的額外信息。我們向美國證券交易委員會提交或向其提交年度、季度和當前定期報告、委託書和其他符合交易所法案信息要求的信息。這些信息以及特別是關於我們如何投票與截至2021年6月30日期間的投資組合證券有關的委託書的信息，可以免費聯繫我們，地址是紐約東40街10號42樓，郵編：NY 10016，或撥打免費電話(888748702)。美國證券交易委員會保留了一個互聯網站，其中包含我們以電子方式提交給美國證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，這些信息可以在美國證券交易委員會的互聯網網站上獲得，網址是：http://www.sec.gov.

任何交易商、銷售人員或其他個人均未獲授權提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書中所包含的信息或陳述除外，如果提供或作出該等信息或陳述，則不得依賴於吾等或代理人的授權。本招股説明書增刊、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約或邀請購買任何證券，在任何司法管轄區，如果此類要約或要約的提出或要約發出者沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約是非法的人出售或要約購買任何證券，均不構成要約出售或要約購買。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息，以及通過引用併入的信息，僅在該信息發佈之日為最新信息。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在任何情況下，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書或根據本招股説明書進行的任何銷售都不會產生任何暗示，即吾等的事務沒有發生變化，或此處包含的信息在本招股説明書日期之後的任何時間都不是最新的。

招股説明書

前景資本公司

普通股

優先股

債務證券

認購權

認股權證

單位

吾等可不時根據本註冊聲明，以一個或多個發售或系列方式，連同或分開發售吾等的普通股、優先股、債務證券、購買吾等證券的認購權、代表購買吾等證券的權利的認股權證，或合併兩個或多個吾等證券的獨立可交易單位(統稱為證券)，以提供額外資本。證券發行價格和條款可能會在本招股説明書的一份或多份附錄中披露。在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

在某些情況下，我們可以提供普通股、認購權、單位、認股權證、期權或收購普通股的權利，價格低於每股資產淨值。以低於每股資產淨值的價格出售普通股，稀釋了現有股東的利益，降低了我們每股的淨資產價值，並可能降低我們的每股市場價格。我們不打算在2020年年會上尋求股東批准能夠發行低於資產淨值的普通股，但條件是，根據本授權，在任何可能導致此類稀釋的特定發行中，可出售的低於資產淨值的最大股票數量不得超過緊接每次此類發行之前我們當時已發行普通股的25%，但未來可能會尋求股東批准這樣做。見本招股説明書中的“低於資產淨值的普通股銷售”。

我們的證券可以直接提供給一個或多個購買者，或通過我們不時指定的代理，或通過承銷商或交易商。有關發售的招股説明書增刊將指明參與出售吾等證券的任何代理人、承銷商或交易商，並將披露吾等與吾等代理人、承銷商或交易商之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或計算該等金額的基準。在未交付招股説明書和描述發行該等證券的方法和條款的招股説明書補充材料的情況下，我們不得通過代理人、承銷商或交易商出售我們的任何證券。我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“PSEC”。截至2020年2月12日，我們普通股的最新報告售價為6.50美元。

Prospect Capital Corporation，或本公司，是一家向中端市場私人持股公司提供貸款和投資的公司。前景資本公司是馬裏蘭州的一家公司，自2004年4月13日以來一直是一家封閉式投資公司，並根據1940年修訂後的投資公司法或1940年法案提交了被視為業務發展公司的選舉，是1940年法案意義上的非多元化投資公司。

我們的投資顧問Prospect Capital Management L.P.負責管理我們的投資，我們的管理人Prospect Administration LLC為我們提供運營所需的行政服務。

投資我們的證券會增加投資全損的風險。在購買任何證券之前，您應閲讀本招股説明書第11頁開始的“風險因素”中關於投資我們證券的重大風險的討論。

本招股説明書包含有關我們的重要信息，您在投資我們的證券之前應瞭解這些信息。請在作出投資決定前仔細閲讀，並保留下來以備將來參考。我們向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Standard Chartered Bank)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他有關我們的信息。您可以向紐約東40街10號42樓展望資本公司諮詢或免費獲取這些信息，郵編：10016，或撥打電話212-448-0702。我們的互聯網地址是http://www.prospectstreet.com.本公司網站所載資料並非以引用方式併入本招股説明書，閣下不應將本公司網站所載資料視為本招股説明書的一部分。您也可以通過我們的網站和美國證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov).)獲取有關我們的信息

美國證券交易委員會沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

除附招股説明書附錄外，本招股説明書不得用於完善證券銷售。

本招股説明書的日期為2020年2月13日

目錄

本招股説明書中使用的統計和市場數據來自政府和獨立的行業來源和出版物。我們沒有獨立核實從這些來源獲得的數據。從這些來源獲得的前瞻性信息受到與本招股説明書中包含的其他前瞻性陳述相同的限制和額外的不確定性。對於這些前瞻性陳述，“證券法”第27A節和“1934年證券交易法”第21E節規定的避風港是不可用的。

您應僅依賴本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息，或通過引用將其併入本招股説明書。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書正面的日期是準確的，而任何隨附的招股説明書附錄中的信息僅在隨附的招股説明書附錄的正面日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況和前景可能發生了變化。在適用法律要求的範圍內，我們將在招股説明書發售期間更新本招股説明書，以反映本招股説明書披露的重大變化。另請參閲“通過引用合併”和“可用信息”。

以引用方式成立為法團

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。根據“小企業信貸可獲得性法案”(SBCAA)，我們被允許“通過引用方式併入”我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們通過引用將以下列出的文件以及我們根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條或交易法向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，包括自提交文件之日起本招股説明書當日或之後提交的任何文件(不包括提供的任何信息)，直至我們出售了與本招股説明書相關的所有已發行證券或以其他方式終止發售為止。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。通過引用併入本招股説明書的文件中的任何陳述將被視為自動修改或取代，範圍為(1)本招股説明書或(2)通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。通過引用併入本文的文檔包括：

·我們於2019年8月27日向美國證券交易委員會提交了截至2019年6月30日的Form 10-K年度報告；

·我們於2019年11月6日向美國證券交易委員會提交的截至2019年9月30日的季度報告和2019年12月31日向美國證券交易委員會提交的截至2019年9月30日的季度報告；

·我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2019年7月29日、2019年8月12日、2019年9月11日、2019年9月24日、2019年11月7日、2019年12月5日和2019年12月23日提交；

·我們關於附表14A的最終委託書於2019年9月9日提交給美國證券交易委員會；以及

·我們於2004年4月16日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊説明書(文件編號000-50691)中包含的對我們普通股的描述，包括在特此登記的發售終止之前為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

要獲得這些文件的副本，請參閲“可用信息”。我們亦會應書面或口頭要求，免費向獲交付本招股章程的每位人士(包括任何實益擁有人)提供一份本招股章程內已併入或可能併入本招股章程內的任何及所有文件的副本。你應該寫信給以下地址，直接索取文件：

投資者關係

東40街10號，42樓

紐約州紐約市，郵編：10016

Telephone: (212) 448-0702

本招股説明書也可在我們的網站上查閲，網址是：http://www.prospectstreet.com.。本公司網站所載資料並未以參考方式併入本招股説明書，因此不應視為本招股説明書的一部分。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們已提交給美國證券交易委員會的註冊聲明的一部分，該聲明使用了根據證券法第405條規則定義的“知名、經驗豐富的發行人”的“擱置”註冊流程。根據擱置登記程序，我們可以在三年內不時延遲提供我們的普通股、我們的優先股、債務證券、購買我們證券的認購權、代表購買我們證券的權利的認股權證或由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位。該證券可能按本招股説明書的一份或多份附錄中描述的價格和條款發售。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們使用本招股説明書發售證券時，我們都會提供一份隨附的招股説明書附錄，其中將包含有關此次發售條款的具體信息。本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄將共同構成本公司證券的招股説明書。隨附的招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在作出投資決定前，請仔細閲讀本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄，以及任何證物和“通過參考方式合併”和“現有信息”標題下描述的附加信息，以及“風險因素”標題下的部分。您應僅依賴本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息，或通過引用將其合併。

危險因素

投資我們的證券有很高的風險。在您投資我們的證券之前，您應該瞭解各種風險，包括我們在截至2019年6月30日的10-K表格年度報告中描述的風險因素，任何適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下描述的風險因素，我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給美國證券交易委員會的其他文件中陳述的任何風險因素，以及下文描述的那些風險因素。在您決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮這些風險因素，以及本招股説明書中包含或引用的所有其他信息。下面列出的風險並不是我們面臨的唯一風險。如果發生下列任何不利事件或情況，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的資產淨值和普通股的交易價格可能會下降，或者我們的優先股、債務證券和認股權證(如果有)的價值可能會下降，您的投資可能會全部或部分損失。您還應仔細審閲本招股説明書中下文“前瞻性陳述”中提及的警告性聲明。另請參閲本招股説明書中的“通過引用成立公司”和“可獲得的信息”。

與我們業務相關的風險

我們的董事會可能會在沒有事先通知或股東批准的情況下改變我們的經營政策和戰略，其影響可能對我們不利，並可能損害我們股東的投資價值。

我們的董事會有權在沒有事先通知和股東批准的情況下修改或放棄我們目前的經營政策和戰略。我們無法預測當前經營政策和戰略的任何變化會對我們的業務、財務狀況和普通股價值產生什麼影響。然而，影響可能是不利的，這可能會對我們支付股息的能力產生負面影響，並導致股東損失全部或部分投資。

與我們的投資相關的風險

我們還沒有確定我們打算用發行所得收購的投資組合公司投資。

我們尚未確定在根據本招股説明書和任何相關招股説明書補充資料進行未來發行後，我們將為我們的投資組合購買的潛在投資。我們的投資顧問將在任何此類發行結束後選擇我們的投資，我們的股東將不會參與此類投資決定。這些因素增加了投資我們證券的不確定性，從而增加了風險。

與根據本招股説明書進行發售有關的風險

我們可能會以您可能不同意的方式使用未來發行的收益。

吾等在運用發售所得款項方面將有相當大的靈活性，並可能以閣下可能不同意的方式使用發售所得款項淨額，或將發售所得款項淨額用於發售時所考慮的用途以外的其他用途。我們還將從未來發行的淨收益中支付運營費用，並可能支付其他費用，如潛在新投資的盡職調查費用。我們實現投資目標的能力可能有限，因為在全額投資之前，此類發行的淨收益用於支付費用，而不是進行投資。

我們不能向您保證，我們將能夠在我們預期的時間範圍內成功部署發售所得資金。

我們目前預計，未來發行的部分淨收益將在任何此類發行完成後6至12個月內根據我們的投資目標進行投資。然而，我們不能向您保證，我們將能夠找到足夠數量的合適投資機會，使我們能夠在該時間框架內成功部署該部分未來發行的淨收益。如果我們不能在發行完成後的預期時間內進行投資，我們的投資收入以及我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們最新的資產淨值是在2019年12月31日計算的，在計算到之後的任何日期時，我們的資產淨值可能會更高或更低。

截至2019年12月31日，我們確定的最新每股資產淨值為8.66美元。根據截至2020年3月31日的季度估值、證券發行和收益的潛在變化，截至2020年3月31日的每股資產淨值可能高於或低於8.66美元。我們的董事會尚未批准截至2019年12月31日之後的任何日期的有價證券投資的公允價值。我們組合投資的公允價值是使用一致應用的估值過程來確定的。

根據我們記錄在案的估值政策，我們的董事會已經審查和批准了這一政策，董事會還真誠地批准了與編制季度財務報表相關的季度評估，並根據獨立評估公司、我們的顧問、管理人和董事會審計委員會的意見對此類證券進行了評估。

與我們的證券相關的風險

我們的信用評級可能不能反映投資於我們債務證券的所有風險。

我們的信用評級是第三方對我們支付債務能力的評估。因此，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響我們債務證券的市場價值。然而，我們的信用評級可能不反映與一般市場狀況或上文討論的其他因素有關的風險對公開發行的債務證券的市值或交易市場的潛在影響。

高級證券，包括債務，使我們面臨額外的風險，包括與槓桿相關的典型風險，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們目前使用我們的循環信貸安排來利用我們的投資組合，我們預計未來將從銀行和其他貸款人借入並向其發行優先債務證券，並可能將我們的某些投資組合證券化。我們還有未償還的無擔保票據，這是一種槓桿形式，對我們的普通股具有優先支付權。

除了某些有限的例外，作為BDC，我們只被允許借入金額或以其他方式發行優先證券，以使我們的資產覆蓋率(根據1940年法案的定義)在此類借款或其他發行後至少為200%。我們使用的槓桿量將取決於投資顧問和我們的董事會在任何建議借款時對市場狀況和其他因素的評估。不能保證槓桿戰略會成功。槓桿涉及股東的風險和特殊考慮，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，包括以下方面：

·我們普通股的資產淨值和市場價格可能出現更大波動；

·由於貸款人或投資者要求的資產覆蓋範圍或投資組合構成要求比1940年法案規定的要求更嚴格，導致運營靈活性降低；

·為了遵守債務契約或支付槓桿利息或股息，投資可能不得不以低於全額價值或在不合時宜的時候清算；

·槓桿成本導致運營費用增加，包括髮行和服務成本；

·可轉換或可交換證券，如已發行或未來發行的可轉換票據(定義見下文)，可能具有比我們普通股更優惠的權利、優惠和特權；

·從屬於貸款人對我們資產的更高債權，因此貸款人將能夠在我們清算的情況下獲得收益，然後再將任何收益分配給我們的股東；

·難以履行無擔保票據(定義見下文)項下的付款和其他義務以及我們的其他未償債務；

·如果我們未能遵守我們的債務協議中包含的財務和/或其他限制性契約，包括信貸協議和管理無擔保票據的每個契約，就會發生違約事件，違約事件可能導致我們的全部或部分債務立即到期和支付；

·我們用於投資、收購和其他一般企業用途的現金流減少，並限制了我們為這些目的獲得額外融資的能力；

·我們的債務(包括根據我們修訂後的優先信貸安排進行的借款)對利率上升的敏感度增加的風險；以及

·在規劃或應對業務、我們所在的行業以及整體經濟的變化方面的靈活性降低，並增加了我們對這些變化的脆弱性。

例如，在我們的循環信貸安排下，我們可以借到的金額在一定程度上取決於我們投資的公允價值。如果我們的投資的公允價值下降，我們可能會被迫虧本出售投資，以維持對我們借款上限的遵守。我們將來可能達成的其他債務安排也可能包含類似的條款。任何這種強制出售都會降低我們的資產淨值，也會使我們的資產淨值難以恢復。然而，投資顧問和我們的董事會根據他們的最佳判斷，如果他們預期維持槓桿頭寸對我們的股東的好處將超過風險，他們可能決定使用槓桿。

·此外，我們是否有能力履行無擔保票據的付款和其他義務，以及我們的信貸安排，取決於我們未來產生大量現金流的能力。這在某種程度上取決於一般的

經濟、金融、競爭、立法和監管因素，以及其他我們無法控制的因素。我們不能保證我們的業務將從運營中產生現金流，或我們可以根據現有的信貸安排或其他方式獲得未來借款，金額足以使我們能夠履行無抵押票據和其他債務項下的付款義務，併為其他流動資金需求提供資金。如果我們無法產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要對債務(包括無擔保票據)進行再融資或重組，出售資產，減少或推遲資本投資，或尋求籌集額外資本。如果我們無法實施其中一個或多個替代方案，我們可能無法履行無擔保票據和其他債務項下的付款義務。

插圖。下表説明瞭槓桿對我們普通股投資回報的影響，假設扣除利息支出後的各種年度回報。下表中的計算是假設的，實際回報可能高於或低於下面的計算結果。這項計算假設(I)總資產為54億元，(Ii)平均資金成本為5.59%，(Iii)22億元未償債務及(Iv)32億元股東權益。

假設的投資組合回報是美國證券交易委員會監管要求的，不是對我們預期或實際業績的預測，也不代表我們的預期或實際業績。實際回報可能大於或低於表中顯示的回報。根據美國證券交易委員會規定，本表自2019年12月31日起計算。因此，自2019年12月31日以來，它沒有進行更新，以考慮到資產或槓桿的任何變化。

2018年3月23日，小企業信貸可用性法案簽署成為法律，其中包括對聯邦證券法下影響BDC的法規的各種修改，包括對1940年法案的修改，允許BDC在某些情況下將其資產覆蓋率要求從200%降至150%。雖然某些其他BDC已選擇允許提高槓杆率，但在考慮到對我們的預期負面影響(包括標普下調評級)後，我們的董事會目前尚未決定批准本公司經修訂的資產覆蓋要求的申請。

可轉換票據和公開票據給我們普通股的持有者帶來了其他風險，包括此類票據可能會阻礙我們被第三方收購，以及會計上的不確定性。

我們的本金總額為1.728億美元的4.75%2020年到期的高級可轉換債券、2.908億美元的本金總額4.95%的可轉換債券和2025年到期的本金總額6.375的可轉換債券中的某些撥備，我們統稱為可轉換債券和2023年到期的本金總額為5.875的優先債券、2024年到期的本金總額為6.250的債券、2024年到期的本金總額為6.250的優先債券，以及2023年到期的本金總額為6.250的優先債券我們2029年到期的本金總額為6,920萬美元的6.875%債券和2024年到期的本金總額為6.375%的債券(我們統稱為公開債券)可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。一旦發生構成重大變化的某些交易，可轉換票據和公開票據的持有人將有權選擇要求我們以1,000美元的整數倍回購其全部票據或該等票據本金的任何部分。在可轉換票據發生某些根本變化的情況下，我們也可能被要求提高轉換率或規定轉換為收購人的股本。這些規定可能會阻止第三方收購我們。

可轉換債務證券的會計經常受到會計監管機構的審查，並可能發生變化。我們無法預測是否或何時可以做出任何這樣的改變，任何這樣的改變都可能對我們報告的或未來的財務業績產生不利影響。任何此類影響都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們未來可能會決定用優先股為我們的部分投資提供資金，這將放大投資於我們的收益或損失的潛力，以及以與借款相同的方式投資於我們的風險。

優先股是槓桿的另一種形式，它對普通股股東的風險與借款相同，因為我們發行的任何優先股的股息都必須是累積的。支付此類股息和償還該優先股的清算優先權必須優先於向我們的普通股股東支付任何股息或其他款項，優先股股東不受我們的任何費用或損失的影響，也無權參與超出其聲明優先股的任何收入或增值。

我們可能發行的任何優先股的持有者將有權選舉董事會成員，並在某些事項上擁有集體投票權。

我們可能發行的任何優先股的持有者，作為一個類別分開投票，將有權在任何時候選舉兩名董事會成員，如果股息拖欠整整兩年，將有權選舉大多數董事，直到這種拖欠完全消除。此外，優先股東在某些事項上擁有類別投票權，包括改變基本投資限制和轉換為開放式地位，因此可以否決任何此類改變。1940年法案和評級機構的要求或我們的信貸安排的條款對我們普通股和優先股持有人申報和支付股息或其他分配的限制，可能會削弱我們保持聯邦所得税RIC資格的能力。雖然我們打算贖回優先股，以使我們能夠按需要分配收入，以保持我們作為RIC的資格，但不能保證此類行動能夠及時實施，以滿足税收要求。

除了限制我們籌集資金能力的監管限制外，我們的信貸安排還包含各種契約，如果不遵守這些契約，可能會加快我們在該安排下的償還速度，從而對我們的流動性、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

管理我們信貸安排的協議要求我們遵守某些財務和運營契約。這些公約包括：

·限制我們相對於資產價值允許承擔的債務水平；

·對我們產生留置權能力的限制；以及

·維持最低水平的股東權益。

截至2019年12月31日，我們遵守了這些公約。然而，我們是否繼續遵守這些公約，取決於很多因素，其中一些因素是我們無法控制的。因此，我們不能保證我們將繼續遵守我們的信貸安排中的契約。不遵守這些公約將導致本貸款項下的違約，如果我們不能在該貸款項下獲得貸款人的豁免，可能會導致該貸款項下的還款速度加快，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果不延長我們現有的信貸安排(其循環期目前定於2023年9月9日到期)，可能會對我們的運營業績和財務狀況以及我們支付費用和分配的能力產生實質性的不利影響。

我們與貸款人組成的銀團的信貸安排的循環期目前計劃於2023年9月9日結束，循環期結束後還有一年的攤銷期限(允許分派)。在該一年攤銷期間，質押資產的所有本金支付將用於減少餘額。在一年攤銷期限結束時，如果貸款人要求，剩餘餘額將到期。如果參與銀行在2023年9月9日之前沒有續簽或延長信貸安排，我們將無法在該日期之後根據該安排進行進一步借款，而該日期的未償還本金餘額將於2024年9月9日到期並支付。截至2019年12月31日，我們的信貸安排下有9200萬美元的未償還借款。信貸安排下借款的利息為一個月期LIBOR加220個基點，最低LIBOR下限為零。此外，如果貸款人提取了超過60%的信貸安排，貸款人對信貸安排的未使用部分收取相當於50個基點的費用，如果提取的信貸安排超過35%且金額小於或等於60%，貸款人將收取100個基點的費用，或者如果提取的金額小於或等於信貸安排的35%，貸款人將收取150個基點的費用。

信貸安排要求我們將資產質押為抵押品，以便在信貸安排下借款。如果我們無法以可接受的條件擴展我們的貸款或找到新的借款來源，我們將被要求在一年期限內通過以下一項或多項償還該貸款項下的未償還金額：(1)我們在該貸款下質押的證券的本金收取，(2)根據我們的選擇，我們在該貸款下質押的證券的利息收取和我們未在該貸款下質押的證券的現金收取，或(3)我們的部分或全部貸款和其他資產可能的清算，其中任何一項都可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，並可能迫使我們減少或停止支付某些費用和分配，直到償還貸款為止。此外，我們的股價可能大幅下跌，我們獲得新投資的能力將受到限制，而且在年終審計方面，我們的獨立註冊會計師事務所可能會對我們繼續經營的能力提出質疑。

如果不能對我們現有的無擔保票據進行再融資，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

根據我們的中期票據計劃發行的Prospect Capital InterNotes®，我們稱為Prospect Capital InterNotes、可轉換票據和公開票據，統稱為無擔保票據，在2020年4月15日至2043年10月15日的不同日期到期。如果我們無法以可接受的條款對無抵押票據進行再融資或找到新的借款來源，我們將被要求在兩年期限內通過以下一種或多種方式償還貸款到期時的未償還金額：(1)根據當時的信貸安排借入額外資金，(2)發行額外普通股，或(3)可能清算我們的部分或全部貸款和其他資產，其中任何一項都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們的股價可能大幅下跌；我們獲得新投資的能力將受到限制；在年終審計方面，我們的獨立註冊會計師事務所可能會對我們繼續經營的能力提出質疑。

我們公開發行的債務證券的交易市場或市值可能會波動。

我們公開發行的債務證券可能有也可能沒有成熟的交易市場。我們不能向我們的票據持有人保證，如果發展起來，我們公開發行的債務證券的交易市場將會發展或維持下去。除了我們的信譽外，許多因素可能會對我們公開發行的債務證券的交易市場和市值產生重大不利影響。這些因素包括但不限於：

·這些債務證券到期前的剩餘時間；

·條款與這些債務證券相同的債務證券的未償還本金金額；

·國家統計評級機構給予的評級；

·總體經濟環境；

·二級市場上債務證券交易的供應(如果有的話)；

·這些債務證券的贖回或償還特徵(如果有的話)；

·市場利率的總體水平、方向和波動性；以及

·市場利率高於或低於債務證券承擔的利率。

我們的票據持有人也應該意識到，當他們決定出售他們的債務證券時，買家的數量可能是有限的。這也可能對債務證券的市值或債務證券的交易市場造成重大不利影響。

有關贖回的條款可能會對我們可能發行的任何債務證券的票據持有人回報產生重大不利影響。

如果我們的票據持有人的債務證券可以根據我們的選擇進行贖回，我們可以選擇在當前利率低於其債務證券的利率時贖回他們的債務證券。此外，如果我們的票據持有人的債務證券被強制贖回，我們也可能需要在現行利率低於其債務證券的利率的情況下贖回其債務證券。在這種情況下，我們的票據持有人可能無法將贖回收益再投資於可比證券，實際利率與其正在贖回的債務證券一樣高。

我們的普通股目前的交易價格低於資產淨值，未來可能會繼續這樣做，這可能會限制我們籌集額外股本的能力。

封閉式投資公司的股票交易價格經常低於可歸因於這些股票的資產淨值。封閉式投資公司的這一特點與我們每股淨資產價值可能下降的風險是分開的，也是截然不同的。我們無法預測我們的普通股是否會以、高於或低於資產淨值交易。由於對流動性、利率變化、槓桿限制和分銷要求的擔憂，BDC作為一個行業的股票，包括我們普通股的股票，目前的交易價格低於資產淨值。當我們的普通股交易價格低於其每股資產淨值時，如果沒有事先獲得我們的股東和獨立董事的批准，我們將不能以市價增發我們的普通股。與我們的2019年年會類似，我們不打算在2020年年會上尋求股東批准，能夠以每股資產淨值任何水平的折讓出售普通股，但條件是，根據本授權，在任何可能導致稀釋的特定發行中，可低於資產淨值出售的最大股票數量限制在緊接每次此類發行之前我們當時已發行普通股的25%，但未來可能會尋求股東批准這樣做。我們的股東認可了我們發行認股權證的能力，

根據1940年法案的規定，在我們的2008年度股東大會上無限制地獲得我們普通股的期權或權利，該法案規定，該等認股權證、期權或權利的轉換或行使價格可能低於該等證券發行之日或該等證券轉換為或行使該等普通股之日的每股資產淨值。

我們普通股的投資者可能得不到股息，或者我們的股息可能不會隨着時間的推移而增長，我們債務證券的投資者可能得不到他們應得的全部利息收入。

我們打算每月從合法可供分配的資產中向我們的股東進行分配。我們不能向您保證，我們將獲得使我們能夠進行特定水平的現金分配或現金分配同比增加的投資結果。如果我們宣佈分紅，如果更多的股東選擇接受現金分配，而不是參與我們的紅利再投資計劃，我們可能會被迫出售部分投資，以支付現金紅利。

此外，由於適用於我們作為BDC的資產覆蓋範圍測試，我們進行分銷的能力可能會受到限制。此外，如果我們將更多資產投資於不支付當期股息的股權證券，可能會減少可供分配的金額。

上述對分配的限制也可能會抑制我們向債務持有人支付所需利息的能力，這可能會導致我們債務協議條款下的違約。這樣的違約可能會大幅增加我們的融資成本，並導致我們根據債務協議的條款招致處罰。

投資我們的證券可能涉及高度風險和高度投機性。

我們根據我們的投資目標進行的投資可能會導致比其他投資選擇和本金波動或損失更高的風險。我們對投資組合公司的投資可能具有投機性和進取性，因此，投資我們的股票可能不適合風險承受能力較低的人。

如果我們的股東選擇退出我們的股息再投資計劃，他們的持股比例可能會被稀釋。

所有以現金申報的、應支付給參與我們紅利再投資計劃的股東的紅利，都會自動再投資於我們普通股的股票。因此，選擇退出我們股息再投資計劃的股東，隨着時間的推移，他們在我們普通股中的持股比例將會被稀釋。如果我們的股票以溢價交易，沒有選擇接受普通股分配的股東可能會經歷他們的股票資產淨值的增加，如果我們的股票以折價交易，那麼他們的股票可能會被稀釋。增值或折價的程度將取決於各種因素，包括我們參與該計劃的股東的比例，我們股票的溢價或折扣水平，以及應支付給股東的分紅金額。

在公開市場上出售大量我們的普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

大量出售我們的普通股，或這些普通股的可供出售(包括可轉換票據轉換為普通股的結果)可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。如果這種情況發生並持續下去，可能會削弱我們通過出售證券籌集額外資本的能力，如果我們希望這樣做的話。

如果我們以低於每股資產淨值的價格出售普通股或證券，以認購或可轉換為我們普通股的股票，那麼沒有參與這種出售的股東將立即受到稀釋，稀釋的金額可能是很大的。

與我們的2019年年會類似，我們不打算在2020年年會上尋求股東批准，能夠以每股資產淨值任何水平的折讓出售普通股，但條件是，根據本授權，在任何可能導致稀釋的特定發行中，可低於資產淨值出售的最大股票數量限制在緊接每次此類發行之前我們當時已發行普通股的25%，但未來可能會尋求股東批准這樣做。我們的股東批准我們在2008年年度股東大會上無限制地發行認股權證、期權或權利，以收購我們的普通股，並符合1940年法案的規定，該法案規定，該等認股權證、期權或權利的轉換或行使價格可能低於該等證券發行之日或該等證券轉換為或行使該等普通股之日的每股資產淨值。我們發行或出售我們的普通股或證券，以低於資產淨值的價格認購或可轉換為我們的普通股，對我們的股東構成稀釋風險。特別是，如果股東不以折扣價或低於折扣價購買與其當前所有權成比例的普通股，其每股資產淨值(以及總資產淨值)將立即下降。

如果他們根本不參與，他們的普通股份額就會減少)。這些股東在參與我們的收益和資產以及他們的投票權方面的降幅也將超過我們從此類發行或出售中獲得的資產、潛在盈利能力和投票權的增加，這一降幅不成比例地大於我們的資產、潛在盈利能力和投票權權益的增加。此外，這種出售可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。我們過去曾以低於每股資產淨值的價格出售普通股，未來也可能這樣做。自2014年12月3日以來，我們從未以低於每股資產淨值的價格出售過任何普通股。

我們與附屬公司進行交易的能力受到限制。

根據1940年法案，未經我們的獨立董事事先批准，我們不得在知情的情況下參與與我們的關聯公司的某些交易。就1940年法案而言，任何直接或間接擁有我們5%或以上未償還表決權證券的人都是我們的聯營公司，在沒有獨立董事事先批准的情況下，我們一般被禁止從該聯營公司購買或向其出售任何證券或其他財產。1940年法案還禁止在沒有獨立董事事先批准的情況下，與關聯公司進行“聯合”交易，這可能包括對同一投資組合公司的投資(無論是在同一時間還是在不同時間)。除某些有限的例外情況外，未經美國證券交易委員會事先批准，吾等不得從投資顧問及其聯屬公司和與吾等有控制關係的人士買賣任何證券或其他財產，或與任何此等人士進行聯合交易。

2020年1月13日，我們收到了美國證券交易委員會的共同投資豁免令(下稱“命令”)，該命令取代了2014年2月10日授予的先前的共同投資豁免令，允許我們根據其中包括的條件，與投資顧問或某些附屬公司管理或擁有的其他基金(包括Priority Income Fund，Inc.和TP Flexible Income Fund，Inc.(F/k/a Pathway Capital Opportunity Fund，Inc.)就共同投資交易的價格和數量以外的條款進行談判。根據該命令的條款，我們的獨立董事中的“必要多數”(根據1940年法案第57(O)條的定義)必須就共同投資交易做出某些結論，包括(1)擬議交易的條款(包括支付的代價)對我們和我們的股東是合理和公平的，不涉及任何相關人士對我們或我們的股東的越界行為；(2)交易符合我們股東的利益，並與我們的投資目標和戰略一致。在某些情況下，如果與投資顧問或其關聯公司管理或擁有的一隻或多隻基金的共同投資不在該命令的涵蓋範圍內，例如當有機會投資於同一發行人的不同證券時，投資顧問或其關聯公司的人員將需要決定將由哪一隻基金進行投資。這些人員將根據政策和程序做出這些決定，這些政策和程序旨在合理地確保投資機會隨着時間的推移在關聯基金之間公平和公平地分配，並符合適用的法律、規則和法規。此外，除非在某些情況下，當依賴訂單時, 我們將不能投資於由投資顧問或其關聯公司管理的一隻或多隻基金以前投資過的任何發行人。

我們證券的市場價格可能會有很大波動。

我們證券市場的市場價格和流動性可能會受到眾多因素的重大影響，其中一些因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績沒有直接關係。這些因素包括：

·業務發展公司或能源行業其他公司的證券市場價格和交易量大幅波動，這與這些公司的經營業績不一定相關；

·整體股票市場不時出現價格和成交量波動；

·監管政策或税收指導方針的變化，特別是針對RICS或業務發展公司；

·喪失RIC資格；

·收益變化或經營業績變化；

·我們投資組合價值的變化；

·收入或淨利潤出現任何缺口，或虧損比投資者或證券分析師預期的水平有所增加；

·Prospect Capital Management的一名或多名關鍵人員離職；

·可與我們媲美的公司的經營業績；

·我們普通股或BDC的股票普遍存在賣空壓力；

·未來出售我們的可轉換為普通股或可交換或可行使的證券，或轉換此類證券，包括可轉換票據；

·圍繞美國經濟復甦力度的不確定性；

·對歐洲主權債務的擔憂；

·現行利率的變化；

·訴訟事項；

·總體經濟趨勢和其他外部因素；以及

·失去一個主要的資金來源。

過去，在一家公司的證券市場價格波動之後，不時會有針對該公司的證券集體訴訟。

如果我們的股價大幅波動，我們未來可能成為證券訴訟的對象。證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。

您可能無法收到分發內容，或者我們的分發內容可能不會隨着時間的推移而增長。

我們已經並打算繼續每月從合法可供分配的資產中向我們的股東進行分配。我們不能向您保證，我們將實現投資結果或保持允許或要求任何特定水平的現金分配或現金分配同比增加的税收狀態。此外，由於資產覆蓋範圍測試適用於我們作為一家業務開發公司，我們的分銷能力可能會受到限制。

馬裏蘭州一般公司法以及我們的章程和章程的規定可能會阻止收購企圖，並對我們普通股的價格產生不利影響。

我們的章程、章程和馬裏蘭州一般公司法包含的條款可能會延遲、推遲或阻止可能涉及溢價的交易或控制權變更，或以其他方式符合股東的最佳利益。這些規定可能會阻止股東以高於現行市場價格的溢價出售我們普通股的股票。

我們的章程規定，我們的董事會分為三個級別的董事，交錯任期三年，這可能會使我們現任管理層的控制權更迭或撤職變得更加困難。此外，董事會的任何和所有空缺一般只能由在任董事中的大多數人投贊成票才能填補，即使其餘董事不構成法定人數，任何當選填補空缺的董事都將在剩餘的任期內任職，直到選出繼任者並符合資格為止。

我們的董事會有權創建和發行新的股票系列，將任何未發行的股票分類或重新分類為一個或多個類別或系列，包括優先股，並在未經股東批准的情況下修改我們的章程，以增加或減少我們有權發行的普通股的數量，這可能會稀釋股東的所有權利益。在發行每個類別或系列的股票(包括任何重新分類的系列)之前，我們的管理文件要求我們的董事會為每個類別或系列的股票設定條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派、資格以及贖回條款或條件。

我們的章程和章程還規定，我們的董事會擁有通過、修改或廢除我們章程的任何條款以及制定新的章程的獨家權力。馬裏蘭州一般公司法還包含某些條款，可能會限制第三方獲得對我們的控制權的能力，例如：

·《馬裏蘭州商業合併法》(Marland Business Composal Act)，受某些限制的限制，在股東成為利益股東的最近日期之後的五年內，禁止我們與“利益股東”(一般定義為實益擁有普通股或其關聯公司10%或以上投票權的任何人)之間的某些商業合併，此後，對這些合併施加特殊的最低價格條款和特殊的股東投票要求。

·《馬裏蘭州控制股份收購法》規定，馬裏蘭州公司的“控制股份”(定義為普通股，與股東控制的其他普通股合計，使股東有權行使選舉董事的三個遞增投票權範圍之一，如下文更全面描述)(定義為直接或間接獲得所有權或“控制股份”控制權)，除非股東以至少三分之二的贊成票批准，否則該公司的“控制股份”沒有投票權。

然而，如果我們的董事會通過一項決議，即我們與任何其他人之間的任何業務合併將不受馬裏蘭州商業合併法案的條款的約束，則馬裏蘭州企業合併法案的條款將不適用。我們的董事會已經通過了一項決議，我們與任何其他人之間的任何業務合併都不受馬裏蘭州商業合併法案的規定的約束，前提是該業務

合併首先由董事會批准，包括大多數董事，他們不是1940年法案中定義的利害關係人。不能保證這項決議在任何時候都不會全部或部分被修改或廢除。如果該決議被修改或廢除，馬裏蘭州商業合併法案的條款可能會阻止其他人試圖控制我們。

在馬裏蘭州法律允許的情況下，我們的章程包含一項條款，任何人對我們普通股的任何和所有收購都不受馬裏蘭州控制股份收購法案的約束。本公司董事會未來可隨時修改或取消本附例規定，前提是我們將在修改或取消本規定之前通知美國證券交易委員會投資管理司。然而，美國證券交易委員會的立場是，馬裏蘭州控制股份收購法案與1940年法案不一致，不得被商業發展公司援引。美國證券交易委員會的工作人員認為，選擇加入馬裏蘭州控制股份收購法案將採取與1940年法案第18(I)條不一致的方式。有關更多信息，請參閲“我們的股本説明”。

如果您不充分行使您在任何供股中的認購權，您對我們的權益可能會被稀釋。此外，如果認購價低於我們的每股資產淨值，那麼您的股票總資產淨值將立即被稀釋。

在我們發行認購權的情況下，沒有充分行使認購權的股東預計，在根據本招股説明書完成配股發行時，他們在我們中擁有的比例權益將比他們充分行使權利時的比例要小。我們不能準確地説明任何這種股權稀釋的數額，因為我們目前不知道由於這種配股而將購買的股份比例是多少。

此外，如果認購價格低於我們普通股的每股資產淨值，那麼我們的股東將因為此次發行而立即稀釋他們股票的總資產淨值。由於目前尚不清楚供股到期日的認購價和每股資產淨值將是多少，也不知道由於該等供股將購買多大比例的股份，因此無法預測資產淨值的任何減少幅度。這種稀釋可能是相當嚴重的。

我們將來可能會選擇以我們自己的股票支付股息，在這種情況下，我們的股東可能會被要求支付超過他們收到的現金的税款。

我們可以分配部分以股票形式支付的應税股息。根據美國國税局(下稱“國税局”)發出的指引，在符合某些指引的情況下，公開上市的RIC一般應有資格將其本身股票的分銷視為符合其RIC的分銷規定，但須符合某些指引的規定，即每名股東可選擇接受現金或股票的分銷(即使以現金支付的分銷的百分比有限制，只要該百分率最少為20%)。如果太多的股東選擇接受現金，每個選擇接受現金的股東通常都必須以現金形式獲得其分配的一部分(分配的餘額以股票支付)。如果滿足這些和某些其他要求，出於美國聯邦所得税的目的，以股票支付的分配金額通常將是應税分配，金額相當於本可以獲得的現金金額，而不是股票。

收到此類股息的應税股東將被要求將股息的全部金額作為普通收入(或在這種分配被適當報告為資本利得股息的範圍內作為長期資本利得)計入我們當前和累積的收益和利潤，以便繳納美國聯邦所得税。因此，美國股東(如“重要的美國聯邦所得税考慮事項”所定義)可能被要求就超過收到的任何現金的股息繳税。如果美國股東出售其收到的作為股息的股票以支付這項税款，則可能需要支付交易費(例如經紀人費用或轉讓代理費)，銷售收益可能低於股息收入中包含的金額，這取決於出售股票時的市場價格。此外，對於非美國股東(如“重要的美國聯邦所得税考慮事項”所定義)，我們可能需要就此類股息預扣美國税，包括應以股票支付的全部或部分股息。此外，如果我們有相當多的股東決定出售我們的股票以支付股息所欠的税款，這可能會給我們的股票交易價格帶來下行壓力。目前還不清楚我們是否能夠以現金和股票支付股息，以及在多大程度上能夠支付股息。

收益的使用

除非招股説明書附錄另有規定，否則吾等擬根據本招股説明書出售證券所得款項淨額最初用於維持資產負債表的流動性，包括償還吾等信貸安排下的債務(如有)，投資於優質短期債務工具或其組合，然後根據吾等的投資目標進行長期投資。信貸安排下借款的利息為一個月期LIBOR加220個基點，沒有最低LIBOR下限。此外，如果提取了超過60%的信貸安排，貸款人將對信貸安排的未使用部分收取相當於50個基點的費用，如果提取的信貸安排超過35%且金額小於或等於60%，貸款人將收取100個基點的費用，或者如果提取的金額小於或等於信貸安排的35%，貸款人將收取150個基點的費用。在當時已知的範圍內，本招股説明書中有關每一次發售的補充資料將提供有關此類發售所得資金使用的更多細節，包括利用所得資金支付開支以避免出售長期資產的任何意向。

吾等預期，根據本招股説明書發售證券所得款項淨額將於六個月內用作上述用途，視乎是否有符合吾等投資目標及市場情況的適當投資機會而定，並將於兩年內使用。此外，我們預計將根據這份招股説明書進行幾次發行；我們預計所有發行所得的大部分資金將在三年內使用。在新的投資之前，我們計劃將淨收益的一部分投資於現金等價物、美國政府證券和其他高質量債務投資，這些投資自投資之日起一年或更短時間內到期，以及其他一般公司用途。當我們的資產投資於這類證券時，我們應支付的管理費不會減少，這可能會給公司帶來損失。

前瞻性陳述

我們向美國證券交易委員會提交的截至2019年6月30日的10-K表格年度報告、我們的任何10-Q表格季度報告或當前的8-K表格報告，或展望資本公司(包括本招股説明書)在新聞稿或其他方面所作的任何其他口頭或書面聲明，都可能包含符合交易所法案第21E條定義的前瞻性聲明，這些聲明涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述預測或描述我們未來的運營、業務計劃、業務和投資戰略以及投資組合管理，以及我們的投資和投資管理業務的表現。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於對我們的行業、我們的信念和我們的假設的當前預期、估計和預測。諸如“打算”、“目標”、“估計”、“估計”、“預期”、“預期”、“項目”、“預計”、“預測”、“計劃”、“尋求”、“預期”、“預期”、“應該”、“可能”、“可能”、“將會”、“旨在“可預見的未來”、“相信”、“相信”、“繼續”和“預定”以及這些詞語和類似表達的變體旨在識別前瞻性陳述。我們的實際結果或結果可能與預期的大不相同。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性聲明，這些聲明只反映了聲明發表之日的情況。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息。, 不管是不是未來的事件。根據證券法第27A條，這些前瞻性陳述不符合前瞻性陳述的安全港。這些陳述不是對未來業績的保證，會受到風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，難以預測，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同，包括但不限於：

·我們未來的經營業績；

·我們的業務前景和我們投資組合公司的前景；

·我們預期進行的投資的影響；

·我們與第三方的合同安排和關係；

·我們未來的成功依賴於總體經濟及其對我們投資的行業的影響；

·我們投資組合公司實現目標的能力；

·難以獲得融資或籌集資金，特別是在動盪的信貸和股權環境中；

·現行利率和信貸利差的水平和波動性；

·可取的貸款和投資機會的可獲得性出現不利發展，無論是由於競爭、監管還是其他原因；

·壓縮我們的投資收益率和負債成本，以及我們可以利用的槓桿水平；

·我們的監管結構和税收待遇，包括我們作為業務發展公司和RIC的運營能力；

·我們的現金資源和營運資本是否充足；

·我們投資組合公司運營的現金流(如果有的話)的時間安排；

·投資顧問有能力為我們找到合適的投資，並監測和管理我們的投資；以及

·來自財務會計準則委員會、美國證券交易委員會、美國國税局、納斯達克全球精選市場等準則制定機構以及我們可能開展業務的其他機構以及它們在我們可能開展業務的任何外國司法管轄區的同行的權威普遍接受的會計原則或政策變化。

儘管我們認為這些前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但這些假設中的任何一個都可能被證明是不準確的，因此，基於這些假設的前瞻性陳述也可能是不準確的。重要的假設包括我們發起新貸款和投資的能力、一定的利潤率和盈利水平以及額外資本的可用性。鑑於這些和其他不確定因素，在本招股説明書中加入預測或前瞻性陳述不應被視為我們的計劃和目標將會實現的代表。這些風險和不確定因素包括在“風險因素”和本招股説明書的其他地方描述或識別的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中的結果大不相同。該公司提醒所有投資者，任何前瞻性陳述都不能被認為是準確的，甚至大部分是準確的預測，因為人類無法預測未來。您不應過度依賴這些前瞻性陳述，它們僅適用於本招股説明書發佈之日。

分配

到2010年3月，我們從合法可供分配的資產中按季度分配給我們的股東。2010年6月，我們將分銷政策從按季支付改為按月支付。在審慎和可行的情況下，我們目前打算繼續按月分發。我們支付分配的能力可能會受到未來業務表現、流動性、資本需求、另類投資機會和貸款契約的影響。我們的分配(如果有的話)將由我們的董事會決定。由於我們深思熟慮的計劃或通過會計重新分類，每月分配的某些金額可能會不時從我們的資本中支付，而不是從本季度的收益中支付。

作為RIC，我們在每個納税年度分配給股東的收入和收益一般不需要繳納美國聯邦所得税，前提是在這樣的納税年度，我們分配給股東的金額至少相當於我們投資公司應納税所得額的90%(根據守則的定義)。任何未分配的應税收入都要繳納美國聯邦所得税。此外，我們將對某些未分配收入徵收4%的不可抵扣的美國聯邦消費税，除非我們及時分配至少等於(I)在該日曆年確認的普通收入的98%，(Ii)在該日曆年截至10月31日的一年內確認的資本利得淨收入的98.2%，以及(Iii)在之前幾年確認但未分配的任何收入的總和。

在截至2019年12月31日的日曆年度，我們沒有消費税負擔。所有分配的税收特性將在日曆年度結束後以1099-DIV表格的形式酌情報告給股東。

此外，儘管我們目前打算至少每年從合法可用於此類分配的資產中分配已實現的淨資本收益(我們將其定義為超過短期資本損失的淨長期資本收益)，但我們未來可能會決定保留此類資本收益用於投資。在這種情況下，我們將對留存金額繳納美國聯邦所得税。我們不能保證我們將取得允許支付任何現金分配的結果，如果我們發行優先證券，如果這樣做導致我們無法維持1940年法案規定的資產覆蓋率，或者如果分配受到我們任何借款條款的限制，我們可能被禁止進行分配。

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度內，我們分別向股東分配了約2.636億美元和2.772億美元。下表彙總了截至2018年6月30日和2019年6月30日的年度申報和應付分配。

給普通股股東的股息和其他分配在除息日入賬。因此，上表包括截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度內具有創紀錄日期的分發。它不包括以前在任何未來日期向登記在冊的股東宣佈的分配，因為這些金額還無法確定。以下股息之前已宣佈，並將在2019年6月30日之後記錄和支付：

2019年7月◦每股0.06美元，2019年7月31日向記錄持有人支付，付款日期為2019年8月22日。

2019年8月◦每股0.06美元，2019年8月30日向記錄持有人支付，付款日期為2019年9月19日。

2019年9月◦每股0.06美元，2019年9月30日向記錄持有人支付，付款日期為2019年10月24日。

2019年10月◦每股0.06美元，2019年10月31日向記錄持有人支付，付款日期為2019年11月20日。

2019年11月◦每股0.06美元，2019年11月29日向記錄持有人支付，付款日期為2019年12月19日。

2019年12月◦每股0.06美元，2020年1月2日向記錄持有人支付，付款日期為2020年1月23日。

◦於2020年1月31日向記錄持有人支付2020年1月每股0.06美元，付款日期為2020年2月20日。

◦於2020年2月28日向記錄持有人支付2020年2月每股0.06美元，付款日期為2020年3月19日。

◦於2020年3月向記錄持有人支付2020年3月每股0.06美元，付款日期為2020年4月23日。

◦於2020年4月30日向記錄持有人支付2020年4月的每股0.06美元，付款日期為2020年5月21日。

高級證券

關於我們的高級證券的信息顯示在下表中，截至過去十個財年的每一年末。(除每單位數據外，本項目中的所有數字均以千為單位。)以下高級證券表格已由我們的獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP審計。BDO USA，LLP截至2019年6月30日在高級證券表上的報告作為證物附在註冊説明書後，本招股説明書是其中的一部分。

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(1)除另有註明外，每類未償還優先證券在呈交的年度/期間終結時的總額(以000為單位)。

(2)代表負債的有擔保優先證券類別的資產覆蓋率的計算方法是：我們的綜合總資產減去所有沒有由優先證券代表的負債和負債，再除以代表負債的有擔保優先證券。一類無擔保優先證券的資產覆蓋率包括所有優先證券。此資產覆蓋率乘以1,000美元，即可確定單位資產覆蓋率。

(3)本欄不適用。

(4)本欄不適用，但6.95%2022年債券、2024年債券、2028年債券及2029年債券除外。每個單位的平均市值是按季度末價格的平均值計算的，並顯示為每1000美元債務的市值。

(5)我們於2015年12月15日償還了2015年票據的未償還本金。

(6)我們於2016年8月15日償還了2016年票據的未償還本金。

(7)我們於2017年10月15日償還了2017年票據的未償還本金。

(8)我們於2018年3月15日償還了2018年票據的未償還本金。

(9)我們於2015年5月15日贖回6.95%的2022年票據。

(10)我們於2019年1月15日償還了2019年票據的未償還本金。

(注11)我們於2018年9月26日贖回了5.00%的2019年票據。

(12)在截至2019年12月31日的期間和截至6月30日的所有財年，票據以扣除未攤銷折扣後的淨額呈現。

(13)雖然我們不認為根據循環安排為高級證券提供資金的承諾是高級證券，但如果我們選擇將此類無資金來源的承諾(截至2019年12月31日為25,111美元)視為高級證券，就1940年法案第18條而言，我們的單位資產覆蓋率將為2,435美元。

(14)根據2019年12月11日發出的催繳通知，我們在到期前贖回了3,918美元的Prospect Capital InterNotes®，贖回金額與2020年1月15日的結算金額相當。這些票據原定於2022年7月15日到期，利率從4.500釐到4.750釐不等。在2020年1月1日至2020年2月12日期間，我們按面值發行了總計44,822美元的Prospect Capital InterNotes®本金。

(15)截至2020年2月12日，我們的信貸安排下有20.6萬美元的未償還借款。

(16)於2019年12月23日，我們開始要約以現金購買2020年債券本金總額高達10,000美元的投標要約(“2020年債券12月投標要約”)。2020年12月債券投標報價於2020年1月23日紐約市時間午夜12點(紐約市時間2020年1月22日晚上11點59分過後1分鐘)到期。截至2020年12月債券投標要約到期日，2020年債券的本金總額為2215美元，約佔2020年未償還債券的1.27%，已被有效投標和接受。在2020年債券12月投標報價結算後，2020年債券的本金總額約為172,822美元。

(17)於2019年12月23日，我們開始投標要約，以現金購買2022年債券的本金總額高達25,000美元(“2022年債券12月投標要約”)。2022年債券12月份投標報價於2020年1月23日紐約市時間午夜12點(紐約市時間2020年1月22日晚上11點59分過後1分鐘)到期。截至2022年債券12月投標要約的到期日，2022年債券的本金總額為1,302美元，約佔2022年未償還債券的0.45%，已被有效投標和接受。在2022年債券12月投標報價結算後，2022年債券的本金總額約為290,825美元。

(18)如果我們考慮2019年12月31日之後的額外借款、發行、回購和到期日，我們優先擔保信貸安排和無擔保票據的單位資產覆蓋率將分別為26,751美元和2,368美元，或2,337美元，包括無資金承諾的影響。

普通股價格區間

我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌交易，代碼為“PSEC”。下表列出了所示期間的我們普通股每股資產淨值以及納斯達克全球精選市場上報告的普通股每股售價的高低。我們的普通股歷史上的交易價格高於或低於每股資產淨值。然而，不能保證對每股資產淨值的溢價或折扣(如果適用)將保持不變。業務發展公司的普通股，如封閉式投資公司的普通股，交易價格經常低於當前每股資產淨值。過去，我們的普通股交易價格低於每股資產淨值。我們的普通股可能繼續以低於我們每股資產淨值的價格交易的風險與我們每股資產淨值可能下降的風險是分開的。

_______________________________________________________________________________

(1)每股資產淨值是以有關季度最後一天的每股資產淨值計算的，因此未必能反映售價高或低當日的每股資產淨值。顯示的資產淨值是基於每個期末我們普通股的流通股。

(2)高/低股價按適用季度內某一特定日期的收盤價計算。

(3)我們最新估計的每股資產淨值是2019年12月31日的8.66美元。截至2020年3月31日的每股資產淨值可能高於或低於8.66美元，這取決於當時結束的季度的估值、證券發行、支付的股息和收益的潛在變化。

(4)2019年12月31日之後的任何一天的資產淨值尚未最終確定。

(5)2020年2月10日，展望宣佈每月分紅金額如下，日期如下：

·2020年2月每股0.06美元(記錄日期為2020年2月28日，付款日期為2020年3月19日)；

·2020年3月每股0.06美元(記錄日期為2020年3月31日，付款日期為2020年4月23日)；以及

·2020年4月每股0.06美元(記錄日期為2020年4月30日，付款日期為2020年5月21日)。

2020年2月12日，我們普通股的最新銷售價格為每股6.50美元。

截至2020年2月12日，我們大約有141名登記在冊的股東。

下表列出了截至2020年2月12日我們的每一類未償還證券。

公司的管理

投資顧問

Prospect Capital Management是特拉華州的一家有限合夥企業，根據1940年的“投資顧問法案”(Investment Advisers Act)或“顧問法案”(Investment Advisers Act)註冊為投資顧問，負責管理我們的投資。前景資本管理公司由約翰·F·巴里三世和M·格里爾·埃利亞塞克領導，這兩位高管擁有豐富的投資諮詢和商業經驗。巴里和埃利亞塞克在展望資本管理公司(Prospect Capital Management)任職期間，大部分時間都是代表我們工作的。展望資本管理公司的主要執行辦事處位於紐約東40街10號42層，郵編10016。我們依賴投資顧問高級管理層的盡職調查、技能和業務聯繫網絡。我們還在很大程度上依賴於投資顧問的投資專業人員，以及這些投資專業人員在其投資和投資組合管理活動過程中產生的信息和交易流程。投資顧問的高級管理團隊對我們的投資進行評估、談判、組織、結算、監控和服務。我們未來的成功在很大程度上取決於高級管理團隊的持續服務，特別是約翰·F·巴里三世和M·格里爾·埃利亞塞克。投資顧問的任何高級管理人員離職，都可能對我們實現投資目標的能力產生重大不利影響。此外，我們不能保證Prospect Capital Management將繼續擔任投資顧問，也不能保證我們將繼續接觸其投資專業人員或其信息和交易流程。

我們已與投資顧問訂立投資顧問及管理協議，根據該協議，投資顧問在本公司董事會的全面監督下，管理本公司的日常運作，並向本公司提供投資顧問服務。根據投資諮詢協議的條款，投資顧問：(I)決定我們投資組合的組成、我們投資組合變化的性質和時間以及實施該等變化的方式；(Ii)識別、評估和協商我們所作投資的結構(包括對我們潛在的投資組合公司進行盡職調查)；以及(Iii)結束和監督我們所做的投資。根據投資顧問協議，我們向Prospect Capital Management支付投資諮詢費，其中包括基於我們總資產的年度基礎管理費，我們將總資產定義為不扣除任何負債的總資產(相應地，包括通過借款獲得的資產的價值)，以及基於我們的業績的兩部分激勵費。巴里目前控制着展望資本管理公司(Prospect Capital Management)。根據投資顧問協議(定義見下文)，我們向Prospect Capital Management支付投資諮詢費，其中包括基於我們總資產的年度基礎管理費以及基於我們的業績的兩部分激勵費。

人員配備

我們的董事長兼首席執行官John F.Barry III先生，我們的首席運營官兼總裁Grier Eliasek先生，以及我們的首席財務官、首席合規官、財務主管兼祕書Kristin L.Van Dask女士組成了我們的高級管理層。隨着時間的推移，我們預計會增加更多的官員和員工。

Barry先生和Eliasek先生各自還擔任展望管理部門的官員，並根據管理協議履行各自的職能。我們的日常投資運營由Prospect Capital Management管理。此外，我們向Prospect Administration償還其在履行管理協議項下義務時發生的應分攤部分費用，包括租金和我們的首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、首席合規官、財務主管和祕書及其各自員工的應分攤部分成本。

屬性

我們不擁有任何房地產或其他對我們的運營具有重大意義的有形財產。我們的公司總部位於紐約東40街10號，42樓，NY 10016，根據管理協議，我們在那裏佔用了一個辦公空間。

法律程序

我們可能會不時參與日常業務過程中出現的各種調查、索賠和法律程序。這些事項可能涉及知識產權、就業、税收、法規、合同或其他事項。這些調查、索償和法律程序可能引起的這些問題的解決將受到各種不確定因素的影響，即使這些問題沒有正當理由，也可能導致大量財政和管理資源的支出。

我們不知道有任何重大的待決法律程序，也不會考慮我們作為當事人或我們的任何財產受到任何此類重大程序的約束。

投資組合經理

以下人員擔任投資組合經理，主要負責我們投資組合的日常管理。我們的投資組合經理不負責任何其他賬户的日常管理。有關他們過去五年的主要職業的描述，請參見上文。

Eliasek先生沒有從公司獲得任何賠償。埃利亞塞克先生從展望資本管理公司獲得工資和獎金，考慮到他作為本公司和展望資本管理公司高級管理人員的角色、他的業績以及展望資本管理公司和本公司各自的業績。巴里先生沒有從公司獲得任何補償。Barry先生作為Prospect Capital Management的唯一成員，從Prospect Capital Management獲得工資和/或獎金，並有權在Prospect Capital Management履行所有其他義務後獲得股權分配。

下表列出了截至2019年12月31日，由上述投資組合經理實益擁有的我們普通股的美元範圍。

某些關係和交易

我們已經與Prospect Capital Management簽訂了投資諮詢協議。我們的董事會主席是展望資本管理公司的唯一成員和控制人。我們的高級管理層未來可能還會擔任與Prospect Capital Management關聯的其他投資經理的負責人，這些投資經理未來可能會管理與我們的投資目標類似的投資基金。此外，我們的高級管理人員和董事以及展望資本管理公司的負責人可能擔任與我們經營相同或相關業務的實體或關聯公司管理的投資基金的高級管理人員、董事或負責人。因此，我們可能沒有機會參與由Prospect Capital Management附屬顧問管理的投資基金進行的某些投資。然而，我們的投資顧問和Prospect Capital Management關聯的現有公司和前身公司的其他成員打算以與我們的投資目標和戰略一致的公平和公平的方式分配投資機會，以便我們在與任何其他客户相比不會處於劣勢。

此外，根據管理協議的條款，展望行政部門向本公司提供或安排向本公司提供進行日常運營所需的辦公設施和行政服務。展望資本管理公司是展望管理公司的唯一成員和控制權。

控制人和主要股東

截至2020年2月12日，沒有人擁有我們25%或更多的未償還有表決權證券，我們認為沒有人應該被視為控制我們，正如1940年法案中所定義的那樣。

下表列出了截至2020年2月12日，我們普通股的某些所有權信息，這些人直接或間接擁有、控制或持有有投票權的普通股，佔我們已發行普通股的5%或更多，以及所有高級管理人員和董事作為一個羣體。除非另有説明，否則我們相信下表所列實益擁有人擁有獨家投票權和投資權。

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(1)基於截至2020年2月12日已發行和已發行的普通股總數367,658,352股。

(2)巴里先生同時擔任本公司的行政總裁。截至2020年2月12日，巴里對他直接和通過約翰和達裏亞·巴里基金會(John And Daria Barry Foundation)持有的63,913,087股股票擁有唯一投票權和處置權。截至2020年2月12日，巴里擁有剩餘190,437股實益擁有的股份的投票權和處分權。

下表列出了截至2020年2月12日，我們的每位董事和高級管理人員在同一投資公司家族中實益擁有的股權證券的美元範圍。有關實益擁有權的資料是基於董事向我們提供的資料。我們是1940年法案中定義的“投資公司家族”的一員，其中包括優先收入基金公司(“優先”)和TP靈活收入基金公司(前身為Pathway Capital Opportunity Fund，Inc.)，其中包括優先收入基金公司(“優先”)和TP靈活收入基金公司(前身為Pathway Capital Opportunity Fund，Inc.)。(“flex”)。