附件10.11
年度獎勵計劃
2022年計劃年
指導方針
柯比公司
2022年1月
目錄
引言 |
2 |
2022年年度激勵計劃 |
3 |
計劃目標 |
3 |
商業團體 |
3 |
表演期 |
3 |
資格 |
4 |
個人獎金目標 |
4 |
總付款金額 |
4 |
績效衡量標準 |
5 |
業務組權重 |
5 |
中期獎勵薪酬計算的績效標準 |
6 |
行政管理 |
7 |
1
引言
柯比公司(連同其子公司“柯比”或“公司”)制定了2022年年度激勵計劃(“計劃”)，以使公司員工專注於確定和實現能夠增加股東價值的業務戰略。該計劃還旨在獎勵員工的出色表現以及他們為實現柯比的目標所做的貢獻。
該計劃的某些方面是複雜的。雖然這些指南為計劃的運行建立了規則，但這些規則並不是在所有情況下都有效。因此，柯比董事會的薪酬委員會有權解釋這些指導方針，以確保獎勵符合計劃的目的和公司的利益。賠償委員會的所有決定均為最終決定，具有約束力。
除非薪酬委員會的決議另有明確規定，否則根據本計劃授予的獎勵應構成根據Kirby Corporation 2005股票和激勵計劃第四條授予的績效獎勵，並受該計劃適用於績效獎勵的條款和規定的約束。
經柯比公司薪酬委員會或董事會書面授權，本計劃可隨時修改、修改或終止，無需事先通知。
2
2022年年度激勵計劃
根據本計劃頒發的每個獎項都是對公司業績的獎勵，或者是公司和業務組業績的結合。獎勵通常基於實現公司業績目標以及其他公司、業務組和個人業績衡量標準和目標。一旦達到公司業績目標，該計劃的參與者就有資格獲得獎勵獎金。
根據本計劃支付給參賽者的所有金額均應遵守本公司今後可能採取的任何有關追回錯誤獎勵補償的政策，以遵守美國證券交易委員會(SEC)的規則或紐約證券交易所(New York Stock Exchange)的上市標準。
計劃目標
該計劃的主要目標是：
商業團體
為本計劃的目的指定了以下業務組：
柯比企業服務公司(KCS) |
ThermoKing(“TK/CON”) |
柯比內陸海軍陸戰隊，LP(“Kim”)1 |
柯比發動機系統公司(“KES”) |
柯比離岸海洋有限責任公司(“KOM”) |
大西洋和佛羅裏達底特律柴油艾利森(DDAS) |
S&S和聯合航空(S&S UE) |
KDS合併(KDS) |
1Kim包括Kirby Ocean Transport Company，San Jac Marine和Osprey Line，LLC。
表演期
該計劃的績效是以歷年為基礎來衡量的。表演期自2022年1月1日開始，至2022年12月31日結束。除本指導方針中明確規定的新員工或終止僱傭的情況外，本計劃項下的獎勵補償支付為2022年全年，在績效期間開始至薪酬委員會批准本指導方針和計劃參與者的個人獎金目標之間的期間內不得減少。
3
資格
就該計劃而言，退休的定義是計算終止日年齡為65歲或年齡加工齡大於或等於80歲。
個人獎金目標
每個參與者都將被分配一個目標獎金水平，該水平被定義為績效期間賺取的基本工資的一個百分比。這個獎金目標是基於競爭性的市場實踐，以及員工影響公司長期業績的能力。市場慣例將根據一般行業、海運行業或柴油發動機服務行業的數據來確定，具體取決於所考慮的個人狀況。
總付款金額
年底，將首先為計劃中的每個參與者計算初步獎勵付款金額，以確定該年度所有參與者的總付款金額。每個參與者的初步獎勵支付金額將根據該參與者的目標激勵水平和本指南中描述的計算公式計算，截至2022年12月31日。本計劃下的總支付金額應等於所有此類初步獎勵支付金額的總和。
本公司將有責任在薪酬委員會及行政總裁根據本指引授權的範圍內，就合資格參與者之間的總付款金額分配，向合資格的參與者支付全數總金額，但須視乎薪酬委員會及行政總裁的酌情決定權而定。因此，公司支付總支付金額的義務固定在履約期的最後一天。
薪酬委員會及首席執行官(如適用)可根據本計劃所述的績效衡量標準或其酌情認為適當的任何其他標準來確定支付給任何參與者的獎金金額，但在任何情況下，根據本計劃支付的獎勵總金額不得超過總支付金額。
4
績效衡量標準
該計劃的績效衡量標準為：
將根據Kirby當年的預算為每個指標建立年度績效目標，每個績效指標在計算每個參與者的初步獎勵支付金額時將具有以下權重：
用於激勵薪酬計算的績效衡量標準 |
||||
師 |
業務組 |
度量值1 |
措施2 |
措施3 |
公司 |
柯比企業服務(KCS) |
EBITDA 40% |
每股收益40% |
運營/ESG 20% |
海軍陸戰隊 |
柯比內陸海軍陸戰隊(KIM)1 |
EBITDA 80% |
|
運營/ESG 20% |
海軍陸戰隊 |
柯比近海陸戰隊(KOM) |
EBITDA 80% |
|
運營/ESG 20% |
海軍陸戰隊 |
海運共享(海運) |
EBITDA 80% |
|
運營/ESG 20% |
D&S |
柯比發動機系統(KES) |
EBITDA 80% |
|
運營/ESG 20% |
D&S |
熱王(TK/CON)2 |
EBITDA 80% |
|
運營/ESG 20% |
D&S |
底特律柴油艾利森(DDAS) |
EBITDA 80% |
|
運營/ESG 20% |
D&S |
聯合發動機(United Engines)(S&S MFG) |
EBITDA 80% |
|
運營/ESG 20% |
D&S |
S&S Rental(S&S MFG) |
EBITDA 80% |
|
運營/ESG 20% |
D&S |
S&S分銷/培訓(S&S MFG) |
EBITDA 80% |
|
運營/ESG 20% |
D&S |
S&S製造(S&S MFG) |
EBITDA 80% |
|
運營/ESG 20% |
D&S |
KDS合併(KDS) |
EBITDA 80% |
|
運營/ESG 20% |
(1)Kim包括Kirby Ocean Transport Company和Osprey Line，LLC。還有聖傑克。海軍陸戰隊，LP
(2)保温王包括車隊
(3)EBITDA(未計利息、税項、折舊及攤銷前收益)
(4)每股收益
業務組權重
業務組員工的初步獎勵支付金額的計算將主要基於業務組業績，並根據公司業績確定部分。KCS員工的初步獎勵支付金額的計算將基於公司業績。具體權重如下表所示：
業務組 |
公司 |
金姆 |
KOM |
KDS |
凱斯 |
KCS |
100% |
|
|
|
|
金姆 |
30% |
70% |
|
|
|
KOM |
30% |
|
70% |
|
|
海軍陸戰隊總裁(海軍陸戰隊) |
50% |
35% |
15% |
|
|
海運共享(海運) |
30% |
50% |
20% |
|
|
凱斯 |
30% |
|
|
|
70% |
科斯社長 |
50% |
|
|
|
50% |
美聯航/S&S |
30% |
|
|
70% |
|
DDAS |
30% |
|
|
70% |
|
TK/CON |
30% |
|
|
70% |
|
KDS總裁(KDS) |
50% |
|
|
50% |
|
KDS共享(KDS) |
30% |
|
|
70% |
|
5
激勵薪酬計算的績效標準
公司和柯比內陸海洋 |
|||
性能級別 |
定義 |
與預算的關係 |
用於計算的目標百分比 |
低於閾值 |
性能未達到最低級別 |
不到預算的80% |
0% |
閥值 |
支付的最低可接受績效 |
80%的預算 |
50% |
目標 |
擴展級別的預期性能 |
100%的預算 |
100% |
極大值 |
突出表現 |
預算的120% |
200% |
|
|
|
|
採購產品海上船舶，S&S分銷，租賃，聯合，培訓中心，KDS MFG，ThermoKing，底特律柴油艾利森 |
|||
性能級別 |
定義 |
與預算的關係 |
用於計算的目標百分比 |
低於閾值 |
性能未達到最低級別 |
不到預算的60% |
0% |
閥值 |
支付的最低可接受績效 |
60%的預算 |
50% |
目標 |
擴展級別的預期性能 |
100%的預算 |
100% |
極大值 |
突出表現 |
預算的140% |
200% |
KDS總裁和共享員工 |
|||
性能級別 |
定義 |
與預算的關係 |
用於計算的目標百分比 |
低於閾值 |
性能未達到最低級別 |
不到預算的70% |
0% |
閥值 |
支付的最低可接受績效 |
70%的預算 |
50% |
目標 |
擴展級別的預期性能 |
100%的預算 |
100% |
極大值 |
突出表現 |
預算的130% |
200% |
凱斯-柯比發動機系統 |
|||
性能級別 |
定義 |
與預算的關係 |
用於計算的目標百分比 |
低於閾值 |
性能未達到最低級別 |
不到預算的75% |
0% |
閥值 |
支付的最低可接受績效 |
75%的預算 |
50% |
目標 |
擴展級別的預期性能 |
100%的預算 |
100% |
極大值 |
突出表現 |
預算的125% |
200% |
6
行政管理
獎勵付款
參與者的最終獎勵獎金將在公司會計年度結束後90天內根據公司經審計的財務報表以現金支付。
資格限制
除非本計劃另有規定，參賽者必須在績效期間的最後一天和獎金髮放之日受僱於公司才能獲得獎金。
特殊情況
薪酬委員會將擁有解決與計劃管理相關的爭議的唯一權力。薪酬委員會的決定是最終的，對所有參與者都有約束力。薪酬委員會有權自行決定新員工、離職員工、調任員工和晉升員工的獎金，但一般會根據以下規定發放獎金。
7
新員工
對於在績效期間開始後受聘參加計劃的員工，初步獎勵付款將按他們在績效期間擔任公司員工的部分按比例分配，但受僱傭限制終止的限制所限。
終止僱傭關係
如果參與者在績效期間的最後一天之前或在績效期間的獎金髮放日期之前終止僱傭關係，除死亡、退休或傷殘以外的任何原因，參與者將沒有資格獲得獎金。
如果參與者因去世、退休或傷殘而在整個績效期間結束前或績效期間獎金支付日期之前終止僱傭關係，則參與者(或參與者的繼承人)的初步獎勵款項將在績效期間結束時根據在績效期間受僱時賺取的實際績效和基本工資按比例分攤。
轉接
年度內在不同業務組之間調動的參與者的初步獎勵付款將是基於在每個業務組花費的時間的加權獎金。在計算加權獎金時，將計算整個業績期間公司和業務組的相關績效指標，然後根據在每個業務組花費的時間計算混合獎金。
促銷活動
在任何績效期間被提升或重新分配的參與者，其獎金目標隨後增加或減少的初步獎勵付款，將根據晉升或重新分配前後的服務情況，獲得加權獎金。
賠償委員會
本計劃由薪酬委員會管理。補償委員會有權解釋本計劃和本指南的規定，採用其認為合適的規則來執行本計劃，最終決定與本計劃有關的所有問題，並作出所有其他決定並採取執行本計劃所需或適宜的所有其他行動。賠償委員會的所有決定和行為都是最終的，對所有受影響的各方都具有約束力。
在管理該計劃時，薪酬委員會將：
8
根據本計劃向參與者支付的獎勵款項總額必須等於且不得超過支付總額。
首席執行官(CEO)
首席執行官主要負責向委員會推薦計劃指南，並委派與計劃相關的行政職責。薪酬委員會可以將額外的行政職責委派給CEO或任何公司高管。首席執行官可以就任何參與者的獎勵付款提出建議，但須經薪酬委員會批准。
首席財務官(CFO)
財務總監負責計算本計劃下的績效。首席財務官將：
首席人力資源官(CHRO)
CHRO負責管理該計劃，並將：
業務組總裁和副總裁將：
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