附件10.5

柯比公司的修正案

關鍵員工延期薪酬計劃

 

本協議由柯比公司(“本公司”)簽署，

 

W I T N E S S E T H：

 

鑑於，本公司維持一項名為“柯比公司關鍵員工延期補償計劃”(以下簡稱“計劃”)的不合格計劃；

鑑於，本公司保留本計劃第十一節規定的隨時修改本計劃的權利；

鑑於公司希望修改本計劃；

 

因此，現將《計劃》第六(B)節全文修改如下：

 

(B)將收入貸方記入賬户。除本文另有規定外，自每個估值日起，應進行兩次調整，(I)每個參與者的賬户應貸記等於(X)該參與者賬户在前一個估值日的價值(減去該參與者賬户自該前一個估值日以來的任何分配)的乘積的收入，以及(Y)發生該估值日的季度的利潤分享季率，以及(Ii)然後，截至該估值日的任何僱主供款應記入該參與者的賬户。並從下一季度第一天開始計入利潤分成季費率。就本協議的所有目的而言，參考季度的利潤分享季度費率應指(I)參考季度的利潤分享計劃的收益(或虧損)除以(Ii)截至參考季度末利潤分享計劃下分配給參與者賬户的總金額除以(Y)參考季度內參與者賬户分配的總金額的商數，該商數以四捨五入到小數點後兩位的百分比表示。這一切均由管理人在參考季度內合理確定。(I)參考季度的利潤分享計劃的收益(或虧損)除以(Ii)截至參考季度末利潤分享計劃下分配給參與者賬户的總金額，(Y)在參考季度內從參與者賬户分配的總金額，均由管理人合理確定。

 

儘管有上述規定，如果參與者因《守則》第409a條和本計劃第8條規定的6個月延遲而被終止僱傭，並且不能接受分配，則應適用以下規則：

 

(i)
如果參與者的最終估值日期：

 

(A)
發生在季度末，則適用第六(B)節第一段第(I)款的規則，或

 

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(B)
如果未在季度末發生，則署長應根據本節第六(B)款第一段概述的原則，自行決定從最終估值日期前一個季度末開始至最終估值日期止期間按比例分攤的季度利潤分攤率；以及

 

(Ii)
那麼，在延期付款期間，應貸記到該參與者賬户的僱主繳費應為以下各項的總和：

 

(A)
自參與人終止僱傭之日起至終止僱傭之日後一個月的第一個營業日止的期間，數額等於(X)：參與人終止僱傭之日的賬户餘額與(Y)截至該第一營業日在《華爾街日報》上公佈的最優惠利率(如無上述文件，則為柯比的主要貸款銀行)乘以分數，其分子是該期間內的天數，其分母為(X)和(Y)截至該首個營業日的《華爾街日報》(如無上述文件，則為柯比的主要貸款銀行)上刊登的最優惠利率乘以一個分數，該分數的分子是該期間內的天數，其分母為(X)：截至該參與人終止僱傭之日的賬户餘額

 

(B)
此後每個月的金額等於(X)乘以(X)：(Y)參考月份前一個月最後一天的賬户餘額和(Y)參考月份第一個營業日的最優惠利率(如果沒有此類文件，則為Kirby的主要貸款銀行)除以12的乘積，(X)為參考月份前一個月最後一天的賬户餘額，(Y)參考月份第一個營業日的最優惠利率(如果沒有此類文件，則為Kirby的主要貸款銀行)除以12。

 

茲證明，公司已於2018年4月24日簽署本協議，對2018年4月24日或之後終止僱傭的參與者有效。

 

 

柯比公司

 

由以下人員提供：

/s/Kim B.Clarke

標題：

人力資源部副總裁

 

 

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