附件4.14

註冊人證券説明

依據本條例第12條註冊

1934年證券交易法

截至2021年12月31日，哈特福德金融服務集團公司(“本公司”)有四類證券根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12條註冊：(1)普通股，每股面值$0.01；(2)2041年到期的6.10%票據；(3)2042年到期的7.875%次級債券；以及(4)存托股份，每股相當於6.000%非-1,000股股份的1/1000權益-(2)2041年到期的6.10%票據；(3)2042年到期的7.875%次級債券；以及(4)存托股份，每股相當於6.000%非-除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”或類似的術語是指哈特福德金融服務集團公司，而不是其任何子公司，提及“哈特福德”是指哈特福德金融服務集團公司及其子公司，統稱為哈特福德金融服務集團公司及其子公司。

普通股説明

以下是對我們普通股的描述，每股票面價值0.01美元(“普通股”)，這只是一個摘要，並不聲稱是完整的。本細則受吾等經修訂及重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及吾等經修訂及重訂的附例(“附例”)的整體規限及規限，該等附例均以引用方式併入本附件4.14所載的10-K表格年度報告的證物中，並受本附件4.14所載資料的規限及保留，並受本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂及重訂附例(“附例”)所規限。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)以獲取更多信息。

授權股份

根據我們的公司註冊證書，我們有權發行15億股普通股，每股面值0.01美元。

股息權

我們普通股的持有者有權在我們的董事會宣佈從合法可用資金中分紅時獲得紅利，但受我們董事會創建的任何當時未償還的優先股的權利的限制。

沒有優先購買權和/或其他類似權利

本公司普通股持有人並無優先權、轉換、交換、償債基金或贖回權利，因其股東身份而無權享有任何優先購買權，且該身份並不賦予彼等按比例購買任何類別或系列股份的發售股份，且除某些有限交易外，一般沒有評價權。根據特拉華州的法律，我們的股東一般不對我們的債務或義務負責。

投票權

我們普通股的持有者有權在我們股東投票表決的所有事項上以每股一票的方式投票。我們的普通股沒有累計投票權。此外，普通股流通股持有人應享有股東大會通知權和表決權。

清算權

於任何清盤、解散或清盤(不論是自願或非自願)，以及任何當時未償還優先股持有人已獲全數現金支付彼等各自應享有的金額或已撥備足以悉數支付該等款項後，本公司剩餘淨資產將根據普通股持有人各自的權利及利益按比例分配予普通股持有人，當時未償還優先股持有人除外。

某些反收購效果

DGCL和我們的公司註冊證書及附例的某些條款包含可能具有一定反收購效果的條款，並可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購企圖，如下所述：

授權但未發行的股份-我們的董事會有權在未經股東批准的情況下，安排我們的優先股發行一個或多個類別或系列，或兩者兼而有之，每個類別或系列的股票數量

每一級別或系列的條款、名稱、權力、優惠和相對的、參與的、可選的和其他特殊權利及其資格、限制或限制，由其決定。

不得通過書面同意或特別會議採取行動-我們的公司註冊證書和章程規定，股東只能在年度會議或特別會議上採取行動，不能通過書面同意採取行動。我們的公司註冊證書和章程還規定，股東特別會議可以由我們的董事會主席召開，也可以由全體董事會的多數人投票表決。此外，我們的附例規定，只有股東特別會議通知中規定的事項才能在會議前進行。

提前通知要求-我們的章程為尋求提名候選人進入董事會或提出可在股東大會上採取行動的事項的股東建立了預先通知程序。

董事人數；填補空缺-我們的章程規定，組成董事會的董事人數可不時通過全體董事會多數成員通過的決議確定，但該人數不得少於3人，也不得超過25人。此外，因增加核準董事人數或任何空缺而產生的新設董事職位，可由當時在任董事的過半數表決填補。

本公司普通股的累計投票權持有人無權就每股普通股投一票，也無權在選舉董事時累計投票權。

特拉華州企業合併法規-作為特拉華州的一家公司，我們受DGCL第203條的約束。一般而言，DGCL第203條規定，在任何“有利害關係的股東”成為有利害關係的股東後的三年內，我們不得與該“有利害關係的股東”進行某些“業務合併”，除非：

·導致某人成為有利害關係的股東的交易或企業合併在此人成為有利害關係的股東之前由公司董事會批准；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時擁有公司已發行的有表決權股票的85%或更多，不包括為確定已發行的有表決權股票的目的，不包括董事和高級管理人員擁有的股份以及某些員工股票計劃擁有的股份，或

·在該人成為有利害關係的股東之日或之後，企業合併由公司董事會和至少三分之二的公司已發行有表決權股票(不包括有利害關係的股東擁有的股份)的持有者在股東會議上批准。

根據第203條，“有利害關係的股東”是指除公司和任何直接或間接擁有多數股權的子公司以外的任何人(或該人的關聯公司或聯營公司)，該子公司符合以下條件：

·公司已發行有表決權股票的15%或以上的所有者，或

·該人是該公司的關聯公司或聯營公司，並且在緊接尋求確定該人是否為有利害關係的股東之日之前的三年期間內的任何時候，都是該公司15%或15%以上的已發行有表決權股票的所有者。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“HIG”。

註釋説明

以下對本公司2041年到期的6.10%債券(“債券”)的描述僅為摘要，並不聲稱是完整的。根據本公司與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)於2004年3月9日簽署的作為受託人的契約(“2004契約”)，該契約受本公司與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)於2004年3月9日簽署的契約(“2004契約”)的全部約束和約束，該契約通過引用併入Form 10-K年度報告中作為證物，本附件4.14是其中的一部分。

我們建議您閲讀上面引用的2004年義齒，以獲得更多信息。

一般信息

債券是根據2004年契約發行的，該契約規定債務證券可不時根據2004年契約發行一個或多個系列。2004年的契約和票據受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。2004年的契約並沒有限制我們根據2004年契約發行的債務證券的數量。在若干税務限制的規限下，吾等可無須任何債券持有人的同意，按與未償還債券在各方面均相同的條款(發行日期、開始計息日期及在某些情況下，首次付息日期除外)重新發行該系列債券，以便本公司的該等額外債券與債券合併，與債券組成單一發行，並增加債券的本金總額。

到期日、利息和本金

該批債券最初發行的本金總額為408,774,000元。該批債券將於二零四一年十月一日期滿。該批債券由二零零六年十月十日起計息，固定息率為年息6.10釐。自2007年4月1日開始，我們每半年在4月1日和10月1日支付一次拖欠利息，在前一年3月15日或9月15日(無論是否為營業日)營業結束時向記錄保持者支付利息。利息是以一年360天為基礎計算的，其中包括12個30天的月。

可選的贖回

我們可以選擇在任何時間及不時贖回全部或部分債券，贖回價格相等於(I)將贖回的債券本金的100%；或(Ii)將贖回的債券的剩餘預定本金及利息的現值之和(不包括贖回日期應計的利息)，每半年贖回一次(假設一年360日由12個30天組成)，其中較大者為(I)將贖回的債券本金的100%；或(Ii)每半年貼現至贖回日的剩餘本金及利息的現值之和(不包括贖回日應計的利息)此外，我們將支付贖回日的應計利息和未付利息。

債券在到期前不可由持有人選擇贖回，亦不得受益於任何償債基金。

失敗論和約定論的失敗論

2004年契約規定，除轉讓及交換及某些其他指定義務外，吾等可隨時履行債券項下的所有義務。這個過程被稱為“失敗”。此外，我們還可以免除受“留置權限制”和“資產合併、合併和出售”(見下文各節所述)和某些其他義務(包括與票據有關的補充契約(如果有的話)施加的義務)的義務，並選擇不遵守這些條款和義務，而不會造成違約事件。這第二個程序被稱為“契約失敗”。

若發生違約或契約失效，將以我們向受託人存入不可撤銷的資金或美國政府債務或兩者的組合為條件，作為信託基金，其金額經證明足以支付和清償該系列所有未償還債務證券的本金和任何溢價和利息，並經認證足以在各自規定的到期日支付和清償該系列債券的本金和任何溢價和利息，其中包括不可撤銷的存入受託人的資金或美國政府債務或兩者的組合。

對留置權的限制

除下述某些例外情況外，二零零四年契約規定，吾等或吾等的受限制附屬公司均不得對其現時擁有或其後取得的任何財產或資產(包括任何受限附屬公司的股本)設立、招致、承擔或允許存在任何留置權(於二零零四年契約籤立日期前設立、產生、承擔或存在的留置權除外)，或出售、轉讓或設定任何收入或收入或與此有關的權利的留置權。

一般例外情況

對我們和我們的受限子公司創建、產生、承擔或允許存在留置權的能力的限制將不適用於：

    

·我們或我們的任何受限制附屬公司在2004年契約籤立後獲得、建造或改善的任何財產或資產的留置權，該財產或資產的設立或假定是為了保證或規定支付該財產或資產的購買價格的任何部分或該等建造或改善的成本，或對收購時存在的任何該等財產或資產的任何留置權的任何抵押、質押、留置權、擔保權益或其他產權負擔；但此類留置權不得延伸至我們或任何其他由我們或任何其他公司擁有的財產。

·在合併、合併或收購時，對與我們或我們的任何受限制子公司收購的公司的任何財產或資產存在的留置權，或合併為我們或我們的任何受限制子公司收購的股本的幾乎所有資產或股份的留置權；但此類留置權不延伸到任何其他財產或資產，但受該留置權約束的財產或資產的改善除外；

·為保證支付工人賠償金或保險費，或與投標、投標、合同(付款合同除外)或租賃有關的任何承諾或押金；

·任何資產的質押或其他留置權，作為任何政府當局或公共機構支付任何税收、評估或其他類似費用的擔保，或作為法律或政府條例要求的擔保，作為處理任何業務或行使任何特權或權利的條件；

·為確保法律或衡平法程序中的任何法律或衡平法程序暫停所需的留置權，該法律或衡平法程序是執行由我們或我們的任何受限制附屬公司真誠地提出異議的責任或義務，或由我們或我們的任何受限制附屬公司要求的任何法律或衡平法程序，以強制執行我們或我們的任何受限制附屬公司真誠要求的權利或獲得補救，或與任何該等法律程序中的任何命令或法令有關或與任何税務或其他政府收費的任何競爭有關的要求；或向任何銀行繳存任何存款；或在該法律或衡平法程序中行使任何法律或衡平法程序所需的任何法律或衡平法程序，或與任何税務或其他政府收費的競爭有關的法律或衡平程序

或向法律或政府法規設立或批准的任何政府機構或任何機構提供任何形式的擔保，以便我們或我們的任何受限制子公司有權維持自我保險或參與與工傷補償、失業保險、養老養老金或其他社會保障相關的任何基金，或分享為參與任何此類安排的公司提供的任何條款或其他福利，或承擔信用或其他風險的保險責任；

·機械師、承運人、工人、維修工或其他類似的留置權，如果是在正常業務過程中產生的，與未逾期的義務或正在通過適當程序真誠抗辯的責任有關；

·以美國為受益人的財產留置權，或其任何機構、部門或其他工具的留置權，以根據任何合同的規定確保部分、進度或預付款；

·確保我們的任何受限子公司對吾等或對另一受限子公司的債務的留置權；但在吾等或該受限子公司出售或以其他方式處置此類債務的情況下，此類出售或其他處置應被視為構成本條款不允許的另一留置權的創設；

·影響我們或我們任何受限制子公司財產的留置權，確保美國或其一個州(或其中任何一個州的任何工具或機構)的債務，該留置權是與我們認為需要的污染控制或減排計劃相關的，以滿足我們或我們任何受限制子公司運營的環境標準，而債務的收益為購買該計劃的成本提供了資金；或

·如上所述允許的任何抵押、質押、留置權、存款、押記或其他產權負擔的續期、延期、替換或退款；但在每種情況下，當時未償還的金額不得增加。

指明數額的債項的例外情況

此外，吾等及我們的一個或多個受限附屬公司可設立、招致、承擔或允許存在任何原本受上述限制的留置權，但緊隨該等留置權的設立或承擔後，由該等留置權擔保的吾等及吾等受限附屬公司的債務(不包括根據上述“一般例外”項下的例外情況而產生的任何留置權)的本金總額不得超過吾等合併有形資產淨值的10%。

資產的合併、合併和出售

我們不會與任何其他人合併或合併，也不會將我們的資產作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，任何人都不能與我們合併或合併，除非：

·在任何合併或合併中，我們都將是倖存下來的公司，

·如果我們與另一人合併或合併，或將我們的資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，則繼承人是根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並有效存在的實體，繼承人明確承擔我們與票據相關的義務，

·合併、合併、轉讓或轉讓生效後，立即不存在違約事件，也不存在在通知或時間流逝或兩者兼而有之後會成為違約事件的事件，以及

·符合2004年“義齒”中描述的其他條件。

本公約不適用於將我們的任何全資子公司的全部或任何部分股票、資產或負債直接或間接轉讓、轉讓或租賃給我們或我們的其他全資子公司。此外，本公約不適用於任何資本重組交易、本公司控制權變更或高槓杆交易，除非該等交易或控制權變更的結構包括吾等合併或合併，或實質上整體轉讓、轉讓或租賃吾等資產。

違約事件

    

根據2004年的契約條款，以下每一項都構成債券的違約事件：

·到期不支付任何利息30天；

·到期拖欠本金或保險費(如果有的話)；

·在書面通知後60天內不履行或違反2004年契約中的任何契約或保證；

·某些破產、資不抵債或重組事件，或

·發行債券所依據的適用董事會決議或補充契約(如有)中描述的任何其他違約事件。

我們被要求每年向受託人提供一份證書，證明我們履行了2004年契約項下的義務。2004年的契約規定，受託人如認為為債券持有人的利益着想，可暫緩通知債券持有人任何失責行為，但有關債券本金或利息的支付除外。

失責事件的影響

如出現違約事件(如發生某些破產事件，則為債券違約事件除外)，受託人或持有未償還債券本金總額不少於25%的持有人可向吾等發出書面通知，宣佈債券本金即時到期及應付；如持有人發出通知，亦可向受託人宣佈債券本金即時到期及應付。一經聲明，本金將立即到期並支付。然而，在宣佈加速償還未償還債券後的任何時間，但在獲得支付到期款項的判決或判令之前，持有債券本金總額不少於多數的持有人可在2004年契約規定的條件的規限下撤銷和廢止該聲明。

如果在某些破產事件的情況下存在違約事件，則2004年契約項下所有未償還票據的本金將自動到期，而不需要受託人或該等未償還票據的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動，該等未償還票據的本金應立即到期並應付給受託人或該等未償還票據的任何持有人。

在符合2004年契約有關受託人責任的規定的情況下，如果當時存在違約事件，受託人將沒有義務應持有人(或任何其他人)的請求、命令或指示行使其在2004年契約項下的任何權利或權力(支付依據2004年契約向其提供的票據上的任何金額除外)，除非受託人已就其可能招致的費用、墊付費用、費用和責任獲得合理的擔保或賠償，否則受託人將沒有義務行使其在2004年契約下的任何權利或權力(支付依據2004年契約向其提供的票據上的任何金額除外)，除非受託人已就其可能招致的費用、墊支費用、費用和法律責任獲得合理的擔保或賠償，否則受託人將沒有義務應持有人(或任何其他人)的請求、命令或指示行使2004契約項下的任何權利或權力。在符合受託人的保證或彌償條文的規定下，持有債券本金總額過半數的持有人有權指示就受託人可得的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就債券行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。

修改及豁免

改型

吾等及受託人可在取得債券本金總額過半數持有人的同意下，修改及修訂2004年的契約。然而，未經每份未償還票據持有人同意，任何修改或修訂均不得：

·更改任何未償還票據的本金或應付利息的任何分期付款的聲明到期日；

·降低贖回任何未償還票據時到期並須支付或可在破產中證明的原始發行貼現證券的本金、利率或贖回時應支付的任何溢價，或對任何未償還票據持有人的任何償還權產生不利影響的本金或利息或任何溢價，或降低在贖回時到期並須支付的本金或可在破產中證明的本金，或對未償還票據持有人的任何償還權產生不利影響的本金；

·更改支付地點，或支付任何未償還票據的硬幣或貨幣或任何未償還票據的利息；

·損害持有人提起訴訟，要求在規定的到期日或贖回日或之後強制執行任何未償還票據的任何付款的權利；

·降低修改或修訂2004年契約所需的未償還票據持有人的百分比，放棄遵守2004年契約的某些條款或某些違約及其後果，或減少2004年契約規定的法定人數或投票權要求；或

·修改上述任何條款或任何與在違約情況下收回債務、免除某些過往違約或某些契諾有關的條款，但增加實施此類行動所需的百分比或規定未經受這些條款影響的票據的所有持有人同意，不得修改或放棄某些其他條款。

棄權

未償還債券本金總額的過半數持有人可代表所有債券持有人，豁免吾等遵守二零零四年契約的若干限制性契諾。

持有合共不少於過半數未償還債券本金的持有人，可代表債券持有人，一般免除過去根據二零零四年契約與債券有關的任何失責及該等失責的後果。然而，任何票據的本金或溢價(如有)或任何與該票據有關的契諾或條文的欠款(如有)或與該契諾或條文有關的欠款，根據與該票據有關的2004年契約，未經每份受影響的未償還票據持有人同意，不得如此豁免。

排名

債券為我們的無抵押優先債務，並與我們不時未償還的所有其他無抵押及無從屬債務並列。

受託人

二零零四年契約的受託人是摩根大通銀行，N.A.，並擁有經修訂的1939年信託契約法案(“信託契約法案”)所指明的契約受託人的所有職責。受託人不是必填項

如果它合理地相信它沒有得到合理的償還保證或足夠的賠償，則在履行其職責或行使其權利和權力時，花費或冒着自有資金的風險，或以其他方式招致財務責任。

受託人在正常業務過程中為我們和我們的子公司提供資金託管、貸款和其他服務。

次級債券説明

以下對我們2042年到期的7.875%固定利率至浮動利率的次級債券(“債券”)的描述僅為摘要，並不聲稱是完整的。根據本公司與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(前稱紐約銀行信託公司，N.A.)於2008年6月6日簽訂的契約，以及本公司與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司於2012年4月5日簽訂的第三份補充契約(統稱為“2012契約”)，該契約須受本公司與紐約梅隆銀行信託公司之間日期為2008年6月6日的契約的約束，並受該契約的全部約束

我們鼓勵您閲讀上面引用的契約，以獲得更多信息。

一般信息

債券根據二零一二年契約發行，該契約規定債券可不時以一個或多個系列根據二零一二年契約發行。二零一二年印花税及債券受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。2012 Indenture並不限制我們根據2012 Indenture發行的債券數量。在若干税務限制的規限下，吾等可在未獲任何債券持有人同意的情況下，按與未償還債券在各方面均相同的條款(發行日期、利息開始計提日期及在某些情況下，首次付息日期除外)重新發行本系列債券，以便本公司的該等額外債券與債券合併，與債券組成單一債券，並增加債券的本金總額。

到期日、利息和本金

這些債券最初的本金總額為6億美元。債券將於2042年4月15日到期(如果這一天不是工作日，則為下一個工作日)。債券的最低面值為25.00元，其後為25.00元的整數倍。債券為無抵押次級債務工具，於2012年4月5日開始計息，年利率7.875%至2022年4月15日(不包括2022年4月15日)，從2012年7月15日開始，至2022年4月15日(含該日)按季支付欠款，分別於2012年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日支付。由二零二二年四月十五日開始，債券的年息率相等於三個月倫敦銀行同業拆息，每季重置一次，另加5.596釐，按季派息，分別於每年的一月十五、四月十五日、七月十五日及十月十五日支付，由二零二二年七月十五日起生效。只要有關債券的違約事件沒有發生並仍在繼續，我們就有權在一次或多次情況下推遲支付利息。這些債券在到期前不能由持有人選擇贖回，也不能從任何償債基金中受益。

延期支付利息的選擇權

只要與債券有關的違約事件尚未發生且仍在繼續，我們可以在一次或多次情況下將債券的利息支付推遲一個或多個連續十年的利息期限(每個期限為“延遲期”)，而不會導致債券條款下的違約事件。然而，延期支付利息不能延長到到期日或債券的提前加速或贖回之後。在延期期間，債券將繼續產生利息，遞延利息支付將按債券當時適用的利率計入額外利息，在適用法律允許的範圍內，自每個利息支付日期起每季度複利一次。除非在延遲期內加速或贖回債券，否則在延遲期結束之前，債券不會到期和支付其他到期利息。

在延遲期開始後的十年結束時，我們必須支付所有應計和未支付的遞延利息，包括複利，而我們在該十年期限結束後30天內未能支付所有應計和未付的遞延利息，包括複利，將導致違約，從而產生加速的權利。如果在任何延期期限結束時，我們已經支付了債券到期的所有遞延利息，包括複利，我們可以再次如上所述推遲支付債券的利息。

吾等將於適用的付息日期前至少一個且不超過60個營業日，向受託人及債券持有人發出任何延遲利息的書面通知。此外，我們未能在任何付息日期支付債券利息本身將構成延遲期的開始，除非我們在任何該等付息日期後五個營業日內支付利息，不論我們是否提供延期通知。我們目前無意行使延期支付利息的權利。

延期期間的某些限制

在延遲期開始後，在我們支付了債券的所有應計和未付利息之前，我們將同意，也不允許我們的任何子公司：

·宣佈或支付任何股息或分派，或贖回、購買、收購或支付以下股本以外的任何股份的清算款項：

◦購買、贖回或以其他方式收購我們的普通股，涉及與員工、高級管理人員、董事或顧問簽訂的任何僱傭合同、福利計劃或其他類似安排，或為了員工、高級管理人員、董事或顧問的利益；

◦根據在相關延遲期開始前簽訂的、具有合同約束力的購買普通股的要求(包括根據具有合同約束力的股票回購計劃)購買我們的普通股；

任何類別或系列的我們的股本(或我們某一附屬公司的任何股本)交換、贖回或轉換為任何類別或系列的我們的股本或任何類別或系列的負債以換取任何類別或系列的我們的股本而導致的◦；

◦按照我們的股本或被轉換或交換的證券的轉換或交換條款，購買或支付現金以代替我們的股本中的零碎權益；或

根據任何股東權利計劃贖回或回購權利；(◦)根據任何股東權利計劃贖回或回購權利；

·支付本金、利息或溢價(如有)，或償還、回購或贖回任何與債券(“平價證券”)或次於債券的擔保同等級別的債務證券或擔保，但為避免違反該等平價證券的工具所需支付的平價證券本金除外。

可選的贖回

我們可以選擇以25.00美元的增量贖回債券：

·在2022年4月15日或之後不時全部或部分贖回，贖回價格相等於其本金加上到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未償還利息；但如果債券沒有全部贖回，則在贖回後必須有至少2500萬美元的債券本金總額仍未償還；或

·在2022年4月15日之前的任何時間，在税務事件或評級機構事件發生後90天內，全部(但不是部分)，贖回價格等於其本金，如果大於下文所述的整體贖回金額，則在每種情況下，加上贖回日期(但不包括贖回日期)的應計利息和未支付利息。

 

“全部贖回金額”指就任何將贖回的債券的本金而言，由保費計算機構釐定的未償還本金現值(自2022年4月15日起貼現至贖回日，但不包括贖回日)和從贖回日期起至4月15日(包括該日)應支付的剩餘預定利息付款的總和，將贖回債券的2022年(從各自的付息日期折現至但不包括贖回日期)(不包括贖回日之前應計和未支付但不包括贖回日期的該等利息支付的任何部分)，按360日一年(包括12個30日月)計算，貼現率相當於國庫利率加0.700%的利差。

排名

債券本金及利息的支付，在二零一二年契約所載的範圍及方式下，明確從屬於先行全額償付吾等所有優先債務。

在符合下列條件的情況下，2012年契約中定義的優先債務一詞包括本金、保險費(如果有的話)、利息以及根據下列任何一項到期的任何其他付款，無論是在此日期之前、當日或之後發生的：

·我們對借款的所有義務(根據2012年《契約》和《債券》規定的義務除外)；

·我們的所有義務由票據、債權證、債券或其他類似工具證明，包括與收購財產、資產或業務有關的義務，包括我們向任何信託或此類信託的受託人、或向作為我們融資工具的合夥企業或其他附屬公司發行此類工具發行證券的所有其他債務證券；

·我們在租賃下的所有債務都需要或允許根據公認的會計原則資本化；

·我們在信用證、銀行承兑匯票或為我們賬户開立的類似融資方面的所有償還義務；

·我們作為財產或服務的遞延購買價格發行或承擔的所有義務，包括根據主租賃交易承擔的所有義務，根據這些義務，我們或我們的任何子公司已同意出於聯邦所得税的目的被視為主題財產的所有者(但不包括在正常業務過程中產生的應付貿易賬款或應計負債)；

·我們在確定時根據利率互換或類似協議或外幣對衝、交換或類似協議承擔的所有支付義務，包括我們僅為對衝根據我們的其他未償可變或浮動利率債務條款可能出現的利率上升而產生的任何此類義務；

·另一人的所有前述要點所述類型的債務和另一人的所有股息，無論是在任何一種情況下，我們都承擔或擔保了支付，或者我們作為債務人、擔保人或其他身份直接或間接、共同或個別地對其負責或承擔責任；

·根據2012年契約，我們對受託人承擔的所有賠償、償還和賠償義務；以及

·上述任何類型的債務的所有修訂、修改、續簽、延期、再融資、更換和退款。

債券的排名高於我們所有的股權證券。

優先債務將繼續為優先債務，並有權享有二零一二年契約附屬條款的利益，不論優先債務任何期限的任何修訂、修改或豁免，或優先債務的延期或續期。儘管前述有任何相反規定，優先負債將不包括(1)因購買貨物、材料或財產或在正常業務過程中獲得服務或在正常業務過程中產生的其他負債(即應付貿易賬款)而產生的債務，(2)根據其條款明確規定其不優先於債券的任何債務，(3)我們欠附屬公司或僱員的任何債務，或(4)2067年到期的我們的收入資本義務票據。將(除非在其條款上從屬於債券)具有同等的地位，但須遵守上述與債券的“-延期支付利息的選擇權-延期期間的某些限制”項下的規定。

我們附屬公司的所有負債，包括其應付貿易賬款和在正常業務過程中產生的其他負債(包括對投保人的義務)，在該等附屬公司的資產範圍內實際上優先於債券，因為我們是控股公司。由於我們是一家控股公司，我們主要依靠我們的直接和間接子公司(通常是受監管的保險公司)的股息和其他付款來支付我們未償債務的利息和本金。監管規則可能會限制我們通過分紅、貸款或其他方式從子公司撤資的能力。

如果發生某些破產、資不抵債或重組事件，我們將首先全額償還所有優先債務，包括事件發生後應計的任何利息，然後再就債券的本金或利息進行任何支付或分配，無論是現金、證券或其他財產。在此情況下，吾等將向優先債項持有人支付或直接交付以其他方式應付或交付予債券持有人的任何付款或分派。我們將根據優先債權持有人的優先次序向優先債權持有人支付款項，直至我們全數清償所有優先債項，包括累算利息。

如果發生該等破產、無力償債或重組事件，在吾等全額清償優先債務的所有欠款後，債券持有人連同吾等與債券同等級別的任何其他債務持有人將有權從吾等的剩餘資產中收取當時到期的債券本金、溢價或利息以及該等其他債務，然後吾等才會因吾等的任何股本或排名次於債券的債務而作出任何付款或其他分配。

如果我們違反2012年契約，在我們全額償還所有優先債務之前向債券持有人支付或分派款項，則債券持有人將不得不向破產受託人、接管人、清算受託人或其他分配我們資產的人支付或轉移付款或分派，以償還優先債務。

由於2012 Indenture的從屬條款，如果我們破產，優先債務持有人可能會按比例獲得更多，而根據這些證券擁有債權的債券持有人可能會比我們的其他債權人獲得更少。這種從屬關係不會阻止2012年契約項下與債務相關的違約事件發生。

債券不會限制我們或我們的子公司產生額外債務的能力，包括優先於債券的債務。截至2021年12月31日，該公司優先於債券的債務總額約為40億美元。此外，債券實際上從屬於我們所有子公司現有和未來的債務和其他債務，包括對投保人的義務。

資產的合併、合併和出售

我們不會與任何其他人合併或合併，也不會將我們的資產作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，任何人都不能與我們合併或合併，除非我們將是任何合併或合併中倖存的公司，或者：

·如果我們與另一人合併或合併，或將我們的資產實質上作為整體轉讓或轉讓給任何人，則繼承人是根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組建並有效存在的公司、合夥企業、信託或有限責任公司，繼承人明確承擔我們與債券有關的義務，以及

·合併、合併、轉讓或轉讓生效後，立即不存在違約事件，也不存在在通知或時間流逝或兩者兼而有之後會成為違約事件的事件，以及

·滿足2012年印花義齒中描述的其他條件。

本公約不適用於將我們的任何全資子公司的全部或任何部分股票、資產或負債直接或間接轉讓、轉讓或租賃給我們或我們的其他全資子公司。此外，本公約不適用於任何資本重組交易、本公司控制權變更或高槓杆交易，除非此類交易或控制權變更的結構包括吾等合併或合併，或實質上整體轉讓、轉讓或租賃吾等資產。

失敗論和約定論的失敗論

二零一二年契約規定，吾等可隨時履行本公司在債券項下的所有義務(有關轉讓及交換及某些其他指定義務除外)，亦可免除上文所述的“資產合併、合併及出售”項下的義務及某些其他義務，包括與債券有關的補充契約(如有)所施加的義務，並可選擇不遵守上述條款及義務，而不會造成違約事件。第一個程序下的解除被稱為“失敗”，第二個程序下的解除被稱為“契約失敗”。違約或契約失效將以我們向受託人存入不可撤銷的資金或美國政府債務或兩者的組合為條件，作為信託基金，經認證的金額足以支付和清償各自規定的到期日、所有未償還債券的本金以及任何溢價和利息。

違約事件

2012 Indenture規定，與已經發生並仍在繼續的債務有關的下列任何一項或多項事件均構成違約事件：

·在任何延遲期開始後或到期日後的十年期滿後30天內，沒有全額支付任何債券的利息，包括複利；

·沒有在到期日或贖回時支付任何債券的本金或溢價(如有)；或

·我們的破產、資不抵債或破產管理的某些事件。

如果二零一二年契約項下因拖欠利息、本金或溢價而導致的違約事件已經發生並仍在繼續，受託人或債券未償還本金金額至少25%的持有人將有權宣佈債券的本金和應計但未支付的利息立即到期並支付。如果因我們的破產、無力償債或接管事件而導致的2012年債權違約事件發生，債權的本金和應計但未付的利息將自動到期，而無需受託人或任何債權持有人的任何聲明或其他行動。如果任何違約不是違約事件，則沒有權利宣佈立即支付的債券的本金金額和應計但未付的利息。

在2012年契約規定的情況下，債券本金的多數持有人可代表債券的所有持有人免除任何違約，但在支付本金或利息方面的違約，或在履行2012年的契約或條款時的違約，未經各持有人同意，不得修改。(2)在未經各持有人同意的情況下，債券本金的多數持有人可代表債券的所有持有人免除任何違約，但在未經各持有人同意的情況下不得修改其本金或利息的支付，或在履行2012年的契約或條款時違約。我們需要每年向受託人提交一份證明，證明我們是否遵守了2012年契約中適用於我們的所有條件和契諾。

受託人的負責人員在實際知悉就債權證發生任何失責(“失責”一詞包括上述指明的事件而無寬限或通知)後90天內，受託人須以郵遞方式向所有債權證持有人送交關於該失責的通知，但如該失責已獲補救或免除，則屬例外；但除非任何債權證的本金或利息的支付出現失責，否則只要董事會、執行委員會或信託委員會及/或受託人的負責人員真誠地裁定扣留該通知符合債權證持有人的利益，則除非該債權證的本金或利息未獲支付，否則受託人在扣留該通知方面獲得保障。

債權證未償還本金總額的大多數持有人有權就受託人可就債權證採取的任何補救措施，指示進行任何法律程序的時間、方法和地點。

修改及豁免

改型

吾等和受託人可在未經債券持有人同意的情況下，為特定目的修改、豁免或補充2012年的契約，包括(除其他外)糾正歧義、缺陷或不一致之處。但是，任何行為都不得在任何實質性方面對債券持有人的利益造成不利影響。我們也可能修改2012年的契約，以根據信託契約法案維持2012年契約的資格。

經持有債券本金不少於多數的持有人同意，吾等和債券託管人可以修改和修訂2012年的債券。然而，未經各受影響債券持有人同意，任何修改或修訂均不得：

·更改債券本金或任何分期利息的規定到期日，包括應付的額外利息(如果有的話)，但2012年的契約允許的除外。

·降低債券的本金金額、贖回債券的利率或贖回時應支付的任何溢價，但2012年的契約允許的除外。

·降低原始發行的貼現證券的本金金額，該貼現證券在贖回時將到期並應支付，或將在破產中得到證明，或對任何未償還債券的持有人的任何償還權產生不利影響，

·更改付款地點，或支付任何未償還債券或任何債券利息的硬幣或貨幣，

·損害持有人提起訴訟，要求強制執行規定的到期日或贖回日之後任何未償還債券的任何付款的權利，

·降低未償還債券本金的百分比，這些債券的持有人有必要修改或修訂2012年的契約，以放棄遵守2012年契約的某些條款或某些違約和此類違約的後果，

·修改上述任何條款或與放棄某些過往違約或某些契諾有關的任何條款，但增加實施此類行動所需的百分比或規定未經所有受影響債券持有人同意不得修改或放棄某些其他條款，或

·修改有關未償還債券的從屬地位的規定，使其對此類未償還債券的持有人產生重大不利影響。

此外，吾等及受託人可在未經債券持有人同意的情況下籤立任何補充契約，以創造任何新的債券系列。

棄權

持有未償還債券本金總額過半數的持有人可代表所有債券持有人，豁免吾等遵守債券的某些限制性契諾。

持有未償還債券本金總額不少於多數的持有人，一般可代表持有人放棄過去根據2012年債券契約所發生的與債券有關的任何違約及該等違約的後果。然而，任何債權證的本金或溢價(如有)或任何利息(包括額外利息(如有))或與根據二零一二年有關債權證的契諾或條文有關的欠款或溢價(如有)或任何利息(包括額外利息(如有))未經各受影響的未償還債權證持有人同意，不得修改或修訂該等豁免。

受託人

2012年契約的受託人是紐約州的紐約梅隆銀行信託公司，並擁有信託契約法案規定的契約受託人的所有職責。如果受託人合理地相信自己沒有得到合理的還款保證或足夠的賠償，則在履行職責或行使其權利和權力時，不需要花費自有資金或冒風險或以其他方式招致財務責任。

受託人在正常業務過程中為我們和我們的子公司提供資金託管、貸款和其他服務。

存托股份説明

以下有關本公司存托股份(“存托股份”)的描述，每股相當於G系列6.000%非累積優先股股份的1,000權益(“G系列優先股”)，僅作摘要，並不聲稱完整。它受日期為11月的《存款協議》的約束，並完全符合該協議的要求

本公司與Computershare Inc.及Computershare Trust Company，N.A.於2018年6月6日訂立的存託協議(“存託協議”)，作為本附件4.14所載Form 10-K年度報告的附件而以參考方式併入本公司。

我們建議您閲讀上述參考存款協議以獲取更多信息。

股息和其他分配

存託機構將按照每個存托股份持有人在相關記錄日期持有的存托股份數量的比例，向存托股份的記錄持有人分配與已存入的G系列優先股有關的任何現金紅利或其他現金分配。託管機構將把它收到的現金以外的任何財產分配給有權獲得這些分配的存托股份的記錄持有人，除非它確定不能在這些持有人之間按比例進行分配，或者這樣分配是不可行的。在這種情況下，存託機構可以在我們的批准下出售其收到的財產，並將出售所得淨收益按存托股份持有人持有的存托股份數量的比例分配給有權獲得這種分配的存托股份持有人。

與存托股份有關的紅利支付和其他事項的記錄日期與G系列優先股的相應記錄日期相同。如果發生現金以外的任何分配，託管人將根據我們的指示將其收到的財產分配給您。分配給存托股份持有人的金額將減去託管人或我們因税收或其他政府收費而需要預扣的任何金額。

存托股份的贖回

如果我們全部或部分贖回由存托股份代表的G系列優先股，相應數量的存托股份將從存託機構贖回所持G系列優先股所得的收益中贖回。每股存托股份的贖回價格將相當於就G系列優先股應付的每股贖回價格的1,000/1,000，加上相當於根據指定證書的規定在贖回時應支付的任何股息的金額。每當我們贖回託管人持有的G系列優先股時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的G系列優先股股票的存托股數。

如果贖回的存托股份少於全部已發行存托股份，則存托股份將由存託機構按比例或批量選擇(或如果存托股份為全球存託憑證的形式，則根據DTC的適用程序，符合當時適用的紐約證券交易所規則)，以贖回全部已發行的存托股份的情況下，存托股份將由存託機構按比例或批量選擇(或者，如果存托股份為全球存託憑證的形式，則根據DTC的適用程序，符合當時適用的紐約證券交易所規則)。在任何此類情況下，託管機構將僅以1,000股及其任何整數倍的增量贖回存托股份。

存託機構將在確定的G系列優先股和存托股份贖回日期前不少於30天，也不超過60天，向存托股份持有人郵寄(或以授權方式發送)贖回通知。

存托股份的投票權

當託管人收到G系列優先股持有人有權投票的任何會議的通知時，託管人將把通知中包含的信息郵寄(或以其他授權的方式傳送)給存托股份的記錄持有人。在記錄日期(將與G系列優先股的記錄日期相同的日期)的每個存托股票的記錄持有人可以指示存託機構對持有者的存托股份所代表的G系列優先股的金額進行投票。雖然每一股存托股份有1/1000的投票權，但存託只能對G系列優先股的全部股份投贊成票。在可能的範圍內，存託機構將根據其收到的指示，對存托股份所代表的G系列優先股的金額進行表決。我們將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠按指示投票。如果存託機構沒有收到任何存托股份持有人的具體指示，它將不會投票表決該等存托股份所代表的G系列優先股的金額。

G系列優先股説明

以下對我們G系列優先股的描述是摘要，並不聲稱是完整的。它受我們的註冊證書和創建G系列優先股的指定證書(“指定證書”)的整體約束和限定，該證書以引用的方式併入Form 10-K年度報告中，本附件4.14是其中的一部分。

一般信息

我們有5000萬股授權優先股。我們的董事會有權在未經股東批准的情況下，安排我們的優先股按一個或多個類別或系列發行，或兩者兼而有之，每個類別或系列的股票數量和每個類別或系列的條款、名稱、權力、優先權和相對、參與、選擇和其他特別權利及其資格、限制或限制將由董事會決定。以存托股份為代表的G系列優先股是由13,800股組成的單一系列授權優先股的一部分。本公司可不時不經存托股份及相關G系列優先股持有人通知或同意，增發G系列優先股。

就吾等清算、解散或清盤時的股息及資產分配而言，G系列優先股優先於我們的初級股(定義見指定證書)，並與吾等可能發行的其他系列優先股同等(經G系列優先股持有人的必要同意而發行的任何高級系列除外)，而G系列優先股的排名高於我們的初級股(定義見指定證書)，並與吾等可能發行的其他系列優先股同等(經G系列優先股持有人必要同意而發行的任何高級系列除外)。此外，我們一般只能從合法資金中支付股息、任何贖回價格和清算、解散或清盤時的分派(即在考慮所有債務和其他非股權債權後)。G系列優先股在發行時是全額支付和不可評估的，這意味着持有者已經全額支付了他們的購買價格，我們可能不會要求他們交出額外的資金。G系列優先股的持有者沒有優先認購權或認購權，無法獲得更多我們的股票。

G系列優先股不能轉換為或交換本公司任何其他類別或系列股票或其他證券的股票。G系列優先股沒有規定的到期日，不受任何償債基金、退休基金或購買基金或公司贖回、回購或註銷G系列優先股的其他義務的約束。

分紅

G系列優先股的股息不是強制性的。G系列優先股持有人有權在我們的董事會(或正式授權的董事會委員會)宣佈時，從特拉華州法律規定的合法可用於支付股息的資金中獲得自最初發行之日起相關股息期內應計的每季度拖欠的非累積現金股息，時間為每年2月、5月、8月和11月的第15天。如果我們在原發行日期之後增發G系列優先股，該等股票的股息可能從原發行日期或我們在發行該等增發股票時指定的任何其他日期起計。付款日期會根據工作日進行調整。

“股息期”是指從股息支付日期開始(包括股息支付日期)到下一個股息支付日期(但不包括)的期間，但初始股息期始於G系列優先股的原始發行日期(包括G系列優先股的原始發行日期)，結束於2019年2月15日(但不包括)股息支付日期。

股息須支付給G系列優先股於適用記錄日期(即該股息支付日期前第15個歷日或本公司董事會(或經正式授權的董事會委員會)指定的不早於該股息支付日期前60天也不少於該股息支付日期10天的其他記錄日期)的賬面上的持有者(每個記錄日期為“股息記錄日期”)，並支付給G系列優先股的記錄持有人，該記錄日期應為該股息支付日期之前的第15個歷日或由本公司董事會(或經正式授權的董事會委員會)確定的其他記錄日期。無論特定的紅利記錄日期是否為工作日，紅利記錄日期都將適用。

G系列優先股的應付股息是以一年360天為基礎計算的，其中包括12個30天的月。如果任何股息支付日期不是營業日(如本文定義)，則與該股息支付日期有關的股息將在緊隨其後的下一個營業日支付，而不會就該延遲支付支付利息或其他款項。

G系列優先股的股息不是累積的。因此，倘吾等董事會(或經正式授權的董事會委員會)並無宣佈G系列優先股於相關股息支付日期前的任何股息期間派發股息，則該等股息將不會產生，吾等將無責任於股息支付日期或任何未來時間就該股息期間派發股息，不論G系列優先股是否已就任何未來股息期宣派股息，亦不會就任何未予宣派的股息支付利息或代息款項。

只要任何G系列優先股在任何股息期內仍未償還，除非所有未償還的G系列優先股和平價股票在最近完成的股息期的全部股息已宣佈和支付(或已宣佈並已撥出足夠支付股息的款項)：

·我們的普通股或我們的初級股(定義如下)的任何其他股份不得支付或宣佈股息(僅以初級股股份支付的股息除外)；以及

·任何普通股或其他初級股不得在股息期內直接或間接地購買、贖回或以其他方式收購以供考慮(不包括將初級股重新分類為其他初級股，或將一股初級股交換或轉換為另一股初級股，以及使用基本上同時出售初級股的收益除外)。

在此使用的“初級股票”是指我們的普通股以及在股息支付(無論該等股息是累積的還是非累積的)和/或在我們的任何清算、解散或清盤時的資產分配方面排名低於G系列優先股的任何其他類別或系列的我們的股票。

如本文所用，“平價股票”是指在哈特福德的任何清算、解散或清盤時，在股息支付(不論該等股息是累積的還是非累積的)以及在資產分配方面與G系列優先股同等的任何類別或系列的我們的股票。

我們目前沒有任何初級股票，除了普通股、任何平價股票或任何已發行的高級優先股。

當G系列優先股或任何平價股票在任何股息支付日期(或如果平價股票的股息支付日期與G系列優先股的股息支付日期不同，在G系列優先股的相關股息期內的股息支付日期內)沒有全額支付股息(或宣佈股息並留出足以支付股息的金額)時，在G系列優先股和所有此類平價股票上宣佈並在該股息支付日期應支付的所有股息(或如平價股票的股息支付日期不同，則為G系列優先股或任何平價股票的股息支付日期)(如股息支付日期為G系列優先股相關股息期內的股息支付日期)，應按比例宣佈，以便該等股息各自的金額與G系列優先股所有應計但未支付的股息及所有於該股息支付日應付的平價股票(或如屬股息支付日期與G系列優先股的股息支付日期不同的平價股票，則為G系列優先股的相關股息期內的股息支付日期)彼此之間的比率相同，以使該等股息各自的金額與G系列優先股的相關股息期內的所有應計未付股息及所有於該股息支付日應付的平價股票的股息支付日期彼此之間的比率相同。

在符合上述規定的情況下，本公司董事會(或正式授權的董事會委員會)可能決定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從任何合法可用於支付股息的資金中宣佈並支付給我們的普通股和任何其他初級股票，G系列優先股無權參與任何此類股息。

如果我們未能遵守或如果此類行為將導致我們未能遵守適用的法律、規則和法規(包括任何適用的資本充足率準則，只要我們受到“資本監管機構”的監管)，G系列優先股的股息將不會被宣佈、支付或留作支付。

清算權

在哈特福德進行任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，G系列優先股和任何平價股票的持有人有權在向普通股和任何其他初級股票的持有人進行任何資產分配之前，在清償對債權人的債務(如果有的話)後，從我們可供分配給股東的資產中獲得G系列優先股每股25,000美元的清算分派(相當於每股存托股份25.00美元)，外加已申報和未支付的股息，而不積累任何未申報的股息。G系列優先股的持有者在收到全部清算優先權(定義如下)後，將無權從我們那裏獲得任何其他金額。

在任何此類分配中，如果我們的資產不足以向G系列優先股的所有持有人和任何平價股票的所有持有人全額支付清算優先權，則支付給G系列優先股持有人和任何平價股票持有人的金額將根據該等持有人各自的總清算優先權按比例支付。在任何此類分配中，任何優先股持有人的“清算優先權”是指在這種分配中支付給該持有人的金額，包括任何已宣佈但未支付的股息(如果是任何股票(G系列優先股除外)持有人，則為累計股息累計額)。如果清算優先權已經全額支付給G系列優先股的所有持有人和任何平價股票的持有人，我們其他股票的持有人將有權根據他們各自的權利和偏好獲得公司的所有剩餘資產。

就本節而言，吾等與任何其他實體的合併或合併，包括G系列優先股持有人就其股份收取現金、證券或其他財產的合併或合併，或出售、租賃或交換吾等全部或幾乎所有資產以換取現金、證券或其他財產，均不構成吾等的清算、解散或清盤。

可選的贖回

G系列優先股不受任何強制性贖回、償債基金、退休基金、購買基金或其他類似條款的約束。我們可以選擇贖回G系列優先股：

·全部但不是部分，在2023年11月15日之前的任何時候，在“評級機構事件”發生後90天內，贖回價格相當於G系列優先股每股25,500美元(相當於每股存托股份25.50美元)，加上(以下規定除外)相當於當時截至贖回日(但不包括贖回日)的當前股息期應計但未宣佈和支付的每股股息的金額；或

·(I)在2023年11月15日之前的任何時間，在“監管資本事件”發生後90天內，全部但不是部分，或(Ii)在2023年11月15日或之後不時全部或部分，在每種情況下(I)和(Ii)贖回價格相當於G系列優先股每股25,000美元(相當於每股存托股份25.00美元)的贖回價格，外加相當於已累算的每股應計和未付股息的數額

在股息期間的股息記錄日期之後於贖回日期支付的任何已申報但未支付的股息，將不會構成或支付給有權在贖回日期收到贖回價格的持有人，而是將在與該股息支付日期相關的股息記錄日期支付給贖回股份的記錄持有人。

G系列優先股的持有者無權要求贖回或回購G系列優先股。

“評級機構事件”是指交易法第3(A)(62)節或其任何後續條款中定義的任何國家認可的統計評級機構，然後發佈對我們的評級的評級機構(“評級機構”)修訂、澄清或更改其用於向G系列優先股等證券分配股權信用的標準，這些修訂、澄清或更改將導致：

·與該評級機構或其前身在最初發行G系列優先股時本應向G系列優先股分配該級別股權信用的時間長度相比，該評級機構向G系列優先股分配特定級別股權信用的時間長度縮短；或

·與該評級機構或其前身在最初發行G系列優先股時分配的股權信用相比，該評級機構分配給G系列優先股的股權信用(包括最高金額較低)有所降低。

“監管資本事項”是指吾等須接受資本監管機構的資本充足率監管及適用於吾等的資本充足率指引，而該等監管資本充足率指引所載的標準，根據該等準則，G系列優先股的總清算優先股金額將不符合吾等可隨時自行決定的資本充足率指引的資本資格。

“資本監管機構”是指任何政府機構、機構或標準制定組織，包括但不限於聯邦保險辦公室(“FIO”)、全國保險公司協會(“NAIC”)或任何州保險監管機構，它們可能在整個集團範圍內監督公司的監管資本。

如果要贖回G系列優先股，贖回通知應以第一類郵件發送給將贖回的G系列優先股的記錄持有人，並在贖回G系列優先股的指定贖回日期前不少於30天，也不超過90天郵寄(但如果G系列優先股是通過DTC以簿記形式持有的，我們可以DTC允許的任何方式發出該通知)。每份贖回通知將包括一份聲明，聲明如下：

·贖回日期；

·要贖回的G系列優先股的股份數量，如果要贖回的G系列優先股的股份少於該持有人持有的所有G系列優先股的股份，則要從該持有人贖回的G系列優先股的數量；

·贖回價格；以及

·持有者可以交出證明G系列優先股的證書以支付贖回價格的一個或多個地點。

若任何G系列優先股的贖回通知已發出，且吾等已為任何G系列優先股持有人預留贖回所需資金，則自贖回日起及之後，該G系列優先股將停止派息，而該G系列優先股將不再被視為未償還，而該G系列優先股持有人的所有權利將終止，但收取贖回價的權利除外。

如果在發行時只贖回了G系列優先股的一部分，則應按比例或按批次選擇要贖回的G系列優先股(或者，如果G系列優先股是全球證券的形式，則按照DTC的適用程序，符合當時適用的紐約證券交易所規則)。

如果G系列優先股在未來任何時候根據資本監管機構的資本準則被視為“一級資本”(或實質上類似的概念)，G系列優先股的任何贖回可能取決於我們收到資本監管機構的任何必要的事先批准，以及我們贖回G系列優先股的任何條件是否滿足這些資本準則或資本監管機構的任何其他適用法規中規定的條件。

投票權

除非下文另有規定或適用法律另有要求，G系列優先股的持有者沒有投票權。

當任何G系列優先股的股息沒有宣佈並支付相當於六次或六次以上的股息支付時，無論是否在連續的股息期內(“不支付”)，該G系列優先股的持有者與當時已發行的任何和所有其他有投票權優先股(定義如下)的持有者作為一個類別一起投票，將有權投票選舉總共兩名額外的董事會成員(“優先股董事”)。但任何此類董事的選舉不應導致我們違反紐約證券交易所(或任何其他可能上市我們的證券的交易所)的公司治理要求，即上市公司必須擁有多數獨立董事。在這種情況下，我們董事會的董事人數將自動增加兩名，新董事將應G系列優先股或任何其他系列有投票權優先股至少20%的記錄持有人的要求在召開的特別會議上選舉產生(除非在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期前90天內收到此類請求，在這種情況下，選舉應在下一次股東年度會議或特別會議上舉行)，並在隨後的每一次年度會議上選舉新董事。這些投票權將持續到G系列優先股和任何此類系列有投票權優先股在不支付股息後至少連續四個股息期的股息全部支付為止。

如本文所用，“有投票權的優先股”指本公司在清算、解散或清盤時在股息支付或資產分配方面與G系列優先股同等排名的任何其他類別或系列的優先股，並已被授予並可行使類似的投票權。G系列優先股和任何其他有投票權的優先股的多數、多數或其他部分是否已投票贊成任何事項，應參考投票的G系列優先股的清算金額來確定。

如果及當股息不派付後至少連續四個股息期的股息已悉數支付或已宣佈派發，且已預留足夠支付股息的款項，則G系列優先股持有人將被剝奪前述投票權(但須在其後每次不支付股息的情況下重新行使投票權)，若有投票權優先股的所有其他持有人的該等投票權已終止，則如此選出的每股優先股董事的任期將終止，董事會中的董事人數將自動減少兩人。在確定未支付股息後的四個股息期是否已支付股息時，我們可能會考慮我們選擇在該期間的常規股息支付日期過後就該股息期支付的任何股息。擁有上述投票權的G系列多數已發行優先股和當時已發行的有投票權優先股的任何其他股票(作為一個類別一起投票)的記錄持有人可以在沒有理由的情況下隨時將任何優先股董事除名。只要拒付持續，優先股董事的任何空缺(不包括在拒付後的第一次選舉之前)可以通過留任的優先股董事的書面同意來填補，如果沒有留任的優先股，可以通過記錄在冊的大多數已發行G系列優先股和當時已發行的有投票權的任何其他優先股的持有人投票(作為一個類別一起投票)，當他們擁有上述投票權時。優先股董事每人有權在每個董事就任何事項投一票。

只要任何G系列優先股仍未發行，未經持有至少三分之二的已發行G系列優先股和所有其他有權投票(作為一個類別一起投票)的系列有投票權優先股的持有人的贊成票或同意，我們不會親自或委託代表以書面或在會議上給予：

·修改或更改我們的重新註冊證書或G系列優先股指定證書的規定，以便授權或創建或增加任何級別高於G系列優先股的股票類別或系列股票的授權金額，以便在我們清算、解散或清盤時支付股息和/或分配資產；

·修訂、更改或廢除我們的重新註冊證書或G系列優先股指定證書的規定，從而對G系列優先股的特殊權利、優先股、特權和投票權產生重大和不利影響；或

·完成有約束力的股票交換或重新分類，涉及G系列優先股或我們與另一實體的合併或合併，除非在每種情況下(I)G系列優先股仍未償還，或在我們不是倖存或產生的實體的任何此類合併或合併的情況下，被轉換或交換為尚存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，以及(Ii)該G系列剩餘未償還優先股或此類優先證券(視情況而定)具有以下權利、優先股、特權和投票權G系列優先股的優先權、特權和投票權(作為一個整體)；

然而，只要在本公司清算、解散或清盤時，在股息支付(不論該等股息是累積還是非累積)和/或資產分配方面，增加授權或發行的G系列優先股或授權優先股的金額，或增加與G系列優先股同等和/或低於G系列優先股的其他系列優先股的授權或發行額，將不會被視為對G系列優先股的特殊權利、優先股、特權或投票權產生重大不利影響。

如果上述修訂、變更、廢除、換股、重新分類、合併或合併將對一個或多個(但不是全部)系列有投票權優先股(包括為此目的的G系列優先股)產生重大不利影響，則只有受該事件重大不利影響並有權投票的系列才應作為一個類別投票，而不是所有系列有投票權優先股。

在法律允許的最大範圍內，未經G系列優先股持有人同意，只要此類行動不對G系列優先股整體的特殊權利、優先股、特權和投票權產生不利影響，我們可以補充G系列優先股的任何條款：

·消除任何含糊之處，或糾正、糾正或補充G系列優先股指定證書中可能有缺陷或不一致的任何規定；或

·就與G系列優先股有關的事項或問題作出與指定證書的規定不相牴觸的任何規定。

上述投票條款將不適用於以下情況：在本應進行投票的行為生效之時或之前，所有未贖回的G系列優先股均已在適當通知下贖回或被贖回，且吾等已為G系列優先股持有人的利益預留足夠資金以實現該等贖回。

上市

存托股份在紐約證券交易所上市，代碼為“HIG-PRG”。