績效現金獎勵協議

本績效現金獎勵協議(以下簡稱《協議》)，生效[__]本協議於2022年1月1日(“協議日期”)由皮博迪能源公司(特拉華州一家公司(“本公司”))與簽署本協議的本公司或其附屬公司(“承授人”)簽訂，該員工或附屬公司使用本公司的在線接受程序在本計劃的在線管理網站上接受本協議(“承授人”)。這個以表現為基礎的現金獎的授予日期為[__]2022年1月(“授權日”)。

鑑於，委員會認為，在符合本協議條款的前提下，給予受保人機會賺取本協議規定的績效現金獎勵，以激勵其在本公司或其子公司服務期間的努力，將有利於公司及其股東的利益，委員會已就此向本公司提供建議，並指示簽署本協議的高級職員簽訂本協議，以證明這一績效現金獎勵機會；

鑑於，本公司認為，為保護其保密信息和在其市場上的競爭地位，其關鍵員工必須制定合理的限制性契約;

鑑於，承授人同意並承認公司有合法利益保護其保密信息和競爭地位;和

鑑於，本公司認為，讓其主要員工提前向本公司發出終止僱傭通知，對於其業務的最佳運作至關重要。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約和其他善意和有價值的對價，在此確認收到這些對價，雙方同意如下：

第一條。
定義

當本協議中使用下列術語時，它們應具有下列指定含義。本協議中未另行定義的大寫術語應具有本計劃中指定的含義。

第1.1節“董事會”是指公司的董事會。

第1.2節“原因”應指(A)承保人與公司的僱傭協議中定義的“原因”(如果有)；或(B)如果承授人沒有與公司訂立僱傭協議，或該協議沒有界定“因由”，則：(I)承授人的任何故意欺詐、不誠實或不當行為，而該等行為可合理預期會對(A)公司或其任何附屬公司或聯營公司的聲譽或業務或(B)承授人的聲譽或履行其對公司或其任何附屬公司或聯營公司的責任產生不利影響；(Ii)承保人故意拒絕或不遵守公司的商業行為和道德守則、公司的反腐敗和賄賂政策或任何其他重要的公司

(3)承授人故意或多次不能達到記錄在案的業績目標或履行其職責，或不遵守其經理的合理和合法指示(死亡或殘疾除外)；(4)承授人對(A)任何重罪，或(B)任何其他刑事指控，合理地預期會對公司或其任何子公司或關聯公司的聲譽或業務產生重大損害的定罪或抗辯；或(V)承授人在董事會主席和/或公司首席執行官或董事會指示合作後，故意不配合監管或執法機構進行的真誠的內部調查或監管或執法機構的調查，無論該調查是否與承授人受僱於公司有關，或故意銷燬或故意不保存與任何此類調查有關的已知文件或其他材料；但就上述第(Ii)或(Iii)款而言，承授人應在收到書面通知後15個工作日內糾正該行為，以防止公司因“因由”而終止，如果承保人在該期限內糾正了作為可能因“因由”終止該行為的依據的行為，則公司的終止通知應被視為撤回。

第1.3節“控制權變更”是指發生下列任何一種或多種情況：(A)任何公司、個人或其他實體(本公司、本公司或其任何子公司的多數股權子公司，或由本公司或其任何子公司發起或維持的員工福利計劃(或相關信託)除外)，包括經修訂的1934年《證券交易法》第13(D)(3)條所界定的“集團”，成為佔公司當時已發行證券總投票權50%(50%)以上的股票的實益擁有人；(B)(I)本公司所涉及的一項或多項合併、合併、安排、重組或類似的交易或一系列交易已完成，但該等交易或一系列交易不會導致本公司股東在緊接該等合併、安排、安排、重組或類似的交易中，繼續擁有緊接該等合併、安排、安排、重組或類似的一系列交易，而該等交易或一系列交易會導致本公司股東在緊接該等合併、安排、安排、重組或類似的交易中，繼續擁有本公司或該尚存實體(或其母公司)的證券的合共投票權的50%(50%)以上(不論是以尚未清償或轉換為該尚存實體的有表決權證券的方式)。如有的話)在緊接該等交易後尚未清償，其比例與緊接該等交易前的所有權大致相同；(Ii)出售或以其他方式處置公司的全部或實質所有資產；或。(Iii)公司股東批准公司的清盤計劃；或。(C)在任何連續24個月的期間內，在緊接該24個月期間之前是董事會成員的人士。, 連同在該24個月期間內由緊接該24個月期間前屬董事局成員而在該24個月期間內首次當選為董事的人士(由於任何委託書或徵求同意書競逐的和解或為避免該等競逐而採取的任何行動的結果除外)，不再構成董事會的過半數成員；然而，如果這一績效現金獎勵受規範第409a條規定的責任約束，並且不符合規範第409a條的覆蓋範圍的豁免，則控制權的變更應包括本節1.4前述條款中描述的任何事件或一系列事件，但僅限於該事件或事件系列也構成對公司的“控制權變更事件”(如財務法規第1.409A-3(I)(5)(I)條所述)。

第1.4節“税法”係指不時修訂的“1986年國税法”(及其任何繼承者)。對《守則》某一節的提及包括對條例和根據其作出的裁決以及對後續條款的提及。

第1.5節“委員會”指董事會的薪酬委員會。

第1.6節“傷殘”是指精神或身體疾病，使承授人有權根據公司或任何附屬公司的長期傷殘計劃領取福利，或如果承授人不在該計劃的承保範圍內，或承授人不是公司或任何附屬公司的僱員，則指精神或身體疾病，使承授人完全及永久地不能履行承授人對公司或附屬公司的責任。儘管有上述規定：(A)殘疾不符合下列條件：(1)故意自殘或故意自殘；或(2)因參與重罪犯罪而患上、遭受或招致的傷害或疾病；及(B)就本績效現金獎勵而言，如根據守則第409a條的規定須負法律責任，且不符合守則第409a條承保範圍的豁免資格，則殘疾指受贈人因任何可由醫學確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質的有償活動，而該等損傷可預期導致死亡或可持續不少於12個月。

第1.7節“首次確定日期”應指2022年12月31日。

第1.8節“充分理由”應指(A)受讓人與公司的僱傭協議(如果有)中定義的“充分理由”；或(B)如果受讓人與公司沒有僱傭協議，或該協議沒有定義充分理由，則：(I)公司對受讓人基本工資進行實質性削減，但通常影響所有類似情況的高管且在一年內不超過10%，或連續三年總計不超過20%；(Ii)本公司在承授人的目標或最高年度現金獎勵獎勵機會或目標或最高年度股權薪酬獎勵機會中，大幅削減承授人與承授人雙方的書面協議，或借調或臨時搬遷承授人的主要辦公室，使其在協議日期當日距離承授人的主要辦公室超過50英里；或(Iv)承授人的職責或責任在協議日期存在的任何重大減損或重大不利變化(精神上或身體上無行為能力期間的任何減損或改變除外)；但(X)如果承授人因“好的理由”終止受聘人的工作，承授人應至少在終止日期前30天向本公司發出書面通知，該通知應説明承授人認為構成“好的理由”的行為，公司應有機會在收到該通知後30天內糾正“好的理由”, (Y)如果公司在該30天期限內糾正了可能因“有充分理由”而終止合同的行為，則承授人的終止通知應被視為撤回，以及(Z)如果承授人在導致“有充分理由”的事件發生後90天內沒有按照第1.8節所述向公司發出通知，則承授人根據該事件要求“有充分理由”終止合同的權利應被視為放棄。

第1.9節“履約期限”指2022年1月1日至2023年12月31日。

第1.10節“績效現金獎勵”是指本協議所證明的公司向被授權人提供的績效現金獎勵機會。

第1.11節“個人”是指任何個人、獨資企業、公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司、社團、股份公司、信託、非法人組織、事業單位、公益公司、實體或政府機構、部門、機關、團體或部門。

第1.12節“計劃”是指皮博迪能源公司2017年激勵計劃，在協議日期生效。

第1.13節“退休”是指在65歲或六十(60)歲時或之後終止服務，並在公司服務至少五(5)年。

第1.14節“第二個確定日期”指的是2023年12月31日。

第1.15節“第409a節”是指本守則第409a節以及根據其發佈的適用法規或其他指南。

第1.16節“附屬公司”是指直接或通過一(1)個或多箇中介機構由公司控制的任何個人，如果在代碼第1563(A)(1)、(2)和(3)節和財務管理條例1.414(C)-2節中出現的每個位置都使用“至少50%”而不是“至少80%”的語言，則根據守則第414(B)和414(C)節將被視為公司的單一僱主。

第1.17節“服務終止”指(A)個人因任何原因不再以僱員、董事或顧問的身份向公司或子公司提供服務的第一天，或(B)對於是子公司的僱員或顧問的個人而言，該實體不再是公司的子公司且該個人不再向公司或其他子公司提供服務的第一天；在任何一種情況下，無論終止的原因是什麼，無論後來是否被發現無效或違反受讓人受僱的司法管轄區的僱傭法律或受讓人的僱傭協議的條款(如有)，受贈人的僱傭不得因受僱司法管轄區的僱傭法律或受贈人的僱傭協議的條款(如有)而延長任何通知期或任何“花園假”或類似的期間；但委員會有酌情決定權決定，以僱員身分終止服務，但在緊接終止服務後繼續以顧問身分提供服務的承授人，何時招致服務終止。儘管如上所述，在這種基於績效的現金獎勵的情況下，如果它受規範第409a條規定的責任約束，並且沒有資格獲得規範第409a條承保範圍的豁免，則服務終止應僅在受贈人按照規範第409a條的含義或本協議或延期選擇表中所述的“離職”時發生。

第二條。
按工作表現發放現金獎

第2.1節頒發績效現金獎。本公司已於授權日按本協議所載條款及條件，按本協議簽署頁所載目標金額(“目標金額”)，向承授人授予以表現為基礎的現金獎勵。根據委員會批准並隨後傳達給受贈人的適用績效目標的實現程度，受贈人可獲得目標金額的0%至150%的收入。授予以表現為基礎的現金獎勵是考慮到承授人將向本公司及其附屬公司或聯營公司提供的服務以及承授人在限制性契約協議下的義務(如第V條所述)。

第2.2節無僱傭義務。本協議不得解釋為與公司訂立或修訂僱傭或服務合約，亦不得賦予承授人任何權利繼續受僱於本公司或任何附屬公司或聯營公司，或以任何方式幹擾或限制本公司及其附屬公司或聯屬公司在任何時間以任何理由、不論有無理由終止僱用承授人的權利，這些權利在此明確保留。

第2.3節控制權的變更。為維護受贈人對在此證明的績效現金獎勵的權利，一旦發生控制權變更，委員會可對績效現金獎勵採取其認為適當的任何行動或對績效現金獎勵進行任何修改，以反映控制權的這種變化，前提是此類行動或修改不得導致違反第409A條。

第三條。
績效現金獎勵的歸屬和沒收

第3.1節正常歸屬。除第三條另有規定外，績效現金獎應在第一個確定日授予第一個FCF獎(在績效目標表中定義)，並在第二個確定日授予第二個FCF獎和ENV獎(在績效目標表中定義)，前提是本績效現金獎的績效目標表中描述的適用績效目標已由委員會自行決定證明已在績效期間的適用部分內實現，只要承授人在第一個釐定日期或第二個釐定日期(視何者適用而定)之前一直在本公司或附屬公司持續服務。

第3.2節某些事件的影響。儘管有前述第3.1節的規定，但在第二個確定日期之前：

(A)在承授人服務終止的情況下，如(I)在控制權變更後兩年內，公司無故終止服務或承授人有充分理由終止服務；或(Ii)因承授人死亡或傷殘，則按表現計算的現金獎勵將變為可賺取及

受讓人根據根據第3.1節確定的適用業績目標的相對實現情況，如同受讓人在第二個確定日期之前一直在公司或子公司持續服務一樣；

(B)如(I)因退休而終止服務，以較早者為準；或(Ii)除上文第3.2(A)節規定的情況外，公司無故終止服務或受保人有充分理由終止服務，按業績現金獎勵的比例計算，按受保人從履約期開始至終止服務之日向公司或子公司提供服務的天數與履約期內的天數之比計算，應根據根據第3.1節確定的適用業績目標的相對實現情況而賺取和授予，如同承授人在適用的確定日期之前一直在公司或子公司持續服務一樣；和

(C)如(I)本公司因任何原因而終止服務；及(Ii)承授人在無充分理由下終止服務，則以表現為基礎的現金獎勵將會終止，承授人無權獲得本合約項下的任何付款。

(D)績效現金獎勵中根據本第3.2條授予並賺取的部分應按照本協定第四條的規定進行結算。

第四條。
績效現金獎勵的結算；發放和結算的條件

第4.1節付款形式和時間。

(A)在遵守第6.4節所述的任何扣繳義務的情況下，在第一個確定日期和第3.1節所述的委員會認證之後，在行政上可行的情況下，公司應在任何情況下不遲於2023年3月15日向受贈人支付現金，其數額等於(I)目標金額的40%乘以(Ii)第一個FCF獎勵所獲得的百分比。

(B)在遵守第6.4節所述的任何扣繳義務的情況下，在第二個確定日期和第3.1節所述的委員會認證之後，在管理上可行的情況下，公司應向受贈人支付現金，其數額應等於(I)(A)目標金額的40%乘以(B)第二次FCF獎勵的百分比；加上(Ii)(A)目標金額的20%乘以(B)ENV獎勵的百分比。

第4.2節指明僱員。儘管有前述規定或本協議中的任何其他相反規定，如果本協議項下的任何付款是由於受讓人的服務終止(受讓人死亡除外)而觸發的，並且受讓人是“特定員工”(該術語在第409a節中定義，並使用公司選擇的身份識別方法

根據第五條和第6.4節所述的任何扣繳義務，績效現金獎勵的適用部分應在服務終止後的第七個月的第一天支付給受贈人，不含利息。

第五條
授予績效現金獎勵的條件；其他規定

第5.1節限制性公約協定。受讓人無權獲得基於績效的現金獎勵，除非受讓人簽署並交付了限制性契約協議，該協議基本上以附件A的形式提供，並且該協議應具有充分的效力和作用。本協議或限制性契約協議不阻止承授人在沒有事先通知本公司的情況下向政府當局提供有關可能違法行為的信息，或以其他方式作證或參與任何政府當局關於可能違法行為的任何調查或訴訟，為清楚起見，不禁止承授人根據交易法第21F條自願向美國證券交易委員會提供信息。

第5.2節通知期。承授人可隨時以任何理由在終止日期(“通知期”)前至少90天向公司遞交通知，終止受聘人在公司或子公司的僱傭關係；但是，除非通信、聲明或公告符合本協議第6.7節的規定，並明確指出這是本協議的終止僱傭通知，否則不得視為此類終止受聘人僱用的通知；此外，本公司可免除任何或全部通知期，在此情況下，承授人在本公司或附屬公司或聯營公司的僱傭關係將於本公司決定的日期終止。

第5.3節違反限制性公約協議或第5.2節。如果承授人嚴重違反限制性契約協議或本協議第5.2節的任何規定，除其他可用補救措施外，本公司可決定承授人(A)將喪失績效現金獎勵的任何未付部分，以及(B)向本公司償還之前支付給承授人的績效現金獎勵的任何部分。

第六條。
其他

6.1節行政管理。委員會有權解釋基於績效的現金獎勵和本協議。委員會採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對承授人、公司和所有其他利害關係人具有約束力。委員會任何成員對真誠地就績效現金獎採取的任何行動、作出的決定或作出的任何解釋均不承擔個人責任。董事會可行使其絕對酌情權，隨時及不時行使委員會在本協定項下的任何及所有權利及責任。

第6.2節績效現金獎勵不得轉讓。績效現金獎勵或其中的任何權益或權利或其部分不對受贈人或其權益繼承人的債務、合同或承諾負責，或應以轉移、讓與、預期、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式進行處置，無論此類處置是自願或非自願的，或通過判決、徵款、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施，其任何企圖的處置均應無效和無效；然而，本節第6.2節不阻止通過遺囑或適用的繼承法和分配法進行的轉移。

第6.3節納税責任。承授人承認，無論本公司或承授人的僱主(如果不同)採取任何行動，與承授人蔘與本計劃有關併合法適用於承授人的所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時支付金或其他税收相關項目(“與税務相關的項目”)的最終責任是並仍然是承授人的責任，並且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額(如果有)。受贈人還承認，公司和僱主(I)不會就績效現金獎勵的任何方面的税務相關項目的處理作出任何陳述或承諾；及(Ii)不承諾也沒有義務構建績效現金獎勵的條款，以減少或消除受贈人在税務相關項目上的責任或實現任何特定的税收結果。此外，如果受贈人在多個司法管轄區受到與税收有關的項目的約束，則受贈人承認公司和/或僱主(或前僱主，如適用)可能被要求在多個司法管轄區扣繳或説明與税收相關的項目

第6.4節扣繳。除非受贈人作出令本公司滿意的其他安排，親自匯出所需預扣款項，否則自根據本條例第4.1節支付全部或部分績效現金獎勵之日起，本公司應按法律規定扣繳部分績效現金獎勵，以支付任何種類的適用聯邦、州、地方及外國税項。如果為聯邦FICA、FUTA或Medicare税的目的而在轉給時預扣税款，則該預扣應從本公司欠受讓人的其他收入中提取，受讓人特此同意該預扣。就所有目的而言，公司根據本第6.4條扣留的款項應被視為已首先支付給受讓人。

第6.5節數據隱私。

(A)數據收集和使用。公司和僱主收集、處理和使用有關承授人的某些個人信息，包括但不限於承授人的姓名、家庭住址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險、護照或其他身份號碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股份或董事職位、所有基於績效的現金獎勵的詳情或任何其他授予、取消、行使、授予、未授予或未支付的同等福利的權利(“數據”)，以實施、執行和管理本協議。如有需要，處理數據的法律依據是受讓人的同意。

(B)行政服務提供者。本公司將把數據傳輸給E*TRADE金融企業服務公司(包括其關聯公司)(統稱為“E*TRADE”)，後者將協助本公司實施、管理和管理本協議。承授人可能被要求與E*TRADE就單獨的條款和數據處理做法達成一致，該協議是根據本協議獲得績效現金獎的條件。未來，公司可能會選擇不同的或更多的服務提供商，並與以類似方式提供服務的其他提供商共享數據。

(C)國際數據轉移。本公司和E*TRADE的總部設在美國，這意味着需要將數據傳輸到美國並在美國處理。如果承授人不在美國，承授人應注意，他或她的國家已經制定了與美國不同的數據隱私法。例如，歐盟委員會發布了關於美國的有限充分性調查結果，僅適用於公司註冊歐盟-美國隱私盾牌計劃的範圍。因此，在缺乏適當保障措施的情況下，向美國或其他國家(視情況而定)轉移數據可能不受實質性數據處理原則或數據保護機構的監督。如有需要，本公司轉移數據的法律依據是受讓人的同意。

(D)數據保留。本公司將僅在根據本協議實施、管理和管理受贈人的績效現金獎勵所必需的時間內，或在遵守法律或法規義務(包括根據税收、外匯管制、勞工和證券法)所要求的時間內，持有和使用數據。

(E)自願和拒絕同意或撤回同意的後果。根據本協議獲得績效現金獎勵是自願的，承授人在本協議中提供的同意完全是自願的。如果承授人不同意，或者如果承授人後來試圖撤銷他或她的同意，承授人的工資或在僱主的就業和職業生涯將不會受到影響；拒絕或撤回同意的唯一後果是，公司將無法向受贈人提供基於績效的現金獎勵或其他激勵獎勵，或管理或維持此類獎勵。

(F)數據主體權利。受讓人可能在受讓人管轄範圍內根據數據隱私法享有多項權利。根據承授人所在地的不同，此類權利可能包括：(I)要求訪問或複製公司處理的數據，(Ii)更正不正確的數據，(Iii)刪除數據，(Iv)限制數據處理，(V)數據的可攜帶性，(Vi)向承授人管轄的主管當局投訴，和/或(Vii)收到一份列有任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。要獲得關於這些權利的澄清或行使這些權利，受贈人可以聯繫當地的人力資源代表。

受贈人根據本協議接受績效現金獎勵，並通過公司的接受程序表示同意，即表示同意本協議所述的數據處理做法，並同意公司收集、處理和使用數據以及將數據傳輸到

上述收件人，包括位於未提供足夠保護級別的歐洲(或其他非美國)國家/地區的收件人數據保護法視角，用於上述目的。

最後，承授人理解，公司未來可能會依賴不同的基礎來處理或傳輸數據，和/或要求承授人提供另一項數據隱私同意。如果適用，承授人同意，應公司或僱主的要求，承授人將提供已簽署的確認或數據隱私同意書(或任何其他協議或同意書)，公司和/或僱主可能認為有必要從承授人那裏獲得，以便根據本協議管理承授人的績效現金獎勵，以符合承授人所在國家的數據隱私法，無論是現在還是將來。受資人理解並同意，如果他或她未能提供公司和/或僱主要求的任何此類同意或協議，他或她將無法根據本協議獲得基於績效的現金獎勵。

第6.6條第409A條。

(A)在適用的範圍內，本協議旨在遵守第409a節，以便守則第409a(A)(1)節的收入包含條款不適用於承授人，並且本協議的解釋、解釋和管理應與該意圖以及第409a節規定的避免額外税收或處罰的要求一致。儘管有上述規定，本公司在任何情況下均不承擔承授人可能因第409A條而產生的任何税項、罰款、利息或其他開支的全部或任何部分責任。

(B)除第409a條允許的情況外，根據本協議和本協議下的贈款向承授人或承授人的利益支付的任何遞延補償(第409a條的含義)不得減去或抵銷承授人欠公司或其任何子公司的任何金額。根據本協議的規定，績效現金獎勵的每一筆分期付款都是第409a節所規定的“單獨付款”。

(C)如果本公司確定，在向承授人支付和/或交付該款項之前，根據本協議第409a條向承授人支付的任何款項可能應向承授人徵税，則委員會可對本協議以及委員會認為必要或適當的適當政策和程序，包括具有追溯力的修正案和政策，以保留對績效現金獎勵和本協議所提供利益的預期税務處理。

(D)儘管本協議有任何相反的規定，但鑑於第409a條的適當應用存在不確定性，公司保留對本協議和績效現金獎勵條款進行修訂的權利，以避免根據第409a條徵收税款或罰款。無論如何，本公司或其任何附屬公司

將有任何義務賠償或以其他方式使承保人免受任何或所有此類税收或罰款。

第6.7節通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知應提供給首席行政官和公司祕書，並將副本提供給承授人的主管，任何將向承授人發出的通知應按公司記錄中規定的地址發送給承授人。根據本第6.7條發出的通知，任何一方此後均可指定不同的地址向其發出通知。如果承授人當時已去世，則需要向承授人發出的任何通知應發給承授人的遺產代理人，前提是該代表先前已根據第6.6條以書面通知方式將其身份和地址告知本公司。任何通知如裝在密封妥當的信封或包裝紙內，如前述地址，並存放(預付郵資)在由美國郵政服務機構定期維持的郵局或郵局支局，即視為已妥為發出。儘管有上述規定，本公司根據本協議要求或允許向承授人發出的任何通知可通過電子方式發出，包括通過電子郵件發送至承授人的公司維護的電子郵箱，承授人特此同意以電子交付方式接收該通知。在前一句所述的電子交付通知所允許的範圍內，應允許承保人以回覆電子通信的方式，包括通過電子郵件，對該通知或通信作出答覆。

第6.8節標題。此處提供的標題僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本協議的基礎。

第6.9節本計劃的不適用性。績效現金獎不是根據本計劃頒發的。

第6.10節代詞。如上下文所示，男性代詞應包括陰性和中性，以及單數和複數。

第6.11條修正案。委員會可隨時修改本協定，但此類修改不得對承保人的權利造成實質性損害，除非在本協定雙方簽署的書面文件中明確表明將對本協定進行修正。

第6.12節可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，並且在法律允許的範圍內，本協議的每一條款都是可分割和可執行的。

第6.13節爭議解決。本協議項下或與本協議相關的任何爭議或爭議應在密蘇裏州聖路易斯市通過仲裁解決。應根據美國仲裁協會的規則選擇仲裁員並進行仲裁。如果受讓人勝訴，公司應支付或償還與仲裁有關的任何法律費用。根據本條款第6.13條有資格在一年內獲得補償的法律費用不影響在下一歷年有資格獲得補償的法律費用，根據本條款第6.13條支付或補償不得交換或替代對受讓人的另一種形式的補償。

而任何該等補償或付款將於承授人獲勝後60天內支付，但在任何情況下不得遲於承授人招致導致該等補償或付款的開支的課税年度後的最後一天。本第6.13節在受讓人受僱於本公司期間以及受讓人終止服務後的五年內繼續有效。

第6.14節適用法律。無論根據法律衝突原則可能適用的法律如何，本協議的解釋、有效性和履行均由特拉華州的法律管轄。

第6.15節特定國家/地區的條款和條件。儘管本協議有任何規定，現金獎勵應受本協議附件所列受讓人國家/地區的任何特殊條款和條件的約束。此外，如果承授人搬遷到附錄所列國家之一，則該國家/地區的特殊條款和條件將適用於承授人，前提是公司認為出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或可取的。本協議附件是本協議的一部分。

第6.16節繼承人。本協議項下公司在績效現金獎勵方面的所有義務對公司的任何繼承人都具有約束力，無論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購公司的全部或幾乎所有業務和/或資產的結果。

第6.17節績效現金獎勵不考慮其他福利。業績現金獎勵為給予承授人的特別獎勵，在計算承授人的薪金或薪酬金額時不得計算，以釐定(A)本公司或其附屬公司的任何退休金、退休、利潤分紅、獎金、保險或其他僱員福利計劃項下的任何退休金、退休、死亡或其他福利，除非該計劃另有明文規定，或(B)本公司或其附屬公司與承授人之間的任何協議另有明文規定，則屬例外。

第6.18節的對應內容。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。通過傳真、電子郵件或旨在保留文件原始圖形和圖像外觀的任何其他電子方式傳輸的本協議的副本簽名，將與實際交付帶有原始簽名的紙質文件具有相同的效果。

[簽名頁面如下]

雙方已簽署並交付本協議，特此為證。

皮博迪能源公司

附錄

皮博迪能源公司

績效現金獎勵協議

特定國家/地區的條款和條件

本附錄包括適用於承授人的特殊條款和條件，如果承授人位於下列國家之一。這些條款和條件補充或取代(如所示)本協議中規定的條款和條件。如果受讓人是其當前工作所在國家以外的國家的公民或居民，或者如果受贈人在獲得現金獎勵後將工作或居留轉移到另一個國家，公司將酌情決定本附錄中規定的條款和條件適用於受贈人的範圍。

本附錄還包括與外匯管制、外國資產/賬户報告要求有關的通知，以及受贈人在收到現金獎勵時應注意的其他問題。這些信息基於截至2022年1月在各自國家實施的外匯管制、證券和其他法律。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，受贈人不應依賴此處的信息作為與收到現金獎勵的後果有關的唯一信息來源，因為在現金獎勵授予時，這些信息可能已經過時。

此外，這些信息是一般性的，可能不適用於受贈人的特定情況。本公司不能向承保人保證任何特定結果。因此，受贈人應就其國家的相關法律如何適用於他或她的情況尋求適當的專業意見。最後，如果受助人是他或她目前工作所在國家以外的國家的公民或居民，或者如果受助人在獲得現金獎勵後將工作或居住權轉移到另一個國家，則此處包含的信息可能不適用於受助人。

澳大利亞

通知

交換控制信息。超過10,000澳元的現金交易和國際資金轉移(如將出售股票的收益轉回澳大利亞)需要進行外匯管制報告。如果一家澳大利亞銀行正在協助這筆交易，銀行將代表承保人提交報告。如果沒有澳大利亞銀行參與這筆交易，那麼承保人將需要自己提交報告。

大不列顛及北愛爾蘭聯合王國

條款和條件

對税收的責任。本節是對本協議第6.3節的補充：

在不限於本協議第6.3節的情況下，受讓人同意對任何與税務有關的項目承擔責任，並在此承諾在公司或僱主(如果不同，則是僱主或英國税務海關(“HMRC”)(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)的要求下)支付任何與税務有關的項目。承保人還同意就僱主代表受保人向HMRC(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)支付或扣繳、已經支付或將支付的任何與税務有關的項目向公司和僱主(如果不同)進行賠償和保持賠償。

儘管如上所述，如果在應税事件發生時受贈人是董事或本公司高管(符合交易所法案第13(K)條的含義)，且賠償被視為貸款，則直接前述條款的條款可能不適用於受贈人。在這種情況下，如果在導致上述賠償的事件發生的英國納税年度結束後90天內，承保人沒有向承保人收取或支付應繳的任何所得税金額，則任何未收取的所得税金額可能構成承授人的額外福利，因此可能需要支付額外的所得税和國民保險繳費(NIC)。承授人將負責根據自我評估制度直接向HMRC報告和支付因該額外福利而應繳納的任何所得税，並向公司或僱主(視情況而定)償還因該額外福利而到期的任何員工NIC的價值，公司或僱主可通過本協議第6.4節所述的任何方式向承授人追回這筆款項。

附件A

限制性契約協議

本限制性契約協議(“RCA”)日期為[__]2022年1月，由皮博迪能源公司、特拉華州的一家公司和皮博迪能源澳大利亞煤炭私人有限公司(統稱為“公司”)和(“格蘭蒂”)簽署。

鑑於，Grantee已根據僱傭協議(“僱傭協議”)受聘於皮博迪能源澳大利亞煤炭有限公司;

鑑於，Grantee是公司皮博迪能源公司2017年激勵計劃的獲獎者，該計劃經不時修訂(“計劃”和該獎勵，“激勵獎”)和/或公司提供的2022年績效現金獎勵機會(“現金獎”)(激勵獎和/或現金獎，在此稱為“獎”);

鑑於，承授人承認並同意他或她有權訪問和/或瞭解有關公司的某些商業祕密和其他保密信息；

鑑於，公司已經並將繼續花費大量的時間、金錢和精力來開發其保密信息，承保人承認從這些努力中受益；

鑑於，公司認為，對於保護其保密信息和在其市場上的競爭地位來説，有必要讓諸如格蘭蒂這樣的高級員工接受合理的限制性契約;

鑑於，承授人同意並承認公司擁有合法權益

保護其機密信息和競爭地位;和

因此，考慮到下文所述的規定，並打算由此產生法律約束力，雙方同意如下。

1.受贈人已被告知並意識到，簽署本RCA是受贈人就業協議和獲獎的必要條款和條件。

2.本RCA中使用的術語“保密信息”應廣義解釋為包括但不限於與技術事項、業務事項、業務計劃、運營、機會、計劃、流程、程序、標準、戰略、政策、程序、軟件、原理圖、模型、系統、結果、研究、分析、彙編、預測、數據、數字、預測、估計、組件、記錄、方法、標準、準則、設計有關的材料和信息(無論是以書面、電子或其他形式，也不論在披露時是否被確定為機密)。質量控制、研究、樣品、在製品、原型、數據、材料、客户和潛在客户、客户名單、合同、項目、供應商、推薦來源、銷售、營銷、投標、採購、人事、財務狀況、資產、庫存、

應付賬款、應收賬款、税務、賬簿、融資、收款、知識產權、商業祕密以及本公司或本公司任何附屬公司尚未向公眾公佈或披露的所有其他技術和信息。

A.在受僱於本公司期間及此後的任何時間，承授人將對保密信息(包括商業祕密)保密，不得直接或間接為自己使用、為本公司或本公司任何附屬公司以外的任何一方使用或向其披露任何祕密或保密信息(承授人為本公司或本公司任何附屬公司的利益履行職責的正常過程除外)。

B.在承授人終止僱用時或在公司或其任何附屬公司可能要求的任何其他合理時間，承授人應立即向公司交付包含機密信息的所有備忘錄、筆記、記錄、圖表、草圖、計劃或其他文件(包括但不限於任何“軟”副本或其計算機化或電子版本)，包括商業祕密或與公司業務有關的任何其他信息，包括所有副本，當時由承授人擁有或在承授人或其他人的控制下。

C.儘管有上述規定，公司員工、承包商和顧問可以直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師披露商業祕密，僅用於報告或調查涉嫌違法的行為，或在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中披露商業祕密(如果此類文件是蓋章的)。此外，因舉報涉嫌違法而提起報復訴訟的公司員工、承包商和顧問可以向其律師披露相關商業祕密，並將其用於相關的法庭訴訟，只要個人提交了蓋有印章的包含該商業祕密的文件，並且除非根據法院命令，否則不披露該商業祕密。

3.考慮到本公司在僱傭協議、獎勵及/或現金獎勵下的義務，承授人同意，在受僱於本公司期間及其後的競業禁止期間，未經本公司董事會(“董事會”)事先書面同意，他或她不得直接或間接以委託人、經理、代理人、顧問、高級職員、董事、股東、合夥人、投資者、貸款人或僱員或以任何其他身份經營、從事或擁有任何財務權益，在限制範圍內與公司或其子公司的業務構成競爭的任何實體。

4.考慮到公司在僱傭協議、獎勵和/或現金獎勵下的義務，受贈人同意，在受僱於公司期間以及之後的非徵求期間，未經董事會事先書面同意，他或她不得直接或間接代表任何個人、商號或公司，(A)招攬、聘用或僱用在承授人終止受僱於本公司前十二(12)個月內與承授人有接觸的任何人士，或(B)招攬、引誘或以任何方式試圖説服承授人在終止受僱於本公司前十二(12)個月內與承授人有接觸的任何客户、供應商、合作伙伴、客户或潛在客户停止或減少其與本公司的關係或預期關係，或以其他方式將其業務提供給任何

從事本公司所從事的任何業務的公司、合夥企業或其他商業實體(本公司除外)。

5.就本RCA而言，任何實體如進行或從事任何業務或活動，而該業務或活動實質上直接與本公司的業務構成競爭，則該實體應視為與本公司構成競爭。就本第5段而言，本公司的業務定義為：開發新的熱能和冶金礦，活躍的冶金和熱能煤礦開採，準備和銷售;冶金和熱能煤;的營銷、經紀和交易，以及優化我們的冶金和熱能煤儲量;在每個情況下由公司及其直接和間接子公司或關聯公司或關聯公司進行。儘管本第5段或第8段另有規定，本條文並不妨礙承授人投資於任何公開或私人持股公司，惟未經董事會事先書面批准，對擁有上市股本證券的實體的股本證券的投資不得超過該實體股本的百分之一(1%)，而對任何其他實體的該等投資不得超過該實體股本的百分之五(5%)。

6.承授人同意，他或她在任何時候都不會直接或間接地向任何記者、作者、製片人或類似的個人或實體或任何公共媒體(包括但不限於任何其他類型的書籍、文章或作品，以及電影、錄像帶、錄音帶、計算機/互聯網格式或任何其他媒體)直接或間接地發表任何負面、貶損、貶損或誹謗的評論，無論是書面、口頭或電子格式的評論，而這些評論直接或間接地涉及本公司的業務或運營，或其任何現任或前任代理商、員工、高級管理人員、董事、客户或客户。這一限制並不是為了阻止或限制受贈人蔘與正常的僱傭程序或接觸內部申訴程序，包括Tell Peabody程序，也不是為了限制或阻止受贈人進行受舉報人保護立法保護的外部披露。

7.當承租人因任何原因終止僱用時，承授人或其遺產應向公司交出公司或其任何附屬公司或附屬公司擁有或控制的所有通信、信件、文件、合同、郵寄名單、客户名單、廣告材料、分類賬、用品、設備、支票和任何其他類型的材料和記錄，包括但不限於任何“軟”副本或計算機化或電子版本。

8.受贈人同意，在這種情況下，不參加競爭的公約、不徵求意見的公約和不發表貶損言論的公約是合理的，不會干擾其謀生能力或以其他方式履行其財務義務。承授人與本公司同意，如任何具司法管轄權的法院認為此等限制在任何方面並不合理，則該法院有權、有權及授權刪除或修改本公約中看似不合理的一項或多項條款，並強制執行經如此修訂的本公約其餘部分。承授人同意，任何違反本RCA中所包含的契諾的行為都將對公司造成不可挽回的損害。因此，承授人同意，在承授人違反本RCA的情況下，公司除尋求法律或衡平法上的任何其他補救措施外，還可以停止支付任何根據證明獎勵和/或現金獎勵的協議所要求的其他付款，取消和收回

獎勵獎勵和/或現金獎勵的任何部分已經支付到法律、法規或上市要求所要求的程度，或根據法律、法規或上市要求採取的任何公司政策所允許的程度。本公司還可以向任何對此事有管轄權的法院尋求針對Grantee的禁制令，以限制Grantee進一步違反本RCA。

9.在本RCA範圍內，“競業禁止期”意味着：

A.12個月，但如果這是不可執行的；

B.6個月，但如果這是不可執行的；

C.3個月，但如果這是不可執行的；

D.1個月。

10.在本RCA內，“非邀請期”是指：

A.12個月，但如果這是不可執行的；

B.6個月，但如果這是不可執行的；

C.3個月，但如果這是不可執行的；

D.1個月。

11.在本區域禁區內，“限制區”的意思是：

A.世界，但如果這是不可執行的；

B.澳大利亞、美利堅合眾國和公司在其中有業務的其他國家，但如果這是不可執行的；

C.澳大利亞和美利堅合眾國，但如果這是不可執行的；

D.澳大利亞。

12.除非在公司和承授人雙方簽署的書面文件中明確表示有意放棄或修改本RCA的特定條款，否則對本RCA的全部或任何部分的放棄或修改將無效。如果公司選擇在受贈人或現金獎勵和/或獎勵的任何其他接受者違反本RCA的部分或全部條款的情況下不執行其權利，則公司關於任何此類違反的權利不應被視為放棄受贈人未來對本RCA的違反，無論該違反是否具有類似的性質。

13.本《RCA》準確、完整地闡述了承授人與公司就本協議所述事項達成的諒解。如果有任何關於本RCA所述主題的事先書面或口頭諒解或協議，則它們將被本RCA明確取代，並且不具有任何效力，除非承授人受競業限制和非招標義務(“限制性契約”)的約束

根據承授人與本公司或其附屬公司或聯營公司之間的僱傭協議或其他協議，承授人應繼續受該等限制性契諾的條款約束，並與本RCA規定的條款同時生效。此外，儘管有上述規定，承授人同意，如果承授人與本公司或其附屬公司或聯營公司之間的僱傭協議或其他協議(績效現金獎勵協議第5.2節所述者除外)須受較長通知期的約束，承授人應繼續受較長通知期的約束。本RCA對Grantee和公司以及他們各自的繼任者、受讓人和代表具有約束力。

14.雙方同意：(A)本RCA(包括本RCA的任何對應方)可以由通過電子通信提供其電子簽名(或“e簽名”)的一方簽署，而不是在下面簽署；(B)同意為執行本RCA而通過電子通信從任何其他方接收電子簽名；以及(C)承認任何一方通過電子通信提供電子簽名將(I)獲取數據以識別該方及其提供的電子簽名的事實；以及(Ii)表明該方簽署本RCA並受本RCA約束的意圖。

15.本RCA應按照澳大利亞昆士蘭州的法律進行解釋、解釋和管理，不參考與法律衝突有關的規則。

[簽名頁面如下]

本RCA已由雙方簽署並交付，特此為證。

皮博迪能源公司

By: [______]

Its: [______]

澳大利亞皮博迪能源公司

煤炭實業有限公司

發信人：[_______]

ITS：[_______]

注意：在本計劃的在線管理網站上點擊“接受”後，承授人即被視為已執行本RCA。

績效目標説明書

本績效目標聲明適用於授權日授予承授人的績效現金獎勵，該協議由本公司與承授人簽訂的績效現金獎勵協議(“該協議”)證明。本績效目標説明書中使用的大寫術語未在本績效目標説明書中明確定義，其含義與本協議或本計劃中指定的含義相同。

1.定義。根據委員會的決定，為本文件的目的：

(A)“環境復墾”是指分級的英畝面積與受幹擾的英畝面積之比，而術語“分級”是指在土壤置換之前將土地恢復到最終等高線等級，術語“受幹擾”是指受採礦影響的新英畝。

(B)“自由現金流”是指由經營活動提供/用於經營活動的公司淨現金減去由投資活動提供的/用於投資活動的淨現金(如公司提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的)。

2.績效現金獎獲得額的計算本協議證明的目標績效現金獎(“FCF獎”)的80%(80%)應根據履約期內的自由現金流業績賺取，本協議證明的目標績效現金獎(“ENV獎”)的20%(20%)應根據履約期內的環境復墾業績賺取。FCF獎的50%(50%)將基於2022年1月1日至第一個確定日期(“第一個FCF獎”)期間的自由現金流成就而獲得。FCF獎的其餘50%(50%)將根據整個業績期間的自由現金流業績(“第二屆FCF獎”)獲得。

3.第一個確定日期。在第一個確定日期之後，委員會應確定關於履約期的前12個月是否實現了自由現金流目標，以及在多大程度上實現了自由現金流目標，並應根據以下第一個FCF業績矩陣確定根據本協議應獲得的目標First Fcf獎勵的百分比：

(A)第一個FCF績效矩陣。獲得第一個FCF獎的目標百分比應根據FCF在執行期前12個月內的成績確定如下：

如果FCF位於第一個FCF績效矩陣中列出的FCF目標之間，則應使用線性插值法確定獲得第一個FCF獎的目標的百分比。

4.第二個確定日期。在第二個確定日期之後，委員會應確定是否以及在多大程度上實現了績效期間的自由現金流和環境復墾目標，並應根據以下第二個FCF績效矩陣和環境復墾績效矩陣確定根據本協議應歸屬的目標第二FCF獎和目標ENV獎的百分比：

(A)第二個FCF績效彙總表。獲得第二次FCF獎的目標百分比應根據FCF在績效期間的成就確定，具體如下：

如果FCF位於第二FCF績效矩陣中列出的FCF目標之間，則應使用線性插值法確定第二FCF獎所獲目標的百分比。

(B)環境填海績效矩陣。獲得的目標ENV獎的百分比應根據績效期間的環境填海成就(即2022年比率和2023年比率的平均值)確定如下：

**環境填海的最高成就將以目標為上限。兩年的FCF成績將被用作超額完成目標的修飾符。如果環境復墾率達到或高於目標，且FCF業績高於目標，則環境復墾目標業績將乘以FCF業績，否則不進行調整。見下表。

如果環境復墾百分位數排名介於列出的排名之間，則應使用線性內插法確定獲得的目標ENV獎的百分比。