報價文檔

皮博迪能源公司

2017年度獎勵計劃

向以下公司提供限制性股票單位

澳大利亞居民受資助者

投資普通股涉及一定程度的風險。選擇參與獎勵計劃的受贈人應監督他們的參與，並考慮與皮博迪能源公司普通股相關的所有風險因素，如本要約文件和其他文件所述。有關可能影響皮博迪能源公司業務和財務業績的潛在因素的更多信息包含在其最新的Form 10-K年度報告和其他不時提交給美國證券交易委員會的文件中。這些報告的副本可以在http://sec.gov上獲得，也可以向皮博迪能源公司索要。

本報價文件及其他文件中包含的信息僅為一般信息。它不是專門針對任何受贈人的特定情況的建議或信息。

受贈人應考慮從獲得澳大利亞證券和投資委員會許可的獨立人士那裏獲得自己的金融產品建議，以便就參與該計劃提供建議。

向澳大利亞居民承授人提供限制性股票單位

皮博迪能源公司

2017年度獎勵計劃

我們很高興向您提供參加皮博迪能源公司2017年度激勵計劃(以下簡稱“計劃”)的優惠。

皮博迪能源公司(“本公司”)已通過該計劃，以幫助吸引和留住員工、顧問和董事，並激勵該等員工、顧問和董事實現本公司的目標，並通過鼓勵收購本公司的所有權權益，使他們的利益與本公司其他股東的利益更緊密地一致。

本要約文件載列有關向本公司及其澳洲附屬公司的澳大利亞居民承授人授予本公司普通股股份(“普通股”)的限制性股票單位的資料。根據該計劃向澳洲居民承授人發出的限制性股票單位要約及本要約文件旨在符合澳大利亞公司法2001(Cth)(“公司法”)、澳大利亞證券及投資委員會(“ASIC”)監管指南49及ASIC類別令14/1000的規定。

使用但未在此定義的任何大寫術語應具有本計劃中賦予該術語的含義。

1.OFFER

這是本公司根據該計劃向居住在澳大利亞的若干合資格人士提出的限制性股票單位要約，該要約可能根據該計劃不時授予。

2.批地條款

限制性股票單位的條款包括計劃、本要約文件和限制性股票單位協議(“協議”)的規則。通過接受授予受限股票單位，您將受本計劃、本要約文件和本協議規則的約束。

3.其他文件

除了本報價文件中列出的信息外，您還可以獲得以下文件(統稱為其他文件)：

(A)該計劃；

(B)圖則招股章程；

(C)該協定，包括其任何證物；及

(D)限制性股票單位授權書。

附加文件提供了有關您參與本計劃的詳細信息，包括您的就業性質或地位發生變化對您是否有資格繼續工作的影響

授予您的限制性股票單位。它們還提供進一步的信息，以幫助您做出與您參與該計劃有關的明智投資決定。

請注意，根據該計劃提供的證券的計劃招股説明書不是公司法目的的招股説明書。

4.依賴報表

你方不應依賴任何與此報價有關的口頭陳述。在考慮參與本計劃時，您應僅依賴本報價文件和其他文件中包含的聲明。

5.領獎

要接受您的受限股票單位獎勵，您必須在公司指定的時間段內，通過在計劃的在線管理網站上單擊“接受”，以電子方式接受協議。

6.限制性股票單位的實質性條款是什麼？

(A)什麼是限制性股票單位？

限制性股票單位代表在滿足您的協議中規定的歸屬條件後獲得普通股股份的權利。當您的限制性股票單位被授予時，您將獲得普通股股票，不向您支付任何貨幣成本(以下討論的適用税費除外)。儘管構成本要約一部分的任何文件中有任何相反規定，授予澳大利亞受讓人的限制性股票單位不得以現金結算。受限制的股票單位被認為是“受限制的”，因為在它們歸屬之前，它們將受到沒收和轉讓的限制。

此外，就授予的任何限制性股票單位而言，本公司可全權酌情授予您收取股息等價物的權利，股息等價物將以普通股支付。根據股息等價物支付的任何額外普通股股份僅在相關限制性股票單位歸屬的情況下才會向您發行。

如下文第6(D)節所述，在您持有普通股股份之前，您將無權獲得現金股息，這將在限制性股票單位背心和普通股股份向您發行時發生。

(B)我是否需要支付任何金錢才能獲得限制性股票單位獎？

您不需要支付任何金錢代價來獲得限制性股票單位獎勵，也不需要支付任何費用來獲得歸屬時的普通股股份。

(C)在我的限制性股票單位獎歸屬時，我將獲得多少普通股？

受您的限制性股票單位獎勵的普通股數量在公司向您提供的授權信中列出，也可在適用的計劃經紀人的網站上獲得。

(D)我何時成為股東？

閣下並非純粹因為持有受限股份單位而成為股東，而受限股份單位將不會賦予閣下投票權或收取現金股息、會議通知、委託書及其他向股東提供的資料，直至限制失效為止，屆時受限股份單位歸屬於股東，並將以普通股股份支付。在這方面，在受制股單位歸屬前，你不會被記錄為普通股股份的擁有人。您應參考您的協議，瞭解更改您的僱傭性質的後果的詳細信息。

(E)我可以將限制性股票單位獎轉讓給其他人嗎？

受限制的股票單位在歸屬之前不得轉讓；然而，一旦普通股在歸屬時發行，普通股的股票將可以自由交易(受公司內幕交易政策和有關內幕交易的適用法律的約束)。

7.公司普通股的份額是多少？

如本計劃(及以上)所界定，“普通股”是指本公司的普通股。美國公司的普通股類似於澳大利亞公司的普通股。普通股每持有一股普通股，每持有一股普通股，每個普通股持有者有權投一票。

一般而言，現金股利可由公司董事會酌情決定，從公司任何合法可用於股息的資金中支付普通股股票。根據公司的分紅政策，公司是否或何時將支付現金紅利或與其普通股有關的其他分配尚不確定。公司的優先擔保定期貸款安排和管理其未償還票據的契約限制了公司支付現金股息的能力。此外，本公司作為或可能參與的某些其他債務工具中的限制性契諾可能會限制本公司支付現金股息(或從其運營公司獲得股息)的能力。

普通股的股票在美國紐約證券交易所上市，交易代碼為“BTU”。

普通股股份不會因本公司進一步要求支付資本或其他評估而承擔責任，亦無償債基金撥備、優先購買權、轉換權或贖回撥備。

8.我如何才能獲得以澳元計算的當前市場價格的最新指示性實例？

您可以通過獲得公司普通股在紐約證券交易所的當前交易價格來確定普通股的市場價格，網址為http：//www.nyse.com，股票代碼為“BTU”。相當於該價格的澳元價格可在以下網址獲得：http://www.rba.gov.au/statistics/frequency/exchange-rates.html.

9.澳大利亞居民參與該計劃還存在哪些其他風險因素？

你應該考慮與一般證券投資相關的風險因素，特別是持有普通股的風險因素。例如，普通股在紐約證券交易所的報價可能會因多種因素而增加或減少。不能保證普通股的價格會上漲。可能影響普通股價格的因素包括上市股票在國內和國際市場的波動、包括利率、通貨膨脹率、法律或法規在內的一般經濟狀況、公司經營的市場性質以及一般經營和業務風險。

有關可能影響公司業務和財務結果的潛在因素的更多信息包含在公司最新的10-K表格年度報告和公司可能不定期向美國證券交易委員會提交的其他文件中。這些報告的副本可以在http://sec.gov上獲得，也可以向公司索要。

此外，您應該知道，您根據該計劃可能收購的普通股的澳元價值將受到美元/澳元匯率的影響。參與該計劃涉及與這一匯率波動相關的風險。

10.計劃修改、終止等。

公司董事會可隨時修改、更改、暫停、終止或終止本計劃的全部或部分內容，而無需公司股東的批准；但某些修改須根據任何聯邦或州法律或法規和/或普通股上市的主要證券交易所的規則獲得股東的批准。未經閣下明示同意，終止、修訂或修改本計劃或先前根據本計劃批准的受限制股票單位不得以任何重大方式對先前根據本計劃授予的任何受限制股票單位造成不利影響。

11.澳大利亞參與該計劃的税收後果是什麼？

澳大利亞參與該計劃的税收後果

該計劃是適用《1997年所得税評估法》第83A-C分部的計劃(取決於該法案中的條件)。

以下是截至2022年1月對根據該計劃獲得限制性股票單位的澳大利亞居民受贈人的税收後果的摘要。本摘要必須是概括性的，並不旨在就限制性股票單位的實際或潛在收受人提供税務建議。

如果您是另一個國家的公民或居民，或根據當地法律被視為另一個國家的公民或居民，或在您被授予限制性股票單位後轉移就業和/或居住，則本摘要中包含的信息可能不適用於您。

如果您打算接受本計劃下的限制性股票單位，則在決定接受之前，您不應依賴摘要作為廣泛指南，並且您應就澳大利亞和任何其他適用國家/地區的税收或其他法律如何適用於您的特定情況徵求適當的專業意見。

(A)授予限制性股票單位的效果如何？

澳大利亞税法在1997年所得税評估法第83A分節中載有具體規則，管理僱員根據僱員股票計劃獲得的股份和權利(稱為“ESS權益”)的税收。根據該計劃授予的限制性股票單位應被視為獲得股份的權利，因此，就這些目的而言，應被視為ESS權益。

您的應評税收入包括授予時的ESS利息，除非ESS利息面臨實際被沒收的風險，在這種情況下將有遞延納税。

就限制性股票單位而言，實際的沒收風險測試要求：

(I)必須存在實際風險，即根據股票計劃的條件，參與者將喪失或失去受限股票單位(出售或歸屬給它們的除外)，或

(2)必須存在真正的風險，即在股票計劃的條件下，如果限制性股票單位被授予，參與者將沒收或失去股票的標的股份，而不是通過處置這些股票。

您的限制性股票單位授予的條款在計劃和協議中有所規定。一般理解，您的受限股票單位應滿足上述實際沒收風險測試，因為如果不滿足某些條件，您將沒收受限股票單位。此外，您的限制性股票單位是不可轉讓的。因此，您將須繳交遞延税項(即，當您獲授予限制性股票單位時，一般不應繳税)。

(B)如果我的限制性股票單位面臨實際被沒收的風險，它們將於何時徵税？

你必須在你的入息年度(即截至6月30日的財政年度)的應評税入息中，包括以下與限制性股票單位有關的最早事件(“ESS遞延課税點”)：

(I)對歸屬限制性股票單位或出售普通股相關股份不再有任何真正的限制，並且您不存在喪失受限股票單位或普通股相關股票的實際風險；或

(Ii)終止受僱於本公司或任何附屬公司(但見下文第11(E)條)。

通常，這意味着當您的受限股票單位被授予時，您將被徵税。然而，如果您在最初的ESS遞延税點30天內出售普通股的相關股票，則您的受限股票單位的ESS遞延税點將在您出售普通股的基礎股票時移至。

皮博迪授權的禁售期被認為是對標的股票處置的真正限制。因此，如果限制性股票單位歸屬和股票在封鎖期內發行，遞延税點將不會發生，直到封鎖期結束，您可以自由處置普通股股票。

除所得税外，應評税金額可能需要繳納聯邦醫療保險税和附加費(如果適用)。

(C)如果出現ESS遞延課税點，我必須在我的應評税入息中包括多少款額？

在收入年度(即截至6月30日的財政年度)，就限制性股票單位出現ESS遞延課税點時，您必須在您的應評税收入中計入的金額將是ESS遞延課税點的普通股相關股份的“市值”與受限股票單位的成本基礎之間的差額(這應該是零，因為您不需要支付任何費用來收購受限股票單位或普通股的相關股份)。

然而，如果您在ESS遞延課税點的30天內(即通常在歸屬後30天內；請參閲上文第11(B)節所述的例外情況)在公平交易中出售普通股的相關股票，則在發生出售的收入年度，您應計入應評税收入的金額將等於出售收益與受限股票單位成本基礎之間的差額(應為零)。

(D)普通股相關股票的市值是多少？

普通股相關股份在ESS遞延課税點的“市值”是根據以澳元表示的“市值”的一般含義確定的。本公司將根據澳大利亞税務局制定的指導方針確定市場價值。

本公司有義務在某些時間向您提供有關您參與本計劃的某些信息，包括在出現ESS遞延税點的收入年度結束後。這可能有助於您在ESS遞延課税點確定普通股相關股票的市值。然而，如果您在歸屬日期後30天內出售普通股，這一估計可能不正確，在這種情況下，您有責任根據出售所得申報和支付適當數額的税款。

(E)如果我在我的限制性股票單位歸屬之前離職，會發生什麼情況？

如閣下於部分或全部受限股份單位歸屬日期前終止受僱於本公司或任何附屬公司，而受限股份單位於僱傭終止時並未歸屬(即被沒收)，則閣下可能會被視為從未取得沒收的受限股份單位，在此情況下，任何款項將不會計入閣下的應評税收入內。

(F)當我出售我的普通股股票時，將適用什麼税收後果？

如果您在歸屬時已發行普通股，當您隨後出售普通股時，您也可能需要繳納資本利得税(不包括在最初的ESS遞延税點後30天內出售普通股所實現的收益，在這種情況下，您的待遇將僅限於上文第11(B)條所述的所得税後果)。

應評估的資本收益將是(取決於您首先將上一年或本年度的資本損失與全部資本收益相抵銷)：

(I)如持有普通股股份不足一年，則為出售收益(如出售為公平交易)或市值(如出售為非公平交易)與普通股股份成本基礎之間的差額；或

(Ii)如閣下持有普通股股份至少一年，則為出售所得款項(如出售為公平交易)或市值(如出售為非公平交易)與普通股股份成本基礎之間差額的一半。

如果ESS遞延課税點在歸屬時發生(視情況而定)，普通股股份的成本基礎將等於普通股股份在歸屬時的市值(加上與出售相關的任何增量成本，如經紀費)。

如果出售時普通股股份的出售收益低於普通股股份的成本基礎，則將有相當於差額的資本損失可用於抵消當年或未來一年的資本收益。資本損失不能用來抵消其他收入(包括工資或工資收入)。

如果普通股的股票以非公平交易的方式出售，只有普通股的市值低於成本基礎時，才會出現資本損失。

(G)如果普通股股票支付現金股利，税收後果是什麼？

如果您歸屬於限制性股票單位併成為公司股東，如果董事會酌情宣佈派息，您可能有權獲得普通股股票的現金股息。普通股股票支付的任何現金股利必須包括在收到現金股利的納税年度的應納税所得額中。現金股息在來源上還需要繳納美國聯邦預扣税。對於任何現金股息扣繳的美國聯邦所得税，您可能有權從澳大利亞所得税中獲得外國税收抵免。

(H)如果股息等價物與限制性股票單位有關而支付股息等價物，將會產生什麼税收後果？

於授出日期至協議指定歸屬日期之間入賬予閣下作為額外受限制股份單位的任何股息等價物，將受適用於入賬股息等價物的受限制股份單位的相同條款及條件(包括歸屬、付款及沒收)所規限。如果您歸屬於受限股票單位，則根據股息等價物向您發行的任何普通股的市值必須包括在支付給您的收入年度的您的應評税收入中。

(I)根據我參加該計劃可能實現的任何收入，與其相關的預扣和申報義務是什麼？

您將負責在您的報税表中申報屬於您的受限股票單位的任何收入，並支付任何税款。您還有責任報告和支付因出售您在本計劃下收購的普通股股份而產生的任何股息或股息等價物和/或任何資本收益的任何澳大利亞納税義務。

只有在你沒有向你的僱主提供你的納税檔案號碼(“TFN”)的情況下，你的僱主才會被要求扣繳在ESS遞延課税點應繳的税款。

然而，你的僱主必須(不遲於該入息年度結束後的7月14日)及税務局局長(不遲於該入息年度結束後的8月14日)向你提供一份報表，載有你在原ESS遞延課税點所在的入息年度(通常為歸屬年度)參與計劃的某些資料；請參閲

上述第11(B)節所述的例外情況)，包括對相關普通股在課税點的市值的估計。請注意，如果您在收購後30天內出售普通股，您的税點將不是歸屬；因此，您僱主報告的金額可能與您的實際應納税金額不同(這將基於普通股出售時的價值，而不是歸屬日期)。你有責任確保你正確填寫你的納税申報單。

12.參與該計劃的美國税收後果是什麼？

受贈人(不是美國公民或永久居民)將不會僅僅因為限制性股票單位的授予和歸屬或普通股的出售而繳納美國税，除非上文紅利部分所述。然而，如果受贈人在其他方面需要繳納美國税，則可能會產生美國税(包括美國遺產税)的責任。

以上僅説明根據該計劃獲得限制性股票單位的澳大利亞居民受贈人可能面臨的美國税收後果。受贈人應就參與計劃對美國的税收後果尋求自己的建議。

* * * * *

我們敦促您仔細審閲本報價文件和其他文件中包含的信息。

您誠摯的，

皮博迪能源公司

附錄1

納税計算示例

以下示例僅用於説明要約文件第11節的税務後果摘要中概述的税務影響。該例子並不是為了對可能或可能的皮博迪能源公司(“皮博迪”)的股價提供任何指示或保證。

您應參考您的授予協議，瞭解您的限制性股票單位(“RSU”)的歸屬時間表和其他條款。

已做出以下假設(所有值均假定為適用日期的澳元值)：

RSU的歸屬在授予日的第一、第二和第三週年紀念日分三次進行。

皮博迪股票在授予之日的市值為20.00美元。

在歸屬時，皮博迪股票的市值為25.00美元。

在出售時，皮博迪股票的市值為30美元。

邊際税率為47%(包括2%的醫療保險税)。

你沒有任何資本損失可以用來抵消潛在的資本收益。