附件3.23

“中華人民共和國憲法修正案”第十八條
首次修訂和重新簽署的協議
有限合夥企業
SL Green Operating Partnership，L.P.

本修正案於2015年6月25日(“發佈日期”)由馬裏蘭州公司SL Green Realty Corp.作為特拉華州有限合夥企業SL Green Operating Partnership，L.P.(以下簡稱“合夥企業”)的管理普通合夥人(以下簡稱“本公司”或“常務普通合夥人”)，以及作為於1997年8月20日不時修訂的SL Green Operating Partnership，L.P.的第一份修訂和重新簽署的有限合夥協議附件A所列人員的事實代理人的身份提出。為修訂“夥伴關係協定”的目的。本文中使用的未定義的大寫術語應具有合夥協議中賦予它們的含義。

鑑於，合夥協議第4.02A節授予管理普通合夥人權力，以促使合夥企業向除管理普通合夥人以外的一個或多個類別或系列的其他人士頒發合夥企業的權益，這些權益具有由管理普通合夥人在特拉華州適用法律的唯一和絕對酌情權所決定的名稱、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利、權力和義務。

鑑於，董事總經理普通合夥人已確定有必要且適宜修改合夥協議，以制定並闡明具有本文所述名稱、權利和優先選項的O系列優先股的條款。

鑑於，僅在按本文所述條款和條件設立O系列優先股(定義見此)所必需的範圍內，以下條款應被視為修訂了合夥協議的第V和VI條以及第8.06節。

因此，現在，出於對前提的考慮，並出於其他良好和有價值的考慮(在此確認已收到且充分)，管理普通合夥人特此將合夥協議修訂如下：

1.現修改《合夥協議》第一條，增加以下定義：

“O系列優先股”是指由根據本合夥協議第十七修正案設立的一個合夥單位組成的系列，代表被指定為O系列優先股的有限合夥權益單位，具有本文所述的優先權、權利、投票權、限制、對分配、資格以及回購和轉換的條款和條件的限制。

2.現對《合夥協議》第8.06.A節進行修改，在該節末尾增加以下句子，作為新的第8.06.A(Iv)節：

“儘管第8.06.A節有任何相反的規定，B類單位(或該等B類單位在進行轉換的適用分銷期屆滿後自動轉換成的A類單位)的持有人，可在該等B類單位(或A類單位)交付後，隨時及不時行使其贖回權。該等B類單位(或該等A類單位在進行轉換的適用分銷期屆滿後自動轉換為該A類單位)，是因根據”合夥協議第十七修正案“第3.F(Ii)節就O系列優先股發出轉換通知而發出的。(Ii)在該等B類單位(或A類單位)交付後，該等B類單位(或該等A類單位)可隨時及不時行使其贖回權。

發生轉換的適用分銷期到期)，而不管本節第8.06.A節所述的任何限制期是否已到期。“

3.根據《合夥協議》第4.02.A節的規定，特此設立O系列優先股的條款和條件如下：

A.名稱和編號。特此建立由一個夥伴單位組成的系列，其被指定為系列O優選單元。本系列僅限於一臺O系列首選設備。

B.排名。O系列優先股，在合夥企業清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權方面，(A)優先於A類單位、B類單位(統稱為“共同單位”)，以及合夥企業未來未償還或發行的所有合夥權益，其條款沒有明確規定該等合夥權益優先於O系列優先股或與O系列優先股平價；(B)與F系列優先股、G系列優先股平價；(B)在與F系列優先股、G系列優先股平價的情況下，O系列優先股優先於O系列優先股，或與O系列優先股持平；(B)在與F系列優先股、G系列優先股平價的情況下K系列優先股、L系列優先股、M系列優先股、N系列優先股以及合夥公司未來未償還或發行的所有合夥權益，其條款明確規定，該等合夥權益與O系列優先股同等，且(C)低於合夥公司未來發行的所有合夥權益，其條款明確規定，該等合夥權益優先於O系列優先股。

C.分佈。

(I)根據合夥協議第5.01節，但在任何級別高於O系列優先股的合夥權益持有人支付分派方面的權利的規限下，O系列優先股的持有人有權在獲得董事總經理普通合夥人(合理行事)的授權後，從合法可用於支付O系列優先股的資金中獲得相當於定期分派金額的累積季度優先現金分派，該金額相當於定期分派金額。(I)根據合夥協議第5.01節，O系列優先股的持有人有權在獲得董事總經理普通合夥人(合理行事)的授權時，從合法可用於支付O系列優先股的資金中獲得相當於定期分派金額的累計季度優先現金分派。根據本條款第3.C.(I)條對O系列優先股進行的定期分配(“定期分配”)應自動累加(無論是否得到管理普通合夥人的授權)，並從2015年1月1日起完全累積，並應在獲得管理普通合夥人(合理行事)授權的情況下按季度支付，並在相關分銷期結束後15天或(如果不是營業日)下一個營業日後的下一個營業日支付等額的欠款。在任何部分分配期內在O系列優先股上支付的任何定期分配(包括初始定期分配)應按360天一年(包括12個30天月)按比例分配和計算。“分銷期”係指(除以下句子另有規定外)每年(2015年1月1日開始)(A)自1月1日起至4月1日(包括在內)，(B)自4月1日起至7月1日(不包括7月1日)，(C)自7月1日起至9月1日(不包括9月1日)，以及(D)自9月1日起(包括9月1日)至1月1日(不包括1月1日)的每一段時間。O系列首選單元的第一次分銷期為2015年1月1日至4月1日，但不包括4月1日。, 2015年(“發行前日期分配期”)。發行前日期分配期間發生在發行日期之前。合夥須於發行日期起計10個營業日內，向O系列優先股持有人支付發行前日期分配期的定期分派，除定期分派的付款日期外，定期分派須根據合夥協議的條款計算及支付。如果發生(A)Weatherley清算事件(定義如下)、(B)根據第3.F(Ii)條轉換O系列優先股或(C)發生融資事件(定義如下)(每一個都是“中斷事件”)，則發生中斷事件的分銷期應被視為終止於(但不包括)

合夥企業(該日期在破產事件發生後儘可能早，且在任何情況下不得晚於發生該破產事件的分銷期結束時)(“分拆結束日期”)，如果發生Weatherley清算事件或融資事件，定期分派應自動產生(無論是否得到管理普通合夥人的授權)，並應在該等活動結束時(如果得到管理普通合夥人(合理行事)的授權)從合法可用於支付的資金中宣佈並支付。並且包括休息結束日期和結束於(但不包括)下一個定期安排的分配期。

如本修正案所用：

“確定日期”是指2018年1月1日，但條件是，在選舉O系列優先股持有人時，決定日期可以加快或推遲到韋瑟利清算事件發生之日，這種選擇將在(A)韋瑟利清算事件發生時做出，條件是O系列優先股持有人應在該韋瑟利清算事件發生前不少於10個工作日獲得書面通知，(B)2018年1月1日；然而，如果O系列優先股的持有人已選擇將確定日期推遲到2018年1月1日之後，則持有人可以選擇在2018年1月1日之後的任何時間加快確定日期；

“確定的數字”是指(A)(1)和(B)公式的結果中較大者：

X x Y
Z

其中：

X=(A)截至決定日期，本公司一股股份的價值(假設將任何現金及其他資產(不論以分派、股息、償還、償還、贖回或其他形式)以其他方式就本公司一股股份支付或應付的價值增加，減去(B)121美元($121.00)(“初始X價格”)，以每年複利(自2015年1月1日開始)增加9%(9%)，並按實際價格計算。(A)(A)自2015年1月1日至確定日期，本公司一股已支付或應付的現金及其他資產(不論以分派、股息、償還、償還、贖回或其他形式再投資)的價值減去(B)121元(121.00美元)(“初始X價”)，每年複合(自2015年1月1日起)增加9%。

Y=19,008(19,008)(“初始Y值”)；以及

Z=公司一股股份在決定日期的價值，

但是，如果合夥企業在發行日期之後和確定日期之前的任何時候，(A)將任何未完成的共同單位拆分或細分為更多的共同單位，(B)進行反向單位拆分或以其他方式將未完成的共同單位合併為更少的共同單位，或(C)通過對共同單位的重新分類或資本重組，發行任何合夥權益單位，以換取未完成的共同單位，則在(A)或(B)的情況下，初始X價格和初始公共單位而在(C)項的情況下，此處對共同單位(包括A類單位及B類單位)的提述，須當作是對該等新發行的合夥權益單位的提述，其比例與該等共同單位重新分類的比例相同。如果合夥企業採取上述(A)、(B)或(C)款具體描述以外的行動影響共同單位(包括但不限於向共同單位持有人分配資產(定期季度股息除外)或債務工具，或以低於當前市場的價格向所有或幾乎所有共同單位持有人發行股票期權、權利或認股權證)，則合夥企業必須採取影響共同單位的行動(包括但不限於向共同單位持有人分配資產(定期季度股息除外)或債務工具)或向所有或幾乎所有共同單位持有人發行股票期權、權利或認股權證

價格)，且該行動將需要對共同單位進行調整以維持上述確定數量計算的預期結果，則合夥企業應對共同單位進行此類調整；僅為説明目的，本合同附件中所確定數量的計算示例作為附件C；

“融資事件”統稱為指(A)Green Weatherley所有者或其直接或間接子公司產生或發行的債務和/或與Weatherley費用利息相關的債務(為免生疑問，該利息不包括本公司或合夥企業的一般企業債務)和/或(B)其收益用於償還、償還或解除Green Weatherley所有者或其直接或間接子公司的現有債務和/或與Weatherley費用利息相關的債務

“Green Weatherley Owner”統稱為Green Eastside Member LLC、752 Development Fee LLC、752 Madison Owner 2 LLC和752 Madison Owner 3 LLC，以及任何受讓Weatherley費用權益(或其中的一部分或其中的部分或直接或間接權益)的任何人士，而該等權益是前述、合夥企業或本公司的關聯公司(包括在每種情況下根據Weatherley關聯物業出售、止贖、代替止贖的契據、合併、重組或類似交易)。

“定期分配金額”是指：

(A)就截至釐定日期前的分銷期而言，以美元計算的現金數額，相等於(1)將參考額乘以0.45而釐定的數額與(2)韋氏回報部分的總和；及

(B)就在釐定日期當日或之後終結的分配期而言，以美元為單位的現金款額，相等於(1)所釐定的數目乘以參考A類單位分佈而釐定的款額與(2)韋氏回報分量的總和，

但條件是：

(I)如確定日期在分配期內，則就發生該決定日期的分配期須支付的定期分配額，須為以下兩部分之和：(1)按(A)段就決定日期之前已過去的分配期按比例釐定的款額，以及(2)根據(B)段就由決定日期起至適用分配期終結(但不包括在內)的分配期部分按比例釐定的款額之和；或

(Ii)如果由於中斷事件的發生而縮短了分配期，則應按照上文(A)或(B)段(視何者適用而定)的規定，計算因中斷事件的發生而縮短的兩個分配期中的每一個應支付的定期分配額(根據第3.F(Ii)節轉換O系列優先機組除外，該轉換應由上文(I)項處理)，而該兩個縮短的分配期中的每一個均應按上述(A)或(B)段(視何者適用而定)計算。但根據其有關條款第(1)款計算的金額須按比例調整，該按比例調整相當於相關縮短的分銷期內的天數(根據由12個30天月組成的360天一年計算)，並基於在Weatherley Return Component的定義內對“分銷期”一詞的提述被視為對經如此縮短的有關分銷期的提述；

“參考量”是指就適用的分配期而言，三千(3,000)乘以參考A類單位分配；

“參考A類單位分配”是指在相關分配期內關於一個A類單位的季度現金分配(不重複計算先前宣佈的上一季度分配的下一季度的付款)；

就本公司、合夥企業和Green Weatherley所有人而言，“威瑟利關聯公司”是指(I)合夥協議中定義的任何關聯公司，(Ii)直接或間接擁有該特定人士超過15%(15%)的法律、利益或經濟權益的任何其他人，(Iii)該特定人士或該特定人士的關聯公司直接或間接擁有超過15%(15%)的合法、有益或經濟權益的任何其他人，(Iv)任何其他人，其中該特定人士或該特定人士的關聯公司直接或間接擁有超過15%(15%)的法律、利益或經濟利益，(Iv)任何其他人，其直接或間接擁有超過15%(15%)的法律、利益或經濟利益，(Iv)任何其他人管理成員、該特定人士的受託人和/或(V)上述第(Iv)款所述人士的任何關聯公司。就本協議而言，O系列優先股的持有者不應被視為威瑟利關聯公司；

“Weatherley聯屬公司成本”是指由Green Weatherley所有者或其代表向Weatherley聯屬公司支付的所有費用、費用、開支、佣金和/或其他對價，這些費用、費用、開支、佣金和/或其他對價不是按公平條款發生的，與當時與非關聯方的類似交易中的現行市場條款基本一致；

“Weatherley聯屬公司財產出售”是指Weatherley清算事件，在此事件中，Weatherley費用權益(或其中任何部分或其中的任何直接或間接權益)直接或間接轉讓給(或在任何轉讓後，由)任何Weatherley關聯公司保留；

“Weatherley費用利息”指截至2011年9月28日的Eastside Investors LLC“特定責任公司運營協議”中定義的“Weatherley費用利息”，以及附屬和/或屬於該費用利息或由Green Weatherley所有者收購的所有地役權、航權和開發權。為免生疑問，Weatherley費用利息包括紐約麥迪遜大道762號、紐約東65街19號、紐約東65街21號和紐約麥迪遜大道752-760號的費用利息；

“威瑟利清算事件”是指以下日期：(1)全部威瑟利費用權益轉讓給第三方(無論是通過合併、重組還是銷售交易)；(2)格林威瑟利所有者在威瑟利費用權益中持有的所有直接和間接權益都轉讓給第三方；或(3)合夥企業在格林威瑟利所有者中持有的所有直接和間接權益都轉讓給第三方；但如果這種轉讓是威瑟利關聯物業銷售，則這種轉讓不得並進一步規定，如緊隨如非因本但書本會是韋瑟利清盤事件的事件發生後，適用的轉讓人持有儲備、款額或其他資產，則在就該等儲備、款額或資產而規定須分發予O系列優先股的持有人的所有款額如此分發之前，不得當作已發生韋瑟利清盤事件；及

“韋瑟利回報部分”是指，就任何分配期而言，以美元為單位的現金金額，等於該分配期和之前所有分配期在基準回報上的適用分配額的8%(如果有)，其中：

(A)“適用分配”是指，就任何分銷期而言，格林·威瑟利船東(1)分配的總和(不重複計算)

在分銷期內；(2)分銷期內韋瑟利費用利息(或其他方面)的可用現金；(3)在分銷期內就Green Weatherley所有者或其子公司借入的任何債務向貸款人支付的任何本金、利息、手續費或收費，無論是否直接或間接由Weatherley費用利息和/或任何其他已支付的金額擔保，或者如果不是因為這些債務的侵入，就不會支付；(4)在分銷期間發生的Weatherley附屬公司成本；(3)在分銷期間發生的任何向貸款人支付的本金、利息、手續費或收費，無論是否直接或間接由Weatherley費用利息和/或任何其他已支付的金額擔保，如果不是由於這種債務的侵入，Weatherley附屬公司成本

(B)“可用現金”是指在任何時期內，Green Weatherley所有者在考慮到Green Weatherley所有者的所有自付費用和合理儲備(包括由(I)Green Weatherley所有者或(Ii)由Green Weatherley所有者直接或間接擁有和/或控制給Weatherley關聯公司的任何公司、有限責任公司或其他實體支付的所有自付費用和合理儲備)後，可供Green Weatherley所有者分配的可用現金，但僅限於該等費用與Weatherley關聯公司有關的費用承認並同意，就本定義而言，韋瑟利清算事件和/或融資事件的收益，如有必要，扣除合理準備金後，應始終構成可供分配的現金。

(C)“基準回報率”是指從Green Weatherley所有者收購Weatherley費用利息之日起至適用分銷期結束時計算的SLG投資額的6.25%的複合內部收益率；以及

(D)“SLG投資額”指(X)283,041,567.00美元加上(Y)Green Weatherley所有者在2014年12月31日之後為合法商業目的不時以無槓桿基礎對Weatherley費用利息進行的任何額外投資的現金金額，就本單位而言，該等投資應按適用分銷期結束時計算，上述各部分(及其計算，如適用)均由本公司首席財務官書面證明

(Ii)此外，根據合夥協議第5.01節，但在O系列優先股級別較高的任何合夥權益持有人在支付分派方面的權利的規限下，O系列優先股的持有人將自動有權在確定日期發生時，從合法可用於支付的資金中，獲得與特別分派金額相等的O系列優先股的優先現金分派。(Ii)根據合夥協議第5.01節的規定，O系列優先股的持有者在支付分派方面應自動有權從合法可用資金中獲得相當於特別分派金額的O系列優先股的優先現金分派。根據本條例第3.C.(Ii)條對O系列優先股的特別分派(“特別分派”)應在確定日期(或如果不是營業日，則為下一個營業日)後90個歷日後支付，如獲執行普通合夥人授權(合理行事)。如本修訂所用，“特別分派金額”指以美元為單位的現金金額，等於0.55乘以根據第3.C。(I)條就發行日期之後至決定日期之前結束的每個分配期所釐定的所有參考金額之和(連同參考金額中與當時的分配期所經過的天數相對應的參考金額的按比例部分，而在當時的分銷期內，決定日期是以360天為基期，以12個30天月份為基準)。“特別分派金額”指按美元計算的現金金額，乘以0.55乘以根據第3.C條釐定的所有參考金額的總和。

(Iii)在管理普通合夥人或合夥企業的任何協議(包括與其負債有關的任何協議)的條款和條款禁止此類授權、聲明、付款或指定付款或規定此類授權、聲明、付款或指定付款會構成違約或違約的情況下，O系列優先股的定期分發或特別分發不得由執行普通合夥人授權，也不得聲明、支付或留出供合夥支付，如果該授權、聲明、付款或留出付款的條款和條款禁止此類授權、聲明、付款或指定付款，則O系列優先單位的定期分配或特別分配不得由執行普通合夥人授權、聲明、支付或留出供合夥支付，或在該授權、聲明、付款或留出付款的條款和條款禁止此類授權、聲明、付款或留作付款時由合夥支付O系列優先股的任何定期分派或特別分派付款或O系列優先股的付款，應使O系列優先股的持有人(在獲得執行普通合夥人(合理行事)的授權時)有權從該欠款之日起獲得該欠款的額外分派金額(“額外分派金額”)，直至該金額按6.25%的年複合利率支付為止。

(Iv)儘管本協議或合夥協議中有任何相反規定，關於O系列優先股的定期分銷和特別分銷應累計，無論是否存在任何前述限制，無論是否有合法資金可用於支付，也不論該等定期分銷是否得到主管普通合夥人的授權，或以其他方式。O系列優先股的累積但未支付的定期分配和特殊分配應使O系列優先股的持有者有權獲得第3.C.(Iii)節規定的額外分配金額。在O系列優先股上支付的任何定期分配付款應首先貸記與O系列優先股有關的最早累計但未支付的定期分配款項，而該定期分配款項仍應支付。

(V)除第3.C.(Vi)條所規定者外，除非已宣佈或同時宣佈及支付全部累積定期分配及特別分配，或已宣佈或同時宣佈全部累積定期分配及特別分配，並撥出一筆足夠款項支付O系列優先股在過去所有分配期及當時的當前分配期的上述款項，否則不得批准任何分配(在任何合夥清盤、解散或清盤時支付分配、股息及資產分配方面，級別較O系列優先股為低的合夥權益形式)，否則不得批准任何分配(以O系列優先股在任何清盤、解散或清盤時支付分派、股息及資產分配的形式除外)任何其他合夥權益，如在合夥的任何清算、解散或清盤時支付分派或資產分配，在任何期間均低於O系列優先股或與O系列優先股持平，亦不得贖回在合夥任何清算、解散或清盤時支付分派或資產分派方面排名低於O系列優先股或與O系列優先股持平的任何其他合夥權益。合夥以任何代價購買或以其他方式收購(或支付或提供任何款項予償債基金以贖回任何該等合夥權益)(透過轉換為或交換在任何清盤、解散或清盤合夥事務時支付分派及分配資產方面排名較O系列優先股較低的合夥權益除外)，或以其他方式購入或以其他方式收購(或支付或提供任何款項予償債基金以贖回任何該等合夥權益)。

(Vi)當O系列優先股和與O系列優先股同等付款的任何其他合夥權益沒有全額支付分配(或沒有如此分開足夠支付全部款項的款項)時，O系列優先股和任何其他合夥權益在O系列優先股和與O系列優先股同等付款的任何其他合夥權益上授權和宣佈的所有分配應按比例宣佈，以便每個O系列優先單位和該等其他合夥權益授權和宣佈的分配額在所有情況下都應彼此相同如果適用，

每個O系列優先股與此類其他合作伙伴利益相互關聯。

(Vii)O系列優先股的持有人無權在上述O系列優先股上獲得超過全部累積定期分派、任何特別分派以及任何額外分派(如適用)的任何分派(不論以現金、財產或合夥權益支付)。O系列優先股的應計但未支付的定期分配將在截至2015年4月1日(不包括2015年4月1日)的分配期的定期分配付款到期日累計。

D.分配。合夥企業的收入、收益、損失和扣除項目的分配應根據合夥企業協議第六條的規定分配給O系列優先股的持有者。

E.清算偏好。

(I)如果合夥企業發生任何自動或非自願清算、解散或清盤，合夥企業應立即向O系列優先股持有人發出書面通知(“清算通知”)，説明合夥企業對(X)Weatherley費用利息的公平市場價值和(Y)在發生Weatherley清算事件時可分配給O系列優先股持有人作為Weatherley回報部分的一部分的總金額(假設Weatherley費用已全部處置)的善意確定。(I)如果發生Weatherley清算事件，合夥企業應立即向O系列優先股持有人發出書面通知(“清算通知”)，説明合夥企業真誠地確定(X)Weatherley費用利息的公平市值和(Y)在發生Weatherley清算事件時可分配給O系列優先股持有人作為Weatherley回報部分一部分的總金額在O系列優先股持有人收到清算通知後三十(30)天內，如果O系列優先股持有人合理地相信Weatherley費用利息的公平市場價值至少為2%。(2%)高於合夥公司建議的Weatherley費用權益的公平市場價值，則O系列優先股的持有人可向合夥公司發出書面通知(“清算價值爭議通知”)，告知合夥公司該爭議。在收到清算價值爭議通知後，合夥企業或O系列優先股持有人應要求紐約房地產委員會或其繼任者(“REBNY”)任命一名仲裁員，仲裁員應不偏不倚，且不是合夥企業或O系列優先股持有人的附屬公司，雙方均受如此任命的約束。如果REBNY在提出請求後三十(30)天內未能指定此類仲裁員，合夥企業或O系列優先股的持有人均可向最高法院提出申請, 紐約縣做出這樣的任命。仲裁員應是一名MAI評估師，具有至少十五(15)年的物業估價經驗，該物業位於紐約市，與Weatherley費用利息類似。

(Ii)在指定仲裁員後七(7)天內，仲裁員應與合夥企業和O系列優先股的持有人會面(“初次會面”)。在初次會議上，合夥企業應在O系列優先股持有人向仲裁員提交其關於清算價值和Weatherley費用權益的公平市價(“持有人公平市價確定”)的密封信封的同時，向仲裁員提交密封信封中對Weatherley費用權益的清算價值和公平市價的確定(“合夥企業公平市價確定”)，然後仲裁員應打開這兩個信封。如果任何一方未提交其對Weatherley費用利息的公平市場價值的確定，則提交其確定的一方的確定應構成Weatherley費用利息的公平市場價值。如果持有人公平市價確定和合夥企業公平市價確定中較高的一個(“較高的確定”)不高於較高的確定中較低的一個(“較低的確定”)超過較高的確定的百分之五(5%)，則仲裁員不得就公平市場作出決定

為確定本協議項下清算價值，Weatherley費用利息的價值和Weatherley費用利息的公平市場價值應等於持有人公平市場價值確定和合夥企業公平市場價值確定的平均值。如果較高的裁決比較低的裁決高出較高的裁決的百分之五(5%)以上，則仲裁員應確定仲裁聽證日期，聽證日期應安排在不早於初次會議後三十(30)天、不晚於初次會議後六十(60)天。

(Iii)仲裁中不得有任何裁斷。在開庭前十五(15)天或之前，雙方應交換開庭書面專家報告和開庭聽證前書面陳述。開庭前書面陳述的長度不得超過二十(20)頁。在開庭前十(10)天或之前，雙方當事人可以交換反駁的專家書面報告和反駁的開庭前書面陳述。反駁的聽證前書面陳述不得超過十(10)頁。在開庭前七(7)天或之前，雙方當事人應交換書面證人名單，包括關於證人證詞所涵蓋主題的簡要陳述。當事人應當在開庭前五天或之前交換其擬在開庭時提供的所有文件。除反駁證人外，只有列入證人名單的證人方可出庭作證。結案陳詞應在所有證詞結束後立即聽取。會議過程應當以速記方式記錄。當事人可以提供現場證人和證物，所有證人都應當接受質證。仲裁員應進行聽證，以便為每一方當事人提供充分的時間在直接和反駁時陳述其理由，並允許每一方當事人有適當的時間進行盤問；但條件是，仲裁員不得將聽證延長超過兩(2)天。在直接案件中，每一方當事人都可以提出證據，支持自己的立場，反對對方的立場。

(Iv)按照上文第3.E節所述程序，仲裁員應選擇合夥企業的公平市價確定或持有人的公平市價確定，以最接近韋瑟利費用權益的公平市價的方式確定韋瑟利費用權益的公平市價，雙方同意，仲裁員不得選擇任何其他金額作為韋瑟利費用權益的公平市價。(Iv)根據上述第3.E節所述的程序，仲裁員應選擇合夥企業的公平市價確定或持有人的公平市價確定(以仲裁員確定的最接近韋瑟利費用權益的公平市價為準)來確定韋瑟利費用權益的公平市價。根據第3.E條進行仲裁的費用和費用由雙方平分承擔，但各方應承擔自己的律師和專家的費用以及提供自己的證據的額外費用。仲裁員無權增加、修改或更改合夥協議的任何條款。估值對雙方均具有約束力和決定性，此後應被視為Weatherley費用利息的公平市場價值，以確定本協議項下的清算價值。

(V)在合夥企業發生任何自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，O系列優先股的持有人有權從合夥企業可供根據合夥協議第13.02.A條分配給合夥人的資產中獲得相當於(X)現金回購對價之和的O系列優先股的總清算優先權(“清算優先權”)(“清算優先權”)(計算方式如同O系列優先股的持有人已於(Y)根據本第3.e節確定的清算價值。在向任何其他合夥權益持有人分配資產之前，清算優先權應支付給O系列優先單位的持有人，該等權益在合夥企業清算、解散或清盤時的資產分配方面排名低於O系列優先單位，但須受優先於O系列優先單位的合夥權益持有人的優先權利所規限。(Y)根據本第3.e節確定的清算價值，清算優先權應支付給O系列優先單位的持有人，然後再向O系列優先單位的任何其他合夥權益持有人分配資產，但須受優先於O系列優先單位的合夥權益持有人的優先權利的限制

O系列優先股在合夥企業清算、解散或清盤時的資產分配。

(Vi)如在合夥進行任何該等自願或非自願的清盤、解散或清盤時，合夥合法可供分配予其合夥人的資產，不足以向O系列優先股的持有人支付該等款項，以及就在合夥清盤、解散或清盤時的資產分配而言，與O系列優先股平價的所有其他合夥權益須支付的相應款額，則O系列優先股的持有人，而與O系列優先股平價的該合夥企業權益的所有其他持有人應按比例按比例分享任何此類資產分配，否則他們將分別有權獲得全部清算分配(如適用，包括累計和未支付分配)。

(Vii)在根據上文(I)段全額支付清盤優先股後，O系列優先股的持有人對合夥企業的任何剩餘資產沒有權利或索取權。

(Viii)合夥企業與另一實體合併或合併、另一實體與合夥企業合併或併入合夥企業、合夥企業進行法定單位交換或出售、租賃或轉讓合夥企業的全部或幾乎所有財產或業務均不得視為清盤、解散或清盤合夥企業的事務。

F.回購和轉換權。

(I)即使合夥協議有任何其他相反條文，O系列優先股的持有人仍有權(“現金購回權利”)要求合夥公司(A)在決定日期後的任何時間及(B)在Weatherley清盤事件((A)及(B)各自為“現金回購權利觸發事件”)發生後的任何時間以現金回購O系列優先股，惟須受第3.F(Iii)條第1條的規限。O系列優先股的回購價格將由合夥企業以現金支付，其現金金額應等於確定的數字乘以持有人遞交相關回購要求通知(定義見下文)之日本公司一股股份的價值(“現金回購對價”)。自適用的回購日期起及之後，如此回購的O系列優先股將不再未償還，且本協議項下與O系列優先股有關的所有權利(分配或其他權利)均將終止。

(Ii)除第3.F(Iii)條第2條另有規定外，O系列優先股的持有人有權在現金購回權觸發事件發生後的任何時間，將O系列優先股轉換為所決定數目的B類單位，以代替持有人的現金購回權利(該等B類單位須在進行轉換的適用分銷期屆滿後自動轉換為A類單位)。

(1)如O系列優先股持有人意欲要求合夥公司根據第3.F(I)條回購O系列優先股，該持有人須以傳真、專遞或其他郵遞或信使服務，以附於本協議附件A的購回要求通知書(“購回要求通知書”)的形式，向合夥商行發出書面通知(連同一份副本予董事總經理普通合夥人)。合夥企業最初收到回購要求通知的日期應為“通知日期”。合夥企業應在通知日期後十(10)個工作日內向O系列優先股持有人支付現金回購對價。

(2)如O系列優先機組的持有人意欲依據第3.F(Ii)條將O系列優先機組改裝為B類機組，則該持有人須以圖文傳真、專人派遞或其他郵遞或信使服務方式，向合夥商行提供書面通知(連同一份副本予常務董事普通合夥人)，通知形式為改裝通知書(“改裝通知書”)，附於本條例附件B(“改裝通知書”)。合夥企業最初收到轉換通知的日期應為“通知日期”。合夥企業應在通知日期後十(10)個工作日內，按照合夥企業賬簿上持有人的地址，向O系列優先股持有人發放並交付確定數量的B類單位(B類單位應在轉換髮生的適用分銷期結束後自動轉換為A類單位)。

(Iii)如果(X)O系列優先股持有人未能在現金回購權利觸發事件發生後30個歷日內遞交回購要求通知或轉換通知，並且(Y)O系列優先股持有人應已收到當時要求分配給其的與Weatherley清算事件相關的所有金額(該日期，“結束日期”)，則合夥企業有權單獨和絕對酌情決定：(1)視為O系列優先股持有人已根據第3.F.(Ii)(1)條或(2)條視為O系列優先股持有人已根據第3.F.(Ii)(2)條於終止日期遞交購回要求通知；或(2)視為O系列優先股持有人已根據第3.F.(Ii)(2)條於終止日期遞交轉換通知。

G.投票權。除非適用法律另有規定，否則未經O系列優先股持有人同意，O系列優先股不得擁有投票權，除非合夥協議的修訂對O系列優先股持有人的權利造成重大不利影響，或增加或產生O系列優先股持有人的任何其他義務(除非合夥權益的所有持有人受到同等程度的重大不利影響)。為免生疑問，任何設立、確立或修訂一類或一系列合夥單位的權利和名稱的修正案，只要符合本修正案，均無需O系列優先單位持有人的同意。

H.Transfer。除合夥協議第11.03節規定的限制外，除上文第3.F節規定的限制外，O系列優先股的持有人未經董事普通合夥人同意，不得轉讓O系列優先股，而董事總經理普通合夥人可自行決定不予同意；然而，本修正案或合夥協議中的任何規定均不妨礙或限制持有人(A)對可根據本修正案第3.F節更換O系列優先股的B類單位(或該等B類單位在進行轉換的分銷期屆滿後自動轉換成的A類單位)行使合夥協議第8.06節所載的贖回權，或(B)行使合夥協議第8.06節所載的贖回權：

(I)將O系列優先股轉讓予以下人士：(A)由Ofer Yardeni(“Oy”)直接或間接控制及/或(B)由Oy及/或由Oy控制的直系親屬或Oy信託的任何一名或多於一名成員全資擁有；或

(Ii)只要Oy繼續直接或間接控制O系列優先單位的持有人、Oy直系親屬的任何成員、(X)由Oy和/或Oy直系親屬或由Oy控制的一個或多個成員直接或間接擁有100%(100%)的任何實體，則可將O系列優先股持有人的直接或間接法律、利益或經濟權益轉讓給(W)Oy繼續直接或間接控制O系列優先股持有人、Oy直系親屬或Oy直系親屬的任何成員、Oy直系親屬或Oy信託基金的一個或多個成員。(Y)為使Oy或Oy的任何直系親屬受益的信託(“Oy Trusts”)及/或(Z)以遺囑或無遺囑方式授予前述(W)-(Y)條所列的一人或多於一人；

如本文所用，“轉讓”應具有合夥協議第11.1(A)款中定義的“轉讓”的含義，合夥協議第3.H節或第XI條中使用的“轉讓”一詞不包括合夥企業回購O系列優先機組或將O系列優先機組轉換為B類機組。“轉讓”一詞應作相應解釋。

一、對所有權的限制。不是美利堅合眾國合法居民的任何人不得直接或間接出於美國聯邦所得税的目的實益擁有O系列優先股。任何不是美利堅合眾國合法居民的人收購O系列優先股，無論是否按照上文第3.H節的規定，從一開始就是無效的。

J.信息權。O系列優先股的持有人有權(在向合夥企業和董事總經理合夥人發出合理的事先通知後合理行使，並遵守適用的法律和法規，並在遵守公司和/或合夥企業可能合理要求的任何保密協議的前提下)自費檢查或讓其正式授權的代表檢查Green Weatherley所有者的賬簿和記錄。合夥企業的記錄(具體涉及Weatherley費用利息和/或O系列優先股)以及與Weatherley費用利息和O系列優先股以及O系列優先股和Green Weatherley所有者以及合夥企業合理相關的其他信息，均應在保存這些賬簿的辦公室提供。

4.除本協議修改外，合夥協議的所有條款和條件應保持完全效力，執行普通合夥人特此批准並確認這些條款和條件。

5.本修正案應根據特拉華州的法律解釋和執行，並受該州法律管轄，不考慮法律衝突。

6.如果本修正案的任何條款在任何方面無效、非法或不可執行，本修正案其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受影響。

茲證明，以下簽字人已於上文第一次規定的日期簽署了本修正案。

附件A

購回要求通知書

O系列優先股的下列簽署持有人特此不可撤銷地請求特拉華州有限合夥企業SL Green Operating Partnership，L.P.根據根據其條款不時修訂的第一次修訂和重新簽署的SL Green Operating Partnership，L.P.有限合夥協議的條款和其中所指的現金回購權利，回購本文所述的O系列優先股；且以下籤署人不可撤銷地(I)交出該O系列優先股及其所有權利、所有權及權益，及(Ii)指示按照本通知交付的現金回購代價須按以下指定的名稱及地址交付。

以下簽名者特此聲明、擔保和證明每一位簽名者(A)對本通知標的的O系列優先股擁有良好且未設押的所有權，且不受任何其他個人或實體的權利或利益的影響，(B)有權要求回購和交出作為本通知標的的O系列優先股，以及(C)已獲得所有有權同意或批准該等回購和退回的個人或實體(如有)的同意或批准。

附件B

改裝通知書

O系列優先股的下列簽署持有人特此不可撤銷地請求特拉華州有限合夥企業SL Green Operating Partnership，L.P.根據合夥協議的條款將O系列優先股轉換為B類單位(定義見該合夥企業的第一次修訂和重新簽署的有限合夥協議，經不時修訂的“合夥協議”)，該合夥協議的條款根據其條款不時修訂；且以下籤署人不可撤銷地(I)交出O系列優先單位及其所有權利、所有權和權益，以及(Ii)指示按照本通知交付的B類單位應按以下指定的名稱和地址交付。(I)交出O系列優先單位及其所有權利、所有權和權益；以及(Ii)指示按照本通知交付的B類單位應按以下指定的名稱和地址交付。

以下簽名者特此聲明、擔保和證明，每一位簽名者(A)對屬於本通知主題的O系列優先股擁有良好且未設押的所有權，且不受任何其他個人或實體的權利或利益的影響，(B)擁有請求本通知所要求的轉換的全部權利、權力和授權，以及(C)已獲得所有有權同意或批准此類轉換和交出的個人或實體(如果有)的同意或批准。

附件C

確定的數字示例

出於此計算的目的，假設：

1.截止日期假設為2018年1月1日(即發行後3年)；

2.Z=154(確定日的股價)；

3.X = A - B

在哪裏：

A=Z+支付的股息總額為6美元(12個季度，每季度0.5美元)=160.00

B=“初始X價格1”*(1+“利率”)^((實際/360)*年數)

= 121 * (1+9%)^((365/360)*3) = 157.26

4.Y=19,008(假設不需要修改初始Y值的拆分、細分或調整)；

確定的數字=

(X x Y) / Z

或

($2.74 * 19,008) / 154 = 337.92

1假定不需要修改初始X價格的拆分、細分或調整。