First Industrial Realty Trust，Inc.

第一工業公司，L.P.
基於時間的LTIP單位獎勵協議

Name of Grantee: ______________________ (the “Grantee”)

授予日期：2022年1月10日(“授予日期”)

不是的。LTIP單位數：_LTIP單位

獨奏會

答：承授人是馬裏蘭州第一工業地產信託公司(以下簡稱“公司”)的僱員，第一工業地產信託公司是特拉華州有限合夥企業First Industrial，L.P.的普通合夥人，公司幾乎所有的業務(“合夥企業”)都是通過該合夥企業或其子公司之一進行的。

B.本公司維持第一個工業地產信託公司2014股票激勵計劃(經不時修訂、修改或補充的“2014計劃”)，該計劃納入並構成本獎勵協議(本“獎勵協議”)的一部分。

C.根據“2014年計劃”和“合作伙伴協議”，受贈人已被選為獲得上述LTIP單位(“獎勵LTIP單位”)的獎項(“獎”)。

D.此處使用的大寫術語應具有本協議附錄A中賦予它們的各自含義。除非上下文另有要求，否則使用的大寫術語，但未在此處或附錄A中另有定義，應具有2014年計劃中賦予它們的各自含義。

因此，考慮到上述情況和本協議所載的前提和相互契諾，並出於其他良好和有價值的代價，本公司、合夥企業和承保人在充分了解和同意的情況下，自願同意如下協議：

1.長春藤獎勵計劃單位的批出。

(A)公司特此授予受贈人自授予日期起授予的LTIP獎勵單位，根據本獎勵協議中規定的歸屬要求，該獎勵單位將被沒收。(A)本公司特此授予承授人LTIP獎勵單位，該獎勵單位將根據本獎勵協議中規定的歸屬要求予以沒收。

(B)受贈人應被接納為合夥企業的合夥人，自授權日起實益擁有LTIP獎勵單位，方法是：(I)簽署並向合夥企業交付本授標協議的副本；(Ii)如果受贈人尚未簽署合夥企業協議，或如果合夥企業另有要求，則作為有限責任合夥人簽署，並向合夥企業交付合夥企業協議的對應簽字頁(附件為附件A)。因此，受讓人在合夥協議中規定的授予LTIP獎勵單位方面享有合夥有限合夥人的所有權利，但須受本合夥協議中規定的限制和條件的約束。根據本授標協議和合作協議的條款，LTIP獎勵單位構成並在任何情況下都應被視為受贈人的財產。

2.歸屬。

(A)下表所列每期LTIP獎勵單位(每期“一期”)的“限制期”應從授權日開始，並按緊接下表所述結束；但承授人的服務終止並未在此之前發生：

除下文另有規定外，每期限制期屆滿後，該分期付款將被授予。

(B)在控制權變更完成後，所有當時尚未完成的獎勵長期租賃權基金單位(即之前未被沒收的獎勵長期租賃權基金單位)的限制期將終止，而該等獎勵長期租賃權基金單位將自控制權變更生效之日起完全歸屬。

(C)儘管有本第2節的前述規定，(I)所有獎勵LTIP單位的限制期應立即終止，該等獎勵LTIP單位應在承授人因受贈人殘疾、死亡或退休而終止服務時立即完全歸屬；(Ii)所有獎勵LTIP單位的限制期應根據(A)承授人與本公司或其任何公司之間的任何僱傭、諮詢或類似服務協議而加速到期或免除(A)承授人與本公司或其任何公司之間的任何僱傭、諮詢或類似服務協議，以及(Ii)所有獎勵LTIP單位的限制期應根據(A)承授人與本公司或其任何公司之間的任何僱傭、諮詢或類似服務協議而加速到期或豁免

(D)除上文第2(C)節所述外，如果承授人在一個或多個限制期屆滿之前終止服務，承授人將喪失在終止服務之日起仍受限制期約束的任何分期付款的所有權利、所有權和權益。(D)除上述第2(C)節所述外，承授人應喪失在終止服務之日起仍受限制期約束的任何分期付款的所有權利、所有權和權益。

(E)承授人可(但不須)根據經修訂的1986年“國內税法”第83(B)條(a“第83(B)條選舉”)，就獲獎的LTIP單位作出選擇。如果承授人選擇進行第83(B)條的選舉，承授人可以使用本合同附錄B所附的選舉表格，但應獨自負責準備並及時向美國國税局提交該選舉。如果承授人做出第83(B)條的選擇，承授人應在承授人提交該選擇後立即向公司提供該選擇的籤立副本。

3.分佈。

(A)獲獎LTIP單位的持有者有權在合夥協議規定的範圍內獲得有關獲獎LTIP單位的分配。

(B)所有與獎勵LTIP單位相關的現金分配在支付時應完全歸屬且不可沒收，無論獎勵LTIP單位是否已按照本章第2節的規定歸屬，除非根據本章第4節另有規定。

4.資本結構的變化。如果(I)本公司將於任何時間參與合併、合併、解散、清算、重組、股份交換、出售本公司全部或實質所有資產或股票或其他類似交易，(Ii)任何重組、資本重組、重新分類、股票股息、股票拆分、反向股票拆分、重大股票回購或本公司股本的其他類似變化，(Iii)向股票或合夥單位股份持有人發放的任何現金股息或其他分配應在正常過程之外宣佈和支付或(Iv)委員會出於善意判斷，在每種情況下都需要對本獎勵協議或獎勵LTIP單位的條款採取公平或比例調整的行動，以避免扭曲本獎勵的價值，則委員會應進行公平或比例調整，並採取其認為必要的其他行動，以維護受贈人在本合同項下的權利，使其與本獎勵和獎勵LTIP單位的條款在該活動之前的現有權利基本成正比，或(Iv)委員會應根據善意判斷，採取任何其他非常企業事件，以避免本獎勵或獎勵LTIP單位的條款發生扭曲，並採取其認為必要的其他行動，使其與本獎勵項下現有的權利和獎勵LTIP單位在該活動之前的條款基本成比例。(B)對本獎勵協議中規定的任何計算進行調整，以及(C)根據2014年計劃或其他方式替代其他獎勵。委員會所作的所有調整都是最終的、有約束力的和決定性的。

5.對轉讓的限制。除本公司及合夥另有協議外，根據本協議授予的任何獎勵長期監禁信託基金單位或該等獎勵長期監禁信託基金單位可轉換為的任何合夥單位(“獎勵合夥單位”)不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押、贈送或以任何其他方式處置或抵押(每次該等行動均為“轉讓”)，且不得就以下事宜行使贖回權(載於合夥協議第IX條)在(A)獎勵LTIP單位背心和(B)在授予日期後兩(2)年之後的任何時間，(I)獎勵LTIP單位或獎勵合夥單位可通過贈與或家庭關係訂單轉讓給家庭成員，前提是受讓人與本公司和合夥企業書面同意受本獎勵協議的所有條款和條件約束，並且以後的轉讓應被禁止，但按照本條款第5條的規定和(Ii)第IX條規定的贖回權除外及獎勵合夥單位可根據該等贖回權的行使，按照合夥協議的條款及在合夥協議的其他許可範圍內轉讓。此外，獲獎LTIP單位或獲獎合夥單位的所有轉讓必須符合所有適用的證券法(包括但不限於修訂後的1933年證券法)和合夥協議的適用條款和條件。關於長期合作伙伴獎勵單位或獎勵合作伙伴單位的任何轉讓，合夥企業可以要求受贈人提供律師的意見, 令合夥企業滿意的是，此類轉讓符合所有聯邦和州證券法(包括但不限於1933年修訂的證券法)。任何不符合本第5節條款和條件的獲獎LTIP單位或獲獎合夥單位的任何企圖轉讓均應無效，合夥企業不得在其記錄中反映任何此類轉讓導致任何獲獎LTIP單位或獲獎合夥單位的記錄所有權的任何變化，否則應拒絕承認任何此類轉讓，並且不得以任何方式使任何獲獎LTIP單位或獲獎合夥單位的任何此類轉讓生效。本獎勵協議是受贈人個人的，不可轉讓，除遺囑或世襲和分配法外，不得以任何方式轉讓，無論是通過法律的實施還是其他方式。

6.預扣和納税。如果需要就本獎勵扣繳任何税款，不遲於為所得税目的首次將某一金額計入受贈人的總收入中之日，或受與本獎勵有關的《聯邦保險繳費法案》扣繳的約束，受贈人將向本公司或其任何附屬公司(如適用)支付，或就支付任何美國聯邦、

法律要求對該數額預扣的任何種類的州税、地方税或外國税。本協議項下本公司和合夥企業的義務將以該等付款或安排為條件，在法律允許的範圍內，本公司及其關聯公司有權從以其他方式應付承授人的任何付款中扣除任何該等税款。

7.行政管理。委員會有權管理和控制本授標協議和2014年計劃的運作和行政，委員會擁有與2014年計劃相同的與本授標協議有關的所有權力。委員會對本授標協議或2014年計劃的任何解釋及其就本授標協議或2014年計劃作出的任何決定均為最終決定，對所有人員均具有約束力。

8.計劃主導。儘管本授標協議中有任何相反的規定，本授標協議仍應遵守2014年計劃的條款，承授人可從公司祕書辦公室獲得該計劃的副本；本授標協議應遵守委員會根據2014計劃不時頒佈的所有解釋、修訂、規則和規定。儘管本授標協議中有任何相反的規定，但如果2014計劃與本授標協議之間存在任何差異，則以2014計劃為準。此外，即使本授標協議中有任何相反的規定，如果本公司的公司記錄與本授標協議有任何不一致之處，以公司記錄為準。

9.不是僱傭合同。授予本獎項並不賦予承授人繼續為本公司或任何聯屬公司或附屬公司服務的任何權利，該等授予亦不賦予受贈人在受僱於本公司或任何聯屬公司或附屬公司期間獲得獎勵LTIP單位或任何其他替代獎勵的權利。該項資助不得以任何方式幹擾本公司或任何聯屬公司或附屬公司在任何時候終止承授人服務的權利。

10.有效性。如果本授標協議中的任何條款因任何原因被確定為非法或無效，上述違法或無效不應影響本授標協議的其餘部分，但本授標協議應被解釋和執行，就像該非法或無效條款從未包括在本授標協議中一樣。

11.提述。本合同中對受讓人的權利和義務的提及應在適當的情況下適用於受讓人的法定代表人或遺產，無論本授標協議的特定條款中是否包含對該法定代表人或遺產的具體提及。

12.通知。根據本授標協議要求或允許發出的任何通知應以書面形式發出，並且在親自或通過快遞送達，或通過掛號信或掛號信、預付郵資、要求回執的方式送達時，應被視為已送達有關方，並按下列地址或該當事人隨後可能通過類似程序發出通知的更改地址正式收件人：

13.對口單位。本授標協議可以副本簽署，每個副本應構成一(1)份相同的文書。

14.修訂。本授標協議可根據2014年計劃的規定進行修改，也可在未經任何其他人同意的情況下，經受讓人、本公司和合夥企業的書面協議進行修改。

15.依法治國。本授標協議應受伊利諾伊州法律管轄，並按照伊利諾伊州法律解釋，不得參考法律衝突原則，除非聯邦法律優先於該法律。

16.資料私隱。承授方同意收集、使用、處理和傳輸(統稱為“使用”)某些個人數據，如承授方的姓名、工資、職稱和職位評估評級，以及根據2014年計劃或其他方式授予的所有過去的獎勵和當前懸而未決的獎勵的詳細信息(統稱為“數據”)，以管理2014年的計劃，承授方承認已收到並理解該數據的副本。承授人進一步確認並同意本公司及其聯屬公司及附屬公司可在彼此之間或與協助本公司管理2014年計劃的任何其他第三方(統稱為“數據接收者”)之間使用該等資料。承授人在此進一步授權任何數據接受者，包括位於外國司法管轄區的任何數據接受者，繼續使用電子或其他形式的數據，用於管理2014年計劃，包括但不限於，對經紀或其他第三方(承授人可以選擇將通過2014年計劃或其他方式獲得的任何股票存入該經紀人或其他第三方)隨後代表承授人持有股票所需的任何必要使用。本公司應始終採取一切商業上合理的努力，確保採取適當的安全措施，確保數據的保密性，並且除管理2014年計劃外，不得將數據用於任何其他目的。承保人可隨時審查其數據並要求對該等數據進行必要的修改。承保人可通過書面通知本公司撤回對使用本協議中數據的同意；但是，, 由於這些數據對於公司管理2014年計劃和根據2014年計劃評估員工可採性的能力至關重要，因此，通過撤回對使用這些數據的同意，受保人可能會影響他或她參與2014年計劃的資格。承授方特此免除並永遠免除本公司因使用數據管理2014年計劃而產生或與之相關的任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟因由、損害、責任、成本、損失和開支，包括但不限於侵犯隱私、侵犯承授方的名譽權、誹謗權和任何其他個人、道德和/或財產權的任何和所有索賠。

17.第409A條。本公司的意圖是，本授標協議和根據本授標授予的每個授獎LTIP單位應符合守則第409a節的要求或豁免遵守守則第409a節的要求，對於受守則第409a節約束的金額，在所有方面均應按照守則第409a節管理，本授標協議、本計劃(以引用方式併入本授標協議)以及所有授獎LTIP單位的條款和條件應據此解釋。儘管本授標協議中有任何相反的規定，但在本守則第409a條要求的範圍內，因承授人“離職”而應支付給承授人的任何款項均應延期支付給承授人，並在承授人“離職”後六(6)個月後的第一個工作日支付給承授人。本公司不保證本獎勵或根據本合同可能支付或提供的任何付款或福利將滿足第409a節或本準則任何其他節的所有適用規定。

18.第409A條修訂。委員會保留在未經受讓人同意的情況下單方面修改本授標協議的權利(包括授予該權利的權利)，以便將本授標協議排除在本守則第409a條的適用範圍之外，或保持遵守本守則第409a條的規定。任何此類修改應在切實可行的範圍內保持適用條款的原意。承授人接受本獎項，即表示承授人承認並同意本公司的此類權利。

19.退還款項政策。本獎勵以及根據本合同收到的任何金額或利益應根據任何適用的公司追回政策(以下簡稱“政策”)的條款和任何適用的法律，可能被取消、退還、撤銷、退還或採取其他行動。承授人接受本獎勵，即表示承授人承認並同意公司適用、執行和執行(A)本政策或公司制定的可能適用於承授人的任何類似政策，以及(B)有關取消、撤銷、退還或退還補償的任何適用法律規定，以及承授人明確同意公司可採取必要的行動來實施本政策、任何類似政策(適用於受贈人)或適用法律

(簽名頁如下)

特此證明，以下簽字人已於授權日簽署本授標協議。

第一實業，L.P.

First Industrial Realty Trust，Inc.

附錄A

定義

“2014計劃”的含義與獨奏會中的含義相同。

“獎”的含義和獨奏會中所説的一樣。

“獎勵協議”具有獨奏會中規定的含義。

“獲獎LTIP單位”的含義如演奏會所述。

“獎勵合夥單位”具有第5節規定的含義。

“公司”的含義與獨奏會中的意思相同。

“數據”具有第16節規定的含義。

“數據接收者”具有第16節規定的含義。

“家庭成員”是指任何子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、妹夫或嫂子，包括受贈人的收養關係、分享受贈人家庭的任何人(受贈人的承租人除外)、受益權益超過50%的信託，以及受贈人的子女、繼子女、外孫、外孫、父母、繼父母、祖父母、外祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、岳母、岳父、女婿、嫂子，包括受贈人的收養關係、分享受贈人家庭的任何人(受贈人的承租人除外)、這些人擁有超過50%實益權益的信託，以及這些人(或受贈人)擁有超過50%表決權權益的任何其他實體。

“授予日期”具有本協議首頁規定的含義。

“承保人”具有本協議首頁規定的含義。

“分期付款”具有第2(A)節規定的含義。

“LTIP單位”具有“夥伴關係協議”中規定的含義。

“夥伴關係”的含義與獨奏會中的含義相同。

“合夥協議”是指自2018年12月13日起修訂並重新簽署的第十三份經不時修訂的合夥企業有限合夥協議。

“合夥單位”具有合夥協議中規定的含義。

“保單”具有第19節規定的含義。

“限制期”具有第2(A)節規定的含義。

“退休”是指在以下情況下承授人自願終止服務：(I)年滿六十(60)歲，並在本公司或其聯屬公司或附屬公司連續服務至少十(10)年；(Ii)已提前至少九十(90)天向本公司發出建議的自願終止服務日期的書面通知。

“第83條(B)項選舉”具有第2條(E)項規定的含義。

“轉讓”具有第5節規定的含義。

“使用”具有第16節規定的含義。

附錄B

83(B)選舉表格

根據國內税法第83(B)條選擇將財產轉移年度計入總收入

以下籤署人根據《國税法》第83(B)條就下述財產作出選擇，並根據其頒佈的規定提供以下信息：

1.下列簽字人的納税人姓名、地址和納税人識別號為：

_________
_________
_________

社保號：_

2.所作選擇所關乎的財產的描述：

特拉華州有限合夥企業(以下簡稱“合夥企業”)中的LTIP單位(下稱“LTIP單位”)，其條款載於於2018年12月13日修訂並重新簽署的“第一實業有限合夥企業第十三次修訂和重新簽署的協議”(以下簡稱“合夥企業”)中。

3.財產轉移的日期和納税年度：

轉會日期：2022年1月10日。納税轉移年度：2022年曆年。

4.該財產所受的限制的性質如下：

(A)除有限的例外情況外，在LTIP單位歸屬之前，未經合夥企業同意，納税人不得以任何方式轉讓LTIP單位的任何部分。

(B)按照本附表所述的歸屬條文歸屬納税人的長期税項投資收益單位。未歸屬的LTIP單位將按照本合同所附附表所述的歸屬條款予以沒收。

5.公平市價：該項選擇所關乎的物業在轉讓時的公平市價(除根據其條款永遠不會失效的限制外，並不考慮任何其他限制而釐定)為每個長期租賃價單位$0。

6.為該物業支付的款額：納税人為該物業支付的款額為每個LTIP單位$0。

7.毛收入包含：包括在毛收入中的金額為0美元。

以下籤署的納税人應在財產轉讓之日起30天內向美國國税局提交年度所得税申報單。選舉的副本也將提供給為其提供服務的人。下列簽字人是提供與財產轉移有關的服務的人。

Dated: _________

                            ____________________________________

                 ，納税人

第83(B)條的附表-LTIP單位的選舉轉歸條文

LTIP單位受基於時間的歸屬的約束。33.33%的LTIP單位將分別在2023年1月1日、2024年1月1日和2025年1月1日歸屬，前提是納税人在該日期之前沒有終止服務(根據公司2014年股票激勵計劃的定義)，但在某些情況下可能會加速。未歸屬的LTIP單元在基於服務終止而未能歸屬的情況下將被沒收。

附件A

有限合夥人簽名頁表格

承授人希望成為特拉華州有限合夥企業First Industrial，L.P.的指定有限合夥人之一，特此成為First Industrial，L.P.有限合夥協議(“合夥協議”)的訂約方，該協議自本協議之日起修訂和重述。承保人同意本簽名頁可附在合作伙伴協議的任何副本上。

有限合夥人

By:

Dated:

有限合夥人地址：