美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
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根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至的財政年度
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根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
佣金檔案編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號(
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
普通股，面值 每股1.00美元 |
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根據該法第12(G)條登記的證券：無 |
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用複選標記標明註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人.
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。 Yes ☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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加速文件管理器 |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第726(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制有效性所作的評估 Yes
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義).是
根據2021年6月30日(註冊人最近完成的第二季度的最後一天)最後報告的出售註冊人普通股的價格計算，註冊人的非關聯公司持有的有投票權普通股的總市值為#美元。
截至2022年1月31日，註冊人普通股的流通股數量(面值1.00美元)為
通過引用併入的文件：根據本文所述的第三部分，Arthur J.Gallagher&Co.的2022年最終委託書的部分內容通過引用併入本表格10-K中。
有關前瞻性陳述的信息
本報告包含與未來結果相關的某些陳述，或陳述我們對未來的意圖、信念和期望或預測，這些陳述是前瞻性陳述，符合1995年“私人證券訴訟改革法案”中的定義。前瞻性陳述涉及對未來事件的預期或預測。這類陳述使用諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“沉思”、“預測”、“項目”、“打算”、“計劃”、“潛在”等類似術語，以及“可能”、“看到”、“應該”、“將”和“將”等將來時或條件時態動詞。你也可以根據與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫的事實來識別前瞻性陳述。例如，我們可以使用前瞻性陳述來處理以下主題：對我們收購威利斯大廈屈臣氏公司(Willis Towers Watson Plc)條約再保險經紀業務的預期收益的評論；需要當地監管機構批准的其餘12筆國際延期交易；此類收購的預期整合期限和成本；市場和行業狀況。, 包括競爭和定價趨勢；收購戰略，包括收購計劃的預期規模；收購和處置的預期影響；我們服務和產品的發展和表現；我們收入或收益的構成或水平的變化；我們的成本結構和成本節約或重組舉措的規模和結果；未來的資本支出；未來的債務水平和預期的與到期債務相關的行動；未來的債務與收益比率；或有事件的結果；股息政策；養老金義務；現金流和流動性；資本結構和財務損失；監管機構的未來行動；結果這些因素包括：會計規則變化的影響；金融市場；利率；匯率；與我們業務相關的事項；所得税、對我們投資的預期；人力資本管理，包括多樣性和包容性舉措；環境、社會和治理事項，包括氣候適應能力產品和服務以及碳排放；以及整合最近的收購。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與歷史或預期結果大不相同，這取決於各種因素。
收購Willis Towers Watson plc條約再保險經紀業務可能影響業績的潛在因素包括：
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與收購中收購的業務、業務和資產併入公司有關的風險； |
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與收購完成後留住客户有關的風險； |
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其餘12個有待當地監管部門批准、預計將在2022年第一季度和第二季度關閉的國際延期關閉，可能沒有及時關閉或根本沒有關閉； |
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對業務或員工關係的潛在不良反應或變化，包括因收購完成而產生的反應或變化； |
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我們對收購業務收入損失的估計不準確，實際收入損失更大的可能性； |
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進入更多地理市場的法律和監管複雜性增加，包括與公司以前沒有開展業務的某些國家的勞工和就業法律框架相關的風險； |
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轉移管理層對正在進行的業務運營和機會的注意力； |
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無法留住在收購或公司中收購的業務的某些關鍵員工；以及 |
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隨後在我們隨後的公開申報文件中為收購中收購的業務提供的財務信息可能與本文中提供的信息不同。 |
可能影響結果的其他潛在因素包括：
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正在進行的新冠肺炎大流行，包括它對經濟、我們的員工、我們的客户、監管環境和我們的運營的影響； |
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未來經濟下滑或經濟狀況不穩定，無論是什麼原因，包括新冠肺炎之後經濟復甦的停滯或逆轉，或者其他因素，如通貨膨脹、國際關係惡化、俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突、美國或世界各地的關税、貿易戰、政治暴力和動亂，或者氣候變化和其他長期的環境、社會和治理問題以及全球健康風險； |
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保險業保費波動、下降或者其他不利趨勢； |
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競爭壓力，包括創新帶來的壓力，存在於我們的每一項業務中； |
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可能對我們收購戰略的成功產生負面影響的風險，包括當前經濟不確定性對我們尋找、審查和定價收購的能力的影響，我們行業的持續整合，以及私募股權公司和新上市的保險經紀對收購保險經紀的興趣日益濃厚，這可能會使我們更難確定收購目標，並可能使它們變得更加昂貴，這是我們可能無法及時收到的風險。 |
1
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監管部門對所需交易的批准,執行風險,整合風險, 文化適應性差，收購後惡化導致無形資產減值費用的風險,以及我們可能招致或承擔意外責任的風險，例如網絡安全問題或違反反腐敗法、制裁法的； |
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未能在預期時間內成功且經濟有效地整合最近收購的業務及其運營，或充分實現此類收購的協同效應； |
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網絡攻擊或其他網絡安全事件，包括我們於2020年9月公開披露的勒索軟件事件；機密、個人或專有數據的不當披露；以及管理網絡安全和數據隱私的法律法規的變化； |
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美國或外國税法變化帶來的風險，包括現任美國總統政府可能逆轉2017年美國減税和就業法案的全部或部分(我們稱之為TCJA)和相關法規，以及最近英國公司税率的上調; |
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未能吸引和留住有經驗的合格人才，包括我們的高級管理團隊； |
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我們的國際業務帶來的風險，包括某些國家的政治和經濟不確定性帶來的風險(包括俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的影響)，與在多個司法管轄區保持監管和法律合規相關的風險(如違反反腐敗、制裁和隱私法的風險)，日益加劇的全球緊張局勢和保護主義，以及跨不同時區、語言、地理、文化和法律制度管理企業的複雜性帶來的風險，這些風險有時相互衝突； |
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我們風險管理部門特有的風險，包括工資上漲、人員短缺、外包索賠管理趨勢的任何放緩，以及大量收入集中在某些客户身上； |
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我們的福利諮詢業務所特有的風險，包括現任美國總統執政期間醫療立法的潛在變化對業務構成的風險； |
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或有收入和補充收入相對於標準佣金收入固有的變異性較高，特別是考慮到收入確認會計準則的變化； |
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員工福利成本持續增加； |
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災難或其他對業務連續性的重大幹擾；包括美國或世界其他地方的自然災害、政治暴力和動亂； |
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損害我們的聲譽，包括由於環境、社會和治理(ESG)問題； |
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氣候風險，包括系統性經濟危機的風險，以及向低碳經濟轉型對我們業務造成的幹擾； |
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未能有效地應用技術，通過以技術為基礎的解決方案為客户創造價值，或未能通過應用技術和相關工具獲得內部效率和有效的內部控制； |
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我們未能遵守監管要求，包括與特定司法管轄區的治理和控制要求、國際制裁相關的要求，或對我們的運營產生不利影響的法規或執法政策的變化(例如，與保險經紀人賠償方法有關)； |
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違反或涉嫌違反美國“反海外腐敗法”(我們稱之為《反海外腐敗法》(FCPA)、英國《2010年反賄賂法》或其他反腐敗法律，以及《恢復就業激勵措施法》(簡稱FATCA)中的外國賬户税收合規條款； |
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任何現有或未來的調查、審查、監管行動或訴訟的結果； |
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與或有事項和法律訴訟有關的不利決定； |
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外匯匯率有較大變化； |
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新會計估計和假設對我們財務列報的改變； |
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知識產權風險； |
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與我們遺留的清潔能源投資相關的風險，包括知識產權索賠、環境和產品責任索賠、環境合規成本以及美國國税局(我們稱之為國税局)以前申請的税收抵免； |
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我們的未償債務對我們的財務靈活性以及管理我們債務的協議和工具中的約束和限制產生不利影響的風險； |
2
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信用評級下調的風險； |
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我們可能無法從子公司獲得股息或其他分配的風險； |
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當我們發行普通股作為收購和其他原因的對價時，股權被稀釋的風險；以及 |
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我們普通股價格的波動。 |
前瞻性陳述並不是對未來業績的保證。它們涉及風險、不確定性和假設，包括上述風險因素，目前或未來可能會被新冠肺炎大流行放大。我們未來的業績和實際結果或結果可能與前瞻性陳述中表達的大不相同。因此，您不應過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在適用文件發佈之日發表，並基於我們可獲得的信息。決定這些結果的許多因素都超出了我們的控制或預測能力。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確地受到本節所含或提及的警告性聲明的限制。前瞻性陳述僅在發表之日發表，我們不承擔任何義務更新任何此類陳述或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂。為了反映本報告日期之後的事件或情況或反映新的信息，未來或意外事件或其他事件，除非適用法律或法規要求。此外，與可持續性有關的歷史、當前和前瞻性陳述可能基於衡量仍在發展中的進展的標準、持續發展的內部控制和流程，以及未來可能發生變化的假設。
對可能導致實際結果與我們公佈的預期大不相同的因素的詳細討論包含在本報告和我們未來提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的任何其他報告的“風險因素”標題下。
3
阿瑟·J·加拉格爾(Arthur J.Gallagher&Co.)
表格10-K的年報
截至2021年12月31日的財政年度
索引
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第一部分： |
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第1項。 |
業務 |
5-9 |
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第1A項。 |
風險因素 |
10-27 |
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1B項。 |
未解決的員工意見 |
27 |
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第二項。 |
屬性 |
27 |
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第三項。 |
法律程序 |
27 |
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第四項。 |
煤礦安全信息披露。 |
27 |
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有關我們高管的信息 |
28 |
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第二部分。 |
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第五項。 |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
29-30 |
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第六項。 |
[已保留] |
30 |
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第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
30-61 |
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第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
61-63 |
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第八項。 |
財務報表和補充數據 |
64-116 |
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第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
121 |
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第9A項。 |
管制和程序 |
121 |
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項目9B |
其他信息 |
121 |
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項目9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
121 |
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第三部分。 |
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第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
122 |
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第11項。 |
高管薪酬 |
122 |
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第12項。 |
某些實益所有人和管理層的擔保所有權 及相關股東事宜 |
122 |
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第13項。 |
某些關係和相關交易，以及董事獨立性 |
122 |
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第14項。 |
首席會計師費用及服務 |
122 |
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第四部分。 |
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第15項。 |
展品和財務報表明細表 |
122-125 |
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第16項。 |
表格10-K摘要 |
125 |
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簽名 |
126 |
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附表II-估值及合資格賬目 |
127 |
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4
第一部分
項目1.業務
概述
Arthur J.Gallagher&Co.及其子公司，在本文中統稱為我們、我們或Gallagher，致力於向世界各地的企業和組織提供保險經紀、諮詢和第三方財產/意外傷害索賠結算和管理服務。我們相信，我們的主要優勢在於我們有能力為客户提供全面的結構化保險、保險和風險管理解決方案、卓越的索賠結果和全面的諮詢服務。
我們的經紀業務為所有類型的企業和組織提供經紀和諮詢服務，包括商業、非營利、公共實體、保險公司和保險資金提供者，以及在保險安置、損失風險管理和僱主贊助福利計劃管理領域的個人。我們的風險管理部門業務為商業、非營利、自保和公共實體以及各種其他組織提供合同理賠、理賠管理、損失控制服務和風險管理諮詢，這些組織選擇自行承保財產/意外傷害保險，或者選擇使用第三方理賠管理組織而不是由承銷企業.
我們不承擔淨承保風險，除非是提供最低限度或監管資本以組織專屬自保公司、池、專業承銷商或風險保留集團所需的最低金額。相反，承保損失事件所需的資本是由“承保企業”提供的，我們將其定義為保險公司、再保險公司和各種其他承擔風險的實體，包括我們不擁有或控制的承保企業的中介機構。
自1927年成立以來，我們已經從一家只有一人的保險公司成長為按收入計算的世界第四大保險經紀/風險管理公司。商業保險雜誌2021年7月/8月版，授予截至2021年12月31日市值的世界第三大保險經紀人/風險經理，以及世界上最大的財產/意外傷害第三方理賠管理人之一，根據商業保險雜誌2021年5月號。我們有三個可報告的部門：經紀、風險管理和公司，這三個部門分別為2021年的收入貢獻了約73%、13%和14%。我們大約67%的收入來自美國(美國)的綜合經紀和風險管理部門，其餘33%來自國際市場，主要是在英國、澳大利亞、加拿大、新西蘭和百慕大。公司部門的所有收入都來自美國。
我們普通股的股票在紐約證券交易所交易，代碼為“AJG”，截至2021年12月31日，我們的市值約為354億美元。除非另有説明，本報告中的信息截至2021年12月31日。我們於1972年重新註冊為特拉華州的一家公司。我們的行政辦公室位於伊利諾伊州羅林梅多斯高爾夫路2850號，郵編：60008-4050，電話號碼是(630773-3800)。
運營細分市場
我們從經紀業務、風險管理和公司業務三個方面報告了我們的業績。我們營業收入的主要來源是佣金、手續費以及來自經紀業務的補充和或有收入，以及來自我們風險管理業務的費用，包括基於業績的費用。企業部門從我們的清潔能源投資中獲得收入。我們從第45條清潔能源投資中獲得額外税收抵免的能力於2021年12月結束。
我們的業務，特別是經紀業務，受季節性波動的影響。佣金、手續費、補充收入和或有收入，以及我們獲得和履行對客户的服務義務的成本，可能會因合同生效日期的時間而不同。另一方面，工資和員工福利、租金、折舊和攤銷費用在全年一般都趨於一致。收購的時機、業務損益賬面的確認以及我們清潔能源投資產生的税收抵免的可變性也影響了我們季度經營業績的趨勢。
經紀業務部門
2021年，經紀業務佔我們收入的73%。我們的經紀部門通過設在美國各地的475多個銷售和服務辦事處以及67個國家和地區的300多個銷售和服務辦事處組成的網絡開展業務，其中大部分位於英國、澳大利亞、加拿大、新西蘭和百慕大。這些辦事處中的大多數都配備了完整的銷售和服務人員。我們還通過代理經紀人和顧問網絡在全球150多個國家和地區提供客户服務。
5
2021年12月1日，我們收購了威利斯大廈沃森的幾乎所有PLC條約再保險經紀業務的初始總對價為32.5億美元，可能的額外對價為7.5億美元，但須滿足某些第三年的收入目標。還有12名國際選手操作：延期完成交易，約佔初始購買對價的1.8億美元，有待當地監管部門批准，預計將在第一季度和第二季度完成的2022年連同我們現有的再保險業務，合併後的業務將從70多家變成加拉格爾再保險公司(Gallagher Re)。 在31個國家和地區設有辦事處，擁有約2,000名員工，200名員工。此次收購帶來了專業的專業知識，並以一系列分析能力為基礎，包括巨災建模、動態財務分析、評級機構分析和資本建模，這些功能將立即為世界各地的保險公司和保險資本提供商提供價值。
國內零售保險經紀業務
2021年，我們的零售保險經紀業務佔我們經紀部門收入的82%。我們的零售經紀業務幾乎涵蓋了所有商業財產/意外傷害以及健康和福利保險。重要的保險覆蓋範圍和顧問能力如下：
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航空業 |
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殘疾 |
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一般法律責任 |
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產品責任 |
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傷亡者 |
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地震 |
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衞生與福利 |
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專業責任 |
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理賠倡導者 |
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錯誤和遺漏 |
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醫療保健分析 |
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屬性 |
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商用汽車 |
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Exchange解決方案 |
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人力資源 |
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退休 |
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補償 |
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高管福利 |
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機構投資 |
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擔保債券 |
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網絡責任 |
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信託服務 |
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損耗控制 |
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自願福利 |
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牙科 |
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美術 |
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海軍陸戰隊 |
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風 |
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董事及高級人員的法律責任 |
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火 |
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醫療 |
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工傷賠償 |
我們的零售經紀業務是在某些關鍵的利基/實踐小組內組織和運營的，這些小組約佔我們零售經紀收入的79%。這些專業團隊的目標是我們發展了深厚專業知識和龐大客户基礎的業務和/或行業領域。我們服務的重要利基/實踐小組如下：
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親和力 |
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股票顧問公司 |
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律師事務所 |
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房地產/酒店業 |
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汽車 |
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金融機構 |
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生命科學 |
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宗教性 |
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航空業 |
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食品/農業企業 |
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海軍陸戰隊 |
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飯館 |
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施工 |
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全球風險 |
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非營利組織 |
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技術 |
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能量 |
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醫療保健 |
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個人 |
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貿易信用/政治風險 |
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娛樂 |
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高等教育 |
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私人客户端 |
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交通運輸 |
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環境 |
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K12教育 |
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公共實體 |
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我們的專業重點放在這些方面利基/實踐小組允許高度集中的營銷努力，並促進針對這些行業的增值產品和服務的開發。我們相信，我們對這些項目的詳細瞭解和廣泛的客户聯繫利基/實踐小組為我們提供競爭優勢。
我們預計未來幾年我們零售經紀業務的最大收入增長將繼續來自：
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兼併與收購； |
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我們的利基/實踐團隊和中端市場客户； |
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向現有客户交叉銷售其他經紀產品；以及 |
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開發和管理替代市場機制，如俘虜、租借俘虜和免賠額計劃/自我保險。 |
批發保險經紀業務
2021年，我們的保險批發經紀業務佔我們經紀部門收入的18%。我們的批發經紀公司協助我們的零售經紀公司和其他非關聯經紀公司投放專門的和難以投保的保險。這些經紀人通過主要分佈在美國和百慕大的大約300個辦事處以及我們批准的倫敦勞合社經紀業務開展業務。在某些情況下，我們充當經紀批發商，在其他情況下，我們充當管理總代理或管理總承保人，為承保企業分發專門的保險。管理總代理和管理總承銷商是指經承銷企業授權在特定地理區域內管理其全部或部分業務的代理。他們代表承保企業從事的活動可能包括營銷、承保(儘管我們不承擔任何承保風險)、開具保單、收取保費、指定和監督其他代理人、支付索賠和協商再保險。
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多過79我們批發經紀公司Reve的%3紐斯來了從…非附屬公司經紀業務c客户端S.基於收入，我們的國內批發經紀業務操作排序AS最大的管理總代理s/承銷經理S/Lloyds保險持有人根據商業保險雜誌的九月 2021版本.
我們預計通過增加經紀客户數量，開發新的管理總代理和承銷商計劃，以及通過合併和收購，來擴大我們的批發經紀業務。
風險管理部門
2021年，我們的風險管理部門佔我們收入的13%。2021年，我們風險管理部門約63%的收入來自與工人賠償相關的索賠，30%來自一般和商業汽車責任相關索賠，7%來自與財產相關的索賠。
風險管理服務主要直接面向財富1000強公司、較大的中端市場公司，而不是在獨立於我們經紀業務的基礎上面向盈利組織和公共實體。我們通過遍佈美國、澳大利亞、英國、新西蘭和加拿大的57多個辦事處網絡管理我們的第三方索賠調整業務。這些辦事處大多配備齊全的索賠調解員和其他服務人員。我們的理算員和服務人員完全代表我們的客户並在其指導下行事。
雖然這一部分是對我們經紀和諮詢服務的補充，但我們風險管理部分大約90%的收入來自與我們的經紀業務無關的客户，如承保企業和其他保險經紀公司的客户。根據收入，我們的風險管理業務是世界上最大的財產/傷亡第三方索賠管理人之一，根據商業保險雜誌2021年5月號。
我們預計，風險管理部門未來幾年最重要的增長前景將來自：
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項目業務和部分承保企業理賠部門的外包； |
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提高與財富1000強公司的業務水平； |
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較大的中端市場公司和俘虜；以及 |
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兼併和收購。 |
企業細分市場
2021年，企業部門佔我們收入的14%。公司部門報告與我們的債務、清潔能源投資、外部收購相關費用、其他公司成本相關的財務信息。以及外幣兑換的影響。這一部門報告的收入幾乎全部來自我們合併的清潔能源投資。
我們擁有35個商用潔淨煤生產設施，這些設施有資格使用Chem-Mod LLC的專有技術生產精煤。這些業務生產的精煉煤，我們認為有資格根據美國國税法第45條(我們稱為IRC第45條)享受税收抵免。規定IRC第45條税收抵免的法律對我們的14家工廠於2019年12月31日到期，對其他21家工廠於2021年12月31日到期。Chem-Mod LLC(如下所述)是一傢俬營企業，已經將多種污染物減排技術商業化，以減少燃煤發電廠的汞、二氧化硫和其他排放。我們擁有Chem-Mod LLC 46.5%的股份，是其控股管理成員。我們還擁有休眠的私營企業C-Quest Technology LLC和C-Quest Technologies International LLC(我們統稱為C-Quest)12.0%的非控股權益，這兩家公司擁有減少燃燒化石燃料產生的二氧化碳排放的技術。目前，還不清楚C-Quest是否會在商業上可行。
國際及其他經紀業務
我們在澳大利亞的51個地點、加拿大的52個地點和新西蘭的36個地點經營零售商業財產和意外傷害經紀公司。在英國，我們在大約110個地點經營零售經紀業務。我們還在倫敦設有專業、批發、承保和再保險中介業務，為客户提供倫敦勞合社(Lloyd‘s)和其他國際承保企業的服務，以及向英國公共實體提供定製風險管理產品和服務的項目業務。見前面關於我們收購威利斯大廈屈臣氏公司的條約再保險經紀業務的討論，因為它涉及到對我們國際業務的影響。
在百慕大，我們主要為尋求進入百慕大承保企業的客户提供批發經紀服務，我們還為專屬保險實體提供管理和行政服務。
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我們還與多家公司建立了戰略經紀聯盟。獨立的經紀人所在國家/地區的經紀人我們有沒有一個當地辦事處在場。通過這個由代理保險經紀人和顧問組成的全球網絡，我們能夠為我們的客户提供超過150世界各國。
專屬承銷企業-我們在總部設在美國、百慕大、直布羅陀、格恩西島、馬恩島和馬耳他的幾家承銷企業中擁有所有權權益，這些企業主要經營獨立賬户的“自保租賃”設施。這些“自保租賃”設施使我們的客户能夠獲得參與自保承銷企業的好處。 而不會招致某些所有權上的劣勢。
我們在美國還有一家全資承保企業子公司，根據臨時和配額份額條約再保險協議，該子公司將其所有保險損失風險讓給再保險人或自保人員。見附註18到我們2021年的合併財務報表有關我們全資承保企業子公司2021年、2020年和2019年保險活動的其他財務信息。
競爭
經紀業務部門
保險經紀和諮詢業務競爭激烈，世界各地有許多組織和個人在我們業務的各個領域與我們積極競爭。
我們相信，決定我們與業內其他組織競爭地位的主要因素是我們提供的服務的質量、我們提供的個性化關注、為客户提供實際服務的個人和公司專業知識，以及我們客户的總體成本。我們提供複雜的數據分析來幫助我們的客户做出保險決策。通過我們的電子平臺SmartMarket，我們還為保險公司提供個性化的偏好設置和風險識別能力，以及業績數據和衡量標準。我們相信，與許多與我們競爭的較小組織相比，這些能力提供了日益增長的競爭優勢。
風險管理部門
按收入計算，我們的風險管理業務目前是世界上最大的財產/傷亡第三方理賠管理人之一，商業保險雜誌2021年5月號。我們相信，決定我們競爭地位的主要因素是我們提供更好結果的能力、卓越服務的聲譽、具有成本效益的服務和財務實力。
企業合併
從2002年1月1日到2021年12月31日，我們完成並整合了621筆收購，其中大部分在我們的經紀部門。這些收購中的大多數都是規模較小的地區性或地方性經紀公司、機構或員工福利諮詢業務，以中小型客户為重點，和/或在我們的某個利基/實踐團隊中擁有重要的專業知識。個別收購的總收購價通常在100萬美元到1.0億美元之間。
通過收購，我們尋求擴大我們的人才庫，增強我們的地理位置和服務能力，和/或擴大和進一步多樣化我們的業務組合。我們還重點確定：
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與我們以銷售為導向、以道德為基礎的文化相匹配的企業文化； |
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這是一項有利可圖、不斷增長的業務，其競爭能力將通過獲得我們更多的資源而得到增強；以及 |
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明確界定的財務標準。 |
請參閲註釋3至我們的2021年合併財務報表我們2021年收購的摘要、支付的對價金額和形式以及收購日期。
客户
我們的客户羣高度多樣化，包括商業、工業、公共實體、宗教和非營利實體。2021年，我們最大的單一客户約佔1%，我們的十大客户加起來約佔我們經紀和風險管理部門總收入的3%。
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人力資本
2021年，新冠肺炎大流行繼續對我們的人力資本管理產生重大影響。我們的許多員工在一週的部分或全部工作時間裏繼續遠程工作，我們繼續進行投資以支持混合工作環境。我們為員工在辦公室時制定了安全協議和程序。
截至2021年12月31日，我們約有39,000名員工，其中約47%在美國，53%在美國以外。我們約76%的員工在經紀部門工作，19%在風險管理部門工作。我們的其餘員工在我們的公司部門工作，主要是在我們的家庭辦公室和金融服務部門，以及我們在印度和世界其他地方的服務中心。2021年，我們的總薪酬支出為經紀部門32.524億美元，風險管理部門5.807億美元，分別佔經紀和風險管理部門收入的55%和60%。有關薪酬費用的其他信息，無論是在報告的基礎上還是在調整後的基礎上，都可以在本報告的項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析中找到。
雖然我們的許多新員工是通過併購和傳統招聘來找我們的，但“發展我們自己的”長期以來一直是我們人力資本戰略的關鍵部分。我們的暑期實習項目始於50多年前，當時只有一名實習生。從那時起，我們的項目在全球範圍內發展，每年夏天我們都會僱傭400多名實習生，這是在疫情爆發之前(由於新冠肺炎疫情，2020年和2021年的實習生人數減少了)。我們為實習生提供專業發展和在職銷售培訓，讓他們有機會培養專業知識，加速他們的全職銷售生涯發展。
截至2021年12月31日，我們大約58%的員工是女性，包括47%的經理和40%的製片人。在美國，我們大約25%的員工是種族/民族多元化的，包括15%的經理和18%的製片人。
監管
我們在世界各地的許多活動都受到監管機構或自我監管機構的監督和監管，這些機構包括美國的美國證券交易委員會、紐約證券交易所、美國司法部、美國國税局、外國資產控制辦公室、聯邦貿易委員會和金融業監管局、英國的金融市場行為監管局、澳大利亞的澳大利亞證券和投資委員會，以及我們開展業務的幾乎每個司法管轄區的保險監管機構。我們與退休相關的諮詢和投資服務在許多國家都受到養老金法律和金融監管的約束。與我們在某些國家的業務相關的許可、數據隱私、工資和工時標準、僱傭和勞資關係、反競爭、反腐敗、貨幣、儲備和當地投資額等方面的各種其他法律、規則和法規也制約着我們的活動。
我們業務的全球性增加了遵守法律法規的複雜性和成本，包括增加人員需求，制定新的政策、程序和內部控制，以及為多個地點的員工提供培訓，從而增加了我們的業務成本。這些法律和法規中的許多可能在不同司法管轄區具有不同或衝突的法律標準，從而進一步增加了遵守的複雜性和成本。在新興市場和其他法律制度欠發達的司法管轄區，當地法律法規可能無法提供足夠清晰和可靠的指導，無法為我們提供足夠的保證，確保我們瞭解經營業務所需的所有許可證，我們以合規的方式經營業務，或我們的權利受到其他方面的保護。此外，在我們開展業務的司法管轄區，重大的政治和法律發展可能會導致新的監管成本和挑戰。與我們收購Willis Towers Watson plc的條約再保險經紀業務有關，目前尚有12筆國際延期完成交易，其中包括約1.8億美元的初始購買對價，這些交易有待當地監管部門的批准和各種許可要求，預計將於2022年第一季度和第二季度完成。
美國財政部根據FATCA頒佈的法規要求我們對非美國的資金、交易和賬户採取各種措施。
可用的信息
我們的行政辦公室位於伊利諾伊州羅林梅多斯高爾夫路2850號，郵編：60008-4050，電話號碼是(630773-3800)。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)條提交或提交的這些報告的修正案，在以電子方式提交或提交給美國證券交易委員會(SEC)後，可在合理可行的情況下儘快在我們的網站http://investor.ajg.com/sec-filings上免費獲取。美國證券交易委員會還設有一個網站(www.sec.gov)，其中包括我們的報告、委託書和其他信息。除非明確説明，否則我們網站(包括我們的投資者關係網站)或任何其他網站上的信息並不包含在本10-K表格中作為參考，因此不應被視為本10-K表格或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件的一部分。
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第1A項. 風險因素。
風險因素摘要
與收購Willis Towers Watson plc Treaty再保險經紀業務有關的風險
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我們可能會遇到整合挑戰，收購可能不會像預期的那樣進行。 |
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不遵守非美國法律、法規和政策的風險可能會對我們的運營結果、財務狀況或戰略目標產生不利影響。 |
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我們對此次收購做出了一些可能被證明是重大不準確的假設。 |
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不能保證在某些司法管轄區會發生延期關閉，也不能保證我們會實現收購的預期好處。 |
與我們業務有關的一般風險
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持續的新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響. |
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經濟不景氣，以及我們所在國家和地區不穩定的經濟狀況，都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。 |
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導致承保企業財務困難或風險資本能力下降的經濟狀況可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。 |
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歷史上，我們收購了大量的保險經紀人、福利諮詢公司，以及較少程度的第三方索賠管理和風險管理公司。我們未來可能無法繼續這樣的收購戰略，而且此類收購存在相關風險，這可能會對我們的增長和運營業績產生不利影響。 |
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我們在每一項業務中都面臨着巨大的競爭壓力。 |
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保險業的保費波動或下降或其他不利趨勢，可能會嚴重削弱我們的盈利能力。 |
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我們從承保企業獲得的或有收入和補充收入比標準佣金收入更難預測，這些形式收入的任何減少都可能對我們的經營業績產生不利影響。 |
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如果我們不能有效地應用技術，通過基於技術的解決方案為我們的客户創造價值，或者通過應用技術和相關工具來獲得內部效率和有效的內部控制，我們的經營業績、客户關係、增長和合規計劃可能會受到不利影響。 |
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損害我們的聲譽可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。 |
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氣候風險，包括經濟危機的風險，與氣候變化的實際影響相關的風險，以及向低碳經濟轉型造成的破壞，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。 |
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我們與ESG相關的抱負、目標和倡議，以及我們關於它們的公開聲明和披露，使我們面臨許多風險。 |
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我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否吸引和留住經驗豐富、合格的人才，包括我們的高級管理團隊。 |
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我們在美國以外的大量業務使我們面臨不同於我們在美國面臨的風險。 |
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我們在風險管理、第三方理賠管理業務中面臨各種風險，這與我們在保險經紀和福利諮詢業務中面臨的風險不同。 |
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我們在福利諮詢業務中面臨着各種各樣的風險，這與我們在保險經紀業務中面臨的風險不同。 |
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員工福利成本的持續增加可能會降低我們的盈利能力。 |
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業務中斷可能會對我們的運營產生實質性的不利影響，損害我們的聲譽並影響客户關係。 |
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監管、法律和會計風險
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不正當披露機密、個人或專有信息網絡安全攻擊可能導致監管審查、法律責任或聲譽損害，以及可能會對我們的業務、財務狀況和聲譽造成不利影響。 |
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數據隱私和保護法律法規的變化，或任何不遵守此類法律法規的行為，都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。 |
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我們在全球範圍內都受到監管。如果我們不遵守監管要求，或者如果法規的變化對我們的運營產生了不利影響，我們可能無法開展業務，或者我們的利潤可能會下降。 |
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我們可能會受到違反或涉嫌違反法律的不利影響，這些法律對我們的海外業務的開展提出了要求，包括《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法案》或其他反腐敗法律、受制裁方限制和FATCA。 |
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我們面臨許多意外情況和法律訴訟，如果決定對我們不利，將對我們的財務業績產生不利影響。 |
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我們會計估計和假設的變化可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。 |
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對我們知識產權的有限保護可能會損害我們的業務和我們的有效競爭能力，我們還面臨着我們的服務或產品可能侵犯他人知識產權的風險。 |
與我們的投資、債務和普通股相關的風險
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我國清潔能源投資面臨各種風險和不確定性。 |
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我們投資的IRC第45條業務及其副產品可能導致環境和產品責任索賠以及環境合規成本。 |
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我們有未償債務，這可能會對我們的財務靈活性產生不利影響，並使我們受到可能嚴重影響我們業務運營能力的約束和限制。 |
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信用評級下調將增加我們的融資成本，並可能使我們面臨操作風險。 |
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我們是一家控股公司，因此可能無法從我們的子公司獲得所需金額的股息或其他分配。 |
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未來我們股權的出售或其他稀釋可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。 |
請仔細考慮以下關於使我們的證券投資具有風險的重要因素、事件和不確定性的討論。在我們可能無法準確預測、確認或控制的情況下，這些風險因素中討論的事件和後果可能會對我們的業務、增長、聲譽、前景、財務狀況、經營業績(包括我們財務業績的組成部分，如收入和淨利潤)、現金流、流動性和股票價格產生實質性的不利影響。這些風險因素並不能確定我們面臨的所有風險；我們的運營也可能受到我們目前未知或我們目前認為不會對我們的運營構成重大風險的因素、事件或不確定性的影響。此外，全球經濟環境放大了其中許多風險。
與收購Willis Towers Watson plc Treaty再保險經紀業務有關的風險
我們可能會遇到整合挑戰，收購可能不會像預期的那樣進行。
2021年12月1日，我們完成了對Willis Towers Watson plc條約再保險經紀業務的收購(“收購”)。收購完成後，我們向Willis Towers Watson plc支付了32.5億美元的初始收購總價。根據收購協議的條款，收購價格可能受到高達7.5億美元的潛在額外遞延對價的限制，2025年將根據2024年收購業務的收入支付。我們不能保證我們將能夠成功整合收購中收購的業務，收購的業務將按預期執行，或者我們不會招致不可預見的義務或負債。我們在經營收購中收購的業務方面的經驗可能需要我們調整我們對收購對我們經營業績的影響的預期。特別是，由於關鍵員工離職、收購業務內部關鍵客户流失或其他原因，我們預計收購業務將損失的收入是基於估計、假設和預測，這些估計、假設和預測可能最終被證明是不正確的。因此，收購業務中實際損失的收入可能比預期的要大。此外，整合工作預計將是複雜的，可能會分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
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不遵守非美國法律、法規和政策的風險可能會對我們的運營結果、財務狀況或戰略目標產生不利影響。
此次收購將向我們介紹幾個新的地理市場，使我們受到其他非美國法律、法規和政策的約束，這些法律、法規和政策目前並不適用於我們。這些法律法規很複雜，變化頻繁，隨着時間的推移變得更加嚴格，可能會增加我們的經營成本，並可能導致相互衝突的法律要求。這些法律法規包括國際勞工和就業法、數據隱私要求，以及禁止向政府官員行賄的地方法律。我們將面臨這樣的風險，即我們、我們的員工、我們的代理或我們的附屬實體，或他們各自的高級管理人員、董事、員工和代理，可能會採取被確定為違反任何這些法律、法規或政策的行動，我們可能要對此負責。實際或被指控的違規行為可能導致鉅額罰款、制裁、民事或刑事處罰、取消政府合同、削減某些司法管轄區的業務、競爭或聲譽損害、訴訟或監管行動以及其他可能對我們的運營結果、財務狀況或戰略目標產生不利影響的後果。
雖然我們相信與這些國家的勞資議會和工會的關係是令人滿意的，並會繼續保持良好的關係，但可能會出現停工的情況，我們在談判新的集體談判協議方面可能不會成功。此外，集體談判可能(1)導致勞動力成本大幅增加，(2)轉移管理層對企業運營的注意力，或(3)談判破裂，導致運營中斷。上述任何一種情況的發生都可能導致成本增加，並削弱我們經營業務的能力。
我們對此次收購做出了某些假設，這些假設可能被證明是實質性的不準確。
我們對收購作出了某些假設，這些假設可能是不準確的，包括未能實現收購的預期收益、高於預期的交易和整合成本、未知負債以及收購後對合並後的公司產生不利影響的一般經濟和商業狀況。這些假設涉及許多事項，包括：
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對未來收入、EBITDAC和每股收益的預測，包括對我們預計會損失的收入的假設和預測； |
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與收購和收購資產有關的未來費用和費用分攤的預測； |
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我們有能力維持、發展和深化與員工(包括主要經紀人)和與收購資產相關的客户的關係； |
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收購將產生的商譽和無形資產的金額； |
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我們可能需要在與收購相關的財務報表中記錄的某些其他採購會計調整； |
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收購成本，包括重組費用和交易成本；以及 |
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收購的其他財務和戰略風險。 |
不能保證在某些司法管轄區會發生延期關閉，也不能保證我們會實現收購的預期好處。
計劃於2022年第一季度和第二季度在12個司法管轄區推遲完成交易，約佔初始購買對價的1.8億美元。我們不能保證這些延期完成交易的各種條件將得到滿足，包括收到監管或其他必要的批准，或任何此類批准可能獲得的條款。
雖然我們目前預計此次收購將在交易完成後增加每股收益(基於運營費用和其他非公認會計準則項目預期變化的調整收益基礎)，但這一預期是基於對我們的業務、將被收購的運營和初步估計的假設，這些假設可能會發生重大變化。因此，與收購相關的某些其他金額可能會稀釋我們的每股收益，或者減少或推遲收購的預期增值效果，並導致我們普通股的市場價格下降。此外，假設的改變可能會導致未來收益的變化，這可能是實質性的。
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相關風險to o您的業務一般
持續的新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響.
新冠肺炎的全球傳播(包括可能更具傳染性的新冠肺炎毒株，如達美航空和奧密克戎的變種)造成了巨大的波動性和不確定性，並造成了經濟混亂。大流行對我們的業務、運營和財務業績的影響程度將取決於許多不斷變化的因素，其中許多因素不在我們的控制範圍之內，我們可能無法準確預測，包括：其持續時間和範圍；世界各地疫苗的最終可獲得性、管理和有效性，以及我們員工和普通民眾接受疫苗的意願；政府、企業和個人已經並將繼續採取的行動，包括疫苗強制令，這可能會對一些員工產生爭議；大流行對經濟活動的影響以及採取的應對行動。我們的客户支付保險費的能力可能會影響我們服務的佣金和手續費收入；影響承保企業支付補充佣金和或有佣金能力的索賠的性質和程度；新產生的工人賠償和一般責任索賠的數量；以及員工在家工作的長期影響，包括增加的技術成本；以及員工的整體福祉。
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與經濟相關的風險。在大流行的早期， 新冠肺炎導致的經濟活動下滑對我們的業務、經營業績和財務狀況產生了不利影響，如果經濟復甦停滯或逆轉，未來可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們客户風險敞口單位的減少(如員工人數、工資總額、物業、資產市值以及廠房、設備和其他資產利用率水平等)將減少他們所需的保險覆蓋範圍以及諮詢和索賠管理服務的數量。此外，在疫情爆發的早期，直接影響我們風險管理業務費用收入的新出現的工人賠償和一般責任索賠的數量大幅下降。我們某些經紀行業的利基市場，如酒店業、運輸業、製造業和建築業，在2020年大流行期間受到經濟衰退的重大影響。如果經濟活動再次下滑，客户進入破產、清算業務或合併，我們的收入和應收賬款的可收回性將受到不利影響。在我們的風險管理業務中，我們代表我們的第三方索賠管理客户(包括，在過去一年中，針對許多與新冠肺炎相關的索賠)根據客户指示或外部律師的書面意見，通知索賠人保險範圍和可賠性決定。被拒絕承保並起訴我們客户的索賠人也可以對我們提起訴訟。雖然我們一般不認為任何針對我們的此類行動有正當理由，但它們可能會導致鉅額成本，損害我們的聲譽，和/或損害我們與客户的關係。此外，與大流行有關的因素，包括供應鏈問題, 導致美國通貨膨脹上升，這可能會對經濟和資本市場產生負面影響，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。 |
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與遠程工作相關的風險。我們的許多員工繼續在家工作。與我們在印度的服務中心相關的應急計劃依賴於我們在世界各地的其他辦事處的正常運作，在此之前，如果發生導致印度服務中心無法運營的危機，我們將面臨更高的風險。對於我們的一些員工來説，遠程工作的壓力可能會降低他們的生產力，或者讓他們感到與同事和組織疏遠。在某些情況下，這可能會使它們更容易受到競爭對手公司的邀約。此外，我們越來越依賴在家工作的技術，我們的員工更頻繁地使用個人設備和非標準業務流程，這可能會增加網絡安全或因規避安全系統、拒絕服務攻擊或其他網絡攻擊、黑客攻擊、“網絡釣魚”攻擊、計算機病毒、勒索軟件、惡意軟件、員工或內部錯誤、瀆職、社會工程、物理入侵或其他行動而泄露數據的風險。 |
新冠肺炎以及此次疫情引發的地區和全球經濟和監管環境的動盪，以及對未來疫情或新冠肺炎新品系或死灰復燃的反應，也可能導致或加劇我們在本報告中確定的其他風險因素，進而可能對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果(包括收入和盈利能力)和/或股票價格產生重大不利影響。此外，新冠肺炎還可能以我們目前未知或我們目前認為不會對我們的運營構成重大風險的方式影響我們的運營和財務業績。
經濟不景氣，以及我們所在國家和地區不穩定的經濟狀況，都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
除了新冠肺炎的影響外，由於任何其他原因(包括通脹、氣候變化、向低碳經濟轉型，或者政治暴力和混亂造成的不確定性)導致的經濟活動下降，包括俄羅斯襲擊烏克蘭的影響，可能會在未來幾年由於保險覆蓋範圍的減少和
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諮詢服務我們的客户購買的 由於員工人數、工資總額、物業和資產市值等因素的減少. 任何這樣的減少或拒絕(無論是由整體經濟下滑還是由經濟衰退引起的一定的產業或在我們開展業務的某些國家和地區)可能會產生負面影響我們的佣金收入, 諮詢收入或管理第三方保險索賠的收入. S如果經濟長期惡化，我們的一些客户可能會遇到流動性問題或其他財務困難，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。如果我們的客户在財務上變得不穩定，進入破產程序，清算他們的業務或進行整合，我們的收入和應收賬款的收回率可能會受到不利影響。
導致承保企業財務困難或風險資本能力下降的經濟狀況可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們從某些承保企業那裏獲得了大量的應收賬款，我們向這些承保企業投保。如果這些公司遇到流動性問題或其他財務困難，我們可能會遇到拖欠我們的款項的延遲或違約，這可能會對我們的綜合財務狀況和運營業績產生重大不利影響。如果我們與之開展業務的承保企業倒閉，可能會導致我們的客户向我們提出錯誤或遺漏的索賠。此外，錯誤和遺漏承保企業的失敗可能會使我們所依賴的錯誤和遺漏保險成本過高或無法獲得。承保企業也是我們再保險經紀業務的客户，因此，上述任何對承保企業不利的發展都可能減少我們從這些客户那裏獲得的佣金收入。這些發展中的任何一個都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，如果承保企業合併，或者如果一家大型承保企業倒閉或退出提供某些承保範圍，例如，由於與氣候變化或其他新興風險領域相關的鉅額支出，整體冒險資本能力可能會受到負面影響，這可能會降低我們放置某些承保範圍的能力，從而降低我們的收入和盈利能力。
歷史上，我們收購了大量的保險經紀人、福利諮詢公司，以及較少程度的第三方索賠管理和風險管理公司。我們未來可能無法繼續這樣的收購戰略，而且此類收購存在相關風險，這可能會對我們的增長和運營業績產生不利影響。
我們的普通收購計劃一直是我們歷史增長的重要組成部分，特別是在我們的經紀部門，我們相信類似的收購活動將對未來保持可比增長非常重要。另見上文“與收購Willis Towers Watson plc Treaty再保險經紀業務有關的風險”。如果不能成功識別和完成收購，很可能會導致我們實現較慢的增長。我們行業的持續整合，以及私募股權公司、私募股權支持的整合者和新上市的保險經紀公司(其中一家公司的合夥企業税結構使其在收購定價方面具有優勢)對收購保險經紀公司的收購興趣日益濃厚，在某些情況下已經取得了進展，未來可能會使適當的收購目標更難確定，成本也更高。即使我們能夠確定合適的收購目標，我們也可能沒有足夠的資本為收購提供資金，無法以有利的條件執行交易，或者以一種讓我們實現歷史上從收購中獲得的好處的方式整合目標。當需要監管機構批准收購時，我們完成收購的能力可能會受到正在進行的監管審查或與相關監管機構的其他問題的限制。如果我們完成了比歷史上更多的更大規模的收購，我們融資和整合收購的能力也可能會下降。有關報告期內交易規模的信息，見本報告其他部分合並財務報表附註3。
收購後風險包括較差的文化契合度，以及與留住人員、留住客户、進入陌生或複雜的市場或業務線有關的風險、意外或負債，如違反制裁法律或反腐敗法(包括《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》)、與確保遵守許可和監管要求有關的風險、税務和會計問題、收購分散管理層和人員對現有業務的注意力的風險，以及與會計、信息技術、薪酬公平、人力資源或員工自然減員有關的整合困難，這些都可能是部分或全部收購目標未能達到預期的收入和收益水平也可能導致商譽減值費用。
我們在每一項業務中都面臨着巨大的競爭壓力。
保險經紀和員工福利諮詢業務競爭激烈，許多保險經紀和員工福利諮詢機構在全球一個或多個業務領域積極與我們競爭。在全球風險管理和經紀市場上與我們競爭的公司中，有三家的收入比我們高。此外，許多在全國經營或在特定國家、地區或地區實力雄厚的其他較小的公司可能在該國家、地區或地方設有辦事處，其收入與我們相應的當地辦事處的收入相當或超過我們當地辦事處的收入。我們的第三方索賠管理業務也面臨着來自獨立公司以及大公司部門的激烈競爭。在過去10年或更長時間裏，私人股本發起人在保險經紀和第三方理賠管理行業大舉投資，創造了新的競爭對手，並增強了現有競爭對手的實力。在我們的所有業務中，保險技術和以技術為基礎的初創公司都在進入這一業務。在大多數情況下，這些業務是對我們產品的補充或增強，但在某些情況下，它們會與我們競爭。
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我們相信，決定我們與業內其他組織競爭地位的主要因素是我們提供的服務的質量，我們提供的個性化關注，以及為客户提供實際服務的經紀人和顧問的個人和公司專業知識。, 我們的數據和分析能力，我們有能力幫助我們的客户全面管理他們的風險敞口和保險或再保險成本。業務被提供類似服務的競爭對手搶走服務或成本較低或具有其他競爭優勢的產品會對我們的業務產生不利影響。
我們現有競爭對手之間的整合可能會給我們帶來額外的競爭壓力，因為這些公司擴大了市場份額，利用了戰略和運營協同效應，並發展了更低的成本結構。此外，任何因新的立法或行業發展而導致的競爭增加，都可能對我們造成不利影響。
這些發展包括：
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承保企業增加融資，這可能導致該行業新的冒險資本，進而可能導致較低的保險費和佣金； |
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不經經紀人或者其他中介機構直接向投保人銷售保險的承保企業； |
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由於監管的發展，我們的業務薪酬模式發生了變化； |
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聯邦和州政府建立提供醫療保險的計劃(例如美國一些人正在討論的單一付款人制度)或者，在某些情況下，與承保企業目前提供的保險產品形成競爭或完全取代的巨災多發地區的財產保險或其他替代市場類型的保險； |
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美國和世界各地的氣候變化法規正在推動我們走向低碳經濟，這可能會在氣候彈性諮詢服務和創新的保險解決方案方面產生新的競爭壓力； |
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金融服務業持續整合，規模較大的金融服務機構提供更多服務，包括保險經紀和風險管理服務；以及 |
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來自新的市場參與者(如銀行、會計師事務所、諮詢公司和互聯網或其他提供風險管理或保險經紀服務的技術公司)或新的保險分銷渠道(如工資公司)的競爭加劇和專業僱主組織. |
這些或其他立法或行業發展帶來的新競爭可能會導致對我們產品和服務的需求減少，進而可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
保險業的保費波動或下降或其他不利趨勢，可能會嚴重削弱我們的盈利能力。
我們的大部分收入來自經紀服務的佣金和手續費。我們不確定佣金通常所依據的保險費。此外，保險費本質上是週期性的，可能會根據市場狀況而變化很大。由於保險產品定價的市場週期，我們無法預測或控制，我們的經紀收入和盈利能力可能會波動或在很長一段時間內保持低迷。
由於承保企業繼續把保費收入外判給我們等非附屬經紀或代理人，這些公司可能會設法減低支付給保險代理人或經紀的佣金率，以進一步減少開支。這些佣金費率的降低，加上保費的普遍波動和/或下降，可能會對我們的盈利能力產生重大影響。由於我們不確定保費價格變化的時間或程度，因此很難準確預測我們的佣金收入，包括佣金收入是否會大幅下降。因此，我們可能不得不調整未來收購、資本支出、股息支付、債務償還和其他支出的預算，以應對收入的意外變化，保費費率的任何下降都可能對我們的運營結果產生不利影響。
此外，保險業已經並可能繼續出現轉向另類保險市場的各種趨勢，除其他外，包括更高水平的自我保險、自保、自保、風險保留集團以及傳統保險的非保險資本市場解決方案。雖然從歷史上看，我們能夠代表我們的客户參與其中的某些活動，並從這些服務中獲得手續費收入，但不能保證我們將實現像我們傳統經紀活動所實現的那樣有利的收入和盈利能力。我們創造保費佣金收入的能力也可能受到挑戰，因為一些客户越來越希望根據固定費用而不是保費的百分比來補償經紀人。這可能會對我們產生負面影響，因為費用通常不會按通脹計算，而且可能不會像佣金那樣隨着保費或提供的服務水平而增加。
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或有和補充收入What‘我們收到的是什麼？承銷企業比標準佣金更難預測收入S，以及這些數量的任何減少表格的收入可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們收入的很大一部分由承保企業的或有收入和補充收入組成。或有收入在保險合同期後支付，通常是在第一季度或第二季度，根據我們在上一年向承保企業投放的業務的增長和/或盈利能力。另一方面，補充收入按年度或季度預先支付，通常基於我們與承保企業的歷史保費金額以及我們為合約帶來的額外能力或服務。雖然承保企業通常在本年度以預定的比率保持補充收入，但如上所述，該比率在未來幾年可能會發生變化。如果由於目前的經濟環境或任何其他原因，我們無法達到承保企業的特定盈利能力、業務量或增長門檻(視情況而定)，或者此類公司提高了對損失準備金的估計(我們無法控制)，實際或有收入或補充收入可能會低於預期，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。就或有收入而言，根據收入確認會計準則，這可能導致在未來期間確認的收入發生逆轉。
如果我們不能有效地應用技術，通過基於技術的解決方案為我們的客户創造價值，或者通過應用技術和相關工具來獲得內部效率和有效的內部控制，我們的經營業績、客户關係、增長和合規計劃可能會受到不利影響。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們預測和有效應對數字顛覆和技術發展帶來的威脅和機遇的能力。這些可能包括基於人工智能、機器學習、機器人、區塊鏈或數據挖掘新方法的新應用或保險相關服務。我們可能面臨與老牌市場參與者(例如，通過非中介化)或新進入者(如科技公司、“保險科技”初創公司和其他公司)採用和應用新技術有關的競爭風險。這些新進入者專注於利用技術和創新，包括人工智能和區塊鏈，來簡化和改善客户體驗，提高效率，改變商業模式，並在我們運營的行業實現其他潛在的顛覆性變化。我們還必須在我們的員工中開發和實施技術解決方案和技術專長，以預測並跟上技術、行業標準、客户偏好和內部控制標準的快速和持續變化的步伐。我們可能無法及時、經濟地預測或響應這些發展，我們的想法可能不會被市場接受。此外，在我們的業務中獲取技術專業知識和開發新技術的努力需要我們招致鉅額費用。對技術系統的投資可能不會帶來預期的好處或表現，或者可能比預期更快地更換或過時，這可能會導致運營困難或額外成本。如果我們不能像我們的競爭對手那樣快速地提供新技術，或者如果我們的競爭對手開發出更具成本效益的技術或產品, 我們可能會對我們的經營業績、客户關係、增長和合規計劃產生實質性的不利影響。
在某些情況下，我們依賴關鍵的第三方供應商和合作夥伴為我們的戰略計劃提供技術和其他支持。如果這些第三方不履行義務或停止與我們合作，我們執行戰略舉措的能力可能會受到不利影響。
損害我們的聲譽可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的聲譽是我們的重要資產之一。我們為客户提供廣泛的諮詢和服務，我們吸引和留住客户的能力在很大程度上取決於外界對我們的專業知識、服務水平、保護客户信息的能力、可信度、商業慣例、財務狀況和其他主觀品質的看法。例如倫理、文化和價值觀。我們的成功還取決於在現有的和潛在的員工、投資者、監管機構和我們所在的社區中保持良好的聲譽。對上述事項的負面看法或宣傳，包括我們與聲譽受損的客户或業務合作伙伴的關係，或我們或我們員工的實際或據稱的行為，可能會損害我們的聲譽。對ESG事務的負面看法或宣傳也可能損害我們的聲譽，包括對環境問題、氣候變化、勞動力多樣性、政治支出、薪酬公平、騷擾、種族正義、網絡安全和數據隱私的擔憂。任何由此導致的對信任和信心的侵蝕都可能使我們難以吸引和留住客户、員工或投資者；導致ESG評級降低，我們的股票被排除在ESG導向的指數之外，專注於ESG的投資基金對我們股票的需求減少；增加我們未來的借款成本；或者損害我們與監管機構和我們運營的社區的關係。這些事項中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。有關氣候風險和ESG倡議和披露的其他風險因素，請參見下文。
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氣候風險，包括經濟危機的風險，與氣候變化的實際影響相關的風險，以及向低碳經濟轉型造成的破壞，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
氣候變化已被投資者和監管機構廣泛認定為全球經濟的系統性風險。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)警告稱，投資者對氣候風險的情緒逐漸改變，可能會帶來突然的臨界點或情緒的大幅波動，這可能會給金融市場帶來不可預測的後續影響。如果發生這種情況，不僅我們的業務將受到整體經濟下滑的負面影響，而且影響我們股價的股市下跌也可能對我們通過用普通股融資的合併和收購實現增長的能力產生負面影響。
向低碳經濟轉型可能會損害石油和天然氣等特定行業或部門，從而影響我們的業務。我們在這些行業的客户可能會倒閉或減少對保險相關或諮詢服務的需求，這可能會對我們的佣金收入、諮詢收入或管理第三方保險索賠的收入產生不利影響。由於我們與不受歡迎的企業或行業的客户建立聯繫而產生的負面宣傳，或者認為我們沒有充分關注加拉格爾面臨的氣候風險或減少我們自己的碳排放，可能會損害我們在投資者、客户、員工和監管機構中的聲譽。此外，向低碳經濟轉型可能會引發對全新行業和公司的創新保險和風險管理解決方案的需求，以及支持現有公司適應氣候變化的建議和服務。如果我們不能創新併為客户提供有價值的服務來應對這些變化，我們的市場份額可能會被我們的競爭對手或新的市場進入者搶走。
除提供最低或監管資本所需的最低金額外，我們不承擔淨承保風險，因此不會遇到與極端天氣事件相關的直接重大財務影響。此外，我們是一家專業服務公司，人員是我們最重要的資產，但實體業務有限。然而，如果承保企業因與氣候變化相關的鉅額支出而失敗或退出提供某些承保範圍，整體風險資本能力可能會受到負面影響，這可能會降低我們放置某些承保範圍的能力，從而減少我們的收入和盈利能力。承保企業也是我們再保險經紀業務的客户，因此，上述任何對承保企業不利的發展都可能減少我們從這些客户那裏獲得的佣金收入。
我們與ESG相關的抱負、目標和倡議，以及我們關於它們的公開聲明和披露，使我們面臨許多風險。
我們的業務可能會面臨投資界、其他利益相關者、監管機構和媒體對我們ESG活動的更嚴格審查，包括我們未來可能宣佈的目標、指標和目標，以及我們追求這些目標的方法和時間表。如果我們的ESG實踐不符合投資者或其他利益相關者的期望和標準(這些期望和標準還在不斷髮展)，我們的聲譽、吸引或留住員工的能力以及我們作為投資、業務合作伙伴或收購方的吸引力可能會受到負面影響。同樣，我們未能或被認為未能追求或實現我們的目標、指標和目的，未能遵守道德、環境或其他標準、法規或期望，或未能滿足與這些事項有關的各種報告標準，都可能產生同樣的負面影響，並使我們面臨政府執法行動和私人訴訟。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否吸引和留住經驗豐富、合格的人才，包括我們的高級管理團隊。
我們依賴於感謝我們的高級管理團隊成員，他們對我們的業務有廣博的知識和深刻的理解和策略。如果我們不能充分規劃這些領導人的繼任，包括我們的首席執行官，我們可能會受到不利影響。如果我們不能吸引和留住人才，並在整個組織範圍內培養一個多樣化和包容性的工作場所，我們也可能受到不利影響。在我們業務的許多領域，對人才的競爭都很激烈，特別是在人工智能和數據工程等快速發展的領域。此外，我們的行業經歷了對領先經紀人的競爭，在過去，我們直接失去了關鍵經紀人和經紀人團體，以及他們的客户、業務關係和知識產權。我們與我們的許多經紀人和重要的面向客户的員工以及我們所有的高管簽訂了協議，禁止他們在客户、潛在客户和員工終止僱傭時披露機密信息和/或招攬他們。此類協議的保密和非邀約條款在協議中規定的控制權發生敵意變更時終止。雖然我們會就涉嫌違反競業禁止或其他限制性公約、竊取商業祕密、違反受託責任、侵犯知識產權及相關訴訟理由採取法律行動，但這些法律行動未必能有效防止該等違反、盜竊或侵權行為。如果我們不能充分解決這些問題中的任何一個，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。另見“與遠程工作相關的風險“在我們的新冠肺炎風險因素上面。
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我們的實實在在的運營在美國以外的地區。使我們面臨不同於我們所面臨的風險U.S.
2021年，我們在美國以外的經紀和風險管理收入中約佔33%。我們業務的全球性帶來了運營和經濟風險。不利的地緣政治或經濟條件可能會暫時或永久性地擾亂我們在美國以外的業務，或者在人員配備和管理方面造成困難。例如，我們在印度有大量業務，為我們的全球組織提供重要服務。到目前為止，印度和巴基斯坦之間涉及克什米爾地區的爭端、印度和中國之間日益緊張的局勢、印度發生的恐怖主義事件以及普遍的地緣政治不確定性都沒有對我們在印度的行動產生不利影響。然而，這些因素可能會潛在地影響我們未來在那裏的運營。如果我們對這些服務的使用受到幹擾，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
在美國以外的地區運營可能還會帶來不同於或大於我們在美國開展同類業務所面臨的其他風險。這些風險包括與以下方面相關的風險：
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保持對各種勞工慣例和外國法律的認識和遵守，包括與進出口關税、環境政策和隱私問題有關的法律，以及適用於美國海外業務的法律和法規。這些風險和其他國際監管風險在下面的“監管、法律和會計風險”項下描述； |
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我們在不行使管理控制權的公司中擁有權益(如墨西哥的Casanueva Perez S.A.P.de C.V.)，因此無法指導或管理業務以實現預期收益，包括通過全資擁有實現的風險緩解； |
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與全球各地的地方法規相關的潛在成本、困難和風險，包括董事和高級管理人員的個人責任風險(例如，在英國)以及某些國家公司法制度下的“揭開公司面紗”風險； |
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在人員配備和管理海外業務方面遇到困難。例如，我們正在通過收購當地家族所有的保險經紀公司來建立我們的拉美業務(2021年在19個地點貢獻了5830萬美元的收入)。如果我們失去了一位當地領導人，在當地招募一名替代者或找到一名有資格調任到這樣的地方的內部候選人可能會很困難； |
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不太靈活的員工關係，在某些情況下，這限制了我們禁止員工在不再受僱於我們的情況下與我們競爭或追討損害賠償的能力，並使解僱他們變得更加困難和昂貴； |
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我們的一些海外子公司以不同於其職能貨幣的貨幣獲得收入或產生債務。我們還必須將我們外國子公司的財務業績換算成美元。雖然我們過去使用過外匯套期保值策略，現在也有一些，但這種風險不能完全消除，匯率的重大變化可能會對我們的經營業績產生不利影響； |
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在我們開展業務的國家，相互衝突的法規； |
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政治和經濟不穩定(包括與不發達或不斷髮展的法律制度、不穩定的政府、恐怖主義行為和戰爭爆發有關的風險，包括俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突)； |
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協調我們跨越地理距離、多時區和不同語言的通信和物流，包括在危機管理期間； |
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與我們的退歐後計劃相關的風險，該計劃旨在解決英國和歐盟之間在保險經紀服務方面缺乏貿易和海關協議的問題。我們的計劃包括將我們的歐洲經濟區(EEA)客户轉移到歐洲經濟區(EEA)授權的瑞典子公司，並通過在該子公司英國分公司工作的員工提供一些服務。儘管這種“反向分支”模式是其他類似規模的經紀商的典型模式，但不能保證歐盟監管機構的做法不會改變，這可能要求我們調整與英國分支機構相關的計劃，並造成進一步的管理分心和成本； |
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不利的審計及承擔與外國司法管轄區的各種非所得税(如工資税、銷售税、使用税、增值税、淨值税、財產税、貨物及服務税)相關的額外負債。此外，我們未來的有效税率可能會受到税率變化、歧視性或沒收税、我們遞延税項資產或負債估值的變化、税法或其解釋的變化以及我們國際子公司的財務業績的不利影響。經濟合作與發展組織(OECD)繼續發佈報告和建議，作為其基礎侵蝕和利潤轉移項目(我們稱為BEPS)的一部分，作為迴應，預計我們開展業務的許多國家將採用規則，這些規則可能會改變確定我們納税義務的現有框架的各個方面。例如，作為對BEPS的迴應，英國、澳大利亞和 |
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新西蘭採用了影響公司間債務利息扣除的規則，我們運營的其他司法管轄區可能在不久的將來也會這樣做。。許多司法管轄區採取了刺激措施。s作為對新冠肺炎的迴應，其中許多微博提供繼續d就業福利對企業有各種税收影響的補貼、工資税延期或退税; |
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法律或政治上的限制，限制了我們維持或提高價格的能力； |
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各國政府尚未制定正式擔保計劃的外國銀行和機構的現金餘額； |
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區域或全球層面的新流行病(除新冠肺炎外)；以及 |
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由於美國和世界各國的保護主義造成的業務損失或其他財務損害，包括不利的貿易政策、影響商品、服務和貨幣流動的政府行動，以及政府對我們從美國以外的業務向我們轉移資金的限制。 |
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美國政府的貿易和軍事政策可能會進一步發展，加劇上述風險，或者給我們的國際行動帶來新的風險。關於此次收購產生的國際風險，另見上文“不遵守非美國法律、法規和政策的風險可能對我們的經營結果、財務狀況或戰略目標產生不利影響”。如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的經營業績和財務狀況都可能受到不利影響。 |
我們在風險管理、第三方理賠管理業務中面臨各種風險，這與我們在保險經紀和福利諮詢業務中面臨的風險不同。
2020年，新冠肺炎疫情導致我們原本可以處理的索賠數量減少，對我們的第三方索賠管理運營的負面影響比我們的其他業務更大。2021年，我們處理的索賠數量有所增加，但沒有達到流行前的水平。這種不成比例的負面影響可能會持續到2022年。我們的第三方索賠管理業務還面臨不同於我們其他業務所面臨的各種額外風險，包括以下風險：
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承保企業和自保機構外包各類理賠管理和風險管理服務的良好趨勢將逆轉或放緩，導致我們的收入或收入增長下降； |
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將大量收入集中在某些客户身上會導致更大的風險敞口，因為此類客户的管理層變動或州政府政策的變化，對於我們的政府實體客户來説，或由於其他原因，導致業務損失的潛在負面影響更大； |
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由於競爭加劇、監管限制或其他發展，合同條款將變得不那麼有利或我們服務的利潤率將下降； |
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我們將無法滿足與第三方管理人員相關的監管要求，或監管發展(包括與安全和數據隱私相關的監管發展)將帶來額外的負擔、成本或業務限制，從而降低我們的業務利潤； |
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我們案例數量的波動取決於許多因素，很難準確預測，可能會影響我們的收入； |
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如果我們不控制我們的勞動力和技術成本(在大流行期間，我們一直在經歷工資上漲和吸引和留住人才的困難)，我們可能無法在市場上保持競爭力，無法有利可圖地履行現有的合同(提供成本加成或其他利潤率保護的合同除外)； |
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我們可能無法進一步提高我們的索償業務效率，如果我們不能在技術或運作上作出足夠的改善，我們可能無法獲得或留住某些客户；以及 |
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承保企業或某些大型自保實體可能會創建內部服務能力，與我們的第三方管理和其他管理、服務和風險管理產品競爭，我們可能面臨來自全球索賠管理服務市場潛在新進入者的額外競爭。 |
如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的經營業績和財務狀況都可能受到不利影響。
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在我們的業務中，我們面臨着各種各樣的風險。福利諮詢業務這與我們在保險經紀業務中面臨的問題截然不同。
我們的福利諮詢業務面臨與經紀業務不同的各種風險。在經濟低迷時期，我們來自諮詢業務和特殊項目工作的收入部分比傳統的保險經紀佣金更容易受到減少、推遲、取消或不續簽的影響，我們在2021年的一段時間裏確實經歷了這樣的減少。如果經濟復甦在2022年停滯或逆轉，我們可能會再次經歷這些收入來源的惡化。我們退休諮詢業務中的某些領域可能會受到更高水平的監管審查，因為監管機構歷來對此類事務感興趣，包括與養老金相關的產品以及投資諮詢和經紀交易商服務。此外，我們在產品和知識開發方面進行了大量投資，以幫助客户駕馭與僱主贊助的醫療保健相關的複雜監管要求。減少僱主贊助的醫療保險的新法律或法規可能會影響客户對我們服務的需求。如果我們不能使我們的服務適應圍繞僱主贊助的醫療保健的法律和監管格局的變化，我們的運營結果可能會受到不利影響。
員工福利成本的持續增加可能會降低我們的盈利能力。
現有員工的醫療和其他福利的成本，以及我們傳統固定福利計劃下的養老金退休福利和退休後醫療福利，對我們的盈利能力有很大影響。過去，由於我們無法控制的宏觀經濟因素，我們偶爾會遇到這些成本大幅上升的情況，包括醫療保健成本的增加，養老金資產投資回報的下降，以及用於計算養老金和相關負債的貼現率和精算假設的變化。我們的固定收益養老金計劃資產的價值大幅下降，用於確定養老金計劃負債的精算假設發生變化，或者用於養老金計劃負債貼現的利率下降，都可能導致未來幾年養老金計劃成本的增加。雖然我們已積極設法控制這些成本的增加，但我們不能保證我們會成功地限制將來的成本增加，而這些成本持續上升的壓力，可能會減低我們的盈利能力。
業務中斷可能會對我們的運營產生實質性的不利影響，損害我們的聲譽並影響客户關係。
我們開展業務的能力可能會因為支持我們業務的基礎設施中斷而受到不利影響。這樣的破壞可能是由網絡安全事件(例如，正如在之前的文件中披露的，我們在2020年經歷了一次勒索軟件攻擊)、人為錯誤、容量限制、硬件故障或缺陷、自然災害、火災、斷電、電信故障、入室盜竊、破壞、故意破壞行為、恐怖主義行為、美國或世界其他地方的政治暴力和動亂，或者戰爭造成的。我們的災難恢復程序可能不會有效，保險可能不會繼續以合理的價格提供，並且可能無法解決所有此類損失或賠償我們可能失去的客户或針對我們的索賠和訴訟增加。請看上面我們的新冠肺炎風險因素。
例如，我們的第三方理賠管理業務高度依賴於我們專有的風險管理信息系統RISX-FACS®的持續高效運行，為客户提供保險理賠和管理服務。此外，我們正在增加使用由第三方供應商支持、升級和維護的雲存儲和雲計算應用服務。影響RISX-FACS®、第三方雲服務或支持我們業務的任何其他基礎設施(包括關鍵客户關係管理軟件)的中斷可能會對我們的運營產生重大不利影響，造成聲譽損害並損害我們的員工和客户關係。
監管、法律和會計風險
不正當披露機密、個人或專有信息網絡安全攻擊可能導致監管審查、法律責任或聲譽損害，以及可能會對我們的業務、財務狀況和聲譽造成不利影響。
我們保留與公司、員工和客户有關的機密、個人和專有信息。這些信息包括個人身份信息、受保護的健康信息、財務信息和知識產權。
我們依賴信息技術和第三方供應商來支持我們的業務活動，包括我們對機密、敏感、專有和其他類型信息的安全處理。我們所依賴的某些系統的網絡安全或數據泄露已經發生，儘管到目前為止，我們還沒有受到任何此類入侵的實質性影響。在未來，任何此類第三方或內部系統的入侵可能是由於規避安全系統、拒絕服務攻擊或其他網絡攻擊、黑客攻擊、“網絡釣魚”攻擊、計算機病毒、勒索軟件、惡意軟件、員工或內部人員錯誤、瀆職、社會工程、物理入侵或其他行為造成的。
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我們時不時地體驗到網絡安全事件，如計算機病毒或未經授權人士進入我們的資訊科技系統,和私隱事件，例如數據丟失或無意傳輸，到目前為止還沒有對我們業務的實質性影響。例如，我們之前披露了一起發生在2020年的勒索軟件事件。
此外，我們是一個貪得無厭的組織，整合我們收購的企業的信息系統的過程很複雜，並使我們面臨額外的風險，因為我們可能無法充分識別目標公司的信息系統或信息處理、隱私和安全政策和協議中的弱點，這可能會使我們面臨意想不到的責任，或者使我們自己的系統和數據更容易受到攻擊。我們最近收購了威利斯大廈屈臣氏公司(Willis Towers Watson Plc)的條約再保險經紀業務，這可能會增加這種風險。
未來，任何重大的網絡安全或數據事件，或媒體對此的報道，即使不屬實，也可能導致我們遭受聲譽損害、客户和收入損失、專有數據丟失、監管行動和審查、制裁或其他法定處罰、訴訟、未能保護客户信息或財務損失的責任。此類事件可能導致機密、個人或專有信息丟失或被盜、被用於永久欺詐、惡意公開、被祕密修改或在一段時間內無法訪問。正如我們在上文提到的2020年勒索軟件事件中所經歷的那樣，在網絡攻擊期間，我們可能不得不使我們的系統離線，這可能會干擾對我們客户的服務或損害我們的聲譽。我們維持的保險可能不會為此類損失投保或不能全額承保。
我們維護旨在保護機密、個人和專有信息的安全和隱私的政策、程序和技術保障措施。然而，我們不能消除人為錯誤或瀆職的風險。我們的安全控制和員工培訓可能不會有效。有關遠程工作如何增強這些風險的討論，請參閲上面新冠肺炎風險因素中的“與遠程工作相關的風險”。
我們已經並將繼續投資於技術安全計劃、政策和資源以及員工培訓。隨着網絡安全威脅的增加和技術的變化，實施、維護和加強進一步的系統保護措施的成本和業務後果可能會大幅增加。隨着這些威脅的發展，網絡安全和數據事件將更難檢測、防禦和補救。如果我們不能有效地維護和升級我們的系統保障措施，包括與收購整合相關的保障措施，我們可能會產生意想不到的成本，我們的某些系統可能會變得更容易受到未經授權的訪問。
上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和聲譽產生重大不利影響。
關於我們與第三方供應商的商業安排，我們的流程旨在要求第三方IT外包、異地存儲和其他供應商同意在存儲、保護和傳輸機密、個人和專有信息方面保持某些標準。然而，由於供應商的員工或代理人故意或無意的不遵守、供應商的數據保護流程崩潰或供應商的信息系統受到網絡攻擊，我們仍然面臨數據泄露的風險。
數據隱私和保護法律法規的變化，或任何不遵守此類法律法規的行為，都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們在全球範圍內遵守各種關於隱私、數據保護和數據安全的不斷演變和發展的法律和法規，包括與個人數據的收集、存儲、處理、使用、披露、傳輸和安全相關的法律和法規。這些法律適用於我們附屬公司之間的信息傳輸，以及我們與第三方供應商達成的交易。由於各國對隱私和數據保護法的解釋和適用可能不同，這可能會產生不一致或相互衝突的要求，因此存在很大的不確定性。其中一些法律規定，個人有權訪問、更正和刪除他們的個人信息，並有權獲得副本，費用由處理其數據的企業實體承擔。其中一些法律對違規行為處以重罰，例如，根據歐盟一般數據保護條例(GDPR)，對每一次故意違規行為處以高達全球收入4%的罰款，根據加州消費者隱私法(CCPA)，每一次故意違規行為最高可處以7500美元的罰款。在美國，聯邦立法懸而未決，幾個州已經提出了自己的全面數據隱私法案，類似於GDPR和CCPA。
此外，在美國，立法者正在繼續制定全面的網絡安全法律。例如，我們受紐約州金融服務部關於金融服務公司和CCPA的網絡安全規定的約束。我們在美國以外開展業務的印度和其他國家也提出了全面的新數據保護法，在某些情況下包括可能要求個人數據留在本國境內的數據本地化法律。
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遵守各種新的和新興的法律規定的強化義務會帶來巨大的成本。開發、實施或保護我們的服務器和是請求英美國將分配更多資源到新的隱私合規流程和改進的技術，增加了我們的IT和合規成本。 此外，與數據安全事件和侵犯隱私有關的監管部門的執法行動和調查繼續增加。 頒佈更具限制性的法律、規則、法規或未來的執法行動或調查可能會通過增加成本或限制我們的業務來影響我們，而不遵守規定可能會導致監管處罰和重大法律責任。
我們在全球範圍內都受到監管。如果我們不遵守監管要求，或者如果法規的變化對我們的運營產生了不利影響，我們可能無法開展業務，或者我們的利潤可能會下降。
我們在世界各地的許多活動都受到監管機構或自我監管機構的監督和監管，這些機構包括美國的美國證券交易委員會、紐約證券交易所、美國司法部、美國國税局、外國資產控制辦公室、聯邦貿易委員會和金融業監管局、英國的金融市場行為監管局、澳大利亞的澳大利亞證券和投資委員會，以及我們開展業務的幾乎每個司法管轄區的保險監管機構。我們與退休相關的諮詢和投資服務在許多國家都受到養老金法律和金融監管的約束。與我們在某些國家的業務相關的許可、數據隱私、工資和工時標準、僱傭和勞資關係、反競爭、反腐敗、貨幣、儲備和當地投資額等方面的各種其他法律、規則和法規也制約着我們的活動。這種監管可能會降低我們的盈利能力或增長，因為它會增加合規成本，限制我們銷售的產品或服務，限制我們進入的市場，限制我們銷售產品和服務的方式，或者我們可以為服務收取的價格，以及我們可以從客户那裏接受的補償形式。承銷企業以及第三方。隨着我們在世界各地的業務增長，在整個組織內監控和執行監管合規性變得越來越困難。即使我們最小的分支機構之一未能遵守規定，也可能導致訴訟和/或紀律處分，其中可能包括賠償客户損失、施加處罰和/或失去我們的運營授權。在所有這類案件中，我們還可能會招致鉅額內部調查費用和法律費用。
我們業務的全球性增加了遵守法律法規的複雜性和成本，包括增加人員需求，制定新的政策、程序和內部控制，以及為多個地點的員工提供培訓，從而增加了我們的業務成本。這些法律和法規中的許多可能在不同司法管轄區具有不同或衝突的法律標準，從而進一步增加了遵守的複雜性和成本。在新興市場和其他法律制度欠發達的司法管轄區，當地法律法規可能無法提供足夠清晰和可靠的指導，無法為我們提供足夠的保證，確保我們瞭解經營業務所需的所有許可證，我們以合規的方式經營業務，或我們的權利受到其他方面的保護。此外，在我們開展業務的司法管轄區，重大的政治和法律發展可能會導致新的監管成本和挑戰。例如，中國最近通過了一項類似於歐盟的“阻止”法規，要求在某些中國法律與美國法律相沖突的情況下遵守這些法律。在推遲完成對威利斯大廈屈臣氏(Willis Towers Watson Plc)在中國的條約再保險經紀業務的收購後，我們預計2022年將在中國開展再保險業務。日益加劇的全球緊張局勢和保護主義也可能導致其他國家採取類似的阻撓法規，這可能會使我們在全球擴張業務變得更加困難和成本更高。
法律或法規的變化以及監管機構的行動，包括行政和執法政策的變化，或州和地方政府未能履行商定的州和地方税收抵免或其他與税收相關的激勵措施，可能會對我們的運營結果產生不利影響，或要求進行運營變革，從而可能導致收入損失或成本上升，或阻礙我們運營業務的能力。
例如，保險經紀獲得補償的方法過去曾因潛在的利益衝突而受到嚴格審查。當經紀人因相同或相似的交易而由雙方賠償時，就會出現潛在的利益衝突。作為保險經紀人，我們收到的絕大部分報酬都是以零售佣金和手續費的形式出現的。我們從以下方面獲得額外的收入承銷企業，不包括零售佣金和費用，除其他外，包括諮詢和分析服務的或有和補充收入以及付款我們為他們提供。未來監管環境的變化可能會影響我們收取這些金額的能力。有關這些收入的不利監管、法律或其他事態發展可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響，使我們面臨負面宣傳和聲譽損害，並損害我們與客户、承銷企業或其他業務合作伙伴的關係。
2017年12月22日，美國通過了通常被稱為TCJA的税法，對美國税法進行了重大修訂，包括將企業所得税税率從35.0%降至21.0%，限制利息支出扣除，實施地區税制，並對外國子公司視為匯回的收益徵收匯回税。如果美國通過立法推翻部分或全部TCJA和相應的法規，我們的税率可能會提高。
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我們可能會受到違規行為的不利影響或被指控的違規行為的對我們海外業務的開展施加要求的法律，包括《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》或其他反腐敗法s, 受制裁各方的限制,和FATCA.
在美國以外的國家，我們的員工、第三方合作伙伴或代理人可能從事適用法律法規(如《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法案》)禁止的商業行為的風險存在。這類反腐敗法一般禁止企業向外國官員支付不當款項，並要求企業保持準確的賬簿和記錄，並保持適當的內部控制。我們在世界上一些經歷過政府腐敗的地區開展業務。在世界這些地方，在某些情況下，當地的習俗和做法可能與反腐敗法律的要求不符。此外，近年來，五家上市保險經紀公司中有兩家因向外國官員支付不當款項而在美國和英國接受調查。這些公司進行了內部調查，並支付了鉅額和解費用。
我們的政策要求嚴格遵守此類法律，我們為確保合規的項目投入大量資源，包括調查商業行為，並採取措施應對我們的員工、第三方合作伙伴或代理人從事我們的政策和/或此類法律法規禁止的商業行為的風險。我們在某些司法管轄區使用第三方合作伙伴和代理，在這些司法管轄區這樣做是行業慣例。我們或代表我們行事的第三方的違規行為可能導致鉅額內部調查費用和法律費用、民事和刑事處罰(包括禁止開展我們的業務)以及聲譽損害。雖然我們沒有受到任何此類違規行為的實質性影響，但在過去的一年裏，我們調查了某些違反我們政策的商業行為，並終止了那些被發現涉及的行為。
如果我們違反了美國、歐盟和我們開展業務的其他司法管轄區的貿易制裁法律，我們也可能面臨法律責任和聲譽損害。此外，FATCA要求我們的某些子公司、附屬公司和其他實體在向這些收款人匯款某些款項之前，必須從這些收款人那裏獲得有效的FATCA文件，如果我們不這樣做，可能會受到處罰。
我們面臨許多意外情況和法律訴訟，如果決定對我們不利，將對我們的財務業績產生不利影響。
我們正在或曾經受到許多在正常業務過程中出現的索賠、納税評估、訴訟和法律程序的影響。此類索賠、訴訟和其他程序包括基於以下指控的損害索賠：我們的員工或分代理未能不當購買保險(包括關於業務中斷或其他潛在的新冠肺炎損失保險)，代表客户報告索賠，提供承銷企業與投保風險相關的完整、準確的信息，或為客户提供適當的諮詢、諮詢、養老金和理賠服務。我們的員工或分銷商可能無法適當地運用我們在受託基礎上為客户持有的資金，這是有風險的。我們的某些福利和退休顧問為客户提供投資建議或決策服務。此外，我們最近收購了Willis Towers Watson plc再保險經紀業務，其中包括一項證券業務。如果我們的客户遭受投資損失，我們的聲譽可能會受到損害，我們的財務業績可能會受到針對我們的索賠和業務損失的負面影響。在適當的情況下，我們已就該等事宜訂立條文，並根據目前的資料和法律意見，認為這些條文是足夠的，並會根據最新的重大發展不時調整該等條文。在這類案件中要求的損害賠償是或可能是大量的，在許多情況下，包括對懲罰性、三倍或其他特別損害賠償的索賠。如果這些意外事件和法律訴訟的結果對我們不利，可能會對我們未來的財務業績產生重大不利影響。此外，如果將來證明我們的保險覆蓋範圍不足或不可用，或者我們自己承保的負債增加，我們的運營結果、財務狀況或流動性可能會受到不利影響。我們已經購買了錯誤和遺漏保險和其他保險，以防止此類事件造成的損失。這些項目的應計項目，在適用的情況下，扣除保險應收賬款後的淨額, 已經提供的損失被認為是可能的，並且可以合理估計。這些應計項目和應收賬款會根據當前的發展需要不時進行調整。
正如我們的2021年綜合財務報表附註17更全面地描述的那樣，我們是我們業務附帶的各種法律行動的被告，包括但不限於與僱傭行為、涉嫌違反競業禁止或其他限制性契約、竊取商業祕密、違反受託責任、侵犯知識產權和相關訴訟原因有關的事項。我們還定期受到監管和税務部門對與我們業務相關的各種事項的詢問和調查。例如，我們的微型自保諮詢服務自2013年以來，美國國税局一直在對企業進行調查。此外，我們正在與Chem-Mod LLC和其他被告一起為一項訴訟辯護，該訴訟聲稱侵犯了中西部能源排放公司和MES公司持有的專利。我們無法合理預測這些或其他我們未來可能捲入的事情的結果。與上述一個或多個事項相關的不利結果可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響，無論是在任何給定的季度或年度期間，還是在持續的基礎上。此外，不管最終的金錢成本如何，任何這樣的事情都可能使我們面臨負面的宣傳、聲譽
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損害我們的客户或員工關係，或轉移人員和管理資源，這可能會對我們招聘優質經紀人和其他重要員工的能力產生不利影響，或者對我們的運營結果產生不利影響。.
我們會計估計和假設的變化可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們根據美國公認會計原則(我們稱為GAAP)編制財務報表。這些會計原則要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們在合併財務報表日期報告的資產和負債的報告金額，以及或有資產和負債的披露。我們還需要做出某些判斷和估計，這些判斷和估計會影響與收入確認和遞延成本相關的已披露和記錄的收入和費用金額-參見我們2021年合併財務報表的附註4。我們定期評估我們的估計和假設，包括與商譽和其他無形資產、投資、所得税、收入確認、遞延成本、基於股票的薪酬、索賠處理義務、退休計劃、訴訟和或有事項的估值有關的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和各種假設，我們認為這些假設基於特定情況是合理的。隨着更多信息的披露，這些估計和假設在未來可能會發生變化，這可能會影響我們合併財務報表中報告和披露的金額。此外，隨着與TCJA相關的額外指引的發佈，或者如果現任美國總統政府採取行動逆轉TCJA的部分內容，我們對TCJA的估計可能會發生變化。此外，會計準則的變化(見我們2021年合併財務報表的附註2)可能會增加本組織的成本，並可能對我們未來的財務狀況和運營結果產生不利影響。另見上文“我們對收購作出了某些可能被證明是重大不準確的假設”。
對我們知識產權的有限保護可能會損害我們的業務和我們的有效競爭能力，我們還面臨着我們的服務或產品可能侵犯他人知識產權的風險。
我們不能保證商業祕密、商標和版權法保護，或我們關於知識產權管理的內部政策和程序足以阻止盜用我們的知識產權。我們提供服務或產品的一些國家的現有法律可能只對我們的知識產權提供有限的保護。此外，我們可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權，並採取必要的步驟來執行我們的權利，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。我們不能確定我們向客户提供的服務和產品或他人的產品不會侵犯第三方的知識產權，並且我們可能會對我們或我們的客户提出侵權索賠。這些索賠可能會損害我們的聲譽，導致財務責任，消耗財務資源進行追查或辯護，並阻止我們提供某些服務或產品。此外，這些主張，無論有無正當理由，都可能代價高昂，耗費大量時間，並將管理層的注意力和資源從商業運營中轉移出來。針對我們的成功挑戰可能要求我們修改或停止使用技術或業務流程(如果發現此類使用侵犯或侵犯了他人的權利)，或者要求我們從第三方購買許可證，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
與我們的投資、債務和普通股相關的風險
我國清潔能源投資面臨各種風險和不確定性。
我們從2009年開始根據IRC第45條產生税收抵免。截至2021年12月31日，我們總共產生了17.061億美元的IRC第45條税收抵免，其中約6.556億美元已用於抵消美國聯邦税收義務，還有10.505億美元未使用，可用於抵消未來的美國聯邦税收義務。我們的IRC Section45投資產生額外税收抵免的能力於2021年12月31日到期。
我們根據IRC第45條使用税收抵免的能力取決於我們在滿足IRC第45條規定的條件後所投資的業務。這些措施包括與合格減排相關的“投入使用”條件和要求，向無關各方出售煤炭，以及至少有一家企業的所有者有資格成為精煉煤炭的“生產商”。雖然我們已經收到了美國國税局(IRS)關於我們申請這些税收抵免的能力的某種程度的確認，但美國國税局最終可能會確定這些操作不符合IRC第45條規定的條件。同樣，允許我們申請IRC第29條税收抵免(與我們之前的合成煤炭業務相關)的法律於2007年12月31日到期。截至2021年12月31日，根據IRC第29條，我們有1.08億美元的先前賺取的税收抵免。我們相信，我們在2007年和之前幾年對IRC第29條税收抵免的申請符合IRC第29條，以及我們擁有權益的IRC第29條相關有限責任公司之前獲得的四項私人信函裁決。據我們所知，這些私人信件的裁決與發佈給其他納税人的裁決是一致的，我們沒有收到美國國税局(IRS)的任何跡象，表明它將尋求撤銷或修改這些裁決。此外，美國國税局審計了IRC第29條的某些設施，沒有要求任何更改。
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雖然我們之前的IRC第29條操作目前都沒有接受審核，但IRC第45條中的幾項操作運營我們所投資的項目正在接受美國國税局的審計。 其中一家合夥企業收到了美國國税局(IRS)的通知，不允許我們的共同投資者申請税收抵免。這家合夥企業在税務法庭上捍衞了自己的立場，並於2019年8月獲勝。美國國税局正在對這一裁決提出上訴。訴訟本質上是不確定的，因此我們無法預測這一訴訟或其他美國國税局審計的最終結果，以及它們對我們的潛在影響。 美國國税局可以對剩餘的IRC第45條操作和之前任何IRC第29條操作進行審計。我們在任何此類審計下申請税收抵免的能力如果出現不利結果，可能會造成重大損失，或導致我們承擔與IRC第29條税收抵免中事先出售合作伙伴權益相關的賠償義務下的責任。
存在這樣的風險，即外國法律不能像美國法律那樣保護與Chem-Mod™解決方案相關的知識產權，從而使我們容易受到美國以外的公司的攻擊，這些公司可能會試圖抄襲此類知識產權。此外，其他公司可能會就Chem-Mod™解決方案提出侵犯知識產權的索賠。2019年7月17日，中西部能源排放公司和MES Inc.(合稱中西部能源公司)向美國特拉華州地區法院提起專利侵權訴訟，起訴我們、Chem-Mod LLC和其他許多相關和無關的各方(其中一些人正在向Chem-Mod LLC尋求賠償)。起訴書稱，被點名的被告侵犯了中西部能源公司(Midwest Energy)獨家持有的專利，並尋求未指明的損害賠償和禁令救濟。我們對起訴書中的指控提出異議，並打算繼續積極為此事辯護。訴訟本身是不確定的，因此我們無法預測這件事的最終結果。然而，我們認為造成重大損失的可能性微乎其微。
我們投資的IRC第45條業務及其副產品可能導致環境和產品責任索賠以及環境合規成本。
IRC第45條業務的建設和運營須遵守聯邦、州和地方法律、法規以及根據或與環境、自然資源以及人類健康和安全的保護或保存有關的潛在責任。有些環境法不考慮過錯或一方行為的合法性，將責任強加於某些被認為促成或以其他方式對向環境釋放或威脅釋放危險物質負有責任的實體。在某些情況下，如果不能從其他責任方獲得付款或參與，一方可能被要求承擔超過其應承擔的份額或某一地點的全部調查和清理費用。由於我們和我們的合作伙伴在他人擁有和運營的地點使用了Chem-Mod™解決方案，因此我們和我們的合作伙伴可能面臨因我們幾乎沒有參與制造危險物質(如果有的話)而對環境造成破壞的風險。即使在某一作業停止生產後，只要環境破壞可以追溯到所使用的化學品或化合物的類型，或與Chem-Mod™解決方案相關的作業，這種風險仍然存在。對全球氣候變化的日益關注導致了監管關注和私人訴訟的可能性增加。例如，有人對某些能源公司提出索賠，聲稱温室氣體排放構成公共滋擾。除了我們有可能在這樣的行動中被點名外，我們和我們的合作伙伴可能面臨與使用Chem-Mod™解決方案生產的摻入粉煤灰的混凝土相關的環境和產品責任索賠風險。不能保證為確保設施所有者或運營者或其他最終用户承擔這些風險而採取的合同安排和預防措施會導致該設施所有者或運營者或其他最終用户對任何環境或產品責任索賠承擔全部責任。我們或我們的合作伙伴也不能確保設施所有者或運營商或其他最終用户完全遵守所有適用的法律和法規，這可能會導致環境或產品責任索賠。第三方聲稱受到污染的私人索賠也包括人身傷害、財產損失、滋擾、財產價值減值或類似索賠，這種情況也並不少見。此外，許多環境、健康和安全法律授權公民訴訟，允許第三方對違反法律或許可證的行為提出索賠。我們的保險可能不包括所有環境風險和成本，或者在發生環境或產品責任索賠時不能提供足夠的保險，而且即使在這種辯護佔上風的情況下，為此類索賠辯護的費用也可能很高。如果環境或產品責任索賠導致重大未保險損失，或者環境合規成本因任何原因而增加，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們有未償債務，這可能會對我們的財務靈活性產生不利影響，並使我們受到可能嚴重影響我們業務運營能力的約束和限制。
截至2021年12月31日，我們的未償合併債務總額約為63億美元(包括我們收購Willis Towers Watson plc條約再保險經紀業務增加的16億美元)。每個時期的未償債務水平可能會對我們的財務靈活性產生不利影響。我們在債務到期時也要承擔風險。我們支付利息和本金的能力，為我們的債務再融資，以及為我們的收購計劃和計劃中的資本支出提供資金的能力，將取決於我們從運營中產生現金的能力。這在一定程度上受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響，比如利率上升的環境。我們的私募債務中有一小部分由浮動利率票據組成，我們的高級循環信貸安排下的利息支付基於浮動利率，這使我們面臨不斷變化或未知的利率環境的風險。我們的債務還將降低將這筆現金用於其他目的的能力，包括營運資金、向股東分紅、收購、
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資本支出、股票回購和一般公司用途。 如果我們不能償還債務，我們可能不得不採取出售資產等行動，發行增加股本或減少或推遲資本支出、戰略收購和投資，任何這些都可能阻礙我們業務戰略的實施，或阻止我們進行原本有利於我們業務的交易。 此外，如有必要，我們可能無法實施此類行動，或以商業上合理的條款對我們的任何債務進行再融資，或者根本不進行再融資。.
管理我們債務的協議包括限制我們處置資產、招致額外債務、進行某些資產出售、合併、收購或類似交易、設立資產留置權、與附屬公司進行某些交易、改變業務或進行投資的公約，以及要求我們遵守某些金融和法律公約。管理我們債務的協議中的限制可能會阻止我們採取我們認為符合我們的業務和股東的最佳利益的行動，並可能使我們難以成功地執行我們的商業戰略或有效地與沒有類似限制的公司競爭。此外，我們將來亦可能須承擔債務，使我們須遵守額外或更具限制性的公約，從而影響我們的財政及營運靈活性，包括我們派發股息的能力。我們不能保證我們能夠以我們可以接受的條款或根本不能接受的條款為我們的債務進行再融資或獲得額外的融資。如果不遵守管理我們債務的協議下的限制，可能會導致融資義務違約，或者可能要求我們因未能遵守這些限制而獲得貸款人的豁免。違約仍未治癒，或無法獲得必要的同意或豁免，可能會導致我們對債務的義務加速，並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
作為收購的一部分，我們收購的再保險證券業務不時作為我們的再保險公司客户發行的證券(如巨災債券)的承銷商和初始購買者。這需要我們作為中介，利用手頭的資金和短期借款來支付證券的購買價格。我們將證券交給投資者，並用從他們那裏獲得的資金償還我們的債務。這些短期借款所特有的風險包括與投資者有關的交易對手風險(這是由於交易對手履行義務的能力不確定而產生的風險)。如果我們的任何交易對手因財務或其他原因而在這些交易中不履行義務，可能會使我們面臨重大損失。
信用評級下調將增加我們的融資成本，並可能使我們面臨操作風險。
如果我們未來需要籌集資金(例如，為了保持充足的流動性，為即將到期的債務提供資金，或者為收購或其他舉措提供資金)，信用評級下調將增加我們的融資成本，並可能限制我們獲得融資來源。如果我們不及時償還債務或為債務再融資至信用評級機構可以接受的水平，我們還將面臨信用評級下調的風險。此外，評級下調至投資級以下可能會增加運營成本和競爭壓力，從而導致更大的運營風險。
我們是一家控股公司，因此可能無法從我們的子公司獲得所需金額的股息或其他分配。
我們是一家控股公司，是一個獨立於我們的運營子公司的法人實體。作為一家自己沒有重大業務的控股公司，我們依賴運營子公司的股息和其他付款來履行我們的義務，即支付未償債務的本金和利息、向股東支付股息、回購我們的普通股以及公司費用。如果我們的運營子公司無法向我們支付足夠的股息和其他款項，我們可能無法償還債務、支付債務、支付股息或回購我們的普通股。
此外，我們很大一部分收入和營業利潤來自位於美國以外的運營子公司。由於大部分融資義務以及支付給股東的股息都來自美國，因此在我們無法滿足美國境內的這些現金要求的情況下，能夠獲得位於美國境外的運營子公司產生的現金是很重要的。
必要時，我們在美國以外的運營子公司的資金可能會通過股東分配和公司間融資匯回美國。可能會出現一些因素，限制我們匯回資金的能力或使匯回成本過高，包括但不限於在我們子公司運營的司法管轄區實施貨幣管制和其他政府對匯回的限制、外匯匯率的波動、對此類付款徵收預扣税和其他税，以及我們以符合税收效益的方式將收入匯回國內的能力。
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如果我們無法生成或遣返回國由於上述任何一種原因，我們的整體流動性可能會惡化。我們為義務融資的能力，包括支付普通股股息或回購普通股的能力，可能會受到不利影響。.
未來我們股權的出售或其他稀釋可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們發展業務的一個重要方式是通過收購。收購公司或以其他方式為我們的公司活動提供資金的一種方法是通過發行額外的股權證券。發行任何額外的普通股或優先股或可轉換證券可能會大大稀釋我們普通股的持有者。此外，如果我們未來發行限制性股票單位、績效股票單位、期權或認股權證來購買我們普通股的股份，而這些期權或認股權證被行使，或者作為限制性股票單位或績效股票單位的歸屬，我們的股東可能會遭受進一步的稀釋。本公司普通股持有人並無優先購買權，使其有權按比例購買任何類別或系列股票的發售，因此，該等出售或發售可能導致本公司股東的股權被稀釋。我們普通股的市場價格可能會因為出售我們普通股的股票或認為可能發生這樣的出售而下降。
1B項。未解決的員工評論。
不適用。
項目2.財產
我們公司部門的執行辦公室以及我們的經紀和風險管理部門的某些子公司和分支機構位於伊利諾伊州羅林梅多斯的高爾夫路2850號，我們在那裏擁有大約36萬平方英尺的空間，最大限度地可容納2000名員工。
在其他地方，我們一般在與我們經紀業務和風險管理業務的設施。我們寧願租用辦公場所，也不願擁有與之相關的房地產。我們經紀和風險管理部門的分支機構。我們的某些寫字樓租約有延長租期的選擇權。除了最低固定租金外，我們的一些租約還包含年度升級條款，通常與通脹指數的上升有關。見附註15及17到我們2021年的合併財務報表有關我們截至2021年12月31日的租賃承諾的信息。
第3項法律訴訟
請參閲本公司合併財務報表附註17中“訴訟、監管和税務事項”項下的信息。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
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信息A回合賽O我們 行政主任
以下是截至本協議之日我們高管的姓名、年齡、職位和商業背景：
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名字 |
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年齡 |
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第一次當選的職位和年份 |
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J·帕特里克·加拉格爾(J.Patrick Gallagher，Jr.) |
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自2006年起擔任董事長，自1990年起擔任總裁，自1995年起擔任首席執行官 |
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沃爾特·D·貝 |
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自2007年起擔任公司副總裁、總法律顧問、祕書 |
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理查德·C·卡里 |
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59 |
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1997年起擔任財務總監，2001年起擔任首席財務官 |
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喬爾·D·卡瓦內斯 |
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60 |
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自2000年起擔任公司副總裁，自1997年起擔任批發經紀業務總裁 |
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託馬斯·J·加拉格爾 |
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63 |
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自2001年起擔任公司副總裁，2010-2016年擔任國際經紀業務主席，從2017年開始擔任全球財產/意外傷害經紀業務總裁 |
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道格拉斯·K·豪厄爾 |
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60 |
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公司副總裁，自2003年以來擔任首席財務官 |
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斯科特·R·哈德森 維沙爾·賈恩(Vishal Jain) |
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60 60 |
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自2010年起擔任公司副總裁兼風險管理業務總裁 自2016年起擔任公司副總裁，自2014年起擔任首席服務官 |
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克里斯托弗·E·米德 |
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54 |
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公司副總裁，自2017年以來擔任首席營銷官；2005年至2017年管理董事-芝加哥商品交易所集團市場部 |
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蘇珊·E·皮特魯查 |
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公司副總裁，自2007年以來擔任首席人力資源官 |
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威廉·F·齊貝爾 |
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59 |
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自2011年起擔任公司副總裁，2004-2016年擔任我們員工福利和諮詢經紀業務的區域負責人，從2017年開始擔任總裁 |
除了米德先生之外，過去五年多來，我們主要以管理身份聘用了每一位這樣的人。所有高管每年任命一次，由我們的董事會任命。
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第II部
第五項登記人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。
我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“AJG”。
截至2022年1月31日，我們普通股的登記持有者約為1000人。
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(c) |
發行人購買股票證券 |
下表顯示了在截至2021年12月31日的三個月期間，由我們或代表我們或我們的任何“關聯購買者”(該術語在1934年證券交易法下的規則10b-18(A)(3)中定義的)在截至2021年12月31日的三個月內購買了我們的普通股：
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期間 |
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總數 的股份 已購買(1) |
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平均值 支付的價格 每股(2) |
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總人數 購買的股份 作為公開活動的一部分 已宣佈的計劃 或計劃(3) |
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最大數量 那一年5月的股票 但仍將被購買 根據計劃 或計劃(3) |
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2021年10月1日至10月31日 |
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1,190 |
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$ |
153.91 |
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— |
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7,287,019 |
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2021年11月1日至11月30日 |
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978 |
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162.37 |
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— |
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7,287,019 |
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2021年12月1日至12月31日 |
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22,523 |
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166.60 |
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— |
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7,287,019 |
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總計 |
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24,691 |
|
|
$ |
165.82 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
(1) |
本欄中的金額分別包括根據我們的遞延股權參與計劃(我們稱為DEPP)、我們的遞延現金參與計劃(我們稱為DCPP)和我們的補充儲蓄和儲蓄計劃(我們稱為補充計劃)設立的信託受託人購買的普通股股份。就聯邦税法而言，這些計劃被認為是沒有資金的，因為在我們的財務破產的情況下，這些信託的資產可以供我們的債權人使用。DEPP是一項無資金、無限制的遞延薪酬計劃，通常規定在我們的某些關鍵高管年滿62歲時或在他們實際退休時或之後進行分配。根據環保部針對某些製作人員的子計劃，該計劃一般規定在不早於獲獎之日起五年內授予和/或分配，儘管某些獎勵授予和/或分配的時間晚於較早的15年或參與者年滿65歲。有關DEPP的更多信息，請參見本報告中我們2021年合併財務報表的附註11。DCPP是一項針對某些關鍵員工(高管除外)的無資金、無限制的遞延薪酬計劃，通常規定不早於獎勵之日起五年內授予和/或分配。根據DEPP和DCPP的條款，我們可以向信託基金提供現金，並指示受託人在公開市場或私下協商的交易中收購指定數量的普通股。2021年第四季度，我們指示DEPP和DCPP的受託人將股息再投資於這些信託持有的我們普通股的股票，並使用我們向DCPP貢獻的現金購買我們的普通股，這些現金與DCPP根據DCPP提供的2021年獎勵相關。補充計劃是一種無資金、無限制的遞延薪酬計劃，允許某些薪酬較高的員工在税前或税後基礎上推遲薪酬，包括公司匹配金額。根據補充計劃的條款，根據員工的選擇，貸記員工賬户的所有金額可被視為投資於多個投資選項，其中包括各種共同基金、年金產品和代表我們普通股的基金。當一名員工選擇將部分或全部金額記入補充計劃下該員工的賬户，被視為投資於代表我們普通股的基金, 補充計劃信託的受託人購買我們普通股的數量足以確保信託持有一定數量的我們普通股，其價值等同於被視為投資於代表我們普通股的基金的所有金額。我們希望確保在員工根據補充計劃的條款有權獲得分配時，任何被認為投資於代表我們普通股的基金的金額都以信託持有的我們普通股的股票的形式進行分配。我們為DEPP、DCPP和補充計劃建立了信託，以幫助我們履行這些計劃下的遞延補償義務。這些信託的所有資產，包括受託人購買的我們普通股的任何股份，在任何時候都是公司的資產，在我們財務破產的情況下，受制於我們債權人的債權。DEPP、DCPP和補充計劃的條款沒有對信託的各自受託人可以購買的普通股股票數量規定具體的限制。 |
|
(2) |
每股支付的平均價格是在結算基礎上計算的，不包括佣金。 |
29
|
(3) |
我們有一個普通股回購計劃，董事會在1988年5月10日通過了該計劃，並自那以後定期修訂，授權回購額外的股份(上一次修訂是在2021年7月28日，批准了15億股的回購)。回購計劃沒有到期日，我們沒有承諾或義務根據該計劃回購任何特定金額的普通股。我們有權隨時暫停回購計劃。 |
第六項。[已保留].
第七項管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
引言
以下討論和分析應結合我們的綜合財務報表和本年度報告第8項中的相關附註閲讀。此外，有關調整總收入、有機佣金、手續費和補充收入以及調整後的EBITDAC與可比GAAP衡量標準的對賬，請參閲第35頁開始的“關於非GAAP衡量標準和其他信息”，以及有關這些衡量標準的其他重要信息。
我們致力於為美國和海外的實體提供保險經紀和諮詢服務，以及第三方財產/意外傷害理賠和管理服務。我們相信，我們的主要優勢之一是我們有能力向客户提供全面的結構化保險和風險管理服務。我們的經紀人、代理人和管理人員充當承保企業和我們的客户端我們不承擔淨承保風險。我們總部設在伊利諾伊州羅林梅多斯，業務遍及68個國家，並通過代理經紀人和顧問網絡在全球150多個國家提供客户服務能力。2021年，我們通過收購和有機增長擴大了我們的國際業務，並預計將繼續擴大。我們綜合經紀和風險管理部門大約67%的收入來自國內，其餘33%來自國際，主要來自英國、澳大利亞、加拿大、新西蘭和百慕大(基於2021年的收入)。我們預計2022年我們的國際收入佔我們總收入的百分比將比2021年有所增加，部分原因是我們收購了Willis Towers Watson plc條約再保險經紀業務(見下文)。我們有三個可報告的部門：經紀、風險管理和公司，這三個部門分別為2021年的收入貢獻了約73%、13%和14%。我們營業收入的主要來源是佣金、手續費、來自經紀業務的補充收入和或有收入，以及來自風險管理業務的費用。投資收入來自投資的現金和信託基金、清潔能源投資和保費融資的利息收入。我們從第45條清潔能源投資中獲得額外税收抵免的能力於2021年12月結束。除非國會恢復允許此類税收抵免的法律，否則我們預計2022年不會從此類投資中獲得任何收入或收益。
本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包含與未來結果有關的某些陳述，這些陳述是根據1995年“私人證券訴訟改革法”所定義的前瞻性陳述。有關前瞻性陳述的某些警示信息以及可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同的因素清單，請參閲本年度報告開頭的“有關前瞻性陳述的信息”。
前一年對結果和比較的討論
有關2020財年業績和類似比較的信息，請參閲截至2020年12月31日的10-K財年“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
30
總結金融結果-截至12月底的年度r 31,
見第33頁的非公認會計準則計量對賬。
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2021年 |
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2020年 |
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|
變化 |
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|||||||||||||||
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|
已報告 公認會計原則 |
|
|
調整後的 非GAAP |
|
|
已報告 公認會計原則 |
|
|
調整後的 非GAAP |
|
|
已報告 公認會計原則 |
|
|
調整後的 非GAAP |
|
||||||
|
|
|
(單位為百萬，每股數據除外) |
|
|||||||||||||||||||||
|
經紀業務部門 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
$ |
5,967.5 |
|
|
$ |
5,948.7 |
|
|
$ |
5,167.1 |
|
|
$ |
5,283.0 |
|
|
|
16 |
% |
|
|
13 |
% |
|
有機收入 |
|
|
|
|
|
$ |
5,603.6 |
|
|
|
|
|
|
$ |
5,188.4 |
|
|
|
|
|
|
|
8.0 |
% |
|
淨收益 |
|
$ |
1,016.6 |
|
|
|
|
|
|
$ |
866.0 |
|
|
|
|
|
|
|
17 |
% |
|
|
|
|
|
淨利潤率 |
|
|
17.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
16.8 |
% |
|
|
|
|
|
+28個bps |
|
|
|
|
|
|
|
調整後的EBITDAC |
|
|
|
|
|
$ |
2,018.1 |
|
|
|
|
|
|
$ |
1,727.6 |
|
|
|
|
|
|
|
17 |
% |
|
調整後的EBITDAC利潤率 |
|
|
|
|
|
|
33.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
32.7 |
% |
|
|
|
|
|
+123個bps |
|
|
|
稀釋後每股淨收益 |
|
$ |
4.86 |
|
|
$ |
5.47 |
|
|
$ |
4.42 |
|
|
$ |
5.00 |
|
|
|
10 |
% |
|
|
9 |
% |
|
風險管理部門 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
報銷前收入 |
|
$ |
967.6 |
|
|
$ |
967.5 |
|
|
$ |
821.7 |
|
|
$ |
833.1 |
|
|
|
18 |
% |
|
|
16 |
% |
|
有機收入 |
|
|
|
|
|
$ |
933.9 |
|
|
|
|
|
|
$ |
832.4 |
|
|
|
|
|
|
|
12.2 |
% |
|
淨收益 |
|
$ |
89.5 |
|
|
|
|
|
|
$ |
66.9 |
|
|
|
|
|
|
|
34 |
% |
|
|
|
|
|
淨利潤率 (報銷前) |
|
|
9.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
8.1 |
% |
|
|
|
|
|
+111 bps |
|
|
|
|
|
|
|
調整後的EBITDAC |
|
|
|
|
|
$ |
184.5 |
|
|
|
|
|
|
$ |
151.5 |
|
|
|
|
|
|
|
22 |
% |
|
調整後的EBITDAC利潤率 (報銷前) |
|
|
|
|
|
|
19.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
18.2 |
% |
|
|
|
|
|
+88分 |
|
|
|
稀釋後每股淨收益 |
|
$ |
0.43 |
|
|
$ |
0.47 |
|
|
$ |
0.34 |
|
|
$ |
0.38 |
|
|
|
26 |
% |
|
|
24 |
% |
|
企業細分市場 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋後每股淨虧損 |
|
$ |
(0.92 |
) |
|
$ |
(0.46 |
) |
|
$ |
(0.56 |
) |
|
$ |
(0.57 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司總數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋後每股淨收益 |
|
$ |
4.37 |
|
|
$ |
5.48 |
|
|
$ |
4.20 |
|
|
$ |
4.81 |
|
|
|
4 |
% |
|
|
14 |
% |
|
總經紀佣金和風險 管理細分市場 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋後每股淨收益 |
|
$ |
5.29 |
|
|
$ |
5.94 |
|
|
$ |
4.76 |
|
|
$ |
5.38 |
|
|
|
11 |
% |
|
|
10 |
% |
在我們的企業部門，2021年和2020年，我們清潔能源投資的税後淨收益分別為9740萬美元和6980萬美元。目前，我們預計我們的清潔能源投資不會在2022年產生税後收益。
下面提供了管理層認為在比較2021年和2020年報銷前收入、淨收益、EBITDAC和稀釋後每股淨收益時有幫助的信息。此外，這些表最大限度地提供了對帳
31
調整後收入、調整後EBITDAC的可比GAAP衡量標準 以及調整後的稀釋後每股淨收益。頁面上提供了經紀業務和風險管理部門的EBITDAC對賬單39 和45 這份文件。
|
截至12月31日的年度報告GAAP至調整後非GAAP對賬： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
之前的收入 報銷 |
|
|
淨收益 (虧損) |
|
|
EBITDAC |
|
|
攤薄後淨收益(虧損) 每股 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
細分市場 |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
CHG |
|
|||||||||
|
|
|
(單位為百萬，每股數據除外) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
據報道，經紀業務 |
|
$ |
5,967.5 |
|
|
$ |
5,167.1 |
|
|
$ |
1,016.6 |
|
|
$ |
866.0 |
|
|
$ |
1,957.2 |
|
|
$ |
1,597.4 |
|
|
$ |
4.86 |
|
|
$ |
4.42 |
|
|
|
10 |
% |
|
資產剝離淨(收益)虧損 |
|
|
(18.8 |
) |
|
|
5.8 |
|
|
|
(15.0 |
) |
|
|
4.7 |
|
|
|
(18.8 |
) |
|
|
5.8 |
|
|
|
(0.07 |
) |
|
|
0.02 |
|
|
|
|
|
|
收購整合 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
25.2 |
|
|
|
19.3 |
|
|
|
31.7 |
|
|
|
25.1 |
|
|
|
0.12 |
|
|
|
0.10 |
|
|
|
|
|
|
勞動力和租賃終止 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
18.0 |
|
|
|
34.0 |
|
|
|
20.6 |
|
|
|
43.9 |
|
|
|
0.09 |
|
|
|
0.17 |
|
|
|
|
|
|
與收購相關的調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
98.3 |
|
|
|
39.7 |
|
|
|
27.4 |
|
|
|
19.2 |
|
|
|
0.47 |
|
|
|
0.20 |
|
|
|
|
|
|
統一外幣折算 |
|
|
— |
|
|
|
110.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
17.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
36.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.09 |
|
|
|
|
|
|
經調整的經紀業務* |
|
|
5,948.7 |
|
|
|
5,283.0 |
|
|
|
1,143.1 |
|
|
|
981.1 |
|
|
|
2,018.1 |
|
|
|
1,727.6 |
|
|
|
5.47 |
|
|
|
5.00 |
|
|
|
9 |
% |
|
據報道，風險管理 |
|
|
967.6 |
|
|
|
821.7 |
|
|
|
89.5 |
|
|
|
66.9 |
|
|
|
177.1 |
|
|
|
141.6 |
|
|
$ |
0.43 |
|
|
$ |
0.34 |
|
|
|
26 |
% |
|
撤資的淨收益 |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
勞動力和租賃終止 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6.0 |
|
|
|
6.0 |
|
|
|
7.1 |
|
|
|
7.9 |
|
|
|
0.03 |
|
|
|
0.04 |
|
|
|
|
|
|
與收購相關的調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2.1 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
統一外幣折算 |
|
|
— |
|
|
|
11.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
— |
|
|
|
2.0 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
調整後的風險管理* |
|
|
967.5 |
|
|
|
833.1 |
|
|
|
97.5 |
|
|
|
74.0 |
|
|
|
184.5 |
|
|
|
151.5 |
|
|
|
0.47 |
|
|
|
0.38 |
|
|
|
24 |
% |
|
公司，正如報道的那樣 |
|
|
1,141.3 |
|
|
|
863.1 |
|
|
|
(151.1 |
) |
|
|
(74.8 |
) |
|
|
(231.0 |
) |
|
|
(142.2 |
) |
|
$ |
(0.92 |
) |
|
$ |
(0.56 |
) |
|
|
|
|
|
債務清償損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
12.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.06 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
交易相關成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
38.5 |
|
|
|
— |
|
|
|
47.9 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.19 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
與法律和所得税相關 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
43.6 |
|
|
|
(1.1 |
) |
|
|
9.5 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.21 |
|
|
|
(0.01 |
) |
|
|
|
|
|
調整後的公司* |
|
|
1,141.3 |
|
|
|
863.1 |
|
|
|
(56.8 |
) |
|
|
(75.9 |
) |
|
|
(173.6 |
) |
|
|
(142.2 |
) |
|
|
(0.46 |
) |
|
|
(0.57 |
) |
|
|
|
|
|
報告的公司總數 |
|
$ |
8,076.4 |
|
|
$ |
6,851.9 |
|
|
$ |
955.0 |
|
|
$ |
858.1 |
|
|
$ |
1,903.3 |
|
|
$ |
1,596.8 |
|
|
$ |
4.37 |
|
|
$ |
4.20 |
|
|
|
4 |
% |
|
調整後的公司總數* |
|
$ |
8,057.5 |
|
|
$ |
6,979.2 |
|
|
$ |
1,183.8 |
|
|
$ |
979.2 |
|
|
$ |
2,029.0 |
|
|
$ |
1,736.9 |
|
|
$ |
5.48 |
|
|
$ |
4.81 |
|
|
|
14 |
% |
|
總經紀佣金和風險 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
據報道，管理層 |
|
$ |
6,935.1 |
|
|
$ |
5,988.8 |
|
|
$ |
1,106.1 |
|
|
$ |
932.9 |
|
|
$ |
2,134.3 |
|
|
$ |
1,739.0 |
|
|
$ |
5.29 |
|
|
$ |
4.76 |
|
|
|
11 |
% |
|
總經紀佣金和風險 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後的管理層* |
|
$ |
6,916.2 |
|
|
$ |
6,116.1 |
|
|
$ |
1,240.6 |
|
|
$ |
1,055.1 |
|
|
$ |
2,202.6 |
|
|
$ |
1,879.1 |
|
|
$ |
5.94 |
|
|
$ |
5.38 |
|
|
|
10 |
% |
|
* |
在截至2021年12月31日的一年中，經紀部門調整的税前影響總額為1.592億美元，與這些項目相關的所得税撥備相應調整為3270萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，風險管理部門調整的税前影響總額為1060萬美元，與這些項目相關的所得税撥備相應調整為260萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，公司部門調整的税前影響總額為7360萬美元，與第50頁註明的這些項目和其他税收項目相關的所得税福利相應調整為2070萬美元。對於企業部門，與清潔能源相關的調整在第50頁介紹。 |
在截至2020年12月31日的一年中，經紀部門調整的税前影響總額為1.485億美元，與這些項目相關的所得税撥備相應調整為3340萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，風險管理部門調整的税前影響總額為950萬美元，與這些項目相關的所得税撥備相應調整為240萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，公司部門的調整沒有税前影響，但所得税撥備有110萬美元的調整。對於企業部門，與清潔能源相關的調整在第50頁介紹。
32
非GAAP衡量標準的對賬-税前收益和稀釋後每股淨收益
|
(除每股和每股數據外，以百萬美元為單位) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收益 (虧損) 在此之前 收入 税費 |
|
|
規定 (利益) 為 收入 税費 |
|
|
網絡 收益 (虧損) |
|
|
淨收益 歸因於 非控制性 利益 |
|
|
淨收益 (虧損) 歸因於 控管 利益 |
|
|
稀釋網 收益 (虧損)每 分享 |
|
||||||
|
截至2021年12月31日的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
據報道，經紀業務 |
|
$ |
1,345.5 |
|
|
$ |
328.9 |
|
|
$ |
1,016.6 |
|
|
$ |
8.4 |
|
|
$ |
1,008.2 |
|
|
$ |
4.86 |
|
|
資產剝離淨收益 |
|
|
(18.8 |
) |
|
|
(3.8 |
) |
|
|
(15.0 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(15.0 |
) |
|
|
(0.07 |
) |
|
收購整合 |
|
|
31.7 |
|
|
|
6.5 |
|
|
|
25.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
25.2 |
|
|
|
0.12 |
|
|
勞動力和租賃終止 |
|
|
22.8 |
|
|
|
4.8 |
|
|
|
18.0 |
|
|
|
— |
|
|
|
18.0 |
|
|
|
0.09 |
|
|
與收購相關的調整 |
|
|
123.5 |
|
|
|
25.2 |
|
|
|
98.3 |
|
|
|
— |
|
|
|
98.3 |
|
|
|
0.47 |
|
|
經紀業務(經調整) |
|
$ |
1,504.7 |
|
|
$ |
361.6 |
|
|
$ |
1,143.1 |
|
|
$ |
8.4 |
|
|
$ |
1,134.7 |
|
|
$ |
5.47 |
|
|
據報道，風險管理 |
|
$ |
120.1 |
|
|
$ |
30.6 |
|
|
$ |
89.5 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
89.5 |
|
|
$ |
0.43 |
|
|
資產剝離淨收益 |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
|
勞動力和租賃終止 |
|
|
8.0 |
|
|
|
2.0 |
|
|
|
6.0 |
|
|
|
— |
|
|
|
6.0 |
|
|
|
0.03 |
|
|
與收購相關的調整 |
|
|
2.7 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
2.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
2.1 |
|
|
|
0.01 |
|
|
調整後的風險管理 |
|
$ |
130.7 |
|
|
$ |
33.2 |
|
|
$ |
97.5 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
97.5 |
|
|
$ |
0.47 |
|
|
公司，正如報道的那樣 |
|
$ |
(490.5 |
) |
|
$ |
(339.4 |
) |
|
$ |
(151.1 |
) |
|
$ |
39.8 |
|
|
$ |
(190.9 |
) |
|
$ |
(0.92 |
) |
|
債務清償損失 |
|
|
16.2 |
|
|
|
4.0 |
|
|
|
12.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
12.2 |
|
|
|
0.06 |
|
|
交易相關成本 |
|
|
47.9 |
|
|
|
9.4 |
|
|
|
38.5 |
|
|
|
— |
|
|
|
38.5 |
|
|
|
0.19 |
|
|
與法律和所得税相關 |
|
|
9.5 |
|
|
|
(34.1 |
) |
|
|
43.6 |
|
|
|
— |
|
|
|
43.6 |
|
|
|
0.21 |
|
|
調整後的公司 |
|
$ |
(416.9 |
) |
|
$ |
(360.1 |
) |
|
$ |
(56.8 |
) |
|
$ |
39.8 |
|
|
$ |
(96.6 |
) |
|
$ |
(0.47 |
) |
|
截至2020年12月31日的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
據報道，經紀業務 |
|
$ |
1,142.3 |
|
|
$ |
276.3 |
|
|
$ |
866.0 |
|
|
$ |
4.9 |
|
|
$ |
861.1 |
|
|
$ |
4.42 |
|
|
資產剝離淨虧損 |
|
|
5.8 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
4.7 |
|
|
|
— |
|
|
|
4.7 |
|
|
|
0.02 |
|
|
收購整合 |
|
|
25.1 |
|
|
|
5.8 |
|
|
|
19.3 |
|
|
|
— |
|
|
|
19.3 |
|
|
|
0.10 |
|
|
勞動力和租賃終止 |
|
|
43.9 |
|
|
|
9.9 |
|
|
|
34.0 |
|
|
|
— |
|
|
|
34.0 |
|
|
|
0.17 |
|
|
與收購相關的調整 |
|
|
51.0 |
|
|
|
11.3 |
|
|
|
39.7 |
|
|
|
— |
|
|
|
39.7 |
|
|
|
0.20 |
|
|
統一外幣折算 |
|
|
22.7 |
|
|
|
5.3 |
|
|
|
17.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
17.4 |
|
|
|
0.09 |
|
|
經紀業務(經調整) |
|
$ |
1,290.8 |
|
|
$ |
309.7 |
|
|
$ |
981.1 |
|
|
$ |
4.9 |
|
|
$ |
976.2 |
|
|
$ |
5.00 |
|
|
據報道，風險管理 |
|
$ |
89.4 |
|
|
$ |
22.5 |
|
|
$ |
66.9 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
66.9 |
|
|
$ |
0.34 |
|
|
勞動力和租賃終止 |
|
|
7.9 |
|
|
|
1.9 |
|
|
|
6.0 |
|
|
|
— |
|
|
|
6.0 |
|
|
|
0.04 |
|
|
與收購相關的調整 |
|
|
0.6 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
— |
|
|
統一外幣折算 |
|
|
1.0 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
— |
|
|
調整後的風險管理 |
|
$ |
98.9 |
|
|
$ |
24.9 |
|
|
$ |
74.0 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
74.0 |
|
|
$ |
0.38 |
|
|
公司，正如報道的那樣 |
|
$ |
(360.8 |
) |
|
$ |
(286.0 |
) |
|
$ |
(74.8 |
) |
|
$ |
34.4 |
|
|
$ |
(109.2 |
) |
|
$ |
(0.56 |
) |
|
與所得税相關的 |
|
|
— |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
(1.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1.1 |
) |
|
|
(0.01 |
) |
|
調整後的公司 |
|
$ |
(360.8 |
) |
|
$ |
(284.9 |
) |
|
$ |
(75.9 |
) |
|
$ |
34.4 |
|
|
$ |
(110.3 |
) |
|
$ |
(0.57 |
) |
收購Willis Towers Watson公司的條約再保險經紀業務
2021年12月1日，我們以32.5億美元的初始總代價收購了威利斯大廈屈臣氏公司(Willis Towers Watson Plc)條約再保險經紀業務的幾乎全部業務，並根據某些第三年的收入目標可能額外支付7.5億美元。還有12項國際業務推遲關閉，其中約1.8億美元的初始購買對價有待當地監管部門批准，預計將在2022年第一季度和第二季度關閉。我們使用手頭的現金為這筆交易提供資金，包括2021年5月17日後續普通股發行籌集的14億美元淨現金，2021年5月20日30年期優先債券發行的8.5億美元淨現金，2021年11月9日10年期(4億美元)和30年期(3.5億美元)優先票據發行和短期借款的7.5億美元淨現金。
33
重大發展和趨勢
COVID 19大流行恢復的影響
相對於2020年第四季度，2021年第四季度；
|
|
• |
我們經紀業務的幾乎所有收入都得益於我們客户業務狀況的改善，這增加了保險敞口單位(即保險價值、工資總額、員工、駕車裏程、毛收入等)。以及被覆蓋的生活; |
|
|
• |
我們的風險管理部門業務的收入得益於我們的客户業務狀況的改善，這增加了新產生的工人賠償和一般責任索賠；以及 |
|
|
• |
我們的清潔能源投資受益於更高的發電量，這是由於商業環境改善帶來的電力需求增加，但在一定程度上被我們2011時代工廠在2021年11月和12月的日落所抵消。 |
如果經濟狀況繼續改善，我們相信，與2021年同期相比，2022年第一季度我們的經紀和風險管理部門可能會繼續看到有利的收入收益。然而，如果經濟復甦放緩，由於奧密克戎變體或其他因素，我們看到的收入收益可能會低於2021年第二季度、第三季度和第四季度。
在2020年第二季度、第三季度、第四季度和2021年第一季度，我們實現了顯著的費用節約(與前一年同期相比，每個季度的總支出約為6,000萬至7,500萬美元，根據與收購相關的預計全季度成本進行了調整)，原因是差旅、娛樂和廣告費用減少，員工醫療計劃利用率降低導致成本降低，勞動力減少，工資控制，以及外部顧問的使用減少。在2021年第二季度、第三季度和第四季度，隨着我們與2020年第二季度、第三季度和第四季度相比業務活動的增加，我們經歷了旅行和娛樂的增加，廣告的全面恢復和員工醫療計劃的更正常使用，恢復了支持層的年度加薪，增加了對外部顧問的使用，進一步投資支持我們的混合員工環境，繼續投資於網絡安全，並增加了激勵薪酬。與2020年第二季度、第三季度和第四季度相比，我們經紀部門的這些增量成本總額分別約為1500萬美元、2500萬美元和3000萬美元。展望2022年，我們相信，相對於2021年，我們將看到經紀部門成本逐漸上升，如果經濟復甦的步伐超出我們的預期，我們可能會看到費用增長高於我們目前的估計。
關於新冠肺炎給我們的業務、經營結果和財務狀況帶來的風險和不確定性的討論，請參見第一部分第1A項。風險因素在我們的表格10-K第13-14頁。
保險市場綜述
按財產/傷亡收取的保費的波動承銷企業對保險經紀行業有直接和潛在的實質性影響。佣金收入通常是根據被保險人支付的保費的一個百分比計算的，通常是按照保費水平計算的。保險費在本質上是週期性的，可能會根據市場狀況而變化很大。各種因素，包括各公司之間對市場份額的競爭承銷企業在合併後，承保能力的提高和規模經濟的改善，可能導致財產/意外傷害保險費率持平或下降(“軟”市場)。疲軟的市場往往會給佣金收入帶來下行壓力。各種反補貼因素，如比預期更大的損失經歷、意外損失敞口和資本短缺，都可能導致財產/傷亡保險費率上升(一個“硬”市場)。艱難的市場往往會有利地影響佣金收入。硬市場和軟市場可能是基礎廣泛的，也可能是更狹隘地專注於個別產品線或地理區域。隨着市場變得堅挺，保險購買者(如我們的經紀客户)歷來試圖緩解保費上漲和這些保費產生的更高佣金，包括通過提高免賠額和/或減少他們購買的保險總金額。隨着市場疲軟或成本下降，這些趨勢在歷史上發生了逆轉。在市場不景氣時，買方可能會轉而採用協商費用代替佣金安排，以補償我們承擔的風險，或者可以考慮另類保險市場，其中包括自保、風險保留集團和資本市場解決方案，以轉移風險。我們的經紀部門在這些市場上也非常活躍。雖然承保人對這些替代市場的使用量增加，歷史上減少了我們的佣金收入，但這種趨勢通常伴隨着風險管理、索賠管理、專屬自保和自我保險服務領域的新銷售和續簽增加，以及相關費用收入的增長。通貨膨脹往往會增加保險價值和風險敞口的水平，導致整體保費和佣金增加。不過，從歷史上看，硬性和軟性市場波動對保費變動的影響，以及對我們收入的影響，都比通脹壓力更大。
34
我們通常引用保險代理人及經紀協會(我們稱為CIAB)此時的保險定價季度調查作為當前保險費率環境的一個指標。這個第四季度2021 調查尚未完成已出版截至歸檔此報告的日期。前三名2021 季度調查顯示，美國商業財產/傷亡率增額通過10.0%, 8.3%, 和8.9第一次、第二次的平均百分比和第三季度2021，分別為。我們預計，當CIAB第四季度召開時，也會注意到類似的趨勢2021 調查報告被髮布，這將是一個信號 總括持續的價格堅挺並在某些項目上進行硬化處理. CIAB代表國內和國際領先的保險經紀人，他們承擔了美國大約85%的商業財產/意外傷害保費。
我們認為，由於重置成本通脹導致的損失成本上升，巨災損失和社會通脹的頻率增加，以及固定收益投資回報持續低迷，2022年財產/傷亡率將繼續上升。由於新冠肺炎的影響，美國和世界其他國家的經濟在2020年出現了收縮。2021年，許多地區的全球經濟狀況有所改善，儘管供應鏈中斷，出現了新的新冠肺炎變體，但全球經濟狀況已經恢復增長。全球經濟增長預計將在2022年持續，並可能帶來更高的曝險單位、通脹、勞動力市場吃緊和更低的失業率。此外，我們預計，我們為運營商合作伙伴帶來的強勁的新業務產生、堅實的保留和增強的增值服務的歷史，都將在世界各地帶來進一步的有機增長機會。總體而言，我們相信，在風險敞口不斷增加的積極費率環境中，我們的專業人員可以通過加強我們客户的保險投資組合並在客户預算範圍內提供保險和風險管理解決方案來展示他們的專業知識和高質量的增值能力。根據我們的經驗，保險市場對大部分承保類別都有足夠的承保能力，條款和條件正在收緊，大部分保險公司似乎都在作出合理的定價決定，而客户大致上仍然可以獲得承保。
清潔能源投資-我們投資於有限責任公司，這些公司擁有我們開發的29家清潔煤生產廠和我們從第三方購買的6家清潔煤生產廠。所有35家工廠都使用Chem-Mod擁有的適當技術生產精煤。我們認為，根據IRC第45條，這些工廠的精煤生產和銷售有資格獲得精煤税收抵免。在2009年12月31日之前投入使用的工廠 到2019年，21家在2011年12月31日之前投入使用的工廠(我們稱為2011時代工廠)獲得了税收抵免，到2021年，這些工廠(我們稱為2009時代工廠)獲得了税收抵免。全2011年時代的21家工廠與幾家公用事業公司簽訂了長期生產合同。由於IRC Section45計劃到期，這些協議於2021年12月31日到期。
我們還擁有Chem-Mod 46.5%的控股權，該公司一直在銷售Chem-Mod™Solution專有技術，主要銷售給精煉燃料廠，這些精煉燃料廠向公用事業公司擁有的燃煤發電廠銷售精煉燃料，包括我們持有權益的那些電廠。目前，預計Chem-Mod在2021年之後不會產生税後收益。
上述關於我們清潔能源投資未來結果的所有估計都面臨重大風險，包括在IRC第45條投資的風險因素中1A項“風險因素”中列出的風險因素。
業務合併和處置
有關我們2021年業務組合的討論，請參閲我們2021年合併財務報表的附註3。
經營成果
關於非GAAP指標和其他指標的信息
在討論和分析我們隨後的經營業績時，除了根據GAAP報告財務結果外，我們還提供有關EBITDAC、EBITDAC利潤率、調整後的EBITDAC、調整後的EBITDAC利潤率、調整後的每股攤薄淨收益(調整後每股收益)、調整後的收入、調整後的薪酬和運營費用、調整後的薪酬支出比率、調整後的運營費用比率和有機收入的信息。這些措施與本報告中提供的公認會計原則信息不一致，也不是其替代措施。我們相信，這些報告為管理層、分析師和投資者提供了與我們的經營結果和財務狀況有關的財務和業務趨勢的有用信息，因為它們為投資者提供了我們的首席運營決策者在評估公司業績時使用的衡量標準，以及下文所述的其他原因。我們的行業同行可能會就其中一個或多個衡量標準提供類似的補充非GAAP信息，儘管它們可能不使用相同或可比較的術語，也可能不會進行相同的調整。我們提供的非GAAP信息應作為提供的GAAP信息的補充使用，但不能作為替代。我們就高管激勵性薪酬、績效股票獎勵和年度現金獎勵的某些要素作出決定，部分依據與調整後EBITDAC相關的衡量標準。
35
調整後的非GAAP演示文稿-我們相信，調整後的非-GAAP介紹我們的2021 and 2020 信息，為股東和其他感興趣的人提供了有關某些財務指標的有用信息，這些指標可能幫助這些人分析我們的經營業績，因為他們制定了未來的收益前景我們。後天-與調整相關的税額是使用歸一化各個時期的有效税率。
|
|
• |
調整後的措施-我們將這些衡量標準分別定義為收入(對於經紀部門)、報銷前收入(對於風險管理部門)、淨收益、薪酬費用和運營費用，如果適用，每個指標都調整為不包括以下因素： |
|
|
o |
資產剝離的淨虧損或淨收益，主要是與出售業務賬簿和其他資產剝離交易(如通過出售或關閉處置業務)有關的淨虧損或收益。 |
|
|
o |
與資產剝離相關的成本，包括與我們正在退出的某些業務相關的法律和其他成本。 |
|
|
o |
收購整合成本，包括與某些大型收購相關的成本，超出了我們通常的進食戰略的範圍，一旦我們完全吸收了適用的收購，預計未來不會持續發生。這些成本通常與宂餘勞動力、額外租賃空間、重複服務以及與我們的IT相關係統同化收購所產生的外部成本相關。 |
|
|
o |
與其收購Willis Towers Watson plc條約再保險經紀業務的盡職調查和整合相關的交易成本，以及之前終止的收購某些Willis Towers Watson再保險和其他經紀業務的協議。這些成本包括與監管申報、法律、會計服務、保險和激勵性薪酬相關的成本。 |
|
|
o |
與勞動力相關的費用，主要包括與員工離職相關的遣散費(應計或支付)，以及與多餘勞動力相關的其他成本。 |
|
|
o |
與租賃終止相關的費用，主要包括與終止房地產租賃和放棄租賃空間有關的成本。 |
|
|
o |
收購相關調整，包括估計收購溢價應付款項調整、減值費用和收購相關補償費用的變化。對於2021年，這一調整還包括收購估值分析和相應調整的影響。 |
|
|
o |
適用的外幣換算的影響。扣除外幣折算的金額是通過將當年的外匯匯率適用於上一年同期來計算的。 |
|
|
o |
法律和所得税相關，這是與2023年生效的英國有效所得税税率從19%改為25%相關的一次性所得税支出在2021年第二季度的影響。它還包括與某些收購相關調整的不可抵扣相關的額外英國和美國所得税支出的影響，以及與法律和解相關的成本。 |
|
|
o |
債務清償虧損是指提前贖回6.5億美元2031年優先債券所產生的成本，其中包括贖回價格溢價、債券發行的未攤銷折扣額以及所有債務收購成本的沖銷。 |
|
|
• |
調整後的比率-調整後的薪酬費用和調整後的營業費用分別除以調整後的收入。 |
非GAAP盈利衡量標準
我們認為，經紀和風險管理部門的EBITDAC、EBITDAC利潤率、調整後的EBITDAC、調整後的EBITDAC利潤率和調整後的每股收益(EPS)的列報如下所述，為我們的經營業績提供了有意義的表現。調整後的每股收益是業績指標，不應用作衡量我們流動性的指標。我們還認為EBITDAC和EBITDAC利潤率是持續衡量財務業績的方法。此外，還介紹了經紀和風險管理部門調整後的EBITDAC、調整後的EBITDAC利潤率和調整後的每股收益，以消除高度變異性項目的影響，從而提高我們不同時期業績的可比性。
|
|
• |
EBITDAC 和EBITDAC利潤率-EBITDAC是扣除利息、所得税、折舊、攤銷前的淨收益以及估計的收購收益應付款和EBITDAC利潤率的變化，EBITDAC除以總收入(對於經紀部門)和報銷前收入(對於風險管理部門)。經紀和風險管理部門的這些衡量標準為我們的整體業務提供了有意義的經營業績代表，並提供了一種有意義的方式來持續衡量其財務業績。 |
36
|
|
• |
調整後的EBITDAC 調整後的EBITDAC利潤率 - 調整後的EBITDAC為EBITDAC調整為排除網絡損失ES或利得關於資產剝離, 收購集成費用, 與勞動力相關的費用，與租賃終止相關的費用， 與收購相關的調整, 與交易有關的費用、與法律和所得税有關的費用、債務清償損失再過一段時間-外幣折算的期間影響，視何者適用而定 調整後的EBITDAC利潤率為調整後的EBITDAC除以調整後的總收入(定義見上文)。這些措施是針對b佣金和佣金rISKm管理段提供了一種有意義的表示我們的經營業績，並提出通過消除具有高度可變性的項目的影響來提高我們的結果在不同時期之間的可比性. |
|
|
• |
調整後每股收益和調整後淨收益-調整後的淨收益已進行調整，以排除税後淨虧損或收益對資產剝離、收購整合成本、勞動力相關費用、租賃終止相關費用、收購相關調整、外幣換算的影響(如果適用)的影響。調整後每股收益是調整後淨收益除以稀釋後加權平均流通股。這一指標提供了我們經營業績的有意義的表現(因此不應被用作衡量我們流動性的指標)，對於整體業務而言，這一指標也是為了通過消除高度變化性項目的影響來提高我們不同時期業績的可比性。 |
有機收入(非GAAP衡量標準)-對於經紀部門，基本佣金和手續費收入、補充收入和或有收入的有機變化不包括收購產生的前12個月收入以及每一年與剝離業務相關的收入。這些收入被排除在有機收入之外，以幫助感興趣的人分析與本年度和前一年作為我們業務一部分的業務相關的收入增長。此外，基本佣金和手續費收入、補充收入和或有收入的有機變化不包括外幣換算在不同時期的影響，以通過消除高度變異性的項目的影響來提高我們不同時期業績的可比性。對於風險管理部門，手續費收入的有機變化不包括每年通過收購產生的前12個月手續費收入。此外，有機增長的變化排除了外幣換算的期間間影響，通過消除具有高度變異性的項目的影響，提高了我們期間之間結果的可比性。
這些收入項目不包括在有機收入中，以便確定與預計將在2022年及以後繼續存在的收入來源相關的可比但非GAAP收入增長衡量標準。在評估和評估我們經紀和風險管理部門的表現時，我們歷來將有機收入增長視為一個重要指標。我們還相信，使用這一非GAAP衡量標準可以讓我們財務報表的讀者以有意義和一致的方式衡量、分析和比較我們經紀業務和風險管理部門的增長。
提交給GAAP衡量標準的非GAAP信息的對賬-本報告包括對調整後收入、調整後薪酬支出和調整後運營支出、EBITDAC、EBITDAC利潤率、調整後EBITDAC、調整後EBITDAC利潤率、調整後EBITDAC(收購前)、稀釋後每股淨收益(調整後)和有機收入衡量標準的最具可比性的GAAP衡量標準的表格核對。
經紀
2021年，經紀業務佔我們收入的73%。我們的經紀業務主要由零售和批發經紀業務組成。我們的經紀業務通過以下方式產生收入：
|
|
(i) |
確定、談判和安排所有形式的保險或再保險，以及提供風險轉移、風險分擔和風險緩解諮詢服務，主要涉及財產/意外傷害、人壽、健康、福利和殘疾保險。我們還通過或與其他無關的代理和經紀人、顧問和管理顧問一起提供這些服務； |
|
|
(Ii) |
為多家承保企業代理或經紀，為其提供銷售、營銷、挑選、洽談、承保、服務、投保等服務； |
|
|
(Iii) |
提供有關健康和福利福利、自願福利、行政福利、薪酬、退休計劃、機構投資和信託、精算、合規、私人保險交流、人力資源技術、通訊和福利管理等方面的諮詢服務；以及 |
|
|
(Iv) |
向俘虜、資金池、風險保留小組、醫療保健交易所、小型承保企業提供管理和行政服務，如會計、索賠和虧損處理協助、可行性研究、精算研究、數據分析和其他行政服務。 |
37
這個主要來源：收入為我們的經紀服務是 佣金從…承銷企業，基於在……上面保險費的一個百分比s由我們的客户支付，即根據商定的服務水平從客户那裏收取的費用，通常代替佣金。 佣金固定在合同生效日期，通常基於保險保費的百分比或僱主贊助的福利計劃的員工人數。選委會s 依賴於a 大型因素的數量，包括類型被放置的風險，這是一種特殊的承銷企業’s 需求，特定承保風險的預期損失經驗，以及圍繞我們放置和服務保險合同所需努力程度的歷史基準。而不是與保費金額捆綁在一起，收費是最常基於在……上面預期的努力水平，以提供我們的服務。此外，在某些情況下，零售經紀和批發經紀服務都可以獲得補充和或有條件。收入s. S補充收入是收入由An支付承銷企業即高於支付的基本佣金，由承銷企業並根據歷史業績標準在合同期之前每年設立。C本體論收入是收入由An支付承銷企業基於與此相關的業務的總體利潤和/或業務量承銷企業在特定日曆年期間，並在合同期之後確定。
與我們2021年和2020年經紀部門業績相關的財務信息(單位為百萬，不包括每股、百分比和勞動力數據)：
|
損益表 |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|||
|
佣金 |
|
$ |
4,132.3 |
|
|
$ |
3,591.9 |
|
|
$ |
540.4 |
|
|
費用 |
|
|
1,296.9 |
|
|
|
1,136.9 |
|
|
|
160.0 |
|
|
補充收入 |
|
|
248.7 |
|
|
|
221.9 |
|
|
|
26.8 |
|
|
或有收入 |
|
|
188.0 |
|
|
|
147.0 |
|
|
|
41.0 |
|
|
投資收益 |
|
|
82.8 |
|
|
|
75.2 |
|
|
|
7.6 |
|
|
資產剝離淨收益(虧損) |
|
|
18.8 |
|
|
|
(5.8 |
) |
|
|
24.6 |
|
|
總收入 |
|
|
5,967.5 |
|
|
|
5,167.1 |
|
|
|
800.4 |
|
|
補償 |
|
|
3,252.4 |
|
|
|
2,882.5 |
|
|
|
369.9 |
|
|
運營中 |
|
|
757.9 |
|
|
|
687.2 |
|
|
|
70.7 |
|
|
折舊 |
|
|
87.8 |
|
|
|
73.5 |
|
|
|
14.3 |
|
|
攤銷 |
|
|
407.6 |
|
|
|
411.3 |
|
|
|
(3.7 |
) |
|
估計收購溢價的變動 應付款 |
|
|
116.3 |
|
|
|
(29.7 |
) |
|
|
146.0 |
|
|
總費用 |
|
|
4,622.0 |
|
|
|
4,024.8 |
|
|
|
597.2 |
|
|
所得税前收益 |
|
|
1,345.5 |
|
|
|
1,142.3 |
|
|
|
203.2 |
|
|
所得税撥備 |
|
|
328.9 |
|
|
|
276.3 |
|
|
|
52.6 |
|
|
淨收益 |
|
|
1,016.6 |
|
|
|
866.0 |
|
|
|
150.6 |
|
|
可歸因於非控股的淨收益 利益 |
|
|
8.4 |
|
|
|
4.9 |
|
|
|
3.5 |
|
|
可歸因於控股權益的淨收益 |
|
$ |
1,008.2 |
|
|
$ |
861.1 |
|
|
$ |
147.1 |
|
|
稀釋後每股淨收益 |
|
$ |
4.86 |
|
|
$ |
4.42 |
|
|
$ |
0.44 |
|
|
其他信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋後每股淨收益變動 |
|
|
10 |
% |
|
|
20 |
% |
|
|
|
|
|
收入增長 |
|
|
15 |
% |
|
|
5 |
% |
|
|
|
|
|
佣金和收費的有機變化 |
|
|
8 |
% |
|
|
3 |
% |
|
|
|
|
|
補償費用率 |
|
|
55 |
% |
|
|
56 |
% |
|
|
|
|
|
運營費用比率 |
|
|
13 |
% |
|
|
13 |
% |
|
|
|
|
|
有效所得税率 |
|
|
24 |
% |
|
|
24 |
% |
|
|
|
|
|
期末勞動力(包括 收購) |
|
|
29,869 |
|
|
|
24,717 |
|
|
|
|
|
|
截至12月31日的可確認資產 |
|
$ |
29,821.0 |
|
|
$ |
19,185.3 |
|
|
|
|
|
38
下面提供了管理層認為在比較2021年和2020年的EBITDAC和調整後的EBITDAC(單位：百萬)時有幫助的信息：
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|||
|
報告的淨收益 |
|
$ |
1,016.6 |
|
|
$ |
866.0 |
|
|
|
17.4 |
% |
|
所得税撥備 |
|
|
328.9 |
|
|
|
276.3 |
|
|
|
|
|
|
折舊 |
|
|
87.8 |
|
|
|
73.5 |
|
|
|
|
|
|
攤銷 |
|
|
407.6 |
|
|
|
411.3 |
|
|
|
|
|
|
估計收購溢價的變動 應付款 |
|
|
116.3 |
|
|
|
(29.7 |
) |
|
|
|
|
|
EBITDAC |
|
|
1,957.2 |
|
|
|
1,597.4 |
|
|
|
22.5 |
% |
|
資產剝離淨(收益)虧損 |
|
|
(18.8 |
) |
|
|
5.8 |
|
|
|
|
|
|
收購整合 |
|
|
31.7 |
|
|
|
25.1 |
|
|
|
|
|
|
與收購相關的調整 |
|
|
27.4 |
|
|
|
19.2 |
|
|
|
|
|
|
勞動力和租賃終止相關費用 |
|
|
20.6 |
|
|
|
43.9 |
|
|
|
|
|
|
統一外幣折算 |
|
|
— |
|
|
|
36.2 |
|
|
|
|
|
|
調整後的EBITDAC |
|
$ |
2,018.1 |
|
|
$ |
1,727.6 |
|
|
|
16.8 |
% |
|
淨利潤率，如報告所示 |
|
|
17.0 |
% |
|
|
16.8 |
% |
|
+28個bps |
|
|
|
調整後的EBITDAC利潤率 |
|
|
33.9 |
% |
|
|
32.7 |
% |
|
+123個bps |
|
|
|
報告收入 |
|
$ |
5,967.5 |
|
|
$ |
5,167.1 |
|
|
|
|
|
|
調整後的收入-參見第32頁 |
|
$ |
5,948.7 |
|
|
$ |
5,283.0 |
|
|
|
|
|
佣金及費用-2021年基本佣金和費用的總計增加是由於與2021年至2020年進行的收購相關的收入(2.559億美元)以及有機收入的增長。與2020年相比，2021年佣金收入和手續費收入分別增長了15%和14%。2021年基數佣金和手續費收入有機變化為8%，2020年為3%。
在我們的財產/意外傷害經紀業務中，在截至2021年12月31日的三個月內，我們看到持續強勁的客户保留率和新業務的產生，改善了續簽風險單位(即保險價值、工資總額、員工、行駛里程、毛收入等)。而且大多數地區和覆蓋範圍的保險費率都在持續上漲。在我們的員工福利經紀業務中，在截至2021年12月31日的三個月期間，我們看到續簽業務以及新的諮詢和特殊項目工作的承保生活持續改善。我們認為，這些有利趨勢在2022年應該會繼續下去；然而，如果經濟復甦放緩或逆轉，我們的收入增長可能會從2021年上半年的水平回落。
39
從有機收入計算中排除但影響以下項目收入比較的項目2021 and 2020 包括以下內容(以百萬為單位)：
|
|
|
2021年有機收入 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|||
|
基地佣金和費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
佣金及費用，一如所報告 |
|
$ |
5,429.2 |
|
|
$ |
4,728.8 |
|
|
|
14.8 |
% |
|
來自收購的佣金和手續費收入減少 |
|
|
(255.9 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
剝離較少的業務 |
|
|
— |
|
|
|
(13.7 |
) |
|
|
|
|
|
統一外幣折算 |
|
|
— |
|
|
|
97.3 |
|
|
|
|
|
|
有機基地佣金和手續費 |
|
$ |
5,173.3 |
|
|
$ |
4,812.4 |
|
|
|
7.5 |
% |
|
補充收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
補充收入，如報告的 |
|
$ |
248.7 |
|
|
$ |
221.9 |
|
|
|
12.1 |
% |
|
來自收購的補充收入減少 |
|
|
(3.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
統一外幣折算 |
|
|
— |
|
|
|
5.5 |
|
|
|
|
|
|
有機補充收入 |
|
$ |
245.6 |
|
|
$ |
227.4 |
|
|
|
8.0 |
% |
|
或有收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
或有收入，如所報告的 |
|
$ |
188.0 |
|
|
$ |
147.0 |
|
|
|
27.9 |
% |
|
收購的或有收入減少 |
|
|
(3.3 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
統一外幣折算 |
|
|
— |
|
|
|
1.6 |
|
|
|
|
|
|
有機或有收入 |
|
$ |
184.7 |
|
|
$ |
148.6 |
|
|
|
24.3 |
% |
|
報告的佣金、手續費、附加費合計 收入和或有收入 |
|
$ |
5,865.9 |
|
|
$ |
5,097.7 |
|
|
|
15.1 |
% |
|
佣金、手續費、附加收入減少 和收購的或有收入 |
|
|
(262.3 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
剝離較少的運營和計劃重新定價 |
|
|
— |
|
|
|
(13.7 |
) |
|
|
|
|
|
統一外幣折算 |
|
|
— |
|
|
|
104.4 |
|
|
|
|
|
|
有機佣金總額，附加費用 收入和或有收入 |
|
$ |
5,603.6 |
|
|
$ |
5,188.4 |
|
|
|
8.0 |
% |
|
收購活動 |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
已完成的收購數量 |
|
|
36 |
|
|
|
27 |
|
|
估計獲得的年化收入(單位：百萬) |
|
$ |
952.0 |
|
|
$ |
251.4 |
|
在2021年和2020年，我們應賣家的要求和/或與免税交換收購相關的方式，分別發行了1,423,000股和1,857,000股普通股。此外，2021年5月17日，我們完成了後續普通股發行，發行了1030萬股普通股，淨收益用於為收購Willis Towers Watson plc條約再保險經紀業務的一部分提供資金。
2021年12月1日，我們以32.5億美元的初始總代價收購了威利斯大廈屈臣氏公司(Willis Towers Watson Plc)條約再保險經紀業務的幾乎全部業務，並根據某些第三年的收入目標可能額外支付7.5億美元。還有12個剩餘的國際業務推遲關閉，其中約1.8億美元的初始購買對價有待當地監管機構批准，預計將在2022年第一季度和第二季度關閉。我們使用手頭的現金為這筆交易提供資金，包括2021年5月17日後續普通股發行籌集的14億美元淨現金，2021年5月20日30年期優先債券發行的8.5億美元淨現金，2021年11月9日10年期(4億美元)和30年期(3.5億美元)優先票據發行和短期借款的7.5億美元淨現金。
完成上述對再保險經紀業務的收購後，吾等與Willis Towers Watson(我們稱為WTW)簽訂過渡服務協議(我們稱為TSA)。根據協議，WTW將根據WTW提供的服務的具體地點和類型，在過渡期的基礎上在全球提供某些特定的後臺支持服務，期限最長為兩年，從2021年12月1日開始。這些服務除其他外包括與客户有關的賬單、託收和承運人匯款、工資和其他人力資源服務、信息系統、房地產以及會計支持。過渡服務的收費通常是為了讓提供服務的公司 全數收回已分配的提供服務的直接成本，以及所有自付的成本和費用。根據運輸安全協議，我們可以根據我們的要求，為每項提供的服務延長兩段時間，每次最長可達六個月。如果我們真的行使展期，每個時期都會增加一個利潤率加價。
40
2021年11月9日，我們完成了7.5億美元無擔保優先票據的發行，併為其提供了資金，分兩批發行。本金總額為2.40%的優先債券將於2031年到期(我們稱為2031年11月債券)，本金總額為3.05億美元的優先債券將於2052年到期(我們稱為2052年11月債券，連同2031年11月債券，11月債券)。加權平均利率為2.80扣除承保費用後的年利率。我們使用11月份債券的淨收益為與Willis Tower Watson plc條約再保險交易相關的部分應付現金對價提供資金。
2021年5月20日，我們完成了15.0億美元無擔保優先票據的發行，併為其提供了資金，分兩批發行。本金總額為2.50%的優先債券將於2031年到期，本金總額為2.50億美元的優先債券將於2031年到期，本金總額為3.50%的優先債券將於2051年到期，本金總額為3.50億美元的優先債券將於2051年到期。扣除承保成本及對衝淨虧損後，加權平均年利率為3.31釐。隨着威利斯大廈沃森公司(Willis Tower Watson Plc)條約再保險交易的終止，我們於2021年7月29日行使了2031年優先債券的特別期權贖回功能。這些票據於2021年8月13日贖回，導致債務清償虧損1620萬美元。我們使用與2051年債券相關的此次發行的淨收益，為與Willis Towers Watson plc條約再保險交易相關的部分應付現金對價提供資金。
2021年5月17日，我們完成了普通股的後續公開發行，在扣除承銷折扣和與此次發行相關的其他費用後，我們發行了1030萬股普通股，淨收益為14.379億美元。我們用此次發行的淨收益為收購威利斯大廈屈臣氏公司(Willis Towers Watson Plc Treaty)的再保險經紀業務提供了資金。
補充和或有收入-2021年和2020年按季度確認的報告補充收入和或有收入如下(單位：百萬)：
|
|
|
Q1 |
|
|
Q2 |
|
|
Q3 |
|
|
Q4 |
|
|
全年 |
|
|||||
|
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
報告的補充收入 |
|
$ |
66.8 |
|
|
$ |
55.2 |
|
|
$ |
61.0 |
|
|
$ |
65.7 |
|
|
$ |
248.7 |
|
|
已報告或有收入 |
|
|
63.3 |
|
|
|
43.3 |
|
|
|
43.7 |
|
|
|
37.7 |
|
|
|
188.0 |
|
|
報告的補充收入和或有收入 |
|
$ |
130.1 |
|
|
$ |
98.5 |
|
|
$ |
104.7 |
|
|
$ |
103.4 |
|
|
$ |
436.7 |
|
|
2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
報告的補充收入 |
|
$ |
59.0 |
|
|
$ |
50.3 |
|
|
$ |
54.7 |
|
|
$ |
57.9 |
|
|
$ |
221.9 |
|
|
已報告或有收入 |
|
|
45.1 |
|
|
|
37.4 |
|
|
|
34.5 |
|
|
|
30.0 |
|
|
|
147.0 |
|
|
報告的補充收入和或有收入 |
|
$ |
104.1 |
|
|
$ |
87.7 |
|
|
$ |
89.2 |
|
|
$ |
87.9 |
|
|
$ |
368.9 |
|
投資收益 以及資產剝離的淨收益-這主要是指(1)現金、現金等價物和限制性資金賺取的利息收入以及保費融資的利息收入，以及(2)與剝離和出售業務賬簿有關的淨收益(虧損)，2021年和2020年分別為1880萬美元和580萬美元。2021年的淨收益還包括我們確認的870萬美元的收益，這與我們收購Edelweiss Gallagher Insurance Brokers Limited(我們稱為Edelweiss)額外70%的股權有關，這使我們在Edelweiss的持股比例提高到100%。這一收益代表了我們最初在雪絨花的30.0%股權的公允價值增加，這是根據收購額外70%股權所支付的購買價格計算的。2020年12月16日，我們完成了四年多前收購的一家英國財富管理業務的出售，該業務在戰略上不再適合我們的福利業務。於2020年第四季度，我們確認銷售税前非現金虧損淨額約1,200萬美元，主要原因是應攤銷無形資產剩餘賬面淨值的沖銷。.
與2020年相比，2021年的投資收入有所增加，這主要是因為我們美國業務的利息收入增加，這主要是因為與保費融資業務相關的利息收入增加，以及我們部分擁有的實體的收入增加，這部分被我們基金利率下降導致的利息收入減少所抵消。
41
補償費用 -以下提供管理層認為在比較時有用的非GAAP信息2021 and 2020 補償費用 (單位：百萬)：
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
薪酬費用，如所報告的 |
|
$ |
3,252.4 |
|
|
$ |
2,882.5 |
|
|
收購整合 |
|
|
(22.3 |
) |
|
|
(14.9 |
) |
|
與勞動力相關的收費 |
|
|
(16.2 |
) |
|
|
(35.7 |
) |
|
與收購相關的調整 |
|
|
(27.4 |
) |
|
|
(19.2 |
) |
|
統一外幣折算 |
|
|
— |
|
|
|
61.6 |
|
|
調整後的薪酬費用 |
|
$ |
3,186.5 |
|
|
$ |
2,874.3 |
|
|
上報的薪酬費用比率 |
|
|
54.5 |
% |
|
|
55.8 |
% |
|
調整後的薪酬費用比率 |
|
|
53.6 |
% |
|
|
54.4 |
% |
|
報告收入 |
|
$ |
5,967.5 |
|
|
$ |
5,167.1 |
|
|
調整後的收入-參見第32頁 |
|
$ |
5,948.7 |
|
|
$ |
5,283.0 |
|
與2020年相比，2021年薪酬支出增加3.699億美元，主要原因是與截至2021年12月31日的12個月內完成的收購相關的薪酬-1.029億美元，與經營業績相關的生產者薪酬和其他激勵性薪酬-總計2.66億美元，以及臨時人員增加-100萬美元。與2020年相比，2021年期間，隨着我們業務活動的增加，我們看到員工醫療計劃的使用更加正常化，支持層工資恢復年度增長。
運營費用-以下提供管理層認為在比較2021年和2020年運營費用時有幫助的非GAAP信息(單位：百萬)：
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
運營費用，如報告所示 |
|
$ |
757.9 |
|
|
$ |
687.2 |
|
|
收購整合 |
|
|
(9.4 |
) |
|
|
(10.2 |
) |
|
勞動力和租賃終止相關費用 |
|
|
(4.4 |
) |
|
|
(8.2 |
) |
|
統一外幣折算 |
|
|
— |
|
|
|
12.3 |
|
|
調整後的運營費用 |
|
$ |
744.1 |
|
|
$ |
681.1 |
|
|
報告的運營費用比率 |
|
|
12.7 |
% |
|
|
13.3 |
% |
|
調整後的運營費用比率 |
|
|
12.5 |
% |
|
|
12.9 |
% |
|
報告收入 |
|
$ |
5,967.5 |
|
|
$ |
5,167.1 |
|
|
調整後的收入-參見第32頁 |
|
$ |
5,948.7 |
|
|
$ |
5,283.0 |
|
與2020年相比，2021年的運營費用增加了7070萬美元，這主要是由於與截至2021年12月31日的12個月內完成的收購相關的費用-3950萬美元，以及技術費用的增加-3390萬美元，但由於持續的運營控制措施，總支出減少了270萬美元，部分抵消了這一增長。2021年期間，與2020年相比，隨着我們業務活動的增加，我們看到旅遊和娛樂活動增加，廣告全面恢復，外部顧問的使用增加。
折舊-與2020年相比，2021年折舊費用增加的主要原因是購買傢俱、設備和租賃改善與辦公室擴建和搬遷相關的影響，以及與升級計算機系統相關的支出。2021年折舊費用增加的另一個原因是與2021年完成的收購相關的折舊費用。
攤銷-與2020年相比，2021年攤銷減少的主要原因是2021年可攤銷資產的沖銷(見下文減值討論)，但部分被與2021年和2020年完成的收購相關的無形資產攤銷費用的影響所抵消。到期清單、競業禁止協議和商號在其估計使用年限內使用直線方法攤銷(到期清單為2-15年，競業禁止協議為2-6年，商號為2-15年)。根據2021年和2020年對應攤銷無形資產進行的減值審查結果，我們分別沖銷了與經紀業務相關的1,680萬美元和5,150萬美元的應攤銷無形資產。我們定期(至少每年一次)審核我們所有無形資產的減值情況，並在業務環境的事件或變化表明資產的賬面價值可能無法收回時審查減值。我們對商譽在部門(即報告單位)層面進行減值審查，對可攤銷無形資產在業務部門層面進行減值審查。
42
資產。在審查中可攤銷無形資產，如果未貼現的未來現金流若虧損金額低於各自(或相關)資產的賬面金額，則將存在減值指標，並將需要進一步分析以確定是否需要將虧損計入當期收益作為攤銷費用的組成部分。WE演出邊 a 質損傷 回顧 截至以下日期，我們所有報告單位的商譽賬面價值2021年12月31日也沒有注意到損害的跡象。
估計收購溢價應付款的變動-與2020年相比，2021年估計收購溢價應付賬款的變化導致的費用變化，主要是由於與修訂的未來業績預測有關的溢價債務估計公允價值的調整。在2021年和2020年，我們分別確認了3470萬美元和3200萬美元的支出，這與我們在2017年至2021年進行的收購相關的溢價義務記錄的折扣增加有關。在2021年和2020年，我們分別確認了8160萬美元的支出和6170萬美元的收入，這些費用和收入分別與對95筆和131筆收購的未來業績修訂預測相關的溢價債務估計公平市場價值的淨調整相關。
我們2017至2021年收購的最初記錄為溢價應付款項的金額是按收購日期的公允價值計量的，主要基於收購日期後兩至三年期間被收購實體的估計未來經營業績。這些溢價債務的公允價值基於預期未來將根據各自購買協議中概述的規定向被收購實體的賣方支付的現值。在確定公允價值時，我們使用管理層為被收購實體制定的財務預測以及為收入增長和/或盈利能力而得出的市場參與者假設來估計被收購實體的未來業績。我們使用每份購買協議和這些財務預測中規定的溢價公式和業績目標來估計未來的溢價支付。基礎財務預測或假設的後續變化將導致估計的溢價負債發生變化，此類調整在發生時記錄在我們的綜合收益表中。溢價應付債務的增加將導致費用的確認，而溢價應付債務的減少將導致收入的確認。
所得税撥備--經紀板塊2021年和2020年的有效税率分別為24.4%和24.2%。我們預計，在可預見的未來，我們經紀部門的有效税率約為23.0%至25.0%。
可歸因於非控股權益的淨收益-2021年和2020年報告的金額分別包括840萬美元和490萬美元的非控股利息收益。
訴訟、監管和税務事務
正如之前披露的那樣，我們的IRC 831(B)(或“微自保”)諮詢服務業務自2013年以來一直受到美國國税局(IRS)的審計。除其他事項外，美國國税局正在調查我們是否在這些行動中扮演了避税推動者的角色。此外，美國國税局正在對IRC 831(B)微型自保承銷企業進行刑事調查。我們被告知我們不是刑事調查的目標。我們正在全力配合這兩件事。雖然我們無法合理估計與這些調查相關的任何潛在損失的最終金額，但我們預計任何損失不會對我們的綜合財務報表造成重大影響。
43
風險管理
2021年，風險管理部門佔我們收入的13%。我們的風險管理部門業務為商業(而非盈利)、自保和公共實體以及選擇自保財產/意外傷害保險或選擇使用第三方索賠管理機構而不是承保企業提供索賠服務的各種其他組織提供合同理賠、理賠管理、損失控制服務和風險管理諮詢。我們風險管理部門的收入包括通常協商的費用(I)基於每個索賠或每個服務，(Ii)基於成本加成，或(Iii)基於績效的費用。我們還提供公認為服務交付的風險管理諮詢服務。
與我們2021年和2020年風險管理部門業績相關的財務信息(以百萬為單位，不包括每股、百分比和員工數據)：
|
損益表 |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|||
|
費用 |
|
$ |
967.2 |
|
|
$ |
821.0 |
|
|
$ |
146.2 |
|
|
投資收益 |
|
|
0.3 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
(0.4 |
) |
|
資產剝離淨收益 |
|
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
|
|
報銷前收入 |
|
|
967.6 |
|
|
|
821.7 |
|
|
|
145.9 |
|
|
報銷 |
|
|
133.0 |
|
|
|
151.7 |
|
|
|
(18.7 |
) |
|
總收入 |
|
|
1,100.6 |
|
|
|
973.4 |
|
|
|
127.2 |
|
|
補償 |
|
|
580.7 |
|
|
|
517.5 |
|
|
|
63.2 |
|
|
運營中 |
|
|
209.8 |
|
|
|
162.6 |
|
|
|
47.2 |
|
|
報銷 |
|
|
133.0 |
|
|
|
151.7 |
|
|
|
(18.7 |
) |
|
折舊 |
|
|
46.2 |
|
|
|
49.4 |
|
|
|
(3.2 |
) |
|
攤銷 |
|
|
7.5 |
|
|
|
6.0 |
|
|
|
1.5 |
|
|
估計收購溢價應付款的變動 |
|
|
3.3 |
|
|
|
(3.2 |
) |
|
|
6.5 |
|
|
總費用 |
|
|
980.5 |
|
|
|
884.0 |
|
|
|
96.5 |
|
|
所得税前收益 |
|
|
120.1 |
|
|
|
89.4 |
|
|
|
30.7 |
|
|
所得税撥備 |
|
|
30.6 |
|
|
|
22.5 |
|
|
|
8.1 |
|
|
淨收益 |
|
|
89.5 |
|
|
|
66.9 |
|
|
|
22.6 |
|
|
可歸因於非控股的淨收益 利益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
可歸因於 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
控制權益 |
|
$ |
89.5 |
|
|
$ |
66.9 |
|
|
$ |
22.6 |
|
|
稀釋後每股收益 |
|
$ |
0.43 |
|
|
$ |
0.34 |
|
|
$ |
0.09 |
|
|
其他信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋後每股收益的變化 |
|
|
26 |
% |
|
|
(3 |
%) |
|
|
|
|
|
收入增長(報銷前) |
|
|
18 |
% |
|
|
(2 |
%) |
|
|
|
|
|
費用的有機變化(報銷前) |
|
|
12 |
% |
|
|
(3 |
%) |
|
|
|
|
|
補償費用率 (報銷前) |
|
|
60 |
% |
|
|
63 |
% |
|
|
|
|
|
營業費用比率(報銷前) |
|
|
22 |
% |
|
|
20 |
% |
|
|
|
|
|
有效所得税率 |
|
|
25 |
% |
|
|
25 |
% |
|
|
|
|
|
期末勞動力 (包括收購) |
|
|
7,308 |
|
|
|
6,378 |
|
|
|
|
|
|
截至12月31日的可確認資產 |
|
$ |
1,034.4 |
|
|
$ |
973.9 |
|
|
|
|
|
44
以下提供了管理層認為在比較2021年和2020年EBITDAC和調整後的EBITDAC(以百萬為單位)時有用的非GAAP信息：
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|||
|
報告的淨收益 |
|
$ |
89.5 |
|
|
$ |
66.9 |
|
|
|
33.8 |
% |
|
所得税撥備 |
|
|
30.6 |
|
|
|
22.5 |
|
|
|
|
|
|
折舊 |
|
|
46.2 |
|
|
|
49.4 |
|
|
|
|
|
|
攤銷 |
|
|
7.5 |
|
|
|
6.0 |
|
|
|
|
|
|
估計收購溢價的變動 應付款 |
|
|
3.3 |
|
|
|
(3.2 |
) |
|
|
|
|
|
EBITDAC合計 |
|
|
177.1 |
|
|
|
141.6 |
|
|
|
25.1 |
% |
|
資產剝離淨收益 |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
與員工隊伍和租賃終止相關 收費 |
|
|
7.1 |
|
|
|
7.9 |
|
|
|
|
|
|
與收購相關的調整 |
|
|
0.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
統一外幣折算 |
|
|
— |
|
|
|
2.0 |
|
|
|
|
|
|
調整後的EBITDAC |
|
$ |
184.5 |
|
|
$ |
151.5 |
|
|
|
21.8 |
% |
|
扣除報銷前的淨利潤率， 據報道， |
|
|
9.3 |
% |
|
|
8.1 |
% |
|
+111 bps |
|
|
|
EBITDAC利潤率，在報銷前， 調整後的 |
|
|
19.1 |
% |
|
|
18.2 |
% |
|
+88分 |
|
|
|
之前報告的收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
報銷 |
|
$ |
967.6 |
|
|
$ |
821.7 |
|
|
|
|
|
|
調整後的收入-報銷前 -見第32頁 |
|
$ |
967.5 |
|
|
$ |
833.1 |
|
|
|
|
|
費用-2021年，由於客户經營狀況的改善，我們的風險管理業務、新的工人賠償和一般責任索賠有所改善，遠高於2020年第二季度的流行病低點。我們認為，這些有利的趨勢應該會持續到2022年，然而，復甦放緩、就業人數逆轉、新的COVID變種或案件激增可能會導致未來幾個季度新的工人賠償要求減少。2021年手續費收入的有機變化為12%，2020年為3%。
從有機費用計算中排除但影響2021年和2020年收入比較的項目包括以下項目(以百萬為單位)：
|
|
|
2019年有機收入 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|||
|
費用 |
|
$ |
954.0 |
|
|
$ |
815.3 |
|
|
|
17.0 |
% |
|
國際績效獎金費用 |
|
|
13.2 |
|
|
|
5.7 |
|
|
|
|
|
|
報告的費用 |
|
|
967.2 |
|
|
|
821.0 |
|
|
|
17.8 |
% |
|
更少的收購費用 |
|
|
(33.3 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
統一外幣折算 |
|
|
— |
|
|
|
11.4 |
|
|
|
|
|
|
有機費 |
|
$ |
933.9 |
|
|
$ |
832.4 |
|
|
|
12.2 |
% |
報銷-報銷是指從客户那裏收到的金額，這些客户向我們報銷與提供我們的索賠管理服務相關的某些第三方成本。在某些服務合作伙伴關係中，我們被認為是委託人，因為我們指導第三方，控制指定的服務，並將提供的服務組合成一個集成的解決方案。鑑於這一主要關係，我們必須在綜合收益表中確認營業費用項下的毛收入和服務合作伙伴供應商費用。與2020年相比，2021年的報銷金額減少的主要原因是內部處理的業務組合發生了變化，而不是使用外部服務合作伙伴。
投資收益-投資收入主要是指從我們的現金和現金等價物上賺取的利息收入。與2020年相比，2021年的投資收入有所下降，主要原因是我們美國業務的利息收入因我們基金的利率下降而減少。
45
補償e費用 - 下面提供了管理層認為在比較時有用的非GAAP信息2021和2020補償費用補償費用(在百萬s):
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
薪酬費用，如所報告的 |
|
$ |
580.7 |
|
|
$ |
517.5 |
|
|
勞動力和租賃終止相關費用 |
|
|
(2.3 |
) |
|
|
(7.5 |
) |
|
與收購相關的調整 |
|
|
(0.4 |
) |
|
|
— |
|
|
統一外幣折算 |
|
|
— |
|
|
|
7.7 |
|
|
調整後的薪酬費用 |
|
$ |
578.0 |
|
|
$ |
517.7 |
|
|
上報的薪酬費用比率 (報銷前) |
|
|
60.0 |
% |
|
|
63.0 |
% |
|
調整後的薪酬費用比率 (報銷前) |
|
|
59.7 |
% |
|
|
62.1 |
% |
|
報告收入(報銷前) |
|
$ |
967.6 |
|
|
$ |
821.7 |
|
|
調整後的收入(報銷前)-見第32頁 |
|
$ |
967.5 |
|
|
$ |
833.1 |
|
與2020年相比，2021年薪酬支出增加了6320萬美元，主要是由於與經營業績相關的薪酬和其他激勵性薪酬-總計3150萬美元，與截至2021年12月31日的12個月內完成的收購相關的薪酬-2390萬美元，以及臨時人員費用的增加-780萬美元。
運營費用-以下提供管理層認為在比較2021年和2020年運營費用運營費用時有用的非GAAP信息(單位：百萬)：
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
運營費用，如報告所示 |
|
$ |
209.8 |
|
|
$ |
162.6 |
|
|
勞動力和租賃終止相關費用 |
|
|
(4.8 |
) |
|
|
(0.4 |
) |
|
統一外幣折算 |
|
|
— |
|
|
|
1.7 |
|
|
調整後的運營費用 |
|
|
205.0 |
|
|
$ |
163.9 |
|
|
報告的運營費用比率 (報銷前) |
|
|
21.7 |
% |
|
|
19.8 |
% |
|
調整後的運營費用比率 (報銷前) |
|
|
21.2 |
% |
|
|
19.7 |
% |
|
報告收入(報銷前) |
|
$ |
967.6 |
|
|
$ |
821.7 |
|
|
調整後的收入-(報銷前)見第32頁 |
|
$ |
967.5 |
|
|
$ |
833.1 |
|
與2020年相比，2021年運營費用增加4720萬美元，主要是由於某些產品收入增長帶來的專業費用增加-1820萬美元，技術費用-980萬美元，商業保險-500萬美元，租賃終止成本-440萬美元，專業費用-370萬美元，以及在截至2021年12月31日的12個月內完成的收購相關費用-590萬美元。
折舊-與2020年相比，2021年的折舊費用有所下降，這反映了2021年和2020年租賃到期時發生的辦公室合併的影響(減少了與傢俱、設備和租賃改進相關的折舊)，但部分被與升級計算機系統有關的支出所抵消。
攤銷-與2020年相比，2021年的攤銷費用有所增加。與2020年相比，2021年攤銷增加的主要原因是與2021年完成的收購相關的無形資產攤銷費用的影響，以及2021年的無形資產減值。根據2021年至2020年對可攤銷無形資產進行的減值審查結果，我們分別註銷了與風險管理部門相關的80萬美元和20萬美元的攤銷資產。
估計收購溢價應付款的變動-與2020年相比，2021年估計收購溢價應付款的費用變化，主要是由於2021年和2020年對與修訂後的未來業績預測有關的溢價債務的估計公允價值進行了調整。在2021年和2020年，我們分別確認了與2018年至2021年收購相關的溢價義務折扣增加相關的100萬美元和50萬美元的支出。2021年期間，我們確認了與2021年淨調整相關的230萬美元費用
46
與修訂後的未來預測相關的溢價債務的估計公允價值性能為四收購。在.期間2020，我們認出了$3.7百萬美元收入與對四筆收購的未來業績修訂預測有關的溢價債務估計公允價值淨調整。
所得税撥備- 我們將所得税撥備分配給風險管理部門使用當地法定匯率。風險管理部門2021年和2020年的有效税率分別為25.5%和25.2%。我們預計，在可預見的未來，我們風險管理部門調整後的結果的有效税率約為24.0%至26.0%。
公司
公司部分報告與我們的清潔能源和其他投資有關的財務信息、我們的債務、某些公司和收購相關活動以及外幣換算的影響。有關我們在2021年12月31日、2021年和2020年的投資摘要以及對這些投資性質的詳細討論，請參閲我們2021年合併財務報表的附註14。有關我們在2021年12月31日和2020年的債務摘要，請參閲我們2021年合併財務報表的附註8。
與我們2021年和2020年公司部門業績相關的財務信息(單位為百萬，不包括每股和百分比)：
|
損益表 |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|||
|
來自整合的收入 潔淨煤設施 |
|
$ |
1,075.4 |
|
|
$ |
802.0 |
|
|
$ |
273.4 |
|
|
潔淨煤特許權使用費收入 執照 |
|
|
67.7 |
|
|
|
62.4 |
|
|
|
5.3 |
|
|
未合併虧損 潔淨煤設施 |
|
|
(2.3 |
) |
|
|
(0.9 |
) |
|
|
(1.4 |
) |
|
其他淨收入(虧損) |
|
|
0.5 |
|
|
|
(0.4 |
) |
|
|
0.9 |
|
|
總收入 |
|
|
1,141.3 |
|
|
|
863.1 |
|
|
|
278.2 |
|
|
合併的收入成本 潔淨煤設施 |
|
|
1,173.2 |
|
|
|
882.1 |
|
|
|
291.1 |
|
|
補償 |
|
|
94.4 |
|
|
|
66.5 |
|
|
|
27.9 |
|
|
運營中 |
|
|
104.7 |
|
|
|
56.7 |
|
|
|
48.0 |
|
|
利息 |
|
|
226.1 |
|
|
|
196.4 |
|
|
|
29.7 |
|
|
債務清償損失 |
|
|
16.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
16.2 |
|
|
折舊 |
|
|
17.2 |
|
|
|
22.2 |
|
|
|
(5.0 |
) |
|
總費用 |
|
|
1,631.8 |
|
|
|
1,223.9 |
|
|
|
407.9 |
|
|
所得税前虧損 |
|
|
(490.5 |
) |
|
|
(360.8 |
) |
|
|
(129.7 |
) |
|
所得税優惠 |
|
|
(339.4 |
) |
|
|
(286.0 |
) |
|
|
(53.4 |
) |
|
淨虧損 |
|
|
(151.1 |
) |
|
|
(74.8 |
) |
|
|
(76.3 |
) |
|
可歸因於 非控制性權益 |
|
|
39.8 |
|
|
|
34.4 |
|
|
|
5.4 |
|
|
可歸因於以下原因的淨虧損 控制權益 |
|
$ |
(190.9 |
) |
|
$ |
(109.2 |
) |
|
$ |
(81.7 |
) |
|
稀釋後每股淨虧損 |
|
$ |
(0.92 |
) |
|
$ |
(0.56 |
) |
|
$ |
(0.36 |
) |
|
截至12月31日的可確認資產 |
|
$ |
2,489.6 |
|
|
$ |
2,172.2 |
|
|
|
|
|
|
EBITDAC |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
$ |
(151.1 |
) |
|
$ |
(74.8 |
) |
|
$ |
(76.3 |
) |
|
所得税優惠 |
|
|
(339.4 |
) |
|
|
(286.0 |
) |
|
|
(53.4 |
) |
|
利息 |
|
|
226.1 |
|
|
|
196.4 |
|
|
|
29.7 |
|
|
債務清償損失 |
|
|
16.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
16.2 |
|
|
折舊 |
|
|
17.2 |
|
|
|
22.2 |
|
|
|
(5.0 |
) |
|
EBITDAC |
|
$ |
(231.0 |
) |
|
$ |
(142.2 |
) |
|
$ |
(88.8 |
) |
收入-公司部門的收入包括以下內容：
|
|
• |
綜合潔淨煤生產廠的收入是來自合併的IRC Section45設施的收入，我們在這些設施中擁有多數股權，並保持對相關設施的運營的控制。 |
47
|
|
• |
這個在……裏面摺痕向內年綜合潔淨煤生產廠的收入2021 與2020, 曾經是到期主要是至在……裏面提高了……的產量精煉煤，煤與更高的發電量有關，這是由於在……裏面隨着企業開業，對電力的需求增加，氣温上升，氣温下降能量風力發電，天然氣價格上漲，以及我們投資組合中更多的工廠在此期間投入運營. |
|
|
• |
潔淨煤許可證的特許權使用費收入代表與Chem-Mod LLC相關的收入。我們持有Chem-Mod LLC 46.5%的控股權。作為Chem-Mod LLC的經理，我們需要整合其業務。 |
|
|
• |
與2020年相比，2021年特許權使用費收入的增長是由於Chem-Mod LLC的許可證持有人增加了精煤產量，原因是隨着企業開放和天然氣價格上漲，對電力的需求增加。 |
來自未合併的潔淨煤生產廠的虧損代表我們來自未合併的IRC Section45設施的税前運營結果的權益部分。精煤生產產生税前營業虧損。
與2020年相比，2021年未整合的清潔煤生產廠造成的損失更大，因為2021年的產量水平更高。
收入成本-2021年和2020年綜合清潔煤生產廠的收入成本包括煤炭成本、勞動力成本、設備維護成本、化學品成本、供應成本、管理費成本以及清潔煤生產廠產生上述綜合收入所發生的折舊。與2020年相比，2021年收入成本增加，主要是由於精煤產量增加。
補償費用-2021年和2020年的薪酬支出分別包括工資、激勵薪酬和相關福利支出9440萬美元和6650萬美元。與2020年相比，2021年薪酬支出增加了2,790萬美元，這主要是由於與交易相關的成本，如附註(2)第50頁所述，以及與2020年相比，2021年確認的激勵性薪酬更高。
運營費用- 2021年的運營費用包括銀行和相關費用360萬美元，與2021年收購相關的外部專業費用和其他盡職調查成本4080萬美元，其中包括附註(2)第50頁所述的特定交易相關成本，其他公司和清潔能源相關費用5960萬美元，包括法律費用和與第45條計劃閒置相關的成本，以及70萬美元的未實現外匯重新計量淨虧損。
2020年的運營費用包括510萬美元的銀行和相關費用，940萬美元的外部專業費用和與2020年收購相關的其他盡職調查成本，4190萬美元的其他公司和清潔能源相關費用，以及與公司數據和品牌計劃相關的成本，以及30萬美元的未實現外匯重新計量淨虧損。
利息支出-與2020年相比，2021年利息支出增加的原因如下(單位：百萬)：
|
利息支出的變化與以下方面有關： |
|
2021 / 2020 |
|
|
|
從我們的信貸協議中借款的利息 |
|
$ |
(2.9 |
) |
|
C系列票據到期日的利息 |
|
|
(3.5 |
) |
|
K和L系列票據到期日的利息 |
|
|
(1.9 |
) |
|
於2017年8月2日及4日籌得的3.48億元票據的利息 |
|
|
(1.1 |
) |
|
於2018年6月13日籌得的5.0億元票據的利息 |
|
|
(0.3 |
) |
|
於2020年1月30日籌得的5.75億元票據的利息 |
|
|
1.8 |
|
|
於2020年2月10日籌得的1億元票據的利息 |
|
|
2.2 |
|
|
於2021年5月5日籌得的7,500萬元票據的利息 |
|
|
2.1 |
|
|
於2021年5月20日融資的15.0億元優先票據的利息 |
|
|
22.6 |
|
|
於2021年11月9日籌得的7.5億元票據的利息 |
|
|
3.0 |
|
|
套期保值收益攤銷 |
|
|
7.7 |
|
|
利息支出淨變動 |
|
$ |
29.7 |
|
折舊-與2020年相比，2021年的折舊費用有所下降，主要原因是2011年的兩家工廠在2020年註銷。
可歸因於非控股權益的淨收益 - 2021年和2020年報告的金額主要包括與我們在Chem-Mod LLC的投資相關的3980萬美元和3440萬美元的非控股權益收益。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們持有Chem-Mod LLC 46.5%的控股權。此外，在可歸因於非控股權益的淨收益中，還包括與加拉格爾在幾項清潔能源投資中的非加拉格爾所有權益相關的金額。
48
為我帶來的好處税收收入- 我們使用當地法定税率將所得税撥備分配給經紀和風險管理部門。因此，年收入所得税的規定企業部門反映了生成IRC第45節信用，因為這是生成信用的部分. 規定IRC第45條税收抵免的法律到期d在2019年12月為我們的十四2009時代植物和期滿d 在2021年12月為我們的二十-一個2011年代的植物。 我們的綜合有效税率是 2.1%和1.5%, 為2021 and 2020，分別為。的税率2021 and 2020 低於法定税率的主要原因是本年度確認的IRC第45條税收抵免金額。有幾個 $193.4 百萬和$148.6百萬的IRC部分 45 税收抵免已生成並已生成公認的在……裏面2021 and 2020，分別為。 股票獎勵的所得税優惠歸屬的或已確定的在這一年裏s告一段落2021年12月31日 和2020 曾經是$40.0 百萬和$25.3 百萬，分別.
美國聯邦所得税法修改 - 2010年3月27日，為應對新冠肺炎疫情，美國頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(CARE法案)。CARE法案包含幾個重要的營業税條款，這些條款可能會影響公司的所得税會計。見下面對CARE法案的各種影響的討論。
美國聯邦所得税法改變影響公司未來的項目
替代最低税收抵免 -CARE法案修訂了TCJA的第53(E)條，使從2018年開始的公司第一個納税年度，所有前一年的最低税收抵免都可以退還。由於AMT信用加速，我們已經調整了剩餘替代最低税額(我們稱為AMT)抵免的分類。所有剩餘的AMT抵免都被用作我們2019年聯邦所得税申報單的一部分，或在2020年退還。
利息支出限額 -CARE法案包含對從2019年和2020年開始的納税年度商業利息限制的修改。對第163(J)條的修改將允許的商業利息扣除從調整後應納税所得額的30%提高到調整後應納税所得額的50%。這一修改將大大提高公司的允許利息支出扣除。我們已經評估了影響，並確定在截至2021年和2020年12月31日的幾年裏，我們用於聯邦所得税的利息扣除沒有限制。
以下提供了非GAAP信息，我們認為這些信息在比較企業部門2021年和2020年的運營結果(單位：百萬)時很有幫助：
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(虧損) |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
|
歸因於 |
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
|
歸因於 |
|
||||
|
|
|
税前 |
|
|
税收 |
|
|
控管 |
|
|
税前 |
|
|
税收 |
|
|
控管 |
|
||||||
|
|
|
損失 |
|
|
效益 |
|
|
利益 |
|
|
損失 |
|
|
效益 |
|
|
利益 |
|
||||||
|
公司的組成部分 細分市場，如報告所述 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息和銀行成本(2) |
|
$ |
(245.9 |
) |
|
$ |
61.4 |
|
|
$ |
(184.5 |
) |
|
$ |
(201.4 |
) |
|
$ |
50.4 |
|
|
$ |
(151.0 |
) |
|
清潔能源相關問題(1) |
|
|
(135.4 |
) |
|
|
232.8 |
|
|
|
97.4 |
|
|
|
(112.4 |
) |
|
|
182.2 |
|
|
|
69.8 |
|
|
採購成本(2) |
|
|
(54.9 |
) |
|
|
9.5 |
|
|
|
(45.4 |
) |
|
|
(9.9 |
) |
|
|
1.0 |
|
|
|
(8.9 |
) |
|
法人團體(3)(4) |
|
|
(94.1 |
) |
|
|
35.7 |
|
|
|
(58.4 |
) |
|
|
(71.5 |
) |
|
|
52.4 |
|
|
|
(19.1 |
) |
|
報告的年度截止日期 |
|
|
(530.3 |
) |
|
|
339.4 |
|
|
|
(190.9 |
) |
|
|
(395.2 |
) |
|
|
286.0 |
|
|
|
(109.2 |
) |
|
調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
債務清償損失(2) |
|
|
16.2 |
|
|
|
(4.0 |
) |
|
|
12.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
交易相關成本(2) |
|
|
47.9 |
|
|
|
(9.4 |
) |
|
|
38.5 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
法律和所得税相關(3) |
|
|
9.5 |
|
|
|
34.1 |
|
|
|
43.6 |
|
|
|
— |
|
|
|
(1.1 |
) |
|
|
(1.1 |
) |
|
公司的組成部分 調整後的線段 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息和銀行成本 |
|
|
(229.7 |
) |
|
|
57.4 |
|
|
|
(172.3 |
) |
|
|
(201.4 |
) |
|
|
50.4 |
|
|
|
(151.0 |
) |
|
清潔能源相關問題(1) |
|
|
(135.4 |
) |
|
|
232.8 |
|
|
|
97.4 |
|
|
|
(112.4 |
) |
|
|
182.2 |
|
|
|
69.8 |
|
|
採購成本 |
|
|
(7.0 |
) |
|
|
0.1 |
|
|
|
(6.9 |
) |
|
|
(9.9 |
) |
|
|
1.0 |
|
|
|
(8.9 |
) |
|
法人團體(3)(4) |
|
|
(84.6 |
) |
|
|
69.8 |
|
|
|
(14.8 |
) |
|
|
(71.5 |
) |
|
|
51.3 |
|
|
|
(20.2 |
) |
|
調整後的年度截止日期 |
|
$ |
(456.7 |
) |
|
$ |
360.1 |
|
|
$ |
(96.6 |
) |
|
$ |
(395.2 |
) |
|
$ |
284.9 |
|
|
$ |
(110.3 |
) |
|
(1) |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度税前虧損分別扣除3980萬美元和3440萬美元的非控股權益。 |
49
|
(2) |
WE產生的與交易相關的成本，包括法律、諮詢、員工補償以及與盡職調查和整合相關的其他專業費用，用於(A)收購威利斯大廈屈臣氏酒店(Willis Towers Watson)PLC協約再保險經紀業務；和(B)先前終止的收購若干Willis Towers屈臣氏再保險及其他經紀業務的協議。關於(B)項，我們在2021年第三季度贖回了6.5億美元的2031年優先債券，並蒙受了1620萬美元與提早撲滅這樣的債務. |
|
(3) |
2021年第四季度，我們發生了(A)與本季度與收購相關的調整不可扣除相關的額外英國和美國所得税支出，(B)與法律和解相關的成本，以及(C)我們在第四季度提交2020年納税申報單並最終敲定我們在美國和外國司法管轄區的2021年所得税條款時的所得税調整。2021年第三季度，我們發生了與該季度收購相關調整不可抵扣相關的額外英國所得税支出。2021年第二季度，英國政府頒佈了税收立法，從2023年起將企業所得税税率從19%提高到25%，其中我們在2021年期間產生了額外的所得税支出，以調整某些遞延所得税負債，以適應更高的所得税税率。 |
|
(4) |
企業税前虧損包括截至2021年12月31日的年度未實現外匯重計量淨虧損70萬美元，以及截至2020年12月31日的年度未實現外匯重計量淨虧損30萬美元。 |
利息、銀行成本和債務-利息和銀行成本包括與我們債務相關的費用。
與清潔能源相關的-包括與我們在潔淨煤生產廠和Chem-Mod LLC的投資相關的經營業績。
採購成本-主要包括外部專業費用和與收購相關的其他盡職調查成本。有時，我們會對承諾但尚未獲得資金的收購價格進行遠期貨幣對衝，這些收購的資金要求是美元以外的貨幣。與這些對衝交易相關的收益或損失(如果有的話)也包括在內。
公司-包括管理費用分配，主要與公司員工薪酬、其他公司層面活動、其他公司層面活動和未實現外匯淨額重計量。此外，還包括與外國收益部分徵税相關的税費、不可抵扣的高管薪酬和招待費用以及授予員工股權獎勵的税收優惠。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，歸屬或結算的基於股票的獎勵的所得税優惠分別為4000萬美元和2530萬美元，幷包括在上表的公司行中。
英國退歐決定的影響 -在2020年第三季度和第四季度，我們的英國業務完成了與2020年12月31日英國退出歐盟相關的歐洲經濟區(EEA)業務賬簿向我們的歐盟附屬公司的轉移。2020年報告的與轉移相關的税後費用淨額為110萬美元的所得税優惠，反映了這些資產按瑞典税率攤銷，以及利用了以前有估值津貼的英國曆史資本損失。
清潔能源投資-我們投資於有限責任公司，這些公司擁有我們開發的29家清潔煤生產廠和我們從第三方購買的6家清潔煤生產廠。所有35家工廠都使用Chem-Mod LLC擁有的適當技術生產精煤。我們認為，根據IRC第45條，這些工廠的精煤生產和銷售有資格獲得精煤税收抵免。2009年的14家工廠在2019年之前獲得了税收抵免，2011年的21家工廠在2021年之前獲得了税收抵免。
我們對Chem-Mod LLC的投資從我們投資的有限責任公司擁有的精煉煤炭生產工廠以及其他無關各方擁有的精煉煤炭生產工廠獲得特許權使用費收入。
請參閲項目1A“風險因素”下有關IRC第45條投資的風險因素。有關這些因素和其他因素的更詳細討論可能會影響上述信息。有關與這些投資相關的風險和不確定性的更多信息，請參見我們2021年合併財務報表的附註14。
流動性與資本資源
流動性描述了一家公司產生足夠的現金流以滿足其業務運營的現金需求的能力。保險經紀行業並不是資本密集型行業。從歷史上看，我們的資本要求主要包括普通股的股息支付、普通股的回購、我們投資的資金、經紀業務和風險管理業務的收購以及資本支出。
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鑑於COVID-19造成的經濟不確定性，在2020年第一季度之後，我們保留邊流動性2020年間通過減少剩餘時間的資本支出2020和製造營運資金流程變更例如移動邊更多來自我們國際業務的現金流入美國，Pursu邊向我們的客户和合作夥伴收取應收款並重新協商邊供應商應付款的付款期限更長。我們還放慢了收購計劃2020年第二季度和第三季度. 然而，隨着經濟狀況持續改善，我們的資本支出和收購活動已接近大流行前的水平，其中一些舉措和趨勢一直持續到2021年。我們相信我們手頭有足夠的流動資金在此期間繼續經營業務。不確定句號。如果我們的收入大幅減少在未來，我們有額外的選擇來維持流動性，包括使用普通股，為未來的收購提供資金。
2021年12月1日，我們以32.5億美元的初始總代價收購了威利斯大廈沃森公司(Willis Towers Watson Plc)條約再保險經紀業務的幾乎全部業務，並根據某些第三年的收入目標可能額外支付7.5億美元。還有12個剩餘的國際業務推遲關閉，其中約1.8億美元的初始購買對價有待當地監管機構批准，預計將在2022年第一季度和第二季度關閉。我們使用手頭的現金為這筆交易提供資金，包括2021年5月17日後續普通股發行籌集的14億美元淨現金，2021年5月20日30年期優先債券發行的8.5億美元淨現金，2021年11月9日10年期(4億美元)和30年期(3.5億美元)優先票據發行和短期借款的7.5億美元淨現金。
營業現金流
從歷史上看，我們一直依賴於我們從運營中產生正現金流的能力，以滿足我們很大一部分現金需求。我們相信，根據我們的信貸協議，我們來自運營和借款的現金流將為我們提供足夠的資源，以滿足我們在可預見的未來的流動性需求。為了為2021年至2020年期間進行的收購提供資金，我們依賴於運營淨現金流、我們信貸協議下的借款收益、發行優先無擔保票據的收益以及後續普通股發行的收益。
2021年和2020年，經營活動提供的現金分別為17.041億美元和18.071億美元。有關對2021年和2019年合併現金流量表進行的重新分類的討論，請參見我們2021年合併財務報表的附註20。2021年期間經營活動提供的現金減少與2020年同期相比，主要是由於支付的所得税淨額、收購溢價支付超過最初估計的金額和2021年支付的債務利息增加，以及與2020年相比，現金收入和支出與其他流動資產相關的期間之間的時間差異。2020年繳納的所得税金額受到了有利的影響，因為AMT退款2850萬美元，還有大約2000萬美元的納税延期和退款，這是CARE法案和其他全球可用的類似臨時救濟措施的結果。2021年繳納的所得税金額受到不利影響，原因是支付了2,000萬美元的2020年延期納税(如上一句所述)，以及2021年因2021年第四季度提交給我們的2020年納税申報單的納税方法變更而預付的約1.06億美元的税款。這些方法的改變也影響了我們2021年的估計納税。這些款項將在未來一段時間內支付，並不代表應繳的額外税款。
在2021年期間，我們以應收賬款和應付賬款的形式管理我們的營運資本，作為在這一不確定時期保護流動性的警示步驟。2021年期間，員工對401(K)計劃與2020年相關的6360萬美元的匹配繳費是使用普通股籌集的。2020年期間，與2019年相關的5940萬美元的401(K)計劃的員工匹配繳費是用現金籌集的。
我們經營活動的現金流主要來自我們的經營收益，經調整後用於我們的非現金支出，包括折舊、攤銷、估計收購收益應付賬款的變化、遞延補償、限制性股票以及基於股票和其他非現金補償支出。如果產生的IRC第45條税收抵免金額(即我們在財務報告中確認的金額)大於用於減少我們的税收現金義務的税收抵免金額，則運營活動提供的現金可能會受到不利影響。期內產生的超額税收抵免導致我們的遞延税項資產增加，這是與經營活動相關的現金的淨使用。請參閲下面的“清潔能源投資”，瞭解更多關於它們未來對經營活動提供的現金的潛在影響的信息。
在評估我們的整體流動性時，我們認為重點應該放在淨額上。在我們的綜合收益表中報告的收益在我們的綜合現金流量表中，根據非現金項目(即EBITDAC)和經營活動提供的現金進行了調整。2021年和2020年的合併EBITDAC分別為19.033億美元和15.968億美元。2021年和2020年，可歸因於控股權益的淨收益分別為9.068億美元和8.188億美元。我們認為EBITDAC項目是流動性趨勢的指標。從資產負債表的角度來看，我們認為不應將重點放在保費和應收費用、應付保費或流動性趨勢的限制性現金上。由於保費、應收費用和應付保費的時間不同，業務提供的淨現金流量將因季度和年度而有很大不同。我們認為，為了在評估我們的流動性趨勢時考慮這些項目，我們應該綜合考慮這些項目，因為這些餘額的變化是相互關聯的，並基於向我們支付保費和從我們那裏支付保費的時間。此外，與我們以受託身份持有的保費和客户索賠基金有關的使用受到法律限制的資金在我們的綜合資產負債表中作為“受限現金”列示，沒有包括在確定我們的整體流動性時。
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信託基金
此外，2021年經營活動提供的現金受到2021年客户受託相關餘額收入和支出與2020年相比的時間差異的有利影響。下表總結了我們合併的現金流量表中的兩行，並提供了管理層認為在比較2021年和2020年客户受託相關餘額的變化(以百萬為單位)時有幫助的信息：
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2021 |
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2020 |
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應收保費及費用淨變動 |
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132.9 |
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$ |
(796.5 |
) |
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支付給承保企業的保費淨變化 |
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35.5 |
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1,154.2 |
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以上提供的現金淨額 |
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$ |
168.4 |
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$ |
357.7 |
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作為保險經紀人，我們向投保人收取保費，並在扣除佣金和/或費用後，將這些保費匯給承保企業。我們以受託身份持有未匯出的保險費，直到我們支付這些保險費，而此類資金的使用受到我們子公司所在的某些州和外國司法管轄區法律的限制。各種國家和外國機構對保險經紀人進行監管，並提供具體要求，限制可以用這類基金進行的投資類型。因此，我們將這些資金投資於現金和美國國債基金賬户。我們可以從這些未匯出的資金中賺取利息收入，這些利息收入包括在隨附的綜合收益表中的投資收入中。這些未匯出的金額在隨附的合併資產負債表中報告為限制性現金，相關負債報告為應付給承保企業的保費。此外，不同的外國機構要求我們的幾家外國子公司滿足一定的流動性和償付能力要求。與我們的第三方管理業務相關，在我們的某些經紀業務中，我們對我們以受託身份持有的客户索賠資金負責。我們不會從持有的資金中賺取任何利息收入。這些客户資金已包括在限制性現金中，以及在隨附的綜合資產負債表中應支付給承保企業的保費中的相應負債。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們分別擁有41億美元和29億美元的信託基金。
固定收益養老金計劃
我們為我們的固定收益養老金計劃提供資金的政策是，供款金額至少足以滿足IRC的最低資金要求。經修訂的1974年“僱員退休保障法”(ERISA)可能會對我們的計劃提出最低資金要求。我們對2021年和2020年的計劃沒有任何最低限度的貢獻。資金需求是基於被凍結的計劃和我們歷史資金的總額。該計劃的精算師根據我們的籌資實踐和要求確定繳費率。資金數額可能會受到未來資產表現、貼現率水平以及影響計劃資產和/或負債的其他變量的影響。此外，我們的現金流的其他用途，包括分紅、收購和普通股回購，可能會影響未來的資金數額，但不包括監管要求下的到期金額。在2021年至2020年期間，我們沒有對該計劃做出可自由支配的貢獻。
有關我們的固定收益養老金計劃需要披露的更多信息，請參閲我們2021年合併財務報表的附註13。我們被要求確認我們資金不足的固定收益養老金計劃(我們統稱為該計劃)的應計福利計劃負債。對該計劃所需確認的負債的抵消性調整記錄在我們的綜合資產負債表中的“累計其他全面虧損”中，扣除税項後的淨額。我們將通過損益表確認計劃資金狀況的後續變化，並酌情在發生變化的當年將其作為全面收益的一個組成部分。許多項目可能導致該計劃的資金狀況發生變化，包括與先前估計和假設不同的實際結果，以及反映各自計量日期可用信息的假設的變化。
2021年，該計劃的資金狀況受到2021年12月31日用於衡量養卹金負債的貼現率增加的有利影響，其淨影響約為1360萬美元。此外，2021年該計劃的資產回報率比預期高出約1710萬美元，這對資金狀況產生了有利的影響。2021年該計劃資金狀況的淨變化導致2021年非流動負債減少3070萬美元。2020年，該計劃的資金狀況受到2020年12月31日用於衡量養卹金負債的貼現率下降的不利影響，其淨影響約為1500萬美元。然而，該計劃的資產回報率在2020年比預期高出約1790萬美元，這對資金狀況產生了有利的影響。2020年該計劃資金狀況的淨變化導致2020年非流動負債減少290萬美元。雖然本計劃資金狀況的變化對我們2021年和2020年的運營現金流沒有直接影響，但養老金監管環境的潛在變化和我們養老金計劃的投資損失對我們的資本狀況有影響，可能需要我們為我們的固定收益養老金計劃做出重大貢獻，並增加未來的養老金支出。
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投資現金流
資本開支-2021年和2020年的資本支出分別為1.286億美元和9930萬美元。2021年和2020年的資本支出包括與信息技術和軟件開發項目投資相關的金額。關於我們公司總部的發展，我們從伊利諾伊州羅林梅多斯獲得了增税融資票據下的財產税相關抵免，以及伊利諾伊州的邊緣税收抵免。這兩個計劃在15年內的激勵總額可能在6000萬至9000萬美元之間。2022年，我們預計用於資本改善的總支出約為1.85億美元，其中一部分與辦公室搬遷支出以及信息技術和軟件開發項目投資有關。
收購-2021年和2020年，扣除現金和限制性現金後，收購支付的現金分別為32.509億美元和3.243億美元。與2020年相比，2021年用於收購的現金增加，主要是因為我們收購了Willis Towers Watson plc再保險經紀業務。此外，在2021年和2020年期間，我們分別發行了170萬股(2.496億美元)和300萬股(3.061億美元)的普通股，作為收購和派息支付總對價的一部分。2021年和2020年，我們分別完成了38筆和27筆收購。2021年和2020年收購的業務的年化收入分別約為10.02億美元和2.514億美元。2022年，我們預計將使用新債務、我們的信貸協議、運營現金和我們的普通股，或者它們的組合來為我們完成的所有收購提供資金。
如果出現流動性擔憂，我們可能更有可能使用普通股為收購提供資金。
性情-2021年和2020年，我們出售了幾本業務賬簿，分別確認了1890萬美元的收益和580萬美元的虧損的一次性收益(虧損)。2020年12月16日，我們完成了四年多前收購的一家英國財富管理業務的出售，該業務在戰略上不再適合我們的福利業務。在2020年第四季度，我們確認了税前非現金銷售淨虧損約1200萬美元，這主要是由於註銷了可攤銷無形資產的剩餘賬面淨值。
我們在2021年和2020年分別收到了與這些交易相關的1570萬美元和820萬美元的現金收益。
清潔能源投資 - 在2009年至2020年期間，我們對能夠生產精煤的清潔能源業務進行了大量投資，我們認為這些業務符合IRC第45條的税收抵免資格。IRC第45條税收抵免通過減少我們支付的聯邦所得税金額產生正現金流。我們預計2022年與IRC第45條活動相關的淨現金流為正。然而，有幾個變量可能會影響任何給定年份清潔能源投資的淨現金流。因此，目前還不可能準確預測未來特定時期的正現金或負現金。然而，如果我們繼續產生足夠的應税收入來使用我們的IRC Section45投資產生的税收抵免，我們預計這些投資將至少在2027年之前繼續產生正的淨現金流，因為在該計劃到期後的幾年裏，這些投資將利用IRC Section45税收抵免來抵消應税收入。雖然我們不能準確預測任何特定時期的現金流影響，但我們預計這些投資的淨現金流影響總體上將是積極的。有關這些投資及其風險和不確定性的詳細描述，請參閲第50頁的“清潔能源投資”。
融資現金流
2019年6月7日，我們與15家金融機構簽訂了2016年4月8日的多幣種信貸協議(我們稱為信貸協議)的修訂和重述。修訂和重述(其中包括)將信貸協議的到期日從2021年4月8日延長至2024年6月7日，並將循環信貸承諾從8,000萬美元增加至1,200.0萬美元，其中7,500萬美元可用於簽發備用或商業信用證，最多7,500萬美元可用於發放循環貸款(定義見信貸協議)。在符合若干條件的情況下，吾等可不時要求增加信貸協議項下的循環信貸承諾，最高可達17.0億美元的循環信貸承諾總額。於二零二零年八月二十七日，吾等對信貸協議作出修訂，規定Gallagher的每一間附屬公司在信貸協議下作為借款人、擔保人及/或義務人的責任停止適用，而每間該等附屬公司均獲解除其在信貸協議下的所有責任。修正案亦以優先債項契諾取代最低資產契諾，與根據私募債券購買協議適用於我們的其他優先債項契諾大致相同。
截至2021年12月31日，根據信貸協議，未償還借款為4500萬美元。由於未償還借款和信用證，截至2021年12月31日，根據信貸協議，仍有11.406億美元可供潛在借款。
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我們使用信用證協議來過帳信用證，並借入資金來補充。我們的運營現金流時有發生。 在.期間2021，我們總共借了$1,2802000萬美元，並償還了$1,235根據我們的信貸協議，2000萬美元. 在.期間2020，我們總共借了$2,6302000萬美元，並償還了$3,150根據我們的信貸協議，我們的貸款額度為80萬美元。的主要用途2021和 2020 信貸協議項下的借款將為收購、與收購相關的溢價支付以及一般企業用途提供資金。
2021年9月14日，我們對我們的循環貸款安排(我們稱為溢價融資債務安排)進行了修訂，為澳大利亞(AU)和新西蘭(新西蘭)的三家溢價融資子公司提供資金。修正案除其他外，將溢價融資債務工具的到期日從2022年9月15日延長至2023年9月15日，並將澳元計價部分的總承諾從3.1億澳元增加到3.6億澳元。溢價融資債務安排包括：(I)設施B分為3.1億澳元和2500萬新西蘭元兩部分；(Ii)設施C，相當於5000萬澳元的多貨幣透支部分；以及(Iii)設施D，相當於1500萬新西蘭元的多貨幣透支部分。截至2021年12月31日，B貸款下未償還借款2.92億澳元和1,000萬新西蘭元，C貸款下未償還借款300萬澳元，D貸款下未償還借款1,470萬新西蘭元，總計2.284億美元溢價融資債務安排下未償還借款。
2021年2月10日，我們完成了本金總額為1.00億美元的無擔保優先票據的私募。無擔保優先票據的發行利率為2.44%，2036年到期。我們將這些發行所得部分用於資助2021年2月10日到期的7500萬美元D系列票據，以及用於收購和一般企業用途。實現套期保值淨虧損後，加權平均利率為3.97%。2018年，我們進入了與此次定向增發相關的發行前利率對衝交易。我們在套期保值交易中實現了大約2290萬美元的淨現金損失，這些交易將按比例確認為我們報告的利息支出在15年期債券總額的10年內增加。
2021年5月5日，我們完成了本金總額為7500萬美元的無擔保優先票據的私募，併為其提供了資金。無擔保優先票據的發行利率為2.46%，2036年到期。我們將此次發行的收益部分用於收購和一般企業用途。計入套期保值淨虧損後加權平均利率為3.98%。2018年，我們進入了與此次定向增發相關的發行前利率對衝交易。我們在套期保值交易中實現了大約1720萬美元的淨現金損失，這些交易將按比例確認為我們報告的利息支出在15年期債券總額的10年內增加。
2020年1月30日，我們完成併為本金總額5.75億美元的固定利率私募無擔保優先票據的發行提供了資金。這些票據的加權平均年期為11.7年，扣除承銷成本及對衝淨虧損後，加權平均年利率為4.23%。2017年和2018年，我們進入了與本次定向增發相關的發行前利率對衝交易。我們在套期保值交易中實現了大約890萬美元的淨現金損失，這些交易將按比例確認為我們報告的十年利息支出的增加。
債券由以下部分組成：
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3,000萬美元3.75%的優先債券，2027年到期； |
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3.41億美元3.99%的優先債券，2030年到期； |
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6,900萬美元4.09%的優先債券，2032年到期； |
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2035年到期的7,900萬元4.24%優先債券；以及 |
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價值5600萬美元的4.49%優先債券，2040年到期 |
2019年2月13日，我們完成了本金總額6.0億美元的固定利率私募優先無擔保票據的發行。此次發行的資金分別為2019年2月13日(3.4億美元)和2019年3月13日(2.6億美元)。這些票據的加權平均期限為10.1年，計入對衝淨虧損後的加權平均利率為5.04%。2017年和2018年，我們進入了與本次定向增發相關的發行前利率對衝交易。我們在套期保值交易中實現了大約120萬美元的淨現金損失，這些交易將按比例確認為我們報告的債務期限內利息支出的增加。
債券由以下部分組成：
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1.00億美元4.72%的優先債券，2024年到期； |
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1.4億美元4.85%的優先債券，2026年到期； |
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1.0億美元5.04%的優先債券，2029年到期； |
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1.8億美元5.14%的優先債券，2031年到期； |
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2034年到期的5.29%優先債券，價值4,000萬美元；以及 |
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價值4000萬美元的5.45%優先債券，2039年到期 |
我們用這些發行的收益來償還某些現有的債務，併為收購提供資金。
2019年6月12日，我們完成了本金總額為1.75億美元的無擔保優先票據的私募。無擔保優先票據的發行利率為4.48%，2034年到期。我們將這些發行的收益部分用於資助2019年6月24日到期的5000萬美元L系列票據，用於收購和一般企業用途。計入套期保值淨虧損後加權平均利率為4.68%。2017年和2018年，我們進入了與本次定向增發相關的發行前利率對衝交易。我們在套期保值交易中實現了大約520萬美元的淨現金損失，這些交易將按比例確認為我們報告的利息支出在15年期債券總額的10年內增加。
2019年12月2日，我們完成了無擔保優先票據本金總額為5000萬美元的私募。無擔保優先票據的發行利率為3.48%，加權平均利率為3.48%，2029年到期。我們用這些發行的收益為2019年11月30日到期的5000萬美元C系列票據提供了資金。
我們利用這些債券來償還某些現有的債務，並用於一般企業目的，包括為收購提供資金。
2021年5月20日，我們完成了15.0億美元無擔保優先票據的發行，併為其提供了資金，分兩批發行。本金總額為2.50%的優先債券將於2031年到期(我們稱為2031年5月債券)，本金總額為3.50%的優先債券將於2051年到期(本金總額為2.50%的優先債券將於2051年到期(我們稱為2051年5月債券，連同2031年5月債券，5月債券)。扣除承保成本及對衝淨虧損後，加權平均年利率為3.13%。在2018年和2019年，我們進入了與這些票據相關的發行前利率對衝交易。我們在套期保值交易中實現了大約5780萬美元的淨現金損失，這些交易將按比例確認為我們報告的十年利息支出的增加。
5月票據的發行是根據提交給美國證券交易委員會的貨架登記聲明做出的。在2021年5月17日提交給美國證券交易委員會的招股説明書副刊中，有關5月註釋、壓痕和高級船員證書的相關條款，在招股説明書副刊中的“註釋説明”一欄中作了進一步説明。這份招股説明書於2021年5月17日提交給中國人民銀行(Sequoia Capital)。
2031年5月票據有一項特別的可選擇贖回，據此，我們有權在Willis Tower Watson plc交易終止事件後30天內向2031年5月票據的持有人發出贖回通知，贖回全部和部分2031年5月票據，贖回價格相當於2031年5月票據本金總額的101%，外加任何應計未付利息。這些票據已於2021年8月13日贖回。由於贖回這筆債務，我們產生了1620萬美元的債務清償虧損，其中包括贖回價格溢價650萬美元(以融資活動的現金流量表示)，以及未攤銷的債務發行折扣額970萬美元(以經營活動的現金流量表示)。2051年5月期票據不受特別選擇權贖回限制。我們用2051年5月債券發售的淨收益為威利斯大廈沃森公司條約再保險交易相關的部分應付現金對價提供資金。
2021年11月9日，我們完成了7.5億美元無擔保優先票據的發行，併為其提供了資金，分兩批發行。本金總額為2.40%的優先債券將於2031年到期(我們稱為2031年11月債券)，本金總額為3.05億美元的優先債券將於2052年到期(我們稱為2052年11月債券，連同2031年11月債券，11月債券)。扣除承保成本後，加權平均年利率為2.80%。十一月份的債券是根據日期為二零二一年五月二十日的契據發行的，而十一月份的債券是根據日期為二零二一年十一月九日的契據發出的高級船員證明書修訂和補充的。在2021年11月3日提交給美國證券交易委員會的招股説明書副刊中，有關11月份的票據、契據和高級船員證書的相關條款，在附註説明中有進一步的説明。我們用11月份債券發售的淨收益為與威利斯大廈沃森公司條約再保險交易相關的部分應付現金對價提供資金。
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在…2021年12月31日，我們有一塊錢1,600.0百萬元高級債券，$4,448.02011年至2021年期間簽訂的單獨票據購買協議下未償還的公司相關借款，4500萬美元我們信貸安排項下的未償還借款，$228.4我們的高級融資債務安排下未償還的百萬美元，以及現金和現金等價物餘額#美元402.6百萬美元。有關高級票據、票據購買協議、信貸協議和溢價融資債務安排條款的討論，請參閲我們2021年合併財務報表的附註8。
與過去的做法一致，截至2021年12月31日，我們有2022年4.0億美元、2023年2.5億美元和2024年3.5億美元的發行前對衝。
高級債券、債券購買協議、信貸協議和溢價融資債務工具包含各種金融契約，要求我們保持特定的財務比率。截至2021年12月31日，我們遵守了這些公約。
分紅 - 我們的董事會決定我們的紅利政策。我們的董事會在考慮了我們從收益中獲得的可用現金、我們預期的現金需求以及經濟和金融市場的當前狀況後，每季度確定我們普通股的紅利。
2021年，我們宣佈普通股現金股息為3.962億美元，合每股1.92美元。2021年12月17日，我們向截至2021年12月3日登記在冊的股東支付了第四季度每股普通股0.48美元的股息。2022年1月26日，我們宣佈了2022年第一季度每股普通股0.51美元的季度股息。如果在整個2022年將股息維持在每股普通股0.51美元，這一股息水平將導致2022年融資活動使用的現金年化淨額約為4.241億美元(基於截至2021年12月31日的流通股)，或預期使用的現金比2021年增加約3210萬美元。我們不能保證未來的股息支付金額。
貨架登記表-2019年11月15日，我們向美國證券交易委員會提交了S-3表格的擱置登記表，不定期登記我們的普通股的要約和出售，金額不詳。這份擱置登記聲明項下潛在流動性的可獲得性取決於投資者需求、市場狀況和其他因素。我們不保證何時或是否會根據本註冊聲明發行任何股票。2016年11月15日，我們還向美國證券交易委員會提交了S-4表格的擱置登記聲明，登記了1,000萬股我們的普通股，我們可能會不時發行這些普通股，用於未來收購其他業務、資產或證券。截至2021年12月31日，根據本註冊聲明，仍有250萬股可供發行。
普通股回購-我們制定了一項普通股回購計劃，董事會上一次修訂該計劃是在2021年7月，該計劃授權回購至多15億美元的普通股。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年裏，我們沒有回購普通股。該計劃授權在我們認為有利的時間和價格，在公開市場交易或私下協商的交易中回購我們的普通股。我們沒有承諾或義務回購任何特定數量的股票，該計劃可能會在任何時候由我們酌情決定暫停。股票回購的資金可能來自多種來源，包括運營現金、我們信貸協議下的短期或長期借款或其他來源。
公開發行普通股-2021年5月12日，我們與摩根士丹利有限責任公司簽訂了一項承銷協議，將公開發行900萬股我們的普通股。2021年5月12日，我們同意以142.00美元的價格發行900萬股我們的普通股，並授予承銷商30天的選擇權，以同樣的價格再購買130萬股我們的普通股。2021年5月12日，承銷商行使了增購130萬股的選擇權。此次發行於2021年5月17日結束，在扣除承銷折扣和與此次發行相關的其他費用後，我們發行了1030萬股普通股，淨收益為14.379億美元。我們使用與2051年債券相關的此次發行的淨收益，為與Willis Towers Watson plc條約再保險交易相關的部分應付現金對價提供資金。
普通股發行 - 我們的另一個流動性來源是根據我們的股票期權和員工股票購買計劃發行我們的普通股。根據這些計劃發行普通股的收益在2021年為1.087億美元，2020年為1.119億美元。2017年5月16日，我們的股東批准了2017年長期激勵計劃(我們稱為LTIP)，它取代了我們之前股東批准的2014年長期激勵計劃。我們所有的高級職員、僱員和非僱員董事都有資格獲得長期激勵計劃下的獎勵。根據LTIP可授予的獎勵包括非限制性和激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票單位和業績單位，這些獎勵中的任何一個或全部可能取決於達到業績標準。關於950萬股的股票期權(減去根據LTIP發行的任何限制性股票-截至2021年12月31日，我們的普通股中有180萬股可用於此目的)可根據LTIP於2021年12月31日授予。我們的員工股票購買計劃允許我們的員工以其公平市值的95%購買我們的普通股。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年裏，我們發行與這些計劃相關的普通股的收益為融資活動提供的淨現金做出了有利的貢獻，我們相信這一有利趨勢將在可預見的未來繼續下去。
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我們有一個合格的繳費型儲蓄和儲蓄401(K)計劃，覆蓋了我們的大多數國內員工。對於符合計劃年齡和服務要求的符合條件的員工，我們從歷史上看匹配邊100%的税前和Roth選擇性延期最高可達合格補償的5.0%，受聯邦計劃繳費的聯邦限制，且不超過聯邦所得税可扣除的最高金額。起頭比賽已經付清了2021年，公司匹配的金額將由管理層自行決定，每年由管理層決定。員工必須在計劃年度的最後一天受僱並有資格參加該計劃，才能獲得匹配的供款，但平面圖文件。 等額出資須遵守為期五年的漸進式歸屬時間表，並可以現金或公司股票的形式提供資金。 我們花費了(扣除沒收計劃的費用)$65.7百萬和$63.6百萬 與中的計劃相關 2021和 2020，分別為。我們的董事會授權使用的普通股為基金提供資金我們的2020年僱主匹配繳費s401(K)計劃，該計劃我們資金支持在2021年2月。在2021年第二季度，我們的董事會授權僱主將合格薪酬與2021年401(K)計劃匹配5.0%，並可能使用普通股為我們2021年的僱主匹配繳費提供資金，預計將於2022年2月提供資金。
其他流動性問題
信用證和其他擔保
我們已達成若干安排，通過開立信用證，由第三方保證我們履行某些義務。截至2021年12月31日，我們的未償還信用證總額為1700萬美元，截至2020年12月31日，未償還信用證總額為1840萬美元。這些信用證確保我們在自己的保險計劃中的自我保險免賠額，允許我們的某些專屬業務滿足最低法定盈餘要求，租賃保證金和與保費和索賠基金相關的抵押品，並以受託身份持有。有關這些義務和承諾的更多討論，請參見我們2021年合併財務報表的附註17。
溢價債務
幾乎所有與我們的收購相關的購買協議都包含關於潛在溢價義務的條款。對於我們在2017年至2021年期間進行的所有包含潛在溢價義務的收購，該等義務於收購日期按公允價值計量，並在此基礎上計入各自收購的記錄收購價格對價。記錄為溢價應付款項的金額主要基於被收購實體在收購日期後兩至三年期間的估計未來潛在經營業績。與這些收購相關的最高溢價債務總額為18.739億美元，其中9.885億美元根據預期未來付款的估計公允價值記錄在我們截至2021年12月31日的綜合資產負債表中，其中約6.703億美元可以根據我們的選擇以現金或股票結算，3.182億美元必須以現金結算。
除了本文和我們2021年合併財務報表附註17中披露的承諾、擔保和或有事項外，我們沒有表外安排對我們的財務狀況、運營結果或流動性產生當前或未來的重大影響，或合理地可能對我們的財務狀況、運營結果或流動性產生重大影響。我們的運營現金流、借款可獲得性和整體流動性都受到風險和不確定性的影響。見本報告開頭的“有關前瞻性陳述的信息”。
合同義務
截至2021年12月31日，我們的合同義務和承諾包括債務本金支付、債務利息支付、經營租賃、養老金福利計劃和購買義務。
運營租賃主要包括在世界各地租賃的辦公空間。隨着租約到期，我們預計在前提變得不可用的情況下，談判續簽或找到其他令人滿意的空間不會有困難。在某些情況下，我們可能會有未使用的地方，並可能會視乎有關地點對寫字樓的需求，將這些地方轉租給第三者。有關這些經營租賃義務的更多討論，請參見我們2021年合併財務報表的附註15。
固定收益養老金計劃義務包括根據“僱員退休收入保障法”和其他法規對我們最低資金需求的估計。我們可能會有額外的可自由支配的供款。有關我們的固定收益養老金計劃需要披露的更多信息，請參閲我們2021年合併財務報表的附註13。
購買義務被定義為購買可強制執行並對我們具有法律約束力的商品和服務的協議，其中規定了所有重要條款，包括要購買的商品或提供的服務、提供商品或服務的價格以及交易的時間。我們的大部分購買義務與購買信息技術服務、營銷安排或其他服務合同有關。根據已知的合同，我們沒有其他現金需求
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對公司的財務狀況、經營業績或流動性具有或合理可能產生當前或未來重大影響的義務和承諾。有關這些合同義務的更多討論，請參見我們2021年合併財務報表的附註17。
展望-我們相信我們有足夠的資本和獲得額外資本的渠道來滿足我們的短期和長期現金流需求。
關鍵會計估計
我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的，這要求管理層做出影響我們合併財務報表中報告的金額和隨附的金額的估計和假設筆記。這些會計原則要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們在合併財務報表日期報告的資產和負債以及收入和費用的報告金額，以及或有資產和負債的披露。我們定期評估我們的估計和假設，包括與商譽和其他無形資產、使用權資產、投資(包括我們的IRC第45條投資)、所得税、收入確認、遞延成本、基於股票的薪酬、索賠處理義務、退休計劃、訴訟和或有事項的估值有關的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和各種假設，我們認為這些假設基於特定情況是合理的。隨着更多信息的披露，這些估計和假設在未來可能會發生變化，這可能會影響本文報告和披露的金額。我們認為以下重大會計估計可能涉及更高程度的判斷和複雜性。有關其他重要會計政策，請參閲我們2021年合併財務報表的附註1。我們2021年合併財務報表的註釋2，用於討論最近發佈的會計聲明及其對我們的財務業績的影響或未來的潛在影響(如果可以確定)。
收入確認
描述
我們經紀服務的主要收入來源是承保企業根據我們客户支付的保費的百分比收取的佣金，或者根據商定的服務水平從客户那裏收取的費用，通常代替佣金。這些佣金和手續費收入在相關保單生效之日(保單控制權移交給客户時)大量確認，並推遲某些收入以反映合同期內的服務交付。無論我們獲得的是佣金還是費用，我們的絕大多數服務都與保險(或類似保險)合同的簽訂有關。因此，我們在基礎保險合同生效之日確認大約80%的佣金和手續費收入。我們確認的收入數額是基於我們在生效日期之前提供服務的成本，包括在投資組合基礎上對我們利潤率的適當估計。根據我們在保險合同生效後的每個時期提供的額外服務的比例，包括對我們利潤率的適當估計，我們在前三個月確認大約15%的佣金和手續費收入，其餘5%在之後確認。
作為補充收入，某些承保企業可能會為向他們支付的保費金額以及對我們的銷售渠道、銷售能力或風險選擇知識的洞察向我們支付額外的收入。這些金額超過了上面討論的佣金和手續費收入，並不是我們與承保企業的所有業務都有資格獲得補充收入。與下文討論的或有收入不同，這些收入主要是基礎合格保險合同保費的固定金額或固定百分比。對於以固定比例保費為基礎的補充收入合同，我們對承保企業的義務在標的保險合同生效之日實質上已經完成，屆時收入已經全部賺取。對於基於固定金額的補充收入合同，收入在與我們履行義務一致的合同期內按比例確認，幾乎總是在年度期限內確認。
對於或有收入，某些承保企業可能會為我們的銷售能力、我們的風險選擇知識或我們的管理效率支付額外的收入。這些金額超過了上面討論的佣金或手續費收入，並不是我們與參與承保企業的所有業務都有資格獲得或有收入。與上面討論的補充收入不同，這些收入是可變的，通常基於增長、基礎保險合同的損失經驗和/或我們處理業務的效率。我們一般按照歷年合同經營，但我們要到下一個歷年，通常是第一季度和第二季度，在核實合同中概述的業績指標後，才能從承保企業收到這些收入。因此，在每個報告期內，我們必須使用歷史平均值和其他因素對我們的收入做出最佳估計，以預測這些收入。
請參閲我們2021年合併財務報表附註1和4中的收入確認和與客户的合同。
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判斷和不確定性
對於佣金和手續費，這些期限可能與保險合同的基礎保費支付模式不同，但我們的絕大多數服務都是在保險合同生效之日起一年內全面提供的。對於補充佣金和或有佣金，我們在可能的情況下按合同逐一估計每期的佣金。在某些情況下，評估大量較小的或有收入合同是不切實際的，因此我們總體上使用歷史投資組合估計。由於我們對最終或有收入數額的預期在不同時期可能會有所不同，特別是在對損失率敏感的合同中，我們的估計可能會在不同季度發生重大變化。例如，在我們的收入依賴於整個日曆年的虧損率的情況下，第四季度的不利虧損經歷不僅可能抵消第四季度的收入收益，還會引發扭轉之前幾個季度確認的收入的需要。當我們根據報告日期的所有事實和信息得出結論認為，未來期間很可能不會發生重大的收入逆轉時，就會確認可變考慮因素。
實際結果與假設不符時的影響
我們認為，用於確認收入的估計或假設沒有合理的可能性發生重大變化。如上所述，估計是根據歷史經驗和其他因素作出的。我們的絕大多數經紀合同和服務諒解的期限為一年或更短時間，從歷史上看，實際經驗與估計業績之間的差異對季度或年度財務報表並不顯著。在過去三個會計年度，我們並沒有對確認收入的會計方法作出任何重大改變。
所得税
描述
我們根據法定税率和我們在不同司法管轄區可獲得的税收籌劃機會來估計所得税總支出，我們在這些司法管轄區賺取收入。所得税包括預計將滙往美國的外國子公司收益的預扣税估計，但不包括被認為無限期投資於外國子公司的收益的税收估計。遞延所得税確認為財務和所得税報告之間的暫時性差異的未來税收影響，使用的是預期差異將逆轉的年份的有效税率。當遞延税項資產很可能無法實現税收優惠時，計入估值免税額。對於已知或預期的税收問題，我們根據我們對是否應繳納額外税款以及應繳税款的程度的分析，記錄未確認的税收優惠負債。見我們2021年合併財務報表附註1和19中的所得税。
判斷和不確定性
預計未來收益的變化可能會影響未來記錄的估值免税額。我們與所得税相關的計算存在不確定性，這是因為在我們運營的税收司法管轄區應用複雜的税收法規時，用於計算納税義務的判斷被用來計算納税義務。我們對未確認税收優惠的分析包含基於用於應用確認和計量閾值的可能性更大的判斷的不確定性。
實際結果與假設不符時的影響
税法和税率的變化可能會影響未來記錄的遞延税資產和負債。除該等潛在影響外，我們認為與税務有關的結餘或估值免税額不會有重大改變的合理可能性。然而，由於其中一些不確定性的複雜性，最終解決方案可能導致支付與當前估計的納税義務大不相同的款項。如果我們在已確定未確認税收優惠負債或需要支付的金額超過我們已記錄的未確認税收優惠負債的事項中佔上風，我們在特定財務報表期間的實際税率可能會受到重大影響。不利的税收結算將需要使用我們的現金，通常會導致我們在結算期間的有效税率上升。有利的税收結算通常被認為是在解決期間我們的有效税率的降低。
商譽減值
描述
商譽減值評估首先進行定性評估，以確定是否有必要進行定量商譽測試。如果根據定性因素確定報告單位的公允價值可能大於或不低於其賬面價值，或者如果與報告單位相關的宏觀經濟因素髮生了可能對公允價值產生重大影響的重大變化，則需要進行商譽減值量化測試。定量測試將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。此外，我們可以選擇放棄定性評估，而進行定量測試。在進行量化測試時，如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則確認減值損失的金額等於該超出的金額，但不超過商譽的賬面價值。
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我們已選擇將第四季度的第一天定為商譽的年度減值評估日期。然而，如果我們經歷了業務中斷、經營業績意外大幅下降、剝離業務的一個重要組成部分或市值持續下降等情況，我們可能需要在所需的年度評估之外評估商譽的可恢復性。
判斷和不確定性
我們在考慮使用各種估值方法的情況下估計報告單位的公允價值，主要方法是收益法(貼現現金流量法)，另一種方法是市場法(準則上市公司法)，它們使用公允價值層次定義的重大不可觀察輸入或第三級輸入。我們包括對收入增長、營業利潤率、貼現率和估值倍數的假設，這些假設考慮了我們的預算、業務計劃、經濟預測和市場數據，據信反映了退出交易中可能存在的市場參與者的觀點。此外，還假設長期業務計劃期之後各時期的永久增長率會有所不同。一般而言，我們採用基於未來預期的營業利潤率假設、報告單位所在行業歷史上實現的營業利潤率和行業市場估值倍數。見我們2021年合併財務報表附註1和7中的無形資產。
我們的減值分析包含因不可控事件而產生的不確定性，這些事件可能會對預期的未來經濟和經營狀況產生積極或消極的影響。
實際結果與假設不符時的影響
在過去三年中，我們沒有對用於評估商譽減值的會計方法進行重大改變。在2021財年、2020財年和2019年，我們所有的重大報告單位都通過了減值分析。
在確定報告單位和無限期無形資產的公允價值時使用的一些固有估計和假設不在管理層的控制範圍內，包括利率、資本成本、税率、市場EBITDAC可比性和信用評級。雖然我們相信我們已作出合理的估計和假設，以計算報告單位和無限期壽命無形資產的公允價值，但仍有可能發生重大變化。如果我們的實際結果與我們用於計算公允價值的估計和假設不一致，可能會導致我們的商譽遭受重大減損。
應攤銷無形資產減值
描述
只要發生事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回，應攤銷無形資產就會被評估減值。例如，我們使用資產的範圍或方式發生了重大的不利變化，其物理狀況發生了變化，或者財務狀況發生了意想不到的變化。
在評估可攤銷無形資產的減值時，我們將資產的賬面價值與資產估計的未貼現未來現金流進行比較。如果估計的未來現金流量低於資產的賬面價值，則表示減值。減值是指資產的賬面價值超過公允價值。
我們分別在2021年、2020年和2019年記錄了與可攤銷無形資產相關的減值費用1760萬美元、5170萬美元和10萬美元。見我們2021年合併財務報表附註1和7中的無形資產。
判斷和不確定性
我們的減值分析含有不確定因素，這是由於對假設的判斷造成的，這些假設包括資產的使用年限和預期用途、可觀察到的市場估值、基於預算、業務計劃、經濟預測、預期未來現金流量和反映未來現金流量固有風險的市場數據來確定公允價值的預測收入增長、營業利潤率和貼現率。
實際結果與假設不符時的影響
在過去三個會計年度，我們沒有對用於評估應攤銷無形資產減值的會計方法進行任何重大改變。我們認為，用於計算可攤銷無形資產減值或使用壽命的估計或假設沒有合理的可能性發生重大變化。然而，如果實際結果與我們用於計算估計未來現金流的估計和假設不一致，我們可能會面臨重大減值損失。
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溢價O百葉窗
描述
幾乎所有與我們的收購相關的購買協議都包含關於潛在溢價義務的條款。記錄為溢價應付款的金額，其主要依據是 收購協議的條款及被收購實體於收購日期後兩至三年期間的估計未來經營業績，按收購日期的公允價值計量，並以此為基準計入已記錄的收購價格對價。我們將在發生時在我們的綜合收益表中記錄這些估計的溢價債務的後續變化，包括貼現的增加。
判斷和不確定性
該等溢價債務的公允價值乃根據有關購買協議所概述的規定，按第3級公允價值計量，預期未來將支付予被收購實體的賣方的現值。在確定公允價值時，我們使用管理層為被收購實體制定的財務預測以及為收入增長和/或盈利能力而得出的市場參與者假設來估計被收購實體的未來業績。對於我們2021年的收購，收入增長率一般在2.5%到15.0%之間。我們使用每個購買協議和剛才描述的財務預測中規定的盈利公式和業績目標來估計未來的付款。然後，我們使用風險調整後的比率將這些付款折現為現值，該比率考慮了反映被收購實體實現目標能力的基於市場的回報率。對於我們2021年的收購，折扣率一般在7.0%到10.5%之間。
實際結果與假設不符時的影響
雖然管理層相信這些預期和假設是合理的，但它們本質上是不確定的。財務預測的變化、市場參與者對收入增長和/或盈利能力的假設，或風險調整後的貼現率的變化，將導致記錄的盈利債務的公允價值發生變化。有關我們2021年業務組合的更多討論，請參閲我們2021年合併財務報表的附註3。
企業合併
描述
我們採用收購會計方法對被收購企業進行會計核算，這要求一旦獲得企業控制權，收購的資產和承擔的負債(包括歸屬於非控股權益的金額)均應在收購之日按其各自的公允價值入賬。收購價格超過所收購淨資產的估計公允價值的任何部分都計入商譽。
我們使用各種模型來確定收購的資產和假設的負債的價值，如折現現金流，以評估應攤銷無形資產的價值。
對於重大收購，我們可能會使用獨立的第三方估值專家來協助我們確定收購資產和承擔的負債的公允價值。有關我們2021年業務組合的更多討論，請參閲我們2021年合併財務報表的附註3。
判斷和不確定性
在估計收購的資產和承擔的負債，特別是無形資產的公允價值時，往往需要做出重大判斷。我們從市場參與者的角度，根據歷史業績、業務計劃、預期協同效應、感知風險和市場數據，對預計的未來現金流(包括銷售增長、營業利潤率、流失率和貼現率)做出估計和假設。
確定無形資產的使用壽命也需要判斷，因為不同類型的無形資產有不同的使用壽命。
實際結果與假設不符時的影響
雖然管理層相信這些預期和假設是合理的，但它們本質上是不確定的。可能會發生意想不到的市場或宏觀經濟事件和情況，這可能會影響估計和假設的準確性或有效性，從而可能導致隨後的減值。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們在日常運營中面臨着各種市場風險。市場風險是指由於利率、外幣匯率和股票價格等市場利率和價格的不利變化而產生的潛在損失。以下分析提出了我們在2021年12月31日持有的對利率變化敏感的金融工具的公允價值假設損失。分析中使用的利率變化範圍反映了我們對一年內合理可能的變化的看法-
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一年的時間段。與此相關的市場風險的討論到我們的合併餘額%s資產負債表包括對市場風險變化造成的未來經濟環境的估計。這些市場風險因素的實際變化的影響可能與我們的估計大不相同。在正常的經營過程中，我們也面臨着非金融或無法量化的風險，包括信用風險和法律風險。這些風險不包括在以下分析中。
我們的投資資產主要以現金和現金等價物的形式持有，受到各種市場風險的影響，如利率風險。截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物投資組合的公允價值由於其短期存續期而接近其賬面價值。我們估計市場風險是假設現金和現金等價物投資組合中包含的工具利率上升一個百分點所導致的公允價值潛在下降。由此產生的公允價值與其於2021年12月31日的賬面價值並無重大差異。
截至2021年12月31日，根據我們的各種優先票據和票據購買協議，我們有44.48億美元的未償還借款。由於與這些債務相關的長期期限和固定利率，截至2021年12月31日，這些借款的總估計公允價值為63.901億美元。我們的私募長期債務不存在活躍的或可觀察到的市場。因此，這筆債務的估計公允價值是基於收益估值方法，這是一種將未來金額(例如，現金流或收入和費用)轉換為單一流動(即貼現)金額的估值技術。公允價值計量是根據當前市場對這些未來金額的預期所顯示的價值來確定的。由於我們的債券發行為每個貸款人帶來了可衡量的收入流，收益法被認為是評估私募長期債務的合適方法。採用的方法是計算每次發債時的原始交易利差，等於每次發債的收益率(票面利率)與當時同等的基準國債收益率之間的差額。計算的是截至估值日的市場利差，這等於投資級保險公司的指數與今天相當的基準國債收益率之間的差額。然後，根據初始交易價差與截至估值日市場之間的差額，計算出每筆債券發行相對於面值的隱含溢價或折讓。我們依賴的代表投資評級保險公司的指數是彭博估值服務(Bloomberg Value Services，BVAL)美國保險公司BBB指數。該指數主要由保險經紀公司組成，代表了我們經營的行業。出於我們分析的目的, 平均BBB利率被假定為對我們來説合適的借款利率。
我們根據截至2021年12月31日加權平均借款利率假設變化1個百分點，將市場風險估計為對我們綜合資產負債表中記錄的債務價值的潛在影響。每下降一個百分點，估計公允價值將達到69.54億美元，比目前的賬面價值多9.06億美元。每增加一個百分點，估計公允價值為59.052億美元，比目前的賬面價值少1.428億美元。
截至2021年12月31日，根據我們的信貸協議，我們有4500萬美元的未償還借款，根據我們的溢價融資債務安排，我們有2.284億美元的未償還借款。這些借款的公允價值接近其賬面價值，這是由於它們的短期期限和與這些債務義務相關的可變利率。市場風險估計為假設於2021年12月31日我們的加權平均短期借款利率下降1個百分點所導致的公允價值潛在增加。 由此產生的公允價值與其賬面價值沒有實質性差異。
我們面臨的外幣匯率風險主要來自我們在英國的一家較大的經紀子公司，這些子公司產生的費用主要以英鎊計價，而其收入的很大一部分以美元計價。有關英國退歐帶來的潛在匯率風險的更多信息，請參閲項目1A“風險因素”。此外，我們還面臨澳大利亞、加拿大、印度、牙買加、新西蘭、挪威、新加坡以及各種加勒比海和拉丁美洲業務的外幣匯率風險，因為我們用他們的當地貨幣進行交易。與這一市場風險相關的外幣收益(虧損)在交易發生時計入所得税前收益。假設2021年平均外幣匯率出現10%的不利變化(美元走弱)，所得税前收益將增加約2480萬美元。假設2021年平均外幣匯率出現10%的有利變化(美元走強)，所得税前收益將減少約2320萬美元。我們還面臨與我們外國子公司的當地貨幣兑換成美元相關的外幣匯率風險。在可行的情況下，我們管理我們外國子公司的資產負債表，使外國負債與同等的外國資產相匹配，保持一個“平衡賬簿”，將貨幣波動的影響降至最低。然而，, 我們的綜合財務狀況面臨外匯兑換風險，這些風險與我們的美國子公司和我們的非美國子公司之間以各自當地外幣計價的實體內貸款有關。使用外幣的交易首先在適用的情況下以實體的功能(當地)貨幣重新計量(這是對合並收益的調整)，然後換算成報告(美元)貨幣(這是對合並股東權益的調整)，以便進行合併報告。如果交易已經以外國實體的功能貨幣計價，則只需轉換為美元報告即可。美國公認會計準則(GAAP)要求對這類外幣貸款交易進行的重新計量過程將導致合併的未實現外匯損益，這可能是重大的，記錄在累計的其他綜合損失中。
62
從歷史上看，我們有未進入邊為交易或投機目的而轉換為衍生品或其他類似金融工具。然而，在管理外匯匯率風險方面，印度, 挪威和在英國，我們定期購買金融工具，以將我們面臨的風險降至最低。在.期間2021, 2020 和2019，我們與一家外部金融機構建立了幾個月度看跌期權，是旨在對衝我們未來的很大一部分英國貨幣收入通過不同的未來付款日期。此外，在2021, 2020和 2019，我們與一家外部金融機構建立了幾個月度看跌期權，是旨在通過不同的未來付款日期對衝我們印度貨幣的很大一部分支出。雖然hESE套期保值策略IES 是旨在保護我們免受嚴重的英國. 和印度n 貨幣匯率走勢，我們仍面臨部分外幣匯率風險。這個未套期保值的付款和貨幣匯率。所有這些套期保值都是按照ASC核算的主題 815，“衍生品和套期保值”，並根據此類指導定期測試有效性。在這種套期保值沒有通過有效性測試的情況下，套期保值將重新進行。-在規定的時間點計量，適當的損失(如果適用)將予以確認。截至年底的年度2021年12月31日 這對我們的綜合財務報告沒有這樣的影響。這些套期保值策略的影響對我們#年的綜合財務報表並不重要。2021, 2020 和2019. 請參閲備註21 我們的2021 公允價值變動的綜合財務報表硒年綜合收益中反映的衍生工具2021, 2020 和2019.
63
項目8.財務報表和補充數據
阿瑟·J·加拉格爾(Arthur J.Gallagher&Co.)
合併收益表
(單位為百萬，每股數據除外)
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截至十二月三十一日止的年度， |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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佣金 |
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$ |
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$ |
|
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|
$ |
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|
費用 |
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補充收入 |
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或有收入 |
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投資收益 |
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資產剝離淨收益(虧損) |
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( |
) |
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潔淨煤活動收入 |
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其他淨收入(虧損) |
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( |
) |
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( |
) |
|
報銷前收入 |
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|
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報銷 |
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總收入 |
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補償 |
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運營中 |
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|
報銷 |
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|
潔淨煤活動收入成本 |
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利息 |
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債務清償損失 |
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— |
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— |
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折舊 |
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攤銷 |
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估計收購溢價應付款的變動 |
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( |
) |
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總費用 |
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所得税前收益 |
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所得税撥備(福利) |
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( |
) |
|
淨收益 |
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|
可歸因於非控股權益的淨收益 |
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|
|
|
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|
|
|
|
|
可歸因於控股權益的淨收益 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
基本每股淨收益 |
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
稀釋後每股淨收益 |
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|
宣佈的每股普通股股息 |
|
|
|
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請參閲合併財務報表附註。
64
阿瑟·J·加拉格爾(Arthur J.Gallagher&Co.)
綜合全面收益表
(單位：百萬)
|
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|
截至十二月三十一日止的年度， |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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淨收益 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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|
|
養老金負債變動(扣除税項) |
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|
外幣折算，2021年和2020年的税後淨額 |
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( |
) |
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|
衍生工具扣除税後的公允價值變動 |
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( |
) |
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( |
) |
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綜合收益 |
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非控股權益應佔綜合收益 |
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控股權益應佔綜合收益 |
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$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
見合併財務報表附註
65
阿瑟·J·加拉格爾(Arthur J.Gallagher&Co.)
合併資產負債表
(單位：百萬)
|
|
|
十二月三十一日， |
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2021 |
|
|
2020 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
受限現金 |
|
|
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|
應收保費及費用 |
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|
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|
|
|
|
|
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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固定資產-淨值 |
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遞延所得税 |
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其他非流動資產 |
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|
使用權資產 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
商譽網 |
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|
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|
|
可攤銷無形資產-淨額 |
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|
總資產 |
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$ |
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|
$ |
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|
|
支付給承保企業的保費 |
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$ |
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$ |
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|
應計補償和其他應計負債 |
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|
遞延收入--當期 |
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|
|
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|
保費融資借款 |
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|
|
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|
|
|
與公司相關的借款--當前 |
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|
|
|
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|
流動負債總額 |
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|
|
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|
|
與公司相關的借款--非流動借款 |
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|
遞延收入--非流動收入 |
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|
租賃負債--非流動負債 |
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其他非流動負債 |
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總負債 |
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股東權益： |
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普通股-授權 2021年和 |
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超出票面價值的資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合損失 |
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) |
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( |
) |
|
可歸屬於控股權益的股東權益 |
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|
歸屬於非控股權益的股東權益 |
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股東權益總額 |
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|
總負債和股東權益 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
請參閲合併財務報表附註。
66
阿瑟·J·加拉格爾(Arthur J.Gallagher&Co.)
合併現金流量表
(單位：百萬)
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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|
經營活動的現金流： |
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|
淨收益 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
|
將淨收益與經營活動提供的淨現金進行調整 活動： |
|
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|
投資和其他方面的淨(收益)損失 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
|
債務清償損失 |
|
|
|
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
折舊及攤銷 |
|
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|
估計收購溢價應付款的變動 |
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( |
) |
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|
遞延薪酬和限制性股票攤銷 |
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股票和其他非現金薪酬費用 |
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|
收購溢價的支付超出最初估計 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
遞延所得税撥備 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
外匯匯率變動的影響 |
|
|
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|
|
保費及應收費用淨變動 |
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|
|
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( |
) |
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( |
) |
|
遞延收入淨變動 |
|
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|
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|
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|
|
支付給承保企業的保費淨變化 |
|
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|
|
其他流動資產淨變動 |
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( |
) |
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( |
) |
|
|
|
|
|
應計補償和其他應計負債淨變化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付所得税淨變動 |
|
|
( |
) |
|
|
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|
|
|
其他非流動資產和負債淨變動 |
|
|
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|
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
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|
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投資活動的現金流： |
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|
資本支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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收購支付的現金，扣除收購的現金和限制性現金 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
銷售業務/業務賬簿的淨收益 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
投資交易資金淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
保費融資貸款的淨資金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
投資活動使用的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
融資活動的現金流： |
|
|
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收購溢價支付 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
發行普通股所得款項 |
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|
向非控股權益支付款項 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
支付的股息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
保費融資債務工具的淨借款 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
信貸額度貸款 |
|
|
|
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|
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|
|
按信用額度安排償還貸款 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
|
公司相關長期債務的淨借款 |
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
債務收購成本 |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
終止的利率掉期結算 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
融資活動提供(使用)的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
外匯匯率變動對現金、現金等價物的影響 和受限現金 |
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( |
) |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增長 |
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|
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|
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
請參閲合併財務報表附註。
67
阿瑟·J·加拉格爾(Arthur J.Gallagher&Co.)
股東權益合併報表
(單位：百萬)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資本流入 |
|
|
|
|
|
|
累計其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
普通股 |
|
|
超過 |
|
|
留用 |
|
|
全面 |
|
|
非控制性 |
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
面值 |
|
|
收益 |
|
|
損失 |
|
|
利益 |
|
|
總計 |
|
|||||||
|
2018年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
採用租約的累積效果 和套期保值會計準則 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
|
|
— |
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( |
) |
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淨收益 |
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— |
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— |
|
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— |
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|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨買入子公司股份 從非控制性權益中脱穎而出 |
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
支付給 非控制性權益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
養老金資產/負債淨變化， 扣除税金淨額$ |
|
|
— |
|
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— |
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— |
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|
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— |
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外幣折算 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
公允價值變動 衍生工具， 税後淨額($ |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
與薪酬相關的費用 股票期權計劃授予 |
|
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股票期權計劃 |
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遞延補償 和限制性股票 |
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宣佈的現金股息 論普通股 |
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2019年12月31日的餘額 |
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淨買入子公司股份 從非控制性權益中脱穎而出 |
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養老金資產/負債淨變化， 扣除税金淨額$ |
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公允價值變動 衍生工具， 税後淨額($ |
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與薪酬相關的費用 股票期權計劃授予 |
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52筆購買交易記錄 |
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遞延補償 和限制性股票 |
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2020年12月31日的餘額 |
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請參閲合併財務報表附註。
68
阿瑟·J·加拉格爾(Arthur J.Gallagher&Co.)
股東權益合併報表(續)
(單位：百萬)
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淨買入子公司股份 從非控制性權益中脱穎而出 |
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與薪酬相關的費用 股票期權計劃授予 |
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37筆購買交易記錄 |
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股票期權計劃 |
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員工購股計劃 |
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遞延補償 和限制性股票 |
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其他補償費用 |
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宣佈的現金股息 論普通股 |
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請參閲合併財務報表附註。
69
阿瑟·J·加拉格爾(Arthur J.Gallagher&Co.)
合併財務報表附註
2021年12月31日
1.主要會計政策摘要
合併財務報表附註中使用的術語
ASC-會計準則編纂。
ASU-會計準則更新。
FASB--財務會計準則委員會。
公認會計原則-美國公認的會計原則。
IRC-國內收入代碼。
美國國税局-美國國税局(Internal Revenue Service)。
主題606-ASU編號2014-09，與客户簽訂合同的收入。
承銷企業-保險公司、再保險公司和其他各種形式的風險承擔主體，包括承保企業的中介機構。
VIE-可變利息實體。
業務性質
Arthur J.Gallagher&Co.及其子公司，在本文中統稱為我們、我們或公司，為國內和國際實體提供保險經紀、諮詢和第三方理賠和管理服務。我們有
我們的經紀業務部門為所有類型的公司和實體提供經紀和諮詢服務，包括商業、非營利、公共實體，以及在保險安置、損失風險管理和僱主贊助福利計劃管理等領域的個人。我們的風險管理部門業務為商業、非營利、自保和公共實體以及選擇自行承保財產/意外傷害保險或選擇使用第三方索賠管理機構而不是承保企業提供的索賠服務的各種其他組織提供合同索賠結算、索賠管理、損失控制服務和風險管理諮詢。公司部門報告與我們的債務和其他公司成本、清潔能源投資、外部收購相關費用以及外幣換算影響有關的財務信息。清潔能源投資包括我們對擁有
我們不承擔淨承保風險，除非是提供最低限度或監管資本以組織專屬自保公司、池、專業承銷商或風險保留集團所需的最低金額。相反，彌補損失所需的資本是由承銷企業提供的。
投資收入和其他收入主要來自我們的保費融資業務、我們代表客户持有的投資現金和受限現金，以及清潔能源投資。此外，我們在使用權益法核算的與部分擁有實體相關的淨收益中的份額包括在投資收入中。
我們的總部設在伊利諾伊州的羅林梅多斯，在
70
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表包括我們的賬目和我們所有持有多數股權的子公司(
在編制截至2021年12月31日的合併財務報表時，管理層評估了資產負債表日之後至財務報表發佈之日之間發生的所有重大後續事件或交易，以便在其中的附註中進行潛在確認和/或披露。
預算的使用
按照公認會計原則編制我們的合併財務報表要求管理層作出影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設。這些會計原則要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們在合併財務報表日期報告的資產和負債以及收入和費用的報告金額，以及或有資產和負債的披露。我們定期評估我們的估計和假設，包括與商譽和其他無形資產、使用權資產、投資(包括我們的IRC第45條投資)、所得税、收入確認、遞延成本、基於股票的薪酬、索賠處理義務、退休計劃、訴訟和或有事項的估值有關的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和各種假設，我們認為這些假設基於特定情況是合理的。隨着更多信息的披露，這些估計和假設在未來可能會發生變化，這可能會影響本文報告和披露的金額。
收入確認
我們的收入主要來自佣金和手續費。在與我們的客户或承保企業的書面合同或不成文的業務諒解中規定的。隨着時間的推移，我們還從我們的投資資產和我們代表客户或承銷企業持有的投資資產中確認投資收入。
經紀業務板塊
我們的經紀業務通過以下方式產生收入：
|
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(i) |
確定、談判和安排所有形式的保險或再保險，以及提供風險轉移、風險分擔和風險緩解諮詢服務，主要涉及財產/意外傷害、人壽、健康、福利和殘疾保險。我們還通過或與其他無關的代理和經紀人、顧問和管理顧問一起提供這些服務。 |
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(Ii) |
為多家承保企業代理或經紀，為其提供銷售、營銷、選購、談判、承保、服務、投保等服務。 |
|
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(Iii) |
提供與健康和福利福利、自願福利、高管福利、薪酬、退休計劃、機構投資和信託、精算、合規、私人保險交流、人力資源技術、通信和福利管理有關的諮詢服務。 |
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(Iv) |
向俘虜、資金池、風險保留小組、醫療保健交易所、小型承保企業提供管理和行政服務，如會計、索賠和虧損處理協助、可行性研究、精算研究、數據分析和其他行政服務。 |
我們絕大多數的經紀合同和服務諒解都是在一段時間內
71
佣金及費用
我們經紀服務的主要收入來源是承保企業根據我們客户支付的保費的百分比收取的佣金，或者根據商定的服務水平從客户那裏收取的費用，通常代替佣金。這些佣金和手續費收入在相關保單生效之日(保單控制權移交給客户時)大量確認，並推遲某些收入以反映合同期內的服務交付。
佣金固定在合同生效日期，通常基於保險保費的百分比或僱主贊助的福利計劃的員工人數。佣金取決於大量因素，包括所承擔的風險類型、特定承保企業的需求、特定承保風險的預期損失經驗，以及圍繞我們放置和服務保險合同所需努力程度的歷史基準。費用不是與保費金額掛鈎，而是通常基於我們提供服務的預期努力水平。
無論我們獲得的是佣金還是費用，我們的絕大多數服務都與保險(或類似保險)合同的簽訂有關。因此，我們認識到大約
對於諮詢和諮詢服務，我們在提供服務或諮詢期間確認我們的收入。對於管理和行政服務，我們的收入在合同期內根據我們履行義務的情況按比例確認，主要是在年度期限內確認。
補充收入
某些承保企業可能會為向他們支付的保費金額以及對我們的銷售渠道、銷售能力或風險選擇知識的洞察向我們支付額外的收入。這些金額超過了上面討論的佣金和手續費收入，並不是我們與承保企業的所有業務都有資格獲得補充收入。與下文討論的或有收入不同，這些收入主要是基礎合格保險合同保費的固定金額或固定百分比。對於以固定比例保費為基礎的補充收入合同，我們對承保企業的義務在標的保險合同生效之日實質上已經完成，屆時收入已經全部賺取。對於基於固定金額的補充收入合同，收入在與我們履行義務一致的合同期內按比例確認，幾乎總是在年度期限內確認。我們每季度或每年都會收到這些收入。
或有收入
某些承保企業可能會為我們的銷售能力、風險選擇知識或管理效率支付額外收入。這些金額超過了上面討論的佣金或手續費收入，並不是我們與參與承保企業的所有業務都有資格獲得或有收入。與上面討論的補充收入不同，這些收入是可變的，通常基於增長、基礎保險合同的損失經驗和/或我們處理業務的效率。我們一般按照歷年合同經營，但我們要到下一個歷年，通常是第一季度和第二季度，在核實合同中概述的業績指標後，才能從承保企業收到這些收入。因此，在每個報告期內，我們必須使用歷史平均值和其他因素對我們的收入做出最佳估計，以預測這些收入。如果可以的話，我們在每個合同的基礎上對每一段時間進行估算。在某些情況下，評估大量較小的或有收入合同是不切實際的，因此我們使用總體的歷史投資組合估計(這是主題606中定義的實際權宜之計)。由於我們對最終或有收入數額的預期在不同時期可能會有所不同，特別是在對損失率敏感的合同中，我們的估計可能會在不同季度發生重大變化。例如，在我們的收入依賴於整個日曆年的虧損率的情況下，第四季度的不利虧損經歷不僅可能抵消第四季度的收入收益，還會引發扭轉之前幾個季度確認的收入的需要。當我們得出結論時，會認識到變量考慮因素, 根據報告日期可獲得的所有事實和信息，未來期間很可能不會發生重大的收入逆轉。
72
子B級變賣手續費費用
在我們確定總收入時，子經紀費用不包括在我們的毛收入中。次級經紀佣金是指本公司因開展某些業務而付給次級經紀的佣金。經紀業務部門。我們確認了這筆抵銷收入。其方式與其所關乎的佣金收入相同。
風險管理部門
我們風險管理部門的收入包括通常協商的費用(I)基於每個索賠，(Ii)基於成本加成，或(Iii)基於績效的費用。我們還提供公認為服務交付的風險管理諮詢服務。
每次索賠的費用
如果我們根據合同運營，我們的費用是按索賠基礎確定的，我們的義務是在合同規定的期限內處理索賠。因為在逐個索賠的基礎上確認我們的收入是不切實際的，我們通過將具有相似特徵的索賠分組來確認收入加上我們在投資組合基礎上的適當利潤率估計(這是主題606中定義的實際權宜之計)。我們應用精算確定的、基於歷史的模式來確定我們未來的服務義務，而不應用現值折扣。
成本加成費用
當我們在成本加成的基礎上提供服務和產生收入時，我們確認合同期內的收入與我們履行義務的情況一致。
按績效收費
某些客户向我們支付額外的手續費收入，以提高我們管理索賠的效率或基於索賠結果的有效性。這些金額超過了上面討論的手續費收入。這些收入是可變的，通常基於基礎合同中規定的績效指標。我們通常按照具有會計年度衡量期限的多年期合同運營。如果我們賺取了這些費用，我們要等到第二年對合同中概述的績效指標進行核實後才會收到這些費用。每一期我們都是在逐個合同的基礎上進行估算。我們必須利用歷史平均數和其他因素對我們的收入做出最佳估計，以預測這些收入。當我們得出結論認為未來可能不會發生重大的收入逆轉時，就會確認可變考慮因素。
報銷
報銷是指客户向我們報銷與提供我們的索賠管理服務相關的某些第三方費用的金額。在某些服務合作伙伴關係中，我們被認為是委託人，因為我們指導第三方，控制指定的服務，並將提供的服務組合成一個集成的解決方案。鑑於這一主要關係，我們必須在綜合收益表的運營費用中確認收入總額和服務合作伙伴供應商費用。
遞延成本
我們因提供經紀和風險管理服務而產生成本。這些成本要麼是(I)獲得合同的成本，要麼是(Ii)履行合同的成本，或者(Iii)所有其他成本。
|
|
(i) |
獲取成本-我們在與客户簽訂合同時會產生成本。如果沒有獲得合同，這些費用就不會發生。我們獲得的幾乎所有成本都是在合同生效日期之前或當天發生的，主要包括我們支付給生產員工的激勵性薪酬。我們取得成本的支出如本綜合財務報表附註4所述。 |
|
|
(Ii) |
履行成本-我們在履行與客户的合同(或預期合同)時會產生成本。這些費用是在合同生效日期之前發生的，與履行我們對客户的主要安置義務有關。我們在生效日期之前完成的成本將在生效日期資本化並攤銷。這些履行活動包括從我們的客户收集承保信息，評估他們的保險需求，並與一個或多個承保企業協商他們的安置。我們產生的大部分成本與我們客户服務員工的薪酬和福利有關。在安置前活動中產生的費用預計將在未來收回。如果資本化成本不再被認為是可收回的，那麼它們將被計入費用。 |
73
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|
(Iii) |
其他非獲得或完成成本的成本在發生時計入費用。例子包括其他營運成本，例如租金、水電費、管理成本、間接費用、法律及其他專業費用、技術成本、保險相關成本、通訊及廣告，以及旅行和娛樂。應付折舊、攤銷和預計收購溢價變動在發生時計入費用。 |
投資收益
投資收入主要包括利息和股息收入(包括我們保費融資業務的利息收入)，這些收入在賺取時應計。資產剝離的淨收益是與出售經紀相關業務相關的一次性收益，這些收益主要是在收到現金的基礎上確認的。來自潔淨煤活動的收入包括綜合潔淨煤生產廠收入、潔淨煤許可證特許權使用費收入以及與未合併潔淨煤生產廠相關的收入(虧損)，所有這些都被確認為賺取的收入。合併後的潔淨煤生產廠的收入代表精煉煤的銷售。潔淨煤許可證特許權使用費收入是指與使用潔淨煤技術相關的費用收入。來自未合併的潔淨煤生產廠的收入(虧損)包括與我們在潔淨煤生產廠的税前業績中的權益部分相關的虧損。
每股收益
每股基本淨收益的計算方法是將淨收益除以報告期內已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股淨收益的計算方法是淨收益除以報告期內已發行普通股和普通股等值股票的加權平均數。普通股等值股份包括稀釋性股票期權的增量股份，根據庫存股方法從授予之日起使用該期間的平均市場價格計算。
現金和現金等價物
短期投資，主要由平均到期日為90天或更短的現金和貨幣市場賬户組成，被視為現金等價物。
受限現金
以保險經紀人的身份，我們向被保險人收取保險費，扣除佣金和/或費用後，將這些保險費匯給承銷企業。我們以受託身份持有未匯出的保險費，直到我們支付這些保險費，而此類資金的使用受到我們子公司所在的某些州和外國司法管轄區法律的限制。各種國家和外國機構對保險經紀人進行監管，並提供具體要求，限制可以用這類基金進行的投資類型。因此，我們將這些資金投資於現金和美國國債基金賬户。我們可以從這些未匯出的資金中賺取利息收入，這些利息收入包括在隨附的綜合收益表中的投資收入中。這些未匯出的金額在隨附的綜合資產負債表中報告為限制性現金，相關負債報告為應付給承銷企業。此外，不同的外國機構要求我們的幾家外國子公司滿足一定的流動性和償付能力要求。我們在2021年12月31日符合這些要求。
與我們的第三方管理業務相關，在我們的某些經紀業務中，我們對我們以受託身份持有的客户索賠資金負責。我們不會從持有的資金中賺取任何利息收入。這些客户資金包括在受限現金中，以及相應的應付給承銷企業在隨附的合併資產負債表中。
應收保費及費用
隨附的綜合資產負債表中的應收保費和費用是扣除估計的保單取消和壞賬準備後的淨額。估計取消保單的津貼為#美元。
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衍生工具
我們面臨着市場風險，包括外幣匯率和利率的變化。為了管理與這些風險敞口相關的風險，我們引入了各種衍生工具，通過創建抵消性敞口來降低這些風險。在正常的業務過程中，我們會受到外幣波動的影響，這些波動會影響我們的運營業績和現金流。我們利用一個涉及外幣衍生品的外幣風險管理計劃，該計劃由幾個月賣出/看漲期權組成，旨在通過不同的未來付款日期對衝我們未來外幣支付的一部分。為了降低交易對手的信用風險，我們只根據主要金融機構的信用評級和其他因素與它們簽訂合同。這些衍生工具合約是現金流對衝，符合對衝會計的條件，主要對衝英鎊和印度盧比兑美元匯率變化之間的波動。衍生工具的公允價值變動反映在隨附的綜合資產負債表的其他全面收益中。到期套期保值的影響在損益表中確認為投資收入、薪酬和運營費用的組成部分，具體取決於套期保值項目的性質。我們簽訂了各種長期債務協議。我們使用利率衍生品，通常是掉期，以減少利率波動對未來長達三年的預測利率的影響。這些衍生工具合約會定期監察對衝無效，其金額對隨附的綜合財務報表並無重大影響。我們不會將衍生品用於交易或投機目的。
保費融資
經紀部門的七家子公司向我們的客户提供短期貸款(通常期限為12個月或更短)，以支付保費。這些
固定資產
我們在合併資產負債表中按成本減去累計折舊列帳固定資產。每當業務環境的事件或變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，我們就定期審查長期資產的減值。在這種情況下，如果公允價值低於資產的賬面價值，我們將確認差額損失。
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使用壽命 |
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軟件 |
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精煉燃料工廠 |
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租賃權的改進 |
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無形資產
無形資產是指成本超過被收購企業有形資產淨值估計公允價值的部分。我們的主要無形資產分為商譽、到期名單、競業禁止協議或商號。到期名單、競業禁止協議和商號在其預計使用壽命(
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我們定期(至少每年一次)審核我們所有無形資產的減值情況，並在業務環境的事件或變化表明資產的賬面價值可能無法收回時審查減值。我們在事業部(即報告單位)層面就商譽進行此類減值審核，並在業務部門層面就可攤銷無形資產進行此類減值審核。雖然商譽不可攤銷，但在第四季度至少每年進行一次減值測試，如果有減值指標或只要業務情況表明商譽的賬面價值可能無法收回，則會更頻繁地測試商譽的賬面價值。我們最初可能會進行定性分析，以確定商譽餘額是否更有可能受損。如果沒有執行定性評估，或者如果 在確定報告單位的公允價值不太可能超過其賬面價值後，我們將進行定量分析。每份報告的公允價值 單位與其賬面價值進行比較。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，則就賬面價值超過報告單位公允價值的金額確認非現金減值費用，損失不超過分配給該報告單位的商譽總額。我們在第四季度完成了2021年的年度評估，得出商譽沒有受損的結論，因為每個報告單位的公允價值都超過了賬面價值。
管理層定期審核歸屬於各業務或資產組別的應攤銷無形資產的賬面價值，以確定是否有事件或環境變化表明其賬面價值可能無法收回。因此，如果年內情況發生任何此類變化，我們將考慮相應業務或資產組產生的估計未來未貼現現金流量，以評估應攤銷無形資產的賬面價值。通過本評估確定的任何減值可能要求對相關的可攤銷無形資產的賬面價值進行調整和計入費用。將當期收益作為攤銷費用的組成部分。根據2021年、2020年和2019年的減值審查結果，我們註銷了#美元
所得税
我們的税率反映了適用於我們運營的各個司法管轄區的應税收益和税務籌劃的法定税率。在確定年度有效税率和評估不確定的税收狀況時，需要做出重大判斷。我們在納税申報單中報告了因不確定的税收狀況而產生的未確認税收優惠的責任。我們使用兩步法評估我們的税務狀況。第一步涉及到認可。我們會純粹根據税務立場的技術優點，在進行税務審查後，決定是否更有可能維持該税務立場。税務頭寸的技術價值來源於法定和司法權威(立法和法規、立法意圖、法規、裁決和判例法)及其對該頭寸的事實和情況的適用性。如果一個税務頭寸沒有達到“更有可能”的確認門檻，我們就不會在財務報表中確認該頭寸的好處。第二步是測量。對符合“更可能”確認門檻的税務頭寸進行衡量，以確定要在財務報表中確認的利益金額。税收狀況被衡量為在與税務機關最終解決後有超過50%的可能性實現的最大數額的利益。
不確定的税務頭寸是根據每個報告期存在的事實和情況計量的，並涉及重大的管理判斷。基於新信息的判斷隨後的變化可能會導致認知、解除認知和測量的變化。調整可能會導致，例如，在與税務機關解決問題時，或在禁止對問題進行評估的訴訟時效到期時。我們在所得税條款中確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款(如果有的話)。
税法要求某些項目在不同的時間列入我們的納税申報單，而不是這些項目在財務報表中反映的時間。因此，我們的綜合收益表中反映的年度税費與我們的納税申報表中報告的年度税費不同。其中一些差異是永久性的，比如在我們的納税申報單中不能扣除的費用，一些差異是暫時的，隨着時間的推移是逆轉的，比如出於所得税目的可以扣除的折舊費用和攤銷費用。暫時性差異會產生遞延税項資產和負債。遞延税項負債一般指在財務報表中確認的已遞延納税的税費，或已在納税申報表中扣除但尚未在財務報表中確認的費用。遞延税項資產通常是指在未來幾年的納税申報單中可以用作減税或抵免的項目，而這些項目的收益已經記錄在財務報表中。
當我們估計未來的應税收入很可能不足以充分利用特定司法管轄區的扣除額或抵免時，我們就建立或調整遞延税項資產的估值免税額。在評估是否需要確認遞延税項資產的估值免税額時，我們會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現，並相應調整估值免税額。我們評估所有重要的可用的正面和負面的
76
證據作為我們分析的一部分。負面證據包括近幾年虧損的存在。積極的證據包括司法管轄區對未來應税收入的預測，以及將導致這個遞延税項資產的變現和以前結轉年度的應納税所得額。我們用來預測未來應税收入的基本假設需要重大判斷，並考慮到我們最近的表現。隨着更多的信息公之於眾，這些估計和假設在未來可能會發生變化，這可能會影響本文報告和披露的金額。 遞延税項資產的最終變現取決於在臨時差額可抵扣或可抵扣的期間產生的未來應納税所得額。
金融工具的公允價值
公允價值會計建立了計量公允價值的框架，公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的價格或轉移負債所支付的價格(即退出價格)。這一框架包括一個公允價值層次結構，它對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行優先排序。
在估值層次中對金融工具的分類是基於在計量日期對資產或負債估值的投入的透明度。按評估技術輸入的優先級順序排列的層次結構的三個級別定義如下：
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一級--估值以相同金融工具在活躍市場的未調整報價為基礎； |
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第2級-估值基於非活躍市場的報價(第1級中包括的報價除外)，或基於在整個金融工具期限內直接或間接可觀察到的投入；以及 |
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第3級-估值基於定價或估值技術，這些技術要求輸入信息既不可觀察又對金融工具的整體公允價值計量具有重要意義。這樣的投入可能反映出管理層自己對市場參與者在為金融工具定價時將使用的假設的假設。 |
公允價值分級中對公允價值計量進行分類的級別是根據對整個公允價值計量具有重要意義的最低級別輸入確定的。
在合併資產負債表中報告的金融資產和負債的賬面金額，包括現金和現金等價物、限制性現金、應收保費和費用、其他流動資產、應付給承銷企業、應計薪酬和其他應計負債以及遞延收入-由於這些工具的短期期限，目前在2021年和2020年12月31日為近似公允價值。有關無形資產的設立以及溢利應付款項的設立和調整的公允價值，請參閲本合併財務報表附註3。根據我們的債務協議，與截至2021年12月31日和2020年12月31日的未償還借款相關的公允價值，請參閲這些合併財務報表的附註8。有關我們的固定收益養老金計劃下於2021年12月31日和2020年12月31日的投資的公允價值，請參閲本合併財務報表的附註13。
訴訟
我們是與我們的業務性質相關的各種索賠、訴訟和訴訟的被告。我們記錄或有損失的負債，包括法律費用(如外部律師和其他服務提供者的費用和開支)，當負債很可能在資產負債表日或之前發生並且負債金額可以合理估計時，將產生法律費用(如外部律師和其他服務提供商的費用和開支)。我們不會對這種或有負債打折扣。根據我們的保險計劃，在可能收回此類損失和法律費用的情況下，我們將在確認損失的同時記錄估計的賠償金額。估計這類或有負債和相關保險賠償的金額需要重大的管理層判斷力。為了評估我們的潛在責任，我們根據現有信息分析我們的訴訟風險，包括諮詢處理這些事項辯護的外部律師。由於這些負債的性質是不確定的，記錄的金額可能會因各種不同的因素而發生變化，包括新的事態發展或方法的變化，例如改變適用於每一事項的解決策略。
留任獎金安排
在招聘和留住新人才和有經驗的人員方面，包括我們的高級管理人員、經紀人和其他關鍵人員，我們與關鍵員工簽訂了各種協議，設定了某些留任獎金的現金支付條件。這些獎金激勵這些員工在一段固定的時間內留在公司，讓我們能夠利用他們的知識和經驗。我們有各種形式的留任獎金安排；有些是預先支付的，有些是在任期結束時支付的，但所有這些都要視成功完成最低聘用期而定。提前支付給員工的留任獎金，這取決於一定的最低僱傭期限。
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將最初歸類為預付資產並攤銷到補償費用，作為未來服務都是渲染的在逗留期間。 支付給員工的留任獎金在學期末這取決於一定的最低要求。期間就業率,將會是通過以下方式作為負債應計補償費用，因為未來的服務是在逗留期間提供的。如果員工在下班前離職要求%d時間範圍至賺到這個保留直接發放獎金，那麼全部或任何部分那是最終不勞而獲或可退款，並在預付的情況下由公司追回，是 被沒收並且反轉d 穿過 補償費用.
基於股票的薪酬
我們有幾個員工股權結算和現金結算的基於股份的薪酬計劃。以股權結算的股票支付給員工的方式包括授予股票期權、績效股票單位和限制性股票單位，並根據估計授予日期公允價值進行計量。我們選擇使用Black-Scholes期權定價模型來確定股票期權在授予日的公允價值。績效股票單位是根據適用於每筆贈款的績效條件的可能結果來衡量的。限制性股票單位是根據授予日標的股票的公平市值計量的。股票在歸屬日期發行，扣除法定最低預扣税款要求(如果適用)，由我們代表我們的員工支付。因此，實際發行的股票數量將少於實際發行的績效股票單位和限制性股票單位的數量。此外，我們還將我們應支付的扣繳金額的責任記錄為支付時作為額外實收資本的減少額。
以現金結算的以股票為基礎的員工薪酬包括我們績效單位計劃下的獎勵和股票增值權。以現金結算的股份付款應付予僱員的金額的公允價值於歸屬期間確認為補償開支，並相應增加負債。負債在每個報告日和結算日重新計量。負債公允價值的任何變動均確認為補償費用。
我們確認在預期最終授予的獎勵的必要服務期內以股份為基礎的薪酬支出。沒收在授予之日估計，如果實際或預期的沒收活動與最初的估計不同，則對沒收進行修正。
員工購股計劃
我們有一個員工股票購買計劃(我們稱之為ESPP)，根據該計劃，出售
固定收益養老金計劃
我們是在我們的合併資產負債表中確認，是我們固定收益養老金計劃資金過剩狀態的資產，還是我們計劃資金不足狀態的負債。我們確認我們的固定收益養老金計劃在發生變化的當年的綜合收益中的資金狀況發生了變化。我們使用12月31日作為我們計劃的資產和福利義務的衡量日期。見附註13這些合併財務報表有關我們的固定收益退休金計劃所需披露的其他資料，請參閲.
2.新會計公告的效力
信貸減值
2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量。根據新的指導方針，一家實體被要求使用預期信用損失模型來衡量某些金融工具的所有信用損失，包括貿易應收賬款和各種表外信用敞口。該模型結合了過去的經驗、現狀以及影響這些工具可收集性的合理和可支持的預測。一個實體將通過累積效應調整將新的指引應用於自採用當年初起的留存收益。我們有效地採納了這一新的指導方針。
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披露框架
2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化。這份新指引修改了公允價值計量的各種披露要求，在某些部分包括與第3級公允價值計量有關的披露要求。新的指導方針是有效的。
2018年8月，FASB還發布了ASU No.2018-14，薪酬-退休福利-定義福利計劃-一般(主題715-20)：披露框架-對定義福利計劃披露要求的更改。這一新的指導方針修改了對發起固定福利養老金或其他退休後計劃的僱主的各種披露要求。新的指導方針是有效的。
我們採用了這兩個標準，從2020年1月1日起生效。這項採用對我們的合併財務報表沒有任何影響。
無形資產-商譽和其他
2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-04，無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試。新指南取消了商譽減值測試的第二步。相反，更新的指引要求實體進行年度或中期商譽減值測試，方法是將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較，並就賬面價值超過報告單位公允價值且虧損不超過分配給該報告單位的商譽總額的金額確認非現金減值費用。我們有效地採納了這一新的指導方針。
內部使用軟件
2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理。這一新的會計指導要求推遲與雲計算安排或託管安排相關的某些實施成本，從而使此類成本的推遲與與開發內部使用軟件相關的實施成本保持一致。對託管安排的服務部分的核算保持不變。一個實體將在主辦安排的期限內推遲這些實施費用，包括合理確定行使的可選續期。支出金額將通過營業費用列報，而不是折舊或攤銷。新的指導方針是有效的。
簡化所得税的核算
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12年度的《所得税(話題740)：簡化所得税核算》，旨在簡化與所得税核算相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外，還澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。ASU 2019-12年度的修正案對公共企業實體在2020年12月15日之後的財年(包括過渡期)有效。我們有效地採納了這一新的指導方針。
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3.業務合併
在2021年期間，我們收購了以下公司的幾乎所有淨資產，以換取我們的普通股和/或現金。這些收購已使用記錄業務組合的收購方法進行了核算(單位為百萬，不包括股票數據)：
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收購名稱和生效日期 |
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普普通通 股票 已發佈 |
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普普通通 分享 價值 |
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現金 已支付 |
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累計 負債 |
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第三方託管 存放 |
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錄下來 溢價 應付 |
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總計 錄下來 購買 價格 |
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極大值 電勢 溢價 應付 |
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阿特拉斯通用控股有限責任公司 January 1, 2021 (AGH) |
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波靈頓·威爾遜集團 February 5, 2021 (BWG) |
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LDJ美國在線 福利集團(Benefits Group，LLC) May 1, 2021 (LDJ) |
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雪絨花加拉格爾保險 經紀有限公司(EDW) October 1, 2021 |
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曼徹斯特承銷 代理有限公司(MUA) October 1, 2021 |
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威利斯再保險 運營(WRE) December 1, 2021 |
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其他32筆收購 2021年完工 |
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2021年12月1日，我們以初步總代價$收購了幾乎所有的Willis Towers Watson plc Treaty再保險經紀業務。
我們用手頭的現金為這筆交易提供資金，包括美元。
與收購相關發行的普通股在適用收購的生效日期或股票發行之日(如果購買對價推遲)按收市價估值。我們記錄了託管保證金，這些保證金是在託管結算時，對作為商譽減損而獲得的淨資產進行調整後返還給我們的。上表所披露的最高潛在溢價應付賬款代表根據適用收購的購買協議條款可支付的額外對價的最高金額。記錄為溢價應付款項的金額主要基於被收購實體在收購日期後兩至三年期間的估計未來經營業績，於收購日期按公允價值計量，並在此基礎上計入上表記錄的購買價格對價。我們將在發生時在我們的綜合收益表中記錄這些估計的溢價債務的後續變化，包括貼現的增加。
該等溢價債務的公允價值乃根據有關購買協議所概述的規定，按第3級公允價值計量，預期未來將支付予被收購實體的賣方的現值。在確定公允價值時，我們使用管理層為被收購實體制定的財務預測以及為收入增長和/或盈利能力而得出的市場參與者假設來估計被收購實體的未來業績。收入增長率一般在
80
每份採購協議中規定的溢價公式和業績目標這個財務預測剛才描述了。然後，我們使用考慮市場因素的風險調整率，將這些付款貼現為現值。-基於回報率，反映被收購實體實現目標的能力。折扣率一般在
在2021、2020和2019年期間，我們確認了
以下為2021年每次收購之日收購淨資產的估計公允價值摘要(單位：百萬)：
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啊哈 |
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BWG |
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LDG |
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EDW |
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MUA |
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WRE |
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另外三十二個 收購 |
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總計 |
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現金和受限 現金 |
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保費及費用 應收賬款 |
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其他電流 負債 |
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非電流 負債 |
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總負債 假設 |
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總淨資產 收購的 |
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$ |
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除其他外，這些收購使我們能夠擴展到理想的地理位置，進一步擴大我們在零售和批發保險領域的存在。和再保險經紀服務市場，增加目前提供的一般服務量。收購價超出收購日有形淨資產估計公允價值的部分分配給商譽、到期名單、競業禁止協議和商號，金額為#美元。
81
於收購日期，每項適用收購的有形資產及負債的公允價值與其賬面值大致相同。一般來説，到期名單的公允價值是使用超額收益法確定的，超額收益法是一種收入法，基於管理層使用市場參與者假設為每個被收購實體制定的估計財務預測。收入增長和流失率一般在
公允價值的臨時估計是在每次收購時確定的，隨後在收購日期後運營的第一年內進行審查和最終確定，以確定調整的必要性。在此期間，我們可能會使用獨立的第三方估值專家來協助我們最終確定收購資產和承擔的負債的公允價值。公允價值調整(如果有的話)最常見的是為可攤銷無形資產(包括到期清單、競業禁止協議、收購軟件和獲利負債)確定的價值，扣除任何所得税影響後，將抵消商譽。我們使用公允價值的臨時估計來初步記錄(並在此披露)截至2021年12月1日收購Willis Towers Watson plc條約再保險經紀業務的情況。我們正在使用獨立的第三方估值專家來幫助我們確定為這筆交易收購的資產和承擔的負債的公允價值。截至2021年12月31日和本文件提交之日，專家們尚未完成他們的分析，因此這些公允價值估計是暫定的。這些暫定公允價值估計隨後將根據2022年的估值結果進行審查和調整。此外，購買協議條款規定在收購日期後90天內進行各種收購日期資產負債表調整，目前尚有12筆國際延期完成交易，這兩項交易也可能導致在2022年進行商譽調整。
與我們收購相關的到期名單、競業禁止協議和商號在其預計使用年限內使用直線法攤銷(
在$
我們截至2021年12月31日的年度綜合財務報表包括被收購實體自各自收購日期以來的運營情況。
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截至十二月三十一日止的年度， |
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2021 |
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2020 |
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總收入 |
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可歸因於控股權益的淨收益 |
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基本每股淨收益 |
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稀釋後每股淨收益 |
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上述未經審計的備考結果僅供比較之用，並不表示如果這些收購發生在2020年1月1日，實際將會產生的經營結果，也不一定代表未來的經營結果。2021年收購的實體的年化收入總計約為#美元。
82
4.與客户簽訂合同
合同資產和負債/合同餘額
關於與客户簽訂的合同中的未開單應收賬款、合同資產和合同負債的信息如下(單位：百萬)：
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2021年12月31日 |
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2020年12月31日 |
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未開票應收賬款 |
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$ |
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$ |
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遞延合同成本 |
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遞延收入 |
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未開單的應收賬款包括在我們綜合資產負債表的保費和應收費用中，主要涉及我們對報告日期已完成但未開單的工作的對價權利。在向客户開具賬單時，這些費用會轉移到應收賬款中。遞延合同成本是指我們在合同生效日期之前與客户履行新合同或續簽合同所產生的成本。這些費用在合同生效之日計入費用。綜合資產負債表中的遞延收入包括代表我們合同下剩餘履約義務的金額，以及與從客户那裏收到的預付賬單和存款有關的金額，這些預付款和存款可能最終會被確認為收入，也可能不會被確認為收入。從客户那裏收到的押金可以退還給客户，因為實際交易量比最初的賬單金額要小。
在此期間，包括外幣換算調整在內的遞延收入餘額的重大變化如下(以百萬計)：
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經紀 |
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風險 管理 |
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總計 |
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截至2019年12月31日的遞延收入 |
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$ |
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遞增遞延收入 |
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在截至12月31日的年度內確認的收入， 2020包含在截至2019年12月31日的遞延收入中 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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從客户收取的賬單/押金淨變化 |
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外匯匯率變動的影響 |
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從企業收購中確認的遞延收入 |
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截至2020年12月31日的遞延收入 |
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遞增遞延收入 |
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在截至12月31日的年度內確認的收入， 2021年包括在2020年12月31日的遞延收入中 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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從客户收取的賬單/押金淨變化 |
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( |
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外匯匯率變動的影響 |
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( |
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從企業收購中確認的遞延收入 |
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— |
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截至2021年12月31日的遞延收入 |
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$ |
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$ |
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上表中2021年確認的收入包括2020年收購的收入，這些收入不會在前幾年反映出來。
剩餘履約義務
剩餘的履約義務是合同價格中尚未完成工作的部分。截至2021年12月31日，分配給剩餘履約義務的合同價格總額為$
與本報告期末未履行(或部分未履行)的履約義務有關的未來預計確認收入估計數如下(以百萬計)：
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經紀 |
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風險 管理 |
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總計 |
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2022 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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83
遞延合同成本
我們將履行合同所產生的成本資本化為“遞延合同成本”，這些成本包括在我們合併資產負債表中的其他流動資產中。延期合同成本為$
我們應用了實際的權宜之計，如果我們本來會確認的資產的攤銷期限對於我們的經紀部門來説是一年或更短的時間，那麼在發生時將獲得合同的增量成本確認為費用。這些成本包括在我們的綜合收益表中的薪酬和運營費用中。
5.其他財務數據
其他流動資產
其他流動資產的主要類別包括以下內容(以百萬為單位)：
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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保費融資墊款和貸款 |
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$ |
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$ |
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|
應計補充、直接票據和其他應收款 |
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|
精煤生產相關應收賬款 |
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遞延合同成本 |
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預付費用 |
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其他流動資產總額 |
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$ |
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$ |
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保費融資墊款和貸款是指我們向許多與經紀業務有關的客户和其他非經紀客户提供的短期貸款，為他們支付的保費提供資金。承銷企業。這些保費融資墊款和貸款主要由澳大利亞和新西蘭的三家保費融資子公司產生。融資應收賬款按攤銷成本入賬。鑑於這些應收賬款的拖欠期相當快，僅為付款後7天，而且根據合同，大部分標的保險單將在付款到期日起一個月內取消。 在正常情況下，從歷史上看，沒有收到付款的風險是最小的，因此我們不會在這一餘額上保留任何重大的損失準備金。
6.固定資產
固定資產的主要類別包括以下幾個類別(單位：百萬)：
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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辦公設備 |
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$ |
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$ |
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傢俱和固定裝置 |
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租賃權的改進 |
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計算機設備 |
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土地和建築物-公司總部 |
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軟件 |
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其他 |
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在製品 |
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累計折舊 |
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( |
) |
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固定資產淨值 |
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$ |
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$ |
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上表中的在製品金額主要用於2021年和2020年與IT開發項目相關的資本化支出。
84
7.無形資產
國內外業務分配的2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的商譽賬面金額如下(單位：百萬)：
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經紀 |
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風險 管理 |
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公司 |
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總計 |
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2021年12月31日 |
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美國 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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英國 |
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— |
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加拿大 |
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— |
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— |
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澳大利亞 |
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新西蘭 |
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其他外國 |
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總商譽淨額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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2020年12月31日 |
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美國 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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英國 |
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— |
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加拿大 |
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— |
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澳大利亞 |
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— |
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新西蘭 |
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— |
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其他外國 |
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總商譽淨額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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2021年和2020年商譽賬面金額變動情況如下(單位：百萬)：
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經紀 |
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風險 管理 |
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公司 |
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總計 |
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截至2019年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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年內取得的商譽 |
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與評估和其他收購相關的商譽調整 調整 |
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年內外幣換算調整 |
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( |
) |
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截至2020年12月31日的餘額 |
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|
年內取得的商譽 |
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|
與評估和其他收購相關的商譽調整 調整 |
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— |
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|
— |
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與出售業務相關的商譽核銷 |
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( |
) |
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( |
) |
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年內外幣換算調整 |
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( |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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主要類別的可攤銷無形資產包括以下類別(單位：百萬)：
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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過期列表 |
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$ |
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$ |
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累計攤銷-到期清單 |
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( |
) |
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( |
) |
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競業禁止協議 |
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累計攤銷-競業禁止協議 |
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( |
) |
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( |
) |
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商號 |
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累計攤銷--商標名 |
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( |
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可攤銷淨資產 |
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$ |
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$ |
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85
預計未來五年每年的攤銷費用總額如下(以百萬為單位)：
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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|
總計 |
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$ |
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86
8.信貸及其他債務協議
以下是我們公司和其他債務的摘要(單位：百萬)：
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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高級註釋： |
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|
每半年支付一次利息，固定利率 |
|
$ |
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|
$ |
— |
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|
每半年支付一次利息，固定利率 |
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|
— |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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— |
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高級債券合計 |
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— |
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注：採購協議： |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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— |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每季度支付利息，浮動利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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票據購買協議合計 |
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信貸協議： |
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定期支付利息和本金、最優惠利率或倫敦銀行同業拆借利率，最高可達 |
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保費融資債務工具-到期 |
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設施B |
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澳元計價部分，銀行同業拆借利率加 |
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新西蘭元計價部分，銀行同業拆借利率加 |
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設施C和D |
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澳元計價部分，銀行同業拆借利率加 |
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新西蘭元計價部分，銀行同業拆借利率加 |
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保費融資債務安排總額 |
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公司債務和其他債務總額 |
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高級票據和票據購買協議的未攤銷債務收購成本較低 |
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應付債券減去未攤銷折價 |
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淨公司債務和其他債務 |
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$ |
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高級註釋- 2021年5月20日，我們完成了一項募集資金，募集了$
87
這些便條。我們意識到淨現金損失約為$。
5月票據的發行是根據提交給美國證券交易委員會的貨架登記聲明做出的。在2021年5月17日提交給美國證券交易委員會的招股説明書副刊中，關於5月份債券、契約和官員證書的相關條款，在招股説明書副刊中的“債券説明”一欄中有進一步的説明。這份招股説明書於2021年5月17日提交給中國人民銀行(Sequoia Capital)。
2031年5月期票據有一項特別可選擇的贖回安排，我們可以選擇全部而非部分贖回2031年5月期票據，方法是在以下時間內向2031年5月期票據持有人發出贖回通知
2021年11月9日，我們完成了一項募集資金，募集了$
請注意購買協議-2020年1月30日，我們完成了一項募集資金，募集了$
債券由以下部分組成：
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
2021年2月10日，我們完成了一項私募，募集資金為
2021年5月5日，我們完成了一項私募，併為其提供了資金
88
已實現淨現金損失約為$
我們利用這些債券來償還某些現有的債務，並用於一般企業目的，包括為收購提供資金。
根據上述票據購買協議的條款，本行可隨時贖回全部或部分票據。
上述票據購買協議包含這類交易的慣例條款，包括關於我們和我們的子公司的陳述和擔保，以及各種金融契約，包括要求我們保持特定財務比率的契約。截至2021年12月31日，我們遵守了這些公約。票據購買協議還規定了常規的違約事件，通常有相應的寬限期，包括但不限於票據的付款違約、契約違約、與其他證明我們或我們的子公司負債的協議的交叉違約、某些對我們或我們的子公司不利的判決以及涉及我們或我們的重要子公司的破產事件。
根據票據購買協議發行的票據為吾等的優先無抵押債務，並與吾等的信貸協議享有同等的付款權利，如下所述。
信貸協議 - 2019年6月7日，我們與以下團體簽訂了日期為2016年4月8日的多幣種信貸協議(我們稱為信貸協議)的修訂和重述
信貸協議規定，我們可以選擇每筆美元借款要麼是基準利率貸款，要麼是歐洲貨幣貸款，這兩種貸款都是信貸協議中定義的。然而，信貸協議規定，所有以美元以外貨幣計價的貸款都將是歐洲貨幣貸款。信貸協議項下的美元基本利率貸款和未清償信用證提款的利率將以信貸協議中定義的基本利率為基礎，外加%的保證金。
信貸協議的條款包括各種財務契約，包括要求我們維持特定財務比率的契約。截至2021年12月31日，我們遵守了這些公約。信貸協議還包括這類交易的慣例條款，包括違約事件，以及相應的寬限期和與其他協議的交叉違約，以證明我們的負債。
在2021年12月31日，$
89
保費融資債務工具-2021年9月14日，我們對我們的循環貸款安排(我們稱為溢價融資債務安排)進行了修訂，為澳大利亞(AU)和新西蘭(新西蘭)的三家溢價融資子公司提供資金。除其他事項外，修正案將溢價融資債務工具的到期日從2022年9月15日延長至2023年9月15日，並將澳元計價部分的總承諾額從澳元增加到2023年9月15日。
我們的保費融資債務工具的條款包括各種金融契約，包括要求我們保持特定財務比率的契約。截至2021年12月31日，我們遵守了這些公約。溢價融資債務工具還包括這類交易的慣例條款，包括違約事件，以及相應的寬限期和與其他協議的交叉違約，以證明我們的負債。貸款B、C和D由澳大利亞和新西蘭的優質融資子公司的溢價融資應收賬款擔保。
在2021年12月31日，澳元
有關我們截至2021年12月31日的合同義務和承諾的更多討論，請參見2021年合併財務報表的附註17。
美元的估計公允價值合計
90
9.每股收益
下表説明瞭每股基本淨收益和稀釋後淨收益的計算方法(單位為百萬，每股數據除外)：
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截至十二月三十一日止的年度， |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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可歸因於控股權益的淨收益 |
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已發行普通股加權平均數 |
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庫存股對股票期權的稀釋效應 方法 |
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公用數和公用數的加權平均數 等值已發行股份 |
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基本每股淨收益 |
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稀釋後每股淨收益 |
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反稀釋股票獎勵
10.股票期權計劃
2017年5月16日，我們的股東批准了Arthur J.Gallagher&Co.2017長期激勵計劃(我們稱為LTIP)，該計劃取代了之前股東批准的Arthur J.Gallagher&Co.2014長期激勵計劃(我們稱為2014 LTIP)。LTIP任期從2017年5月16日開始，至2027年股東年會之日結束，除非我們的董事會提前終止。我們所有的高級職員、僱員和非僱員董事都有資格獲得長期激勵計劃下的獎勵。我們董事會的薪酬委員會決定了根據長期股權投資協議每年交付的股票數量。LTIP規定了非限制性和激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位，任何或所有這些都可以根據業績標準的實現情況而定。
根據長期投資協議可供發行的普通股包括授權普通股和未發行普通股，或重新收購併作為庫存股持有或以其他方式持有的授權普通股和已發行普通股，或兩者的組合。可用的股票數量將減去根據LTIP授予的未償還獎勵的股票總數。若根據長期股權投資計劃或先前股本計劃授予未予授出的股份因該等獎勵到期、終止、取消或沒收或因該等獎勵以現金結算而未能發行或交付，則該等股份將再次可供根據長期股權投資計劃授出。
根據LTIP，以股票結算的限制性股票、限制性股票單位獎勵和業績單位獎勵(即股票期權和股票增值權以外的所有獎勵)的最高可用股票數量為
LTIP規定授予股票期權，股票期權可以是符合税收條件的激勵性股票期權，也可以是不符合條件的期權和股票增值權。薪酬委員會決定不符合條件的股票期權、符合税收條件的激勵股票期權或者股票增值權的行使期限，條件是期權的行使時間不得晚於
在行權時，期權行權價可以現金支付，通過交付我們以前擁有的普通股股票，通過淨行權安排，或通過經紀人協助的無現金行權安排。薪酬委員會決定與終止僱傭時行使、取消或以其他方式處置期權或股票增值權有關的所有條款，無論是由於殘疾、退休、死亡或任何其他原因。LTIP下的股票期權和股票增值權獎勵是不可轉讓的。
91
3月1日16, 2021，薪酬委員會批准
2020年3月12日，賠償委員會批准
2019年3月14日，薪酬委員會批准
2021年、2020年和2019年期權到期
我們的股票期權計劃規定，在適用的計劃文件中定義的公司控制權發生變化的情況下，立即授予所有未償還的股票期權。
在2021、2020和2019年期間，我們確認了
為了在2021年、2020年和2019年確認費用，股票期權授予的估計公允價值在期權歸屬期間攤銷為費用。我們使用Black-Scholes期權定價模型估算了授予日股票期權的公允價值，其加權平均假設如下：
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截至十二月三十一日止的年度， |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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預期股息收益率 |
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預期無風險利率 |
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波動率 |
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預期壽命(以年為單位) |
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期權估值模型需要輸入高度主觀的假設，包括預期股價波動。Black-Scholes期權定價模型是為了估計交易期權的公允價值而開發的，這些期權沒有歸屬限制，可以完全轉讓。2021年、2020年和2019年期間授予的所有期權的加權平均公允價值(在授予日使用Black-Scholes期權定價模型確定)為#美元。
92
以下是我們2021年和2020年的股票期權活動及相關信息摘要(單位：百萬，行權價格和年份數據除外)：
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加權 |
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平均值 |
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加權 |
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剩餘 |
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股票 |
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平均值 |
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合同 |
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集料 |
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在……下面 |
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鍛鍊 |
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術語 |
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固有的 |
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選擇權 |
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價格 |
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(以年為單位) |
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價值 |
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截至2021年12月31日的年度 |
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期初餘額 |
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授與 |
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練習 |
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被沒收或取消 |
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期末餘額 |
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可在年底行使 |
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結束未歸屬和預期歸屬 |
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截至2020年12月31日的年度 |
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期初餘額 |
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授與 |
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練習 |
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被沒收或取消 |
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期末餘額 |
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可在年底行使 |
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結束未歸屬和預期歸屬 |
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關於以下方面的選擇權
2021年、2020年和2019年期間行使的期權的內在價值總計為#美元。
關於截至2021年12月31日已發行和可行使的股票期權的其他信息摘要如下(以百萬為單位，不包括行權價格和年度數據)：
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未完成的期權 |
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可行使的期權 |
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加權 |
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平均值 |
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加權 |
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加權 |
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合同 |
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平均值 |
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平均值 |
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數 |
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術語 |
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數 |
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鍛鍊 |
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行權價格區間 |
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傑出的 |
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(以年為單位) |
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價格 |
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可操練的 |
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價格 |
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11.遞延補償
我們有一項遞延股權參與計劃(我們稱之為DEPP)，這是一項不受限制的計劃，通常規定在我們的某些主要高管到任時分配給他們
我們發行給拉比信託的普通股或由拉比信託購買的普通股按歷史成本估值，等於授予或購買之日的公平市場價值。當普通股發行時，我們將未賺取的遞延補償義務作為超過面值的資本減少記錄在隨附的合併資產負債表中，並在參與者歸屬期間按比例攤銷為補償費用。我們欠參與者的普通股公允市值的未來變化不會對我們合併財務報表中記錄的金額產生任何影響。
在2021年、2020年和2019年的第一季度，薪酬委員會分別批准了
在2021年、2020年和2019年，薪酬委員會批准了
在2021年12月31日和2020年12月31日，我們記錄了
我們有遞延現金參與計劃(我們稱為遞延現金參與計劃)，這是一項針對某些關鍵員工(高管除外)的非限制性遞延薪酬計劃，通常規定不早於獎勵之日起五年內進行歸屬和/或分配。根據DCPP的規定，我們通常代表參與DCPP的高管向拉比信託提供薪酬委員會批准的金額的現金，並指示受託人在公開市場或基於參與者選舉的私下談判交易中收購指定數量的普通股。在2021年、2020年和2019年的第一季度，薪酬委員會分別批准了
94
12.限制性股票、業績股票和現金獎勵
限制性股票獎
正如這些合併財務報表附註10所述，2017年5月16日，我們的股東批准了LTIP，它取代了之前股東批准的2014 LTIP。LTIP規定向高級職員、僱員和非僱員董事授予股票獎勵，既可以作為限制性股票，也可以作為限制性股票單位。在任何一種情況下，薪酬委員會都可以決定，獎勵將取決於在既定的業績期間內是否達到業績衡量標準。股票獎勵和相關股息等價物不可轉讓，如果持有人在適用的限制期間沒有繼續受僱於我們，或在基於業績的獎勵的情況下，如果沒有達到適用的業績衡量標準，則股票獎勵和相關股息等價物將被沒收。薪酬委員會將決定與滿足業績衡量標準和終止限制期，或因殘疾、退休、死亡或任何其他原因終止僱傭時沒收和取消限制性股票獎勵有關的所有條款。
根據LTIP授予限制性股票單位的協議將具體規定，這些獎勵是否可以以我們的普通股、現金或股票和現金的組合的股票來結算，以及持有者將有權獲得與此類獎勵有關的當期或遞延紅利等價物。在限售股結算前，限售股持有人不享有公司股東權利。根據長期投資協議，以股票結算的限制性股票、限制性股票單位和業績單位獎勵(即股票期權和股票增值權以外的所有獎勵)的最高可用股數為
在2021年、2020年和2019年，我們授予
2021年、2020年、2019年限售股單位歸屬如下：
2021年、2020年、2019年限售股單位獎歸屬期限如下(以實有股份計算)：
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已批出的限制性股票單位 |
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歸屬期間 |
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2020 |
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已授予的股份總數 |
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我們按歷史成本核算限制性股票獎勵，該成本等於授予之日的公平市場價值，在參與者歸屬期間按比例攤銷為補償費用。我們欠參與者的普通股公允價值的未來變化不會對我們合併財務報表中記錄的金額產生任何影響。在2021、2020和2019年期間，我們收取了
業績分享獎
2021年3月16日、2020年3月12日和2019年3月14日，根據LTIP，賠償委員會批准
95
現金獎
2021年3月16日，根據我們的績效單位計劃(我們稱為計劃)，薪酬委員會批准了臨時現金獎勵#美元。
2020年3月12日，根據該方案，賠償委員會批准了臨時現金賠償金#美元。
2019年3月14日，根據該方案，賠償委員會批准了臨時現金獎勵#美元。
2018年3月15日，根據該方案，賠償委員會批准了臨時現金賠償金#美元。
2017年3月16日，根據該方案，賠償委員會批准了臨時現金賠償金#美元。
96
2021年期間，與2018年臨時獎勵相關的現金獎勵，總公允價值為#美元。
13.退休計劃
我們有一項非繳費固定收益養老金計劃，在2005年7月1日之前，該計劃基本上涵蓋了我們所有達到指定年齡和工作一年的國內員工。該計劃下的福利基於服務年限和薪資歷史。2005年，我們修改了固定收益養老金計劃，凍結了所有美國員工未來福利的應計，從2005年7月1日起生效。由於該計劃被凍結，2021年12月31日和2020年12月31日的預計福利義務和累積福利義務沒有區別。在下表中，服務成本組件表示計劃直接產生的計劃管理成本。
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截至十二月三十一日止的年度， |
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2021 |
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2020 |
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養老金福利義務的變化： |
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年初的福利義務 |
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服務成本 |
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利息成本 |
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淨精算(收益)損失 |
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) |
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已支付的福利 |
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) |
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年終福利義務 |
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計劃資產變更： |
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年初計劃資產公允價值 |
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計劃資產實際收益率 |
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公司的貢獻 |
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— |
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已支付的福利 |
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( |
) |
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計劃資產年末公允價值 |
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$ |
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$ |
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計劃的資金狀況(資金不足) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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在合併資產負債表中確認的金額 包括： |
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非流動資產(負債)--應計福利負債 |
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$ |
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$ |
( |
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累計其他綜合收益 |
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計入留存收益的淨額 |
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$ |
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$ |
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該計劃的定期養老金福利淨成本以及在收益和其他綜合收益中確認的計劃資產和債務的其他變化的組成部分如下(以百萬計)：
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截至十二月三十一日止的年度， |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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定期養老金淨成本： |
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服務成本 |
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受益義務的利息成本 |
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計劃資產的預期回報率 |
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淨虧損攤銷 |
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淨定期收益(收益)成本 |
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已確認的計劃資產和債務的其他變化 在其他綜合收益中： |
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淨(利)損 |
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淨虧損攤銷 |
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) |
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) |
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在其他綜合虧損中確認的總額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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在定期養老金淨費用和其他費用中確認的總額 綜合損失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
97
12月31日，在確定該計劃的養老金福利義務時，使用了以下加權平均假設：
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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貼現率 |
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% |
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% |
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加權平均預期長期計劃資產收益率 |
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% |
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% |
1月1日，在確定該計劃的定期養老金福利淨成本時，使用了以下加權平均假設：
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截至十二月三十一日止的年度， |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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貼現率 |
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% |
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% |
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% |
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加權平均預期長期計劃資產收益率 |
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% |
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% |
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% |
以下福利付款預計將由該計劃支付(以百萬為單位)：
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2022 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 to 2031 |
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以下為該計劃截至12月31日按資產類別劃分的加權平均資產摘要：
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十二月三十一日， |
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資產類別 |
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2021 |
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2020 |
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股權證券 |
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% |
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% |
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債務證券 |
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% |
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% |
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房地產 |
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% |
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% |
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總計 |
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% |
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% |
根據由兩個人壽管理的年金合同，計劃資產投資於各種集合的獨立賬户。承銷企業。該計劃的投資政策規定，投資的分配方式旨在提供大於精算假設的長期投資回報，最大限度地實現與風險相稱的投資回報，並遵守1974年修訂的“僱員收入退休保障法”(ERISA)，以符合ERISA的受託標準進行投資。加權平均預期長期計劃資產收益率假設是根據對計劃的資產分配策略的審查確定的，使用預期該計劃在2021年12月31日和2020年12月31日投資的所有資產類別的回報假設。估值中使用的回報假設是基於該計劃的外部投資顧問提供的數據。
以下是截至12月31日該計劃在公允價值層次結構內按級別按公允價值列賬的資產摘要(以百萬為單位)：
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十二月三十一日， |
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公允價值層次 |
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2021 |
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2020 |
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1級 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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2級 |
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3級 |
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總公允價值 |
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$ |
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$ |
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該計劃的二級資產包括人壽保險公司團體年金合同內各種集合獨立賬户的所有權權益。彙集獨立賬户的公允價值是根據各自基金的資產淨值確定的，該資產淨值是從承銷企業並在每個營業日確定基金單位的發行和贖回，基金單位的發行和贖回是根據估值日確定的單位資產淨值確定的。我們並未調整本公司提供的資產淨值。承銷企業。該計劃按淨資產贖回投資的能力沒有限制
98
截至報告日期，各基金的價值。這個pLAN的3級資產由另一家壽險公司的年金合同內的集合獨立賬户組成，其公允價值已由獨立估值確定。由於這些問題的性質年金合同，我們的管理vbl.使假設要確定市場參與者將如何為這些三級資產定價。在確定公允價值時,公司將產生的未來現金流年金合約據估計使用每份合同中規定的基本福利條款、市場參與者假設和各種精算和財務模型。T他們的現金流然後打折使用風險調整後的比率來呈現價值，該比率考慮了基於市場的回報率和概率加權現值。
以下是該計劃3級資產的期初和期末餘額的對賬，按公允價值計量(單位：百萬)：
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截至十二月三十一日止的年度， |
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2021 |
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2020 |
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1月1日的公允價值 |
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$ |
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聚落 |
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( |
) |
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( |
) |
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未實現收益 |
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12月31日的公允價值 |
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$ |
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$ |
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我們是在
我們還有一個合格的繳費型儲蓄和儲蓄401(K)計劃，覆蓋了我們的大多數國內員工。對於符合計劃年齡和服務要求的合格員工，我們歷來都匹配
我們還有一個不受限制的遞延補償計劃，即補充儲蓄和儲蓄計劃，針對某些員工，由於美國國税局的規定，他們不能充分利用我們在401(K)計劃下的匹配繳費。該計劃允許這些員工每年選擇將部分薪酬推遲到退休或未來日期。我們對本計劃的相應繳費(最多為參與者選擇性推遲基本工資、年度獎金和佣金的最高金額，以較小者為準)或
我們也有幾個外國福利計劃，其中最大的是一個固定繳款計劃，它規定我們可以對以下項目進行繳費
99
14.投資
以下是我們在綜合資產負債表中包括在其他非流動資產中的投資摘要(單位：百萬)：
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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資產 |
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資金承諾 |
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資產 |
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Chem-Mod有限責任公司 |
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$ |
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Chem-Mod國際有限責任公司 |
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清潔煤投資： |
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有限責任中的非控制性權益 |
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擁有一家2011年時代清潔燃煤廠的公司 |
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— |
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— |
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有限責任公司的控制權益 |
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擁有20家2011年的清潔燃煤電廠 |
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— |
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— |
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其他投資 |
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總投資 |
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Chem-Mod LLC-在2021年12月31日，我們舉行了一場
我們相信，如果在2011年和2009年12月31日之前投入使用的精煤生產廠使用化學-MOD™解決方案，則符合IRC第45條規定的精煉煤税收抵免。Chem-Mod LLC一直在主要向公用事業公司擁有的燃煤發電廠推銷其技術，包括那些與我們持有投資的IRC Section45精煤生產廠合作運營的公用事業公司。
Chem-Mod LLC被確定為可變利益實體(我們稱之為VIE)。我們是Chem-Mod LLC的管理者(決策者)，因此將其業務合併到我們的合併財務報表中。截至2021年12月31日，該VIE的總資產和總負債包括在我們的綜合資產負債表中
Chem-Mod International LLC-在2021年12月31日，我們舉行了一場
C-Quest Technology LLC和C-Quest Technologies International LLC(我們統稱為C-Quest)-在2021年12月31日，我們舉行了一場非控制性的
100
打掃 煤炭投資-
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我們有對有限責任公司的投資，這些有限責任公司擁有 |
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• |
截至2021年12月31日： |
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o |
二十一其中一些工廠的長期生產合同於2021年12月31日或之前結束。 |
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o |
我們在……擁有非控股權益 |
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• |
我們和我們的共同投資者各自按照我們的投資所有權百分比為有限責任公司正在進行的運營提供我們的那部分資金。除了我們正在進行的運營資金部分外，我們沒有承諾為這些投資提供額外的資金。 |
其他投資-截至2021年12月31日，我們擁有以下公司的非控股少數股權
15.租契
我們的運營租賃主要涉及分支機構、數據中心、銷售辦公室、代理地點、汽車和辦公設備。我們的許多租賃既包括租賃(固定租金支付)，也包括非租賃組成部分(公共區域或其他維護成本)，這是因為我們為所有租賃選擇了分組租賃和非租賃組成部分的實際權宜之計，將其計入單個租賃組成部分。可變租賃付款，如定期指數化和/或市場調整，在發生期間作為租賃費用列報。由於我們沒有選舉短期政策選舉，我們在資產負債表上記錄了12個月或更短的租期。
我們排除延長或終止租賃的選擇權，使其不被確認為我們使用權資產和租賃負債的一部分，直到這些選擇權得到合理確定和/或執行。我們沒有任何物質上的擔保，沒有購買選擇權，也沒有與我們的租賃相關的限制性契約。
由於我們的租賃不提供隱含利率，我們使用基於租賃開始日可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。我們考慮定性因素，包括我們的衍生信用評級、抵押品的缺口調整、租賃期限，以及(如果重大)我們的抵押品利率的調整，以租賃計價的相同貨幣借款。
租賃費用的構成如下(單位：百萬)：
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損益表 |
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年終 |
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租賃組件 |
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分類 |
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2021年12月31日 |
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經營租賃費用 |
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運營費用 |
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$ |
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可變租賃費用 |
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運營費用 |
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轉租收入 |
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投資收益 |
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( |
) |
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租賃淨費用合計 |
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$ |
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101
可變租賃成本主要包括我們租賃設施的公共區域和其他維護成本，以及與指數化和/或市場調整相關的可變租賃支付。我們的轉租收入主要來自一些寫字樓租賃安排，我們沒有重大的轉租虧損。
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年終 |
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與租賃相關的補充現金流信息(單位：百萬) |
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2021年12月31日 |
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為包括在計量中的金額支付的現金 租賃負債： |
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營業租賃的營業現金流 |
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$ |
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以新資產換取的使用權資產 經營租賃負債 |
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$ |
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我們將所有與租賃負債或使用權資產調整相關的非現金交易作為非現金交易列報。這包括與觸發重新測量的任何修改或重新評估事件相關的所有非現金費用。
與租賃相關的補充資產負債表信息如下(單位：百萬，不包括租期和貼現率)：
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租賃組件 |
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資產負債表分類 |
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2021年12月31日 |
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租賃使用權資產 |
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使用權資產 |
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$ |
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其他流動租賃負債 |
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應計補償和其他流動負債 |
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租賃負債 |
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租賃負債--非流動負債 |
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租賃總負債 |
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$ |
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加權-平均剩餘租期(年數) |
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加權平均貼現率 |
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未來五年及以後每年的經營租賃負債到期日如下(單位：百萬)：
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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較少的興趣 |
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( |
) |
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總計 |
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$ |
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我們的租約剩餘租期為
截至2021年12月31日，我們擁有
16.衍生工具及對衝活動
我們面臨着市場風險，包括外幣匯率和利率的變化。為了管理與這些風險敞口相關的風險，我們引入了各種衍生工具，通過創建抵消性敞口來降低這些風險。我們一般不會為交易或投機目的而進行衍生工具交易。
外匯風險管理
當我們賺取收入、支付費用或進行以與我們的功能貨幣不同的貨幣計價的公司間貨幣轉賬或以我們的功能貨幣以外的貨幣計價的其他交易時，我們將面臨外匯風險。我們使用外匯衍生品，通常是遠期合約和期權，以減少我們對貨幣波動對現金流影響的總體敞口。這些風險敞口平均對衝的時間不到三年。
102
利率風險管理
我們簽訂了各種長期債務協議。我們使用利率衍生品，通常是掉期，以減少利率波動對未來長達三年的預測利率的影響。
截至2021年12月31日，我們尚未收到或質押任何與衍生品安排相關的抵押品。
被指定為套期保值工具的衍生品的名義價值和公允價值如下：2021年12月31日和2020年12月31日(單位：百萬)：
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衍生資產 |
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衍生負債 |
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概念上的 |
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資產負債表 |
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公平 |
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資產負債表 |
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公平 |
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儀表 |
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金額 |
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分類 |
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價值 |
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分類 |
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價值 |
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2021年12月31日 |
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利率合約 |
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其他流動資產 |
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累算補償及 |
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其他非流動資產 |
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其他流動負債 |
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其他非流動負債 |
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外匯合約(一) |
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其他流動資產 |
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累算補償及 |
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其他流動負債 |
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其他非流動資產 |
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其他非流動負債 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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2020年12月31日 |
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利率合約 |
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其他流動資產 |
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$ |
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累算補償及 |
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$ |
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其他非流動資產 |
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— |
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其他流動負債 |
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其他非流動負債 |
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外匯合約(一) |
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其他流動資產 |
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累算補償及 |
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其他流動負債 |
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其他非流動資產 |
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其他非流動負債 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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(1) |
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這些對衝合約的公允價值基於可觀察和不可觀察的投入。可觀察的投入包括以下所有內容：活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入(例如：按通常報價間隔可觀察到的利率和收益率曲線、隱含波動率、信用利差)以及市場證實的投入。不可觀察的投入用於計量公允價值，只要相關的可觀察的投入不可用，從而考慮到在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。
103
現金流量套期保值會計對累計其他綜合損失的影響如下(單位：百萬)：
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儀表 |
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數量 得(損) 在以下位置識別 累計 其他 全面 損失(1) |
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數量 損失 重新分類 從… 累計 其他 全面 虧損成 收益 |
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數量 得(損) 公認的 在收益方面 與.有關 金額 排除在外 從… 有效性 測試 |
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損益表 分類 |
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截至2021年12月31日的年度 |
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截至2020年12月31日的年度 |
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利息支出 |
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補償費用 |
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運營費用 |
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(1) |
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我們估計大約有$
17. 承付款、或有事項和表外安排
關於我們的投資和經營活動，我們已經簽訂了某些合同義務和承諾。有關這些義務和承諾的進一步討論，請參閲這些合併財務報表附註8和14。
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按期到期付款 |
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合同義務 |
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2022 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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總計 |
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高級註釋 |
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附註採購協議 |
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信貸協議 |
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債務利息 |
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債務總額 |
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經營租賃義務 |
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較少的分租安排 |
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未履行的購買義務 |
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上表中列出的金額可能不一定反映我們未來的實際現金資金需求，因為未來付款的實際時間可能與所述的合同義務不同。
104
高級筆記：附註採購協議,信貸協議和溢價融資債務工具 - 請參閲備註8 至這些年度合併財務報表摘要 項下未清償的款額這個高級筆記，NOTE採購協議,信貸協議和高級融資債務工具.
經營租賃義務-我們公司部門的執行辦公室以及經紀和風險管理部門的某些子公司和分支機構位於我們擁有的位於伊利諾伊州羅林草場高爾夫路2850號的一棟大樓裏，我們在那裏擁有大約
我們通常在其他地點的租賃場所運營。其中一些租約有允許續簽更長期限的選項。除了最低固定租金外，一些租約還包含年度升級條款，這些條款通常與通脹指數的上升有關。
租金支出總額為#美元，包括與可取消租約和初始租期不到一年的租約有關的租金。
我們已根據經營性分租安排，將某些辦公場所出租給幾個非關聯租户。在正常業務過程中，我們預計其中某些租約不會續簽或更換。我們每年根據實際費用調整房地產税和公共區域維護費，並在發生費用的當年確認相關收入。這些數額不包括在上表合同義務表中將要收到的未來最低租金中。
未履行的購買義務-我們通常在任何時候都沒有大量未償還的購買義務。上面合同義務表中披露的金額代表我們在2021年12月31日未償還的未記錄購買義務的總額。這些義務代表購買在正常業務過程中執行的商品或服務的協議。
表外承諾 - 截至2021年12月31日，我們與未償還信用證、財務擔保和資金承諾相關的未記錄承諾總額如下(以百萬計)：
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按期間劃分的承諾期到期金額 |
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金額 |
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表外承諾 |
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2022 |
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2023 |
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2026 |
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此後 |
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vbl.承諾 |
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信用證 |
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財務擔保 |
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由於承諾可能到期而未使用，上表中列出的金額不一定反映我們未來的實際現金資金需求。請參閲這些合併財務報表的附註14以討論我們的與我們的公司部門相關的資金承諾和下面的表外債務部分，以討論其他信用證。所有的信用證表示具有年度自動續訂條款並按最新承諾日期分類的多年承諾。
我們幾乎所有與這些收購相關的購買協議都包含潛在溢價義務的條款。對於我們在2017年至2021年期間進行的所有包含潛在溢價義務的收購，該等義務於收購日期按公允價值計量，並在此基礎上計入各自收購的記錄收購價格對價。記錄為溢價應付款項的金額主要基於被收購實體在收購日期後兩至三年期間的估計未來潛在經營業績。與這些收購有關的最高溢價債務總額為#美元。
105
表外債務 - 我們未合併的投資組合包括對我們所有權利益在以下範圍內的企業的投資
在2021年12月31日，我們發佈了
截至2021年12月31日，我們與未償還信用證、財務擔保和資金承諾相關的承諾如下(表中所有美元金額均為百萬美元)：
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描述、用途和觸發器 |
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抵押品 |
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補償 對我們來説 |
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極大值 暴露 |
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負債 錄下來 |
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其他投資 |
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對股權投資的資金承諾- 將於2022年獲得資金 |
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符合觸發協議的條件 |
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其他 |
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信用證(LOC)項下的信貸支持 我們自付保險費的免賠額 承保範圍-2026年後到期 |
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觸發器-我們不報銷保險 免賠額的公司保險公司 為我們預支資金 |
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在信用證項下為我們的客户增信 專屬自保保險業務須符合最低標準 法定資本金要求-2026年後到期 |
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觸發-解散或災難性的金融 手術結果 |
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與受託機構持有的索賠基金有關的抵押品 最近收購的產能-2022年到期 |
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觸發-未支付索賠付款 |
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信用證代替保證金項下的信貸支持 收購的兩個租約的押金-在以下日期後到期 2023 and 2026 |
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觸發器-不進行租賃付款 |
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向5家加拿大公司提供貸款的財務擔保 員工-貸款餘額減少時到期 到2029年5月為零-本金和利息 是按季度支付的 |
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觸發-貸款付款違約 |
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年向子公司提供外部貸款的財務擔保 智利-貸款餘額降至 2024年7月之前為零-本金和利息為 按季付費 |
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觸發-貸款付款違約 |
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(1) |
這些擔保是以我們加拿大運營公司少數股權的股份為抵押的。 |
106
由於承諾可能到期而未使用，上表中列出的金額不一定反映我們未來的實際現金資金需求。
訴訟、監管和税務事務-我們是業務性質附帶的各種法律訴訟的被告，包括但不限於與僱傭行為、涉嫌違反競業禁止或其他限制性契約、竊取商業機密、違反受託責任和相關訴訟原因有關的事項。我們還定期接受監管和税務當局對與我們業務相關的各種事項的詢問、調查和審查，包括我們的運營、合規和財務職能。目前還不能確定這些事件的結果或它們對我們的業務、財務狀況或經營結果的影響。
2019年7月，中西部能源排放公司和MES公司(我們統稱為中西部能源公司)向美國特拉華州地區法院提起專利侵權訴訟，起訴我們、Chem-Mod LLC和其他許多相關和無關的各方。起訴書稱，被點名的被告侵犯了中西部能源公司(Midwest Energy)獨家持有的專利，並尋求未指明的損害賠償和禁令救濟。此案正在調查中。我們繼續積極為此事辯護。訴訟本身是不明朗的，我們無法預測這件事的最終結果和對我們的財政影響。我們認為重大損失的可能性微乎其微。
正如之前披露的那樣，我們的IRC 831(B)(或“微專屬”)諮詢服務業務自2013年以來一直受到美國國税局(IRS)的審計。除其他事項外，美國國税局正在調查我們是否在這些行動中扮演了避税推動者的角色。此外，美國國税局正在對IRC 831(B)微型自保承銷企業進行刑事調查。我們被告知我們不是刑事調查的目標。我們正在全力配合這兩件事。我們無法合理估計與這些事項相關的任何潛在虧損的最終金額，我們預計任何虧損不會對我們的綜合財務報表造成重大影響。
或有負債-我們購買保險是為了防止在正常業務過程中可能出現的錯誤和遺漏(我們稱之為E&O)索賠。目前我們保留第一個$
税收優惠投資不再持有-在1996至2007年間，我們開發並出售了我們在各種能源相關投資中的部分所有權，其中許多有資格根據IRC第29條獲得税收抵免。我們記錄了與我們在這些投資中的所有權相關的税收優惠。在2021年12月31日，我們有美元的風險敞口。
由於這一風險敞口的或有性質以及我們對其可能性的相關評估，我們2021年12月31日的合併資產負債表中沒有記錄與這一風險敞口相關的準備金。
18. 保險業務
我們擁有幾家承銷企業的所有權權益。 總部設在美國、百慕大、直布羅陀、格恩西島、馬恩島和馬耳他，主要運營獨立賬户的“自保租賃”設施。這些“自保租賃”設施使我們的客户能夠享受擁有自保承銷企業的好處。 而不會招致某些所有權上的劣勢。自保承保企業，或稱“自保”設施，是為客户提供風險保險，獲取任何承保利潤和投資收入，然後可供投保人使用，通常是為了降低保險計劃的未來成本。這一設施是為客户提供的，目的是為他們的風險投保提供保險，並獲取任何承保利潤和投資收入，然後供投保人使用，通常是為了降低未來保險計劃的成本。一般説來，這些公司是作為受保護的細胞公司成立的，由獨立的細胞業務單位(我們稱為囚禁細胞)和核心監管公司(我們稱為核心公司)組成。核心公司擁有
107
並由我們並且不承擔任何保險單。核心公司. A我們的保險是由個人承擔或承保的。圈養細胞. 只有支持的活動核心公司自保設施租賃的成本在我們的合併財務報表中記錄，包括法人實體的現金和股東權益以及運營自保設施所產生的任何費用。 多數圈養細胞從以下方面對個人保險額度進行再保險外部承銷企業。此外，一些囚禁牢房還提供各保險項目的承保範圍來自我們的一個人 承銷企業 附屬公司。不同類型的保險包括SPEC個人財產，一般責任、產品責任、 醫療職業責任, 其他責任和醫療止損. 這些保單一般都是理賠的。保險單是由一個承銷企業 風險是假設由每個圈養細胞。總體而言,我們 組織這些操作在淨書面基礎上沒有承保風險。在以下情況下我們有假定承保在淨書面基礎上的風險，我們有通過獲得全部承保風險抵押品我們有假設自我們的客户。我們通常需要質押資產，包括現金和/或R投資賬户 或信用證限制我們的風險.
我們有一家全資承保企業。 總部設在美國的子公司，根據臨時和配額份額條約再保險協議，將其所有保險風險讓給再保險人或專屬自保人員。這家公司成立於2014年第四季度，2014年12月開始寫作業務。這些再保險安排使我們的業務多樣化，並最大限度地減少了我們對不尋常性質的損失或危險的風險敞口。放棄保險並不能免除我們對投保人的主要責任。如果所有或任何一家再保險公司無法履行其義務，我們將對該等拖欠金額承擔法律責任。因此，就我們再保險人或被保險人的義務而言，我們要承擔信用風險。為了將再保險人信用風險和破產造成的損失降至最低，我們通過獲得通常需要質押資產(包括現金和/或投資賬户或信用證)的全額抵押品來管理這種風險敞口，以完全抵消風險。
2021年、2020年和2019年的直接保費到淨保費的對賬，以書面和賺取的方式進行，與全資承銷企業 子公司上面討論的內容如下(單位：百萬)：
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掙來 |
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掙來 |
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在2021年12月31日和2020年，我們的承銷企業 子公司再保險可收回金額為$
108
19.所得税
我們和我們的主要國內子公司包括在美國聯邦所得税綜合報税表中。我們的國際子公司在其管轄範圍內提交各種所得税申報單。下表中的所得税前收益包括國內和外國法人之間公司間利息支出的影響。國內公司間利息收入和抵消國外公司間利息支出為#美元。
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截至十二月三十一日止的年度， |
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2021 |
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外國，主要是澳大利亞、加拿大、新西蘭 以及英國。 |
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所得税撥備與美國聯邦法定所得税税率的對賬如下(除百分比外，以百萬計)：
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截至十二月三十一日止的年度， |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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金額 |
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金額 |
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税前百分比 收益 |
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其他永久性差異 |
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基於股票的薪酬 |
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未確認税收優惠的變化 |
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更改估值免税額 |
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税率的變化 |
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其他 |
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所得税撥備(福利) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
109
未確認税收優惠總額的期初餘額和期末餘額調節如下(單位：百萬)：
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|
|
十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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截至1月1日的未確認税收優惠總額 |
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$ |
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增加本年度税收頭寸 |
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聚落 |
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( |
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訴訟時效失效 |
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前幾年税收頭寸的增加 |
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前幾年税收頭寸的減少 |
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( |
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( |
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截至12月31日的未確認税收優惠總額 |
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$ |
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$ |
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如果確認，將影響實際税率的未確認税收優惠淨額總額為#美元。
我們在美國以及各個州、地方和外國司法管轄區提交所得税申報單。這些司法管轄區的税務機關會定期對我們進行檢查。截至2021年12月31日，我們的公司回報已由美國國税局(IRS)在2010年進行了審查。美國國税局目前正在進行2011和2012歷年的各種審查。此外，今後幾年的一些外國、州、地方和夥伴關係考試目前正在進行中。我們未確認的税收優惠總額有可能在未來12個月內發生變化。然而，我們相信，記錄餘額的任何變化都不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
遞延所得税反映了用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時差異的淨税收影響。
|
|
|
十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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遞延税項資產： |
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替代性最低税額和其他抵免結轉 |
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$ |
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$ |
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應計和未撥出資金的薪酬和員工福利 |
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應攤銷無形資產 |
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與股票期權相關的薪酬費用 |
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應計負債 |
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應計養老金負債 |
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投資 |
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淨營業虧損結轉 |
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資本損失結轉 |
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收入確認 |
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— |
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租賃負債 |
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套期保值工具 |
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|
其他 |
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|
遞延税項資產總額 |
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遞延税項資產的估值免税額 |
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( |
) |
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( |
) |
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遞延税項資產 |
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|
遞延税項負債： |
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|
不可抵扣的應攤銷無形資產 |
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|
與投資相關的夥伴關係 |
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可折舊固定資產 |
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使用權資產 |
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收入確認 |
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|
— |
|
|
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其他預付項目 |
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遞延税項負債總額 |
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遞延税項淨資產 |
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$ |
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|
$ |
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110
在2021年12月31日和2020年12月31日，
我們沒有為#美元的未分配收入規定州所得税或預扣所得税。
美國現行税法要求，從2018年開始，美國股東必須在收入中計入某些“全球無形低税收入”(我們稱之為GILTI)。我們的政策是在未來税收產生時將GILTI收入包括在內，我們在2021年、2020年和2019年記錄了此類收入的所得税支出。美國現行税法包括從2018年開始徵收的美國税基侵蝕和反濫用税(我們稱之為BEAT)。根據我們的分析，我們確定我們的基本侵蝕付款不會超過2021年、2020年和2019年的適用門檻，我們目前預計未來一段時間我們所得税撥備的節拍不會產生任何重大的長期影響。
2020年3月27日，為應對新冠肺炎疫情，CARE法案頒佈。CARE法案包含幾個重要的營業税條款，這些條款可能會影響公司的所得税會計。見下面對CARE法案的各種影響的討論。
遞延所得税-CARE法案修訂了TCJA第53(E)條，使從2018年開始的公司第一個納税年度，所有前一年的最低税收抵免都可以退還。由於AMT抵免加速，我們已經調整了剩餘AMT抵免的遞延税項資產分類。所有剩餘的AMT抵免都被用作我們2019年聯邦所得税申報單的一部分，並於2020年退還。CARE法案還將某些工資税推遲到2021年和2022年。在2021年12月31日和2020年12月31日，
20.現金流量信息的補充披露
|
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截至十二月三十一日止的年度， |
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現金流量信息的補充披露(單位：百萬)： |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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支付的利息 |
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$ |
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$ |
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$ |
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已繳納所得税，淨額 |
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上表中支付的所得税是扣除AMT抵免和$(
以下是截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的合併現金流量表中列出的期末現金、現金等價物和限制性現金餘額的對賬(單位：百萬)：
|
|
|
十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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|
現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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$ |
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受限現金 |
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現金總額、現金等價物和限制性現金 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
111
我們有一個合格的繳費型儲蓄和儲蓄401(K)計劃，覆蓋了我們的大多數國內員工。對於符合計劃年齡和服務要求的合格員工，我們歷來都匹配
2021年第四季度，在我們的綜合現金流量表中，我們將保費融資貸款的淨資金從經營活動的現金流重新歸類為投資活動的現金流。這一變化是因為這更好地反映了與這些業務相關的現金流。此外，在經營活動的現金流中，我們將遞延所得税的淨變化重新歸類為遞延所得税撥備。我們對上期金額進行了適用的重新分類，以符合本期列報。這些變化的影響增加了經營活動提供的淨現金，使投資活動使用的淨現金增加了#美元。
21.累計其他綜合損失
可歸因於控股權益的累計綜合虧損的税後組成部分包括以下內容(以百萬為單位)：
|
|
|
養老金 負債 |
|
|
外國 貨幣 翻譯 |
|
|
公允價值 衍生品的 儀器 |
|
|
累計 全面 收益 (虧損) |
|
||||
|
截至2019年1月1日的餘額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
採用新技術的累積效果 |
|
|
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會計準則 |
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— |
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|
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— |
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( |
) |
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) |
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期間淨變動 |
|
|
|
|
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|
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|
|
( |
) |
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|
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|
截至2019年12月31日的餘額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
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期間淨變動 |
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|
|
|
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|
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( |
) |
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日的餘額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
期間淨變動 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
截至2021年12月31日的餘額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
2021年、2020年和2019年的外幣換算涉及我們在英國、澳大利亞、加拿大、新西蘭、加勒比海地區、印度和其他非美國地區的業務中當地貨幣相對於美元價值變化的淨影響。
During 2021, 2020 and 2019, $
112
22. 段信息
我們有
經紀業務主要由我們的零售和批發保險經紀業務組成。經紀業務(包括我們的零售P/C、批發、再保險、福利和自保業務)通過以下公司支付的佣金產生收入承銷企業通過向我們的客户收取費用。我們的經紀人、代理人和管理人在承銷企業和我們的客户，我們不承擔淨承保風險。
風險管理部門為選擇自行承保部分或全部財產/意外傷害保險的企業和公共實體以及選擇將部分或全部財產/意外傷害索賠部門外包的承保企業提供合同索賠結算和管理服務。這些業務還提供索賠管理、損失控制諮詢和保險財產評估服務。收入主要是在每次索賠或每次服務收費的基礎上協商產生的。我們的風險管理部門還提供風險管理諮詢服務，這些服務在提供服務時得到認可。
企業部門管理我們的清潔能源和其他投資。此外，公司部門還報告與我們的債務和其他公司成本、外部收購相關費用以及外幣換算影響有關的財務信息。
投資收入和某些費用的分配是基於合理的假設和估計，主要使用收入、員工人數和其他信息。我們使用當地國家法定税率將所得税撥備分配給經紀和風險管理部門。如果採用不同的方法，按部門報告的經營結果將發生變化。
113
2021年、2020年和2019年與我們細分市場相關的財務信息如下(單位：百萬)：
|
截至2021年12月31日的年度 |
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經紀 |
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風險 管理 |
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公司 |
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總計 |
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收入： |
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佣金 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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費用 |
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補充收入 |
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— |
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或有收入 |
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— |
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— |
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|
投資收益 |
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— |
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|
資產剝離淨收益 |
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|
— |
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|
潔淨煤活動收入 |
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— |
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|
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— |
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|
其他淨收入 |
|
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— |
|
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報銷前收入 |
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|
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報銷 |
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— |
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總收入 |
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補償 |
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運營中 |
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報銷 |
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— |
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— |
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潔淨煤活動收入成本 |
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— |
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利息 |
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債務清償損失 |
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— |
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折舊 |
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攤銷 |
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— |
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|
估計收購溢價應付款的變動 |
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— |
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總費用 |
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|
|
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|
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|
|
|
|
所得税前收益(虧損) |
|
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|
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|
|
|
|
|
|
( |
) |
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|
所得税撥備(福利) |
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|
|
|
|
|
|
( |
) |
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|
|
|
|
淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
可歸因於非控股權益的淨收益 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可歸因於控股權益的淨收益(虧損) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
淨匯兑損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
收入： |
|
|
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|
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|
|
|
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|
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|
美國 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
英國 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
澳大利亞 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
加拿大 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
新西蘭 |
|
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|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
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其他外國 |
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|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
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|
總收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
可識別資產： |
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|
|
|
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美國 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
英國 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
澳大利亞 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
加拿大 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
新西蘭 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
其他外國 |
|
|
|
|
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|
— |
|
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|
— |
|
|
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可確認資產總額 |
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$ |
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$ |
|
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
商譽網 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
可攤銷無形資產-淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
114
|
截至2020年12月31日的年度 |
|
經紀 |
|
|
風險 管理 |
|
|
公司 |
|
|
總計 |
|
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收入： |
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佣金 |
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— |
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|
$ |
— |
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|
$ |
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費用 |
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補充收入 |
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或有收入 |
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投資收益 |
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資產剝離淨虧損 |
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— |
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) |
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潔淨煤活動收入 |
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其他淨虧損 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
|
報銷前收入 |
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|
報銷 |
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|
— |
|
|
|
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總收入 |
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補償 |
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運營中 |
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報銷 |
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— |
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潔淨煤活動收入成本 |
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— |
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利息 |
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折舊 |
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攤銷 |
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— |
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估計收購溢價應付款的變動 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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( |
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總費用 |
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所得税前收益(虧損) |
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( |
) |
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所得税撥備(福利) |
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( |
) |
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淨收益(虧損) |
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|
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( |
) |
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可歸因於非控股權益的淨收益 |
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— |
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可歸因於控股權益的淨收益(虧損) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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淨匯兑損失 |
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( |
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收入： |
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美國 |
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英國 |
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澳大利亞 |
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— |
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加拿大 |
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新西蘭 |
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— |
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其他外國 |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
2020年12月31日 |
|
|
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可識別資產： |
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美國 |
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英國 |
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澳大利亞 |
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加拿大 |
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新西蘭 |
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其他外國 |
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可確認資產總額 |
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商譽網 |
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可攤銷無形資產-淨額 |
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— |
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115
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截至2019年12月31日的年度 |
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經紀 |
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風險 管理 |
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公司 |
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總計 |
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收入： |
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佣金 |
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費用 |
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補充收入 |
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或有收入 |
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投資收益 |
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資產剝離淨收益 |
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— |
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潔淨煤活動收入 |
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其他淨虧損 |
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報銷前收入 |
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報銷 |
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總收入 |
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補償 |
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運營中 |
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報銷 |
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潔淨煤活動收入成本 |
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利息 |
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折舊 |
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攤銷 |
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估計收購溢價應付款的變動 |
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總費用 |
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所得税前收益(虧損) |
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所得税撥備(福利) |
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淨收益(虧損) |
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可歸因於非控股權益的淨收益 |
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— |
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可歸因於控股權益的淨收益(虧損) |
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淨匯兑損失 |
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收入： |
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美國 |
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英國 |
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澳大利亞 |
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加拿大 |
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新西蘭 |
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其他外國 |
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總收入 |
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2019年12月31日 |
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可識別資產： |
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美國 |
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澳大利亞 |
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加拿大 |
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新西蘭 |
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其他外國 |
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可確認資產總額 |
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116
獨立註冊會計師事務所報告
致以下公司的董事會和股東：
阿瑟·J·加拉格爾(Arthur J.Gallagher&Co.)
對財務報表的幾點看法
我們審計了Arthur J.Gallagher&Co.(Gallagher)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的相關綜合收益表、綜合收益表、股東權益表和現金流量表，以及指數第15(2)(A)項所列的相關附註和財務報表明細表(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了加拉格爾公司在2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的綜合運營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013框架)中確立的標準，審計了加拉格爾截至2021年12月31日的財務報告內部控制，我們於2022年2月18日的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由加拉格爾的管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對加拉格爾的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與Gallagher保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而通過傳達以下關鍵審計事項，吾等不會就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨意見。
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企業收購--收購會計 |
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對該事項的描述 |
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如財務報表附註3所述，加拉格爾在2021年完成了38筆收購，總淨對價為46.715億美元。所有的收購都使用記錄業務合併的收購方法進行了核算。收購日收購淨資產(包括可識別無形資產)的收購價超出估計公允價值的部分分配給商譽。可識別的無形資產主要由20.278億美元的收購客户名單組成。 審計這些收購的會計涉及評估管理層估計的主觀性，特別是無形資產和套取債務的確認和計量。Gallagher在適用的第三方評估公司的協助下，使用貼現現金流量法來計量管理層認為其會計最終確定的收購的無形資產和套現債務的公允價值。對於這些，用於估計無形資產和溢價債務公允價值的重要假設包括貼現率、收入增長率和預計利潤率。這些假設是前瞻性的，可能會受到未來經濟和市場狀況的影響。 |
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117
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我們是如何在審計中解決這一問題的 |
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我們得到了理解，評估了設計，並測試了對加拉格爾收購會計的控制的操作有效性。例如，我們測試了對收購資產的確認和計量、已支付和應付對價的確認和計量的控制，以及管理層對用於確定無形資產公允價值和收購的套取債務(管理層認為其會計是最終會計)的重大假設的審查。 為了測試收購的估計公允價值，我們的審計程序除其他事項外，包括對管理層認為其會計為最終會計的收購樣本進行評估，評估(1)根據購買協議的條款確認無形資產，(2)溢價債務的公允價值計量，包括協議中所述的安排條款和安排成為應付款必須滿足的條件；以及(3)用於對收購進行估值的重大假設，包括貼現率、收入增長率和預計利潤率。我們利用估值專家的幫助，將上述假設與被收購公司的歷史業績、過去類似加拉格爾收購的業績以及當前的市場狀況進行了比較。此外，我們還測試了支持公允價值估計的基礎數據的完整性和準確性。 |
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/s/安永律師事務所 |
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安永律師事務所 |
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我們自1973年以來一直擔任加拉格爾的審計師 |
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芝加哥，伊利諾斯州 |
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2022年2月18日 |
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118
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a-15(F)條規定的那樣。在管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們根據內部控制-綜合框架中的框架對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估 特雷德韋委員會贊助組織委員會發布(2013年框架)。
在評估其財務報告內部控制的有效性時，我們排除了2021年收購的38家實體中的24家，這些實體包括在我們2021年的合併財務報表中。截至2021年12月31日，這些被收購的實體合計約佔總資產的9.8%，約佔總收入的0.6%，約佔當年淨收益的(1.3%)。
基於我們在內部控制整合框架下的評估, 管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起生效。此外，我們截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性已經由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，這一點在本文所包括的認證報告中有所説明。
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阿瑟·J·加拉格爾(Arthur J.Gallagher&Co.) |
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伊利諾伊州起伏的草地 |
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2022年2月18日 |
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小帕特里克·加拉格爾(Patrick Gallagher，Jr.) |
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/s/道格拉斯·K·豪厄爾 |
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J·帕特里克·加拉格爾(J.Patrick Gallagher，Jr.) |
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道格拉斯·K·豪厄爾 |
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董事長、總裁兼首席執行官 |
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首席財務官 |
119
獨立註冊會計師事務所報告
發送到 公司董事會和股東
阿瑟·J·加拉格爾(Arthur J.Gallagher&Co.)
財務報告內部控制之我見
我們審計了Arthur J.Gallagher&Co.(Gallagher&Co.)截至2021年12月31日的財務報告內部控制，依據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)中建立的標準(COSO標準)。在我們看來，加拉格爾根據COSO標準，在所有實質性方面都保持了對截至2021年12月31日的財務報告的有效內部控制。
正如隨附的管理層財務報告內部控制報告所示，管理層對財務報告內部控制有效性的評估和結論不包括2021年收購的38家實體中24家的內部控制，這些實體包括在加拉格爾2021年合併財務報表中，截至2021年12月31日約佔總資產的9.8%，約佔總收入的0.6%，約佔截至該年度淨收益的(1.3%)%。我們對加拉格爾財務報告內部控制的審計也沒有包括對這些被收購實體的財務報告內部控制的評估。.
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合收益表、綜合收益表、股東權益表和現金流量表，以及列入指數第15(2)(A)項的相關附註和財務報表明細表，以及我們2月18日的報告
意見基礎
加拉格爾的管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並對附帶管理層的財務報告內部控制報告中包括的財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計對加拉格爾的財務報告內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與Gallagher保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
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/s/安永律師事務所 |
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安永律師事務所 |
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芝加哥，伊利諾斯州 |
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2022年2月18日 |
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120
第九條會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。
在與會計和財務披露相關的事項上，我們的會計師沒有任何變化或分歧。
第9A項。控制和程序。
關於信息披露控制和程序有效性的結論.
在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，我們按照《交易所法案》的要求，對我們的披露控制和程序(如1934年法案第13a-15(E)條所定義)的設計和操作的有效性進行了評估，截至本報告所涵蓋的期限結束。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保證，確保我們根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並提供合理保證，確保積累這些信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。
財務報告內部控制的設計與評價。
我們的披露控制和程序旨在為實現上述目標提供合理保證。然而，管理層並不期望我們的披露控制和程序能夠防止或檢測所有錯誤和欺詐。任何管制系統，無論其設計和運作如何完善，都是建基於某些假設，只能提供合理而非絕對的保證，確保其目標能夠達到。此外，任何控制評估都不能絕對保證由於錯誤或欺詐導致的錯誤陳述不會發生，或者公司內部的所有控制問題和欺詐(如果有的話)都已被檢測到。根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們在截至2021年12月31日的財政年度報告中包括了一份管理層對內部控制設計和有效性的評估報告。我們的獨立註冊會計師事務所也證明並報告了財務報告內部控制的有效性。管理層的報告和獨立註冊會計師事務所的認證報告包括在第8項“財務報表和補充數據”中。在標題為“管理層關於財務報告內部控制的報告” 和“獨立註冊會計師事務所財務報告內部控制報告。”
財務報告內部控制的變化。
在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
第9B項。其他信息。
沒有。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
沒有。
121
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
我們的2022年委託書將在“董事選舉”、“其他董事會事項”、“董事會委員會”和(如有必要)“拖欠第16(A)條報告”的標題下包括這一項目所需的信息，我們將這些內容併入本文作為參考。
第11項高管薪酬
我們的2022年委託書將在“薪酬委員會報告”和“薪酬討論和分析”的標題下包括這一項目所需的信息，我們在此引用這兩項內容作為參考。
第十二條某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。
我們的2022年委託書將在“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”和“股權補償計劃信息”標題下包括本項目所需的信息，我們在此引用這兩項內容作為參考。
第十三條特定關係和關聯交易，董事獨立性。
我們的2022年委託書將包括本項目所需的信息在“某些關係和相關交易”和“其他董事會事項”標題下,” 我們將其引用於此作為參考。
第14項首席會計師費用及服務
我們的獨立註冊會計師事務所是
我們的2022年委託書將包括本項目所需的信息，標題為“批准獨立審計師的任命--首席會計師費用和服務”，我們在此引用作為參考。
第IV部
項目15.證物和財務報表明細表
以下文件作為本報告的一部分歸檔：
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1. |
合併財務報表： |
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(a) |
截至2021年12月31日的三個年度的合併收益表。 |
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(b) |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表。 |
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(c) |
截至2021年12月31日的三年中每一年的合併現金流量表。 |
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(d) |
截至2021年12月31日的三個年度的股東權益綜合報表。 |
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(e) |
合併財務報表附註。 |
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(f) |
獨立註冊會計師事務所財務報表報告. |
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(g) |
管理層關於財務報告內部控制的報告。 |
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(h) |
獨立註冊會計師事務所財務報告內部控制報告. |
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2. |
本表格第8項要求提交的合併財務報表明細表： |
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(a) |
附表二--估值和合格賬户。 |
所有其他時間表都被省略，因為它們不適用，或不是必需的，或者因為所需的信息包括在我們的合併財務報表或附註中。展品：
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2.1 |
|
證券和資產購買協議，由Arthur J.Gallagher&Co.和Willis Watson plc簽署，日期為2021年8月12日(通過引用附件2.1併入我們日期為2021年8月16日的Form 8-K當前報告)。 |
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122
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2.2 |
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Willis Towers Watson plc和Arthur J.Gallagher&Co.之間的信件協議，日期為2021年12月1日(通過引用附件10.1併入我們日期為2021年12月6日的Form 8-K Current Report，第1-09761號文件)。 |
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|
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3.1 |
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修訂並重新簽署了Arthur J.Gallagher&Co.的註冊證書(在截至2008年6月30日的季度Form 10-Q季度報告中引用了相同的證物編號，文件編號1-09761)。 |
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3.2 |
|
修訂和重新修訂了Arthur J.Gallagher&Co.的章程(在截至2020年9月30日的季度Form 10-Q季度報告中引用相同的證物編號，文件編號1-09761)。 |
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4.1 |
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證券説明(引用本公司2019年Form 10-K年報1-09761號文件的相同證物編號). |
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4.2 |
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第二次修訂和重新簽署的多貨幣信貸協議，日期為2019年6月7日，由Arthur J.Gallagher&Co.、借款方、貸款方、蒙特利爾銀行作為行政代理、BMO Capital Markets、BofA Securities，Inc.、巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)、花旗銀行(Citibank，N.A.)和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為聯合牽頭安排人、聯合賬簿管理人和聯合辛迪加代理，以及Capital One，National Association，HSBC Bank USA，National Association作為聯合文檔代理(通過引用附件4.1併入我們2019年6月7日的Form 8-K當前報告)。 |
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4.3 |
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2019年6月7日，蒙特利爾銀行Arthur J.Gallagher&Co.作為行政代理，與其他貸款人簽署的第二份修訂和重新簽署的多貨幣信貸協議的第1號修正案(通過引用附件4.1併入我們截至2019年9月30日的Form 10-Q季度報告，文件編號1-09761)，修正案日期為2019年8月27日，修訂後的第二份多幣種信貸協議由蒙特利爾銀行的Arthur J.Gallagher&Co.作為行政代理，與其他貸款人簽署(通過引用附件4.1併入截至2020年9月30日的Form 10-Q季度報告，文件編號1-09761)。 |
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4.4 |
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本公司與紐約梅隆銀行信託公司之間的契約，日期為2021年5月20日，作為受託人(在我們日期為2021年5月20日的Form 8-K當前報告中引用附件4.1合併，文件編號1-09761)。 |
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*10.11 |
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本公司與我們每一位董事和公司高管簽署的賠償協議表(引用相同的證物編號併入我們截至2009年3月31的10-Q季度報告，文件編號1-09761)，即可獲得賠償協議表中的每一份賠償協議表(通過引用相同的證物編號併入我們截至2009年3月31日的季度報告Form 10-Q，文件1-09761)。 |
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*10.12 |
|
Arthur J.Gallagher&Co.非僱員董事延期計劃(自2011年1月1日起修訂和重述)(通過引用相同的證物編號併入我們的2010年Form 10-K年度報告，文件編號1-09761)。 |
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*10.14.1 |
|
Arthur J.Gallagher&Co.與2008年1月1日之前聘用的高管之間的控制變更協議表(通過引用相同的證物編號併入我們2011年Form 10-K年度報告的第1-09761號文件)。 |
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*10.14.2 |
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阿瑟·J·加拉格爾公司與2008年1月1日後聘用的高管之間的控制變更協議表(通過引用相同的證物編號併入我們2011年Form 10-K年度報告的第1-09761號文件)。 |
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*10.15 |
|
Arthur J.Gallagher&Co.補充儲蓄和節儉計劃，自2020年10月20日起修訂和重述(通過引用相同的展示號併入我們2020年Form 10-K年度報告，文件編號1-09761)。 |
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*10.16 |
|
Arthur J.Gallagher&Co.，遞延股權參與計劃(截至2021年2月20日修訂和重述)(在截至2021年3月31日的季度中，通過引用相同的展示品編號併入我們的10-Q表格，文件編號1 09761)]. |
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*10.16.1 |
|
遞延參股計劃獎勵協議表(通過引用相同的證物編號併入我們2014年Form 10-K年度報告，文件編號1-09761)。 |
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|
*10.17 |
|
Arthur J.Gallagher&Co.遣散計劃(1997年9月15日生效，2009年1月1日起修訂和重述)(通過引用相同的證物編號併入我們2008年Form 10-K年度報告的第1-09761號文件)。 |
|
|
|
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|
*10.17.1 |
|
Arthur J.Gallagher&Co.遣散費計劃第一修正案(1997年9月15日生效，2009年1月1日起修訂和重述)(通過引用附件10.1併入我們截至2010年6月30日的Form 10-Q季度報告，文件編號1-09761)。 |
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|
|
|
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*10.18 |
|
Arthur J.Gallagher&Co.遞延現金參與計劃，截至2018年9月11日修訂和重述(通過引用相同的展品編號併入我們2019年Form 10-K年度報告，文件編號1-09761)。 |
|
|
|
|
|
*10.42.1 |
|
長期激勵計劃限制性股票獎勵協議表格(在2010年Form 10-K年度報告中引用相同的證物編號，文件編號1-09761)。 |
|
|
|
|
|
*10.42.2 |
|
長期激勵計劃股票期權獎勵協議表(在2010年Form 10-K年度報告中引用相同的證物編號，文件編號1-09761)。 |
123
|
|
|
|
|
*10.42.3 |
|
長期激勵計劃股票增值權獎勵協議表格(在2010年Form 10-K年度報告中引用相同的證物編號，文件編號1-09761)。 |
|
|
|
|
|
*10.42.4 |
|
針對55歲以上高級管理人員的長期激勵計劃限制性股票單位獎勵協議表(在截至2013年3月31日的季度報告中引用相同的證物編號併入我們的Form 10Q季度報告，第1-09761號文件)。 |
|
|
|
|
|
*10.42.5 |
|
55歲以上高級管理人員長期激勵計劃股票期權獎勵協議表(在截至2013年3月31日的季度報告中引用相同的證物編號併入我們的Form 10Q季度報告，檔號1-09761)。 |
|
|
|
|
|
*10.43 |
|
Arthur J.Gallagher&Co.Performance Unit Program(在截至2007年6月30的季度Form 10-Q季度報告中引用相同的展品編號，文件編號1-09761)。 |
|
|
|
|
|
*10.43.1 |
|
績效單位計劃下的績效單位撥款協議格式 (參考附件10.45.1併入我們截至2014年3月31日的Form 10-Q季度報告，文件編號1-09761)。 |
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|
|
|
|
*10.43.2 |
|
績效單位計劃下適用於55歲以上高級管理人員的績效單位贈款協議書表格(通過引用相同的證物編號併入我們截至2013年3月31日的季度Form 10Q季度報告，文件編號1-09761)。 |
|
|
|
|
|
*10.44 |
|
高級管理人員激勵計劃(通過引用附件10.44併入我們截至2015年6月30日的Form 10-Q季度報告，文件編號1-09761)。 |
|
|
|
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|
*10.45 |
|
阿瑟·J·加拉格爾公司(Arthur J.Gallagher&Co.)2011 長期激勵計劃 (通過引用附件99.1併入我們的表格S-8註冊表，文件編號333-174497)。 |
|
|
|
|
|
*10.47 |
|
亞瑟·J·加拉格爾公司(Arthur J.Gallagher&Co.)2014 長期激勵計劃 (通過引用附件10.46併入我們截至2014年6月30的Form 10-Q季度報告，文件編號1-09761)。 |
|
|
|
|
|
*10.48 |
|
Arthur J.Gallagher&Co.2017長期激勵計劃 (通過引用附件4.8併入我們的表格S-8註冊聲明，文件編號333-221274)。 |
|
|
|
|
|
*10.50 |
|
Arthur J.Gallagher&Co.U.K.員工股票激勵計劃(通過引用附件4.3併入我們的表格S-8註冊聲明，文件編號333-258331)。 |
|
|
|
|
|
*10.51 |
|
根據Arthur J.Gallagher&Co.U.K.員工股票激勵計劃(通過引用附件4.4併入我們的表格S-8註冊聲明，文件編號333-258331)下的合夥企業股份協議表。 |
|
|
|
|
|
21.1 |
|
阿瑟·J·加拉格爾公司(Arthur J.Gallagher&Co.)的子公司，包括註冊或組織的州或其他司法管轄區，以及各自開展業務的名稱。 |
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|
|
|
|
23.1 |
|
獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意。 |
|
|
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|
|
24.1 |
|
授權書。 |
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|
|
|
|
31.1 |
|
規則13a-14(A)首席執行官的證明。 |
|
|
|
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|
31.2 |
|
細則13a-14(A)首席財務官的證明。 |
|
|
|
|
|
32.1 |
|
第1350條首席執行官的證書。 |
|
|
|
|
|
32.2 |
|
第1350條首席財務官證書。 |
|
|
|
|
|
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
|
|
|
|
|
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
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|
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|
|
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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|
|
|
|
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
|
|
|
|
|
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
|
|
|
|
|
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
|
|
|
|
|
104 |
|
採用內聯XBRL格式的封面交互數據文件(包含在附件101中)。 |
所有其他證據都被省略，因為它們不適用，或者不需要，或者因為我們的合併財務報表或附註中包含了所需的信息。註冊人同意應要求向美國證券交易委員會提供根據S-K條例第601(B)(4)(Iii)(A)項被省略的任何長期債務工具的副本。
124
|
* |
該等證物為管理合約或補償計劃或安排，而該管理合約或補償計劃或安排是根據S規例第601項規定須提交為本表格的證物的，而該管理合約或補償計劃或安排-K. |
項目16.表格10-K摘要
沒有。
125
簽名
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已於18日正式授權下列簽名者代表其簽署本報告2022年2月的一天。
|
|
ARTHURJ.G.ALLAGHER & CO. |
||
|
|
|
||
|
|
通過 |
|
/S/ J. PATRICK GALLAGHER, JR. |
|
|
|
|
J·帕特里克·加拉格爾(J.Patrick Gallagher，Jr.) |
|
|
董事長、總裁兼首席執行官 |
||
根據1934年證券交易法的要求，本報告已於18日簽署如下2022年2月1日，以下人員以登記人的身份代表登記人。
|
名字 |
|
標題 |
|
/S/ J. PATRICK GALLAGHER, JR. |
|
董事長、總裁兼董事(首席執行官) |
|
J·帕特里克·加拉格爾(J.Patrick Gallagher，Jr.) |
|
|
|
|
|
|
|
/S/ DOUGLASK.H歐威爾 |
|
副總裁兼首席財務官(信安金融官員) |
|
道格拉斯·K·豪厄爾 |
|
|
|
|
|
|
|
/S/ RICHARDC.C.C.艾瑞 |
|
總監(首席會計官) |
|
理查德·C·卡里 |
|
|
|
|
|
|
|
*S亨利S.B陣列 |
|
董事 |
|
雪莉·S·巴拉特 |
|
|
|
|
|
|
|
*W伊利亞姆L. B斧頭 |
|
董事 |
|
W伊利亞姆L. B斧頭 |
|
|
|
|
|
|
|
*T埃雷薩 H. C拉克 |
|
董事 |
|
特蕾莎·H·克拉克 |
|
|
|
|
|
|
|
* D. JOhn C奧德曼 |
|
董事 |
|
D.約翰·科爾德曼 |
|
|
|
|
|
|
|
* D狂熱S.J.歐森 |
|
董事 |
|
大衞·S·約翰遜 |
|
|
|
|
|
|
|
*K唉W.MCCURDY |
|
董事 |
|
凱·W·麥柯迪 |
|
|
|
|
|
|
|
*CHRISTOPHERC.M.ISKEL |
|
董事 |
|
克里斯托弗·C·米克爾 |
|
|
|
|
|
|
|
* R阿爾夫 J.N.ICOLETTI |
|
董事 |
|
拉爾夫·J·尼科萊蒂 |
|
|
|
|
|
|
|
*N奧曼L.R.奧森塔爾 |
|
董事 |
|
諾曼。羅森塔爾 |
|
|
|
*由： |
|
/S/ W聖壇D.B.唉 |
|
|
|
沃爾特·D·貝(Walter D.Bay)，事實律師 |
126
附表II
阿瑟·J·加拉格爾(Arthur J.Gallagher&Co.)
估值和合格賬户
|
|
|
餘額為 起頭 年份的 |
|
|
金額 記錄在 收益 |
|
|
調整 |
|
|
餘額為 端部 年份的 |
|
||||
|
|
|
(單位：百萬) |
|
|||||||||||||
|
截至2021年12月31日的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
壞賬準備 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
(1) |
$ |
|
|
|
預估保單取消額度 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
(2) |
|
|
|
|
遞延税項資產的估值免税額 |
|
|
|
|
|
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|
|
— |
|
|
|
|
|
|
累計到期攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
清單、競業禁止協議和商號 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
(3) |
|
|
|
|
截至2020年12月31日的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
壞賬準備 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
(1) |
$ |
|
|
|
預估保單取消額度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
(2) |
|
|
|
|
遞延税項資產的估值免税額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
累計到期攤銷 |
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|
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|
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|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
清單、競業禁止協議和商號 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(3) |
|
|
|
|
截至2019年12月31日的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
壞賬準備 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
(1) |
$ |
|
|
|
預估保單取消額度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
(2) |
|
|
|
|
遞延税項資產的估值免税額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
累計到期攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
清單、競業禁止協議和商號 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(3) |
|
|
|
|
(1) |
|
|
(2) |
|
|
(3) |
|
127