EX-3.3

第1.1條。校長和其他辦公室。公司的主要辦事處應設在威斯康星州境內或以外的任何地方，如公司在提交給威斯康星州國務卿的最新年度報告中所指定的那樣。公司可在威斯康星州境內或境外設立董事會指定的或公司業務可能不時需要的其他辦事處。

第1.2節。註冊辦事處。威斯康星州商業公司法規定必須在威斯康星州設立的公司註冊辦事處可以(但不一定)與公司的任何營業地點相同。註冊辦事處可能會不時更改。

第1.3節。註冊代理。威斯康星州商業公司法規定須在威斯康星州設立營業辦事處的公司註冊代理人可以(但不一定)是公司的高級職員或僱員，只要該代理人的營業辦事處與註冊辦事處相同即可。註冊代理可能會不時更改。

第2.1條。年會。年度股東大會於每年四月第三個星期二上午十時召開。(當地時間)或董事會指定或指示的其他日期和時間，用於選舉董事和處理根據第2.5節的規定可能已適當提交大會的其他事務的其他日期和時間的任何其他日期和時間，或董事會為選舉董事而確定的其他日期和時間，或在董事會指示下的其他日期和時間，以選舉董事和處理根據第2.5節的規定可能已適當提交大會的其他事務。如果年會確定的日期是威斯康星州的法定假日，則年會應在下一個營業日舉行。

第2.2條。特別會議。除適用法律另有規定外，公司股東特別會議只能由董事會主席或首席執行官根據不少於四分之三董事會通過的決議召開；但如根據威斯康星州商業公司法的規定，公司須召開公司股東特別大會，而該要求或要求必須描述股東要求召開會議的一個或多個相同的目的，則公司須召開公司股東特別大會，而該等要求或要求須描述股東要求召開會議的一個或多於一個相同的目的，而該等要求或要求是由持有建議中擬在建議的特別會議上考慮的任何事宜的最少10%投票權的持有人提出的，而該等要求或要求必須描述股東要求召開會議的一個或多於一個相同的目的。

第2.3條。會議地點。董事會、董事局主席或行政總裁可指定威斯康星州境內或境外的任何地點，並可全權酌情決定以遠程通訊方式舉行虛擬股東大會，而非實際召開股東大會，作為股東周年大會或任何特別會議的開會地點。如無指定，會議地點應為本公司的主要辦事處，但任何會議均可延期，以便在任何地點重新召開，包括以遠距離通訊方式，由出席會議的代表過半數股份投票指定。

第2.4條。會議通知。公司應將每次年度股東大會和特別股東大會的日期、時間和地點通知股東。特別會議的通知應包括對召開會議的每個目的的描述。除威斯康星州商業公司法另有要求外，所有會議的通知只需發給有權投票的股東，並應在會議日期前不少於10天至不超過60天發出。地鐵公司可親身以郵遞或其他遞送方式，以電話(包括語音信箱、答錄機或接聽服務)或任何其他電子方式發出通知；如此等形式的個人通知並不切實可行，則可在刊登通知的地區以一般發行的報章傳達通知，或以電臺、電視或其他形式的公眾廣播通訊傳達通知。書面通知，包括電子傳輸的通知，在郵寄後付費並寄往公司當前股東記錄中顯示的股東地址，或以股東授權的方式以電子方式傳輸給股東時，應生效。口頭通知一經傳達即視為有效。報刊、廣播、電視或者其他公共廣播傳播方式發出的通知，自發布或者廣播之日起生效。

第2.5條。在年會上提前通知股東提議的業務。在股東周年大會上，只可處理已妥為提交大會的事務。(A)在根據第2.4節發出的會議通知(或其任何修訂或補充)中指明，(B)由董事會、董事會主席或行政總裁或在其指示下以其他方式妥善地將業務提交股東大會，或(C)由股東以其他方式妥善地將業務提交股東大會，才能妥善地將業務提交股東周年大會審議，或(C)按照第2.4節發出的會議通知(或其任何修訂或補充)中列明，或(B)由董事會、董事會主席或行政總裁或在其指示下以其他方式正式提交股東大會。除適用法律、公司章程或公司細則所規定的任何其他要求外，股東必須及時以書面形式向公司祕書發出書面通知，要求股東將業務提交股東周年大會。為了及時，股東通知必須在不少於上一年召開的年度股東大會週年紀念日的90天前送達或郵寄和接收到公司的主要辦事處。股東致祕書的通知須就股東擬在週年大會上提出的每項事宜列明：(I)意欲提交週年大會的業務的簡要描述及在週年大會上處理該業務的理由；(Ii)建議該業務的股東在公司簿冊上的名稱及地址；(Iii)(A)該股東及任何相聯者實益擁有的公司股份的類別及數目；及(Iii)(A)該股東及任何相聯者實益擁有的公司股份的類別及數目。(B)任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權, 或類似的權利，行使或轉換特權或交收付款或機制，其價格與公司任何類別或系列股份有關，或其價值全部或部分得自公司任何類別或系列股份的價值，不論該票據或權利是否受公司相關類別或系列股本或直接或間接實益擁有的其他(“衍生工具”)的結算所規限

(C)該股東及任何相聯者有權投票表決本公司任何證券的任何委託書、合約、安排、諒解或關係；(D)提供通知的股東或任何相聯者訂立任何交易或一系列交易(包括套保、賣空、借入股份或借出股份)的程度；及(D)該股東及任何相聯者有權投票表決本公司任何證券的任何股份，以及任何其他直接或間接獲利或分享本公司股份價值增減所得利潤的其他直接或間接機會，包括：(C)該股東及任何相聯者有權投票表決本公司任何證券的任何股份的任何委託書、合約、安排、諒解或關係；其效果或意圖是減輕或管理股價變動的風險，或因股價下跌而獲利或分享利潤，或增加或減少該股東或任何相聯人士就本公司任何股本股份的投票權；(E)該股東實益擁有的本公司股份中與本公司相關股份分開或可分開的任何股息權利；(F)由一般或有限股東直接或間接持有的本公司股份或衍生工具中的任何按比例權益；(F)本公司股份或衍生工具中的任何比例權益，由一般或有限股東直接或間接持有；及(F)本公司股份或衍生工具中的任何比例權益，而該等權利與本公司的相關股份分開或可與本公司的相關股份分開；(F)由一般或有限股東直接或間接持有的本公司股份或衍生工具中的任何比例權益(G)該股東根據截至該通知日期本公司股份或衍生工具(如有)價值的任何增減而有權獲得的任何與業績有關的費用(不包括以資產為基礎的費用)，包括但不限於該股東同住一户的直系親屬成員所持有的任何該等權益(該等資料須由該股東及實益擁有人(如有)補充)；及(G)該股東有權收取的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，包括但不限於該股東及實益擁有人(如有的話)所持有的任何該等權益, (Iv)根據修訂後的1934年“證券交易法”第14條及其頒佈的規則和條例，在委託書或其他文件中要求披露的與該股東和實益所有人有關的任何其他信息(如有的話)；(Iv)不遲於會議記錄日期後10天披露的有關該股東和實益所有人的任何其他信息；(Iv)根據修訂後的“1934年證券交易法”第14條及其頒佈的規則和條例，必須在委託書或其他文件中披露的與該股東和實益所有人有關的任何其他信息；(V)表明該股東是有權在該會議上投票的本公司股票紀錄持有人，並有意親自或委派代表出席該會議，以陳述通告所指明的建議業務；及(Vi)該股東在該等業務中的任何權益。此外，任何該等股東均須提供本公司可能要求的進一步資料。本公司可要求任何根據第2.5條發出通知的人提供證據，證明該人是本公司股份的真正實益擁有人。

儘管章程有任何相反規定，除非按照第2.5節規定的程序，否則不得在股東周年大會上處理任何業務；然而，第2.5節規定的任何規定不得被視為阻止任何股東討論按照上述程序在股東周年大會上適當提出的任何業務。

如事實證明有充分理由，年會的主持人員須裁定並向大會聲明沒有按照本第2.5節的規定妥善地將事務提交會議處理，如他如此決定，則須向會議作出如此聲明，而任何未妥善提交會議處理的該等事務均不得處理。

就第2.5及2.6條而言，任何股東的“相聯者”指直接或間接控制該股東或與該股東一致行事的任何人；任何記錄在案或由該股東擁有或實益擁有的公司股票股份的實益擁有人；以及任何控制、由該股東控制或與該股東共同控制的人。

儘管第2.5節有任何規定，任何股東提出的與董事提名有關的事務只能按照第2.6節規定的程序正式提交股東大會。

第2.6條。董事提名程序。只有按照公司的公司章程和章程規定的所有程序提名的人員才有資格當選為董事。公司董事會成員的提名可以由董事會、董事會任命的任何提名委員會或人員、或任何有權在股東大會上投票選舉董事的股東在股東大會上提出，也可以根據董事會的指示，由符合本第2.6節規定的所有通知程序的公司股東提名。(二)公司董事會成員的提名可以由董事會、董事會任命的任何提名委員會或人員、或任何有權在股東大會上投票選舉董事的股東在股東大會上提出，也可以在董事會的指示下進行。

除由董事會或董事會委任的任何提名委員會或人士作出或按其指示作出的提名外，其他提名須及時以適當的書面形式通知本公司祕書。為及時起見，股東提名董事人選的請求，連同該人擔任董事董事的同意書，必須在以下兩種情況下送交董事公司總辦事處的公司祕書：(I)在上一年度股東周年大會週年紀念日前90天至150天內舉行的股東周年大會選舉；或(Ii)在股東特別大會上舉行的董事選舉。不遲於向股東發出大會通知之日後第八天營業時間結束。為採用適當的書面形式，有關股東通知應以書面形式列出(A)股東建議提名參加選舉或連任董事的每個人(I)該人的姓名、年齡、營業地址和住址，(Ii)該人的主要職業或職業，(Iii)該人實益擁有的公司股票的類別和數量，以及(Iv)在徵求董事選舉委託書時必須披露的與該人有關的其他信息，或在每一種情況下，均依據1934年《證券交易法》(經修訂)下的第14A條以及該條規定的任何繼承者；及(B)發出通知的股東(I)該股東在公司簿冊上的姓名或名稱及地址, (Ii)(A)有記錄地擁有的公司股份的類別及數目，以及由該股東及任何相聯者實益擁有但並非記錄在案的公司股份的類別及數目；。(B)任何購股權證、認股權證、可轉換證券、股份增值權或類似權利，並附有行使或轉換特權或交收付款或機制，而價格與公司任何類別或系列股份有關，或其價值全部或部分得自公司任何類別或系列股份的價值，不論該文書或權利是否以公司的相關類別或系列股本或由該股東及任何相聯者直接或間接實益擁有的其他方式(“衍生工具”)結算，以及(C)該股東及任何相聯者有權投票表決公司任何證券的任何股份所依據的任何委託書、合約、安排、諒解或關係，以及任何其他直接或間接獲利或分享從公司股份的任何增減所得的利潤的機會，均屬例外，。(C)任何委託書、合約、安排、諒解或關係，而該股東及任何相聯者均有權根據該等委託書、合約、安排、諒解或關係投票表決公司的任何證券的任何股份，(D)提供該通知的股東或任何相聯者已在多大程度上訂立任何交易或一系列交易，包括對衝、賣空、借入股份或借出股份，以減輕或意圖減輕或管理股價變動的風險或從股價下跌中獲利或獲利，或增加或減少該股東或任何相聯者就公司任何股本股份的投票權，(E)從該股東實益擁有的公司股份收取股息的任何權利，而該等權利是與相關股東分開或可分開的

(F)由普通合夥或有限責任合夥(該股東為普通合夥人，或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益)直接或間接持有的公司股份或衍生工具中的任何比例權益；及(G)該股東根據截至該通知日期的公司股份或衍生工具(如有)的任何增減而有權獲得的任何與業績有關的費用(資產費用除外)，及(G)該股東有權收取的任何業績相關費用(以資產為基礎的費用除外)；及(F)該股東根據截至該通知日期的公司股份或衍生工具(如有)的任何增減而有權獲得的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)。包括但不限於該股東的直系親屬共享同一住户的成員所持有的任何該等權益(該等資料須由該股東及實益擁有人(如有的話)在會議記錄日期後10天內補充，以披露截至記錄日期的所有權)；(Iii)與該股東及實益擁有人(如有的話)有關的任何其他資料，而根據經修訂的“1934年證券交易法”第14條，該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該等資料須與徵求委託書有關，以便在有爭議的選舉中選出董事, (V)股東在該等提名中的任何利益；及(Iv)該股東是有權在該會議上投票的本公司股票記錄持有人，並擬親自或委派代表出席該會議以提名該通知所指明的一名或多名人士；及(V)該股東在該提名中的任何利益。公司可要求任何建議的代名人提供公司合理需要的其他資料，以決定該建議的代名人作為公司董事的資格或提名建議的代名人的股東的資格。如事實證明有此需要，主持會議的高級人員須裁定並向大會聲明某項提名並非按照公司的法團章程細則及附例所訂明的程序或其他規定作出；如他如此決定，則該主持會議的高級人員須向該會議作出如此聲明，而不理會該項有欠妥善的提名。

第2.7條。記錄日期的確定。為釐定有權在任何股東大會或其任何延會上獲通知或表決的任何投票組的股東，或有權收取任何分派或股息的股東，或為任何其他適當目的而釐定股東的決定，董事會可預先指定一個日期作為任何該等股東釐定的記錄日期。該記錄日期不得早於採取需要股東決定的特定行動的日期的70天；但就確定有權在股東周年大會或其任何續會上通知或表決的任何投票組的股東而言，記錄日期應在股東周年大會日期之前70天，除非董事會另有決定。如果沒有為有權獲得通知或在股東大會上投票的股東或有權獲得股息或分派的股東確定記錄日期，則確定該等股東的記錄日期應為以下日期的營業時間結束：

第2.8條。投票名單。在確定會議的記錄日期後，公司應編制一份有權獲得股東大會通知的所有股東的名單。該名單應按股份類別或系列排列，並註明各股東的地址和持股數量。股東名單必須可供任何股東查閲，從準備名單的會議通知發出後兩個工作日開始，一直持續到會議日期。該名單應在公司的主要辦事處或會議通知中指明的召開會議城市的地點提供。根據威斯康星州商業公司法的規定，股東或其代理人或代理人可應書面要求，在可供檢查的期間，在正常營業時間內自費檢查和複製名單。公司應在大會上提供股東名單，任何股東或其代理人或代理人可在大會或其任何續會期間隨時查閲該名單。拒絕或未能準備或提供股東名單不應影響在該會議上採取的任何行動的有效性。

第2.9條。股東法定人數和投票要求。有權作為單獨投票組投票的股份只有在就某一事項存在法定人數的情況下，才能在會議上就該事項採取行動。除非公司章程、根據公司章程或威斯康星州商業公司法授權通過的章程另有規定，否則投票團體有權就該事項投下的多數票構成該投票團體就該事項採取行動的法定人數。

如果公司章程或威斯康星州商業公司法規定由兩個或兩個以上的投票團體就某一事項進行投票，則只有在每個投票團體分別投票表決時，才會對該事項採取行動。一個投票組可以就某一事項採取行動，即使另一個有權就該事項投票的投票組沒有采取任何行動。

一旦股份被代表出席會議(反對召開會議或在會議上處理事務的目的除外)，在第2.14節規定的範圍內，就確定是否存在法定人數、會議剩餘時間和該會議的任何延會而言，該股份被視為出席。

如果存在法定人數，如果投票組內部贊成某一行動的票數超過反對該行動的票數，則批准該投票組就該事項採取的行動，除非公司章程、章程或威斯康星州商業公司法要求更多的贊成票；但是，除非公司章程另有規定，為選舉董事的目的，董事是由有權在有法定人數的會議上投票的股份所投的多數票選出的，但如公司章程另有規定，則董事由有權在有法定人數出席的會議上在選舉中投票的股份以過半數的票數選舉出來的，但是，除非公司章程另有規定，否則董事是由有權在有法定人數的會議上在選舉中投票的股份所投的多數票選出的。就選舉董事而言，(I)“多數票”是指得票最多的人士當選為董事，最高票數不得超過在選舉中選出的最高董事人數；及(Ii)對候選人投反對票不具法律效力，亦不計入董事選舉中所投的票。選舉董事的投票規定，適用本附例第3.2(D)節的規定。

第2.10節。代理人。在所有股東大會上，股東可以委託他人代理股東。股東或

股東授權人員、董事、員工、代理人、實際代理人可以使用下列方式之一委派代理人：

委託書的委任應在選舉檢查人員或獲授權統計選票的官員或代理人收到簽署的委任表或以電子方式傳送委任書後生效。除非聘任另有規定，否則聘任滿十一個月無效。

第2.11節。股份的投票權。除公司章程另有規定外，每股有權投票的流通股在提交股東大會表決的每一事項上均有權投一票。

如果公司直接或間接擁有足夠數量的股份，有權選舉該另一公司的過半數董事，則該公司持有的股份不得有投票權；但是，公司投票的權力不受限制，包括其以受信身份持有的任何股份(包括其本身的股份)。

第2.12節。公司擁有的有表決權的股份。屬於公司的股份不得在任何會議上直接或間接投票，也不得在任何給定時間確定流通股總數，但公司以受信身份持有的股份可在任何給定時間投票，並在確定流通股總數時計算在內。

(e)

公司可拒絕投票、同意、豁免或委派代表委任，但如公司祕書或其他獲授權以真誠行動列表投票的高級人員或代理人，有合理理由懷疑其簽名的有效性或簽字人代表股東簽署的權力，則公司可拒絕該投票、同意、豁免或委託書的委任，而該祕書或其他高級人員或代理人須真誠行事，並有合理理由懷疑該投票、同意、豁免或委託書的效力。

第2.14節。休會。股東周年大會或特別大會可隨時休會，包括在就一項或多項事項採取行動後，由所代表的過半數股份(即使不足法定人數)休會。週年會議或特別會議亦可隨時休會，包括在就一項或多項事宜採取行動後，由董事會主席、該等會議的主持人員或任何獲公司正式授權的人員休會。大會可因任何目的而休會，包括但不限於，讓更多時間就一項或多項事項徵集選票、向股東傳播額外資料或點票。重新召開後，休會應視為首次會議的延續。

(a)

法定人數。一旦股份在原大會上為任何目的(反對舉行會議或在會議上處理事務的目的除外)被代表出席，則就確定是否存在法定人數、會議剩餘時間和該會議的任何延會而言，該股份被視為出席，除非或必須為該延會設定新的記錄日期。

(b)

記錄日期。當按照第2.7節的規定對有權在任何股東大會上通知或表決的股東作出決定時，該決定應適用於任何休會，除非董事會確定了一個新的記錄日期，如果會議延期到原會議確定的日期之後120天以上，董事會就應該這樣做。

第2.15節。投票。股東周年大會或特別大會的主持人員可全權酌情決定於任何股東周年大會或特別大會開始後的任何時間結束投票。當會議有數項事項須予考慮時，會議主持人可宣佈在會議期間就任何或所有須予考慮的事項進行投票。除非主持會議的官員另有聲明，否則休會時將繼續進行投票，以決定任何休會時要考慮的事項。投票站主任有全權酌情決定權，在為收集委託書和點票而休會不超過72小時後，投票仍可繼續進行。在投票結果公佈前提交的所有選票均為有效和已清點的選票。投票結果為最終結果，在公佈後具有約束力。

第2.16節。股東放棄通知。股東可以在通知中規定的日期和時間之前或之後放棄威斯康星州商業公司法、公司章程或章程要求的任何通知。棄權書應以書面形式提交，並由有權獲得通知的股東簽署，其中包含根據威斯康星州商業公司法任何適用條款在通知中所要求的相同信息，只是會議的時間和地點不需要説明，並提交給公司，以納入公司的記錄。股東親身或委派代表出席會議，即放棄反對(I)大會沒有發出通知或有瑕疵的通知，除非股東在會議開始時或到達後立即反對召開會議或在會議上處理事務，以及(Ii)在會議上審議不屬於會議通知所述目的的特定事項，除非股東反對在提出該事項時考慮該事項，除非股東在提出該事項時反對考慮該事項，否則股東不得親自或委派代表出席該會議，除非股東在會議開始時或到達時立即反對舉行會議或在會上處理事務，以及(Ii)在會議上審議不屬於會議通知所述目的的特定事項，除非股東反對在提出時考慮該事項。

第2.17節。沒有經過會議就一致同意。要求或允許在股東大會上採取的任何行動，只有經公司全體股東一致書面同意或簽署，並送交公司以記錄在公司記錄中，才能在沒有會議的情況下采取。

第3.1節。將軍的權力。公司的所有權力應由董事會行使或在董事會的授權下行使，公司的業務和事務應在董事會的指導下管理，但須遵守公司章程規定的任何限制。

(a)

數。除公司章程細則另有規定外，董事人數(不包括由一個或多個系列優先股持有人選出的董事(如有)，根據公司章程細則的規定作為一個系列單獨投票)不得少於3名或超過15名董事，確切的董事人數將由當時在任的整個董事會以多數票通過的決議不時確定。

於該股東周年大會上任期屆滿的董事須於2016年股東周年大會選出，直至其繼任人選出並符合資格為止；而在其後的每屆股東周年大會上，任期於該會議屆滿的董事的繼任人須選出，任期於下一屆股東周年大會屆滿，直至該等董事的繼任人正式符合資格為止，直至該董事辭職或董事人數減少為止。

(f)

資格。除非公司章程要求，董事不必是威斯康星州的居民或公司的股東。董事會可酌情決定董事的任何資格，這些資格(如果有)僅適用於確定董事的被提名人的資格，該資格僅適用於選舉或任命該被提名人的會議日期。

(a)

選舉。在無競爭的選舉中，董事應由有權在有法定人數出席的股東大會上投票的公司普通股持有者所投的過半數票選出。在有爭議的選舉中，董事應由有權在有法定人數出席的股東大會上投票的公司普通股持有者以多數票選出。就本第3.2(D)節而言，(I)“有爭議的選舉”是指，截至選舉會議的記錄日期，供選舉的被提名人超過了需要在會議上通過選舉填補的董事會職位，以及(Ii)“已投出的多數票”是指贊成選舉董事的票數超過了反對當選該董事的票數(棄權和中間人反對票不算作已投的票)。

如果現任董事在無競爭對手選舉中未能獲得過半數贊成票，則在選舉最終投票結果公佈後，該董事應立即向治理與可持續發展委員會提出辭職。任何該等辭職須經董事會接納後方可生效。治理與可持續發展委員會應向董事會建議是否接受或拒絕遞交的辭呈，或是否應採取其他行動。董事會應根據治理與可持續發展委員會的建議採取行動，並在選舉最終投票結果公佈之日起90天內公開披露其決定及其背後的理由。

已依照本條規定遞交辭呈的董事不得參加治理與可持續發展委員會、董事會對辭職事項的審議或決定。(三)依照本細則規定提交辭呈的人員，不得參加治理與可持續發展委員會、董事會關於辭職的審議或決定。如果董事會接受一名或多名董事辭職，治理與可持續發展委員會應向董事會建議是否填補該空缺或縮小董事會規模。

如果董事沒有按照本節的要求及時提交辭呈，治理與可持續發展委員會應向董事會建議是否採取必要措施縮小董事會規模以取消該董事職位，或是否應採取其他行動。董事會應根據董事會的建議採取行動。

選舉委員會應在選舉最終投票結果公佈之日起90天內，公開披露其決定及其背後的理由，並向治理和可持續發展委員會通報這一決定。如果本章程要求治理與可持續發展委員會的所有成員辭職，則董事會應就提出的辭職、董事會的規模或任何空缺(視情況而定)做出決定，而無需治理與可持續發展委員會的建議。

儘管有上述規定，每當本公司發行的任何一個或多個類別或系列優先股的持有人有權在年度或特別股東大會上按類別或系列分別投票選舉董事時，該等董事職位的選舉、任期、空缺填補及其他特點須受適用於該等董事職位的公司章程細則條款所規限。如此選出的董事除非該章程細則有明確規定，否則不得進行分類，並且在該等董事的規定任期內，除第3.2(A)節規定的董事人數外，董事會還應由該等董事組成。

第3.3條。移走。除由一類或多類優先股持有人選出的董事(如有)外，董事不得被免職，除非因此原因並經有權在正式召開的為此目的而召開的股東大會上表決的公司已發行股本三分之二的贊成票通過。如本第3.3節所用，術語“因由”僅指董事在履行職責時發生的對公司業務有重大不利影響的瀆職行為。

第3.4條。辭職。董事可以隨時通過向董事會、董事長或公司(應向祕書發出)遞交書面通知而辭職。儘管有上述規定，但如果董事根據第3.2(D)節的要求提出辭職，則該董事和董事會應按照第3.2(D)節關於該辭職的要求進行處理。

第3.5條。職位空缺。除由一個或多個類別優先股持有人選出的董事空缺(如有)外，無論如何引起的任何董事會空缺，包括但不限於因增加董事人數而產生的任何空缺，應由在任董事過半數(儘管不足法定人數)投票或由唯一剩餘的董事填補。任何如此當選以填補董事會任何空缺(包括因增加董事人數而產生的空缺)的董事應任職至下一屆股東大會，直至該董事的繼任者正式當選並符合資格為止。將在特定較晚日期出現的空缺可能會在空缺出現之前補上，但新董事要等到空缺出現後才會上任。

第3.6條。委員會。董事會以第3.2(A)條規定的在任董事人數過半數通過的決議，可以設立一個或多個委員會，任命董事會成員擔任這些委員會的成員，並指定其他董事會成員作為候補成員。每個委員會由一名或多名董事會成員組成。除董事會另有規定外，委員會成員由董事會隨意任職。委員會可以行使董事會職權中屬於委員會職責範圍內的或者

除公司章程、章程、威斯康星州商業公司法或董事會決議要求或限制外，每個委員會均有權制定自己的活動規則。各委員會應根據董事會的要求向董事會報告其活動情況。

第3.7條。補償。除公司章程另有規定外，董事會不論其任何成員的個人利益如何，均可確定董事的報酬。

第3.8條。例會。董事會例會在緊接股東周年大會及其每次續會之後並在同一地點舉行，除本附例外，並無其他通知。任何委員會(如有的話)的例會，須在該委員會決定的日期、地點、威斯康星州以內或以外的地點及時間舉行。董事會其他例會應在董事會通過決議規定的日期、時間和地點舉行，無論是在威斯康星州境內還是境外，該決議應構成該等會議的獨家通知。

第3.9條。特別會議。董事會特別會議可以由董事長、首席執行官或四分之三的董事會成員召開，也可以應董事會主席、首席執行官或四分之三董事的要求召開。委員會特別會議可由委員會主席或過半數委員召開，或應委員會主席或過半數委員的要求召開。獲授權召開董事會或委員會特別會議的一名或多名人士，可在威斯康星州境內或以外確定召開董事會或委員會特別會議的任何日期、時間和地點。

第3.10節。通知；放棄。除例會外，會議通知至少應當在會議前五天發出，並載明董事會或者委員會會議的日期、時間和地點。董事會或委員會的任何例會或特別會議的事項或目的均無須在該等會議的通知中列明。通知可以親自、通過郵件或其他遞送方式、通過電話(包括語音郵件、答錄機或應答服務)或任何其他電子方式傳達。書面通知，包括電子傳輸的通知，在下列情況中最早生效：(1)收到；(2)在回執上顯示的日期(如果是掛號信或掛號信)，要求回執，並由收件人或其代表簽名；(3)寄往私人承運人後兩天；或(4)電子傳輸的回執。口頭通知在傳達時視為有效。傳真通知一經發送即視為有效。

董事可以在通知中規定的日期和時間之前或之後放棄威斯康星州商業公司法、公司章程或細則要求的任何通知。棄權應以書面形式作出，由有權獲得通知的董事簽署，並由

公司。儘管有上述規定，董事出席或參與會議不會向有關董事發出關於會議的任何必要通知，除非董事在會議開始時或在有關董事到達後立即反對在會議上舉行會議或在會上處理事務，此後不投票贊成或同意在會議上採取的行動。

第3.11節。法定人數；投票除非公司章程或威斯康星州商業公司法另有規定，否則在董事會或委員會的任何會議上，第3.2(A)節規定的或由董事會任命為委員會成員的董事人數過半數即構成處理事務的法定人數；但即使出席會議的人數不足法定人數，出席會議的大多數董事仍可不時休會，無需另行通知。除公司章程、章程或威斯康星州商業公司法另有規定外，如果表決時法定人數達到法定人數，多數出席董事的贊成票即為董事會或委員會的行為。

第3.12節。準許的推定。出席並被宣佈出席就任何公司事項採取行動的董事會或其委員會會議的公司董事，被視為同意所採取的行動，除非(I)該董事在會議開始時或抵達後立即反對召開會議或在會議上處理事務，(Ii)該董事對所採取的行動持異議或棄權，並且會議紀要顯示董事對所採取的行動持異議或棄權，(Iii)有關董事於大會續會前將其異議或棄權的書面通知送交大會主持人員，或於緊接會議續會後送交公司(致祕書)，或(Iv)有關董事的異議或棄權並未顯示董事對所採取行動的異議或棄權，而董事則在收到會議紀錄後立即向公司(致祕書)遞交有關該不同意或棄權的書面通知。(Iii)有關董事的異議或棄權的書面通知須於緊接會議續會後立即送交公司(致祕書)，或(Iv)有關董事持不同意見或棄權的書面通知須提交予大會紀要，而董事則在收到會議紀錄後立即向公司(致祕書)遞交有關不同意或棄權的書面通知。董事對採取的行動投贊成票的人不得對該行動持異議或棄權。

第3.13節。不見面的非正式行動。公司章程、章程或任何法律條文要求或允許董事會或委員會在會議上採取的任何行動，如果是由當時在任的所有董事或委員會成員採取的，可以不經會議採取。該行動應由一份或多份描述所採取行動的同意書證明，該同意書由每個董事公司簽署並由公司保留。任何此類同意書在最後一個董事簽署同意書時生效，除非同意書指定了不同的生效日期。

第3.14節。電話或其他會議。除公司章程細則另有規定外，任何或所有董事均可透過任何通訊方式參加董事會或其任何委員會的例會或特別會議，或使用下列通訊方式召開會議：(I)所有參與會議的董事均可在會議期間同時聽到彼此的聲音；(Ii)會議期間的所有通訊均會立即傳送至每名參與的董事；及(Iii)每名參與董事的董事均可立即向所有其他參與董事發送訊息。如果會議是通過使用任何此類通信手段進行的，則應通知所有與會董事正在舉行會議，會議上可以處理公務。通過這種方式參加會議的董事被視為親自出席會議。儘管有上述規定，董事會主席或其他主持會議的官員有權在任何時候

第3.15節。董事會主席。董事會設董事長一人，董事長為董事會成員之一，領導董事會活動。董事長由董事會選舉產生。董事會可隨時免去或無故撤換董事會主席，但如果董事會主席已根據第4.1節被任命為公司主要管理人員，則該撤換不得損害被免職人員的合同權利(如有)。除非根據第4.1節被任命為公司的主要管理人員，否則董事會主席不得因該職位而成為公司的高級管理人員或僱員。除董事會根據第4.2節確立的權力、職責和責任(如果董事會主席已根據第4.1節被任命為公司主要管理人員)外，董事會主席還應主持所有年度和特別股東大會以及所有董事會定期和特別會議，除非他將權力轉授給首席執行官或董事會可能另有決定。

第4.1節。大副。公司主要負責人由董事會任命，由一名首席執行官、一名總裁或董事會決定的兩名或兩名以上總裁、一名執行副總裁兼首席財務官組成。此外，董事會可以任命董事會主席擔任執行主席這一主要高級管理人員的職位。如獲委任，董事局主席可稱為執行主席。行政總裁有權在董事局訂明的規定、條款及條件的規限下，委任行政總裁認為需要或適當的公司其他高級人員，訂明他們的權力及職責，並將權力轉授他們。每名高級職員的任期均為直至該職位的繼任者獲委任為止，或直至其較早去世或由董事會或行政總裁(如該高級職員最初由其委任)免職為止。在根據第4.1節被任命為公司主要管理人員的董事會主席任期結束時，如果沒有繼任者，其根據第4.2節規定的權力、職責和責任應歸還給首席執行官。在總裁任期結束時，如果沒有繼任者，他或她的職責和權力應恢復到首席執行官手中。

第4.2節。高級船員的職責。在符合董事會可能規定的要求、條款和條件以及董事會為董事會主席(如果根據第4.1節被任命為公司主要管理人員)和總裁確定的職責的情況下，首席執行官應全面負責公司的業務和事務，包括公司首席執行官定期和慣常履行的職責。在不限制前述規定的情況下，首席執行官有權監督董事會的所有命令和決議得到執行，並受威斯康星州商業公司法賦予董事會的控制，執行並負責管理公司的業務和事務。在董事會主席缺席的情況下，首席執行官將主持年度股東大會和特別股東大會。行政總裁有權簽署、籤立，包括轉授予公司任何高級人員簽署、籤立

並代表公司確認在公司日常業務過程中需要或恰當籤立或須經董事局授權的所有契據、按揭、債券、股票、合約、租契、報告及所有其他文件或文書。

總裁擁有董事會或首席執行官授予擔任該職位的人的權力。在行政總裁缺席或死亡、不能或拒絕行事的情況下，總裁將有權履行行政總裁的職責，並在執行職務時擁有行政總裁的所有權力，並受行政總裁的所有限制所規限。在不限制前述規定的情況下，總裁在其職責範圍內負責管理公司的業務和事務。在該職責範圍內，總裁有權代表公司簽署、籤立和確認所有契據、抵押、債券、股票、合同、租約、報告和所有其他在公司正常業務過程中必需或適當籤立的文件或文書，包括將權力轉授給公司的任何高級人員，或由董事會授權的所有契據、抵押貸款、債券、股票、合同、租賃、報告和所有其他文件或文書。

執行副總裁兼首席財務官應為公司的首席財務官，並履行通常由擔任公司首席財務官職位的個人定期和習慣執行的職責。

除第3.15節規定的權力、職責和責任外，董事會主席如果根據第4.1節被任命為公司主要管理人員，還應具有董事會不時規定的權力、職責和責任。

第4.3節。移走。公司的任何高級人員均可由董事會免職，而任何由行政總裁委任的公司高級人員亦可由行政總裁在他或她認為符合公司最佳利益時免職，但此等免職不得損害如此免任的人的合約權利(如有的話)。選舉或任命本身不應產生合同權利。

第4.4節。副總統。一名或多名副總裁可被指定為執行副總裁或高級副總裁。首席執行官或總裁可任命一名或多名副總裁，他們的職責由首席執行官或總裁(無論是誰任命)指定。任何副總裁應履行與任命副總裁時分配的職責相關的職責，或執行董事會、總裁或首席執行官不時規定的職責。

第4.5條。祕書。祕書須：(I)將股東及董事局會議的紀錄備存於為此目的而備存的一本或多於一本簿冊內；(Ii)確保所有通知均已按照附例條文或法律規定妥為發出；(Iii)保管公司紀錄及公司印章；(Iv)確保所有經妥為授權代表公司籤立並蓋上公司印章的適當文件均蓋上公司印章，(V)備存股東須向祕書提供的每名股東地址的登記冊，及(Vi)履行祕書職位的所有附帶職責及董事會或總裁兼行政總裁不時規定的其他職責。

第4.6條。司庫。司庫須：(I)掌管及保管本公司的所有資金及證券，並對本公司的所有資金及證券負責；(Ii)就任何來源應付本公司的款項收取及發出收據，並以本公司的名義存入所有該等款項；及(Iii)一般情況下，執行本公司所有與本公司有關的職責，並具有董事會或行政總裁不時轉授或委派的其他職責及行使該等其他權力。

第4.7條。助理祕書和助理司庫。助理祕書(如有)經董事會授權後，可與首席執行官或任何副總裁簽署公司股票證書，證書的發行須經董事會決議授權。如董事會要求，助理司庫(如有)應董事會決定的金額和擔保人的要求，為其忠實履行職責提供擔保。一般情況下，助理祕書和助理司庫應分別履行董事會、首席執行官或祕書或司庫分配給他們的職責。

第4.8條。工資。高級管理人員的工資應由董事會或董事會授權的委員會不時確定，任何高級管理人員不得因同時是本公司董事或該委員會成員而無法領取該等工資。(3)高級管理人員的薪金應由董事會或董事會授權的委員會不時釐定，任何高級職員不得因其同時是本公司的董事或該委員會的成員而無法領取該等薪金。

第5.1節。合同。董事會可授權任何一名或多名高級管理人員、委員會或任何一名或多名代理人以公司名義或代表公司訂立任何合同或簽署和交付任何文書，這種授權可以是一般性的，也可以限於特定情況。

第5.2節。其他公司的股票投票權。董事會應不時通過決議指定一名或多名人士投票表決本公司在任何其他公司或實體持有的所有股票，可指定該等人士作為替代人選，並可授權該等人士簽署委託書以代替其投票。在董事會未指定的情況下，首席執行官有權投票表決公司持有的任何股票或簽署委託書投票表決該等股票。

6.1節。股票證書。本公司的股票可以有憑證或無憑證的形式發行。此類股份的形式應由董事會決定，或經董事會決議授權，並應符合威斯康星州商業公司法的要求。

(a)

認證的股票。證書所代表的股份應由首席執行官、總裁或副總裁以及祕書或助理祕書籤署。如果簽署股票的人在股票發行時不再任職，股票的有效性不受影響。所有股票應當連續編號或以其他方式標識。發行股票的人的姓名、地址、股票數量和發行日期，應當記載在公司的股票過户簿上。所有證書

(g)

未認證的股票。股票也可以無證書的形式發行。在股票發行或轉讓後的合理時間內，公司應向股東書面説明威斯康星州商業公司法規定的股票信息，包括：(1)公司的名稱；(2)股票發行人的姓名；(3)股票的數量、類別和發行的股票系列(如有)的名稱；以及(4)適用於每個類別的名稱、相對權利、偏好和限制的摘要，以及為每個系列確定的權利、偏好和限制的變化，以及董事會決定未來系列變化的權力，或者是一份顯眼的聲明，即公司將應股東的書面要求免費提供本款規定的信息。

第6.2節。股份轉讓。公司股份的轉讓只能由該等股份的記錄持有人或其法定代表在公司的股票轉讓簿冊上作出，該等持有人或其法定代表須提供適當證據證明有權轉讓，或由妥為籤立並向公司祕書存檔的授權書授權的受權人轉讓，並在該等股份的證書(如有)交回註銷時作出。除威斯康星州商業公司法另有規定外，在公司的簿冊和記錄上以其名義持有股份的人應被公司視為所有目的的所有者。

第6.3節。股票法規。董事會有權制定其認為合宜的與威斯康星州法規不相牴觸的所有其他規則和規定，涉及發行、轉讓和登記以有證書或無證書形式代表的公司股票，包括任命或指定一名或多名股票轉讓代理和一名或多名股票登記員。

(1)

“董事”指以下任何一項：(I)現在或曾經是公司的董事、高級人員、僱員或代理人的自然人；(Ii)在擔任公司的董事期間，根據公司的具體要求或由於該人作為董事、高級人員、合夥人、受託人、任何管治或決策委員會成員、另一法團或外國公司、合夥企業、合資企業的僱員或代理人對公司的職責性質而服務的自然人；(I)現在或過去擔任公司的董事、高級人員、僱員或代理人的自然人；(Ii)現在或過去擔任公司的董事、高級人員、僱員或代理人的自然人；(Ii)作為董事、高級人員、合夥人、受託人、任何管治或決策委員會的成員、另一法團或外國公司、合夥企業、合資企業的僱員或代理人，(Iii)在擔任公司的董事、高級人員、僱員或代理人期間，因其對僱員福利計劃的職責而正在或曾經為僱員福利計劃服務的自然人

除文意另有所指外，董事亦會向計劃人士、計劃參與者或受益人徵收責任，或以其他方式涉及其服務；或(Iv)除文意另有所指外，亦指董事、高級職員、僱員或代理人的遺產或遺產代理人。儘管有上述規定，代理人只有在其委任的董事會或委員會決議的情況下才符合上述定義，即該代理人有權獲得本協議規定的賠償。

(8)

“訴訟”是指任何受到威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟、仲裁或其他訴訟，無論是正式的還是非正式的(包括但不限於任何被指控或確定為玩忽職守、違反1974年“僱員退休收入保障法”、或違反威斯康星州法規或其任何繼承者關於不當分紅、分配資產、購買公司股份或向高級管理人員提供貸款的條款)的任何行為或沒有采取任何行動，並且涉及外國、聯邦、州或當地法律，且

(2)

在第(1)款未包括的情況下，公司須賠償董事、高級人員、僱員或代理人因其是公司的董事、高級人員、僱員或代理人而成為訴訟一方的法律程序所招致的法律責任及開支，但如經最終司法裁決裁定該人違反或沒有履行欠公司的責任，而構成下列任何一項者，則屬例外：

(Ii)

親自或代表他或她簽署的書面承諾，在最終確定禁止根據第7.1(B)(2)條進行賠償的範圍內，償還所有無息墊付的金額。根據本款作出的承諾須予接受，而無須顧及董事、高級人員、僱員或代理人償還津貼的能力。該承諾應當是無擔保的。

(1)

除非董事、高級人員、僱員或代理人與公司之間另有書面協議，否則決定是否須根據(B)款作出彌償的決定，須以下列其中一種方法作出；如屬尋求彌償的董事或高級人員，則須由該董事或高級人員選出：(I)由當時並非同一法律程序或有關法律程序的當事各方的董事組成的董事會，以過半數票表決，或如未能獲得法定人數的無利害關係的董事，則須由該董事或該人員選出：(I)由當時並非同一法律程序或有關法律程序的當事各方的董事組成的董事會，以過半數票表決，或如未能獲得法定人數，則須由該董事或該人員選出。由董事會正式任命的委員會(董事會可由參與程序的董事任命)以多數票通過，該委員會僅由當時不是同一或相關程序當事方的兩名或兩名以上董事組成，(Ii)由三名仲裁員組成的小組通過，該小組由(A)根據上文(I)項規定組成的董事會或其委員會的法定人數選出一名仲裁員，如果無法獲得該法定人數或委員會的多數票，則由董事會全體成員的多數票選出，(Ii)由以下三名仲裁員組成：(A)根據上文(I)項的規定組成的董事會或其委員會的法定人數選出的一名仲裁員，或如果無法獲得該委員會的法定人數或委員會的多數票，則由董事會全體成員的多數票選出。

在相關訴訟中，(B)由尋求賠償的人選出一名仲裁員，(C)由其他兩名仲裁員選出一名仲裁員，(Iii)根據第2.9條的規定，由股東投贊成票，但當時作為原告或被告或以任何其他身份參與同一或相關訴訟的人所擁有的股份或在其控制下投票的股份，不得在作出裁決時投票表決，或(Iv)由威斯康星州商業公司允許的具有管轄權的法院作出裁決；或(Iv)由威斯康星州商業公司允許的具有管轄權的法院投票作出裁決；或(Iv)由威斯康星州商業公司允許的具有管轄權的法院投票作出裁決；或(Iii)根據第2.9條的規定，由股東投贊成票。然而，就威斯康星州商業公司法允許並由公司授予的任何額外賠償權利而言，決定是否需要該額外賠償權利，須通過威斯康星州商業公司法允許的任何方法作出，因為該等方法可能受到授予該額外賠償權利的限制。

(2)

董事、高級管理人員、僱員或代理人根據本第7.1條要求賠償的，應向公司提出書面請求。作為任何獲得賠償的權利的進一步前提，書面文件應包含一項聲明，聲明公司有權針對任何其他人、公司、外國公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業，行使公司可獲得的所有權利和補救措施，這些權利和補救措施是由於或與導致該董事、高級職員、僱員或代理人要求賠償的責任和費用的訴訟所引起的或與之相關的，董事、高級職員、僱員或代理人特此被視為已將所有此類權利和補救措施轉讓給公司。在此，聲明董事有權行使上述權利和補救措施，以對抗任何其他人、公司、外國公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業，或與之相關的訴訟所引起的或與之相關的一切權利和補救措施

(j)

保險。本公司有權代表身為董事、高級職員、僱員或代理人的任何人士，就其以任何該等身分或因其身份而對其提出或招致的任何責任購買及維持保險，而不論本公司是否根據本第7.1條被要求或授權向該個人作出賠償或準許支付費用。

(l)

限制或者擴大賠償。根據第7.1條獲得賠償的權利只有在隨後有權對此類事項進行表決的公司已發行股本中不少於三分之二的贊成票時，才能受到限制或減少。對獲得賠償的權利的任何限制或減少只能從投票之日起生效。但是，無論是否對7.1節進行進一步修訂，董事會應有權在威斯康星州商業公司法的允許範圍內最大限度地擴大7.1節所允許的賠償範圍，無論是否對7.1節進行進一步修訂，該法律在任何此類決議生效之日生效。

第8.1條。董事會提出的修正案。董事會可修訂或廢除公司附例或採納新附例，但下列任何一項適用者除外：

董事會通過或修訂改變董事會法定人數或投票要求的章程的行動，必須滿足相同的法定人數要求，並以根據當時有效的法定人數和投票要求採取行動所需的相同票數通過。

第8.2節。公司股東的修訂。公司的股東可修訂或廢除公司的附例或採納新的附例，即使董事會亦可修訂或廢除公司的附例或採納新的附例。通過或修訂章程，增加、更改或刪除股東或董事會的更高或更低的法定人數要求或更大的投票權要求，必須滿足當時有效的相同法定人數和投票權要求。

第9.1條。公章。董事會可以規定公司印章可以是圓形的，並在上面刻上任何名稱，包括公司的名稱，威斯康星州作為公司的註冊州，以及“公司印章”的字樣。由公司正式高級人員以公司名義簽署的任何文書，加蓋任何印章，包括“印章”、“公司印章”或類似名稱，即使沒有使用公司印章，也是蓋章的。

第10.1節。緊急附例。除非公司章程另有規定，否則本第X條的下列規定應在“緊急情況”期間有效，“緊急情況”被定義為阻止公司董事會法定人數隨時召集的災難性事件。

第10.2節。董事會會議通知。在緊急情況下，董事會任何一名成員或者下列人員之一可以召集董事會會議：董事長、首席執行官、總裁、副總裁或者祕書。有關該等會議的通知只需向切實可行的董事發出，並可以任何實際方式發出，包括透過刊物或電臺發出。該通知應在會議開始前至少六個小時發出。

第10.3節。臨時董事和法定人數。為達到法定人數，出席董事會緊急會議的公司一名或多名高級管理人員應被視為本次會議的董事，並應按級別順序任職，並按照資歷順序在相同級別內任職。如果出席的董事人數少於法定人數(由第3.11節確定)(包括將擔任會議董事的任何高級職員)，則出席的董事(包括擔任董事的高級職員)構成法定人數。

第10.4節。允許採取的行動。第10.3節規定的董事會，在第10.2節規定的通知後，可：

按照緊急附例真誠採取的公司行動對公司具有約束力，不得用來向公司的任何董事、高級人員、僱員或代理人施加法律責任。