根據2022年2月18日提交給美國證券交易委員會的文件

證券法文件第333號-

投資公司法文件第811-22481號

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格N-2

註冊聲明

在……下面

		1933年證券法
		生效前修正案編號		☐
		生效後修正案編號		☐

和/或

註冊聲明

在……下面

		1940年投資公司法
		修正案第6號

阿波羅高級浮動利率基金公司。

(約章所列註冊人的確切姓名)

西57街9號

紐約州紐約市，郵編：10019

(主要行政辦公室地址)

註冊人電話號碼，包括區號： 212-515-3200

約瑟夫·莫羅尼

阿波羅高級浮動利率基金公司。

西57街9號

紐約，郵編：10019

(服務代理的姓名或名稱及地址)

將信息副本發送至：

傑伊·斯皮諾拉(P.Jay Spinola)，Esq.

Willkie Farr&Gallagher LLP

第七大道787號

紐約，郵編：10019

建議公開發售的大概開始日期：在本註冊聲明生效日期後不時。

如果本表格中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下 框☐

如果本表格中登記的任何證券將根據1933年證券法(證券法)第415條規定以延遲或連續方式提供，但與股息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下複選框

如果此表格是根據一般説明A.2或其生效後修正案 提交的註冊聲明，請選中以下複選框

如果本表格是根據一般指示B或其生效後的 修正案提交的登記聲明，並將在根據證券法第462(E)條向委員會提交申請時生效，請勾選以下框☐

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外 類證券的一般指示B提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下框☐

建議此申請將 生效(勾選相應的複選框)：

☐	根據證券法第8(C)條宣佈生效時

如果合適，請選中以下複選框：

☐	這[生效後]修正案為以前提交的文件指定了新的生效日期[生效後的 修訂][註冊聲明].

☐	本表格是根據證券法下的第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，同一發行的較早生效的登記聲明的證券法登記聲明編號為：。

☐	本表格是根據證券法第462(C)條提交的生效後修正案，同一發行的較早生效註冊書的 證券法註冊書編號為：

☐	本表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修正案，同一發行的較早生效註冊書的 證券法註冊書編號為：

勾選每個適當描述註冊人特徵的複選框：

註冊封閉式基金 (根據1940年《投資公司法》(《投資公司法》)註冊的封閉式公司)。

☐	業務發展公司(根據《投資公司法》，打算或已選擇 作為業務發展公司進行監管的封閉式公司)。

☐	區間基金(根據《投資公司法》規則23c-3提出定期回購要約的註冊封閉式基金或業務發展公司)。

A.2合格(根據本表格A.2一般説明有資格註冊證券)。

☐	知名的經驗豐富的發行人(根據證券法第405條的定義)。

☐	新興成長型公司(根據1934年證券法和交易法第12b-2條的定義)。

☐	如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

☐	新註冊人(根據《投資公司法》註冊或監管，在本申請前不到12個日曆月 )。

註冊人特此修訂 本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條 生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會(SEC)根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能 出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約 。

待完工，日期為2022年2月18日

招股説明書

阿波羅高級浮動利率基金公司。

[●]普通股股份

基金。阿波羅高級浮動利率基金公司(基金)是一家根據馬裏蘭州法律成立的公司，並根據1940年投資公司法(投資公司法)在美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)註冊為多元化封閉式管理投資公司。基金在首次公開發行基金普通股(普通股)後於2011年2月23日開始運作。

投資目標和策略。基金的投資目標是追求當期收益和保本。該基金尋求實現其投資目標，主要投資於向債務評級低於投資等級 的公司發放的高級擔保貸款(高級貸款)和具有類似特徵的投資。優先貸款通常擁有第一留置權優先權，並按照浮動基礎貸款利率加利差定期確定的利率支付利息。這些 基本貸款利率主要是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或有擔保隔夜融資利率(SOFR)，其次是一家或多家美國主要銀行提供的最優惠利率和商業貸款人使用的存單利率 。優先貸款通常發放給在不同行業和地理區域運營的美國公司、合夥企業和其他商業實體(借款人)，在一定程度上也是如此。該基金尋求通過紀律嚴明的信貸選擇方法來創造當前收入和保存資本，在正常市場條件下，將至少80%的管理資產 (定義見本招股説明書)投資於浮息優先貸款和具有類似經濟特徵的投資。本政策和基金的投資目標不是根本的，基金董事會可能會在向股東發出至少60天的書面通知後進行修改 。該基金的部分投資目標是尋求保本。基金實現保本的能力可能受到其對具有投機性的信貸工具的投資 的限制。我們不能保證基金會達到其投資目標。

該基金的普通股在紐約證券交易所(NYSE)掛牌上市，交易代碼為AFT。截至2022年1月31日，基金普通股應佔淨資產為256,524,091美元，基金已發行普通股15,573,575股。紐約證券交易所於 報告的該基金普通股的最新銷售價格 [●], 2022 was $[●]每股普通股。該基金普通股在以下日期交易結束時的資產淨值(資產淨值)[●], 2022 was $[●]每股普通股。

投資本基金普通股涉及一定的風險。在購買本基金的任何普通股之前，您應閲讀本招股説明書第22頁開始的關於在風險因素中投資本基金的主要風險的 討論。

封閉式管理投資公司的股票經常以低於其資產淨值的價格交易。 如果基金的普通股交易價格低於其資產淨值，則公開募股的購買者的虧損風險可能會增加。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准 這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為[●].

槓桿。本基金利用槓桿，並可在法律允許的最大程度上利用槓桿 用於投資和其他一般企業目的。基金已與三井住友銀行作為貸款人簽訂了修訂和重述的信貸安排(修訂後的信貸安排)。槓桿的使用 是一種投機技術，涉及與普通股槓桿操作相關的特殊風險。不能保證基金採用的任何槓桿策略在其使用的任何時期都會成功。請參閲 ？槓桿。

供品。本招股説明書是基金向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分， 使用擱置註冊流程。[基金可不時在一項或多項服務中提供最多[●]普通股的發行條款將在發行時確定。]本招股説明書為您提供了該基金可能提供的普通股的一般説明 。每當基金使用本招股説明書發行普通股時，基金將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。 招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您 投資普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，其中包含有關本基金的重要信息。普通股可以直接提供給一個或多個購買者，通過基金不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商。與發行相關的招股説明書附錄將 指明參與普通股銷售的任何代理、承銷商或交易商，並將列出基金與其代理或承銷商之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或計算 該等金額的依據。

請保留本招股説明書及任何招股説明書副刊，以備日後參考。它們簡明扼要地列出了投資前應瞭解的有關基金的信息 。在決定是否投資之前，你應該仔細閲讀招股説明書和招股説明書副刊。基金的附加 信息説明書中要求提供的信息見本招股説明書。您可致電(800)882-0052索取基金的年度及半年度報告或其他有關基金的資料，並向股東查詢。基金 在www.apollofunds.com上免費提供基金的年度和半年度報告。本招股説明書不包含基金網站中包含的或可通過基金網站獲取的信息。您也可以在美國證券交易委員會網站(http://www.sec.gov)或支付複印費，通過電子請求發送至public info@sec.gov。

普通股不是任何銀行或其他受保存款機構的存款或義務，也不由任何銀行或其他受保存款機構擔保或背書 ，也不由聯邦存款保險公司、聯邦儲備委員會或任何其他政府機構提供聯邦保險。

目錄

		頁面
招股説明書摘要			1
基金費用匯總表			6
財務亮點			8
基金			11
供品			11
誰可能想要投資			11
收益的使用			11
基金S投資			12
槓桿作用			18
危險因素			22
股份上市			30
投資限制			30
基金的管理			31
與顧問的協議			34
投資組合經理			35
控制人和主要股東			38
資產淨值			38
分配			39
股息再投資計劃			40
投資組合交易			40
利益衝突			42
道德準則			57
代理投票政策			58
股份説明			58
封閉式基金 結構			64
普通股回購			65
税務事宜			65
配送計劃			69
行政、託管和轉讓代理服務			70
法律意見			70
財年			70
財務報表			71
獨立註冊會計師事務所			71
以引用方式成立為法團			71
附錄A			A-1
附錄B			B-1

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的 招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。本基金並未授權任何其他人士向您提供不同的資料。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。基金不會在任何不允許出售普通股的司法管轄區 出售普通股。您應假定本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息僅截至本招股説明書的日期或 適用的招股説明書附錄的日期是準確的。自該日以來，基金的業務、財務狀況和前景可能發生了變化。

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基金費用匯總表

以下表格和示例的目的是幫助您瞭解作為普通股持有人 將因股票發行而直接或間接承擔的費用和開支。該表反映了以借款形式使用槓桿的情況，其金額相當於[33]基金管理資產的百分比(發生槓桿後)，並顯示基金費用 佔可歸因於普通股的淨資產的百分比。基金的實際費用可能與表中所示的估計費用不同。基金在發行後可歸因於槓桿的資產範圍，以及基金的相關費用，可能與這些假設不同(可能有很大差異)。

股東交易費用		百分比 發行價
您支付的銷售負載(佔發行價的百分比)		[●]%(1)
普通股股東承擔的發行費用(佔發行價的百分比)(1)		[●]%
股息再投資計劃手續費		[無](2)
年度開支		淨資產百分比(6) 歸屬於普通股 (包括槓桿)
投資管理費(3)		[●]%
借款付息(四)		[●]%
其他費用(5)		[●]%
年度基金運營費用總額		[●]%

(1)	如果普通股出售給或通過代理出售，相應的招股説明書附錄將列出任何適用的銷售負荷和估計的發售費用. 普通股持有者將支付與發行相關的所有發行費用。

(2)	[參與者不需要對股息或資本利得分配進行再投資。基金將支付處理此類股息和資本利得分配再投資的計劃代理服務費 。股東將在所有公開市場購買中承擔一定比例的經紀佣金。]

(3)	顧問每月收取諮詢服務管理費，相當於基金管理資產日均價值的有效年率 1.0%，假設[●]普通股是流通股，槓桿率是[33]使用了基金管理資產的%。

(4)	利息支出假設槓桿率代表[33]本基金管理資產的3%，並根據修訂的信貸安排按 利率收費。截至本招股説明書發佈之日，提取餘額的年化利率為[●]%.

(5)	？其他費用以本財政年度的估計金額為基礎，並假定[●] 普通股已發行。

(6)	就收費表而言，基金的淨資產已計算為經管理資產減去經修訂信貸安排項下的借款本金 。截至本招股説明書的日期，該基金沒有任何已發行的優先股。

- 6 -

示例

下面的示例説明瞭假設的費用(包括$的銷售負荷[●]，預計此次 發售的發售費用為$[●]以及基金利用槓桿借款的估計成本[●]基金管理資產的%)，您將支付1,000美元的普通股投資，假設(1)每年淨支出總額 [●]可歸因於普通股的淨資產的%和(2)5%的年回報率：

1年		3年		5年		10年
$[●]		$[●]		$[●]		$[●]

*	上面的例子不應該被認為是未來費用的表示。實際費用可能更高或更低 。這個例子假設收費表中列出的估計其他費用是準確的，所有股息和分配都按資產淨值進行再投資。實際費用可能大於或低於假設的費用。 此外，基金的實際回報率可能大於或低於示例中所示的假設5%的回報率。 此外，基金的實際回報率可能高於或低於示例中所示的假設5%的回報率。關於普通股的發行，招股説明書副刊將列舉一個例子，包括銷售負荷 和預計發行成本。

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財務亮點

以下選定數據列出了所述期間內基金的每股經營業績和比率以及有關已發行的高級證券 的信息。該財務資料是派生而來的，並應與該等資料一併閲讀。[基金財務報表及其附註]，通過引用併入本招股説明書。截至2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的五個財年的財務 信息已由[●]，該基金的獨立註冊會計師事務所，其關於該等財務報表的無保留報告通過引用併入本招股説明書。

對於未償還的普通股

每股普通股經營業績：		在這一年裏 告一段落 十二月三十一日， 2021				在這一年裏 告一段落 十二月三十一日， 2020				在這一年裏 告一段落 十二月三十一日， 2019				在這一年裏 告一段落 十二月三十一日， 2018				在這一年裏 告一段落 十二月三十一日， 2017
資產淨值，年初		$	[	●]		$	16.94			$	16.34			$	17.86			$	18.07
投資運營收入：
淨投資收益(A)			[	●]			0.98				1.21				1.25				1.13
投資和無資金貸款承諾的已實現和未實現淨收益/(虧損)			[	●]			(0.75	)			0.59				(1.51	)			(0.18	)
來自投資運營的合計			[	●]			0.23				1.80				(0.26	)			0.95
從以下方面減去支付給普通股股東的分派：
淨投資收益			[	●]			(1.02	)			(1.20	)			(1.26	)			(1.16	)
支付給普通股股東的總派息			[	●]			(1.02	)			(1.20	)			(1.26	)			(1.16	)
資產淨值，年終		$	[	●]		$	16.15			$	16.94			$	16.34			$	17.86
市值，年終		$	[	●]		$	14.40			$	15.14			$	14.39			$	16.22
基於資產淨值的總回報(B)			[	●]%			2.99	%			12.35	%			(0.98	)%			5.80	%
按市值計算的總回報(B)			[	●]%			2.75	%			14.02	%			(3.98	)%			(0.22	)%
適用於普通股股東的平均淨資產比率：
總費用與平均淨資產之比			[	●]%			3.12	%			4.01	%			3.84	%			3.33	%
淨費用與平均淨資產之比			[	●]%			3.12	%			4.01	%			3.84	%			3.33	%
淨投資收益與平均淨資產之比			[	●]%			6.37	%			7.23	%			7.10	%			6.24	%
補充數據：
投資組合週轉率			[	●]%			93.6	%			101.2	%			122.4	%			102.2	%
年末淨資產(000s)		$	[	●]		$	251,534			$	263,807			$	254,427			$	278,070
高級證券：
未償還本金貸款(單位：000秒)		$	[	●]		$	121,000			$	141,000			$	141,000			$	141,000
每1,000美元未償還貸款的資產覆蓋率(C)		$	[	●]		$	3,079			$	2,871			$	2,804			$	2,972

(a)	根據加權平均流通股計算。

(b)	總回報基於資產淨值，總回報基於市值，假設所有分配以再投資率進行再投資。

(c)	計算方法是從 基金的總資產中減去基金的總負債(不包括未償還的借款)，然後除以未償還的借款金額。

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對於未償還的普通股

每股普通股經營業績：		在這一年裏告一段落 十二月三十一日， 2016				在這一年裏告一段落 十二月三十一日， 2015				在這一年裏告一段落 十二月三十一日， 2014				在這一年裏告一段落 十二月三十一日， 2013				在這一年裏告一段落 十二月三十一日， 2012
資產淨值，年初		$	16.92			$	18.30			$	19.12			$	18.73			$	17.68
投資運營收入：
淨投資收益(A)			1.24				1.22				1.18				1.34				1.39
投資已實現和未實現淨收益/(虧損)			1.15				(1.37	)			(0.75	)			0.35				1.10
從淨投資收益到A系列優先股股東的分配			—				—				(0.02	)			(0.04	)			(0.05	)
來自投資運營的合計			2.39				(0.15	)			0.41				1.65				2.44
從以下方面減去支付給普通股股東的分派：
淨投資收益			(1.24	)			(1.23	)			(1.23	)			(1.26	)			(1.38	)
投資已實現淨收益			—				—				—				—				(0.01	)
支付給普通股股東的總派息			(1.24	)			(1.23	)			(1.23	)			(1.26	)			(1.39	)
資產淨值，年終		$	18.07			$	16.92			$	18.30			$	19.12			$	18.73
市值，年終		$	17.40			$	15.15			$	16.63			$	18.10			$	18.77
基於資產淨值的總回報(B)			15.33	%			(0.52	)%			2.63	%			9.19	%			14.23	%
按市值計算的總回報(B)			24.03	%			(1.98	)%			(1.48	)%			3.14	%			26.41	%
適用於普通股股東的平均淨資產比率：
總費用與平均淨資產之比			3.21	%			3.01	%			3.07	%			3.00	%			3.21	%
淨費用與平均淨資產之比			3.21	%			3.01	%			3.07	%			3.00	%			3.18	%
淨投資收益與平均淨資產之比			7.11	%			6.71	%			6.22	%(c)			7.03	%(c)			7.51	%(c)
淨投資收益與對A系列優先股股東分配的平均淨資產之比			—				—				6.13	%			6.80	%			7.25	%
補充數據：
投資組合週轉率			109.5	%			66.1	%			80.0	%			72.0	%			66.6	%
年末淨資產(000s)		$	281,328			$	263,438			$	284,992			$	297,731			$	290,822
高級證券：
A系列已發行優先股總額			—				—				—				1,534				1,534
清算和每股A系列優先股的市值			—				—				—			$	20,000			$	20,000
每股資產覆蓋率(D)			—				—				—			$	294,078			$	289,574
未償還本金貸款(單位：000秒)		$	141,000			$	149,269			$	149,269			$	122,705			$	122,705
每1,000美元未償還貸款的資產覆蓋率		$	2,995	(e)		$	2,765	(e)		$	2,909	(e)		$	3,676	(f)		$	3,620	(f)

(a)	根據加權平均流通股計算。

(b)	總回報基於資產淨值，總回報基於市值，假設所有分配以再投資率進行再投資。

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(c)	淨投資收益率並不反映對優先股股東的支付。

(d)	計算方法是從基金總資產中減去基金的總負債(不包括A系列優先股和 未償還借款)，再除以A系列已發行優先股的數量。

(e)	計算方法是從 基金的總資產中減去基金的總負債(不包括未償還的借款)，然後除以未償還的借款金額。

(f)	計算方法是從基金總資產中減去基金總負債(不包括A系列優先股和 未償還借款)，再除以未償還借款金額。

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基金

阿波羅高級浮動利率基金公司(以下簡稱“基金”)是根據馬裏蘭州法律於2010年9月30日成立的一家公司，並根據1940年修訂的“投資公司法”(“投資公司法”)在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊為多元化封閉式管理投資公司。在基金普通股(普通股)首次公開發行後，基金於2011年2月23日開始運作。基金的主要辦事處，包括其程序服務辦公室，位於紐約西57街9號43層，郵編：New York 10019。Apollo Credit Management，LLC(顧問)擔任該基金的投資顧問。 該顧問聲稱，根據商品期貨交易委員會規則4.5 ，該顧問被排除在商品交易法(CEA)關於該基金的商品池經營者一詞的定義之外，因此，該顧問不受商品池經營者的註冊或根據CEA的監管。

產品

[基金可不時在一項或多項服務中提供最多[●]普通股的條款將在發售時確定 。]本招股説明書為您提供了該基金可能提供的普通股的概括性説明。每當基金使用本招股説明書發行普通股時，基金將提供一份招股説明書 附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書 附錄，其中包含有關本基金的重要信息。普通股可以直接提供給一個或多個購買者，通過基金不時指定的代理，或者通過承銷商或交易商提供給或 。與發行有關的招股説明書附錄將指明參與普通股銷售的任何代理、承銷商或交易商，並將列出基金與其代理或承銷商之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣 安排或計算該等金額的基礎。

誰可能希望投資

該基金可能是一項適合以下項目的投資：

•

尋求當期收益和保本的長期投資者。

•

尋求通過投資於低存續期的固定收益投資組合實現額外多元化的固定收益投資者 。

•

認為未來利率和通脹可能上升，並希望獲得浮動利率固定收益投資可能帶來的好處的投資者。

•

尋求獲得該顧問及其附屬公司投資敏鋭性的投資者。

投資者在投資該基金前，應考慮他們的投資目標、時間範圍和風險承受能力。對本基金的投資 並不適合所有投資者，本基金並不是一個完整的投資計劃。該基金是一項長期投資，而不是一種交易工具。

收益的使用

以下發行普通股的淨收益將根據基金的投資目標和 政策進行投資。淨收益將按照以下規定進行投資

- 11 -

基金應儘快制定投資目標和政策，但不遲於基金收到發行收益之日起6個月內。在進行此類 投資之前，這些收益可投資於現金、現金等價物、政府證券和短期固定收益證券。見投資目標和政策。

基金S投資

投資目標和政策

請 參閲本基金的[關於表格N-CSR的最新年度報告，題為基金投資目標、政策和風險？AFT投資目標和政策]，以供參考，以討論基金的投資目標和政策。

投資組合構成

在正常情況下，基金的投資組合主要由以下類型的投資組成：

優先貸款

優先貸款通常發放給美國以及在不同行業和地理區域運營的非美國公司、合夥企業 和其他商業實體(借款人)。借款人可以獲得高級貸款，其中包括對現有債務進行再融資，以及用於收購、分紅、槓桿收購 和一般企業用途。優先貸款在借款人的資本結構中佔有最高的地位，由特定抵押品擔保，並對借款人的資產和/或股票擁有優先於借款人的無擔保債權人、次級債務持有人和股東所持有的資產和/或股票的債權。通常，為了根據高級貸款借款，借款人將在高級貸款期限內質押抵押品，包括但不限於 (I)營運資金資產，如應收賬款和存貨；(Ii)有形固定資產，如不動產、建築物和設備；(Iii)無形資產，如商標和專利權(但不包括商譽)； 和(Iv)子公司或關聯公司股票的擔保權益。對於向非上市公司發放的優先貸款，公司的股東或所有者可以 擔保和/或其擁有的資產的擔保權益的形式提供抵押品。在許多情況下，高級貸款只能由借款人或其子公司的股票擔保。抵押品可能由可能不容易清算的資產組成， 並且不能保證此類資產的清算將完全滿足借款人在高級貸款項下的義務。

借款人必須遵守借款人與高級貸款持有人之間的貸款協議或票據購買協議中包含的各種限制性契諾。在典型的高級貸款中，代理( 代理Cro)管理貸款協議的條款。在這種情況下，代理人通常負責向借款人收取本金和利息，並將這些款項分攤到作為貸款協議當事方的所有 機構的貸方。基金一般依靠代理人或中間參與人接收高級貸款的本金和利息，並將其部分轉給基金。此外， 基金通常會依賴代理和其他貸款投資者對借款人使用適當的信貸補救措施。代理通常負責根據借款人準備的 報告監測貸款協議中包含的契諾的遵守情況。代理人可以監控抵押品的價值，如果抵押品的價值下降，可能會加速高級貸款，可能會給借款人提供額外抵押品的機會，或者可能為了高級貸款參與者的利益尋求其他 保護。借款人根據貸款協議對代理人提供這些服務進行補償，此類補償可能包括在安排和資助 優先貸款時支付的特別費用以及持續支付的其他費用。對於代理人沒有履行此類行政和執行職能的高級貸款，顧問可以代表基金執行此類任務，儘管根據適用的貸款協議，抵押品銀行通常將代表基金和其他貸款投資者持有任何抵押品。

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優先貸款的利率通常由每日、每月、季度 或每半年參考基本貸款利率加上溢價或信用利差確定。因此，隨着短期利率上升，高級貸款投資支付給基金的利息應該增加，而隨着短期利率 下降，高級貸款投資支付給基金的利息應該減少。這些基本貸款利率主要是LIBOR或SOFR，其次是一家或多家美國主要銀行提供的最優惠利率，以及商業銀行使用的 存款利率憑證或其他基本貸款利率。

高級貸款的發放一般不在美國證券交易委員會、 或任何國家證券委員會登記，也不在任何全國性證券交易所上市。與許多其他類型的證券相比，大多數高級貸款的信息不那麼容易獲得或可靠，包括根據1933年證券法(修訂後的證券法)或根據1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)註冊的交易中發行的證券 。某些高級貸款可能不存在活躍的交易市場 ，某些貸款可能會受到轉售限制。高級貸款的任何二級市場可能會出現交易不規範、買賣價差過大和交易結算期延長的情況，這可能會削弱賣方實現全部價值的能力，從而導致基金資產淨值大幅下降。此外，如果高級貸款的交易範圍更廣，基金可能無法以接近於基金可以出售這些貸款的價格處置其優先貸款 ，由於這種流動性不足，基金可能不得不在必要時出售其他投資或進行借款交易，以籌集現金來履行其義務。 高級貸款的供應有限或相對缺乏流動性可能會對基金的收益產生不利影響。

如果借款人已經或可能會遇到信用問題，包括參與或最近擺脱破產法庭程序或其他形式的債務重組，基金可以購買高級貸款並將其保留在其投資組合中。這種不良投資可能會提供 增加收入和資本增值的機會，儘管它們也會面臨更大的虧損風險。有時，在破產法庭以外或在破產法庭程序中重組高級貸款時，基金可能決定或被要求接受股權證券或初級信用證券，以換取高級貸款的全部或部分。

在購買、出售和持有高級貸款的過程中，基金可能會收取和/或支付一定的費用。這些費用是收到的 利息支付之外的費用，可能包括手續費、承諾費、修改費、佣金和預付違約金。當基金購買高級貸款時，它可能會收到貸款手續費，當它出售高級貸款時，它可能會支付貸款手續費 。在持續的基礎上，基金可能會收到基於高級貸款基礎信用額度部分的未提取部分的承諾費。在某些情況下，基金可能會在借款人預付 優先貸款時收到預付違約金。基金收取的其他費用可能包括契約豁免費、契約修改費或其他修改費。

直接分配。基金可以直接轉讓的方式購買高級貸款。如果基金通過直接 轉讓購買高級貸款，它通常繼承轉讓貸款人的貸款協議下的所有權利和義務，併成為貸款協議下的貸款人，具有與轉讓貸款人相同的權利和義務。在直接轉讓的基礎上投資高級 貸款可能會給基金帶來額外風險。例如，如果此類貸款被取消抵押品贖回權，基金可以成為任何抵押品的部分所有者，並將承擔與擁有和處置抵押品 相關的成本和債務。

貸款參與度。基金可以參與高級貸款的交易。基金參與 貸款人在高級貸款中的份額通常會導致基金只與該貸款人有合同關係，而不與借款人有合同關係。因此，基金只有在收到借款人的付款後，才有權從出售參與權的貸款人那裏收取本金、利息和 其有權獲得的任何費用的付款，而且只有在該貸款人收到借款人的付款後，基金才有權收取本金、利息和 任何有權獲得的費用。這種債務可以是有擔保的，也可以是無擔保的。關於購買參與，基金 一般無權強制借款人遵守貸款協議條款，也無權對其他投資者通過與借款人進行抵銷而獲得的任何資金享有任何權利，基金不得直接從抵押品中受益

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支持其購買參與的高級貸款。如果出售參與權的實體破產，基金可被視為此類 實體的普通債權人。在此類參與方面，銷售實體和該實體與基金之間的其他人員可能會在銀行、金融和金融服務行業開展其主要業務活動。 從事這些行業的人員可能更容易受到利率波動、美聯儲公開市場委員會貨幣政策變化、與這些行業有關的政府法規和 總體融資活動以及總體金融市場波動等因素的影響，這些因素可能會影響到銷售實體和基金的主要業務活動。 從事這些行業的人員可能更容易受到利率波動、美聯儲公開市場委員會(Federal Reserve Open Market Committee)貨幣政策變化、與這些行業有關的政府法規和 總體融資活動以及總體金融市場波動的影響。

預付信用證貸款 。基金可以參與預付的信用證貸款(預付的信用證貸款)。預付信用證貸款是借款人與作為貸款發行人的代理銀行共同設立的一種融資方式，預付信用證貸款由信用證(每份信用證，一份信用證)作後盾。預付信用證貸款(有時稱為融資信用證貸款)的每個參與者都為其向代理銀行提供的 貸款的承諾額提供全額資金。這些資金由代理行投資，其持有完全是為了履行預付資金的信用證貸款人在貸款項下對代理行的義務。貸款人支付的資金由代理銀行投資於支付 利息的存款，利息通常接近基準利率，如LIBOR或SOFR，流向借款人。一般來説，借款人通過代理銀行向貸款人支付利率，相當於全部提取的利差加上基準利率。 資金在預付的信用證貸款終止後(以及在履行所有義務後)退還給貸款人。根據預融資信用證貸款協議的條款，只要另一貸款人有資格並同意預融資信用證貸款協議的條款和條件，貸款人通常可以將其在 貸款中的全部或部分權益出售並轉讓給另一貸款人。

當借款人需要資金時，它可以從預付的信用證貸款中提取，代理行通過提取投資金額中的一部分作為存款向借款人付款。因此，在借款人從預付的信用證貸款中提取資金時，貸款人不必預支任何額外資金。從借款人的角度來看，預付信用證貸款的結構可以是(I)循環信貸安排，借款人可以在貸款期限內再借入在貸款期限內償還給貸款安排的款項，或者(Ii)延遲提取定期貸款，借款人可以 不再借入在貸款期限內償還給貸款安排的款項。

當基金購買預融資信用證 貸款的參與權時，購買所得存入抵押品賬户，該賬户支持代理銀行向借款人提供信用證貸款，以支持貿易或其他融資。基金通常從現金抵押品賬户獲得等於參考利率(如LIBOR或SOFR)的利息 。基金參與預付資金的信用證貸款通常會導致基金只與代理行有合同關係，而不與借款人有合同關係。因此，基金可能 只有在代理銀行收到借款人的此類付款後，才有權從出售參與的代理銀行收取利息、手續費和任何有權獲得的還款(如果有的話)。關於購買預付信用證貸款的 參與權，基金通常無權強制借款人遵守預付信用證貸款的條款。因此，基金可能同時承擔借款人和代理銀行的信用風險 銷售預付信用證貸款的參與權。在代理行出售預付信用證貸款的參與權而破產的情況下，基金可被視為該代理行的普通債權人。代理行可能會 在銀行、金融和金融服務行業開展主要業務活動。從事這類行業的人可能更容易受到利率波動、美聯儲公開市場委員會貨幣政策變化、政府對這類行業和融資活動的監管，以及金融市場總體波動的影響，這些因素包括：利率波動、美聯儲公開市場委員會(Federal Reserve Open Market Committee)貨幣政策的變化、有關這類行業的政府法規以及總體上的金融市場波動。

次級貸款

該基金可以投資於次級貸款。由於次級貸款是從屬貸款，因此其付款優先級和/或優先留置權 較低，因此它們面臨以下額外風險：

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借款人的現金流和擔保貸款或債務的財產(如果有)在使借款人的優先擔保債務生效後，可能不足以支付預定付款。 對於沒有任何特定抵押品的擔保權益支持的次級無擔保貸款或債務，這種風險通常更高。次級貸款通常比高級貸款具有更大的價格波動性，流動性可能較差。 發起人也有可能無法出售次級貸款的股份，這將為此類貸款的持有人帶來更大的信用風險敞口。次級貸款與其他低於 的投資級工具具有相同的風險。

公司債券

該基金可以投資於公司債券。公司債券的投資回報反映了對證券的興趣和證券市場價值的變化。 一般情況下，公司債券的市值可能會與利率成反比地上升和下降。與較短期公司債券相比，中長期公司債券的價值通常會隨着利率的變化而波動更大。公司債券的市場價值也可能受到公司信用評級、公司業績和公司在市場上的看法的影響。這些證券的發行人可能無法在票據要求的時間履行其支付利息或本金的義務，這是有風險的。

抵押貸款債券

抵押貸款債券(CLO)通常採取融資公司(通常稱為特殊目的載體 或SPV)的形式，旨在重新分配資產池的風險和回報特徵。雖然CLO的相關資產通常是高級貸款，但這些資產也可能包括(I)次級貸款；(Ii)其他CLO的債務部分；以及(Iii)投資於高級貸款的附帶權益證券。基金可以投資於CLO的較低部分，與CLO的較高部分相比，CLO的回收通常較低，損失或延期的風險更大，或者 不支付利息。在投資CLO時，儘管不是必需的，但基金打算投資於CLO，該CLO主要由借款人的個人優先貸款組成，而不是來自其他高風險池的重新打包的CLO債務。CLO結構的一個關鍵特徵是在CLO的幾個類別中對來自債務證券池的現金流進行優先排序。SPV是為 將這種多元化資產池產生的支付債權證券化而成立的一家公司。在此基礎上，有價證券由特殊目的機構發行，由於標的風險分散，風險水平一般低於原始資產 。特殊目的機構發行的證券的贖回通常在到期時從收集的債權產生的現金流中進行。

不良和違約證券

本基金可投資於破產程序標的的證券，包括在二級市場購買的貸款，或在基金收購時在本金和/或利息的償還方面 以其他方式違約或面臨違約風險的證券(不良證券)。投資不良證券是投機性的，涉及重大風險 。

股權證券

本基金可不時投資或持有普通股及其他股本證券，通常與購買或擁有高級貸款有關，或與借款人重組有關。投資於高級貸款的附帶權益證券投資，除了與投資高級貸款相關的風險外，還會帶來一定的風險。普通股 代表公司的股權所有權權益。歷史趨勢表明，與債務證券相比，普通股面臨更高的波動性以及特定於市場和發行人的風險。股權證券的價值可能受公司具體發展和一般市場狀況的影響更快，在更大程度上也會受到影響。這些風險可能會增加基金資產淨值的波動。此外，基金可能經常擁有重要的非公開信息。

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關於借款人因其擁有借款人的高級貸款而產生的信息。由於禁止在擁有重大非公開信息的情況下進行證券交易 ，基金可能無法在對借款人有利的情況下進行證券交易。基金持有的股權(如果有的話)可能不會 支付股息或以其他方式產生收入或增值，實際上可能會貶值。因此，基金可能無法實現其股權投資的收益，基金實現的任何收益可能不足以 為基金尋求當前收入的投資目標做出實質性貢獻。基金持有的股權證券可能缺乏流動性。

非美國證券

該基金可以投資於非美國證券。與可比的美國發行人的證券相比，一些非美國證券的流動性和波動性可能較低。 同樣，大多數外國證券市場的成交量和流動性都低於美國，有時價格波動也比美國更大。

由於此類證券的所有權證據通常保存在美國境外，因此如果基金投資於非美國證券， 將面臨額外風險，包括可能出現的不利政治和經濟發展、外國存款被沒收或國有化，以及政府 採取可能因貨幣封鎖或其他原因對外國證券的本金和利息支付產生不利影響或限制的限制。由於非美國證券可能在基金普通股不在紐約證券交易所交易的日子進行交易，因此當普通股無法出售時，基金普通股的市值或資產淨值可能會發生變化。

外幣交易

本基金可以從事與其投資外國證券有關的外幣兑換交易。基金不需要 對衝其貨幣風險敞口(如果有的話)，也可以選擇不這樣做。基金一般會在即期(I.e...，現金)按外幣市場上的現滙匯率或通過遠期合約買賣外幣，包括支付股息和結算證券交易，否則可能需要及時處置基金證券。 外匯市場上的現貨匯率，或通過遠期合約買賣外匯，包括支付股息和結算可能需要不合時宜地處置基金證券的證券交易。

遠期外匯兑換合同涉及在未來日期購買或出售一種特定貨幣的義務，該日期可以是雙方商定的合同日期起的任何 固定天數(通常不到一年)，價格和金額均為合同簽訂時設定的價格和金額。這些合約在貨幣交易員(通常是大型商業銀行)和他們的客户之間直接進行的銀行間市場交易。遠期合約通常有存款要求，交易的任何階段都不收取佣金。雖然外匯交易商不收取兑換費用，但他們確實根據買賣各種貨幣的價差(價差)實現了利潤。在遠期合同完成時，基金可以交割外幣 ，或者通過購買一份抵銷合同終止其交付外幣的合同義務，該合同規定基金有義務在相同到期日購買相同數額的外幣。如果基金選擇交割 外幣，可能需要通過出售以外幣計價的投資組合證券或通過將基金的其他資產兑換成外幣來獲得外幣。如果基金進行抵銷 交易，基金將在遠期合同價格與抵銷遠期合同價格之間存在差額的範圍內產生收益或虧損。

應該指出的是，這種保護基金投資組合證券價值不受貨幣貶值影響的方法並不能消除證券標的價格的波動。相反，它只是建立了一個可以在未來某個時間點實現的匯率。此外，儘管此類合約傾向於將對衝貨幣貶值造成的損失風險降至最低，但同時它們往往會限制貨幣升值帶來的任何潛在收益。

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衍生品

基金可以使用稱為衍生品(衍生品)的工具來獲得對信貸工具的投資敞口。 衍生品是指其價值源自證券、商品(如黃金或石油)、貨幣或利率或指數(一種價值或利率的衡量標準，如標準普爾500指數或最優惠貸款利率)的金融工具。 衍生品是一種金融工具，其價值來源於證券、商品(如黃金或石油)、貨幣或利率或指數(衡量價值或利率，如標準普爾500指數或最優惠貸款利率)。基金 可以(但不需要)將衍生工具用於對衝目的或尋求提高回報，包括對信用利差、利率或市場、單個證券或證券組的其他特徵的變化進行投機。 證券組合 可以(但不需要)使用衍生工具進行對衝或尋求提高回報，包括對信用利差、利率或市場、單個證券或證券組的變化進行投機。衍生品可以使基金比其他類型的工具交易更快、更有效地增加或降低基金面臨的風險水平。如果本基金出於投機目的投資於衍生工具，則本基金將完全承擔該衍生工具的損失風險，而損失風險往往大於衍生工具的成本。衍生品的使用可能涉及到相當大的槓桿作用。基金對衍生品的使用可能受到《投資公司法》及其規則的限制 。2020年10月，美國證券交易委員會通過了關於註冊投資公司使用衍生品的新規定。到2022年第三季度，基金將需要遵守某些條件，這取決於其使用衍生品的程度，包括(如適用)採用和實施旨在管理基金衍生品風險的政策和程序，記錄保存和報告要求， 遵守基金可能獲得的與槓桿相關的風險的額度限制風險價值(Value-at-Risk)維護衍生品風險管理計劃，並 指定衍生品風險經理。

互換協議。本基金可為對衝目的而訂立掉期協議，包括利率及指數掉期協議，作為槓桿的一種形式，或尋求以較低水平獲得特定的期望回報。如果基金直接投資於一種產生預期回報的工具，那麼基金的投資成本將比直接投資於一種產生預期回報的工具的成本更高。掉期 協議是主要由機構投資者簽訂的雙方合同，期限從幾周到一年多不等。在標準掉期交易中，雙方同意交換特定預定投資或工具賺取或變現的回報(或回報率差額 )。雙方之間交換或交換的總回報是根據名義金額計算的(即， 以特定利率、特定外幣或代表特定指數的一籃子證券投資的美元金額。？互換協議的名義金額僅是計算互換協議各方同意交換的義務的基礎。基金在互換協議下的義務(或權利)通常僅等於根據協議各方持有的頭寸的相對價值在 協議下支付或接收的淨額。基金在互換協議下的債務將按日累計(抵銷欠基金的任何款項)。

信用違約互換。基金可以簽訂信用違約互換協議和類似協議，也可以購買與信用掛鈎的證券 。除其他用途外，信用違約互換(CDS)提供信用利差和相對利率變化的投資敞口。信用違約互換協議或類似工具可能有一個或多個基金目前未持有的 證券(包括代表一個指數的一組證券)作為參考義務。信用違約合同中的保護買方可能有義務在合同期限內向保護賣方支付預付款 或定期付款流，前提是參考資產一般沒有發生信用事件。如果發生信用事件，賣方通常必須向買方支付掉期的面值(全額名義 值)，以換取掉期中描述的參考資產的同等面值的可交付債務，或者如果掉期是現金結算的，賣方可能被要求交付相關的淨現金金額。信用 無論信用事件是否發生，信用違約掉期的價值都可能非常不穩定。這些可能重大的價值變動可能會對基金的資產淨值和基金普通股的市場價格產生重大影響。

基金可以是交易中的買方或賣方。如果基金是買方且未發生信用事件，則在 掉期一直持有到其終止日期時，基金不會收回任何款項。但是，如果發生信用事件，基金可以選擇獲得掉期的全部名義價值，以換取同等面值的參考資產的可交割債券，這些可交割債券的價值可能很低或沒有 。作為賣方，基金一般

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如果沒有信用事件， 在整個掉期期間(通常為六個月至三年)可獲得預付款或固定的收入比率。如果發生信貸 事件，基金作為賣方，必須向買方支付掉期的全部名義價值，以換取同等面值的參考資產的可交割債務，這些可交割債務的價值可能很低，甚至可能沒有價值。

總回報掉期。基金可進行總回報掉期交易。在總回報互換中，基金向另一方支付固定或浮動的 短期利率，並在交換中獲得標的證券投資組合的總回報。在達成總回報掉期時，基金將獲得對標的證券組合的投資敞口，以換取不需要 初始付款或初始付款大大低於標的證券的總購買價(掉期名義金額)。如果總回報掉期的另一方違約，本基金的損失風險 通常包括本基金根據合同有權獲得的總回報付款淨額。根據掉期名義金額，基金承擔構成標的證券的標的貸款或債務證券或其他資產的違約風險。 該基金可將總回報掉期用於槓桿、對衝或投資目的。

交換。在適用法律允許的範圍內，基金可以進行互換，這是基於資產或基於負債的互換 協議的選項。掉期是一種合同，它賦予交易對手權利(但不是義務)在指定的未來時間以指定的條款簽訂新的掉期協議或縮短、延長、取消或以其他方式修改現有的掉期 協議。基金可以買入(賣出)和買入看跌和看漲掉期。根據特定期權協議的條款，基金在進行掉期交易時通常會比購買掉期交易時承擔更大程度的風險。當基金購買掉期時，如果它決定讓期權到期而不行使，它可能只會損失已經支付的保費金額。當基金進行掉期交易時， 在行使選擇權後，基金將根據基礎協議的條款承擔義務。

信用掛鈎證券 。基金可能投資的創收證券包括信用掛鈎證券，這些證券由有限目的信託或其他工具發行，然後投資於一種或一籃子衍生工具，如信用違約互換(CDS)、利率互換和其他證券，以提供對某些固定收益市場的敞口。例如，基金可以投資於與信用掛鈎的證券，作為現金管理工具，以便 獲得對特定市場的敞口和/或在無法獲得更傳統的創收證券時保持全額投資。

指數化和逆浮息證券。本基金可投資於根據特定指數或利率提供潛在回報的證券。就基金對這類證券的投資而言，基金在這類證券上的回報將面臨與特定指數價值相關的風險：即，如果指數價值下降，基金擁有的指數化證券的 價值也將下降。某些證券的應付利息和本金也可能基於特定指數之間的相對變化。基金可以投資於所謂的反向浮動義務債券或剩餘利息債券，這些債券的利率與浮動利率成反比(浮動利率可以通過荷蘭拍賣、 再營銷代理或參考短期免税利率指數定期重置)。(br}基金可以投資於所謂的反向浮動義務債券或剩餘利息債券，這些債券的利率與浮動利率成反比(可以通過荷蘭拍賣、 再營銷代理或參考短期免税利率指數定期重置)。基金可以購買由託管或信託收據證明的綜合創造的反向浮動利率債券。一般情況下，反向浮動利率債券的收益會隨着利率的上升而減少，隨着利率的降低而增加。

槓桿作用

本基金利用槓桿，並可在法律允許的最大程度上利用槓桿進行投資和其他一般企業用途 。基金已與三井住友銀行(SMBC)簽訂了經修訂和重述的信貸安排(經修訂的信貸安排)，允許基金在 擔保的基礎上借款，基金在正常業務過程中將其用作財務槓桿，如下面的信貸安排一節所述。基金還可以為特殊或緊急目的借入資金，包括 支付股息和結算證券交易，否則可能需要及時處置

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使用槓桿購買額外的證券為增加普通股股息創造了機會，但也給普通股持有者帶來了風險，包括基金淨收入、分配和/或資產淨值隨市場變化的變異性增加。槓桿是一種投機性技術，與不實施相比， 基金面臨更大的風險和更高的成本。因此，槓桿可能會導致基金資產淨值發生更大變化，這將完全由基金股東承擔。如果基金髮行優先股 和/或票據或從事其他借款，它將不得不支付其股票的股息或票據或借款的利息，這將增加費用，並可能降低基金的回報。這些股息支付或利息支出( 將完全由普通股持有人承擔)可能大於基金相關投資的回報。

正如下面進一步討論的 ，基金使用槓桿的能力將受到《投資公司法》及其貸款人對基金施加的債務限制或資產覆蓋要求的任何協議的限制，或對基金髮行的任何優先股或債務獲得評級 所必需的任何協議的限制。基金可以發行優先股和/或票據或其他形式的債務，也可以從銀行和其他金融機構借入資金。基金還可以通過掉期和其他衍生品綜合獲得槓桿 。發行優先股或利用借款槓桿化普通股可能會產生風險，包括基金淨收入、分配和/或資產淨值在 相對於市場變化方面的變異性增加。基金投資組合價值的變化，包括用槓桿收益購買的證券，將完全由普通股持有人承擔。與基金使用的任何形式的槓桿有關的所有成本和費用 將完全由普通股持有人承擔。如果基金使用槓桿，基金投資組合價值的增減將被放大。特別是，槓桿可能會放大利率風險，即 如果這些證券的市場利率上升(或下降)，投資組合證券的價格將下降(或上升)的風險。就基金投資於具有 利率下限的高級貸款或其他債務工具而言，如果利率上升至低於下限的水平，基金將不會實現額外收入，但基金的融資成本預計會增加，從而可能導致基金可用於分紅或分配的收入水平 下降。在基金使用槓桿期間, 支付給顧問的諮詢服務費將高於基金不使用槓桿的情況，因為支付的費用將以基金管理的資產(包括通過槓桿購買的資產)的 為基礎計算。在這種情況下，顧問可能有經濟動機增加基金槓桿的使用，這構成了固有的利益衝突。 此外，支付給顧問的費用完全由普通股股東承擔。預期優先股東、票據持有人及基金的任何貸款人將不會承擔基金的任何開支。基金的槓桿戰略 可能不會成功。

優先股和票據

基金可通過發行優先股和/或票據或其他形式的債務進行槓桿操作。根據《投資公司法》，基金不得發行優先股，除非緊接着發行後基金的資產覆蓋率至少達到200%。一般而言，資產覆蓋率是指基金總資產的 價值減去未由優先證券代表的所有負債和債務與代表基金負債的優先證券總額加上優先股非自願清算優先權的總和的比率。 資產覆蓋率是指基金總資產的價值減去所有未由優先證券代表的債務與代表基金負債的優先證券總額加上優先股的非自願清算優先權的總和的比率。非自願清算優先權是指優先股在基金非自願清算時優先於其級別較低的證券而有權獲得的金額。此外，基金不得宣佈其普通股的任何現金股息或其他分配或購買其普通股，除非在聲明或購買時，基金在扣除分配金額或購買價格(視情況而定)後滿足這一200%的資產覆蓋要求 。

根據《投資公司法》，基金不得 產生債務，包括通過發行債務證券，除非緊隨其後，基金的資產覆蓋率將至少達到300%。一般而言，就此目的而言，資產覆蓋率是指基金總資產價值減去高級證券以外的所有負債和債務與代表基金負債的高級證券總額的比率 。此外，基金在以下方面的能力可能受到限制

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聲明其股本或購買其股本的任何現金分配，除非在聲明或購買時，基金的資產覆蓋率(就其負債而言)在扣除該分配或購買價格的金額後至少為 300%(視情況而定)。然而，《投資公司法》包含一個例外，允許在基金髮行的任何優先股上宣佈股息，前提是基金的債務在宣佈時扣除股息金額後的資產覆蓋率至少為200%。此外，如果基金髮行非公共債務(例如，如果 它與一家銀行在私人安排的交易中籤訂了貸款協議)，即使其負債的資產覆蓋率降至300%以下，它也可能能夠繼續支付股本股息。

此外，作為獲得融資或(如果適用)對優先股和/或票據或其他形式的債務進行評級的條件，任何發行的優先股和/或票據或其他形式的債務的條款預計將包括資產覆蓋維持條款，這些條款將要求在基金不遵守的情況下減少債務或贖回優先 股票和/或票據或其他形式的債務，並可能禁止在此類情況下對普通股進行股息和其他分配。為了 滿足這些贖回要求，基金可能不得不清算投資組合證券。這些清算和贖回或債務減少將導致基金產生相關交易成本，並可能導致基金的資本損失 。禁止普通股的股息和其他分配可能會削弱基金根據修訂後的1986年國税法(國税法)作為受監管投資公司的資格的能力。

如果基金有已發行的優先股，基金的兩名董事將由優先股持有人作為一個類別分別投票 選出。基金的其餘董事將由普通股持有者和優先股股東作為一個類別一起投票選出。如果優先股的股息未支付，金額相當於此類證券的整整兩年股息，優先股持有人將有權選舉基金的多數董事(受債務持有人的任何優先權利的約束)，並繼續擔任該基金的代表，直至所有拖欠的股息均已支付或以其他方式撥備為止。(br}所有拖欠的股息均已支付或以其他方式撥備)，優先股持有人將有權選舉基金的多數董事(受債務持有人的任何優先權利的約束)，直至所有拖欠的股息均已支付或以其他方式撥備。

如果基金髮行優先股和/或票據或其他形式的債務， 它可能會受到一個或多個評級機構的指導方針的某些限制，這些評級機構可能會對基金髮行的優先股進行評級，或者可能會受到貸款契約或貸款人施加的其他限制。這些 準則預計將實施比《投資公司法》對基金施加的更嚴格的資產覆蓋或投資組合要求。預計這些契約或準則不會 妨礙顧問根據基金的投資目標和政策管理基金的投資組合。

總回報掉期

該基金可能會使用總回報掉期或類似的衍生品合約來利用其投資組合。在基金簽訂總回報掉期以創造槓桿的情況下，預計合同將規定掉期交易對手有義務向基金支付選定信用工具參考組合的所有經濟收益，作為回報，基金將向交易對手支付固定回報率。基金將以信貸工具參考組合名義金額的一小部分為交易對手提供抵押品。根據這一安排，基金實際上不會 擁有參考投資組合中包含的資產。相反，它將在槓桿的基礎上暴露於投資組合的所有經濟特徵。

槓桿的變化

如果短期利率上升或市場狀況發生其他變化(或基金預期會出現這種增加或變化)，且基金使用槓桿(如果有的話)開始(或預計)對普通股 股東產生不利影響，基金可以(但不需要)採取某些行動。為了試圖抵消這樣一個

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由於槓桿對普通股股東的負面影響，基金可能會進行套期保值交易，試圖降低利率風險。例如，基金可選擇進行掉期或 其他衍生工具交易，目的是在浮動利率基礎上獲得槓桿的經濟效果，反之亦然。[除受《投資公司法》或其他適用法律的限制外，本基金對其使用衍生工具進行對衝或創造槓桿作為一種借款形式沒有 政策限制。]因此，基金將不會尋求通過將等同於其在此類衍生工具合同下的義務的資產分開來支付用於此類借款目的的衍生工具下的義務 。此外，基金可能縮短其投資組合的平均到期日(除其他外，投資於短期證券)，可能減少其債務或解除其他槓桿交易。基金還可能試圖通過贖回或以其他方式購買已發行的優先股(如果有的話)或提前償還債務或其他借款來減少槓桿的使用。基金使用的 槓桿類型將根據市場情況而有所不同。該基金不需要對衝與使用槓桿相關的風險，任何這樣做的嘗試都可能不會成功。

信貸安排

該基金已於2021年9月1日作為貸款人與SMBC簽訂了經修訂的信貸安排 ，該貸款安排將於2022年9月1日到期。根據修訂後的信貸安排，基金可借入一筆不超過1.21億美元的單期貸款，並可在循環基礎上再借入最多1200萬美元(循環貸款)。這項貸款的利息為倫敦銀行同業拆息加0.825釐。循環貸款的未使用部分將按每日平均可用承諾額繳納相當於 至0.125%的季度承諾費。基金已根據經修訂的信貸安排，在發生違約的情況下，對其幾乎所有資產授予擔保權益。截至2022年1月31日，根據修訂的信貸安排，該基金有 1.3億美元的未償還本金，其中包括1.21億美元的定期貸款和900萬美元的循環貸款。基金還可以通過發行優先股和/或票據獲得槓桿，也可以 從銀行和其他金融機構借入資金。

修訂信貸安排下的借款構成財務槓桿， 須遵守上述《投資公司法》關於借款金額以及基金宣佈股息和分派或購買其股本的能力規定的300%資產覆蓋率要求 。

修訂後的信貸安排包含某些慣常的肯定和否定契約，包括債務限制、留置權 和限制性付款，以及某些投資組合限制和慣常的提前還款條款，包括要求提前償還貸款或在未達到某些資產價值測試的情況下采取某些其他行動。

作為非常或緊急目的的臨時措施，基金可借入相當於其總資產5%的資金，包括支付股息和結算證券交易，否則可能需要及時處置投資組合證券。

槓桿效應

下表 是為響應美國證券交易委員會的要求而提供的。它旨在説明槓杆對普通股總回報的影響，假設投資組合總回報(包括基金投資組合中持有的投資的收入和價值變化)為-10%、-5%、0%、5%和10%。這些假定的投資組合回報是假設性數字，並不一定代表基金預計將經歷的投資組合回報 。該表假設槓桿率合計等於[33]基金管理資產的百分比。

如果基金使用槓桿，則支付給顧問的服務費用將高於不使用槓桿的情況 ，因為支付的費用是根據管理的資產計算的，其中包括資產

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槓桿購買。因此，顧問有使用槓桿的財務動機，這會在顧問和普通股股東之間造成利益衝突，因為只有普通股 股東才會承擔基金使用槓桿率所產生的費用和開支。基金是否願意使用槓桿，以及在任何時候使用槓桿的程度，將取決於許多因素，其中包括顧問對收益率曲線的評估、利率趨勢、市場狀況和其他因素。

假設投資組合總回報(扣除費用)			-10	%			-5	%			0	%			5	%			10	%
普通股總回報			[	]%			[	]%			[	]%			[	]%			[	]%

普通股總回報由基金支付的普通股股息(其金額主要由基金支付股息後的投資收益淨額決定)和基金擁有的證券價值的損益兩部分組成。根據美國證券交易委員會規則的要求，上表假設基金更有可能遭受資本損失，而不是享受資本增值。例如，要假設總回報率為0%，基金必須假設其投資所獲得的利息完全被這些投資的價值損失所抵消。

危險因素

對基金普通股的投資可能是投機性的，因為它涉及高度風險，不應構成完整的投資 計劃。在作出投資決定之前，您應該仔細考慮以下風險因素，以及本招股説明書中包含的其他信息。在任何時候，即使考慮到已支付的分紅(如果有的話)以及股東將股息再投資的能力，對基金普通股的投資價值也可能低於最初的投資額。如果發生本招股説明書中討論的任何風險，基金的 運作結果可能會受到重大不利影響。如果發生這種情況，該基金普通股的價格可能會大幅下跌，你可能會損失全部或部分投資。

一般風險

請參閲 基金的部分[關於表格N-CSR的最新年度報告，題為基金投資目標、政策和風險？AFT風險因素]，以供參考，以討論投資於該基金的一般風險。

其他風險

結構化產品風險

基金可以 投資於結構性產品，包括但不限於CLO、結構性票據和信用掛鈎票據。結構性產品持有人承擔標的投資、指數或參考義務的風險，並承擔交易對手風險 。

基金可能只有權接受結構性產品的付款，通常對發行人或出售要證券化資產的實體沒有直接權利。 雖然某些結構性產品使投資者能夠獲得證券池中的權益，而無需經紀費用和與直接持有相同證券相關的其他費用 ，但結構性產品的投資者通常支付其在結構性產品中的份額的行政和其他費用。雖然很難預測作為結構性產品基礎的指數和證券的價格是漲是跌 ，但這些價格(以及結構性產品的價格)將受到通常影響證券和資本市場發行人的相同類型的政治和經濟事件的影響。如果結構性產品的發行人使用短期融資來購買長期證券，如果發行人在獲得短期融資方面遇到困難，可能會被迫以低於市場價的價格出售其證券，這可能會對基金擁有的結構性產品的 價值產生不利影響。

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某些結構性產品可能交易清淡，或者交易市場有限。CLO通常是 私下提供和出售的。因此，對CLO的投資可能被基金定性為非流動性證券。除了上述與債務證券相關的一般風險外，CLO還存在其他風險， 但不限於：(I)抵押品證券的分配可能不足以支付利息或其他款項；(Ii)抵押品的質量可能下降或違約；(Iii)CLO的投資可能從屬於CLO的其他類別或部分；以及(Iv)證券的複雜結構在投資時可能無法完全理解，並可能與

結構性票據投資涉及風險，包括信用風險和市場風險。當基金對結構性票據的投資 基於一個或多個因素(包括貨幣匯率、利率、參考債券和股票指數)的變動(取決於所使用的因子以及乘數或平減指數的使用)時， 利率的變化和因子的變動可能會導致重大的價格波動。此外，參考票據或證券的變化可能會導致結構性票據的利率降至零， 參考票據的任何進一步變化都可能減少到期應付的本金金額。與其他類型的證券相比，結構性票據的流動性可能較差，而與作為票據基礎的參考工具或證券相比，結構性票據的波動性更大。

通脹/通縮風險

通貨膨脹風險 是指由於通貨膨脹降低貨幣價值，基金投資的某些資產或收入在未來價值縮水的風險。隨着通貨膨脹的增加，投資和分配的實際價值可能會下降。 此外，在通貨膨脹上升的任何時期，與基金使用槓桿相關的股息率或借款成本可能會上升，這將進一步降低股東的回報。通貨緊縮風險是指整個經濟體的物價隨着時間的推移而下降的風險，與通貨膨脹相反。通貨緊縮可能會對發行人的信譽產生不利影響，並可能使發行人違約的可能性增加，這可能會導致 基金的投資組合價值下降。

衍生品風險

互換協議。基金可為對衝目的訂立掉期協議，包括利率和指數掉期協議，作為一種槓桿形式，或尋求以比基金直接投資於產生預期回報的工具更低的成本獲得特定預期回報。掉期協議是主要由 機構投資者簽訂的雙方合同，期限從幾周到一年多不等。在標準掉期交易中，雙方同意交換特定 預定投資或工具賺取或實現的回報(或回報率差額)。基金利用掉期協議能否成功實現其投資目標，將取決於顧問是否有能力正確預測某些類型的投資是否可能產生比其他投資更高的回報 。由於它們是兩方合同，而且它們的期限可能超過7天，一些掉期協議可能會被基金組織認為是缺乏流動性的。此外，在掉期協議對手方違約或破產的情況下，基金 承擔根據掉期協議預期收到的金額的損失風險。基金可能尋求在一定程度上降低這種風險，僅在交易對手滿足顧問目前的信用標準的情況下進行交易 。非處方藥(場外交易)期權交易對手。互換協議還承擔着基金無法履行對交易對手的付款義務的風險 。掉期交易可能涉及大量槓桿。使用掉期和其他衍生品的能力以及此類投資的範圍受到《投資公司法》及其規則的限制。

基金可以簽訂信用違約互換協議和類似協議，也可以購買與信用掛鈎的證券 。信用違約互換(CDS)的結構通常具有很高的槓桿率，可能被認為是投機性的。信用違約互換協議或類似工具可能有一個或多個基金目前未持有的證券作為參考義務。信用違約合同中的保護買方可能是

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有義務在合同期限內向保護賣方支付預付款或定期付款流，前提是通常未發生關於參考義務的信用事件 。如果發生信用事件，賣方通常必須向買方支付掉期的面值(全部名義價值)，以換取掉期中描述的參考實體的同等面值的可交付債務 ，或者如果掉期是現金結算的，賣方可能被要求交付相關的淨現金金額。基金可以是交易中的買方或賣方。如果基金是買方且未發生信用事件，如果掉期一直持有到終止日期，基金將不會收回任何資金。 但是，如果發生信用事件，基金可以選擇獲得掉期的全部名義價值，以換取參考實體 面值相等的可交付債務，這些債務的價值可能很低或沒有價值。作為賣方，基金通常在整個掉期期限(通常為6個月至3年)內收到預付款或固定的收入比率，前提是沒有信用事件。 如果發生信用事件，賣方通常必須向買方支付掉期的全部名義價值，以換取同等面值的參考實體的可交割債務，這些債務的價值可能很低，甚至可能沒有價值。

交換。在適用法律允許的範圍內，基金可以進行互換，這是基於資產或基於負債的互換 協議的選項。掉期是一種合同，它賦予交易對手權利(但不是義務)在指定的未來時間以指定的條款簽訂新的掉期協議或縮短、延長、取消或以其他方式修改現有的掉期 協議。基金可以買入(賣出)和買入看跌和看漲掉期。根據特定期權協議的條款，基金在進行掉期交易時通常會比購買掉期交易時承擔更大程度的風險。當基金購買掉期時，如果它決定讓期權到期而不行使，它可能只會損失已經支付的保費金額。當基金進行掉期交易時， 一旦行使選擇權，基金將根據基礎協議的條款承擔義務。

信用掛鈎證券 。基金可能投資的創收證券包括信用掛鈎證券，這些證券由有限目的信託或其他工具發行，然後投資於一種或一籃子衍生工具，如信用違約互換(CDS)、利率互換和其他證券，以提供對某些固定收益市場的敞口。例如，基金可以投資於與信用掛鈎的證券，作為現金管理工具，以便 獲得對特定市場的敞口和/或在無法獲得更傳統的創收證券時保持全額投資。

就像對債券的投資一樣，對這些與信用掛鈎的證券的投資代表着在證券期限結束時獲得定期收入付款(以 形式分配)和支付本金的權利。然而，這些付款的條件是發行人收到發行人投資的 衍生工具和其他證券的交易對手的付款，以及發行人對交易對手的潛在義務。例如，發行人可以出售一個或多個信用違約互換，根據這些互換協議，發行人將在互換協議期限內收到一系列付款，前提是 互換所基於的參考債務義務沒有發生違約事件。如果發生違約，付款流可能會停止，發行人有義務向交易對手支付參考債務的面值(或其他商定價值)。這反過來又會減少基金將獲得的收入和本金。基金對這些工具的投資間接受制於與 衍生工具相關的風險，其中包括信用風險和槓桿風險。這些證券可能沒有既定的交易市場，它們可能構成非流動性投資。

與衍生工具相關的一般風險。基金可使用衍生工具，特別是掉期、合成抵押貸款 債券、逆回購協議和其他類似交易，以尋求實現其投資目標或出於其他原因，如現金管理、融資活動或對衝其頭寸。因此，衍生品可 用作槓桿形式或用於投機目的，以尋求提高回報，包括投機信用利差、利率或市場、個別證券或證券集團的其他特徵的變化。如果基金 出於投機目的投資於衍生工具，則基金將完全暴露於該衍生工具的損失風險，這種風險有時可能更大

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高於衍生產品的成本。衍生品的使用可能涉及到相當大的槓桿作用。使用衍生工具可能會使基金面臨以下風險，包括但不限於：

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信用風險衍生產品交易對手無法履行其對基金的財務義務的風險，或信用違約互換或類似衍生產品中的參考實體無法履行其財務義務的風險。衍生品市場的某些參與者，包括較大的金融機構，最近經歷了嚴重的財務困難和不斷惡化的信貸狀況。如果基金衍生品交易的交易對手遭遇資本損失，或被認為缺乏足夠的資本或獲得資本的渠道 ，它可能會遇到追加保證金通知或其他監管要求，以增加股本。在這種情況下，交易對手無法履行其義務的風險可能會大大增加。

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貨幣風險：兩種貨幣之間匯率的變化將對衍生品的價值(以美元計算)產生不利影響的風險。

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槓桿風險：與某些類型的衍生策略相關的風險，這些衍生策略相對較小的市場波動可能會導致一項投資的價值發生重大變化 。某些涉及槓桿的投資或交易策略可能導致的損失遠遠超過最初的投資額。

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流動性風險：某些證券可能難以或不可能在賣方希望的時間或以賣方認為該證券當前價值的價格出售的風險。當基金參與場外衍生品交易時，這種風險就會增加。儘管場外和交易所交易衍生品市場可能都會出現流動性不足的情況，但場外非標準化衍生品交易的流動性通常不如交易所交易工具。衍生產品市場的流動性不足可能是由於各種 因素造成的，包括市場參與者集中在特定的市場細分市場、無序的市場、可交付供應的限制、投機者的參與、政府的監管和幹預，以及技術和 操作或系統故障。此外，交易所交易衍生品合約二級市場的流動性可能會受到交易所設定的每日價格波動限制的不利影響，這些限制限制了交易所交易合約價格在單個交易日內的波動量 。一旦合約達到每日限額，不得以超過限額的價格進行交易，從而防止未平倉頭寸的平倉。價格 過去曾連續多個交易日超過每日限價。如果無法結清基金建立的未平倉衍生工具頭寸，基金將繼續被要求在價格出現不利波動時每天支付 變動保證金。在這種情況下，如果基金現金不足, 它可能不得不出售投資組合證券，以滿足每日變動保證金要求，而此時這樣做可能是不利的。 缺乏流動性也可能使基金更難確定此類工具的市值。無法結清期權和期貨頭寸也可能對基金有效地 對衝其投資組合的能力產生不利影響。

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相關性風險衍生產品價值的變化與被套期保值的投資組合持有量或基金尋求敞口的特定市場或證券的 價值變化不匹配的風險。

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指數或發行者風險如果衍生品與指數的表現掛鈎，它將 承受與該指數變化相關的風險。如果指數發生變化，基金可能會收到較低的利息支付，或者衍生品的價值會降至低於基金支付的水平。某些指數化證券，包括 反向證券(與指數方向相反)，可能會產生槓桿作用，只要它們的價值增加或減少的速度是適用指數變化的倍數。如果本基金是信用違約互換或類似衍生品的 賣方，則本基金將面臨參考發行人無法履行其財務義務的風險。如果發行人是信用違約互換的賣家，發行人的實際或感知的財務困難、不斷惡化的信用狀況或資本損失將增加基金的風險。

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優先貸款投資的附帶權益證券投資

本基金亦可不時投資或持有普通股及其他股本證券，通常是購買或擁有優先貸款或與借款人重組有關的附帶證券。優先貸款投資附帶的股本證券投資除了與優先貸款投資相關的風險外，還存在一定的風險。 由於股本是發行人在扣除所有債權和其他利息之後的剩餘價值，其風險本質上高於同一借款人的債券或優先貸款。股權證券的價值可能會受到公司具體發展和一般市場狀況的更快、更大程度的影響。這些風險可能會增加基金資產淨值的波動。由於基金擁有借款人的高級貸款，基金可能經常擁有有關借款人的重要非公開信息 。由於禁止在擁有重大非公開信息的情況下進行證券交易，基金可能無法 在對借款人有利的情況下進行證券交易。

貸款人責任風險

美國的一些司法裁決基於各種不斷髮展的法律 理論(統稱為貸款人責任)，維持了借款人對貸款機構的判決。一般來説，貸款人責任的前提是貸款人違反了誠實信用、商業合理性和公平交易的義務(無論是默示的還是合同的)，或者違反了對借款人負有的類似義務，或者對借款人承擔了過度的控制，從而產生了對借款人或其其他債權人的受託責任，或者由於其投資性質，基金可能會受到貸方責任的指控。

此外，根據在某些情況下構成貸款人責任索賠依據的普通法原則，如果貸款人或債券持有人(I)故意採取行動，導致借款人資本不足，損害借款人的其他債權人；(Ii)從事不公平行為，損害其他債權人的 利益；(Iii)對其他債權人進行欺詐，或向其他債權人作出失實陳述；或(Iv)利用其作為股東的影響力支配或控制借款人，損害借款人的其他債權人，法院可以選擇將違規貸款人或債券持有人的債權排在處於不利地位的一個或多個債權人的債權之後，這種補救辦法稱為衡平法從屬。由於顧問的關聯公司或與顧問有關係的人可能持有基金債務人的股權或其他權益，基金可能面臨衡平排序從屬或貸方責任或兩者兼而有之的索賠。

非美國證券風險

本基金可以投資於非美國發行人或借款人的證券，包括高級貸款和次級貸款 。這些投資涉及某些不涉及國內投資的風險，可能會比投資於美國公司的證券經歷更快、更極端的價值變化。外國證券市場往往不如美國證券市場發達、高效或流動性強，因此，非美國證券的價格波動可能更大。某些外國可能會對非美國證券發行人向境外投資者支付本金和利息的能力 施加限制，無論是由於貨幣封鎖還是其他原因。此外，基金將 面臨與外國不利的政治和經濟發展相關的風險，包括對外國存款的制裁、扣押或國有化，與債權人權利相關的不同法律制度和法律，以及潛在的 無法執行法律判決，所有這些都可能導致基金在非美國證券投資中虧損。一般來説，由於披露或會計標準和監管做法不那麼嚴格，關於非美國發行人或借款人的信息不太容易獲得和可靠。外國主權發行人及時償還債務的能力也將受到主權發行人的國際收支狀況的強烈影響，包括出口表現、獲得國際信貸安排和投資的機會、利率的波動以及其外匯儲備的規模。償還外債的成本一般也將受到國際利率上升的不利影響，因為許多外債

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債務的利息根據國際利率進行調整。由於非美國證券可能在 基金普通股不在紐約證交所交易的日子進行交易，因此當普通股無法出售時，基金普通股的市值或資產淨值可能會發生變化。

外幣風險

由於基金 可以投資於以美元以外的貨幣計價或報價的證券，因此外幣匯率的變化可能會影響基金中證券的價值以及投資的未實現升值或貶值。 某些國家的貨幣可能會波動，因此可能會影響以這些貨幣計價的證券的價值，這意味着基金的資產淨值可能會因外國 貨幣與美元之間的匯率變化而下降。顧問可以(但不是必須)選擇基金組織根據市場情況通過對衝交易來保護自己不受貨幣匯率變化的影響。基金可能會產生與各種貨幣之間的兑換有關的費用 。此外，某些國家可能對貨幣的匯回、可轉讓或可兑換實施外匯管制或其他限制。

回購協議和逆回購協議風險

在符合其投資目標和政策的情況下，基金可投資於回購協議。回購協議是指 基金從銀行或證券交易商(或其關聯公司)購買證券或其他債務，同時承諾在商定的日期或按需以反映與所購債券的票面利率或到期日無關的市場利率 的價格將其轉售給交易對手的交易。基金在回購債務之前，通過其常規託管人或專門的三方託管人或次託管人對基礎債務進行保管，該託管人或次託管人為基金及其交易對手分別開立賬户。對手方在約定的日期或按要求支付回購價款的義務實際上由此類義務擔保。

回購協議帶有某些與證券直接投資無關的風險， 包括標的債務市值可能下降。如果抵押品的價值低於回購價格加上任何商定的額外金額，交易對手必須提供額外的抵押品，以便抵押品在任何時候都至少等於回購價格加上任何商定的額外金額。回購債務時收到的總金額與基金收購時支付的價格之間的差額 應計為利息，並計入其淨投資收入。涉及美國政府證券(如商業票據和公司債券)以外義務的回購協議可能面臨特殊風險，在交易對手破產的情況下可能無法享受某些保護。如果回購協議的賣方破產或以其他方式違約，基金可能會在清算標的證券方面出現延遲 和損失，包括(1)基金尋求執行其權利期間標的證券的價值可能下降；(2)在此 期間可能無法獲得標的證券的收入；以及(3)執行其權利的費用。

逆回購協議涉及出售基金持有的證券 ，但須遵守基金同意在商定的日期或按需以反映市場利率的價格回購證券。逆回購協議是一種槓桿形式，可能受到基金對借款或衍生品的 限制，通常只與銀行或證券交易商或其關聯公司簽訂。

逆回購協議涉及當基金 尋求回購時，基金出售證券的買方可能無法交付的風險。如果逆回購協議下的證券買家申請破產或資不抵債，買方、受託人或接管人可能會獲得延長的時間，以決定是否執行基金回購證券的義務，在做出決定之前，基金對逆回購協議收益的使用可能實際上受到限制。

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美國政府債務證券風險

美國政府債務證券通常不涉及與投資其他類型債務證券相關的信用風險， 儘管因此，美國政府債務證券的可用收益率通常低於其他證券的可用收益率。然而，與其他債務證券一樣，美國政府證券的價值也會隨着利率的波動而變化 。投資組合證券價值的波動不會影響現有投資組合證券的利息收入，但會反映在基金的資產淨值中。由於這些波動的幅度通常會在基金的平均期限較長時較大 ，因此在某些市場條件下，基金可能會出於臨時防禦目的，接受較低的短期投資當前收入，而不是投資於收益較高的長期證券 。

高投資組合週轉風險

基金可以積極和頻繁地進行其投資組合證券的交易。投資組合週轉率高(超過100%)可能會導致基金的交易成本 增加，包括經紀佣金、交易商加價以及出售證券和再投資於其他證券的其他交易成本。與交易政策不那麼活躍的基金相比，出售基金 投資組合證券可能會導致實現和/或向股東分配更高的資本收益或損失。投資組合週轉率高於正常水平的這些影響可能會對基金業績產生不利影響 。

與基金運作有關的其他風險：

關鍵人員

該顧問依賴於其高級管理層的勤奮、技能和業務聯繫網絡。有關高級管理團隊的説明，請參閲投資組合經理。？顧問在很大程度上還將取決於其能否接觸其附屬公司的投資專業人員和合作夥伴，以及其附屬公司的投資專業人員在投資和投資組合管理活動過程中產生的信息流和交易流。該顧問的高級管理層將進行評估、談判、組織和監督基金投資等工作。基金未來的成功將取決於顧問高級管理團隊的持續服務。與任何管理基金一樣，顧問 可能無法成功地為基金的投資組合選擇表現最好的證券或投資技術，基金的業績可能落後於類似基金。與顧問有關的投資專業人員 積極參與與基金無關的其他投資活動，不能將全部時間投入基金的業務和事務。顧問的任何高級經理或相當數量的投資專業人士或顧問關聯公司的合夥人的離職，可能會對基金實現其投資目標的能力產生重大不利影響。目前與顧問沒有關聯的個人可能會 加入基金，基金的業績也可能取決於這些個人的經驗和專業知識。此外, 不能保證該顧問將繼續擔任基金的投資顧問，也不能保證 顧問將繼續接觸其附屬公司的投資專業人員和合作夥伴，以及其附屬公司的投資專業人員產生的信息和交易流程。

與基金分配政策相關的風險

該基金打算定期分發。目前，為了保持相對穩定的分配水平，基金可能會支付低於其所有淨投資收入的 ，支付前幾個月的未分配收入，在本期淨投資收入之外返還資本，或者借錢為分配提供資金。任何完整或部分 日曆年的分配金額可能不相等，並且一種分配可能大於另一種分配。只有在獲得基金董事會授權並由基金宣佈從合法可用於這些分配的資產中進行分配時，基金才會進行分配 。在某些情況下，基金可能會支付可能導致資本返還的分配，這將降低基金的資產淨值，隨着時間的推移，可能會提高基金的費用比率。如果基金 分配資本回報，則意味着基金將部分投資返還給股東，而不是

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由基金賺取的收入或其他利潤提供資金的分配。董事會可以隨時改變基金的分配政策。

如果基金選擇發行優先股和/或票據或其他形式的債務，其向普通股 股東進行分配的能力將受到《投資公司法》和基金貸款人施加的資產覆蓋範圍要求和其他限制的限制。

回報不足

由於基金的投資回報將與基金的投資風險相稱，因此不能保證 ，基金也不能向您保證顧問能夠找到足夠的符合基金投資標準的適當投資 。基金投資可能具有高度的投機性和進取性，因此，基金證券的投資可能不適合風險承受能力較低的人。投資者不應向該基金投入資金，除非他們有資源 來承受其在該基金的全部投資的損失。

反收購條款

本基金的章程和章程包含可能延遲、推遲或阻止交易或控制權變更的條款，否則這些交易或控制權變更可能 符合股東的最佳利益。這樣的規定可能會阻止外部各方尋求對基金的控制權或尋求改變其董事會的組成，這可能會導致股東在未來某個時候無法 有機會實現高於當前市場價格的股票價格。例如，該基金已選擇加入馬裏蘭州控制股份收購法案(MCSAA)。受MCSAA約束的選舉限制了控制權股份持有人投票超過10%的各種門檻水平的能力，除非基金的其他股東按照MCSAA的規定在股東大會上恢復或 批准這些投票權。基金章程規定，MCSAA的規定不適用於基金任何優先股持有者的投票權(但 僅適用於此類優先股)。以上對MCSAA的描述只是一個概括性的總結，並不聲稱是完整的。投資者應參考MCSAA和基金章程的實際條款，以瞭解更多 信息，包括關鍵術語的定義、法規範圍之外的各種排除和豁免，以及股東批准恢復對控制股份持有人的投票權的程序。(br}=

基金章程將基金董事會分為三類，交錯三年任期，並授權董事會 促使基金增發普通股。董事會還可以將任何未發行的普通股分類或重新分類為一個或多個類別或系列的股票，包括優先股， 可以設定每個類別或系列的條款，並可以授權基金髮行新分類或重新分類的股票。董事會可在不經基金股東採取任何行動的情況下，不時修改基金章程，以增加或減少基金有權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量。

該基金還受“馬裏蘭州公司法總則”(MgCl)第3題第8小標題的約束。字幕8允許擁有根據交易法註冊的一類股權證券的馬裏蘭州 公司和至少三名獨立董事，通過其章程或章程或董事會決議選擇服從以下五項規定中的任何一項或全部，儘管章程或章程中有任何相反的規定：分類董事會；移除董事需要三分之二的股東投票；董事人數僅由董事投票確定的要求；董事會空缺必須在發生空缺的董事類別的剩餘完整任期內由其餘董事填補；以及召開股東特別大會需要 至少獲得所有有權投票的多數票的持有人的要求。通過基金章程和章程中的規定(其中一些與副標題8無關)，基金 包括將董事會分為三個級別的規定，交錯三年任期；要求不少於三年任期的持有人投贊成票

- 29 -

有權就罷免任何董事從董事會除名的所有有權投票的三分之二，只有在有原因的情況下才允許罷免； 賦予董事會獨家權力確定董事職位的數量，但須遵守基金章程和細則規定的限制，並填補空缺；以及要求有權投下不少於 票的股東書面請求召開股東特別大會，該股東有權投不少於 票的多數票才能召開股東特別大會。(##*_)。

* * * * *

以上關於基金及其投資的各種風險的討論不是、也不打算完整地列舉或解釋基金投資所涉及的風險。準投資者在決定是否投資本基金前，應先閲讀整份招股説明書，並徵詢其本身顧問的意見。此外，隨着市場、經濟、政治、税收和其他因素隨着時間的推移而變化或演變，對基金的投資可能會受到目前無法預見或本招股説明書中無法描述的風險因素的影響。

股份上市

該基金的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為？AFT？，並要求滿足紐約證券交易所正在進行的 上市要求。

投資限制

基本投資限制

請參閲“基金”一節。[表格N-CSR的最新年度報告，題為基金投資目標、政策和風險 《基本投資限制》]，以供參考，以討論基金的基本投資限制。

非基本面投資限制

基金還受以下非基本限制和政策的約束，董事會可在未經大多數已發行普通股或優先股(如有)持有人批准的情況下 更改這些限制和政策。基金不得：

1.

改變或改變基金的投資目標；

2.

在正常市場條件下，將不到80%的管理資產投資於浮動利率優先貸款和類似經濟特徵的投資 。基金將在改變基金的這一非基本政策前至少60天向股東發出書面通知，除非這種改變是由股東事先批准的；

3.

購買其他投資公司的證券，但適用法律允許的範圍除外，包括美國證券交易委員會發布的任何豁免命令；以及

4.

購買任何保證金證券，除非與上述 基金投資相關的交易有必要，並且基金可獲得清算證券組合投資買賣所需的短期信貸(基金存入或支付與掉期、遠期合約和金融期貨合約及期權有關的初始或 變動保證金不被視為購買保證金證券)。

- 30 -

基金的任何政策或限制(以資產的百分比表示)的合規性在購買投資組合證券時確定。如果因基金資產市值或投資評級的變化而超出這些限制，或者借款人 因購買或擁有高級貸款或與借款人重組相關而發行股權證券，則不會違反本政策。本基金對其借貸政策的解讀是，在《投資公司法》完全允許的範圍內，或根據美國證券交易委員會的豁免令，允許 本基金合法的活動。

基金的管理

董事會

基金董事會負責對基金進行全面監督，並履行《投資公司法》和適用的馬裏蘭州法律賦予投資公司董事的各種職責。

傳記資料。請參閲基金於2021年4月9日於 基金普通股股東周年大會附表14A的最終委託書一節，題為提案1：董事選舉 通過引用併入本文，以瞭解每一位董事和被提名人的經驗、資歷、屬性或技能，以討論基金董事、他們的主要職業和其他關聯關係，以及在過去五年中，基金綜合體中由基金建議的基金數量。 在過去五年中，基金的董事、主要職業和其他關聯關係、基金綜合體中的基金數量和基金組合中的基金數量，請參閲通過引用併入本文的基金的最終委託書中的一節，以討論基金的董事、他們的主要職業和其他關聯關係，以及在過去五年中，基金綜合體中基金的數量

基金執行幹事的簡歷資料。請參閲2021年4月9日的基金最終委託書 中關於基金普通股股東年會的最終委託書 一節，題為提案1：選舉基金的董事和執行人員 ，本文通過引用將其併入本文，但不包括以下説明，以討論基金的執行人員、他們在基金中擔任的職位和服務年限，以及他們在過去五年的主要職業 。在本文中，除下文所述外，請參閲該聲明中的最終委託書 一節，以討論基金的執行人員、他們在基金的職位和服務年限，以及他們在過去五年中的主要職業，該聲明的日期為2021年4月9日(br})。

自2021年11月17日起，Frank Marra辭去基金司庫兼首席財務官一職。 董事會於同日任命Kenneth Seifert為基金司庫兼首席財務官。有關塞弗特先生的個人資料如下：

姓名、地址(1) 和出生年份		當前位置 由基金持有		服刑時間長短 和任期 (2)		主要職業 在過去的五年裏
肯尼思·塞弗特(Kenneth Seifert) (born 1978)		財務主管兼首席財務官		自2021年以來		自2021年和2017年以來，分別擔任阿波羅資本管理公司(Apollo Capital Management，L.P.)委託人和董事的控制人。

(1)	每位官員的營業地址為c/o阿波羅高級浮動利率基金公司，地址為紐約西57街9號， NY 10019。

(2)	每名人員均由董事局選舉產生，並按董事局的意願任職。

- 31 -

股權。下表列出了截至2021年12月31日，董事在 基金和所有阿波羅基金中的持股情況。

董事及行政人員		股票的美元區間* 基金持有的證券(1)				合計美元範圍* 所有的股權證券 由以下機構監管的基金 董事或高管 基金中的官員 複合體(2)
獨立董事
羅伯特·L·博登(3)			[A]				[A]
格倫·N·馬查克			[A]				[A]
卡爾·J·裏克森			[C]				[D]
託德·J·斯洛特金			[A]				[A]
小埃利奧特·斯坦(Elliot Stein，Jr.)			[C]				[C]
感興趣的董事
巴里·科恩			[E]				[E]
行政主任
約瑟夫·莫羅尼			[E]				[E]
肯尼思·塞弗特(Kenneth Seifert)			[A]				[A]
約瑟夫·D·格拉特			[A]				[C]
伊莎貝爾·R·戈爾德			[A]				[A]

*

美元範圍的關鍵

A.

無

B.	$1 - $10,000

C.	$10,001 - $50,000

D.	$50,001 - $100,000

E.	Over $100,000

(1)	這些信息是由董事和首席執行官提供的。

(2)	截至2021年12月31日，基金的董事和高管作為一個整體持有基金不到1%的股份。

(3)	2021年3月8日，阿波羅全球管理公司(Agim？)宣佈，它已與雅典娜控股有限公司(雅典娜？雅典娜)達成了一項最終協議，將以全股票交易的形式合併(？合併？)。根據合併條款，雅典娜的每股已發行A類普通股被交換為固定比例的AGIM普通股。作為雅典娜公司的股東，博登先生在2022年1月1日合併完成後獲得了AGIM普通股的股份。自該日起，他成為《投資公司法》定義的基金的 利害關係人。只要波登先生在AGIM普通股中知情地擁有任何直接或間接的利益，他就仍將是一個有利害關係的人。

截至2021年12月31日，目前並非基金權益人士(定義見投資公司法)的董事(例如，除波登先生和科恩先生外的每個董事)(獨立董事)或其直系親屬於顧問或由顧問直接或間接控制、控制或與顧問共同 控制的任何人士中並無權益。

- 32 -

董事及行政人員的薪酬

基金於截至2021年12月31日止財政年度向獨立董事支付的薪酬如下。基金未向感興趣的董事支付 賠償。基金的執行幹事沒有從基金獲得超過60000美元的報酬。

獨立董事		AggregateCompensation(聚集補償) 從基金撥出				養老金或 退休 優勢 累計 AS 部分 基金 費用				總計 補償 從基金撥出 和阿波羅 基金 複雜付費 給每個人 董事
羅伯特·L·博登*		$	29,000			$	0			$	[59,000	]
格倫·N·馬查克**		$	34,750			$	0			$	[70,500	]
卡爾·J·裏克森		$	29,750			$	0			$	[59,500	]
託德·J·斯洛特金		$	29,750			$	0			$	[60,500	]
小埃利奧特·斯坦(Elliot Stein，Jr.)		$	29,750			$	0			$	[60,500	]

*

Borden先生不是董事會提名和公司治理委員會或審計 委員會的成員。2021年3月8日，Apollo Global Management，Inc.宣佈，它已與雅典娜控股有限公司(雅典娜)達成最終協議，合併為 全股票交易(雅典娜合併)。根據合併條款，雅典娜的每股已發行A類普通股被交換為固定比例的Agim普通股。作為雅典娜公司的股東，博登先生在2022年1月1日合併完成後獲得了Agim普通股的股份。從那一天起，他成為了感興趣的人，根據投資公司法的定義，他是該基金的成員。只要波登先生在AGIM普通股中知情地擁有任何直接或間接的利益，他就仍將是一個有利害關係的人。如果波登先生仍然是基金的有利害關係的 人，基金將不會向他支付任何補償。

**

審計委員會主席。

基金向獨立董事償還的款項總額為0美元 自掏腰包截至2021年12月31日止年度出席董事會會議及其委員會會議所產生的開支。

董事會結構及其在風險監管中的作用。請參閲基金於2021年4月9日的最終委託書 附表14A中基金普通股股東年會的最終委託書，題為提案1：董事選舉、董事會組成和領導結構、董事會監督作用、董事會監督作用、董事會審計委員會、審計委員會報告和董事會提名和公司治理委員會報告，通過引用將其併入本文，以討論董事會組成和領導結構以及董事會。

在截至2021年12月31日的基金財政年度內，董事會審計委員會以及提名和公司治理委員會 舉行了以下次數的會議：

審計委員會會議次數		提名和公司治理委員會數量 會議
[●]		[●]

- 33 -

與顧問的協議

投資顧問

阿波羅信貸管理有限公司(Apollo Credit Management，LLC)擔任該基金的投資顧問。該顧問的主要執行辦公室位於紐約西57街9號，NY 10019。自.起[●]，顧問大約有$[●]管理的資產。

根據與基金的投資諮詢和管理協議(投資諮詢協議)，顧問向基金提供某些投資諮詢、管理和行政服務。基金和顧問還簽訂了“行政服務和償還協議”，根據該協議，顧問將向基金提供某些 行政服務、人員和設施，併為基金的運作提供其他基金服務提供商沒有提供的必要的業務服務。根據本協定，基金將應顧問的要求，按成本向顧問償還基金管理和運作所需的顧問所發生的某些費用和開支。

下表列出了基金根據《行政事務和補償協議》向顧問支付的費用總額，以及顧問在所述期間免除的金額：

截至12月31日的財年，		付給顧問的款項				由顧問豁免
2021		$	[	●]		$	[	●]
2020		$	[	●]		$	[	●]
2019		$	[	●]		$	[	●]

顧問可隨時自行決定放棄其獲得報銷或 收取諮詢費的權利。如果顧問選擇放棄賠償，這種行動可能會對基金的業績或收益產生積極影響。顧問沒有義務放棄其費用或獲得報銷的權利，可以選擇 不這樣做，也可以決定定期放棄其補償。

投資諮詢協議和諮詢費

投資諮詢協議規定，在基金董事會的監督下，顧問負責 管理和監督基金的投資組合。投資諮詢協議規定顧問有義務向基金提供投資諮詢、管理和某些其他服務。除非按下文所述較早前終止， 投資顧問協議如每年(A)獲基金董事會或基金過半數已發行股份批准，及(B)獲並非該合約訂約方或任何該等各方的利害關係人(定義見投資公司法)的過半數董事批准，則投資顧問協議將年復一年有效。投資顧問協議不可轉讓，並可根據協議任何一方的 選擇或基金股東的投票，在提前60天發出書面通知後終止而不受懲罰。投資諮詢協議規定，在沒有故意不當行為、不守信用、嚴重疏忽或罔顧其根據投資諮詢協議承擔的義務的情況下，基金可在某些情況下就顧問履行投資諮詢協議下的職責所產生的法律責任向顧問作出賠償。 基金可在某些情況下就顧問履行其在投資諮詢協議下的職責所產生的法律責任向顧問作出賠償。

對於其服務，基金向顧問支付月費，年費率為基金管理的 資產日均價值的1.0%。？管理資產？指基金的總資產(包括可歸因於任何可能發行的優先股或借入資金(包括優先股的清算優先權)或基金髮行的票據的任何資產)減去基金應計負債的總和，包括應計利息和累計股息(借款或發行票據的負債除外)。任何部分月份的費用都會適當地按比例計算。在基金使用槓桿(如果有)期間，支付給顧問的費用將高於基金不使用槓桿的情況，因為支付的費用是根據基金管理的資產計算的，其中包括通過槓桿購買的資產 。

- 34 -

下表列出了基金根據《投資諮詢協議》支付給 顧問的管理費總額，以及顧問在所述期間免除的金額：

截至12月31日的財年，		付給顧問的款項				由顧問豁免
2021		$	3,857,083			$	0
2020		$	3,637,691			$	0
2019		$	4,030,100			$	0

有關董事會批准投資諮詢協議的依據的討論 可在基金提交給股東的截至每年6月30日的會計期間的半年度報告中查閲 。

投資組合經理

除非另有説明，以下信息是截至本招股説明書日期提供的。

以下個人(投資組合經理)共同主要負責日常工作實施基金的投資戰略。

約瑟夫·莫羅尼，CFA。 Moroney先生是信貸部高級合夥人，目前擔任Apollo Capital Management，L.P.全球企業信用平臺聯席主管，並擔任該基金總裁兼首席投資官 。莫羅尼於2008年加入阿波羅全球管理公司(Apollo Global Management，Inc.)(及其子公司阿波羅)，擔任阿波羅全球履約信貸集團(Apollo Global Performance Credit Group)的負責人。在加入阿波羅之前，Moroney先生受僱於阿拉丁資本管理公司 ，擔任其槓桿貸款部董事高級董事總經理。Moroney先生的投資管理生涯長達27年，擁有多家領先的金融服務公司的經驗，包括美林投資管理公司和大都會人壽保險公司(Merrill Lynch Investment Managers)和大都會人壽保險公司(MetLife Insurance)。Moroney先生畢業於羅格斯大學，獲得陶瓷工程學士學位，目前在羅格斯基金會監事會任職。他是特許金融分析師，也是NYSA的 成員。

詹姆斯·瓦內克。Vanek先生是阿波羅全球履約信貸業務的合夥人和聯席主管，並擔任該基金的投資組合經理。在2008年加入阿波羅之前，Vanek先生是貝爾斯登槓桿金融部董事貸款銷售和交易部門的助理。 他是貸款辛迪加和交易協會的董事會成員，該協會是美國銀團貸款市場的主要倡導者。Vanek先生畢業於杜克大學，獲得經濟學學士學位和計算機科學學士學位，並獲得哥倫比亞商學院工商管理碩士學位。

- 35 -

管理的其他帳户。截至2021年12月31日，投資組合經理還主要負責日常工作管理以下賬户：

姓名或名稱 投資組合經理

總計沒有。的 帳目 受管

總資產(1)

不是的。帳户的數量 Where諮詢 費用是根據以下條件計算的 性能

年總資產 帳户所在的位置 諮詢費是 基於 表演(2)(3)

約瑟夫·莫羅尼

註冊投資公司：

1

3.63億美元

—

—

其他集合投資工具：

2

67.7億美元

1

1.68億美元

其他帳户：

—

—

—

—

詹姆斯·瓦內克

註冊投資公司：

1

$

3.63億

—

—

其他集合投資工具：

3

$

152.06億

2

$

26.82億

其他帳户：

10

$

47.12億

1

$

8.0億

(1)	總資產是指Apollo Global Management，Inc.定義的管理資產，包括 無資金支持的承諾。

(2)	代表所管理帳户管理的資產，這些資產除 諮詢費外，還會產生遞增費用。

(3)	約瑟夫·莫羅尼(Joseph Moroney)是全球企業信貸集團 的聯席主管，截至2021年12月31日，該集團的資產管理規模約為3501億美元。上述披露僅反映投資組合經理直接擁有的賬户 日常工作監督基金的責任。

補償。該顧問與其投資組合經理的財務安排、具有競爭力的薪酬以及各級對職業發展的重視 反映了高級管理層對關鍵資源的重視。薪酬可能包括各種組成部分，並可能根據許多因素每年有所不同。薪酬的主要組成部分包括基本薪酬和酌情薪酬。

基本薪酬。一般來説，投資組合經理的年薪與市場上支付給處境相似的投資專業人士的年薪是 一致的。

可自由支配的薪酬。 投資組合經理還可獲得可自由支配的薪酬，通常由兩部分組成：年度獎金和附帶權益。

年度獎金。一般來説，投資組合經理的年度獎金基於此人的個人業績、其服務的阿波羅顧問基金的運營 業績，以及該投資組合經理對整體經營業績的影響以及對長期價值和增長做出貢獻的潛力。每個年度獎金的一部分可以 遞延，並可由阿波羅自行決定以現金或阿波羅實體的股權的形式發放，例如阿波羅全球管理公司的限制性股票單位。

附帶權益。通常情況下，投資組合經理會收到與阿波羅顧問基金相關的附帶權益，該 人擔任投資組合經理，受標準條款和條件(包括歸屬)的約束。

潛在利益衝突。

當項目組合經理有以下情況時，可能會出現實際的或明顯的利益衝突日常工作對多個基金或其他賬户的管理責任。

投資組合經理、顧問及其附屬公司向基金和其他阿波羅顧問基金提供投資管理服務這一事實產生了某些固有的利益衝突。

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包括顧問及其附屬公司可能不時設立的其他基金、客户賬户、專有賬户以及基金不會擁有權益的任何其他投資工具。 投資組合經理、顧問及其附屬公司可以向其他阿波羅顧問基金提供建議和推薦證券，即使它們的投資目標可能與基金的投資目標相同或相似，但這些建議或證券可能與向基金提供的建議或為基金推薦或購買的證券不同。

顧問將尋求善意地管理潛在的利益衝突；然而，投資組合經理、顧問及其附屬公司在管理其他阿波羅顧問基金時採用的投資組合策略可能與投資組合經理在 管理基金時採用的交易和策略相沖突，並可能影響基金投資的證券和工具的價格和可用性。相反，對於該基金和其他由阿波羅提供建議的基金來説，有時參與特定的投資機會可能都是合適的。顧問的政策是在符合適用法律要求的範圍內，與其他阿波羅顧問基金分享適當的投資機會(和銷售機會)。通常，此 政策將導致此類機會在基金和其他由阿波羅提供建議的基金之間按比例分配。然而，投資和/或機會可以不按比例分配，前提是投資和/或機會是本着善意 進行的，並且與參與阿波羅顧問基金的另一隻基金相比，不會或不會合理地預期會對一隻參與阿波羅顧問基金造成不適當的劣勢或優勢。

如果在該基金和其他阿波羅顧問基金之間分配投資機會，該基金可能無法以所需的方式 構建其投資組合。雖然顧問努力以公平和公平的方式分配投資機會，但基金可能沒有機會參與其他阿波羅顧問基金或附屬於顧問的投資組合經理進行的某些投資 。此外，基金和其他阿波羅顧問基金可以投資於當前交易活動可能導致基金和其他阿波羅顧問基金購買或出售的全部證券無法 獲得相同價格或執行的證券。發生這種情況時，可能會對各種價格進行平均，基金將收取或記入 平均價格。因此，彙總的效果在某些情況下可能對基金不利。此外，在某些情況下，對於捆綁或聚合訂單，基金可能不會收取與 相同的佣金或佣金等值費率。

其他阿波羅顧問基金可能會在與該基金不同的時間和條款投資於相同或類似的證券 。本基金和其他阿波羅顧問基金可能會不時在發行人資本結構的不同級別或以其他方式投資於發行人證券的不同類別。這類投資可能固有地在這類實體可能持有的各類證券之間引起利益衝突或被認為存在利益衝突。也可能會出現衝突，因為 有關該基金的投資組合決策可能會使其他由阿波羅提供建議的基金受益。例如，基金出售多頭頭寸或建立空頭頭寸可能會影響由一個或多個阿波羅顧問基金賣空的同一證券的價格(因此 受益)，而基金購買證券或回補證券的空頭頭寸可能會提高一個或多個阿波羅顧問基金持有的同一證券的價格(從而受益)。

雖然這些衝突無法消除，但在符合基金目標、指導方針和其他受託考慮因素的情況下，顧問 並且在可行的情況下，基金和其他由阿波羅提供建議的基金可以在發行人的資本結構的同一級別上以相同的比例持有每一級別的投資。

儘管顧問的專業人員將為基金的管理投入顧問認為適當的時間以履行其義務，但顧問的專業人員在基金和顧問的其他投資工具和賬户之間分配時間和服務時可能會發生衝突。顧問及其附屬公司不受限制 成立額外的投資基金、建立其他投資諮詢關係或從事其他業務活動，即使此類活動可能與基金競爭和/或可能涉及顧問及其附屬公司的大量時間和資源 。

- 37 -

專業人員。這些活動可被視為造成利益衝突，因為顧問成員及其官員和僱員的時間和精力不會專門用於基金的業務，而是在基金的業務和管理顧問的其他客户的資金之間分配。

當Portfolio Manager在他 管理的帳户之間可獲得的財務或其他利益不同時，可能會出現利益衝突。如果顧問(或其附屬公司)管理費或投資組合經理薪酬的結構因帳户不同而不同(例如，某些帳户支付較高的管理費或基於績效的管理 費用)，則投資組合經理可能會傾向於他們擁有投資權益的帳户，或顧問或其附屬公司擁有投資權益的帳户。類似地，想要保持資產的管理，或者改善投資組合經理的業績記錄，或者獲得其他獎勵(財務或其他)，可能會影響投資組合經理優先對待那些對投資組合經理最有利的帳户。 例如，如上所述，如果投資組合經理管理有績效費用安排的帳户，那麼他的某些部分的薪酬將取決於這些帳户的業績里程碑的實現情況。 例如，如上所述，如果一個投資組合經理管理有績效費用安排的帳户，那麼他的某些部分的薪酬將取決於這些帳户的業績里程碑的實現情況。可以激勵項目組合經理 為這些帳户提供優惠待遇，因此可能會受到潛在利益衝突的影響。

基金 和顧問採取了合規政策和程序，這些政策和程序經過合理設計，以解決顧問及其工作人員可能出現的各種利益衝突。但是，不能保證此類政策和 程序能夠檢測並防止可能出現實際或潛在衝突的每一種情況。

證券 所有權。以下是截至2021年12月31日每個投資組合經理實益擁有普通股的美元範圍：

投資組合經理姓名		常用的美元(美元)範圍 實益擁有的股票
約瑟夫·莫羅尼		$[100,001 - $500,000]
詹姆斯·瓦內克		$[100,001 - $500,000]

控制人和主要股東

除下表所示外，據基金所知，沒有人擁有 基金任何類別普通股5%或以上的記錄。以下信息的提供日期為[●]，2022年。實益擁有基金25%或以上股份的股東被推定為控制基金，該等股東將能夠影響提交基金股東表決的事項的結果 。

記錄擁有人的姓名和地址		標題為 班級				百分比 班級

自.起[●]，2022年，董事和高級職員作為一個集團持有 基金不到1%的普通股。

資產淨值

普通股每股資產淨值一般將於下午4點每天確定。紐約證券交易所每天開放交易或董事會可能決定的其他時間。基金普通股資產淨值是指基金總資產(包括所有證券、現金和其他資產)減去基金總負債(包括應計費用、應付股息、借款和任何優先股的清算價值)除以基金已發行普通股總數。

- 38 -

下表列出了所示季度的紐約證券交易所普通股每日最高和最低收盤價 以及相對於資產淨值的溢價或折價，分別為最高和最低市價之日。

		紐約證券交易所市場價格 每股普通股								每公共資產淨值 共享日期： 市場價格								溢價/(折扣) 在上市之日 價格
在截至的季度內		高				低				高				低				高				低
2021年12月31日		$	16.55			$	15.80			$	16.46			$	16.68				0.55	%			(5.28	)%
2021年9月30日		$	15.93			$	15.11			$	16.66			$	16.66				(4.38	)%			(9.30	)%
June 30, 2021		$	15.78			$	14.91			$	16.74			$	16.37				(5.73	)%			(8.92	)%
March 31, 2021		$	15.03			$	14.30			$	16.49			$	16.15				(8.85	)%			(11.46	)%
2020年12月31日		$	14.46			$	12.57			$	16.20			$	15.44				(10.74	)%			(18.59	)%
2020年9月30日		$	13.00			$	12.17			$	15.49			$	14.83				(16.07	)%			(17.94	)%
June 30, 2020		$	12.68			$	10.84			$	14.94			$	13.20				(15.13	)%			(17.88	)%
March 31, 2020		$	15.63			$	9.10			$	16.93			$	13.37				(7.68	)%			(31.94	)%

自.起[●]，2022年，基金普通股每股資產淨值為$[●]而每股普通股的市場價格為$ 。[●]，相當於資產淨值的溢價[●]%.

截至2022年1月31日，該基金已發行普通股為15,573,575股 。

基金主要使用國家認可的證券定價服務或經紀人提供的出價和要價平均值來評估其投資。優先貸款、公司票據和債券、普通股、結構性產品、優先股和權證的定價基於認可的獨立定價服務或經紀人(如果有)提供的估值。 如果無法獲得市場或經紀人報價，或者無法從獨立定價服務或經紀人獲得價格，或者如果獨立定價服務或經紀人提供的價格被認為不可靠，則證券將根據董事會採用的程序進行 公允估值。一般而言，證券的公允價值是基金在報告日期出售資產或支付在有意願的市場參與者之間有序交易中轉移負債時可能合理預期的金額 。公允價值程序一般會考慮任何被認為相關的因素，這些因素可能包括(I)證券的性質和定價歷史，(Ii)特定證券的市場流動性或非流動性，(Iii)特定證券或類似證券最近的買賣交易，以及(Iv)關於發行人的新聞稿和其他發佈的信息。在 這些案例中, 基金的資產淨值將反映董事會或其指定人判斷的受影響組合證券的公允價值，而不是由市場決定。使用公允價值定價方法評估 證券可能導致的價值不同於證券的最新售價，也不同於其他投資公司用來計算其資產淨值的價格。公允價值的確定是不確定的，因為它涉及主觀的判斷和估計。不能保證基金對證券的估值不會與其出售該證券時的變現金額不同。

分配

該基金打算每月定期向普通股股東發放其全部或部分淨投資收入的現金。基金 打算至少每年向普通股持有人支付基金使用的任何已發行優先股和/或票據或其他形式的槓桿所欠的股息和利息(如有)後的全部或基本上全部投資收入淨額。 基金打算每年至少向普通股持有人支付基金所使用的任何已發行優先股和/或票據或其他形式的槓桿所欠的全部或基本上全部投資收入淨額。基金打算至少每年支付任何資本利得分配。如果基金進行長期資本收益分配，它將被要求在普通股和基金髮行的任何優先股之間按收益實現年度支付給每個類別的總股息的比例分配收益。

由於基金投資的性質不同，美國聯邦所得税的處理方式和基金分配的特徵可能會隨時間而有很大的不同。 由於基金投資的性質不同，美國聯邦所得税的處理方式和基金分配的特徵可能會有很大不同。根據基金的要求

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根據投資政策，基金預計《投資公司法》將要求其在每月分配時附上一份聲明，説明分配的估計來源(在 淨收益、資本利得和資本回報之間)。基金將説明其資本收益分配構成每年長期和短期收益的比例。美國聯邦所得税 基金在日曆或財政年度分配的最終特徵要到該納税年度結束後才能最終確定。因此，基金在 日曆或納税年度內的分配總額有可能超過基金在相關納税年度的投資公司應納税收入淨額和資本利得淨額。在這種情況下，如果分配超過基金當前和累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税的目的而確定)，則就該納税年度支付的每個分配的一部分通常將被視為免税資本回報 減少股東在該股東股票中的納税基礎金額。當您出售您在基金中的股票時，您的銷售價格超出您在基金中的股票基準的金額(如果有)是要繳税的收益。 因為資本返還降低了您在股票中的基準，所以在其他條件相同的情況下，它將增加您在出售股票時的收益金額或減少您的虧損金額。如果任何資本返還 分配的金額超過股東在該等股東股份中的剩餘基數，超出的部分將被視為出售或交換股份的收益。

各種因素將影響基金的收入水平，包括資產組合、基金投資組合的平均到期日 和違約率、基金使用的槓桿量(如果有)以及基金對套期保值活動的任何使用情況。為使基金保持更穩定的月度分配，基金可能會不時分配少於某一特定時期的全部 收入。未分配的收入將可用於補充未來的分配。因此，基金為任何特定月度期間支付的分配可能多於或少於基金在該期間實際賺取的收入 。董事會可以隨時選擇改變基金的分配政策。

任何全年或部分年份的分配可能不是等額的，並且一種分配可能大於另一種分配。基金 只有在獲得基金董事會授權並由基金宣佈從合法可用於這些分配的資產中進行分配時，才會進行分配。如有必要，基金可在每個日曆年末支付特殊分配，以符合美國聯邦所得税要求。在某些情況下，基金可能會支付一個或多個可能導致向股東返還資本的分派，這將降低基金的資產淨值，隨着時間的推移， 可能會提高基金的費用比率。如果基金分配資本回報，則意味着基金將部分投資返還給股東，而不是進行由基金 賺取的收入或其他利潤提供資金的分配。

“投資公司法”第19(B)節及其第19b-1條 規定，除某些例外情況外，基金一般每年只能進行一次長期資本利得分配。

股息再投資計劃

請參閲“基金”一節。[表格N-CSR的最新年度報告，題為股息再投資計劃]其通過引用結合於此，以討論基金的股息再投資計劃。

投資組合交易

根據董事會制定的政策，顧問主要負責基金投資組合 交易的執行和經紀業務的分配。基金在執行基金證券組合交易時，並無義務與任何交易商或交易商團體進行交易。在可能的情況下，基金直接與交易商打交道，這些交易商 在所涉及的證券上做市，除非在其他地方有更好的價格和執行力。該基金的政策是獲得

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考慮價格(包括適用的交易商價差或佣金)、所涉及交易的規模、類型和難度、公司的一般執行和運營設施以及公司在定位所涉及的證券時的風險等因素，認為進行投資組合交易的最佳結果是什麼。基金證券組合交易的成本主要包括交易商或承銷商的價差和經紀佣金。在尋求合理的競爭性價差或佣金的同時，基金不一定會支付現有的最低價差或佣金。

在獲得最佳淨值的前提下，向顧問提供補充投資研究(如量化和建模信息、 評估和統計數據以及其他類似服務)的交易商可以收到基金的交易訂單。這樣收到的信息將是對顧問需要執行的服務的補充，而不是替代， 顧問的費用不一定會因為收到此類補充信息而減少。顧問可能會使用從這些交易商那裏獲得的補充投資研究來為其所有賬户提供服務， 顧問可能不會將此類研究用於基金。

交易法第11(A)條一般禁止 美國國家證券交易所會員為其管理的關聯公司和機構賬户執行交易所交易，除非會員(I)事先獲得該賬户的明確授權以進行此類交易；(Ii)至少每年向該賬户提交一份聲明，列出該會員在進行此類交易中獲得的總賠償；以及(Iii)遵守美國證券交易委員會就第(I)和(Ii)款的要求向 規定的任何規則。

證券可以由基金持有，也可以是基金的適當投資。 顧問或其附屬公司的其他基金或投資顧問客户也可以持有證券。由於不同的投資目標或其他因素，當顧問或其關聯公司的一個或多個客户銷售同一證券時，可能會為該顧問或其關聯公司的一個或多個客户購買該特定證券。如果購買或出售證券的交易同時或幾乎同時發生，涉及基金或顧問或其 關聯公司擔任投資顧問的其他客户或基金，則在可行的情況下，將以對所有人公平的方式為各自的基金和客户進行該等證券的交易。如果在同一時期內代表 顧問或其關聯公司的多個客户進行的交易可能會增加對正在購買的證券的需求或正在出售的證券的供應，則可能會對價格產生不利影響。

下表列出了過去三個財年基金支付的經紀佣金(包括支付給關聯公司的佣金)的信息：

截至12月31日的財年，		合計經紀業務 已付佣金				支付給關聯公司的佣金
2021		$	1,769			$	—
2020		$	—			$	—
2019		$	—			$	—

在截至2021年12月31日的財政年度，基金 支付給聯屬公司的經紀佣金佔支付的經紀佣金總額的0%，涉及年內涉及支付佣金的交易金額的0%。

下表顯示了在截至2021年12月31日的財年中，為提供第三方研究服務而向經紀商支付的經紀佣金美元金額，以及涉及的交易的大約美元金額。提供第三方研究服務不一定是將所有經紀業務安排給這類經紀公司的一個因素。

支付給經紀人的佣金金額 提供研究服務		涉及的經紀交易額
$—		$—

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截至2021年12月31日，該基金沒有持有其定期經紀人 或交易商的證券(如投資公司法規則10b-1所定義)。

常規經紀人或交易商		債項(D)/ 股本(E)				合計控股 (000’s)
不適用			—				—

投資組合週轉率

在正常情況下，基金預計任何財政年度的投資組合週轉率都會超過100%。基金的投資組合週轉率是通過將特定財政年度購買或出售投資組合證券的較少者除以基金在特定財政年度所擁有的投資組合證券價值的月平均值計算得出的。 基金投資組合週轉率的計算方法是將特定財政年度的投資組合證券的買入額或賣出額除以基金所擁有的投資組合證券價值的月平均值。較高的投資組合流失率通常會導致較大的交易成本，交易成本由基金直接承擔，對股東也有一定的税收後果。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年，基金的投資組合週轉率分別為122%和93.6%， 。

利益衝突

阿波羅組織，包括顧問及其附屬投資諮詢公司(統稱為阿波羅)，在顧問向基金提供的服務方面將 受到某些利益衝突的影響。這些衝突將主要由阿波羅的活動引起，這些活動可能與基金的活動相沖突。您應該知道， 個別衝突不一定會以有利於基金的方式解決。關於衝突的討論並不是對基金投資所涉及的實際和潛在衝突的完整列舉或解釋，也不是對未來可能出現的衝突的全面列舉或解釋。

Apollo贊助、管理或提供諮詢，並將繼續贊助、管理或建議其他投資基金、 合夥企業、有限責任公司、公司或類似的投資工具、客户或任何客户賬户中的資產或投資，或在每種情況下，顧問或其一個或多個附屬公司 擔任普通合夥人、經理、管理成員、投資顧問、贊助商或以類似身份(統稱包括本基金、Apollo客户)的單獨賬户。阿波羅將繼續贊助、管理或建議新的阿波羅客户，無論是單獨或與其他公司合作，並將繼續維持、發展、擴大或貨幣化其投資、諮詢及相關業務。阿波羅目前的某些客户以及預計未來的某些阿波羅客户的投資 任務與該基金的任務在很大程度上或部分重疊，阿波羅預計阿波羅業務的潛在投資和其他活動的範圍可能與 基金的投資和活動重疊，因此，預計每一項都會造成利益衝突，因此，阿波羅業務的潛在投資和其他活動可能會與 基金的投資和活動重疊，因此，預計每一項投資和活動都會產生利益衝突，因此，阿波羅的潛在投資和其他活動可能會與 基金的投資和活動重疊。為澄清起見，阿波羅客户將不包括(A)任何另類投資工具、特殊目的載體、基金子公司、為構建共同投資、總賬户、聯合賬户或混合賬户或投資工具、合資企業或其他個人而設立的工具，基金可通過這些工具進行投資或投資組合，或(B)任何 投資，以及任何其他阿波羅客户或阿波羅及其子公司的任何組合投資或投資，在每種情況下均受《投資公司法》的約束，除非顧問自行決定。

以下討論闡述了在投資該基金之前應仔細評估的某些潛在利益衝突 。

投資機會的分配。某些固有的利益衝突產生於以下事實：(I)阿波羅為一個以上的阿波羅客户提供投資諮詢和/或管理服務，(Ii)阿波羅客户有一個或多個重疊的投資戰略，以及 (Iii)全部或部分投資機會

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可根據阿波羅的分配政策和程序分配給阿波羅。此外，阿波羅針對當前和未來阿波羅客户採用的投資策略可能會 相互衝突，並對一個或多個其他阿波羅客户持有或可能考慮為其持有的其他證券或工具的價格和可用性產生不利影響。如果參與特定投資機會 適用於多個Apollo客户，則將根據Apollo的分配政策和程序以及相關Apollo客户的適用管理文件進行分配。但是，不能保證此類分配政策和程序的應用將導致向基金分配特定的投資機會，或基金將參與其 投資目標範圍內的所有投資機會或獲得投資利息。此外，在某些情況下，顧問可以選擇就任何具體的利益衝突與董事會協商或獲得董事會的同意。

隨着時間的推移，阿波羅致力於在公平和公平的基礎上分配投資機會，阿波羅已 制定了指導此類分配決定的政策和程序。在符合適用法律(包括《投資公司法》)和董事會監督的情況下，顧問將有權代表基金解決或同意解決利益衝突。

阿波羅的分配政策和程序已經建立： (I)阿波羅全球管理公司的分配委員會(年度股東大會及其委員會，年度股東大會分配委員會)，除其他事項外，審查：(A)關於阿波羅客户授權的問題；(B)潛在的不良控制投資；(C)涉及潛在第三方共同投資者的任何機會；以及(D)年度股東大會分配委員會小組委員會( )採取的行動以及(Ii)分配指導方針， 此類委員會通常根據這些指導方針做出分配決定。

通常，如果 投資機會合理地落在阿波羅客户的授權範圍內，或者相關的投資組合經理、投資委員會、年度股東大會分配委員會或分配小組委員會認為合適，則投資機會將分配給該阿波羅客户。如果一個投資機會屬於兩個或多個阿波羅客户的授權範圍，或者被認為適合於兩個或多個阿波羅客户，並且不可能完全滿足所有這些 阿波羅客户的投資興趣，通常會分配投資機會。按比例根據每個阿波羅客户的原始投資興趣的大小。每個阿波羅客户的投資興趣的大小將根據每個阿波羅客户的可用資金或資產淨值(或在某些情況下，歸因於適用戰略的可用資金或資產淨值)確定 。但是，其他一些因素可能會影響其他分配決策 ，包括：

(a)

就其現有投資組合而言，任何特定的阿波羅客户對投資機會類型的相對實際或潛在風險 ；

(b)

該阿波羅客户的投資目標；

(c)

現金可獲得性、適宜性、阿波羅客户的指示、投資機會的允許槓桿和可用融資 (包括考慮獲得適當回報所需的水平/利率)；

(d)

當前收入的可能性；

(e)

投資機會的規模、流動性和持續時間；

(f)

貸款年限等資本結構標準；

(g)

對於由第三方發起的投資機會，特定阿波羅 客户(或投資組合經理)與該第三方的關係；

(h)

税務方面的考慮；

- 43 -

(i)

監管方面的考慮；

(j)

在給定價格水平下對投資機會的供給或需求；

(k)

阿波羅客户的風險或投資集中參數(包括地理位置、 行業、發行人、波動性、槓桿率、負債期限或加權平均壽命、資產類別或其他風險度量等參數)；

(l)

投資機會是否為後續投資；

(m)

該工具是否處於籌資過程中，是否對贖回持開放態度(在這種情況下，資產淨值和 可用資本的概念可以進行主觀調整，以計入預期的資金流入或贖回)，還是接近其投資期結束(對於封閉式基金)；

(n)

阿波羅客户的經濟風險是否已被交換給或以其他方式由一個或多個 其他方承擔；

(o)

阿波羅客户的管理文件(可包括規定阿波羅客户 有權優先獲得某類投資機會的分配，這可能導致基金不參與任何此類投資或參與程度較低)；以及

(p)

與將特定投資機會合理分配給一個或多個阿波羅客户有關的其他標準 (例如，在阿波羅客户上升期或孵化特定投資策略或產品或阿波羅客户的投資期限或期限的情況下)。

在確定投資機會是否屬於阿波羅客户的授權範圍時，相關的投資組合經理、投資委員會、年度股東大會分配委員會或分配小組委員會將視情況考慮以下因素：

(i)

多個阿波羅客户的投資目標或多或少重疊；

(Ii)

每個阿波羅客户的適用法律文件或多或少地考慮了 在其投資目標或授權範圍內向阿波羅客户提供此類投資機會的義務；

(Iii)

阿波羅努力不讓任何阿波羅客户處於系統性劣勢；

(Iv)

特定阿波羅客户的投資目標可能會隨着時間的推移而改變；

(v)

投資機會的終極特徵(即，其風險/回報概況)通常不會 變得清晰，直到尋求這種投資機會的投資組合經理完成了大量的勤奮和分析；

(Vi)

作為大量協商交易的結果的投資機會能夠以多種方式構建 ，每種方式都有其特定的風險/回報概況、税收、監管、法律和其他考慮因素；以及

(七)

阿波羅的一名客户可能有不止一項授權。

如果本基金參與適合本基金和其他阿波羅客户的投資機會 將導致該投資受到任何法律、規則或法規的要求和限制，而這些法律、規則或法規可能會對參與該投資機會的任何或所有參與阿波羅客户(或相關投資者)產生不利影響，則 阿波羅有權將本基金作為一個整體排除在外。

基金是美國證券交易委員會豁免令的一方，該豁免令允許顧問 在符合美國證券交易委員會所列條件的情況下，與某些附屬公司(包括投資基金，包括基金)談判共同投資交易的條款(第#號命令)。根據訂單的條款 ，需要多數(如中所定義

- 44 -

基金獨立董事必須能夠就共同投資交易達成某些結論(投資公司法第57(O)條)，包括(1)建議交易的條款對基金及其股東是合理和公平的，不涉及任何相關人士對基金或其股東的越界行為 ；(2)交易符合股東利益，並與董事會批准的標準一致。 獨立董事必須能夠就共同投資交易達成某些結論，包括(1)擬議交易的條款對基金及其股東是合理和公平的，並且不涉及任何相關人士的越權行為 和(2)交易符合股東的利益，並符合董事會批准的標準。在某些情況下， 與顧問或其附屬公司管理的一個或多個基金的共同投資不在訂單範圍內，顧問或其附屬公司的人員將需要決定由哪個基金進行 投資。這些人員將根據如上所述的分配政策和程序做出這些決定，這些分配政策和程序旨在合理地確保投資機會在附屬 基金之間以符合適用法律、規則和法規的方式隨着時間的推移得到公平和公平的分配。該訂單受某些條款和條件的約束，因此不能保證該基金將被允許 與其某些關聯公司共同投資，而不是在監管指導和該訂單目前允許的情況下進行投資。

阿波羅可以隨時修改阿波羅的投資分配政策和程序，而無需通知或徵得 股東的同意。

共同投資一般和 共同投資者。 顧問可根據命令，向一個或多個共同投資者提供與基金共同投資的機會(如下所述)。顧問可全權酌情向(I)其他阿波羅客户、 (Ii)阿波羅客户的任何有限合夥人(或其任何實益所有人或其顧問或顧問的任何其他客户或賬户)、(Iii)基金投資的相關投資組合公司或發行人(投資組合公司)的管理層或員工、與該投資組合公司或先前存在的投資者或其他與該投資組合相關的其他人士提供與該基金共同投資的機會。 (I)其他阿波羅客户的任何有限合夥人(或其任何受益人或其顧問或顧問的賬户)；(Iii)與該基金投資的相關投資組合公司或發行人(投資組合公司)的管理層或員工、與該投資組合有關的顧問和顧問。(V)由阿波羅以外的人發起、管理或提供諮詢的任何另類投資基金或業務，或(Vi)任何其他個人或實體，包括顧問認為將對本基金或一個或多個投資組合公司 有利的個人或實體，或由於行業專業知識、監管專業知識而可能向阿波羅、任何阿波羅客户、基金、投資組合公司或其一個或多個附屬公司提供戰略、採購或類似利益的個人或實體。最終用户專業知識或其他方面(包括由阿波羅以外的人通過合資企業或其他實體在所謂的俱樂部交易中贊助的信貸或其他投資基金)。？共同投資者和任何類似的術語旨在指根據基金的投資戰略和目標分配給基金的投資機會，顧問在每種情況下均自行酌情決定向一個或多個此類共同投資者提供與基金一起共同投資的機會是合適的。 基金和任何類似的術語都是指根據基金的投資戰略和目標分配給基金的投資機會，顧問在每一種情況下都全權酌情決定向一個或多個這樣的共同投資者提供與基金一起共同投資的機會。該基金可能與之共同投資的一些共同投資者已經與阿波羅進行了預先存在的投資, 而該等預先存在的投資的條款可能與該等人士可與基金共同投資於該等 投資的條款有所不同。

作為一家根據“投資公司法”註冊的投資公司，該基金在與關聯公司的共同投資和聯合交易方面受到某些限制，這在某些情況下可能會限制該基金與阿波羅客户一起進行投資或進行其他交易的能力。 不能保證此類監管限制不會對基金利用有吸引力的投資機會的能力產生不利影響。但是，根據“投資公司法”和美國證券交易委員會發布的任何適用的共同投資令，本基金可以與阿波羅客户共同投資(包括共同投資或 公司或其人員與此類阿波羅客户共同投資的其他工具)，進行適合本基金和一個或多個此類阿波羅客户的投資。即使基金和任何此類阿波羅客户 和/或共同投資或其他工具投資於相同的證券，仍可能出現利益衝突。

共同投資分配。 顧問可以根據其認為在 情況下相關的因素，以其認為適當的任何方式在共同投資者之間分配共同投資機會，包括：

(i)

共同投資機會的性質或性質(例如：， 其大小、結構、地理位置、相關行業、税收特徵、時間和任何預期的最低承諾門檻)；

- 45 -

(Ii)

參與此類共同投資機會的需求水平 ；

(Iii)

潛在共同投資者分析或完善潛在共同投資機會的能力，包括加速；

(Iv)

融資的確定性以及潛在的共同投資者是否有財力提供所需的資本；

(v)

潛在共同投資者的投資目標和現有投資組合 ；

(Vi)

如上所述，潛在的共同投資者是否為私人基金或由阿波羅以外的人發起、管理或提供諮詢的類似個人或企業；

(七)

因共同投資而可能產生的報告、公關、競爭、保密等問題 ；

(八)

擬議投資預計將產生的或適用於潛在共同投資者的法律或法規限制；

(Ix)

潛在共同投資者承諾 投資於其他阿波羅客户的能力(包括與適用的共同投資同時進行)；

(x)

阿波羅的自身利益；

(Xi)

由於行業專長、監管專長、最終用户專長或其他原因，潛在共同投資者可以為阿波羅、基金、投資組合公司或它們各自的一個或多個附屬公司提供戰略、採購或 類似利益；

(Xii)

潛在共同投資者與阿波羅的現有或潛在關係 ；以及

(Xiii)

關於基金，命令中列出的限制。

關於受阿波羅自身利益影響的分配，阿波羅可能會在多種情況下 受到激勵，向一個共同投資者提供共同投資機會，而不是向另一個共同投資者提供共同投資機會。例如，根據 共同投資機會(如果有)的費用結構，阿波羅可能會受到經濟激勵，根據與此類共同投資者就適用的共同投資機會或其他方面達成的經濟安排，向某些 共同投資者提供此類共同投資機會，而不是向其他共同投資者提供此類共同投資機會。此外，阿波羅可能會受到合同激勵或有義務向某些共同投資者提供最低限度的共同投資機會，或者因不這樣做而承擔不利的經濟後果，這些後果可能包括失去未來的經濟權利，包括附帶權益或其他激勵安排。

阿波羅可能會將共同投資機會分配給最終拒絕參與要約共同投資的潛在共同投資者 。在這種情況下，如果沒有確定另一個共同投資者 ，某些阿波羅客户可能無法完成投資，或者最終可能持有比阿波羅最初預期更大的投資份額。在這種情況下，阿波羅客户可能沒有足夠的 資本來尋求其他機會，或者可能無法實現其預期的投資組合多元化。

本基金可與其他阿波羅客户共同投資於本基金的部分或全部投資機會，與訂單一致。阿波羅還可能向阿波羅聯合投資工具提供聯合投資 機會(可能包括阿波羅專業人員、員工和其他阿波羅客户或實體以及阿波羅的其他關鍵顧問/關係的參與)。在確定此類共同投資機會的分配時，阿波羅考慮了多種因素，包括其自身對投資機會的興趣。關於基金，任何共同投資費用應按照命令支付。對於承諾參與特定未完成共同投資的其他共同投資者，該共同投資者應按比例承擔與該未完成共同投資相關的任何費用、成本或支出，如反向分手費或違約交易費用。

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共同投資費用。 顧問可能(但沒有義務)努力促使承諾參與特定未完成共同投資的非關聯共同投資者承擔 與此類未完成共同投資相關的任何費用、成本或支出的比例份額，例如反向分手費或破裂交易費用，但須遵守 《指令》和《投資公司法》。

與 共同投資相關的應付費用和附帶權益。 阿波羅可以酌情決定：(I)從共同投資者那裏獲得基於業績的薪酬(如附帶權益或業績分配)、管理費或其他類似費用，阿波羅可以投資或以其他方式參與任何為構建共同投資而成立的工具，以促進 此類基於業績的薪酬、管理費或其他類似費用的收取；及(Ii)就屬於該等共同投資安排標的之實際或預期投資收取慣常費用 ，任何該等費用將由顧問或其任何聯屬公司就若干共同投資者保留，併為該等聯屬公司的利益而保留。就任何共同投資從共同投資者那裏收到的任何此類附帶權益、獎勵 分配、管理費或其他類似費用可能(也可能不會)與向基金收取的費用不同。 此外，在適用的共同投資者包括投資組合公司管理小組的一名或多名成員的情況下， 是該管理小組成員的聯合投資者可以獲得與投資組合公司有關的補償，包括獎勵補償安排。

費用的分配。 阿波羅將代表基金、一個或多個其他 阿波羅客户及其自身不時產生費用、成本和開支。只要該等費用、成本和支出是為基金、一個或多個其他阿波羅客户及其本身的賬户或利益而發生的，基金、該等其他阿波羅客户和阿波羅通常將按照顧問真誠決定的方式承擔任何此類費用、成本和支出的可分配部分(受諮詢協議和行政補償協議條款的約束)。在大多數情況下，阿波羅費用分配指導委員會(通常每季度召開一次會議)負責阿波羅和阿波羅客户的總體費用分配和相關方法。儘管阿波羅努力在一段時間內真誠地分配這些費用、成本和費用，但不能保證這些費用、成本和支出在所有情況下都會得到適當的分配。儘管如上所述，阿波羅未來可能會制定政策和程序，以解決 與其當前做法不同的費用分配問題。

間接費用分配。 阿波羅擁有內部會計、法律、合規、税務、行政、運營、財務、風險、報告、技術、投資者服務和其他類型的人員或員工，為阿波羅客户 及其各自的子公司以及潛在和現有的投資組合持續提供支持。這些員工協助顧問、其附屬公司和阿波羅客户的法律、合規、税務、行政、運營、財務、風險、 報告、技術、投資者服務和其他職能(包括阿波羅客户的組建和融資)，以及他們各自的收購、盡職調查、控股、 維護、融資、重組和投資處置，包括但不限於合併和收購、融資和會計、法律、税務和運營支持以及風險。訴訟和監管管理以及 合規性。阿波羅員工履行此類職能可能是對以市場價格將任何此類服務外包給第三方服務提供商(包括阿波羅及其附屬公司經常使用的實體和個人、阿波羅客户及其各自的潛在和現有組合投資)的補充或替代。根據諮詢協議或行政補償協議，阿波羅與顧問或其附屬公司的人員或僱員提供的服務有關的所有費用、成本和開支(包括此類人員或僱員的可分配薪酬以及阿波羅因僱用這些人員或僱員而應支付的相關管理費用，如租金和福利)，均可根據諮詢協議或行政補償協議分配給基金並由基金承擔。這些服務構成了對基金、其子公司及其現有和潛在的投資組合的服務。, (視何者適用而定)。對基金的此類分配將基於以下任何一種方法(或其任何組合)，除其他外：(I)要求人員定期分配其與基金或顧問有關的歷史時間，大致相當於某些 人員與基金有關的時間比例(將每週或每兩週跟蹤一次)，

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以及(在每種情況下)根據該等所花費時間的近似值或按市場費率收取該等所花費時間的近似值來分配其薪酬和可分配間接費用，(Ii)評估顧問真誠地認為代表公平補償開支和該等服務的總金額(基於固定費用或所管理資產的百分比)的 評估，或(Iii)顧問真誠地認為在該情況下適當且可行的任何其他方法 。(Iii)在任何情況下，根據該等時間的近似值來分配其薪酬和可分配間接費用，或(Ii)評估顧問真誠地認為在該情況下適當且可行的總金額(基於固定費用或管理資產的百分比)的 評估。此外，一個人員組使用的方法可能與另一個人員組使用的方法不同，並且可以使用不同的 方法，包括在單個人員組內、不同時間或確定不同類型的分配(例如，一方面在阿波羅客户之間分配，另一方面在阿波羅客户和 阿波羅附屬公司之間分配)。根據近似分配確定此類費用，而不是按小時或類似方式記錄的時間(不會進行)，可能會導致基金收取不同的金額 (包括相對於另一個阿波羅客户)，可能更高，也可能更低，而不是使用不同的方法。此外，任何方法(包括方法的選擇)，以及其 所涉及的任何近似的應用，一方面涉及基金的利益與任何其他阿波羅客户或阿波羅附屬公司之間的內在衝突，否則相關人員的全部或部分時間將被收取 ，並可能導致基金產生比第三方以市場價格提供此類服務時更大的費用。進一步, 某些阿波羅客户管理文件可能會限制或排除向該等阿波羅客户分配 上述任何金額，在這種情況下，該等阿波羅客户可以承擔與本基金或任何其他阿波羅客户相比數額較小的此類費用，或根本不承擔任何此類費用。

由於阿波羅其他業務的原因，交易受到限制。 阿波羅及其人員的整體諮詢、投資和其他活動不時會產生各種潛在的和實際的利益衝突。阿波羅將努力解決與投資機會有關的利益衝突，在當前事實和情況下，阿波羅將以其認為公平的方式解決 最大可能的利益衝突。阿波羅可以代表自己投資於適合阿波羅客户、由阿波羅客户持有或符合阿波羅客户投資指導方針的證券和其他工具。阿波羅可以 為自己的賬户提供建議或採取行動，這些建議或行動可能與為阿波羅客户提供的建議或採取的行動不同、衝突或不利。在某些情況下，這些活動將對一個或多個阿波羅客户持有、可用或可能考慮的其他商業機會、交易、證券或工具的價格和可用性產生不利影響。潛在的利益衝突也是由於阿波羅在一些 阿波羅客户中有投資而在其他客户中沒有投資，或者對不同的阿波羅客户的投資水平不同，以及阿波羅客户承擔不同水平的費用和獎勵補償，從而有利於阿波羅。

阿波羅與阿波羅客户一起從事廣泛的商業活動，並投資於其運營 可能與阿波羅客户投資的業務和資產大體相似和/或具有競爭力的業務和資產。此類競爭性業務和資產的業績和運營可能與阿波羅客户的投資組合公司或其他運營實體的業績 和運營產生衝突併產生不利影響，並可能對此類組合投資持有的、可供其使用的或可能被考慮用於該等投資組合投資的商機、交易、證券或工具的價格和可用性產生不利影響。阿波羅將尋求以阿波羅認為公平和公平的方式解決衝突。

此外，阿波羅可以就一個或多個阿波羅客户的投資提供建議或採取行動，這些投資可能不會提供或 與其他具有類似投資計劃、目標或戰略的阿波羅客户有關。因此，擁有類似策略的阿波羅客户可能不會持有相同的證券或工具，也不會實現相同的業績。阿波羅還為阿波羅客户提供投資目標或戰略相互衝突的建議。這些活動還可能對一個或多個 阿波羅客户持有、可用或可能考慮的其他證券或工具的價格和可用性產生不利影響。阿波羅已經並預計將與發行人保持持續的關係，這些發行人的證券已經被阿波羅客户收購，或正在考慮由阿波羅客户投資。

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阿波羅還可能與其證券已被阿波羅客户收購或正在考慮投資的發行人保持持續的關係。阿波羅可能會不時為一個阿波羅客户收購發行人的證券或其他金融工具，這些證券或金融工具的級別高於或低於同一發行人由另一個阿波羅客户持有或收購的證券或其他金融工具 (例如：，一個阿波羅客户可以收購優先債務，而另一個阿波羅客户可以收購次級債務)。阿波羅還為阿波羅客户提供相互矛盾的 投資目標或戰略建議。例如，如果該發行人進入破產程序，則持有優先於破產優先權的證券的阿波羅客户預計有權追索發行人的資產，以完全 償還發行人對該阿波羅客户的債務，阿波羅可能有義務代表該阿波羅客户尋求此類補救。因此，持有同一發行人資產的另一名阿波羅客户在 資本結構中級別較低，可能無法獲得足夠的發行人資產，無法完全滿足其對發行人的破產索賠並蒙受損失。這些活動還可能對一個或多個阿波羅客户持有的、可用的或潛在考慮的其他證券的價格和可用性 或工具的可用性產生不利影響。

阿波羅客户將根據其管理文件(視情況而定)不時在不同時間以不同條款收購和處置證券投資中的證券或其他金融工具。阿波羅客户(包括基金)在此類 投資中的利益不會在所有或任何情況下保持一致，而且會存在實際或潛在的利益衝突或表面上的衝突。在這方面，阿波羅可能會不時採取對基金不利的行動。 阿波羅還將與其證券已被阿波羅客户收購或正在考慮投資的發行人保持持續的關係。可能會出現以下情況：另一位阿波羅客户收購或以其他方式從事基金擁有財務權益(無論是同一類別還是不同類別的證券)的實體的證券交易，或以其他方式出售、剝離或進行進一步收購，或以其他方式從事 與該實體的證券相關的交易，包括與共同投資相關的交易以及在共同投資之後進行的交易。

如本文所述，阿波羅與阿波羅客户一起從事廣泛的商業活動，並投資於廣泛的 業務和資產。在決定是否對 基金進行潛在投資時，顧問可能會考慮阿波羅、其附屬公司和/或其他阿波羅客户各自的利益(包括聲譽利益)。因此，顧問可能選擇不追求或完善基金的投資機會，儘管此類投資可能對基金有利可圖，或者顧問可能因為阿波羅及其附屬公司的聲譽、財務和/或其他利益而選擇不追求投資機會。

資本 結構衝突。 本基金可投資於一個或多個其他阿波羅客户持有該公司不同類別債務或股權投資的公司，反之亦然，但須受 《投資公司法》的限制。例如，在《投資公司法》允許的範圍內，基金：

(i)

阿波羅可以為一個阿波羅客户或其本身收購發行人的證券或其他金融工具， 優先於或低於由另一名阿波羅客户持有或為另一名阿波羅客户收購的同一發行人的證券或其他金融工具(例如：，一個阿波羅客户可以收購優先債務，而另一個阿波羅客户可以收購次級債務(br})，

(Ii)

阿波羅可以向發行人提出整體資本解決方案提案，涉及多個阿波羅客户 (包括該基金)，以債務或股權的形式提供融資，或在此類發行人的兩個或多個部分或系列的資本結構中進行投資的組合。

(Iii)

阿波羅可以允許其他阿波羅客户向基金持有投資的投資組合公司提供債務或股權融資，

(Iv)

阿波羅可以允許基金(包括與其他阿波羅客户一起)為其他阿波羅客户的投資組合提供融資 其他阿波羅客户的公司/投資組合投資或

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(v)

阿波羅可以促使阿波羅客户(包括基金)在投資方面向另一個阿波羅 客户(包括基金)提供融資和/或槓桿。

在這樣的 情況下，預計會出現利益衝突。例如，如果阿波羅與發行人談判整體資本解決方案，如上一句第(Ii)款所述，每個部分或系列的具體條款和條件可能會受到 阿波羅希望提供整體融資方案的影響，這可能導致基金參與的部分或系列的條款和條件不如沒有這種整體安排的情況下對基金有利 。如果參與阿波羅計劃的客户(包括基金)在不同的部分或系列中沒有重疊或重疊有限，這種情況可能會加劇。在某些情況下，阿波羅可根據發行人的意願，自行決定以犧牲另一批或系列為代價，就一批或一系列的條款或保護進行談判，發行人對整體資本解決方案的最終批准不應被視為斷言 每批或每系列的條款和條件，個別而言，反映了一種獨立的安排。(br}在某些情況下，Apollo可以通過談判為一批或一系列提供更好的條款或保護，而損害另一批或系列的權益，發行人對整體資本解決方案的最終批准不應被視為斷定 每個部分或系列的條款和條件都是獨立的安排。

此外，如果阿波羅和/或阿波羅客户投資於不同資本結構的任何發行人進入破產，阿波羅或阿波羅客户持有優先於破產的證券的發行人預計 有權積極追索發行人的資產，以完全償還發行人對阿波羅或該阿波羅客户的債務，阿波羅可能有義務代表自己尋求此類補救措施。(br}如果阿波羅和/或阿波羅客户投資於不同的資本結構，則阿波羅或阿波羅客户持有優先於破產優先權的證券的發行人進入破產程序，阿波羅或阿波羅客户有權積極追索發行人的資產，以完全償還發行人對阿波羅或此類阿波羅客户的債務，阿波羅可能有義務代表自己尋求此類補救。 因此，持有同一發行人資產的另一個阿波羅客户在資本結構中級別較低，可能無法獲得足夠的發行人資產，無法完全滿足其對發行人的破產索賠要求，從而蒙受損失。

阿波羅制定了合理設計的政策和程序，以識別和解決此類潛在的利益衝突 (無論是在投資開始時，還是在投資的持有或所有權期間)，併力求確保阿波羅客户得到公平公正的對待。根據阿波羅和阿波羅客户(包括基金)或兩個或更多阿波羅客户(包括基金)在發行人資本結構的不同類別、系列或部分(以及同一整體資本結構內的多個發行人或借款人)進行的每項投資的特定事實和情況，阿波羅對其政策和程序的應用將 有所不同，因此，投資者應預期在以下方面存在一定程度的差異或潛在的不一致雖然阿波羅在這些情況下解決阿波羅和阿波羅客户之間以及多個阿波羅客户之間衝突的政策和程序旨在 以公正的方式解決衝突，但不能保證阿波羅自身的利益不會影響其行為。

在處理此處描述的某些潛在利益衝突時，阿波羅和/或顧問可能(但沒有義務) 代表基金或任何其他阿波羅客户採取一項或多項行動，包括下列任何一項或多項行動：

(i)

使阿波羅客户(包括本基金)在有權投票的情況下保持被動，這可能意味着本基金或任何其他阿波羅客户服從本基金或 其他阿波羅客户持有的同一類別股權或債務證券或其他金融工具的獨立第三方投資者的決定或判斷；

(Ii)

將該事項提交給一個或多個與阿波羅無關的人員，以審查或批准與該事項有關的預定 行動方案；

(Iii)

建立道德屏蔽或信息屏障，以分離阿波羅投資專業人員或指派 不同的阿波羅投資專業人員團隊，在各自的法律顧問和其他顧問的支持下，彼此獨立地代表持有發行人資本結構不同類別、系列或部分的不同阿波羅客户或阿波羅客户；

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(Iv)

在兩個阿波羅客户之間，確保(或試圖確保)其中的基礎投資者在相同證券或金融工具中擁有 個相同比例的權益，以保持利益一致；或

(v)

導致基金或另一個阿波羅客户剝離其原本可能持有的證券、金融工具或發行人的特定 類別、系列或部分資本結構。

任何此類措施都將 受制於《投資公司法》，並可能產生使其他阿波羅客户或阿波羅受益的效果，費用由阿波羅承擔，不能保證這些措施中的任何一項在任何特定 情況下都是可行或有效的，而且如果阿波羅沒有對其他阿波羅客户負責，基金的結果可能會不如其他情況。

某些交易。 可能會出現以下情況：基金持有的某些資產可能會轉移給阿波羅客户，反之亦然。此類交易將根據顧問對基金的合同義務和適用法律(包括《投資公司法》)進行，並受其約束。

代表債權人和債務人。 顧問及其附屬公司可以作為阿波羅客户 的控制人，這些客户在根據相關破產或破產法規進行的訴訟中或在此類申請之前持有債權人或債務人的頭寸。該顧問及其附屬公司不時代表此類阿波羅客户擔任債權人或股權委員會的顧問 。顧問及其附屬公司的這種參與可能會限制或排除基金在其他方面參與投資重組的靈活性，或限制或排除基金清算適用發行人的任何現有頭寸所需的靈活性。

經紀佣金。 基金的證券交易產生經紀佣金和其他補償，包括結算費用和費用，所有這些都將由基金，而不是顧問或其任何附屬公司支付。顧問有權自行決定基金使用哪些經紀人和交易商，但須經董事會批准，並可協商基金支付的經紀佣金和其他補償的比率。在選擇經紀人和協商佣金費率時，顧問 將考慮其認為合適的信息。該基金直接從作為委託人的經紀商手中買賣證券，價格包括加價或降價，並以包括對承銷商和交易商的補償的價格從公開發行的承銷商或交易商手中購買證券。任何使用基金產生的佣金或軟美元來支付經紀和研究產品或服務的行為都將屬於《交易法》第28(E)條規定的安全港，儘管基金不打算使用軟美元。

信息障礙。 阿波羅目前的運營沒有其他一些投資管理公司實施的道德屏蔽或信息障礙，將投資決策人員與其他可能擁有可能影響投資決策的重大非公開信息的人區分開來。為了管理 阿波羅決定不實施此類篩選可能帶來的風險，阿波羅遵守道德準則，並就利益衝突以及如何根據阿波羅的政策和程序識別和解決此類衝突對相關人員進行培訓。 此外，阿波羅合規部門還維護着一份阿波羅可以獲得重要非公開信息、阿波羅客户不允許進行交易的受限證券清單。 如果阿波羅的任何員工獲得此類重要的非公開信息，阿波羅將被限制代表阿波羅客户收購或處置相關投資，這可能會影響為此類阿波羅客户產生的回報。

儘管保留了受限證券名單和其他內部控制，但與重大非公開信息管理相關的內部 控制可能會失敗，並導致阿波羅或其投資專業人員或其他員工在至少建設性地擁有重大非公開信息的情況下買賣證券 。不經意間對重大非公開信息的交易可能會對阿波羅的聲譽產生不利影響，導致對阿波羅實施監管或財務處罰。

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制裁，並因此對阿波羅向阿波羅客户提供投資管理服務的能力產生負面影響。此外，阿波羅的投資專業人員或 其他員工將以投資專業人員或一個或多個阿波羅客户(包括本基金)的其他身份獲取有關投資機會、業務方法、戰略和其他 與其他阿波羅客户共享並最終用於其利益的非公開信息，包括阿波羅信貸業務部門或阿波羅私募股權或不動產業務部門內的阿波羅客户(基金除外) 。儘管阿波羅將努力確保這樣的信息共享和使用不會損害基金或一個或多個其他阿波羅客户，但不能保證這樣的努力將是充分的或成功的。

雖然阿波羅目前在綜合基礎上沒有信息壁壘，但阿波羅可能會被某些法規要求，或者 決定建立信息壁壘是明智的。在這種情況下，阿波羅作為一個綜合平臺運作的能力將受到損害，這將限制顧問接觸某些阿波羅人員，並可能對其管理基金投資的能力產生不利影響。建立此類信息障礙還可能導致運營中斷並導致重組成本，包括與招聘額外人員相關的成本，因為現有的 投資專業人員被分配到這些障礙的兩側，這可能會對阿波羅的業務和基金產生不利影響。

管理團隊。 管理層打算在基金上投入足夠的時間。阿波羅及其人員在阿波羅客户和個人投資活動之間分配時間和服務將存在利益衝突 。顧問的人員將參與其他項目，包括其他阿波羅客户和阿波羅其他現有和潛在的業務活動。此外，阿波羅的人員將在履行基金義務的同時參與管理其他阿波羅客户的投資活動。在某些情況下，這些阿波羅客户持有的投資可能會與該基金的投資形成競爭。股東不會僅僅因為他們在該基金的投資而對這些其他阿波羅客户所做的投資感興趣。

阿波羅公司的員工可以不定期擔任代表阿波羅客户購買的 公司證券運營實體的董事或董事會觀察員。如果阿波羅(I)以該身份獲得有關任何此類證券發行人的重要非公開信息，或(Ii)根據 該發行人的內部政策受到交易限制，則阿波羅將被限制從事與該發行人的證券或工具有關的交易。這樣的限制可能會對該基金和其他阿波羅客户產生不利影響。

由於阿波羅員工(包括專門為該基金工作的人員)將擔任該基金投資的某些運營實體的董事、董事會觀察員或管理委員會成員或以類似身份任職，預計將會出現利益衝突。除了阿波羅員工作為運營實體的董事或管理委員會成員對基金負有的任何受託責任外，這些員工還可能對此類實體的其他所有者(在許多情況下是阿波羅的其他客户)以及基金以外的其他人負有受託責任。一般而言，這類董事或類似倉位對基金的投資策略通常非常重要，而且往往能增強阿波羅管理投資的能力。但是，此類倉位也可能會削弱阿波羅在其希望的情況下出售相關證券的能力 。此外，此類職位可能會使阿波羅員工不得不做出不符合基金最佳利益或不符合運營實體其他 所有者最佳利益的決定，如果基金不是適用運營實體的唯一所有者的，那麼阿波羅員工必須做出不符合基金最佳利益或不符合運營實體其他 所有者最佳利益的決定。如果阿波羅員工做出不符合這些所有者最佳利益的決定，該決定可能會使阿波羅和基金面臨 他們作為投資者不會受到的索賠，包括違反忠實義務的索賠、證券索賠和其他與董事相關的索賠。此外，由於潛在的受託責任衝突，阿波羅 在為基金選擇投資時可能受到限制，這可能會對基金收到的回報產生負面影響。

阿波羅的三位創始人(創始人)建立了家族理財室(每個都是家族理財室，統稱為家族理財室)，提供投資諮詢、會計、行政和其他服務

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他們各自的家庭賬户(包括某些慈善賬户)與他們在阿波羅實體的投資無關的個人投資活動。 家族理財室的投資活動以及創辦人蔘與這些活動會導致創辦人的個人財務利益與基金或其他阿波羅客户的利益之間存在潛在衝突(例如，如果家族理財室持有基金或其他阿波羅客户擁有股權或次級債務且正在經歷財務困境的公司的債務或證券)。阿波羅已採取某些程序 旨在緩解其中一些潛在衝突(例如，要求家族理財室僱用的投資專業人員不得直接投資於由本基金或其他阿波羅客户控制的組合投資，或涉及本基金或其他阿波羅客户的已宣佈交易的主題)。

每個家族理財室 都自費聘請自己的專業人員，並各自進行日常工作獨立於阿波羅號運行。以下是家族理財室可以參與的某些投資類別的當前程序摘要 ：

•

流動信貸投資公司。創辦人一般不參與其各自家族理財室的流動性信貸投資的投資決策，也沒有 投資決定權。如果創始人不就流動信貸投資提供指導或參與投資決策，其各自的 家族理財室可以參與此類投資，前提是家族理財室每季度向阿波羅合規性認證，證明其不受各自創始人的指示購買、出售或投票進行任何此類流動信貸投資。為了 創始人代表其各自的家族辦公室就流動信貸投資提供指導或參與投資決策，阿波羅將首先審查此類投資機會是否存在潛在的 利益衝突，包括可能分配給基金或其他阿波羅客户。

•

流動性差的私人投資(股權和債務)和公開股權。創辦人可代表其各自的家族理財室就非流動性、私人投資和公開股票提供指導或 參與投資決策。阿波羅將審查這些投資機會是否存在潛在的利益衝突， 包括可能分配給基金或其他阿波羅客户。

這些程序旨在尋求 緩解利益衝突；但是，在某些情況下，家族理財室會針對某些資產類別審查和投資於與基金或其他阿波羅客户的任務重疊的投資機會。阿波羅可以隨時修改這些 程序，無需通知股東或徵得股東同意。

AGS和AGF。阿波羅全球證券有限責任公司(Apollo)是阿波羅的附屬公司，是在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商，也是FINRA的成員，該公司被授權提供除其他外的以下服務：(I)進行私募； (Ii)提供證券承銷服務；(Iii)提供交易諮詢服務，包括資本市場諮詢和結構服務；(Iv)進行併購交易；以及 (V)購買和Apollo Global Funding，LLC(AGF)是Apollo的子公司和AGS的附屬公司，提供有關金融工具(包括貸款)的各種服務， 這些工具不受經紀-交易商法規的約束，如安排、安排和辛迪加貸款，以及提供債務諮詢和其他類似服務。預計AGS和AGF將不時擴展其提供的服務和參與的 活動。AGF或AGS(視情況而定)可由公司借款人(或其贊助商)或參與Apollo的客户(包括基金)聘請提供服務，並且通常安排AGF或AGS(視情況而定)直接從公司借款人收取所提供服務的費用(但是，如果公司借款人不支付或報銷此類費用，則參與Apollo的客户將支付此類費用)。

阿波羅諮詢公司和其他顧問公司。在符合《投資公司法》、《美國證券交易委員會指導意見》、《投資諮詢協議》和《行政報銷協議》的限制下，本基金可以

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承擔阿波羅諮詢公司以及由基金、顧問或任何附屬服務提供商直接或間接簽約或聘用的行業高管、顧問、顧問和運營 高管提供的某些服務的付款、費用、成本或開支以及可分配的管理費用。某些非員工行業高管、顧問、顧問和運營高管 可能是阿波羅獨有的。？Apollo Consulting由一個或多個實體組成，包括Apollo Investment Consulting LLC，由Apollo的關聯公司、Apollo客户或其各自的投資組合投資建立或利用， 促進與顧問善意確定為行業高管、顧問、顧問(包括運營顧問和採購顧問)、運營高管、主題專家或其他以類似身份行事的人員的戰略安排或參與(包括以獨立承包商或僱用為基礎)，以提供諮詢，如果出於法律、税務、會計、監管或類似原因，上述活動有必要或適宜由 顧問或除阿波羅諮詢公司以外的其他人士的一個或多個附屬公司進行，則就本定義而言，此類活動將被視為由阿波羅諮詢公司進行。

顧問為其提供服務的阿波羅客户(包括基金)通常將支付或以其他方式承擔與聘用此類顧問相關的 顧問費用、成本和開支，以及與此類聘用相關的任何其他運營費用(包括可歸因於阿波羅 諮詢的管理費用和組織費用)。

此外，顧問可能會從多個來源獲得為基金提供的服務或與基金有關的 服務的其他形式的補償(例如，費用、費用報銷或因擔任董事或以類似身份或提供潛在收購或出售分析而獲得的補償)。Apollo Consulting或任何顧問(包括從基金)收到的任何費用、補償或報銷 將由Apollo Consulting、適用的顧問或其各自的任何附屬公司或員工保留，並將用於其利益。

雖然顧問的專業知識或職責可能在某些方面或基本上在所有方面與阿波羅公司僱用的全職阿波羅投資專業人員相似或基本相似，或某些通常由私人基金經理聘用的投資專業人員履行的職能，但上述費用、成本、開支或其他補償仍將由阿波羅客户或他們的投資(包括基金)承擔，其中包括與阿波羅投資專業人員不同的因素。有關阿波羅諮詢公司或基金聘用的任何顧問的任何決定，均將由阿波羅本着善意作出，其中包括阿波羅有權全權酌情決定，顧問公司執行的某些職能將由阿波羅員工執行，或由顧問公司和員工共同履行，例如，如果阿波羅公司認為提供僱傭關係的能力將使阿波羅公司在吸引其所需人員方面具有更大的靈活性，則阿波羅公司有權決定由阿波羅公司執行的某些職能將由阿波羅公司的員工或顧問和員工的混合來執行，例如，如果阿波羅公司認為提供僱傭關係的能力將使阿波羅公司在吸引其所需人員方面具有更大的靈活性，則阿波羅公司將單獨酌情決定由阿波羅公司執行的某些職能。

一般情況下，運營合作伙伴。關於經營夥伴，阿波羅通常通過諮詢或合資安排(涉及支付年度預約費或其他形式的補償)與該經營夥伴持續保留或以其他方式訂立合資安排。此類運營合作伙伴可獲得成功費用、 績效補償和其他補償，用於幫助基金(受《投資公司法》的要求)和其他阿波羅客户尋找和開展投資。此類年度聘用費、成功費、績效薪酬以及留住此類經營夥伴的其他成本可由基金直接承擔。上述任何補償或支出均不會抵銷就該基金支付給顧問的任何 管理費或激勵性補償。此類運營合作伙伴(包括基金可能擁有權益的運營合作伙伴)可以代表基金以及其他阿波羅 客户運營資產，也可以為第三方運營資產。

服務提供商的選擇。如上所述，顧問將 通常選擇基金的服務提供商(包括關聯服務提供商)，並確定此類提供商的補償，而不會

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除董事會批准外，由任何股東審核或同意。無論提供服務的人員與阿波羅的關係如何，該基金都將承擔與此類服務相關的費用、成本和 開支。這將激勵顧問選擇附屬服務提供商，或根據對阿波羅或其附屬公司(而不是基金)的潛在利益選擇服務提供商 (受《投資公司法》和適用指南的要求)。例如，顧問可以選擇使用其或其各自附屬公司場所的服務提供商，顧問目前不會為此提供服務，但未來 可能會收到與此類現場安排相關的管理費用、租金或其他費用、成本和開支。此外，顧問可以聘請同一服務提供商為 基金提供服務，該基金還向阿波羅或任何此類關聯公司提供服務，這在此類各方利益不一致的情況下會造成潛在的利益衝突。例如，一家律師事務所可以同時擔任 基金、顧問或其任何附屬機構的法律顧問。顧問及其各自的關聯公司通過合理努力確定每個服務提供商(包括律師事務所)是否在最佳執行的基礎上提供其 服務，同時考慮專業知識、運營和監管控制、服務的可用性和質量以及與滿足阿波羅或其關聯公司的服務提供商選擇標準的其他服務 提供商相比補償率的競爭力等因素，來解決這些利益衝突。此外，如果此類服務提供商是阿波羅的附屬公司(與第三方相對), 此類提供商的參與通常必須 符合適用於本文所述關聯交易的任何條件。阿波羅不時與服務提供商達成協議，為向阿波羅及其附屬公司提供的服務提供費用折扣。例如，阿波羅聘請的某些律師事務所為某些法律服務提供法律費用折扣，例如與公司運營、合規和相關事宜相關的法律諮詢。鑑於此類律師事務所還為阿波羅客户提供有關此類事宜的法律服務，此類阿波羅客户也可享受此類費用折扣安排的好處。然而，為投資交易提供的法律服務通常向阿波羅和阿波羅客户收取費用，沒有 折扣或溢價。未完成的交易的法律費用通常也會打折收取。

阿波羅 與補償相關的衝突。 阿波羅有權獲得的利潤百分比以及適用於這種基於業績的薪酬的條款因阿波羅客户而異。由於獲得績效薪酬的機會基於投資的成功，因此，只要適用於此類薪酬的費率或其他條款在不同的阿波羅客户之間有所不同，並且受《投資公司法》的約束，阿波羅將受到激勵，投入更多的 資源，並將更有利可圖或更具吸引力的投資機會分配給擁有更高績效薪酬的阿波羅客户，或其管理文件中對此類 薪酬條款限制較少的阿波羅客户。此外，阿波羅將受到激勵，將投資機會從遭受損失且尚未達到優先回報門檻的阿波羅客户身上分配出來，轉而分配給 更有可能積極產生績效補償的阿波羅客户。此外，可分配給共同投資者投資的與任何投資相關的任何應付費用部分不會 減少任何阿波羅客户支付的管理費，並將由顧問或其各自的任何附屬公司或員工保留，並將為顧問或其任何附屬公司或員工的利益而保留。因此，顧問將被認為受到激勵，在沒有此類安排的情況下，將此類投資的更大 部分分配給共同投資者，而不是分配給共同投資者。阿波羅採用了書面的分配政策和程序，以幫助解決在阿波羅客户之間分配資源和投資機會時出現的衝突。

同樣，管理費或更高的管理費將被視為激勵阿波羅投入更多的資源，並將更多 有利可圖或更具吸引力的投資機會分配給收取此類管理費或更高管理費的阿波羅客户。

最後，獲得績效補償的權利還會在投資估值中產生潛在的利益衝突。 阿波羅已經準備了有關資產減值確認的會計準則，並採用了旨在解決 基金資產估值方面出現的利益衝突的書面估值政策和程序。

基金資產的估值。在某些情況下，阿波羅可能會受到潛在激勵，以 影響或調整基金資產的估值。例如，可以激勵顧問採用估值。

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改善基金往績並增加用於確定到期管理費金額的調整後投資成本的方法。阿波羅已採用估值政策來 解決這些潛在衝突。

支付給阿波羅的費用。顧問收到的某些費用不會用於降低 管理費，其中一部分費用將根據諮詢協議和行政 報銷協議(視適用情況而定)中規定的費用安排，由顧問或其任何附屬公司或員工保留，並用於顧問或其任何附屬公司或員工的利益。

與雅典娜和阿索拉的戰略關係。雅典娜控股有限公司(及其子公司雅典娜)是一家退休服務公司，為尋求為退休需求提供資金的個人和機構發行、再保險和收購退休儲蓄產品。雅典娜提供的產品和服務包括固定收益和固定指數年金產品、向第三方年金提供商提供的再保險服務以及融資協議等機構產品。Athora Holding Ltd是一家戰略平臺，在德國和更廣泛的歐洲人壽保險市場(及其子公司Athora？)收購或 再保險業務塊。作為諮詢費的交換，阿波羅為Athene 和Athora提供資產管理和諮詢服務，包括資產配置服務、直接資產管理服務、資產和負債匹配管理、併購、資產盡職對衝和其他資產管理服務。阿波羅還為雅典娜和阿索拉的部分資產提供再分配服務，並在阿波羅客户之間分配此類資產，這種方式通常將雅典娜和阿索拉描述為與阿波羅業務相關的專屬永久資本工具。此外，阿波羅和雅典娜(以及阿波羅和阿索拉)在所有權上也有相當大的重疊，因此，阿波羅有時被認為能夠或可能被認為能夠對與雅典娜和阿索拉的業務相關的需要股東批准的事項施加重大影響，包括批准重大公司交易、任命雅典娜和阿索拉的管理層成員、選舉董事。, 批准終止Athene‘s和Athora’s的投資管理協議，並確定Athene‘s和Athora’s的公司政策。由於 (X)阿波羅和雅典娜和(Y)阿波羅和阿索拉之間的關係，雅典娜和/或阿索拉在阿波羅客户(除基金之外)的參與(及其各自管理的賬户或資產)通常伴隨着 戰略合作伙伴待遇，以及與在阿波羅客户(除基金以外)之間投資阿波羅和阿索拉的資產有關，阿波羅向阿波羅客户(除基金以外)授予雅典娜和阿索拉某些在每種情況下，都不會受到其他基金投資者最青睞的國家的苛刻待遇。此外，如上所述，由於阿波羅向雅典娜和阿索拉提供資產管理和諮詢服務，將會出現某些交易(例如，在阿波羅客户(基金除外)之間進行交叉交易，一方面在阿波羅客户或阿波羅客户的潛在或現有投資組合公司之間提供融資或其他交易，另一方面在雅典娜和/或阿索拉之間提供融資或其他交易，這些交易均受《投資公司法》的限制)。這將包括阿波羅本身，或通過其擁有雅典娜和阿索拉或對其產生重大影響。

此外，當Athene、Athora和/或其關聯公司或投資組合公司投資於多個Apollo客户(基金以外的其他 )，並可能不時尋求重組或以其他方式修改其各自的資產負債表持有量時，他們可能會要求將其在Apollo客户的權益相互轉讓、轉讓給Apollo或Apollo客户的投資組合公司或第三方。阿波羅鼓勵同意此類轉讓(儘管適用的普通合夥人可自行決定是否同意)，因為此類轉讓除其他 事項外，可能會緩解雅典娜、阿索拉和/或其附屬公司或投資組合公司各自的資產負債表，從而允許它們為其他阿波羅客户或阿波羅計劃提供資金。此外，雅典娜在 阿波羅公司結構內的實體中持有權益，這些實體是顧問賺取的全部或部分費用的接受者。阿波羅、其任何附屬公司或一個或多個阿波羅客户可獲得阿波羅或其附屬公司的權益，或上述任何一項可以其他方式與其他公司進行交易或建立關係

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與Athene、Athora和/或其附屬公司或投資組合公司的關係類似於與Athene、Athora和/或其附屬公司或投資組合公司的關係的業務(例如，僅作為示例但不限於其他保險業務)，在這種情況下，本段中描述的衝突和其他問題可能適用於每個此類其他業務，可能會更加尖鋭地取決於關係的性質和程度。

創建其他實體；重組。除非受到阿波羅的合同限制的明確禁止，否則阿波羅將被允許營銷、組織、贊助、擔任普通合夥人或管理人，或作為其他集合投資工具或管理賬户交易的主要來源，這些交易可在公開或私人配售的基礎上提供，並允許重組和貨幣化阿波羅的權益，或從事其他投資和商業活動。此類活動會引起利益衝突，目前可能無法確定解決方案。

基金、顧問和投資團隊之間的關係。顧問將在其以基金最佳利益行事的 責任與基金運作可能給其或其附屬機構帶來的任何利益(金錢或其他方面)之間存在利益衝突。

顧問履行的職能並不是排他性的。顧問及其附屬公司的管理人員和員工將投入顧問認為必要的時間 以有效執行基金的運作。顧問過去和今後將繼續向其他人提供各種服務(包括有能力參與與基金類似類型的投資的投資工具和賬户)，並履行與基金管理和基金投資選擇和收購無關的各種其他職能。在過去和將來，顧問將繼續為其他人提供各種服務(包括有能力參與與基金的投資類似類型的投資的投資工具和賬户)，並履行與基金管理和基金投資的選擇和收購無關的各種其他職能。

對其他利益相關者的潛在責任。該顧問是年度股東大會的附屬公司。年度股東大會A類普通股在紐約證券交易所公開交易。因此，顧問負有與年度股東大會股東利益相關的職責或激勵措施，這些責任或激勵措施可能與基金及其 股東的利益不同或可能與之衝突，例如因費用分配、特別費用抵消和投資機會(尤其是金融服務業的機會)而產生的衝突。阿波羅將努力以阿波羅真誠確定的方式 在當前事實和情況下儘可能公正地解決此類衝突。阿波羅將尋求根據各自的管理文件在阿波羅和阿波羅客户之間分配金融服務業的投資機會，並將根據其分配政策和程序對這些機會進行評估。過去，這種政策的應用導致阿波羅將與另類投資管理業務相關的某些投資機會分配給阿波羅，而不是阿波羅客户，阿波羅預計未來也會以類似的方式分配這些機會。

上述關於衝突的討論並不是對基金投資所涉及的實際和潛在衝突的完整列舉或解釋。準投資者在決定是否投資本基金前，應先閲讀本招股説明書，並徵詢其本身顧問的意見。此外，隨着基金的投資計劃隨着時間的推移而發展和變化， 對基金的投資可能會受到額外的、不同的實際和潛在衝突的影響。雖然這裏討論的各種衝突通常是單獨描述的，但潛在投資者應該考慮多個衝突相互作用的潛在影響。

道德準則

基金董事會已根據 投資公司法下的規則17j-1通過了道德準則，並根據1940年投資顧問法案中的規則17j-1和規則204A-1批准了顧問的道德準則。 基金董事會已根據規則17j-1通過了《投資公司法》下的道德準則，並批准了根據1940年《投資顧問法》根據規則17j-1和規則204A-1通過的顧問的道德準則。這些道德準則確立了個人投資的程序，並限制了某些個人證券交易。受守則約束的人員可以為其個人投資賬户投資證券，包括基金可能購買或持有的證券，只要這些投資是按照守則的要求進行的。

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道德守則可在美國證券交易委員會網站上的埃德加數據庫( http://www.sec.gov，)獲得，在支付複印費後，可通過電子請求Public info@sec.gov獲取副本。對該網站的引用不會將該網站的內容併入本招股説明書。

代理投票政策

基金董事會已根據顧問的委託書 投票準則委託顧問對基金證券的委託書進行投票。根據這些指導方針，顧問將投票表決與基金證券有關的委託書，以維護基金及其股東的最佳利益。顧問代理投票政策的副本作為附錄B附上。

有關基金在截至6月30日的最近12個月期間如何投票的與投資組合證券有關的委託書(如果有的話)的信息，可免費致電(8883013838)或在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址為：http://www.sec.gov.。對該網站的引用不會將該網站的內容併入本 招股説明書中。

股份説明

以下對基金普通股條款的説明僅為摘要。有關完整説明，請參閲 馬裏蘭州一般公司法以及基金章程和章程。章程和章程是註冊説明書的證物，本招股説明書是註冊説明書的一部分。

已發行證券。下表列出了截至2021年12月31日基金未償還證券的相關信息。

班級名稱

數量 股票 授權

數量 持有的股份 由基金提供 因為它的 帳户

股份數額 傑出的

普通股

999,998,466

0

15,573,575

基金董事會可以在不需要基金股東採取任何行動的情況下，不時批准對基金章程的修訂 ，以增加或減少基金授權發行的股票總數或任何類別或系列股票的數量。此外，基金章程 授權董事會不時通過設定或更改每個類別或系列的優先股、轉換和其他 權利、投票權、限制、股息和其他分派、資格以及贖回條款和條件，將任何未發行的普通股分類和重新分類為一個或多個類別或系列的股票(包括優先股)。儘管基金目前沒有這樣做的意圖，但它可以發行一類或一系列股票，這些股票可能會推遲、推遲或阻止基金的交易或控制權變更，否則可能符合普通股股東的最佳利益。

普通股

一般信息。根據本招股説明書發行的所有普通股將在發行時獲得正式授權、全額支付和不可評估。根據本招股説明書發行的所有普通股將屬於同一類別，並將擁有相同的權利，如下所述。 普通股持有者有權在獲得董事會授權並由基金宣佈從合法可用於支付分配的資產中分派時獲得分派。普通股股東沒有優先權、轉換、交換、償債基金、贖回或評估權，也沒有優先認購基金任何證券的權利。普通股可以自由轉讓，除非其轉讓受到聯邦和州證券法或合同的限制。所有普通股享有同等的收益、資產、分配、清算和其他權利。

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分配。如果 經基金董事會批准並由基金從合法可供分配的資產中宣佈，可向普通股股東支付分配。

如果有任何優先股已發行，普通股股東一般將無權從基金獲得任何分派，除非(1)基金已支付優先股的所有累計股息，(2)基金已贖回根據任何強制性贖回優先股的規定必須贖回的全部優先股股份，(3)緊接這樣的分配後，基金的資產覆蓋率至少為200%，(4)基金投資組合中的資產 滿足在實施此類分配後，以及(5)在基金的任何借款條款下，在上述分配生效後，均不存在違約事件 。參見槓桿。

只要代表基金負債的優先證券尚未償還，普通股股東一般就無權從基金獲得任何分派，除非(1)根據該負債條款不存在違約事件，(2)緊隨該分派後，基金的資產覆蓋率至少為300%，以及(3)基金投資組合中的 資產滿足基金貸款人或任何適用評級機構在實施此類分派後提出的任何資產覆蓋率要求，在每一種情況下，該等分派都不會發生，(2)緊接該分派後，基金的資產覆蓋率至少為300%，以及(3)基金投資組合中的 資產滿足基金貸款人或任何適用評級機構在實施此類分派後提出的任何資產覆蓋範圍要求。參見槓桿。

清算權。在基金清算、解散或清盤的情況下，普通股股東有權在基金所有已知債務和負債(包括任何未償還債務證券或其他 借款及其利息)得到支付或充足撥備後，按比例分享可合法分配給基金普通股股東的資產。這些權利受基金任何其他類別或系列股票(包括任何優先股)的流通股優先權利的約束。

投票權。普通股的每一股流通股通常使持有人有權對提交基金股東表決的所有事項投一票，包括董事選舉 。有權在基金股東大會上投多數票的普通股股東出席構成會議的法定人數， 除非根據適用法律或基金章程要求基金一類或多類股票單獨投票，在這種情況下，有權 的股份持有人親自或委派代表出席構成法定人數。

本基金章程 規定，除非本基金章程另有規定，否則董事將由持有已發行股票的大多數股東的贊成票選出，並有權就此投票。董事選舉沒有累計 投票。因此，在基金股東的每次年度大會上，有權在該等董事選舉中投票的大多數流通股持有人將能夠選舉任期在該會議上屆滿的該類別董事的所有 繼任者。如果有任何已發行的優先股，任何已發行優先股的持有者在所有 次都有權選舉基金的兩名董事。根據基金章程和章程，董事會可以不時修改章程，以改變選舉董事所需的投票。

根據紐約證券交易所適用於上市公司的規則，該基金必須在每個財年 舉行年度股東大會。如果由於任何原因，普通股沒有在紐約證券交易所(或任何其他國家證券交易所，其規則要求基金的股東年度會議)上市，或者該規則在其他方面不再適用於基金，則基金可以修改其章程，使基金不再需要召開年度股東大會，但須遵守馬裏蘭州法律規定的能力。

增發股份。投資公司法的規定一般要求封閉式投資公司普通股的公開發行價格(減去承銷佣金和

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折扣)必須等於或超過公司普通股的資產淨值(在定價後48小時內計算)，除非出售是在基金的大多數普通股股東 同意下進行的。基金出售普通股必須遵守“投資公司法”的要求。

優先股

基金章程授權董事會在未經普通股持有人批准的情況下，將任何未發行的普通股分類並重新分類為其他 類別或系列股票(包括優先股)的股票。普通股持有人無權優先購買基金可能發行的任何優先股。基金可能選擇 發行優先股作為槓桿戰略的一部分。

在發行每個類別或系列的股票之前，馬裏蘭州法律和基金章程要求董事會 設定每個類別或系列的優先選項、轉換和其他權利、投票權、限制、股息和其他分配限制、資格以及贖回條款和條件 。因此，董事會可以授權基金髮行優先股，其條款可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股股東溢價的交易或控制權變更，或以其他方式符合普通股股東的最佳利益。然而，任何優先股的發行都必須符合投資公司法的要求。

投資公司法特別要求優先股的流通股持有者在任何時候都有權選舉至少兩名董事，這些優先股的持有者作為 類別單獨投票。其餘董事將由普通股和優先股股東選舉產生，作為一個類別一起投票。此外，根據 任何其他類別已發行優先證券持有人的優先權利(如有)，優先股東將有權在任何未支付任何已發行優先股兩年股息的任何時間選舉過半數董事。

管理公司章程及基金章程及附例的若干條文

MgCl和基金的章程和章程包含的條款可能會使潛在收購者更難通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購 基金。這些規定旨在阻止某些強制收購做法和不充分的收購出價，並鼓勵尋求獲得基金控制權的人首先與董事會談判 。基金組織認為，這些條款的好處大於阻止任何此類收購提議的潛在壞處，因為除其他事項外，此類提議的談判可能會改善它們的條款 。

分類董事會。基金董事會分為三類董事，交錯三年任期 。每類董事任期屆滿後，每類董事的任期為三年，直至其繼任者正式當選並符合資格為止，每年由股東選舉出一類董事 。一個分類的董事會可能會使基金控制權的變更或基金現任管理層的撤職變得更加困難。然而，基金相信，選舉大多數分類董事會所需的較長時間將有助於確保基金管理和政策的連續性和穩定性。

選舉 董事。該基金的章程和章程規定，選舉董事必須獲得有權在董事選舉中投票的大多數流通股持有人的贊成票。如上所述， 根據基金章程，董事會可以不時修改章程，以改變選舉董事所需的投票。

董事人數；空缺；免職。基金章程規定，董事人數僅由 董事會根據基金章程確定。基金章程規定，董事會多數成員可隨時增加或減少董事人數。但是，除非修訂基金章程，否則董事人數不能少於基金管理委員會要求的最低人數或超過12人。 董事人數不能少於基金管理委員會要求的最低人數或超過12人。

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基金章程規定，當基金至少有三名 名獨立董事，且其普通股已根據交易法登記時，基金選擇受《基金管理條例》第3章關於填補董事會空缺的第8小標題的規定所規限。因此， 除非董事會在確定任何類別或系列優先股的條款時另有規定，否則董事會的任何和所有空缺只能由剩餘 位董事以過半數的贊成票填補，即使其餘董事不構成法定人數，任何當選填補空缺的董事將在空缺發生的整個董事任期的剩餘任期內任職，直到選出繼任者和 符合資格為止，但須符合以下條件

基金章程規定，董事只能 基於章程中定義的原因被罷免，並且必須在董事選舉中獲得至少三分之二有權投贊成票的情況下才能被罷免。

股東的訴訟。根據MgCl，股東行動只能在年度或特別股東大會上進行，或者，除非章程規定股東以低於一致的書面同意(基金章程不是這種情況)採取行動，否則只能通過一致書面同意代替會議採取行動。這些規定，再加上基金章程中關於召開以下討論的股東請求召開特別股東大會的要求，可能會產生將股東提案推遲到下一屆年度股東大會審議的效果。

關於股東提名和股東提案的預先通知規定。基金附例規定，就股東周年大會而言，提名個人參加董事選舉及基金股東須考慮的其他事務建議，只可(1)根據基金有關 會議的通知，(2)由董事會或在董事會指示下作出，或(3)由在股東提供基金附例規定的通知時及在 提交通知時已登記在冊的基金股東作出。任何人如獲如此提名或處理其他事務，並已遵守基金附例的預先通知規定，並提供基金附例所規定的資料，即有權在該選舉的會議上投票。關於基金股東特別會議，只有會議通知中規定的事項才能提交大會審議。提名在 股東特別大會上當選為董事的個人只能(I)由董事會或在董事會的指示下提名，或(Ii)如果特別會議是按照基金的章程為選舉董事的目的而召開的，則由 基金的任何股東在股東提供基金章程規定的通知時和在特別會議上都是登記在冊的股東作出，該股東有權在大會上就每名個人的選舉投票。 基金的任何股東在提供基金章程規定的通知時和在特別會議上都有權在大會上投票選舉每一名個人。基金的附例。

召開股東特別大會。基金章程規定，基金股東特別會議可 由董事會和某些基金管理人員召開。基金章程還規定，在要求召開會議的股東滿足某些程序和信息要求的情況下，基金祕書必須應有權在該會議上投下不少於多數票的股東的書面要求，召開股東特別大會。基金祕書將 告知提出要求的股東準備和郵寄會議通知的合理估計成本(包括基金的代理材料)，提出要求的股東必須在祕書 準備和郵寄特別會議通知之前支付估計費用。

控制股權收購。《馬裏蘭州控制權股份收購法案》(簡稱MCSAA)第3章副標題7規定，一旦一家公司的股本至少有100名實益所有者，且註冊封閉式基金選擇加入MCSAA，通過控制權股份收購獲得的馬裏蘭州公司的控制權股份沒有投票權，除非獲得有權就此事投出的三分之二投票權的 三分之二的投票批准，否則沒有投票權。( 馬裏蘭州控制權股份收購法案)規定，一旦一家公司的股本至少有100名實益所有者，且註冊封閉式基金選擇加入MCSAA，通過控制權股份收購收購的馬裏蘭公司的控制權股份沒有投票權，但獲得有權就此事投票的三分之二的投票批准的範圍除外。收購人、公司僱員的高級管理人員或董事擁有的股份不包括在有權就 事項投票的股份中。控制權股份是有表決權的股票，如果與收購人擁有的所有其他股票或

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如果收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，收購人將有權在 選舉下列投票權範圍之一的董事時行使投票權：

•

十分之一或更多但不到 三分之一；

•

三分之一或以上但不足多數的；或

•

多數投票權佔全部投票權的多數或更多

每當收購人超過上述投票權門檻之一時，都必須獲得必要的股東批准。 控制權股票不包括收購人因之前獲得股東批准而有權投票的股份。控制權收購是指收購控制權股份，但某些例外情況除外。

已經或擬收購控制權股份的人，可以迫使公司董事會在提出要求後10天內召開股東特別大會 ，審議股份的投票權。強制召開特別會議的權利必須滿足某些條件，包括承諾支付會議費用 。該會議必須在公司收到請求和承諾之日起50天內舉行。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題 。

如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求 提交收購人聲明，則公司可以公允價值贖回任何或所有控制權股份，但之前已批准投票權的股份除外。公司贖回控制權股份的權利受某些 條件和限制的約束，包括基金章程中規定的符合《投資公司法》的條件和限制。公允價值乃於收購人最後一次 收購控制權股份之日或任何考慮並未批准股份投票權之股東大會日期釐定，而不考慮控制權股份之投票權是否缺失。如果 控制權股份的投票權在股東大會上獲得通過，且收購人有權對有投票權的股份的多數股份投票，則所有其他股東都可以行使評價權。為評估權利而確定的股票公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

如果公司是交易的一方，MCSAA 不適用於(A)在合併、合併或換股中獲得的股份，或(B)公司的公司章程或章程批准或豁免的收購。

該基金已選擇加入MCSAA。基金章程規定，MCSAA的規定不適用於基金任何優先股持有人的投票權(但僅適用於該等優先股)。

企業合併。根據《商業合併法案》(MgCl)第3章副標題6的規定，一旦一家公司的股本至少有100名實益所有人，並且除某些不適用於本公司的有限例外情況外，馬裏蘭州公司與感興趣的股東或其關聯公司之間的業務合併在最近一次相關股東成為有利害關係的股東的日期之後的五年內被禁止 。這些業務組合包括合併、合併、換股，或者在法規規定的情況下，資產轉讓或股權證券的發行或重新分類。有利害關係的股東定義為：

•

實益擁有公司已發行有表決權股票10%或以上投票權的任何人 ；或

•

在有關日期之前的 兩年內的任何時間，公司的關聯公司或聯營公司是公司當時已發行的有表決權股票的10%或更多投票權的實益擁有人。

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如果董事會提前 批准了一項交易，否則該股東就不會成為該股東的權益股東，根據該法規，該人就不是有利害關係的股東。然而，在批准一項交易時，董事會可以規定，在批准交易時或之後，必須遵守董事會決定的任何 條款和條件。

在五年禁令之後，馬裏蘭州公司 與感興趣的股東之間的任何業務合併一般都必須由該公司董事會推薦，並以至少以下票數的贊成票批准：

•

公司有表決權股票的流通股持有人有權投的表決權的80%；以及

•

有權由 公司有表決權股票的持有者投出的三分之二的投票權，但由感興趣的股東持有的股份除外，該業務合併將由感興趣的股東的關聯公司或聯營公司與其或與其關聯公司實施或持有。

如果公司的普通股股東按照 馬裏蘭州法律的定義，以現金或其他對價的形式獲得其股票的最低價格，而現金或其他對價與感興趣的股東之前為其股票支付的形式相同，則這些超級多數投票要求不適用。

法規允許不同的豁免條款，包括在感興趣的股東成為利益股東的時間 之前被董事會豁免的企業合併，這可能會阻止其他人試圖獲得對基金的控制權，並增加完成任何要約的難度。

氯化鎂的標題3的副標題8。該基金是 但須受《氯化鎂條例》第3標題第8副標題的規限。字幕8允許擁有根據交易法註冊的一類股權證券的馬裏蘭州 公司和至少三名獨立董事，通過其章程或章程或董事會決議選擇服從以下五項規定中的任何一項或全部，儘管章程或章程中有任何相反的規定：分類董事會；移除董事需要三分之二的股東投票；董事人數僅由董事投票確定的要求；要求董事會空缺只能由其餘董事填補，並在出現空缺的類別的董事的整個任期的剩餘時間內填補；以及 召開股東特別大會必須得到有權投出的全部投票權的至少過半數的持有人的要求。通過基金章程和附例中的一些規定，其中一些與副標題8無關， 基金包括將基金董事會分為三個級別，交錯三年任期；要求有權就將任何董事從董事會除名 的投票中不少於三分之二的持有人投贊成票；賦予董事會確定董事職位數量的專有權力，但須受設定的限制所規限。 基金章程和附例中的一些規定與小標題8無關。 基金董事會將董事會分為三類，交錯三年任期；要求有權就將任何支付寶從董事會中除名一事 投下不少於三分之二的贊成票；賦予董事會確定董事職位數量的專有權力，但須受到設定的限制並要求有權在該會議上投不少於半數票的股東書面請求召開股東特別大會。

批准非常企業行動；修訂基金章程及附例。根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州 公司一般不能解散、修改其章程、合併、合併、出售其全部或幾乎所有資產或從事法定換股，除非獲得有權就此事投至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。馬裏蘭州公司可以在其章程中規定以較小的百分比批准這些事項，但不得低於有權就該事項投下的所有選票的多數 。

基金章程一般規定，有權就此事投至少多數票的 股東批准章程修正案和非常交易，但

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基金章程規定，下列事項需經有權對此類事項投下至少80%投票權的股東批准：

•

修改基金章程中有關董事會分類的規定， 董事會確定董事人數和填補董事會空缺的權力，以及選舉或罷免董事所需的投票權；

•

章程修正案，將基金從封閉式公司 轉換為開放式公司，或使基金的普通股成為可贖回證券(符合《投資公司法》的含義)；

•

基金的清算或解散，或修改章程以實現基金的清算或解散 ；

•

對基金章程中與批准基金解散所需投票、章程修正案和非常交易有關的條款進行修訂

•

根據《馬裏蘭州一般公司法》的要求，任何合併、合併、法定股份交換或出售或交換基金全部或幾乎所有資產均須經基金股東批准；或

•

基金一方面與任何共同行動的人士或團體之間的任何交易，而該等交易 有權直接或間接(僅憑藉可撤銷的委託書除外)行使或指示行使 在一般董事選舉中的投票權的十分之一或以上，另一方面則有權行使或指示行使 投票權的十分之一或十分之一以上的投票權，而該等人士、團體或該團體的成員(統稱交易人)則有權行使或指示行使。

然而，如果該等修訂、建議或交易獲得 基金留任董事中至少三分之二的批准(除董事會批准外)，則該修訂、建議或交易可由有權就該修訂、建議或交易投票的多數票批准，但 任何交易(包括交易者)根據馬裏蘭州一般公司法無需股東批准，除非基金章程 的另一條款要求股東進一步批准，否則不需要股東批准該等修訂、建議或交易。 除非基金章程 的另一條款要求股東進一步批准，否則該修訂、建議或交易均可獲得有權就該等修訂、建議或交易投下的多數票。 否則，包括交易人在內的任何交易均不需要股東進一步批准。？基金章程中對留任董事的定義是指其現任董事，其提名由基金股東選舉，或由董事選擇填補董事會空缺，並獲得當時在董事會任職的留任董事的多數批准。

基金章程和章程規定，董事會將擁有通過、修改或廢除基金章程任何條款以及制定新章程的獨家權力。

封閉式基金結構

該基金是一家多元化、封閉式管理投資公司(俗稱封閉式基金)。與開放式基金(例如共同基金)不同，封閉式基金通常將其股票在證券交易所掛牌交易，並不應股東的要求贖回其股票。因此，如果股東希望出售封閉式基金的普通股，他們必須按照當時的現行市場價格在市場上交易，就像 相對於任何其他股票一樣。如果股東希望出售共同基金的股票，共同基金將以資產淨值贖回或回購股票。

封閉式基金的股票交易價格經常低於其資產淨值。由於這種可能性 以及認識到任何此類折扣可能不符合股東的利益，基金董事會可能會不時考慮進行公開市場回購、股票收購要約或其他旨在降低折扣的 計劃等交易。然而，基金組織不能保證或保證基金董事會將決定參與其中任何一項行動。也不能保證或保證，如果採取此類行動， 將導致股票的交易價格等於或接近每股普通股資產淨值。

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普通股回購

由於該基金是封閉式管理投資公司，其股東將沒有 權利促使該基金贖回其普通股。相反，基金的普通股將在公開市場交易，其價格將取決於幾個因素，包括股息水平(進而受費用影響)、資產淨值、股息穩定性、市場上此類股票的相對供求情況、一般市場和經濟狀況以及其他因素。根據《投資公司法》第23(C)條的規定，特此發出通知，基金 可以不時以市場價格在公開市場購買其普通股，但沒有義務這樣做。

儘管 如上所述，在任何時候，如果基金有已發行的優先股，基金不得購買、贖回或以其他方式收購其任何普通股，除非(I)所有應計優先股股息已經支付，以及(Ii)在購買、贖回或收購時，基金在扣除該等購買、贖回或收購(視何者適用而定)金額後的資產覆蓋率至少為200%。同樣，如果基金有未償債務，基金 一般不得購買、贖回或收購其股本，除非基金在扣除購買、贖回或收購的金額(視情況而定)後的資產覆蓋率至少為300%。見槓桿。？與基金提出的任何投標要約相關的任何服務費 將由基金承擔，不會減少支付給投標股東的規定對價。

在符合其投資限制的情況下，基金可借入資金回購普通股或對該等 股提出收購要約。基金為股票回購交易提供資金的任何借款的利息，或基金預期進行股票回購或投標而積累的現金，都將減少基金的淨收入。基金董事會批准的任何股票回購、收購要約或借款都必須符合紐約證券交易所上市要求和交易所法案、投資公司法及其下的規章制度。

不能保證，如果採取回購或投標普通股的行動，該行動將導致普通股 以接近其資產淨值的價格交易。雖然股份回購和投標可能會對基金普通股的市場價格產生有利影響，但股東應該意識到，基金收購普通股將減少基金的總資產，因此可能會提高基金的費用比率，並減少任何已發行優先股和任何借款的資產覆蓋範圍。

税務事宜

以下討論提供了與基金普通股投資有關的一般税務信息。由於税法複雜且 經常變化，股東應諮詢他們的税務顧問有關投資基金的税務後果。除非另有説明，否則以下税務討論僅適用於持有普通股作為資本 資產(通常是為投資而持有的財產)的美國股東。就美國聯邦所得税而言，美國股東是指作為美國公民或居民、美國公司或其收入應繳納 美國聯邦所得税的任何財產或信託基金的個人，無論其來源如何。

本基金已選擇將每個課税年度視為守則第M分章下的 受監管投資公司，並打算將其列為受監管投資公司。根據M分節的規定，本基金必須除其他事項外，有資格享受受監管投資公司的税收優惠：(1)在每個 納税年度向其股東分配至少90%的投資公司應納税所得額(即除已實現淨資本利得以外的收入超過其已實現短期淨資本虧損，但不考慮支付的股息的扣除)和 其免税淨收入的總和；(br})基金必須在每個應納税年度向其股東分配至少90%的應納税所得額(即，除已實現的長期資本淨收益以外的收入，但不考慮支付的股息的扣除)和 免税淨收入的總和；(2)在每個課税年度中，至少90%的總收入來自(A)股息、利息、某些證券貸款的付款以及從

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出售或以其他方式處置股票、證券或外幣，或與其 投資該等股票、證券或外幣業務有關的其他收入(包括但不限於從期權、期貨和遠期合約獲得的收益)；及(B)從符合條件的公開交易合夥企業(即在成熟證券市場交易的合夥企業或在二級市場交易的合夥企業)的權益中獲得的淨收益，其總收入的90%以下來自上文(A)項所述的項目；以及(3)分散持有量，使基金在每個課税年度的每個季度末，(A)基金總資產的至少50%由現金、現金項目、美國政府證券和其他受監管的投資公司的證券以及其他證券代表，對於任何 發行人而言，這些其他證券的價值不得超過基金總資產價值的5%，也不得超過未償還有表決權證券的10%(br})；(C)在基金的每個課税年度的每個季度末，基金總資產的至少50%由現金、現金項目、美國政府證券和其他受監管投資公司的證券以及其他證券組成，其他證券的價值不得超過基金總資產價值的5%和未償還有表決權證券的10%。以及(B)基金總資產的不超過25%由(I)任何一個發行人、(Ii)基金控制的任何兩個或兩個以上發行人(美國政府證券或其他受監管投資公司的證券除外)或(Iii)任何一個或多個合格上市合夥公司的證券(不包括美國政府證券或其他受監管的投資公司的證券)構成， 從事相同或類似的行業或業務或相關的行業或業務，或(Iii)任何一個或多個合格的上市合夥企業。作為一家受監管的投資公司，基金在每個納税年度分配給股東的投資公司應納税所得額和淨資本利得(長期淨資本收益超過短期淨資本損失)(如果有的話)一般不需要繳納美國聯邦 所得税。該基金打算 分配給其股東, 至少每年，其投資公司基本上全部應納税所得額和淨資本利得。

受監管的投資公司未能在每個日曆年結束前分配至少相當於該日曆年普通應納税所得額的98%和截至該日曆年10月31日的一年期間資本利得淨收入的98.2%的金額，加上任何上一年度規定分配的差額，應對該 收入中低於要求分配的未分配部分徵收4%的消費税。出於這些目的，該基金將被視為已分配其繳納聯邦所得税的任何收入。為避免徵收消費税，基金打算儘可能在每個日曆年度結束前對其普通應税收入和資本利得淨收入進行必要的 分配。但是，出於現金管理的目的，基金可以選擇保留可分配金額並繳納消費税，如上文所述 。

基金向股東分配的普通收入(包括基金在出售債務證券時實現的市場折扣)以及基金實現的淨短期資本利得(如果有)將作為普通收入向股東徵税，前提是這些分配從基金的當前或累計收益 和利潤中支付。無論股東持有基金普通股的時間長短，淨資本收益的分配(如果有的話)一般都有資格享受長期資本收益的最高20%的美國聯邦所得税税率。據 預計，基金支付的分配通常不會歸因於股息，因此通常不符合適用於非公司股東的合格股息收入？的20%最高税率。超過基金當前和累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税的目的而確定)的分配金額將由股東 視為資本返還，適用於並降低股東在基金普通股中的基礎。如果任何此類分派的金額超過股東在其股份中的基準，超出的 將被股東視為出售或交換普通股的收益。非法人股東還應意識到，適用於 長期資本利得和合格股息收入的優惠税率可能會因適用於個人股東的替代性最低税而受到影響。

分配將按上述方式處理，無論此類分配是以現金支付還是投資於基金的 額外普通股。接受基金額外普通股形式分配的股東將被視為接受現金分配，如果他們選擇 接受現金分配，將被視為收到現金分配，除非基金髮行公平市值等於或大於資產淨值的額外普通股，在這種情況下，股東將被視為收到已分配普通股的公平市值 金額的分配。

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雖然股息通常在支付時將被視為已分配，但在 10月、11月或12月宣佈的股息，在其中一個月的指定日期支付給登記在冊的股東，並在次年1月支付，將被視為已由基金在宣佈當年的 12月31日分配(並由股東收到)。此外，基金在納税年度結束後作出的某些其他分配可能會溢出，並出於某些目的被視為基金在該納税年度 期間支付的。在這種情況下，股東一般將被視為在實際進行分配的納税年度收到了此類股息。為了計算受監管投資公司 繳納上述4%消費税的未分配收入和收益的金額，此類返還的股息在實際支付時被視為由受監管投資公司支付。

出於美國聯邦所得税的目的，基金可以結轉任何一年的淨資本虧損，以抵消未來的資本收益。 如果後續資本收益被此類虧損抵消，則不會導致美國聯邦所得税對基金的責任，也不能以此方式分配給股東。除淨資本損失外，基金不得結轉任何虧損。

一般而言，普通股的出售或其他處置將給股東帶來資本收益或損失。如果普通股持有期超過一年，持股人的損益一般為長期損益。現行法律對公司的長期和短期資本利得税均按適用於普通收入的税率徵税。 然而，對於非公司納税人，淨資本利得的最高税率為20%，而短期資本利得和其他普通收入的最高税率為37%。持有者因出售或交換持有時間不超過六個月的普通股而發生的損失，在收到的長期資本收益(或指定為未分配資本利得的金額)與該普通股的 分配的範圍內，視為長期資本損失。此外，如果所有者在出售前或出售後30天內收購(包括根據股息再投資計劃)或簽訂合同或期權以獲得與普通股基本相同的證券，則出售或以其他方式處置普通股將不允許出現任何損失。在這種情況下，收購證券的基準將進行調整，以反映不允許的損失。

對收入超過20萬美元的美國個人 以及遺產和信託基金的淨投資收入，包括利息、股息和資本收益，徵收3.8%的聯邦醫療保險繳費税。

本基金的外幣、遠期合約、期權和期貨合約(包括外幣期權和期貨合約)的交易，在允許的範圍內，將受本守則的特別條款(包括與 ？？交易有關的條款)的約束，這些條款除其他事項外，可能會影響基金實現的損益的性質(即，可能會影響損益是普通的還是資本的)，加速確認基金的收益，並推遲基金的虧損。因此，這些規則可能會影響向股東分配的性質、金額和時機。這些規定還將(A)要求基金按市值計價基金投資組合中的某些類型的頭寸(即，將其視為在每年年底結清)和(B)可能導致基金在沒有收到現金的情況下確認收入 ，以便支付股息或進行必要數額的分配，以滿足避免所得税和消費税的分配要求。基金將努力監控其交易，並在購買任何外幣、遠期合約、期權、期貨合約或套期保值投資時，努力在其賬簿和記錄中做出適當的納税選擇和適當的分錄，以減輕這些規則的影響，防止 基金被取消作為受監管投資公司的資格。

基金對所謂的第1256條合約的投資，如受監管的 期貨合約、在銀行間市場交易的大多數外幣遠期合約以及大多數股票指數上的期權，均須遵守特別税收規則。基金在其納税年度結束時持有的所有第1256條合同都必須 按其市值計價，這些頭寸的任何未實現損益將計入基金的收入，就像每個頭寸都是在納税年度結束時以其公平市場價值出售的一樣。由此產生的收益

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或虧損將與基金在納税年度內結清的第1256條合約中的頭寸變現的任何損益合併。如果此類頭寸作為資本資產持有，且不屬於套期保值交易的一部分，也不屬於跨境交易的一部分，則由此產生的淨收益或損失的60%將被視為長期資本損益，而此類淨收益或損失的40%將被視為短期 資本損益，無論這些頭寸實際持有的時間段如何。

由於簽訂了掉期 合同，基金可能會定期支付或接收淨付款。當掉期在到期前終止時，基金也可以通過轉讓掉期或其他成交交易來支付或接受付款。定期淨付款 通常構成普通收入或扣除，而終止掉期通常會導致資本收益或虧損(如果基金參與掉期超過一年，這將是長期資本收益或虧損)。對於 某些類型的掉期，基金目前可能需要就此類掉期的未來付款確認收益或虧損，或在某些情況下選擇每年將此類掉期按市價計價，以計税 普通收益或虧損。許多類型的信用違約互換(CDS)的税收待遇並不確定。

根據守則第988條，在基金應計以外幣計價的收入或應收款項或開支或其他負債與基金實際收取該等收入或支付該等 負債之間的匯率波動所引致的收益或 虧損，一般視為普通收入或普通虧損。同樣，外幣、外幣遠期合約和某些外幣期權或期貨合約的損益，在可歸因於收購和處置日期之間的匯率波動的範圍內，也被視為普通收入或虧損，除非基金另行選擇。

在某些情況下，基金在計算其投資公司應納税所得額和淨資本利得時，可以在一個納税年度內將其在10月份之後實現的資本損失和貨幣損失以及12月份以後發生的普通虧損的全部或部分推遲到下一個納税年度計算，這將推遲確認此類已實現損失。此類延期和其他有關10月(或12月)後實現損益的規則 可能會影響股東分派的納税性質。

適當地 報告的股息通常在以下情況下免徵美國聯邦預扣税：(I)支付基金的合格淨利息收入(通常，基金的美國來源利息收入，但不包括基金至少是10%股東的公司或合夥企業的或有利息和債務利息，減去可分配給此類收入的費用)或(Ii)支付基金的合格 短期資本收益(通常，基金短期淨資本收益超過基金在該課税年度的長期資本虧損)。但是，根據其情況，基金可以將其全部、部分或無 潛在符合條件的股息報告為合格淨利息收入或合格短期資本利得，和/或將此類股息全部或部分視為不符合豁免扣繳的條件。為了有資格獲得這項 扣繳豁免，非美國股東需要遵守與其非美國身份相關的適用認證要求(通常包括提供IRS表格W-8BEN或替代表格)。如果是通過中介機構持有的股票，中介機構可以扣留，即使基金將這筆款項指定為合格的淨利息收入或合格的短期資本利得。非美國股東應就將這些規則應用於其帳户的 聯繫其中介機構。

如果基金報告為短期資本利得股息或長期資本利得股息的分配可歸因於出售或交換美國房地產的收益或在美國房地產控股公司中的權益，且基金在美國房地產中的直接或間接權益超過一定水平，則基金報告為短期資本利得股息或長期資本利得股息的分配不會被視為受惠外國股東的短期資本利得股息或長期資本利得股息。相反，如果外國股東在截至分配日的一年期間內的任何時候都不擁有基金流通股的5%以上，則此類分配將被基金扣繳30%，並將被視為外國股東的普通股息；如果外國股東在截至分配日的一年期間內的任何時候擁有基金流通股的5%以上 ，

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此類分配將被視為房地產收益，需繳納21%的預扣税，並可能要求外國股東遵守美國的備案要求。此外，如果基金在美國不動產中的直接或間接權益超過特定水平，從基金贖回時實現收益的外國股東可能需要繳納21%的預扣税和美國備案要求，除非 當時基金股票的50%以上為美國人所有，或者外國股東在其贖回股票的持有期內或(如果較短的話)在之前五年內未持有超過5%的基金流通股。

另外，向非美國 實體的股東支付的基金股息將適用30%的預扣税，除非此類股東遵守向其本國司法管轄區的税務機關或美國國税局(針對非美國投資基金和金融機構)或基金(其他非美國實體)報告其直接和間接美國所有者的 身份信息(包括姓名、地址和納税人識別號)的某些要求。

上述税務討論僅供參考。目前有效的守則和法規的規定，因為它們直接管轄基金及其股東的税收，可能會受到立法或 行政行動的影響，任何此類變化都可能對基金的交易具有追溯力。以上內容未詳細描述與特殊類別納税人有關的聯邦所得税考慮因素 ，包括但不限於金融機構、保險公司、直通實體的投資者、功能貨幣不是美元的美國股東、免税組織、證券交易商或 貨幣交易商、選擇按市值計價的證券或商品交易商、將持有普通股作為跨境倉位、避險交易或作為聯邦收入推定出售交易一部分的人 或受守則第451(B)條規定的特別會計規則約束的人。建議股東諮詢他們自己的税務顧問，瞭解有關聯邦所得税事宜的更詳細信息。

配送計劃

基金可不時發行普通股，基金的某些股東可立即、連續或延遲在一次或多次承銷的公開發行中出售普通股，或在市場上出售普通股(通過一家或多家承銷商或交易商作為基金的委託人或代理人)，或根據本招股説明書和任何相關招股説明書附錄進行的兩種發售的組合。本基金可提出以固定價格或可能變動的價格出售證券，出售時的市價、與當時市價有關的價格，或按 議價出售的證券。參與證券發售和銷售的任何承銷商或代理人將在適用的招股説明書附錄中列出。招股説明書補充或補充將披露支付給任何承銷商、交易商或代理人的任何銷售負荷、折扣、佣金、費用或 其他補償、發行價、淨收益和收益用途，以及任何證券發行的條款。

承銷商或代理人可從基金獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售普通股，這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。根據證券法，參與普通股分銷的承銷商、交易商和代理人可能被視為證券法規定的承銷商，他們從基金獲得的任何折扣和佣金以及他們轉售普通股 實現的任何利潤都可能被視為證券法規定的承銷折扣和佣金。從基金收到的任何此類補償將在適用的招股説明書附錄中説明。 任何金融行業監管局(FINRA)成員或獨立經紀交易商出售根據證券法規則415註冊的任何證券的最高賠償額將不超過8.0%。基金不會以認股權證、期權、諮詢費或結構費或類似安排的形式向任何 承銷商或代理人支付任何補償。

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如果招股説明書補充説明瞭這一點，基金可以授予承銷商自招股説明書補充之日起45天內可行使的選擇權，以額外購買普通股，以彌補以公開發行價減去承銷折扣和佣金後的超額配售(如果有的話)。

基金預期，某些承銷商或代理人在不再是承銷商或代理人後，可不時擔任與執行基金的投資組合交易有關的經紀或交易商，並在受某些限制的情況下，在擔任承銷商或代理人期間可擔任經紀人。某些承銷商和代理人可能會不時為顧問及其關聯方提供投資銀行業務 和諮詢服務，並收取慣例費用和開支。在正常業務過程中，某些承銷商和代理可能會不時與顧問及其附屬公司進行交易或為其提供服務。

招股説明書和隨附的招股説明書電子版本可能會在承銷商和代理人的網站上提供 。承銷商和代理人可以同意將若干證券分配給其在線經紀賬户持有人出售。此類針對互聯網 分銷的證券分配將與其他分配基於相同的基礎進行。此外，承銷商和代理人可以將證券出售給證券交易商，後者將證券轉售給網上經紀賬户持有人。

行政、託管和轉讓代理服務

美國班科普基金服務有限責任公司，位於密歇根州密歇根東街615號，密爾沃基，郵編53202，根據基金管理服務協議擔任 基金的管理人(管理人)。根據託管協議，位於馬薩諸塞州波士頓聯邦街1號(郵編02110)的美國銀行全國協會(簡稱：美國銀行)是基金的託管人。

根據協議條款，美國銀行負責提供基金日常運作所需的服務，如 維護基金的賬簿和記錄、計算基金的資產淨值、結算所有投資組合交易、準備監管文件以及擔任公司祕書。

根據“基金管理服務協議”，基金每年向管理人支付基於資產的費用，按月支付。 手續費按以下費率計算：前2億美元為0.06%；後3億美元為0.04%；超過5億美元的餘額為0.03%。此外，管理員有權自掏腰包支付某些費用，費用 受最低年費的限制。

Ast位於紐約布魯克林15大道6201號，郵編11219，是基金的轉讓代理和普通股的股息支付代理。

法律意見

與普通股相關的某些法律問題將由紐約州紐約的Willkie Farr&Gallagher LLP轉交給該基金。Willkie Farr&Gallagher LLP可能會根據馬裏蘭州巴爾的摩邁爾斯·斯托克布里奇律師事務所(Miles&Stockbridge，P.C.)的意見來處理馬裏蘭州法律的某些事項。

財年

出於會計目的，基金的財政年度是截至12月31日的12個月期間。出於納税目的，基金採用截至每年12月31日的12個月期間作為其納税年度。

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財務報表

提交給基金股東的截至2021年12月31日的年度報告(2021年年度報告)中包括的經審計的財務報表和財務摘要，以及[●]關於2021年年報中包含的財務報表和財務摘要的信息在此引用作為參考，並不是註冊説明書、本招股説明書或任何招股説明書附錄的一部分。

獨立註冊的公眾會計師事務所

[●], [地址]是基金的獨立註冊會計師事務所。

以引用方式成立為法團

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。我們被允許通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息 ，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。我們將以下列出的文件以及我們根據“投資公司法”第30(B)(2)條和“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會 提交的任何未來備案文件(包括自提交之日起在本招股説明書當日或之後提交的任何備案文件)作為參考納入本招股説明書 ，直至我們出售了與本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄有關的所有已發行證券或通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分 。通過引用併入本招股説明書的文件中的任何陳述將被視為自動修改或取代，範圍為(1)本招股説明書或(2)通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。通過引用併入本文的文檔包括：

•

該基金的風險[表格N-企業社會責任年報]截至2021年12月31日的財年，於2月31日向美國證券交易委員會提交[], 2022;

•

基金於2021年5月20日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終 委託書；以及

•

本基金於2011年2月16日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊説明書(文件編號001-35086)中包含的對本基金普通股的描述，包括在本次發行終止前為更新此類描述而提交的任何修訂或 報告。

應書面或口頭請求，基金將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中已經或可能通過引用納入的任何和所有文件的副本。您應撥打電話(800)882-0052直接索取文件：

本基金 在www.apollofunds.com上免費提供本招股説明書和基金年度和半年度報告。您也可以在美國證券交易委員會網站(http://www.sec.gov))上獲取本招股説明書以及通過引用併入本基金的其他文件以及基金以電子方式存檔的其他信息，包括報告和委託書，或者支付複印費，通過電子請求發送至public info@sec.gov。本招股説明書中包含或可通過基金網站 訪問的信息未通過引用併入本招股説明書，不應被視為本招股説明書或隨附的招股説明書附錄的一部分。

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附錄A

標普、穆迪、標普和惠譽評級説明^*

以下是標準普爾、穆迪和惠譽給予的某些評級的描述。

穆迪投資者服務公司(Moody S Investors Service，Inc.)(穆迪S)

長期評級

AAA：評級為AAA的債務被判定為質量最高，信用風險水平最低。

AA：評級為AA的債務被評為高質量， 信用風險非常低。

答：評級為A的債務被判定為中上級，信用風險較低。

BAA：評級為BAA的債務被判斷為中等級別，並受到中等信用風險的影響，因此可能具有某些投機性 特徵。

BA：評級為Ba的債券被判定為投機性的，並受到重大信用風險的影響。

B：評級為B的債券被認為是投機性的，具有很高的信用風險。

CAA：評級為CAA的債務被認為是投機性的，信譽不佳，信用風險很高。

CA：評級為Ca的債券具有很高的投機性，很可能違約或非常接近違約，並有一定的本金和利息收回的前景。

C：評級為C的債券是評級最低的，通常是違約的，收回本金或利息的前景微乎其微。

穆迪將數字修飾符1、2和3附加到從AA到CAA的每個通用評級分類。修飾符1表示義務 排在其通用評級類別的較高端；修飾符2表示中端評級；修飾符3表示該通用評級類別的較低端排名。此外，銀行、保險公司、財務公司和證券公司發行的混合證券的所有評級都附加了 (Hyb)指標。

短期評級

P-1：評級為Prime-1的發行人(或支持機構)具有優越的 償還短期債務的能力。

P-2：評級為Prime-2的發行人(或支持機構)有很強的償還短期債務的能力。

P-3： 評級為Prime-3的發行人(或支持機構)具有可接受的償還短期債務的能力。

NP：評級不是Prime的發行人(或支持機構)不屬於任何Prime評級類別。

*	此處顯示的評級據信是在本 招股説明書發佈之日對上市證券的最新評級。評級通常在證券發行時給予。雖然評級機構可能會不時修訂該等評級，但它們並無義務這樣做，而所示評級並不一定 代表在基金財政年度結束之日給予這些證券的評級。

A-1

短期市政評級

米格1：這一稱號意味着卓越的信用質量。成熟的現金流、高度可靠的流動性支持、 或證明可廣泛進入市場進行再融資可提供出色的保護。

米格2：這一稱號意味着很強的信用質量。保護的邊際是充足的，儘管沒有前一組那麼大。

MiG 3：此名稱表示可接受的信用質量。流動性和現金流保護可能較窄，再融資的市場準入可能不太成熟。

SG：此名稱表示投機級 信用質量。這類債務工具可能缺乏足夠的保護餘地。

標普全球評級(S&P)

長期發行信用評級

AAA：評級為AAA的債務是標普給予的最高評級。債務人履行其對該債務的財務承諾的能力非常強。

AA：評級為AA的債務與最高評級的債務只有很小程度的不同。債務人履行其對該義務的財務承諾的能力非常強。

答：評級為A的債務比評級較高的類別的債務更容易受到 環境和經濟狀況變化的不利影響。然而，債務人履行其對該義務的財務承諾的能力仍然很強。

BBB：評級為BBB的債務表現出足夠的保護參數。然而，不利的經濟條件或不斷變化的情況更有可能 削弱債務人履行其對債務的財務承諾的能力。

評級為BB、B、CCC、CC和C的債務被視為具有顯著投機性的 。BB表示投機程度最低，C表示投機程度最高。雖然這樣的義務可能會有一些質量和保護特性，但它們可能會被巨大的不確定性或 主要暴露在不利條件下的影響所蓋過。

BB級債券：與其他投機性債券相比，BB級債券不太容易拖欠債務。然而，它面臨着持續的重大不確定性或暴露在不利的商業、財務或經濟條件下，這可能導致債務人履行其對義務的財務承諾的能力不足。

B：評級為B的債務比評級為BB的債務更容易無法償付，但債務人目前有能力履行其對該債務的財務 承諾。不利的商業、財務或經濟狀況可能會削弱債務人履行其債務財務承諾的能力或意願。

CCC：評級為CCC的債務目前很容易無法支付，這取決於債務人履行其對該債務的財務承諾的有利的商業、財務和經濟條件。在商業、財務或經濟狀況不利的情況下，債務人不太可能有能力履行其對該義務的財務承諾。

CC：評級為CC的債務目前極易受到拒付的影響。CC評級用於尚未發生違約，但標準普爾預計 違約幾乎是確定的，而不考慮預期違約時間。

A-2

C：C級可以用來涵蓋已經提交破產申請或 已經採取類似行動的情況，但這一義務的付款仍在繼續。

D：評級為D的義務違約或 違反被推定的承諾。對於非混合資本工具，除非標普全球評級認為 在沒有規定寬限期的情況下，或在規定寬限期或30個日曆日較早的情況下，此類付款將在五個工作日內支付，否則將使用D評級類別。在提交破產申請或採取類似行動，以及債務違約幾乎是確定的情況下(例如，由於自動暫緩條款)，也將使用D評級。如果債務受到不良交換要約的影響，其評級將下調至D級。

加號(+)或減號(減號)：可以通過添加加號(+)或減號(-)來修改從AA到CCC的評級，以顯示評級類別中的相對地位 。

短期發行信用評級

A-1：評級為A-1的短期債務被標普全球評級評為 最高類別。債務人履行其對該義務的財務承諾的能力很強。在此類別中，某些義務用加號(+)表示。這表明債務人履行其對這些義務的財務承諾的能力極強。

A-2：評級為A-2的短期債務比評級較高的債務更容易受到環境和經濟條件變化的不利影響。然而，債務人履行其對該義務的財務承諾的能力令人滿意。

A-3：A 評級為A-3的短期債務顯示出足夠的保護參數。然而，不利的經濟條件或不斷變化的環境更有可能削弱債務人履行其債務財務承諾的能力。

B：評級為B的短期債券被認為是脆弱的，具有顯著的 投機特徵。債務人目前有能力履行其財務承諾；然而，它面臨着持續存在的重大不確定性，這些不確定性可能導致債務人履行其財務承諾的能力不足。

C：評級為C的短期債務目前很容易無法償還，取決於債務人履行其對該債務的財務承諾的有利的商業、金融和經濟條件 。

D：評級為D的短期債務違約或 違反推定承諾。對於非混合資本工具，除非標普全球評級認為 此類付款將在任何規定的寬限期內進行，否則當債務沒有在到期日付款時，就會使用DD評級類別。然而，任何規定的寬限期超過五個工作日將被視為五個工作日。在提交破產申請或採取類似行動，以及債務違約幾乎是確定的情況下，也將使用D評級 ，例如，由於自動暫緩條款。如果一項義務受到不良交換 要約的影響，其評級將下調至D/D。

註釋評級

標普票據評級 反映了票據特有的流動性因素和市場準入風險。三年或更短時間到期的債券可能會獲得債券評級。三年以上到期的票據最有可能獲得長期債務評級。將使用以下標準 進行評估。

•

攤銷時間表-最終到期日相對於其他 到期日越長，就越有可能被視為票據。

A-3

•

付款來源-發行越依賴市場進行 再融資，就越有可能被視為票據。

注：額定值符號如下：

SP-1：較強的還本付息能力。被確定具有非常強的償債能力的問題被授予加號(+)。

SP-2：支付本金和 利息的能力令人滿意，在票據期限內有一定的脆弱性，易受不利的金融和經濟變化的影響。

SP-3：支付本金和利息的投機能力。

D：在到期未能支付票據、完成不良交換要約、提交破產申請或採取類似行動，以及債務違約幾乎是確定的情況下(例如，由於自動暫緩條款)，D：D將被分配給D：D在到期時未能支付票據，或完成不良交換要約，或提交破產申請或採取類似行動，並且債務違約幾乎是確定的，例如，由於自動中止條款。

惠譽評級有限公司

國際長期信用評級

AAA： 最高信用質量。AAA評級表示對信用風險的最低預期。只有在支付財政承諾的能力特別強的情況下，才會分配這些資金。此容量極不可能受到 可預見事件的不利影響。

AA：非常高的信用質量。AA評級表示對信用風險的預期非常低。它們表明有很強的 支付財務承諾的能力。這種能力不太容易受到可預見事件的影響。

答：信用質量高。A評級表示 對低信用風險的預期。支付財政承諾的能力被認為很強。然而，與評級更高的情況相比，這種能力可能更容易受到不利的商業或經濟狀況的影響。

BBB：良好的信用質量。BBB評級表明，目前對信用風險的預期較低。財務承諾的支付能力 被認為是足夠的，但不利的商業或經濟狀況更有可能削弱這一能力。

BB：這是投機性的。BB評級表明，信用風險的脆弱性上升，特別是在業務或經濟狀況隨着時間的推移發生不利變化的情況下；然而，可能有業務或財務替代方案來實現財務承諾。

B：投機性很強。B評級表明存在重大信用風險。

CCC：巨大的信用風險。CCC評級表明存在相當大的信用風險。

抄送：非常高的信用風險水平。CC評級表明信用風險水平非常高。

C：非常高的信用風險水平。C表示信用風險水平極高。

國際短期信用評級

F1： 最高短期信用質量。表示及時支付財務承諾的最強內在能力；可能有一個附加的+？表示任何異常強大的信用功能。

A-4

F2：短期信用質量好。良好的內在能力，能夠及時支付財務承諾 。

F3：短期信用質量尚可。及時支付財政承諾的內在能力是足夠的。

B：投機性短期信用質量。及時支付財務承諾的能力最低，加上易受近期金融和經濟狀況不利變化的影響 。

C：短期違約風險較高。違約是一種真實的可能性。

D：默認。表示短期債務違約。

加號(+)或減號(+)：可以在評級後附加修飾語？+？或？，以表示在主要評級 類別中的相對地位。這些後綴不會添加到AAA評級和CCC以下的評級中。對於F1的短期評級類別，可能會追加一個+。

A-5

附錄B

代理投票政策和程序

的

阿波羅信貸 管理，有限責任公司

有權投票客户代理的美國證券交易委員會註冊顧問(這一權限可能隱含於一般授予的 投資酌處權中)必須採取以下政策和程序：(I)合理設計以確保顧問投票的代理符合客户的最佳利益，(Ii)包括顧問如何解決在顧問的利益與客户利益之間可能產生的 重大沖突。預計在大多數情況下，阿波羅信用管理公司(Apollo Credit Management，LLC)(顧問)將把客户的資產投資於通常不具有投票權的證券。當客户端帳户在證券中確實擁有投票權時，它將遵循下面概述的代理投票策略和程序：

在決定 如何投票時，顧問人員將與彼此以及與顧問有關聯的其他投資專業人員進行協商，同時考慮顧問客户和投資者的利益以及任何潛在的 利益衝突。顧問將諮詢法律顧問，以確定潛在的利益衝突。如果存在潛在的利益衝突，顧問可以按照公正的第三方 的建議解決，包括尋求客户獨立董事的指示，或者在極端情況下放棄投票。雖然顧問可以保留提供投票建議和協助分析投票的外部服務，但顧問預計不會將其投票權委託給任何第三方。

顧問的一名官員將保留所有此類 代理如何投票的書面記錄。顧問將保留以下記錄：(1)代理投票政策和程序，(2)收到的所有委託書(或可依賴美國證券交易委員會的EDGAR系統存檔的委託書)，(3)所投的所有票，(4) 投資者要求提供投票信息的請求，以及(5)準備或收到的與代理投票決定相關的任何特定文件。如果使用外部服務，顧問可以依靠這種服務來維護委託書和記錄的副本 ，只要該服務能夠應要求迅速提供此類文件的副本。

顧問的代理投票政策並非 詳盡無遺，旨在應對可能受代理投票影響的廣泛問題。一般而言，顧問將根據本準則投票委託書，除非：(1)由於有關特定投票的特定 和不尋常的事實和情況而另有決定，(2)投票標的不在本準則的涵蓋範圍內，(3)存在重大利益衝突，或(4)有必要違反一般 準則投票以最大化股東價值或顧問客户的最佳利益。在審查代理問題時，顧問通常使用以下準則：

董事選舉：一般來説，顧問將投票支持管理層提出的董事名單。如果在投資組合公司的董事會中存在代理權爭奪戰 ，或者顧問確定有其他令人信服的理由拒絕投票，顧問將決定對此事進行適當的投票。對於未能 在關鍵問題上採取行動的董事，顧問可以拒絕投票，例如未能：(1)執行解密董事會的提議，(2)實施多數票要求，(3)將權利計劃提交股東投票，或(4)在多數股東 提交股份的情況下，對要約採取行動。最後，如果委託書中披露的被提名人信息不足，或者顧問認為投票成本將超過預期收益，顧問可以拒絕投票給非美國發行人的董事。

B-1

審計師的任命：顧問認為發行人董事會仍處於選擇其獨立審計師的最佳 地位，顧問一般會支持管理層在這方面的建議。

更改資本結構 ：州或聯邦法規可能要求更改發行人的章程或章程。一般而言，顧問會根據管理層對該等建議投客户的票。但是，顧問將 仔細考慮州或聯邦法規未要求的有關公司結構變更的任何建議。

公司重組， 併購：該顧問認為，涉及公司重組的代理票是投資決定的延伸。因此，顧問將逐案分析此類提案，並根據其對客户利益的看法 進行投票。

影響股東權利的提案：顧問通常會投票支持賦予 股東在發行人事務中更大話語權的提案，並反對任何尋求限制此類權利的措施。但是，在分析此類提案時，顧問將平衡提案的財務影響與 股東權利以及客户對發行人投資的任何減值。

公司治理：顧問認識到良好公司治理的重要性 。因此，顧問通常會傾向於提高發行人內部透明度和問責制的建議。

反收購措施：顧問將在個案的基礎上評估任何關於反收購措施的建議，以確定 措施可能對股東價值稀釋的影響。

股票拆分：顧問一般會與管理層就股票拆分事宜進行投票。

董事有限責任：顧問一般會與管理層就可能對 董事有限責任產生不利影響的事項進行投票。

社會和企業責任：顧問將審查與社會、政治和環境問題相關的提案，以 確定這些提案是否會對股東價值產生不利影響。如果這類提議對股東價值沒有可輕易確定的財務影響，顧問可以對其投棄權票。

B-2

阿波羅信貸管理有限責任公司

隱私政策

尊敬的客户或投資者：

阿波羅全球管理公司(Apollo Global Management，Inc.)及其子公司¹(一起來看我們， 我們或阿波羅)採取預防措施，保護有關阿波羅當前和潛在投資者(個人/自然人)的個人信息的隱私。這些預防措施包括採取某些 程序，以維護和保護此類投資者的非公開個人信息不會被不當披露給第三方。美國聯邦法規要求阿波羅告知投資者其隱私政策，説明其收集的是哪種 信息，以及在什麼情況下可能會向第三方披露這些信息。有關我們在歐盟、英國、開曼羣島和其他可能授予自然人某些隱私權的司法管轄區的隱私做法的其他信息，請參閲本政策的附錄。

我們從以下來源收集投資者的非公開個人信息 ：

•

阿波羅在其認購文件、其他形式或協議以及 通信(書面、電話或電子)中從投資者那裏獲得的信息，包括標識符(如投資者的姓名、地址、社會保險號)以及商業信息(如資產、收入以及此類投資者的投資金額或類型) ；

•

有關投資者與阿波羅、其附屬公司和非關聯第三方交易的商業信息，如投資者的資本賬户餘額、其他賬户數據和參與其他投資；以及

•

阿波羅可能會從消費者報告機構獲得商業信息，例如投資者的信用記錄 。

我們不會向任何人披露有關潛在投資者、當前投資者或前任投資者的任何非公開個人信息，除非 投資者或某些附屬公司和服務提供商要求或授權，或者法律或法規另有要求。我們不出售您的非公開個人信息。

除非下文所述或法律或法規另有要求，否則我們不會向附屬公司或非附屬公司披露有關您的任何非公開個人 信息。我們確實會出於日常業務目的向關聯公司和非關聯第三方披露信息，例如處理您的交易、維護您對Apollo管理的基金的投資，以及迴應法院 命令和法律調查，或在法律允許的情況下。我們還向我們的附屬公司、律師、銀行、審計師、證券經紀人和服務提供商提供必要的信息，以便您接受和管理您對阿波羅管理的基金的投資，並使他們能夠代表我們提供服務。我們還可能會將您的姓名、地址、電話號碼、社保號碼或財務狀況信息提供給代表我們從事營銷活動的關聯公司或非關聯 第三方，例如徵集您對Apollo管理的未來基金的投資。我們將要求此類第三方服務提供商和金融機構 保護投資者非公開個人信息的機密性，並僅將信息用於向其披露的目的。我們維護符合美國 聯邦標準的物理、電子和程序保護措施，以保護投資者的非公開個人信息。

無論投資者是潛在投資者、現任投資者還是前任投資者，我們都將遵守本隱私政策 中描述的政策和做法。

如果您對此隱私政策有任何疑問，請 聯繫Privacy@apollo.com。

1	阿波羅的子公司還包括以不包括 阿波羅名稱的名稱開展業務的實體。

附錄：歐盟、英國、開曼羣島和其他司法管轄區 隱私聲明

本通知以及上面的阿波羅隱私政策描述了 阿波羅如何，²作為數據控制員，收集和處理居住在歐盟、英國和可能授予自然人某些隱私權的其他司法管轄區的自然人的個人信息。³以及與在歐洲聯盟或聯合王國設立的阿波羅實體或在開曼羣島設立的實體有關的信息 (個人信息)。本通知還向這些人提供有關他們可能擁有的與個人信息有關的權利的信息。如果我們大幅更改有關個人信息的隱私做法，我們將 通知相關個人。就本附錄而言，投資者包括董事、高級管理人員、員工和非自然人的投資者所有者。

投資者向我們提供與他們在阿波羅基金的投資有關的個人信息，其中可能包括地址、社會保險號、電匯指示以及資產或收入金額。在接受投資者進入阿波羅基金之前，需要提供這些信息，而不提供這些信息可能意味着我們無法接受一項投資。投資者在認購文檔中向我們提供 信息，並可以繼續通過郵件、電子郵件或電話與我們進行持續溝通來提供信息。

我們還從第三方顧問、基金管理人、身份驗證服務和信用參考機構收集個人信息。

在適用法律允許的情況下，我們主要使用個人信息與投資者溝通。

我們使用個人信息來：

•

履行我們在合同項下對投資者的義務，如果這不是嚴格必要的，以滿足我們在最有效地提供服務方面的 合法商業利益。此處理通過支持我們提供的服務使投資者受益，我們不會以本通知所述以外的方式使用個人信息；

•

支持我們的業務發展和營銷計劃。我們這樣做是為了滿足我們在 擴展業務方面的商業利益。只有在收件人同意或適用法律允許的情況下，我們才會發送直接電子營銷信息。個人可隨時選擇不接收此類信息，方法是使用這些信息中可能提供的選擇退出機制，或通過以下提供的渠道與我們聯繫；

•

保護我們的權益，支持我們有效管理業務的合法利益；

•

維護安全，防止或偵測犯罪和欺詐。在許多情況下，適用的法律要求我們這樣做，但為了維護安全和防止犯罪，我們也會這樣做，這也符合我們投資者的利益；

•

遵守適用法律，以滿足我們或第三方的合法利益；以及

•

審核是否符合阿波羅的公司政策和合同義務。這是履行我們的 法律和監管義務所必需的，例如對金融服務監管機構，如果不是這樣的話

2	按照阿波羅隱私政策的定義，阿波羅是指阿波羅全球管理公司及其 子公司。阿波羅的子公司還包括以不包括阿波羅名稱的名稱開展業務的實體。

3	安道爾、阿根廷、澳大利亞、加州、加拿大、歐洲、法羅羣島、根西島、香港、 以色列、馬恩島、日本、澤西島、墨西哥、新西蘭、新加坡、韓國、瑞士、英國、烏拉圭和某些其他司法管轄區的個人可能擁有某些數據主體權利。這些權利各不相同，但可能包括： (I)請求訪問、更正或刪除其個人數據；(Ii)限制或反對處理其個人數據；以及(Iii)以便攜格式獲取其個人數據的副本。個人也可以 有權向數據保護機構投訴個人數據的處理。

完全有必要履行這些義務，使我們能夠在按照公司高標準運營業務時滿足我們的利益，這對投資者有利，因為這些有助於保護 投資和信息。

我們出於阿波羅隱私政策中披露的目的並基於本通知中所述的 理由披露信息。

我們非常重視保護個人信息隱私和機密性的責任。

我們維護物理、電子和程序保護措施，以存儲和保護個人信息，使其免受未經授權的訪問、更改和破壞。 例如，我們的控制政策僅授權需要此類訪問權限的個人訪問投資者信息以開展工作。

在適用法律允許的情況下，我們可能會將我們收集的信息 轉移到我們或我們的服務提供商擁有設施的美國和其他國家/地區。當我們將個人信息轉移到不被視為確保根據歐盟、英國、開曼羣島或其他適用法律對個人信息提供適當保護水平的國家/地區時，我們將採取適當的保障措施(例如歐盟委員會或 其他相關機構批准的標準合同條款)，在您與我們之間或我們與符合您利益的第三方之間的合同履行所必需的情況下，在為確立、行使或抗辯法律索賠而有必要進行轉移的情況下，或者在 進行轉移的情況下，我們採取適當的保障措施(例如，經歐盟委員會或 其他相關機構批准的標準合同條款)，或者 轉移是為了履行您與我們之間的合同或我們與符合您利益的第三方之間的合同，或者 進行了轉移有關現有保障措施的更多信息，請通過以下詳細信息與我們聯繫。

只要我們與與信息相關的個人保持關係，我們就會保留個人信息，並在我們的 關係結束後的一段時間內保留這些信息。在決定在我們的關係結束後將個人信息保留多長時間時，我們會考慮我們需要保留這些信息多長時間以實現上述目的並遵守我們的法律 監管義務，包括我們監管機構的義務。我們還可能保留個人信息，以便根據可能提起法律訴訟的國家/地區的時效期限調查或防禦潛在的法律索賠 。

根據當地法律，個人可能對其個人信息擁有某些附加權利。具體而言，個人可能有 反對我們使用其個人信息的權利。希望討論或行使此類權利的個人可以通過以下詳細信息與我們聯繫。這些附加權利可能包括：(I)訪問個人 信息；(Ii)更正我們持有的個人信息；(Iii)刪除個人信息；(Iv)限制我們使用個人信息；(V)以可用的電子格式接收個人信息並將其傳輸給第三方 (也稱為數據可攜帶權)；以及(Vi)向您居住、工作或發生侵權行為的英國或歐洲經濟區成員國的數據保護機構或根據開曼羣島法律組織的實體(開曼羣島的監察員)提出申訴。

如對本通知或我們的數據隱私和數據保護做法有任何疑問，請聯繫Privacy@apollo.com。在歐盟和英國以外設立的阿波羅實體的阿波羅聯絡點是：阿波羅管理國際有限責任公司，地址：25 St.George Street，London W1S 1FS， 英國，電子郵件：Privacy@apollo.com。

阿波羅高級浮動利率基金 Inc.

[]普通股股份

招股説明書

[●], 2022

本招股説明書附錄中的信息 不完整，可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，阿波羅高級浮動利率基金公司不得出售這些證券。本招股説明書 附錄不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2022年2月18日

招股説明書副刊

(至招股説明書 日期[●], 2022)

阿波羅高級浮動利率基金公司。

至.為止[●]普通股股份

基金。阿波羅高級浮動利率基金公司(以下簡稱基金)是一家根據馬裏蘭州法律成立的公司，並根據1940年《投資公司法》(《美國證券交易委員會》)在美國證券交易委員會(以下簡稱：美國證券交易委員會)註冊為多元化封閉式 管理投資公司。在基金普通股首次公開發行後，基金於2011年2月23日開始運作。

供品。我們的報價最高可達[●]基金普通股(普通股)。該基金的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼為AFT。該基金普通股的最後一次報告銷售價格，由紐約證券交易所於[●]是$[●]每股普通股。該基金普通股在以下日期交易結束時的資產淨值(資產淨值)[●]是$[●]每股普通股。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，普通股(如果有的話)的銷售可以通過協商交易或 交易進行，這些交易被視為1933年證券法(經修訂)下的規則415所定義的市場交易，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，或者在交易所以外的做市商 進行的銷售。

在購買本基金的任何普通股之前，您應該閲讀第頁開始的關於 在風險因素中投資於本基金的風險的討論[●]附隨的招股説明書，包括通過引用併入其中的信息。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准 這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為[●]

請保留本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以備將來 參考。它簡明扼要地闡述了你在投資前應該知道的有關基金的信息。在決定是否投資之前，你應該仔細閲讀招股説明書和本招股説明書附錄。本招股説明書附錄和 隨附的招股説明書是提交給美國證券交易委員會的貨架註冊聲明的一部分。本招股説明書增刊介紹了有關此次發行的具體細節，包括分銷方式。如果本 招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，您應以本招股説明書附錄為準。您可以致電(800)882-0052索取基金的年度和半年度報告或 其他有關基金的信息，並詢問股東。基金在www.apollofunds.com上免費提供基金的年度和半年度報告。 基金網站中包含或可通過其訪問的信息不屬於本招股説明書附錄的一部分。你亦可在美國證券交易委員會網站(http://www.sec.gov)或支付複印費，通過電子請求發送至 public info@sec.gov。

您不應將本招股説明書附錄和隨附的招股説明書內容解讀為法律、税務或 財務建議。你應該就法律、税務、財務或其他與基金投資適當性有關的問題諮詢你自己的專業顧問。

普通股不是任何銀行或其他受保存款機構的存款或義務，也不是任何銀行或其他受保存款機構的擔保或背書，也不是由聯邦存款保險公司、聯邦儲備委員會或任何其他政府機構 提供的聯邦保險。

目錄

有關前瞻性陳述的警示通知			S-1
招股説明書補充摘要			S-2
基金費用匯總表			S-4
大寫			S-6
配送計劃			S-6
法律事務			S-7
以引用方式成立為法團			S-7

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書 中包含或通過引用併入的信息。基金和承銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。基金不會在任何不允許出售普通股的司法管轄區進行 出售普通股的要約。您應假設本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息分別截至 本招股説明書附錄和隨附招股説明書的日期是準確的。自該日以來，基金的業務、財務狀況、前景和風險可能發生了變化。

S-I

有關前瞻性陳述的警示通知

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含前瞻性陳述。前瞻性陳述 可以通過以下詞語標識：MAY、YOWN WILL、YOTENT、YOPECT、YOPEN ESTIMATE、JO CONTINE、YOYPLAN、YOPEARE、YO和類似術語以及此類術語的否定。此類 前瞻性陳述可能包含在本招股説明書附錄以及隨附的招股説明書中。根據其性質，所有前瞻性陳述都包含風險和不確定因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。可能對基金實際業績產生重大影響的幾個因素包括基金所持證券組合的表現、基金股票在公開市場上的交易價格 以及我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中討論的其他因素。

儘管基金相信這些前瞻性陳述中表達的預期 是合理的，但實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測或假設的結果大不相同。基金未來的財務狀況和經營結果以及任何前瞻性陳述都可能會發生變化，並受到固有風險和不確定性的影響，例如在所附招股説明書的風險因素一節中披露的風險和不確定性。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有前瞻性陳述均自本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(視情況而定)之日起作出。除基金根據 聯邦證券法承擔的持續義務外，基金無意也不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的前瞻性陳述不受證券法第27A條提供的避風港保護。

目前已知的可能導致實際結果 與基金預期大不相同的風險因素包括但不限於所附招股説明書風險因素一節中描述的因素。請仔細閲讀該部分，以更詳細地討論投資於基金普通股的風險 。

S-1

S-2

S-3

基金費用匯總表

以下表格和示例的目的是幫助您瞭解作為普通股持有人 將因股票發行而直接或間接承擔的費用和開支。該表反映了以借款形式使用槓桿的情況，其金額相當於[33]基金管理資產的百分比(發生槓桿後)，並顯示基金費用 佔可歸因於普通股的淨資產的百分比。基金的實際費用可能與表中所示的估計費用不同。基金在發行後可歸因於槓桿的資產範圍，以及基金的相關費用，可能與這些假設不同(可能有很大差異)。

股東交易費用		百分比 供奉 價格
您支付的銷售負載(佔發行價的百分比)			[●]%	(1)
普通股股東承擔的發行費用(佔發行價的百分比)(1)			[●]%
股息再投資計劃手續費			[無]	(2)

年度開支		淨值百分比 資產(6) 歸因於 普通股 (包括槓桿)
投資管理費(3)			[	●]%
借款付息(四)			[	●]%
其他費用(5)			[	●]%
年度基金運營費用總額			[	●]%

(1)	普通股持有者將支付與此次發行相關的所有發行費用。

(2)	[參與者不需要對股息或資本利得分配進行再投資。基金將支付處理此類股息和資本利得分配再投資的計劃代理服務費 。股東將在所有公開市場購買中承擔一定比例的經紀佣金。]

(3)	顧問每月收取諮詢服務管理費，相當於基金管理資產日均價值的有效年率 1.0%，假設[●]普通股是流通股，槓桿率是[33]使用了基金管理資產的%。

(4)	利息支出假設槓桿率代表[33]本基金管理資產的3%，並根據修訂的信貸安排按 利率收費。截至本招股説明書發佈之日，提取餘額的年化利率為[●]%.

(5)	？其他費用以本財政年度的估計金額為基礎，並假定[●] 普通股已發行。

(6)	就收費表而言，基金的淨資產已計算為經管理資產減去經修訂信貸安排項下的借款本金 。截至本招股説明書附錄日期，該基金並無任何已發行優先股。

S-4

示例

下面的示例説明瞭假設的費用(包括$的銷售負荷[●]，預計此次 發售的發售費用為$[●]以及基金利用槓桿借款的估計成本[●]基金管理資產的%)，您將支付1,000美元的普通股投資，假設(1)每年淨支出總額 [●]可歸因於普通股的淨資產的%和(2)5%的年回報率：

1年		3年		5年		10年
$[●]		$[●]		$[●]		$[●]

*	上面的例子不應該被認為是未來費用的表示。實際費用可能更高或更低 。這個例子假設收費表中列出的估計其他費用是準確的，所有股息和分配都按資產淨值進行再投資。實際費用可能大於或低於假設的費用。 此外，基金的實際回報率可能大於或低於示例中所示的假設5%的回報率。 此外，基金的實際回報率可能高於或低於示例中所示的假設5%的回報率。

收益的使用

以下發行普通股的淨收益將根據基金的投資目標和政策進行投資，如所附招股説明書題為投資目標和政策的部分所述。 淨收益將盡快按照基金的投資目標和政策進行投資，但不遲於基金收到發行收益之日起6個月內進行投資。在進行此類 投資之前，這些收益可投資於現金、現金等價物、政府證券和短期固定收益證券。

[根據市場狀況和運營情況，基金持有的現金的一部分，包括從發行中籌集的任何收益，可 用於根據基金的分配政策支付分配，並可能是資本返還。資本返還是指投資者將其在該基金的原始投資的一部分返還給投資者。一般而言，資本返還將涉及基金分派(或部分分派)代表股東對基金投資的一部分返還，而不是由基金賺取的 收入或其他利潤提供資金的分派。 資本返還是指基金分派(或部分分派)代表股東對基金投資的一部分返還，而不是由基金賺取的 收入或其他利潤提供資金的分派。雖然資本分配的回報目前可能不應納税，但這種分配將降低股東普通股的基礎，因此可能增加股東在出售普通股時 資本利得的納税義務，即使是虧本出售給股東的原始投資。]

普通股價格區間

下表列出了各季度紐交所每股普通股的最高和最低日收盤價，以及每股普通股的資產淨值和相對於資產淨值的溢價或折價，分別為最高和最低市場價的日收盤價和最低收盤價，以及每股普通股的資產淨值和每股資產淨值的溢價或折價。

紐約證券交易所市場價格 每股普通股

每公共資產淨值 共享日期： 市場價格

溢價/(折扣) 在上市之日 價格

在截至的季度內

高

低

高

低

高

低

自.起[●]，基金普通股每股資產淨值為$。[●]而每股普通股的市場價為 $[●]，相當於資產淨值的溢價[●]%.

自.起[●]，基金有未償還的[●]普通股。

S-5

大寫

根據銷售協議，基金可發售總髮行價最高可達$的普通股。[●]，從時間 到時間[●]作為本招股説明書副刊及隨附的招股説明書項下普通股發售的代理人或委託人。不能保證將根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書出售普通股 。下表假設基金將出售[●]假設價格為$的普通股[●]每股(上一次報告的紐約證券交易所普通股每股售價為[●])。根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，普通股的實際銷售(如果有的話)及其收益的實際運用可能與下表所述 不同。此外，任何此類出售的每股價格可能高於或低於$。[●]，視乎任何該等出售時普通股的市價而定。在任何特定日期普通股的每股市場價格低於該日每股資產淨值的範圍內，基金組織將指示[●]不要在這樣的日子裏做任何交易。

下表列出了基金的資本化情況：

(1)

以2021年12月31日為歷史基礎；以及

(2)

按備考基準進行調整，以反映(I)假設出售[●]普通股，假設價格為$ [●]每股(上一次報告的普通股在紐約證券交易所的每股售價為[●])在根據本招股説明書補編及隨附的招股説明書進行的發售中；及(Ii)扣除 承擔的佣金$[●](指估計支付給[●]的[●]根據銷售協議售出的每股銷售總價的%)。

		截至2021年12月31日
		實際(經審計)				作為調整後的 (未經審計)
普通股可用淨資產包括：
可分配收益總額		$				$
普通股面值		$				$
超過普通股面值的實收資本		$				$
普通股可用淨資產總額		$				$
普通股每股資產淨值：
未償還普通股
普通股資產淨值		$				$

配送計劃

[該基金與以下公司簽訂了銷售協議[●]，根據該計劃，基金可不時發行和出售最多$[●]通過或至 個普通股[●]，作為銷售代理或委託人。根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，基金普通股(如果有的話)的銷售可以在證券法第415條規則定義的 市場產品被視為交易中進行。

基金每次根據銷售協議發行和出售普通股時，基金將通知[●]將發行的普通股數量、預計出售的日期以及不得低於的任何最低價格。一旦基金有此指示 [●]，除非[●]拒絕接受本通知的條款，[●]已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力出售此類股票，最高可達此類條款規定的金額。 [●]根據銷售協議，出售普通股須遵守若干條件。

S-6

國際貨幣基金組織與國際貨幣基金組織之間的和解[●]一般預計發生在交易日期後的第二個交易日 。本招股説明書附錄中所設想的普通股銷售將通過存託信託公司的設施或通過基金和 等其他方式進行結算。 [●]可能會同意。不存在以第三方託管、信託或類似安排獲得普通股的安排。

基金 將支付[●]代理或委託人出售普通股的佣金。[●]有權獲得最高佣金率為[●]根據銷售協議銷售的每股銷售總價的百分比 。由於沒有最低發行金額的要求作為結束此次發行的條件，因此目前無法確定基金的實際公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。[該基金也已 同意償還[●]對於某些特定費用，包括其法律顧問的合理和有文件記錄的費用和支出，金額不超過$[●].]關於出售普通股的事宜，[●]是否可 被視為證券法所指的承銷商，[●]可被視為承保佣金或折扣。基金已同意向 提供賠償和捐款[●]關於某些民事責任，包括證券法規定的責任。基金估計，發行的總費用，不包括支付給[●]根據銷售協議的條款， 約為$[●].

根據本招股説明書副刊進行的普通股發售將於 (I)出售本招股説明書副刊規定的所有普通股，或(Ii)在本招股説明書副刊允許的情況下終止銷售協議，兩者中以較早者為準終止。

本銷售協議某些條款的摘要並不是其條款和條件的完整聲明。我們向美國證券交易委員會提交了一份《銷售協議》，並將其作為參考併入註冊説明書，本招股説明書附錄是該説明書的一部分。

[●]基金及其關聯公司今後可以為基金及其關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，這些服務今後可能會收取慣例費用。]

法律事務

與普通股相關的某些法律問題將由基金律師Willkie Farr&Gallagher LLP和馬裏蘭州律師Miles&Stockbridge P.C.轉交給基金。 基金的律師Willkie Farr&Gallagher LLP和基金的馬裏蘭州律師Miles&Stockbridge P.C.[某些法律問題將由[●]作為承銷商與此次發行相關的特別顧問。]

以引用方式成立為法團

本招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們被允許通過 參考併入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。我們將以下列出的文件和 我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，包括自提交之日起在本招股説明書附錄當日或之後提交的任何文件(不包括所提供的任何信息，而不是 未提交的任何信息)納入本招股説明書附錄中，直至我們出售了與本招股説明書附錄相關的所有已發行證券或以其他方式終止發售為止。以引用方式併入的資料是本招股説明書增刊的重要組成部分。通過引用併入本招股説明書附錄的文件中的任何 陳述，將被視為自動修改或取代(1)本招股説明書附錄或 中包含的陳述

S-7

(2)通過引用併入本招股説明書附錄的任何其他隨後提交的文件將修改或取代該陳述。通過引用合併於此的文檔 包括：

•

基金章程，日期：[●];

•

該基金的風險[表格N-企業社會責任年報]截至2021年12月31日的財年，於2月31日向美國證券交易委員會提交[●], 2022;

•

基金於2021年5月20日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終 委託書；以及

•

本基金於2011年2月16日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊説明書(文件編號001-35086)中包含的對本基金普通股的描述，包括在本次發行終止前為更新此類描述而提交的任何修訂或 報告。

本基金將應書面或口頭請求，免費向收到本招股説明書附錄或隨附招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中已經或可能通過引用併入的任何和所有文件的副本。 您可以直接致電(800)882-0052索取文件。

該基金在www.apollofunds.com上免費提供招股説明書和基金年度和半年度報告。您也可以 本招股説明書附錄、招股説明書和通過引用納入的其他文件，以及基金以電子方式存檔的其他信息，包括報告和委託書，在美國證券交易委員會網站(http://www.sec.gov))上獲取，或通過電子請求(郵箱為Publicinfo@sec.gov)支付複印費 獲取本招股説明書附錄、招股説明書和其他文件，以及基金以電子方式存檔的其他信息，包括報告和委託書。本招股説明書附錄中包含或可通過基金網站訪問的信息未通過引用併入本招股説明書附錄中，因此不應被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的 部分內容。

S-8

阿波羅高級浮動利率基金 Inc.

[●]普通股股份

招股説明書副刊

[●], 202[]

C部分

其他信息

第25項。財務報表和證物

1.財務報表

A部分包括：截至2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日、2015年12月31日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日的財年財務 要點。

通過引用 併入A和B部分：

基金所載經審計財務報表[截至2021年12月31日的財政年度報告]，與報告 一起 []，表格N-CSR，歸檔 [], 2022 (File No. 811-22481).

基金截至2016年12月31日的年度報告中包含的財務要點(文件編號811-22481)，格式為2017年3月6日提交的表格N-CSR。

2.展品

(a)		修訂和重述條款通過參考2011年1月28日提交的基金註冊説明書表格N-2(檔案號333-169726)生效前修正案(Br)第4號附件(A)(3)合併於此。 2011年1月28日提交的表格N-2(檔案號333-169726)中的附件(A)(3)是基金註冊説明書生效前修正案的附件(A)(3)。
(b)		修訂和重新制定的章程通過引用基金於2020年11月24日提交的Form 8-K表中的附件5.03併入本文。
(c)		不適用
(d)		擔保持有人的權利在註冊人修訂和重述章程(第四條)和註冊人修訂和重述章程(第二條)中定義。
(e)		股息再投資計劃**
(f)		不適用
(g)		投資諮詢和管理協議表格通過引用本基金註冊説明書第5號生效前修正案(表格N-2)的附件(G)而併入本文件。 333-169726)，2011年2月23日提交。
(h)		自動櫃員機銷售協議格式**
(i)		不適用
(j)		國際貨幣基金組織與美國銀行協會簽署的託管協議**
(k)(1)		基金與美國股票轉讓信託公司之間簽訂的轉讓代理和註冊處服務協議**
(k)(2)		基金與美國Bancorp基金服務有限責任公司之間的基金管理服務協議**
(k)(3)		基金與顧問之間以及基金與顧問之間的行政服務和償還協議表通過參考2011年2月23日提交的基金註冊説明書第5號生效前修正案(文件編號333-169726)的附件 (K)(3)併入本文。
(k)(4)		許可協議表格通過參考2011年2月23日提交的基金註冊説明書表格N-2第5號生效前修正案(文件編號333-169726)附件(K)(4)而併入。
(k)(5)		信貸安排協議**
(l)		邁爾斯和斯托克布里奇公司的意見和同意**
(m)		不適用
(n)		獨立註冊會計師事務所同意**

(o)		不適用
(p)		初始股東證書以表格N-2的基金登記説明書第5號生效前修正案(檔案號)附件(P) 的形式併入本文件。 333-169726)，2011年2月23日提交。
(q)		不適用
(r)(1)		基金道德守則**
(r)(2)		顧問道德守則**
(s)		提交費表的計算*
(t)		授權書*

*

謹此提交。

**

須以修訂方式提交。

第26項。營銷安排

包含在第頁上的分配計劃標題下的信息[]招股説明書的所有內容均以引用方式併入， 有關任何承銷商的任何信息將包含在隨附的招股説明書附錄中(如果有)。

第27項。發行發行的其他費用

下表列出了與本註冊聲明中描述的要約相關的費用：

註冊費和提交費		$	[	]
FINRA費用			[	]
紐約證券交易所手續費			[	]
印刷和雕刻的成本			[	]
會計費用和費用			[	]
律師費及開支			[	]
總計		$	[	]

第28項。由註冊人控制或與註冊人共同控制的人

沒有。

第29項。證券持有人人數

下面列出的是截至以下日期的記錄保持者數量[]，2022，註冊人的每類 證券：

班級名稱		紀錄保持者人數
普通股，每股票面價值0.001美元			[	]

第30項。賠償

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，免除其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因(A)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(B)由最終判決確定的、對訴訟原因至關重要的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。基金章程包含一項條款，在馬裏蘭州法律和1940年投資公司法(1940年法案或投資公司法)允許的最大範圍內免除其董事和高級管理人員的責任。

- 2 -

馬裏蘭州法律要求馬裏蘭州公司(除非其章程另有規定，而基金章程沒有規定)對董事或高級職員因其擔任該職位而被要求或威脅成為當事人的任何訴訟中成功抗辯的行為進行賠償。馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州的一家公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員(除其他外)的判決、處罰、罰款、和解以及他們因擔任這些或其他身份而可能被 作為或威脅成為訴訟一方而實際招致的合理費用，除非已確定(A)董事或高級管理人員的行為或不作為對導致該訴訟的事項具有重大意義，並且 (I)是出於惡意或(I)是惡意的或(I)(B)該董事或該人員實際上在金錢、財產或服務方面收受不正當的個人利益，或(C)在任何 刑事訴訟中，該董事或該人員有合理理由相信該作為或不作為是違法的。馬裏蘭州公司不得賠償在 公司或其代表提起的訴訟中被判定負有責任的董事或高級職員，或因不正當收受個人利益而被判定負有責任的董事或高級職員。如果法院認定董事或高級職員有公平合理的權利獲得賠償，即使該董事或高級職員沒有達到規定的行為標準或因不正當地收受個人利益而被判負有責任，法院也可以下令賠償；但是，對於由公司或代表公司提起的訴訟中不利判決的賠償， , 或基於個人利益被不當收受而判定責任的，僅限於費用。

此外，馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在收到(A)董事或其真誠相信其已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書，以及(B)最終確定未達到行為標準時，代表董事償還公司支付或退還的金額的書面承諾後，向董事或高級職員墊付合理的費用。 如果最終確定行為標準未得到滿足，董事或高級職員將以書面形式向董事或高級職員預付合理費用。 該公司或其高級職員真誠地相信他或她已達到公司賠償的行為標準，並且(B)他或她的書面承諾將在最終確定不符合行為標準的情況下，代表董事償還公司支付或退還的金額，馬裏蘭州法律允許該公司在收到以下情況時向董事或高級職員預付合理費用。

基金章程授權其承擔義務，其章程要求其在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，並在符合1940年法案的要求的情況下，賠償任何現任或前任董事或高管或任何個人，在擔任董事或高管期間，應基金的要求，作為董事、高管、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、員工福利計劃或其他企業服務於 另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、員工福利計劃或其他企業。針對該個人可能受到的任何索賠或責任，或該個人因擔任上述任何職務而可能招致的任何索賠或責任，並在訴訟最終 處置之前支付或報銷其合理費用，而無需初步確定最終獲得賠償的權利。基金的章程和章程還允許它向以上述任何身份為基金任何前任服務的任何個人以及基金的任何僱員或代理人或基金的任何前任賠償和墊付費用。

根據 《投資公司法》，基金不會賠償任何人因其故意的不當行為、惡意、嚴重疏忽或罔顧職責而承擔的任何責任 。

諮詢協議賠償。請參閲基金與顧問之間的“投資管理和諮詢協議”(“諮詢協議”)第 13節。在諮詢協議第13節中，基金同意賠償顧問(及其高級管理人員、經理、合夥人、代理人、僱員、控制人、成員和任何與顧問有關聯的個人或實體)因 顧問作為基金投資顧問的表現而產生的某些責任。 基金同意賠償顧問(及其高級管理人員、經理、合夥人、代理人、僱員、控制人、成員和任何與顧問有關聯的個人或實體)因顧問作為基金投資顧問的表現而產生的某些責任。

行政服務和補償協議。請參閲基金與顧問之間的《行政服務和償還協議》(《服務協議》) 第3節。在 服務協議第3節中，基金同意賠償作為管理人的顧問(及其高級管理人員、經理、合夥人、代理人、僱員、控制人、成員以及與顧問有關聯的任何個人或實體) 因顧問根據服務協議提供服務而產生的某些責任。

- 3 -

《賠償協議》。請參閲 基金與每個董事和基金官員之間的賠償協議。根據彌償協議，基金同意就每名董事及高級職員作為基金董事或高級職員(視何者適用而定)的職責而產生的若干法律責任作出彌償 。

關於根據經修訂的1933年證券法(證券法)(證券法)可能允許基金的董事、高級管理人員和控制人 根據前述條款或其他規定對責任進行賠償的情況，基金已被告知，在美國證券交易委員會看來，此類賠償違反了證券法 所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果董事、高級職員或控股人士就正在登記的證券提出賠償要求(基金支付基金在成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序中招致或支付的費用除外)，除非基金的律師認為此事已通過 控制先例解決，否則基金將向具有適當司法管轄權的法院提交該等賠償是否違反公共政策的問題。 如果基金的高級職員或控股人士因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付費用，則除非基金的律師認為此事已通過 控制先例解決，否則基金將向具有適當司法管轄權的法院提交關於基金的這種賠償是否違反公共政策的問題。

第31項。投資顧問的業務和其他關係

招股説明書中基金管理標題下對顧問的描述構成了本註冊説明書的一部分， 在此引用作為參考。有關顧問董事及高級管理人員的資料，連同有關顧問董事及高級管理人員在過去兩年從事的任何其他業務、專業、職業或工作的資料，均包括在根據1940年經修訂的“投資顧問法案”(文件編號801-72098)提交的以表格ADV(檔案號801-72098)提交的申請註冊為投資顧問的表格內， 在此併入作為參考。該顧問的主要業務地址是紐約西57街9號43層，NY 10019。

第32項。帳户和記錄的位置

依據表格N-2第32項的指示略去。

第33項。管理事務

不適用。

第34項。承諾

(1)不適用。

(2)不適用 。

(3)註冊人承諾：

(a)

在提供報價或銷售的任何期間，提交本 註冊聲明的生效後修訂：

(1)

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(2)

在招股説明書中反映註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後的任何事實或事件，這些事實或事件個別地或總體上代表註冊説明書所載信息的根本變化。儘管如上所述， 證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的)以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，均可在根據第424(B)條向 美國證券交易委員會提交的招股説明書中反映，前提是總體上的變化

- 4 -

數量和價格代表在有效註冊聲明中的註冊費計算表中規定的最高總髮行價不超過20%的變化 ；以及

(3)

將以前未在註冊聲明中披露的有關分配計劃的任何重大信息或對註冊聲明中此類信息的任何重大更改包括在內。

(4)

如果(I)決定以低於發售開始日每股普通股資產淨值的價格發售一股或多股基金普通股(包括購買其普通股的權利 )，以及(Ii)該等發售將導致基金每股普通股資產淨值稀釋超過15%。

(b)

為確定證券法項下的任何責任，每項生效後的修訂應 被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售；

(c)

以事後修訂的方式將發行終止時未售出的正在登記的任何證券從登記中除名；

(d)

就根據證券法確定對任何購買者的責任而言：

(1)

如果註冊人依賴規則430B：

(A)

註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書中之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(B)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(X)條作出的發售有關的註冊聲明的一部分。或(Xi)為了提供證券法第10(A)節要求的信息，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分並 包括在該註冊説明書內(以較早的日期為準)。(Xi)為提供證券法第10(A)節所要求的信息，招股説明書中首次使用招股説明書的日期應被視為註冊説明書的一部分。根據 規則430B的規定，為了發行人和在該日為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與該證券相關的註冊説明書中的證券的新的生效日期，屆時該證券的發售應被視為其首次誠意發行。但是，對於銷售合同時間在 該生效日期之前的買方而言，作為該登記聲明的一部分的登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或在通過引用而併入或被視為併入該登記聲明或招股説明書的文件中所作的任何聲明，均不會取代或修改在緊接該生效日期之前在該登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明；或

(2)

如果註冊人依賴規則430C：根據證券 法案根據規則424(B)提交的每份招股説明書，作為與發行相關的註冊聲明的一部分，除依賴規則430B的註冊聲明或依賴規則430A提交的招股説明書外，應被視為註冊 聲明的一部分幷包括在註冊 聲明生效後首次使用之日。但是，對於在首次使用之前簽訂銷售合同的購買者而言，作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或在通過引用併入或被視為納入註冊聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明，均不能取代或修改在緊接首次使用日期之前作為註冊聲明或招股説明書一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，也不能取代或修改在緊接該首次使用日期之前在註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明。 註冊聲明或招股説明書是註冊聲明或招股説明書的一部分，而該文件通過引用併入或被視為是註冊聲明或招股説明書的一部分。

- 5 -

(e)

為了根據證券法確定註冊人在證券初次分銷中對任何購買者的責任， ：

以下籤署的註冊人承諾，根據本註冊聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售 中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過以下任何 通信方式向買方提供或出售的，則簽署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(1)

根據證券法第424條規定必須提交的與發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；

(2)

免費撰寫招股説明書，由以下籤署的註冊人或其代表編寫，或使用 ，或由簽署的註冊人引用；

(3)

根據證券法規則第482條 與發行有關的任何其他免費撰寫招股説明書或廣告的部分，其中包含由以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(4)

以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。

(四)註冊人承擔：

(a)

為確定證券法項下的任何責任，根據規則430A提交的招股説明書 表格中遺漏的信息以及註冊人根據證券法第424(B)(1)條提交的招股説明書表格中包含的信息將被視為註冊 聲明被宣佈生效時註冊聲明的一部分。(br}根據規則430A提交的招股説明書中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法根據規則424(B)(1)提交的招股説明書中包含的信息將被視為註冊 聲明宣佈生效時的一部分。

(b)

就確定證券法項下的任何責任而言， 包含招股説明書形式的每一項生效後修訂將被視為與其中提供的證券相關的新註冊聲明，屆時該證券的發售將被視為其首次善意發售。

(5)以下籤署的註冊人特此承諾，就確定1933年證券法下的任何責任而言，根據1934年證券交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告並通過引用併入註冊説明書的每一份，均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊説明書，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠要約。

(6)根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和 控制人可以根據1933年證券法規定承擔的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了法案中規定的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過

(7)註冊人承諾在收到書面或口頭請求後的兩個工作日內，通過頭等郵件或其他旨在確保同樣迅速送達的方式，發送任何招股説明書或補充信息聲明。

- 6 -

簽名

根據修訂後的1933年《證券法》和修訂後的1940年《投資公司法》的要求，註冊人已於#月18日在紐約市和紐約州由下列簽署人(正式授權人)代表其簽署本註冊聲明。2022年2月的一天。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2022年2月18日以下列人員的身份簽署 。

簽名		標題
/S/ J歐瑟夫 MOroney 約瑟夫·莫羅尼		總裁(首席行政官)
/S/ KENNETH S艾弗特 肯尼思·塞弗特(Kenneth Seifert)		首席財務官 (首席財務會計官)
B阿利 C奧亨* 巴里·科恩		董事
R歐伯特L.B奧登* 羅伯特·L·博登		董事
G列恩新墨西哥州阿查克* 格倫·N·馬查克		董事
CARLJ. RICKERTSEN* 卡爾·J·裏克森		董事
T奇數J.S.LOTKIN* 託德·J·斯洛特金		董事
E伊利奧特 S催淚, JR.* 小埃利奧特·斯坦		董事

*由：		/S/ J歐瑟夫D.GLATT
		(約瑟夫D。Glatt，事實律師)

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展品一覽表

展品 沒有。		描述
(s)		備案費表的計算
(t)		授權書

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