信貸協議

日期為2022年1月13日，

其中

Virtu Financial LLC，
作為控股公司，

VFH母有限責任公司，
作為借款人，

本合同的貸款人、開證行和擺動貸款方，

和

摩根大通銀行，北卡羅來納州，
作為管理代理

摩根大通銀行，北卡羅來納州，

高盛美國銀行，

RBC Capital MARKETS1，

巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)

傑富瑞金融有限責任公司(Jefferies Finance LLC)

蒙特利爾銀行資本市場公司。

和

加拿大帝國商業銀行世界市場公司

作為聯合首席安排人和簿記管理人

1加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其附屬公司資本市場活動的品牌名稱。

目錄

頁面

時間表：

附表1.01(A)-被取消資格的貸款人

附表1.01(B)-立法會承擔額
附表2.01-承擔額
附表3.12-附屬公司
附表3.18-規管地位及持有的會員資格
附表5.16-結算後的義務
附表6.01-現有負債
附表6.02-現有留置權
附表6.04(E)-現有投資
附表6.05-處置
附表6.09-現有關聯交易

附表6.10-現有限制

附表9.01-通告

展品：

附件A-1--轉讓和假設表格
附件A-2-借款人轉讓和假設表格
附件B-擔保協議表格
附件C-完美證書表格
附件D-抵押品協議表格
附件E-附註表格
附件F-1-第一留置權債權人協議表格
附件F-2-初級留置權債權人協議表格
附件G-截止日期證書表格
附件H-公司間票據的格式
附件一-指明折扣預付通知書表格
附件J-指定折扣預付款響應表格
附件K-折扣幅度預付通知表格
附件L-折扣範圍預付款報價表格
附件M-徵求折扣預付款通知表格
附件N-徵求折扣預付款報價表格
附件O-承兑和預付款通知表格
附件P-1-美國納税證明表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)
附件P-2-美國納税合規證表格(適用於為美國聯邦所得税目的合作的外國貸款人)
附件P-3-美國納税合規性證書表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的非美國參與者)
附件P-4-美國納税合規證表格(適用於為美國聯邦所得税目的合作的非美國參與者)
附件Q-結案證書表格
附件R-償付能力證書表格
附件S-符合證明表格

附件T-借款通知書表格

截至2022年1月13日的信貸協議(“本協議”)，由特拉華州有限責任公司(“控股”)Virtu Financial LLC、特拉華州有限責任公司(“借款人”)VFH母公司LLC、北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理(包括其任何指定的分支機構或附屬機構，及其任何繼承者，稱為“行政代理”)、作為開證行和Swingline貸款人，作為本協議不時彼此的開證行

雙方協議如下：

第一條
定義

1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“可接受折扣”具有第2.09(A)(Ii)(D)(2)節中賦予該術語的含義。

“可接受的預付款金額”具有第2.09(A)(Ii)(D)(3)節中賦予該術語的含義。

“承兑和預付通知”是指借款人根據第2.09(A)(Ii)(D)節的規定，接受請求的折扣預付款要約，按照第2.09(A)(Ii)(D)節實質上以附件O的形式提供貼現定期貸款預付款的不可撤銷的書面通知。

“驗收日期”具有第2.09(A)(Ii)(D)(2)節中賦予該術語的含義。

“收購EBITDA”就任何期間的任何收購實體或業務或任何經轉換的受限制附屬公司(任何前述為“備考實體”)而言，指該備考實體該期間的綜合EBITDA金額(猶如“綜合EBITDA”一詞定義中對控股及受限制附屬公司的提述為對該備考實體及其將成為受限制附屬公司的提述)，全部按該備考實體的綜合基準釐定。

“被收購的實體或企業”具有術語“綜合EBITDA”定義第(B)(Iii)款中賦予該術語的含義。

“收購債務”具有“增量上限”定義中賦予該術語的含義。

“額外貸款人”是指任何額外的循環貸款人或任何額外的定期貸款人(視情況而定)。

“額外循環貸款人”是指在任何時候同意提供任何(A)增量循環貸款任何部分的任何銀行或其他金融機構

根據第2.18節的增量循環貸款修正案或(B)信貸協議根據第2.19節的再融資修正案以其他循環貸款或其他循環承諾的形式對債務進行再融資；但每名額外的循環貸款人(當時屬循環貸款人、循環貸款人的關聯公司或循環貸款人的核準基金的任何人除外)均須經行政代理批准，如該額外的循環貸款人將根據遞增循環貸款安排或任何其他循環承諾提供貸款，則Swingline貸款人和每家發證銀行(在任何情況下均不得無理扣留或拖延此類批准)以及借款人。

“附加定期貸款機構”是指在任何時候同意提供以下任何部分的任何銀行或其他金融機構：(A)根據第2.18節的增量定期貸款修正案提供的增量定期貸款；或(B)根據第2.19節的再融資修正案以其他定期貸款或其他定期承諾的形式對債務進行再融資的信貸協議；但每名額外的定期貸款人(當時屬貸款人、貸款人的聯屬機構或貸款人的核準基金的任何人除外)須經行政代理人及借款人批准(該項批准不得無理扣留或延遲)。

“調整後期限SOFR利率”是指，就任何利息期間的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期的期限SOFR利率，加上(B)(I)就初始定期貸款而言，(X)如果是一個月的利息期，則為0.10%；(Y)如果為三個月的利息期，則為0.15%；以及(Z)如果為六個月的利息期，則為0.25%；以及(Z)如果為六個月的利息期，則為0.25%，以及(Z)如果為六個月的利息期，則為0.25%，以及(Z)如果是六個月的利息期，則為0.25%，(Z)如果是六個月的利息期，則為0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR匯率將低於下限，則就本協議而言，該匯率應被視為等於下限。

“行政代理”具有本協議序言中規定的含義。

“行政調查問卷”是指由行政代理提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指就指定的人而言，直接或間接控制該指定的人、由該指定的人控制或與該指定的人共同控制的另一人。就本協議和其他貸款文件而言，Jefferies LLC及其附屬公司應被視為Jefferies Finance LLC及其附屬公司的附屬公司。

“代理人”或“代理人”具有第8.01節中賦予此類術語的含義。

“代理人相關人員”具有第9.03(D)節中賦予該術語的含義。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“全額收益率”是指任何債務的收益率，無論是以利率、保證金、原始ID、預付費用或任何利率下限的形式(增加的金額按照本最終但書中所述的方式確定)。

)，或在每種情況下，借款人招致或應付給貸款人的這類債務；但OID和預付費用應等同於假設期限為4年至到期日的利率(或，如果低於發生適用債務時所述至到期日的年限)；此外，“全額收益”不包括結構費、承諾費、修改費、安排費和任何類似的費用，以及一般支付給同意貸款人的修改的習慣同意費；；(3)“全額收益”不得包括結構費、承諾費、修改費、安排費以及一般支付給同意貸款人的修改費、承諾費、修改費、安排費以及任何類似費用和習慣同意費；此外，對於包括調整期限SOFR利率下限或備用基本利率下限的適用類別的任何貸款，(1)在計算綜合收益的日期的調整期限SOFR利率(具有三個月的利息期)或備用基礎利率(在每種情況下均不影響任何下限)小於該下限的範圍內，在計算全入收益率時，差額應被視為加在該類貸款的適用利率上；(2)在計算全入收益率之日，如果調整後的期限SOFR利率(有三個月的利息期)或替代基準利率(每種情況下不影響任何下限)大於該下限，則在計算全入收益率時不應考慮下限。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)公佈的一個月利息期間的調整後期限SOFR利率加1%中最大的一個；但就本定義而言，任何一天的經調整術語SOFR匯率應基於該天芝加哥時間凌晨5點左右的術語SOFR參考匯率(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠匯率、NYFRB匯率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別從基本匯率、NYFRB匯率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效(包括生效日期)。如果根據第2.12節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.12(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中較大的一個，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，(I)如果根據上述規定確定的初始定期貸款的備用基準利率將低於1.50%，則就本協議而言，該利率應被視為1.50%；(Ii)如果根據上述規定確定的初始循環貸款的備用基準利率將低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。(I)如果根據上述規定確定的初始定期貸款的備用基本利率將低於1.50%，則就本協議而言，該利率應被視為1.50%；(Ii)如果根據上述規定確定的初始循環貸款的備用基本利率將低於1.00%，則該利率應被視為本協議的1.00%。

“輔助文件”具有第9.06(B)節中賦予該術語的含義。

“適用賬户”是指，就本合同項下向行政代理支付的任何款項而言，行政代理為收取此類付款而不時指定的賬户。

“適用折扣”具有第2.09(A)(Ii)(C)(2)節中賦予該術語的含義。

“適用的預付風險”是指：(A)就在任何時間身為開證行的任何人而言，(I)該人以開證行的身份(如適用)在當時仍可提取的所有信用證的總金額，以及(Ii)該人以開證行的身份(如適用)在該時間尚未由借款人或其代表償還的所有信用證付款的總金額；及(B)就借款人或其代表在該時間尚未償還的任何信用證付款的總和；及(B)就下列各項的總和：(I)該人以開證行的身份開立的所有信用證的總金額(如適用)，以及(Ii)該人以開證行的身份支付的尚未由借款人或其代表償還的所有信用證付款的總金額

任何時候身為Swingline貸款人的人，指該人以Swingline貸款人的身份(如果適用)發放的、當時尚未由借款人或其代表償還或由其他循環貸款人提供資金的所有Swingline貸款的總額。

“適用方”具有第9.01(C)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“適用百分比”是指，在任何時候，對於任何循環貸款人，該貸款人當時的循環承諾佔循環承諾額總額的百分比，僅為根據第2.21(D)節進行的任何再分配的目的，在生效任何循環貸款人在確定時作為違約貸款人的地位之後的情況下進行的。“適用百分比”是指在任何循環貸款人的任何時間，該貸款人的循環承諾額佔總循環承諾額的百分比，並且僅出於根據第2.21(D)節進行的任何再分配的目的。如果循環承諾已經終止或到期，則應根據最近生效的循環承諾確定適用的百分比，使根據本協議進行的任何轉讓生效，並使任何循環貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“適用費率”是指在任何一天：

(I)就(X)屬定期基準貸款的任何初始循環貸款而言，為2.50%；及(Y)就屬ABR貸款的任何初始循環貸款而言，為1.50%；及

(Ii)就(X)任何屬定期基準貸款的初始期限貸款而言，利率為3.00%；及(Y)就任何屬ABR貸款的初始期限貸款而言，利率為2.00%。

儘管有上述規定，除初始定期貸款和根據截止日期確定的循環承諾發放的循環貸款外，任何類別的任何定期貸款或循環貸款的適用利率應與與該類別相關的再融資修正案、增量定期貸款修正案或增量循環貸款修正案(視何者適用而定)中所述的利率相同。根據第2.18(A)(Ii)節的要求，任何初始定期貸款的適用利率可能會根據需要提高。

“申請”是指以適用開證行不時指定的形式要求該開證行開立信用證的申請。

“核準銀行”具有“獲準投資”一詞定義第(C)款中賦予該術語的含義。

“經批准的電子平臺”具有第9.01(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“核準基金”是指在其正常活動過程中正在(或將會)從事商業貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或實體的關聯公司管理或管理。

“資產出售百分比”，就第2.09(B)節就“預付款事項”定義(A)款所述的預付款事項要求的任何預付款而言，指借款人的任何會計季度(或其他適用期間)，如果截至該會計季度末(或其他適用期間)的第一留置權槓桿率淨額(根據第2.09(B)節實施適用的預付款之前)

(A)大於2.50至1.00，為該預付款事件淨收益的100%；(B)等於或小於2.50至1.00，但大於2.25至1.00；及(C)等於或小於2.25至1.00，為該預付款活動淨收益的0%。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第9.04節要求其同意的任何人同意)基本上以附件A-1的形式或行政代理合理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)訂立的轉讓和假設。

“假定税率”是指(I)45%和(Ii)當時適用於居住在紐約市的自然人的聯邦、州和地方綜合最高邊際所得税率中的較大者。

“拍賣代理人”是指(A)行政代理人或(B)借款人(不論是否行政代理人的附屬機構)根據第2.09(A)(Ii)條僱用的任何其他金融機構或顧問，擔任與任何貼現定期貸款預付款相關的安排人；但未經行政代理人書面同意，借款人不得指定行政代理人為拍賣代理人(應理解，行政代理人沒有同意擔任拍賣代理人的義務)。“拍賣代理人”指的是：(A)行政代理人或(B)借款人僱用的任何其他金融機構或顧問根據第2.09(A)(Ii)條擔任任何貼現定期貸款預付款的安排人；但未經行政代理人書面同意，借款人不得指定行政代理人為拍賣代理人(應理解，行政代理人沒有義務同意擔任拍賣代理人)。

“經審計財務報表”指經審計的控股公司截至2020年12月31日會計年度的綜合資產負債表以及相關的綜合收益表、權益變動表和現金流量表，包括附註。

“可用RP容量金額”是指在任何確定時間，根據第6.08(A)節第(Vii)、(Viii)、(X)和(Xi)條可在該時間支付的限制性付款總額。減去第6.08(A)節第(Vii)和(X)款下可用RP能力金額的總和，借款人或任何受限制子公司根據這些條款進行限制性付款(不言而喻，為產生第6.01(A)(Xxvi)節下的債務而利用可用RP能力金額應減少第6.08(A)節適用條款下的可用金額，只要該債務仍未清償)。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，根據第2.12節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律法規、規則或要求；及(B)就英國而言，

2009年英國銀行法(不時修訂)以及適用於英國的任何其他法律、法規或規則，涉及對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“破產法”是指修訂後的“美國法典”第11條，或任何類似的用於免除債務人的聯邦或州法律。

“破產事件”是指對任何人而言，該人已資不抵債或以其他方式成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命；但破產事件不得純粹因政府當局或其文書對該人所擁有的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致；此外，該等所有權權益不會導致或給予該人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產強制執行判決或扣押令的豁免權，或準許該人(或該等政府當局或文書)拒絕、否認、否認或否定該人所訂立的任何合約或協議，或準許該人(或該等政府當局或文書)拒絕、拒絕、否認或否定該人所訂立的任何合約或協議。

“基準”最初就任何期限基準貸款而言，是指SOFR利率；前提是，如果就SOFR期限利率或當時的基準發生了基準轉換事件和相關基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.12節(B)款的規定替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的以下順序中規定的第一個備選方案：

(1)每日簡訊；

(2)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率作為適用相應期限的當時基準的替代基準利率的總和，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於任何適用的利息期間和該未調整的基準替換的任何設置的可用基準期的未調整基準替換，指由管理代理和借款人為適用的相應期限選擇的用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的利差調整或計算或確定該利差調整的方法，該基準替換調整指的是管理代理和借款人在適當考慮(I)以下任何選擇或建議的情況下用未調整的基準替換來替換當時的基準

利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法，用於由相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，或(Ii)任何發展中的或當時流行的市場慣例，用於確定利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法，用於以美元計價的銀團信貸融資的適用的未經調整的基準替換來替換該基準。

對於任何基準替換，“符合基準替換的更改”是指任何技術、行政或操作更改(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性以及其他技術上的更改，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他行政管理方式)可能是適當的(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承高音的日期中較晚的日期為準；或(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承高音的日期；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個基準(或其組成部分)的日期；但條件是，該不具代表性將參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準書的主旨也是如此。(2)對於“基準過渡事件”的定義第(3)款而言，該基準(或其組成部分)的管理人已確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款中所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用承租人(或已公佈的可用承租人)；以及(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的參考時間相同但早於該確定的參考時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前

對於任何基準，“基準轉換事件”是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管機構對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息公告，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或者自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或其計算中使用的已公佈組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基準不可用期間”對於任何基準，是指從基準更換日期開始的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.12節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換為本協議下的所有目的和根據第2.12節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間(如果存在)(X)(X)(如果有)(X)，如果此時沒有基準替換就本協議項下的所有目的和根據第2.12節的任何貸款文件替換該當時的基準時結束。

“實益擁有人”具有“交易法”規則13d-3和規則13d-5中賦予該術語的含義，但在計算任何特定“個人”的實益所有權時(該術語在“交易法”第13(D)(3)節中使用)，該“個人”將被視為對該“個人”有權通過轉換或行使其他證券而獲得的所有證券擁有實益所有權，無論該權利目前是可行使的，還是僅在一段時間後才能行使。術語“實益擁有”和“實益擁有”有相應的含義。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一標題約束的“員工福利計劃”(如ERISA中的定義)、(B)中定義並符合以下條件的“計劃”中的任何一項：(A)受ERISA第一標題約束的“員工福利計劃”(定義見ERISA)；(B)

(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)條或就ERISA第一章或本守則第4975條而言)任何該等“僱員福利計劃”或“計劃”的資產的任何人士，或(C)其資產包括任何該等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人士。

“董事會”指，就任何人而言，(A)就任何公司而言，指該人的董事會或其正式授權代表該董事會行事的任何委員會；(B)就任何有限責任公司而言，指該人的經理委員會；(C)在任何合夥企業中，指該人的普通合夥人的董事會或經理委員會；以及(D)在任何其他情況下，相當於前述的職能。

“BHC法案附屬公司”具有第9.21(B)節中賦予該術語的含義。

“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”具有前言中賦予該術語的含義。

“借款人轉讓和假設”是指實質上採用附件A-2形式的轉讓和假設協議，或行政代理合理批准的任何其他形式的轉讓和假設協議。

“借款人材料”具有第5.01節中賦予該術語的含義。

“特定折扣提前還款借款人要約”是指借款人根據第2.09(A)(Ii)(B)節的規定，以指定折扣價自願提前償還定期貸款的要約。

“借款人徵集貼現範圍提前還款要約”是指借款人根據第2.09(A)(Ii)(C)節的規定，徵求並相應接受定期貸款人以低於票面面值的折扣價在指定範圍內自願預付定期貸款的行為。

“借款人徵集折扣預付款報價”是指借款人根據第2.09(A)(Ii)(D)節的規定，徵求定期貸款人以低於票面價值的價格自願預付定期貸款的要約，並在隨後接受(如果有的話)。

“借款”是指(I)在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的同一類別和類型的貸款，如果是定期基準貸款，則只有一個有效的利息期，或(Ii)Swingline貸款。

“借款請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求。

“經紀-交易商子公司”是指根據交易法第15條註冊為(A)經紀商或交易商，或(B)根據任何外國證券法註冊為經紀商、交易商或承銷商的任何受限制子公司。

“營業日”是指紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但在確定SOFR參考匯率一詞時，“營業日”一詞是指在芝加哥銀行營業的任何這樣的日子。“營業日”指的是紐約市銀行營業的任何一天；但在確定SOFR參考匯率時，“營業日”一詞指的是芝加哥銀行營業的任何一天。

任何人的“資本租賃義務”是指該人根據截至2018年12月15日生效的公認會計原則(GAAP)，在任何不動產或動產租賃(或其他轉讓使用權的安排)或兩者的組合下支付租金或其他金額的義務，該義務要求在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃或融資租賃，該等義務的金額應為根據GAAP確定的資本化金額。就第6.02節而言，資本租賃義務應被視為通過對租賃財產的留置權來擔保，該財產應被視為為承租人所有。

“資本化租賃”是指根據截至2018年12月15日有效的GAAP已經或應該被記錄為資本化租賃或融資租賃的所有租賃；但就本協議項下的所有目的而言，任何資本化租賃項下的債務金額應為其按照GAAP作為負債入賬的金額。

“資本化軟件支出”是指在任何期間，控股公司及其受限制子公司在該期間購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強方面的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，根據公認會計準則，這些支出在控股公司和受限制子公司的綜合資產負債表中反映為或必須反映為資本化成本。

“現金管理義務”是指控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制的子公司對因金庫、存管和現金管理服務或任何票據交換所自動轉移資金而產生的透支和相關負債的義務。

“意外事故”指任何導致控股公司、任何中間母公司、借款人或控股公司的任何受限制附屬公司收到與任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)有關的保險收益或賠償，以更換或修理該等設備、固定資產或不動產的任何事件。

“氯氟化碳”一詞的含義與“被排除的國內子公司”的定義相同。

“控制權變更”是指發生以下任何情況：(A)在一項或一系列相關交易中，直接或間接將控股公司及其子公司的全部或幾乎所有資產出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給除控股公司、一個或多個受限制的子公司、或一個或多個許可持有人以外的任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)條中使用的每個此類術語)；(A)在一項或一系列相關交易中，直接或間接將控股公司及其子公司的全部或幾乎所有資產出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置給控股公司、一個或多個受限制的子公司、或一個或多個許可持有人以外的任何“個人”或“集團”；(B)採納一項與將控股公司清盤或解散有關的計劃；。(C)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，而該交易的結果是，除一名或多於一名核準持有人外，任何“人士”或“集團”(各定義一如上文所界定)直接或間接擁有或成為控股公司有表決權股份超過50%的實益擁有人(以投票權而非股份、單位或類似股份的數目計算)；。(D)VFI或Holdings未能直接或間接通過全資子公司擁有借款人的全部股權；或(E)發生“控制權變更”(或類似事件，不論面值如何)，這在管理允許優先再融資債務、允許次級留置權再融資債務、允許無擔保再融資債務、增量等值債務或次級融資的任何重大債務的文件中定義。

此外，儘管有上述規定，(I)借款人、控股公司或控股公司的直接或間接母公司實體成為另一人的直接或間接子公司的交易不應構成控制權變更，前提是(A)緊接該交易之前的借款人、控股公司或該母公司的股權持有人直接或間接通過一個或多箇中介機構直接或間接地實益擁有緊接該交易完成後借款人、控股公司或該母公司實體的投票權總投票權的至少多數，基本上與其所持投票權的比例成正比。在該交易之前或(B)緊接該交易完成後，除一名或多名許可持有人外，任何“人士”或“集團”(定義見上文)不會直接或間接擁有借款人、控股公司或該母實體超過50%的有表決權股份(以投票權而非股份、單位等的數目衡量)；及(Ii)任何“個人”或“集團”(均定義見上文)不得被視為實益擁有以下有表決權的股份：(I)在該交易完成後，(B)任何“人士”或“集團”(定義見上文)不會直接或間接擁有借款人、控股公司或該母實體超過50%的有表決權股份；及(Ii)任何“個人”或“集團”(均定義見上文)不得被視為實益擁有有表決權股份。(B)購股權協議、認股權證協議或類似協議規定有權收購有表決權股份(或與此相關的投票權或購股權或類似協議)，直至就該等協議擬進行的交易收購有表決權股份為止(只要該等協議並無賦予有關“人士”或“集團”在完成有關收購前指示適用有表決權股份投票的權利)。

“法律變更”是指：(A)在截止日期後採納任何規則、條例、條約或其他法律；(B)在截止日期後任何政府當局或監管監督機構對任何規則、條例、條約或其他法律或其行政、解釋或適用作出任何改變；或(C)在截止日期後由任何政府當局或監管監督機構提出或發佈任何請求、指導方針或指令(無論是否具有法律效力)。

“類別”指的是：(A)任何貸款或借款，是指該貸款或構成這種借款的貸款是否是循環貸款、其他循環貸款、初始期限貸款、其他期限貸款、增量定期貸款(額外的初始期限貸款除外)、增量循環安排下的貸款或Swingline貸款；(B)任何承諾，是指此類承諾是否是循環承諾、其他循環承諾、期限承諾、其他期限承諾、增量期限承諾或關於增量循環安排的承諾；以及(B)任何承諾，指的是此類承諾是否屬於循環承諾、其他循環承諾、期限承諾、其他期限承諾、增量期限承諾或增量循環安排的承諾；以及(B)任何承諾，指的是此類承諾是否為循環承諾、其他循環承諾、期限承諾、其他期限承諾、增量期限承諾或增量循環安排的承諾，以及(指的是該貸款人是否對特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾。其他定期承諾、增量定期承諾、與增量循環安排有關的承諾(增加現有循環承諾的承諾除外)、其他定期貸款、增量定期貸款(初始定期貸款形式的增量定期貸款除外)、其他循環承諾(以及據此作出的其他循環貸款)、增量循環安排下的貸款以及具有不同條款和條件的增量定期安排下的貸款應被解釋為不同的類別。

“截止日期”是指2022年1月13日。

“CME條款SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或由管理代理以其合理酌情權選擇的前瞻性條款SOFR的繼任管理人)。

“税法”係指不時修訂的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”是指聲稱根據擔保文件授予留置權作為擔保債務擔保的任何和所有資產，無論是實物資產還是個人資產，有形資產還是無形資產。

“抵押品協議”是指借款人、對方貸款方和行政代理之間的抵押品協議，日期為2022年1月13日，最初主要採用附件D的形式。

“抵押品和擔保要求”是指在任何時候符合以下條件的要求：

(A)行政代理應已從(I)控股公司、任何中間母公司、借款人和控股公司的每一家其他受限制子公司(任何外國子公司、任何受監管子公司、任何被排除子公司或任何被排除境內子公司除外)收到(X)代表該人正式簽署和交付的擔保協議副本，或(Y)在截止日期後成為貸款方的任何人(包括不再是被排除子公司、非實質性子公司、外國子公司、受監管子公司或被排除境內子公司)。代表該人及(Ii)控股公司、任何中間母公司、借款人及每一附屬貸款方(X)代表該人妥為籤立及交付的抵押品協議副本，或(Y)如在截止日期後成為貸款方的任何人士(包括不再是被剔除的附屬公司、非實質附屬公司、外國附屬公司、受規管附屬公司或被排除的境內附屬公司)，以上述指定格式妥為籤立及交付的抵押品協議的副刊，以該人的名義妥為籤立及交付的(X)抵押品協議的對應物，或(Y)在截止日期後成為貸款方的任何人士(包括不再是被剔除的附屬公司、非實質附屬公司、外國附屬公司、受規管附屬公司或被排除的境內附屬公司)如屬在截止日期後籤立及交付的任何該等貸款文件，則為第4.01(B)及4.01(C)節所指類型的文件及意見；

(B)任何中間母公司、借款人和任何貸款方或其代表擁有的每一受限制附屬公司(構成除外資產的任何股權除外)的所有未償還股權應已根據抵押品協議質押，行政代理應已收到代表所有該等股權的證書或其他文書(如有)，以及空白背書的未註明日期的股權書或其他轉讓文書；但就任何受監管子公司的股權而言，該等文書須受慣常執行限制，包括監管限制。

(C)如控股公司、任何中間母公司、借款人或任何附屬公司的借款(包括現金管理安排)的本金為$5,000,000或以上，則該債務人欠任何貸款方的本金為$5,000,000或以上，則該等債項須以依據抵押品協議質押的承付票證明，而行政代理人須已收到所有該等承付票，連同空白背書的未註明日期的轉讓票據；

(D)所有證書、協議、文件和票據，包括證券文件或法律規定所要求的、行政代理合理要求提交、交付、登記或記錄的所有證書、協議、文件和票據，以設立擬由證券文件設立的留置權，並按照證券文件和“抵押品”一詞的其他規定所要求的範圍和優先順序完善此類留置權，並按“抵押品和抵押品”一詞的其他條款所要求的程度和優先順序完善此類留置權，包括“統一商法典”融資聲明在內的所有證書、協議、文件和票據。

擔保要求“應已備案、登記或記錄，或已交付行政代理備案、登記或記錄；以及

(E)在行政代理根據第5.12(B)節提出要求後90天內，行政代理應已收到(I)由該抵押財產的記錄所有人正式籤立和交付的每項抵押財產的抵押權副本，(Ii)一份貸款保單或形式上的貸款保單，以及附帶無條件裝訂書的所有權保險，該保單將每項抵押的留置權作為其中所述抵押財產的第一優先權抵押留置權進行保險，(W)由(X)沒有任何其他留置權，除非第6.02節明確允許，(Y)連同行政代理人可能合理要求的背書、共同保險和再保險，這些擔保、共同保險和再保險可在適用抵押財產所在的司法管轄區內以商業合理的費率獲得，以及(Z)金額合理地令行政代理人滿意，但在任何情況下不得超過適用貸款方善意合理確定的適用抵押財產價值的100%(100%)，(X)(Y)連同行政代理人可能合理要求的背書、共同保險和再保險，以及(Z)行政代理人合理滿意的金額，但在任何情況下不得超過適用貸款方善意確定的適用抵押財產價值的100%(100%)。(Iii)關於該抵押財產的完整的“貸款年限”聯邦緊急事務管理署洪水風險決定，以及(Iv)行政代理人可能合理要求的關於任何該等抵押或抵押財產的法律意見。

儘管本定義的前述條款或本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定，(I)本定義的前述條款不應要求建立或完善對貸款方特定資產的質押或擔保權益，或就貸款方的特定資產獲得所有權保險、法律意見或其他交付成果，或要求任何子公司提供擔保，前提是且只要行政代理和借款人合理地書面同意，創建或完善此類資產的質押或擔保權益，或獲得此類所有權保險的成本，有關該等資產的法律意見或其他可交付成果，或提供該等擔保(考慮到對控股及其聯營公司的任何不利税務後果(包括徵收預扣税或其他實質税))，鑑於貸款人將從中獲得的利益，不應過高；(Ii)根據“抵押品及擔保要求”一詞須不時授予的留置權，應受截止日期生效的證券文件所載的例外情況及限制所規限；(Iii)在任何情況下，不得訂立控制協議或其他控制或類似規定商品賬户、信用證權利或其他需要通過控制來完善的資產(但為免生疑問，不得佔有)，(Iv)在任何情況下，任何貸款方都不應要求任何貸款方在美國以外的任何司法管轄區完成關於完善或設立擔保權益的任何備案或其他訴訟(或以其他方式簽訂受美國以外任何司法管轄區法律管轄的任何擔保協議、抵押或質押協議)。, (V)在任何情況下，抵押品均不得包括任何除外資產；及(Vi)在任何情況下，均不需要房東的留置權豁免、禁止反言或抵押品使用權協議。如果行政代理確定，在本協議或擔保文件(或擔保協議，在適用範圍內)規定的時間或時間之前，在沒有不當努力或費用的情況下，無法在沒有不當努力或費用的情況下完成此類行動，則行政代理可以延長在特定資產中建立和完善擔保權益、法律意見或其他交付成果的時間，或延長任何子公司提供任何擔保的時間(包括延長至截止日期之後或與收購的資產或在截止日期之後形成或收購的資產相關的擔保)的時間，或延長任何子公司提供擔保的時間(包括延長至截止日期之後或與收購的資產或在截止日期後形成或收購的子公司相關的擔保)。在本協議或擔保文件(或擔保協議，在適用的範圍內)要求完成擔保的時間或時間之前，行政代理可准予延長期限。

“承諾”係指(A)關於任何貸款人、其循環承諾、其他循環承諾、定期承諾、其他期限。

關於任何增量定期貸款或增量循環貸款的承諾或承諾，在任何類別的每種情況下，或其任何組合(根據上下文需要)和(B)對於任何Swingline貸款人，其Swingline承諾。

“承諾費費率”是指任何一天在“承諾費百分比”項下所列的適用百分比，該百分比以控股公司截至本會計季度末的第一留置權淨槓桿率為基礎，其中最近一次合併財務報表是根據第5.01(A)或5.01(B)節提交的；但在根據第5.01(A)或(B)節(視何者適用而定)交付截至2021年12月31日的財政年度的合併財務報表之日之前，承諾費百分比應以第1類規定的年費率為基礎：

就上述而言，因第一留置權淨槓桿率變動而產生的承諾費百分比的每次變動，應在根據綜合財務報表第5.01(A)或5.01(B)節及相關合規證書第5.01(A)或5.01(B)節向行政代理交付之日起(包括該營業日)期間生效，並於緊接該變動生效日期前一日止。儘管如上所述，如果借款人未能在本合同規定的交付期限內交付第5.01(A)或5.01(B)條規定的合併財務報表或根據本條款規定交付的任何合規證書，承諾費百分比應由行政代理或所需的循環貸款人選擇，自書面通知借款人之日起(包括當日)以第1類規定的年費率為基礎。在上述兩種情況下，承諾費百分比均應以第1類規定的年費率為基礎，並在本合同規定的交付期限內(包括該日在內)交付根據本條款第5.01(A)或5.01(B)條規定交付的合併財務報表或依據本條款規定交付的任何合規證書。

“通信”統稱為指行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件或其中擬進行的交易，以電子通信方式(包括通過批准的電子平臺)分發的、由任何貸款方或其代表根據本部分提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“公司所得額”是指在一個納税估計期內，等於控股公司在該納税估計期的估計應納税所得額(如為正數)的數額。在計算本公司收入金額時，不應計入根據守則第743(B)節對控股資產的計税基準進行調整和根據守則第704(C)節進行調整而產生的收入、收益、損失和扣除項目。

“競爭者”是指任何人(A)(I)通過使用電子自動化交易系統從事金融資產交易，該系統生成訂單集(為清楚起見，可以由單一訂單組成)，目的是(X)通過向市場提供雙邊流動性來創造利潤，(Y)使利潤率與每單位正在交易的金融資產的買賣價差或更小的業務一致(包括通過向市場提供單邊或雙邊流動性)或(Z)創建同時(在500毫秒內)為了鎖定套利利潤而生成的訂單集，(Ii)從事算法交易(即，買入、賣出、交易，或通過任何交易所、電子交易場所或平臺(無論是否使用專有交易方法或系統)從事任何涉及任何電子可交易產品或商品(包括任何證券(股權或債務)、衍生品、固定收益、現金、貨幣或其他金融工具，或任何其他有形或無形項目)的交易，無論是否使用專有交易方法或系統，或(Iii)從事提供執行管理軟件、用於訂單路由或感興趣指示的多資產連接服務的業務，或(Iii)從事以任何方式促進涉及任何電子可交易產品或商品(包括任何證券(股權或債務)、衍生品、固定收益、現金、貨幣或任何其他有形或無形物品)的交易，或(Iii)從事提供執行管理軟件、用於訂單路由或感興趣的指示的多資產連接服務的業務，及(B)在附表1.01(A)(B)部被識別為“潛在競爭者”；但如與該等貸款或承諾有關的貸款或承諾將由該人的任何分部或其他可識別的單位或辦公桌持有或預訂，而該等分部或其他可識別的單位或辦公桌在其通常業務運作中持有或預訂，則該人須當作不是競爭對手。, 持有本協議預期類型的承諾或提供信貸。儘管本協議中有任何相反的規定，每一貸款方和貸款方都承認並同意，行政代理將沒有任何責任或義務來確定任何貸款方或潛在貸款方是否為競爭對手。

“符合性證書”是指根據第5.01(D)節要求交付的附件S形式的證書。

“綜合EBITDA”指任何期間的綜合淨收入，外加：

(A)在計算該綜合淨收入時，在不重複的情況下，以及在計算該綜合淨收入時已扣除(及未加回或不包括)的部分，指該期間的以下款額的總和：

(I)利息開支總額，以及為對衝利率風險而訂立的套期保值義務或其他衍生工具(在控股及其受限制附屬公司的正常交易過程中除外)的任何虧損(如該等利息開支總額並未反映在該等利息開支總額內)，扣除利息收入及該等對衝義務的收益後的淨額，或

此類衍生工具，以及與融資活動有關的銀行和信用證手續費以及擔保債券的成本；

(Ii)根據收入、利潤或資本(包括聯邦、外國、州、特許經營權、消費税和在此期間支付或應計的類似税款(包括匯回的資金)，在不重複上述期間的情況下，(X)根據第6.08(A)(Vi)和(A)(Vii)(B)節，在不重複前述規定的情況下，就上述項目所作的任何分配的規定；以及(Y)在不重複上述規定的情況下，根據第6.08(A)(Vi)和(A)(Vii)(B)節規定的對上述項目的任何分配的金額；

(Iii)折舊和攤銷(包括攤銷資本化軟件支出和攤銷遞延融資費用或成本)；

(Iv)非現金收費；

(V)按照公認會計準則的非常損失；

(Vi)非常、罕見或非經常性費用(包括任何直接可歸因於實施成本節約舉措和業務優化計劃的不尋常、罕見或非經常性運營費用)、遣散費、搬遷費用、整合和設施的開業費用、簽約費用、保留或完工獎金(控股公司及其受限制的子公司在正常業務過程中支付的獎金除外)、過渡費用、與關閉/合併設施和削減、修改養老金和退休後員工福利計劃有關的成本(包括任何養老金負債的結算)開發或升級業務、報告和信息技術系統和技術舉措、其他系統建立費用和合同終止費用；

(7)重組費用、應計項目或準備金(包括與截止日期後收購有關的重組費用和對現有準備金的調整)；

(Viii)由第三方在控股的任何非全資附屬公司的少數股權所應佔的附屬收入構成的任何少數股權支出的數額(在此期間未加回綜合淨收入)；

(Ix)與向控股公司或其任何直接或間接母公司的期權持有人支付與向該人或其直接或間接母公司的股東作出的任何分派有關或因向該等人士或其直接或間接母公司的股東作出的任何分派而支付的開支款額，而該等付款是為補償該等選擇權持有人而作出的，猶如他們在作出分派時是股東，並有權在貸款文件所準許的範圍內分享該等分派一樣；

(X)資產出售、處置或放棄的損失(正常業務過程中的資產出售、處置或放棄除外)；

(Xi)按照公認會計準則停止經營的任何淨虧損金額；

(Xii)根據“財務會計準則彙編”第815號--衍生工具和套期保值，在對套期保值義務或其他衍生工具的估值中可歸因於按市值計價的任何非現金損失(該等損失造成的現金影響尚未實現)(借款人及其受限制附屬公司在正常交易過程中達成的現金影響除外)；

(Xiii)在任何對衝責任(控股及其受限制附屬公司在正常交易過程中訂立的對衝責任除外)的所述結算日期前以現金支付的任何款額的任何虧損，而該等虧損已反映在該期間的綜合淨收入內；

(Xiv)與當期變現交易有關的任何與套期保值義務有關的收益(在控股及其受限制附屬公司的正常交易過程中訂立的任何套期保值義務除外)，而該等收益已反映在前期綜合淨收入內，並根據下文(B)(V)及(B)(Vi)條不包括在綜合EBITDA內；

(Xv)在任何情況下，在正常業務過程之外，與發行股權、投資、收購、處置、資本重組或本協議允許產生的債務(包括其再融資)(無論是否成功)有關的任何費用或收費，包括(X)與本協議有關的費用、開支或收費，(Y)對貸款文件中的貸款或其他義務或其他債務的任何修訂或其他修改，以及(Z)佣金及其他費用和收費

(Xvi)與許可證券化融資相關的折扣額，包括貸款發放成本攤銷和組合折價攤銷；

較少

(B)在不重複的情況下，並在計算該綜合淨收入時，在計算該綜合淨收入的範圍內，將該期間的以下款額的總和：

(I)非常收益和非常或非經常性收益；

(Ii)非現金收益(不包括任何非現金收益，只要它代表對潛在現金項目的應計或準備金的沖銷，而該現金項目在任何前期減少了綜合淨收入或綜合EBITDA)；

(Iii)資產出售、處置或放棄的收益(正常業務過程中的資產出售、處置或放棄除外)；

(Iv)按照公認會計準則從非持續經營中獲得的任何淨收益的數額；

(V)可歸因於套期保值義務或其他衍生工具的估值按市值計價的任何非現金收益(在該收益所產生的現金影響尚未實現的範圍內)(不包括在

根據財務會計準則彙編第815號-衍生工具和套期保值，控股公司及其受限制子公司的交易業務的正常過程；

(Vi)與在任何對衝義務(控股及其受限制附屬公司的正常交易業務過程中訂立的對衝義務除外)的所述結算日期前收到的現金款額有關的任何收益，而該等收益已反映在該期間的綜合淨收入內；

(Vii)與當期實現的交易有關的任何與對衝義務有關的虧損(不包括在控股及其受限制子公司的正常交易過程中達成的任何對衝義務)，該虧損已反映在前期綜合淨收入中，並根據上文(A)(Xiii)和(A)(Xiv)條從綜合EBITDA中剔除；和(A)(Vii)根據上文(A)(Xiii)和(A)(Xiv)條從綜合EBITDA中剔除的與當期實現的交易相關的任何虧損；以及

(Viii)由第三方在控股的任何非全資附屬公司的少數股權權益所應佔的附屬虧損構成的任何少數股權收入的數額(在計算綜合淨收入時未在該期間扣除)；

在每種情況下，根據GAAP為控股和受限制子公司在合併基礎上確定；前提是，

(I)在計入綜合淨收入的範圍內，在釐定綜合EBITDA貨幣換算損益時，除與控股及其受限制附屬公司的正常交易業務過程中的外幣買賣及對衝有關的損益外，不得計入與債務貨幣重估有關的綜合EBITDA貨幣換算損益(包括因貨幣兑換風險對衝協議及公司間結餘重估而產生的淨虧損或淨損益)。

(Ii)在計入綜合淨收入的範圍內，在釐定任何期間的綜合EBITDA時，不得計入因應用“財務會計準則彙編第815號-衍生工具及套期保值”而作出的任何調整(就控股及其受限制附屬公司的正常交易業務過程中訂立的任何套期保值義務而言除外)，

(Iii)在未計入綜合淨收入的範圍內，在釐定任何期間的綜合EBITDA時，須包括(A)控股或任何受限制附屬公司在該期間收購的任何人士、物業、業務或資產(非限制性附屬公司除外)的已收購EBITDA，但其後未出售、轉讓或以其他方式處置(但不包括未如此收購的任何有關人士、物業、業務或資產的已收購EBITDA)(每個該等人士、物業、業務或資產，包括收購的實體或業務“)，以及在此期間轉換為受限子公司的任何非限制性子公司(每個，”轉換的受限子公司“)的收購的EBITDA，每種情況下都是基於該預計實體在歷史預計基礎上確定的期間(包括其在收購或轉換之前發生的部分)的收購EBITDA，以及(B)就每個預計實體進行的相當於該預計調整金額的調整。

在財務人員提交給行政代理的證書中指定的期限(包括在收購或轉換之前發生的部分)形成實體(以便進一步交付給貸款人)；以及

(Iv)(A)在確定任何期間的綜合EBITDA時，(A)在確定綜合EBITDA時不包括控股或任何受限制附屬公司在該期間出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或分類為停止經營的任何人士、物業、業務或資產(任何非限制附屬公司除外)的已處置EBITDA(每個該等人士、物業、業務或資產如此出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或分類，“已出售實體或業務”)以及任何受限制附屬公司的已處置EBITDA在每種情況下，均以該等出售實體或業務或轉換後的非限制性附屬公司在該期間(包括其在該等出售、轉讓、處置、關閉、分類或轉換前發生的部分)的已處置EBITDA為基準，並(B)在確定出售實體或業務被處置或轉換的非限制性附屬公司的任何期間的綜合EBITDA時未計入綜合淨收入的程度，相當於財務官提交給行政代理(以供進一步交付貸款人)的證書中規定的有關已出售實體或業務或轉換後的非限制性子公司(包括出售或轉換之前發生的部分)的形式上的處置調整。

“合併第一留置權債務”是指截至任何確定日期的合併未償債務總額，沒有重複(X)構成以抵押品優先留置權擔保的貸款憑證義務，或(Y)由抵押品優先留置權以初始期限貸款按平價擔保。

“綜合第一留置權淨債務”是指，截至任何確定日期，(A)截至該日期的綜合第一留置權債務數額減去(B)不受任何留置權約束的控股公司資產負債表上所有不受限制的現金和允許投資(第6.02(Iii)節允許的留置權除外，但不包括第6.02(Iii)節、第6.02(XV)節和第6.02(Xx)節允許的任何留置權)，並且不禁止使用這些現金和投資申請償還債務，但不包括第6.02(Iii)節、第6.02(XV)節和第6.02(Xx)節所允許的任何留置權

“綜合利息支出”係指在任何期間，控股及受限制附屬公司按公認會計原則綜合釐定的現金利息支出(包括可歸因於資本化租賃的現金利息支出)，扣除現金利息收入(不包括與擔保任何交易債務的任何資產或物業有關的現金利息收入)後，與控股及受限制附屬公司的所有未償債務(不包括交易債務)有關的現金利息支出，包括與信用證及銀行承兑匯票融資及淨成本有關的所有佣金、折扣及其他費用及收費。債務發行成本、佣金、手續費和支出、實物利息支出和任何其他非現金利息(包括由於收購法會計的影響)，(Ii)在此期間貼現負債的增加或應計，(Iii)與其定義的但書中不包括負債的項目有關的任何利息，(Iv)可歸因於對衝協議或其他金融衍生工具下的債務按市值計價的非現金利息支出(根據財務規定對套期保值協議或其他衍生品工具下的債務進行按市值計價的變動)；(Iv)可歸因於按照財務規定對套期保值協議或其他衍生工具下的債務按市值計價的非現金利息支出；(Iv)可歸因於對衝協議或其他衍生工具下的債務按市值計價的非現金利息支出

會計準則彙編第815號-衍生工具和套期保值，(V)與利率對衝協議違約相關的任何一次性現金成本，以及(Vi)所有非經常性現金利息支出，包括因未能及時履行登記權義務而造成的違約金，所有這些都是根據GAAP綜合計算的。

“綜合淨收入”是指在任何期間，控股公司和受限制子公司在按照公認會計原則綜合基礎上確定的該期間的淨收益(虧損)，不包括(A)該期間的非常項目，(B)在該期間內會計原則改變所產生的累加影響，其範圍包括在綜合淨收入內，(C)不包括(A)該期間的非常項目，(B)在該期間內會計原則改變所產生的累計影響，(C)[保留區](D)在該期間內所招致的任何費用及開支(包括任何交易或保留紅利)，或在該期間內所招致的任何該等費用及開支(包括任何交易或保留紅利)，以及在該期間內因任何該等交易而招致的任何收費或非經常性合併成本，而該等費用及開支與任何取得、投資、資產處置、發行或償還債項、發行股本證券、再融資交易或修訂或其他修改任何債務工具有關(在每種情況下，包括在結束日期前完成的任何該等交易及進行但未完成的任何該等交易)，以及在該期間內因任何該等交易而招致的任何收費或非經常性合併成本，(E)該期間可歸因於提前清償債務、套期保值協議或其他衍生工具的任何收入(虧損)(可歸因於控股及其受限制附屬公司在正常交易過程中訂立的交易債務或套期保值協議或其他衍生工具的任何收入(虧損))、(F)因按照公認會計原則進行交易而設立或調整的應計項目和儲備(包括對現有盈利的估計支出的任何調整)或因採用或修改會計而發生的變化(H)可歸因於遞延補償計劃或信託的任何收益(虧損)及(I)使用權益法記錄的任何投資收益(虧損)。任何期間的合併淨收入都不應計入購置法會計的影響，包括對存貨、財產和設備、租賃採用購置法會計的影響, 由於在截止日期前完成的任何收購以及根據本協議允許的任何許可收購或其他投資或攤銷或註銷，GAAP和相關權威公告要求或允許的軟件和其他無形資產及遞延收入(包括與之相關的遞延成本和遞延租金)(包括推低至控股和受限制子公司的該等調整的影響)。

此外，在尚未計入綜合淨收入的範圍內，綜合淨收入應包括(I)因收購或其他投資或本協議允許的任何資產處置而支付的賠償和其他補償條款所涵蓋的與任何收購或其他投資或任何資產處置相關的從業務中斷保險或報銷費用和費用中收到或應付的收益，以及(Ii)投資於合資企業的收入，其金額等於(A)借款人或適用的受限制附屬公司在該合資企業收入中的比例份額和(B)在合資企業的收入中所佔的比例較大的部分，以及(B)投資於合資企業的收入，其數額等於(A)借款人或適用的受限制子公司在該合資企業的收入中所佔的比例，以及(B)在合資企業的投資所得的收入，兩者中的較大者

“合併總債務”是指截至任何確定日期，控股公司和受限制子公司在該日未償還的債務總額，按照公認會計原則(但不包括因對任何允許的收購或本協議允許的其他投資採用收購法會計而產生的債務折現的影響)確定的債務總額，僅包括借款債務、信用證項下未償還的債務、以下各項的債務

由本票或類似票據證明的資本化租賃和債務義務(無論如何，不包括所有交易債務)。

“綜合總淨債務”指(A)截至該日的綜合總債務，減去(B)Holdings資產負債表上不受任何留置權約束的所有無限制現金和允許投資(第6.02(Iii)節允許的留置權除外，但不包括第6.02(Iii)節、第6.02(XV)節和第6.02(Xx)節允許的任何留置權)，並且對Holdings具有約束力的法律或合同不禁止將其用於償還債務。

“合同對價”具有“超額現金流”定義第(B)(X)款中賦予該術語的含義。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的指示，或解僱或任命管理層的權力。“控制”指的是直接或間接地擁有指導或促使某人的管理層或政策的指示，或解僱或任命管理層的權力，無論是通過行使投票權的能力，還是合同或其他方式。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“轉換後的受限子公司”具有“綜合EBITDA”定義中賦予該術語的含義。

“轉換後的非限制性子公司”具有“綜合EBITDA”定義中賦予該術語的含義。

就任何可用期限而言，“相應期限”指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的期限(如適用)。

“承保實體”具有第9.21(B)節中賦予該術語的含義。

“承保方”具有第9.21(A)節中賦予該術語的含義。

“信貸協議再融資負債”是指(A)允許優先再融資債務，(B)允許初級留置權再融資債務，(C)允許無擔保再融資債務，或(D)根據再融資修正案而發生的債務或獲得的其他循環承諾，在每種情況下，都是指發行、發生或以其他方式獲得(包括通過延長或續期現有債務)，以換取或全部或部分延長、續期、替換或再融資現有定期貸款、未償還循環貸款或(在此情況下)現有定期貸款、未償還循環貸款或(在此情況下)全部或部分延長、續期、替換或再融資。任何增量循環安排項下的未償還貸款或任何增量循環安排項下的未提取承付款(“再融資債務”)；但(I)該等債務(如該等債務包括任何其他循環承擔，則包括該等其他循環承擔的未使用部分)原來的本金總額不得超過該再融資債務的本金總額(如屬再融資債務，則全部或部分由任何增量循環安排或其他循環承擔項下的未使用承諾組成)加上所有應計及未付利息、費用及與此有關的開支的總和。除其他循環承諾外，到期加權平均壽命等於或大於再融資債務；但本條第(Ii)款不適用於負債。

以習慣過橋貸款的形式發生的債務(但交換或以其他方式取代該等習慣過橋貸款的任何貸款、票據、證券或其他債務，在其他適用的範圍內應符合本條第(Ii)款的要求)和/或未償還的本金總額不超過內部期限籃子下當時剩餘能力的債務，以及(Iii)此類再融資債務應予以償還、抵銷或清償，與此相關的所有應計利息、手續費和保費(如有)應於下列日期支付：(Iii)償還、抵銷或清償與此相關的所有應計利息、手續費和保費(如有)；(Iii)償還、抵銷或清償此類再融資債務，並支付與此相關的所有應計利息、費用和保費(如有)。但如該等再融資債務全部或部分由任何增量循環貸款或其他循環貸款(或因任何增量循環貸款或其他循環貸款而產生的貸款)項下的承諾組成，則該等承諾應於發行、產生或取得該等信貸協議再融資債務之日終止，並支付與此相關的所有應計費用。

“信用證方”是指行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。

“累計貸方”是指在任何時候，等於以下金額的金額：

(A)在最近結束的測試期內，以250,000,000元和綜合EBITDA的25%(以備考方式計算)較大者；

(B)從截至2019年12月31日的財政季度開始至最近結束的測試期的最後一天(包括該日在內)期間(作為單一期間)綜合淨收入的50%(或虧損的100%)，在該期間內(A)就某一財政年度的前三個財政季度中的任何一個，借款人已根據第5.01(B)或(B)節就任何財政年度的第四財政季度提交財務報表，借款人已根據第5.01(B)或(B)節提交財務報表

(C)控股公司在截止日期後向借款人或其任何受限制附屬公司發行或出售合資格股權(借款人或其任何受限制附屬公司除外)的淨收益總額(不包括根據第6.04(P)節發行的償付金額和任何此類發行的淨收益)；加上

(D)在截止日期後向借款人提供的現金總額和資產的公平市值(賠償金額或受限制附屬公司的任何貢獻除外)；

(E)借款人及其受限制附屬公司轉換為借款人的合格股權或兑換為借款人的合格股權的債務總額(但如屬交易所，適用的債務須立即註銷)；

(F)在借款人或任何受限制附屬公司實際收到的範圍內，相等於(I)現金或其他財產(按借款人合理釐定的公允市值估值)的任何回報(包括股息、利息、分派、本金的退還、償還、收入及類似金額及擔保的取消或其他)，及(Ii)用於處置依據第6.04節作出的任何投資的現金或其他財產(按借款人合理釐定的公允市值估值)的款額(I)(包括股息、利息、分派、本金退還、償還、收入及類似金額及取消擔保或其他)的現金或其他財產(估值為借款人合理釐定的公允市值)，以處置依據第6.04節作出的任何投資(

(G)如任何非受限制附屬公司已被重新指定為受限制附屬公司，或已與借款人或任何受限制附屬公司合併、合併或合併，或已將其全部或實質上所有資產轉讓或轉讓予借款人或任何受限制附屬公司，或已清算為借款人或任何受限制附屬公司，則該款額相等於(I)借款人及其受限制附屬公司依據第6.04(N)(Ii)條作出的投資在重新指定、合併時對該非受限制附屬公司的公平市值，轉讓或清算；(Ii)借款人及其受限子公司根據第6.04(N)(Ii)節的規定對該非限制性子公司的原投資金額；加號

(H)相當於留存資產出售所得款項的款額；加上

(I)相等於遞減收益的款額；減去

(J)在該時間之前依據第6.04(N)(Ii)條作出的投資總額(扣除就該等投資而收到的款額，不論是本金、利息、股息、償還、取消擔保或其他形式)，根據第6.08(A)(Viii)節在該時間之前進行的限制性付款(或根據第6.04(K)節提供的貸款或墊款，或使用可用RP能力金額代替其產生的債務)，以及根據第6.08(B)(Iv)節就在該時間之前進行的任何初級融資進行的付款；減號

(K)根據第6.08(A)(Iii)條支付的款項(但不超過將使累計貸方金額降至0美元以下的金額)。

“治癒金額”具有第7.02(A)節中賦予該術語的含義。

“治癒期限”具有第7.02(A)節中賦予該術語的含義。

“治療通知”具有第7.02(A)節中賦予該術語的含義。

“治療權”具有第7.02(A)節中賦予該術語的含義。

“習慣過橋貸款”是指自發生之日起到期日不超過一年的可轉換或可交換為其他債務工具的習慣過橋貸款(但為免生疑問，不包括用於交換或以其他方式取代此類過橋貸款的任何貸款、證券或其他債務)。

“每日簡單SOFR”是指，在任何一天(“SOFR匯率日”)，相當於SOFR的前一天(該日，“SOFR確定日”)的年利率，即(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則該SOFR匯率日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每一種情況下，該SOFR匯率日是在緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日之前的五(5)個美國政府證券營業日因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員網站上發佈。每日簡易SOFR因SOFR變更而發生的任何變更，自SOFR變更生效之日起(含當日)生效，恕不通知借款人。

“債務人救濟法”是指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“遞減收益”具有第2.09(D)節中賦予該術語的含義。

“視為日期”具有第6.01節中賦予該術語的含義。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。

“默認權利”的含義與第9.21(B)節中賦予該術語的含義相同。

“違約貸款人”是指下列任何循環貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起的一個工作日內，未能(I)為其循環貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本協議規定須支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，該不履行是由於該貸款人真誠地確定根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體指明幷包括特定違約(如果有))尚未得到滿足，(B)已以書面形式通知借款人或任何貸款方，或已發表一份表明此意的公開聲明，表明其不打算或期望履行本協議項下的任何資金義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人真誠地確定某一條件為基礎的)。(B)該貸款人已書面通知借款人或任何貸款人，或已發表一項表明此意的公開聲明，表明其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人善意確定的條件(C)在行政代理或借款人出於善意提出請求後的三個工作日內，未能提供貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行此類義務)，為預期的循環貸款和參與本協議項下的未償還信用證或擺動貸款提供資金；(C)(C)在行政代理或借款人出於善意提出請求後的三個工作日內，未能履行其為本協議項下的貸款提供資金的義務(並且在財務上有能力履行此類義務)；但在行政代理人或借款人(視何者適用而定)的收據發出後，該貸款人須依據本條(C)不再是失責貸款人, (D)貸款人的父母(I)成為破產事件的標的或(Ii)成為保釋行動的對象，或(D)貸款人的父母已經或擁有(I)成為破產事件的標的或(Ii)成為自救行動的對象。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項以書面形式向借款人和每家貸款人作出的任何貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的。

“指定關聯公司”具有第9.02(E)節中賦予該術語的含義。

“指定非現金對價”是指控股公司、任何中間母公司、借款人或子公司在根據第6.05(K)節的處置中收到的非現金對價的公平市場價值，該非現金對價根據控股公司負責人的證書被指定為指定非現金對價，該證書規定了此類估值的基礎(該金額將減去轉換為現金的部分非現金對價的公允市場價值)。

“指定日期”具有第5.13節中賦予該術語的含義。

“接受貼現預付款的貸款人”具有第2.09(A)(Ii)(B)(2)節中賦予該術語的含義。

“折扣範圍”具有第2.09(A)(Ii)(C)(1)節中賦予該術語的含義。

“折扣幅度預付金額”具有第2.09(A)(Ii)(C)(1)節中賦予該術語的含義。

“折扣幅度預付通知”指借款人徵集根據第2.09(A)(Ii)(C)節提出的折扣幅度預付款要約的書面通知，基本上以附件K的形式發出。

“折扣幅度預付款要約”是指定期貸款人在拍賣代理人收到折扣幅度預付款通知後，應提交報價的邀請，以附件L的形式提交的不可撤銷的書面要約。

“折扣範圍預付款響應日期”具有第2.09(A)(Ii)(C)(1)節中賦予該術語的含義。

“折價幅度分攤”具有第2.09(A)(Ii)(C)(3)節中賦予該術語的含義。

“貼現預付款確定日期”具有第2.09(A)(Ii)(D)(3)節中賦予該術語的含義。

“貼現預付款生效日期”是指借款人根據第2.09(A)(Ii)(B)節、第2.09(A)(Ii)(C)節或第2.09(A)(Ii)(C)節或第2.09(A)(Ii)(D)節(以適用者為準)收到拍賣代理人通知後五(5)個工作日，如果借款人提出特定折扣預付款、借款人徵求折扣幅度預付款要約或借款人徵求折扣預付款要約

“貼現定期貸款提前還款”具有第2.09(A)(Ii)(A)節中賦予該術語的含義。

“處置EBITDA”是指，就任何期間的任何已出售實體或業務或已轉換的非限制性子公司而言，該已出售實體或業務或已轉換的非限制性子公司在該期間的綜合EBITDA金額(猶如在“綜合EBITDA”一詞的定義(以及在其中使用的構成財務定義中提及控股和受限制子公司)是指該等已出售實體或業務及其附屬公司或該已轉換的非限制性子公司及其附屬公司)，所有這些都是在該已出售實體的綜合基礎上確定的

“處置”具有第6.05節中賦予該術語的含義。

“不合格股權”就任何人而言，是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的證券的條款，強制或由其持有人選擇)，或在任何事件或條件發生時，在該人的任何股權，即該人的任何股權，或根據該股權的條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款，強制或由其持有人選擇)，或在任何事件或條件發生時，指該人的任何股權：

(A)到期或可強制贖回(不包括僅就該人或VFI的股權而不構成不符合資格的股權，以及現金代替該等股權的零碎股份)，不論是否依據償債基金義務；

(B)可強制或按持有人的選擇轉換或交換債項或股權(但不包括僅就該人或VFI的不構成不符合資格的股權及代替該等股權的零碎股份的現金的股權)的債權或股權而言，可轉換或可交換的債券或債券可予轉換或互換，以換取債權或股權(僅就該人或VFI的股權而言，並不構成該等股權的零碎股份的現金)；

(C)規定按計劃以現金支付股息；或

(D)可由該人士或VFI或其任何聯屬公司根據持有人的選擇全部或部分回購(不包括該人士或VFI的不合格股權及現金代替該等股權的零碎股份的股權)或須全部或部分購回該人士或VFI或其任何聯屬公司的股份；(D)可贖回(但不包括該人士或VFI的不合格股權及代替該股權的零碎股份的現金)或須由該人士或VFI或其任何聯屬公司選擇全部或部分回購；

在每種情況下，在最後到期日後91天或之前；但是，如果(I)任何人的股權不會構成不合格股權，但其條款賦予其持有人在“資產出售”或“控制權變更”發生時要求該人贖回或購買該股權的權利，則如果任何此類要求只有在全額償還所有應計和應付的貸款和所有其他貸款文件義務後才開始生效，則不構成不合格股權。(I)如果該要求僅在全額償還所有應計和應付的貸款和所有其他貸款文件義務後生效，則該股權不構成不合格股權，但根據該條款，該股權持有人有權要求該人在發生“資產出售”或“控制權變更”時贖回或購買該股權。(Ii)如果任何人的股權是根據任何有利於控股公司(或其任何直接或間接母公司)或任何此類計劃的計劃發行給該等員工的，則該股權不應僅僅因為控股公司(或其任何直接或間接母公司)或其任何子公司為履行適用的法定或監管義務而可能需要回購而構成不合格的股權。(Ii)如果任何人的股權是根據任何計劃發行給控股公司(或其任何直接或間接母公司)或其任何子公司的員工的，則該股權不應僅因為控股公司(或其任何直接或間接母公司)或其任何子公司為履行適用的法定或監管義務而被要求回購而構成不合格股權。

“被取消資格的貸款人”(Disquired Lender)指在附表1.01(A)A部被識別為“不符合資格的貸款人”的每個人，該附表可應請求提供給任何貸款人或準貸款人，以及(B)前一款(A)所述實體的任何關聯方，該關聯方僅根據其名稱可清楚地識別為該實體的關聯方(就本條(B)而言，不包括其主要從事或為基金或其他投資提供建議的任何真正的債務基金關聯方)。在正常業務過程中的債券和類似的信用或證券延伸，只要該債務基金關聯公司的人員不參與前款(A)項所述適用的個人或實體的任何投資，或該人或實體的管理、控制或經營，則直接或間接具有指導或促使該債務基金的投資政策方向的權力)；但如轉讓或參與權益是由在轉讓或參與(視屬何情況而定)時並非喪失資格的貸款人取得的，則依據第(B)款作出的更新不得視為追溯取消該轉讓或參與權益的資格。儘管本協議中有任何相反規定，每一貸款方和貸款方都承認並同意，行政代理沒有任何責任或義務來確定任何貸款方或潛在貸款方是否為不合格的貸款方，並且對於向不合格的貸款方進行的任何轉讓，行政代理不承擔任何責任。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“境內子公司”是指不是外國子公司的任何子公司。

“ECF百分比”是指，就第2.09(C)條規定的借款人任何適用期間而言，如果截至該適用期間末的第一留置權槓桿率淨額(根據第2.09(C)條實施適用的預付款之前)為(A)大於3.50至1.00，為該期間超額現金流的50%，(B)等於或小於3.50至1.00，但大於3.00至1.00，該期間超額現金流量的25%；(C)等於或小於3.00至1.00，該期間超額現金流量的0%。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與之相關的電子聲音、符號或程序，並由意圖簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“合格受讓人”指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金和(D)任何其他人(控股公司、任何中間母公司、借款人或其任何子公司、任何VV持有人、Vincent Viola的任何關聯公司(包括為其配偶或子女的利益設立的任何信託)或任何不符合資格的貸款人)，但在任何情況下，除自然人外，任何其他人(不包括控股公司、任何中間母公司、借款人或其任何子公司、任何VV持有人、Vincent Viola的任何附屬公司(包括為其配偶或子女的利益設立的任何信託基金)或任何不符合資格的貸款人除外。

“員工控股工具”統稱為Virtu Employee Holdco LLC、特拉華州有限責任公司Virtu East MIP LLC、特拉華州有限責任公司Virtu East MIP LLC和任何其他類似實體，其股權持有人為控股公司(或其任何直接或間接母公司)的現任和前任高級管理人員、董事和僱員、借款人和受限制子公司，或其許可受讓人(或其各自的遺產、遺囑執行人、受託人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配人)，這些實體被組成為持有股權。

“聘書”是指由摩根大通銀行、高盛美國銀行、加拿大皇家銀行、巴克萊銀行、傑富瑞金融有限公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、加拿大帝國商業銀行世界市場公司和控股公司發出的日期為2022年1月3日的特定聘書。

“環境法”是指所有適用的條約、規則、法規、法規、條例、判決、命令、法令、政府批准和法律的其他適用要求，以及由任何政府當局或與任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有適用禁令或具有約束力的協議，在每一種情況下，涉及環境保護、自然資源的保護或回收、任何危險物質的釋放或威脅釋放，或與暴露危險物質、健康或安全事項有關的所有適用禁令或有約束力的協議。

“環境責任”是指控股公司、任何中間母公司、借款人或任何附屬公司的任何責任、義務、損失、索賠、訴訟、命令或費用、或有或有(包括損害賠償、醫療監測費用、環境補救或恢復費用、行政監督費用、諮詢費、罰款、罰款和賠償的任何責任)，這些責任、義務、損失、索賠、訴訟、命令或費用直接或間接源於或基於(A)任何實際或據稱違反任何環境法或根據其頒發的許可證、許可證或批准的行為，(B)環境法及其產生、使用、處理、(C)暴露於任何危險物質；(D)釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)任何合同、協議或其他書面協議，根據這些合同、協議或其他書面協議，對上述任何事項承擔或施加責任。

股權是指股本、合夥權益、有限責任公司的會員權益、信託的實益權益或者個人的其他股權所有權權益。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規章制度。

“ERISA附屬公司”是指與借款人或任何子公司一起，根據守則第414(B)或414(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043節或根據其發佈的關於計劃的條例中定義的任何“可報告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低資金標準(在守則第412節或ERISA第302節的含義內)，無論是否放棄；(C)根據守則第412(C)條或ERISA第302(C)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；。(D)確定任何計劃處於或預期處於“有風險”狀態(如ERISA第303(I)(4)條或守則第430(I)(4)條所界定)；。(E)借款人或任何ERISA聯屬公司在業權項下產生任何法律責任。(C)根據守則第412(C)條或ERISA第302(C)條提出豁免任何計劃的最低籌資標準的申請；。(D)確定任何計劃處於或預期處於“風險”狀態(如ERISA第303(I)(4)條或守則第430(I)(4)條所界定)；。(F)借款人或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人處收到與終止任何一個或多個計劃或指定受託人管理任何計劃的意向有關的任何通知；(G)借款人或任何ERISA關聯公司因從任何計劃或多僱主計劃中提取或部分提取(包括根據ERISA第4062(E)條)而承擔的任何責任；或(H)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及施加退出責任，或確定多僱主計劃正在或預計將破產或重組，符合ERISA第四章的含義，或處於ERISA第305條含義的瀕危或危急狀態。(H)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到關於施加提取責任的任何通知，或確定多僱主計劃按ERISA第四章的含義破產或重組，或根據ERISA第305條的含義，處於瀕危或危急狀態。

“經道德篩選的附屬公司”就任何人而言，是指該人的任何附屬公司，該附屬公司(I)在日常事務(但為免生疑問，戰略方向和類似事項除外)方面獨立於該人和該人的非經道德篩選的附屬公司的任何其他附屬公司而被管理的人，(I)在日常事務(但為免生疑問，戰略方向和類似事項除外)方面獨立於該人和該人的非經道德篩選的附屬公司的任何其他附屬公司，(Ii)在其與該人士及該人士的任何其他聯營公司(並非經道德篩選的聯營公司)之間設有慣常資料篩選；及(Iii)該人士或該人士的任何其他聯營公司(並非經道德篩選的聯營公司)並不指導或導致該實體的投資政策方向，該人士或任何其他聯屬公司的投資決定亦不影響該實體的投資決定。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“違約事件”的含義與第7.01節中賦予該術語的含義相同。

“超額現金流”是指在任何時期內，相當於下列超額金額的金額：

(A)無重複的以下款項：

(I)該期間的綜合淨收入，

(Ii)相等於在計算該綜合淨收入時扣除的所有非現金費用(包括折舊及攤銷)的款額，

(Iii)相等於控股公司及受限制附屬公司在該期間的處置(通常業務過程中的處置除外)合計的非現金淨虧損總額，但在計算該綜合淨收入時予以扣除；

(Iv)在釐定該期間的綜合淨收入時扣除的税項開支超過該期間已繳付的現金税額的數額；及

(V)該期間的非常現金收益；

完畢

(B)無重複的以下款項：

(I)相等於在達致該綜合淨收入時所包括的所有非現金貸方的款額(包括依據“綜合淨收入”定義最後一句包括在綜合淨收入內的任何款額，但在該期間內該等款額已到期但未收到)及“綜合淨收入”定義(A)至(I)條所包括的現金收費，但以控股公司及受限制附屬公司的內部產生的資金資助為限。

(Ii)在不重複前幾個會計期間根據下文第(X)款扣除的金額的情況下，在此期間以現金支付的資本支出金額(不包括出售資產收益、意外損失收益、報廢收益或其他不包括在綜合淨收入中的資金)，以控股公司和受限制子公司的內部產生的資金提供資金。

(Iii)所有債務本金支付的總額(在(X)任何債務的償付權上從屬於貸款文件義務的債務在其述明到期日之前支付的債務除外)，(Y)借款人和受限制附屬公司(包括(A)資本化租賃的主要付款部分和(B)第2.09(B)節規定的任何強制性定期貸款的付款部分)抵押品上的初級留置權擔保的任何債務，以及(Z)借款人及其受限制附屬公司的無擔保債務(包括根據第2.09(B)節規定的任何強制性定期貸款的數額，以及從發生“提前還款”定義(A)段所指明類型的事件所得的淨收益)

事件“在需要的範圍內，是由於處置導致綜合淨收入增加，且不超過增加的金額，但不包括(X)所有其他定期貸款預付款和(Y)所有循環貸款預付款(包括任何循環貸款和擺動貸款)和任何貿易債務，除非伴隨着對該循環貸款或該貿易債務承諾的永久減少或信用額度的終止，否則不包括(X)所有其他定期貸款預付款和(Y)所有循環貸款預付款(包括任何循環貸款和擺動貸款)和任何貿易債務，除非同時永久減少承諾或終止與該等循環貸款或該貿易債務有關的信用額度。由控股公司及受限制附屬公司內部產生的資金提供資金的範圍內(雙方同意，依據本條(B)(Iii)不允許扣除的任何金額不得依據本條(B)款的任何其他規定予以扣除)，

(Iv)相等於控股公司及受限制附屬公司在該段期間處置(通常業務運作中的處置除外)所得的非現金淨收益總和的款額，但以計算該綜合淨收入所包括的範圍為限。

(V)控股公司及受限制附屬公司在該段期間就控股公司及受限制附屬公司的長期負債(負債除外)而以控股公司及受限制附屬公司的內部產生資金支付的現金付款，但以該等付款在達致該等綜合淨收入時並無支出為限。

(Vi)在不重複前幾個會計期間根據下文第(X)款扣除的金額的情況下，在此期間根據第6.04節以現金進行的投資和收購金額(根據第6.04(A)節和第(2)節作出的(1)除外)，但以控股公司或任何受限制附屬公司或任何受限制附屬公司的任何投資為限，只要該等投資和收購是由控股公司和受限制附屬公司內部產生的資金提供資金，並且沒有在獲得該等綜合淨收入時支出，

(Vii)借款人在此期間根據第6.08節以現金支付的股息、分派和其他限制性付款的金額(包括任何允許的税收分配)，只要該等付款是由控股公司和受限制子公司的內部產生的資金提供資金的，

(Viii)該期間控股公司及受限制附屬公司實際以現金支付的開支總額(包括支付融資費的開支)，以該等開支在該期間內未支出並由控股公司及受限制附屬公司內部產生的資金支付為限。

(Ix)控股公司及受限制附屬公司在該期間內實際以現金支付的任何保費、全額或罰款付款的總額，而該等款項須與任何債務的預付有關而支付，但以該等支付在該期間或任何以前的期間內並無支出，並由控股公司及受限制附屬公司的內部產生的資金支付為限，

(X)在不重複從前期超額現金流中扣除的金額的情況下，控股公司或任何受限制子公司根據在與以下事項有關的期間之前或期間訂立的具有約束力的合同(其中可能包括意向書或採購訂單)(“合同對價”)要求以現金支付的總對價

允許收購、其他投資或資本支出(包括資本化軟件支出或其他知識產權購買，但不包括交易對手為控股公司或任何受限制子公司的任何合同)在該期間結束後的連續四個會計季度內完成或進行的，只要在該連續四個會計季度期間實際用於資助該等允許收購、投資或資本支出的內部產生的資金總額低於合同對價，則該差額應計入超額現金流量的計算。(B)作出該等計劃開支；及。(C)該連續4個財政季度的期間完結，。

(Xi)在該期間內繳付的現金税額，超過在釐定該期間的綜合淨收入時扣除的税項開支數額；及

(Xii)該期間的非常現金損失。

“超額現金流動期”具有第2.09(C)節中賦予該術語的含義。

“交易法”係指不時修訂的1934年美國證券交易法。

“被排除的關聯公司”具有第9.02(E)節中賦予該術語的含義。

“除外資產”是指(A)(A)公平市場價值低於10,000,000美元的任何收費擁有的不動產，或位於聯邦緊急事務管理署確定為具有特殊洪災危險的地區的任何不動產，(Ii)不動產的所有租賃權益，(B)受所有權證書或所有權證書約束的機動車輛和其他資產(但僅限於任何此類資產的擔保權益不能通過提交財務報表來完善的範圍)，(C)任何商業侵權索賠或信用證。000(但僅限於不能通過提交融資報表來完善任何此類資產的擔保權益)；(D)不包括證券；(E)任何租約、許可證或與任何人達成的其他協議，但前提是，在一定範圍內和只要在該等租約、許可證或其他協議上授予留置權，即構成對該等租約、許可證或其他協議的任何一方(控股或任何受限制附屬公司除外)的違反或違約，或產生有利於該等租約、許可證或其他協議的可強制執行的終止權(但僅限於前述中的任何一項)；或(E)不包括證券，但僅限於在該等租約、許可證或其他協議下授予的留置權構成對該等租約、許可證或其他協議的任何一方(但僅限於前述任何一項(F)受第6.02(Iv)節允許的類型的留置權(不論是否依據該節發生)或第6.02(Xi)節或第6.02(Xx)節允許的留置權約束的任何資產，在每種情況下，只要授予其留置權以保證擔保義務構成違反或違約，或產生有利於任何一方的終止權(但不包括在內)，則在每種情況下均不適用於任何資產(不包括根據第6.02(Iv)條或第6.02(Xx)條允許的留置權的任何類型的留置權，或第6.02(Xi)條或第6.02(Xx)節允許的留置權設立該留置權所依據的任何協議(但僅限於前述任何條款不會因以下條件而失效或不能強制執行的範圍), 統一商法典或任何法律要求)，(G)在提交和接受與之有關的“使用説明書”或“聲稱使用的修正案”之前在美國專利商標局提交的任何使用意向商標申請，只要有，且僅在授予或其擔保權益將根據適用的聯邦法律損害此類意向使用商標申請的有效性或可執行性的期間內(如果有)，，(G)在提交和接受與之有關的“使用説明書”或“聲稱使用的修正案”之前向美國專利商標局提交的任何意向使用商標申請，只要有，且僅在根據適用的聯邦法律授予或擔保權益將損害此類意向使用商標申請的有效性或可執行性的期間內，(H)在行政代理人書面同意下持有的任何資產(不得無理扣留或

延遲)應向行政代理提供一份財務官證書，表明根據國家認可的外部律師或税務顧問的建議，授予留置權以保證擔保債務將對控股公司及其受限子公司造成不利的税收後果(包括由於守則第956條或任何適用司法管轄區任何類似法律或法規的實施而產生的後果)(與備案、記錄、登記相關的任何應付税款除外)。(I)任何資產，只要法律的任何要求(根據“統一商法典”或任何其他適用的法律規定，任何此類禁止將使其無效)，(I)任何資產，只要其上授予留置權以擔保有擔保的債務，(J)任何現金和現金等價物，僅在一定程度和如此長的時間內有效；(J)任何現金和現金等價物，如果法律的任何要求禁止授予該資產的留置權以擔保擔保債務(根據“統一商法典”或任何其他適用的法律規定，任何此類禁止將使其無效)，(J)任何現金和現金等價物，僅在一定程度和如此長的時間內，且只要法律的任何要求禁止授予該資產的留置權即可該等現金及現金等價物須受第6.02(Xv)(Y)及(K)條所允許的留置權約束，即出售給任何特殊目的證券化子公司的證券化資產，或以其他方式質押、保理、轉讓或出售與任何許可證券化融資相關的資產，以及任何其他受留置權約束的相關資產，以確保許可證券化融資。

“被排除的國內子公司”是指：(I)借款人的直接或間接外國子公司的任何直接或間接國內子公司，該子公司是守則第957條所指的“受控制的外國公司”(“CFC”)；及(Ii)借款人的任何直接或間接的美國子公司，除了作為CFC的一個或多個直接或間接非美國子公司的股權外，沒有其他實質性資產(“FSHCO”)。

“除外證券”係指下列任何一項：(A)行政代理和借款人合理地同意將該等股權或債務質押以擔保有擔保債務的成本或其他後果相對於由此提供的價值而言過高的任何股權或債務；(B)在任何外國子公司(在每種情況下，均由借款人或附屬貸款方直接擁有)為擔保有擔保債務而質押的任何有表決權的股權的情況下，指以下任何一種：(A)行政代理和借款人合理地同意將該股權或債務質押以擔保擔保債務的任何股權或債務；(B)任何外國子公司(在每種情況下，均由借款人或附屬貸款方直接擁有)為擔保債務而質押該股權或債務的任何有表決權的股權。(C)在任何FSHCO(在每種情況下，由借款人或附屬貸款方直接擁有)為擔保債務而質押有表決權股權的情況下，該FSHCO的任何有表決權股權超過該等未償還有表決權股權的65%；。(D)在任何適用司法管轄區的“統一商業法典”的反轉讓條款生效後，任何股權或債務的質押將被任何法律規定所禁止的範圍內的任何股權或債務；。(C)任何FSHCO(在每種情況下，由借款人或附屬貸款方直接擁有)為擔保擔保債務的任何FSHCO的任何有表決權股權，超過該等未清償有表決權股權的65%；。(E)不是借款人的全資子公司的任何人的任何股權，只要(A)其擔保擔保債務的質押受到(I)任何適用的組織文件、合資企業協議或股東協議的禁止，或(Ii)與非關聯第三方的任何其他合同義務不違反第6.10節(A)款中對該股權具有約束力的任何其他合同義務，只要該股權在成交日期或收購之日存在，並且不是在考慮到該等股權時訂立的(本款(A)項除外, (B)任何組織文件、合資企業協議或股東協議(或上文第(A)(Ii)款所指的其他合同義務)在未經任何其他當事人同意的情況下禁止此類質押；(B)任何組織文件、合資企業協議或股東協議(或上文(A)(Ii)款所指的其他合同義務)禁止此類質押；但在以下情況下，本條(B)不適用：(1)該另一方是控股公司或任何受限制的附屬公司，或(2)已獲得履行該質押的同意(應理解，前述規定不應被視為有義務要求借款人或任何附屬公司獲得任何該等同意)，並僅在該等組織文件、合資企業協議或股東協議或

(C)其擔保債務的質押將給予管理該等股權(或上文(A)(Ii)款所指的其他合同義務)的任何組織文件、合資協議或股東協議的任何其他當事人(借款方或全資子公司除外)終止其在上述文件、合資協議或股東協議(或上文(A)(Ii)款所指的其他合同義務)項下義務的權利(就(A)(Ii)款所指的其他合同義務而言，根據《統一商法典》或其他適用要求無效的習慣性不轉讓條款除外)；或(C)其擔保擔保債務的質押將給予管理該等股權(或上文(A)(Ii)款所指的其他合同義務)的任何其他當事人(貸款方或全資子公司除外)終止其義務的權利及(F)任何非限制性附屬公司或任何特殊目的證券化附屬公司的任何股權。

“除外附屬公司”是指(A)在截止日期(或晚於其首次成為附屬公司之日)並非控股公司全資附屬公司的任何附屬公司；(B)在截止日期(或晚於其首次成為附屬公司之日，只要該禁止不是與收購該附屬公司相關或在考慮收購該附屬公司之日起)存在的任何合同義務所禁止的任何附屬公司擔保擔保債務；(C)任何被法律規定禁止擔保擔保債務或會被法律規定禁止擔保擔保債務的附屬公司；(C)任何根據法律規定不得擔保擔保債務的子公司，或(C)任何被法律規定禁止擔保擔保債務或會被法律規定禁止擔保擔保債務的子公司，只要這種禁止不是與收購該子公司相關或在考慮收購該子公司時發生的任何政府當局或任何監管監督組織為擔保債務提供擔保的批准、許可或授權(除非已收到此類同意、批准、許可或授權)；(D)借款人經行政代理人同意後合理決定的擔保擔保義務的子公司將對借款人及其子公司造成重大不利税收後果的任何子公司(包括因《守則》第956條或任何適用司法管轄區的任何類似法律或法規的實施而產生的後果)，(此類同意不得被無理扣留或延遲)，(D)借款人經行政代理人同意後合理決定的擔保義務的任何子公司(此類同意不得被無理扣留或延遲)，(D)借款人經行政代理人同意合理決定的擔保擔保義務的任何子公司(包括因《守則》第956條或任何適用司法管轄區的任何類似法律或法規的實施而產生的後果)，(E)以及根據經修訂的“1940年投資公司法”及其下的“美國證券交易委員會規則”須註冊為“投資公司”的任何附屬公司(只要該附屬公司是擔保人而須註冊為“投資公司”)；。(F)依據“抵押品及擔保規定”一詞的定義最後一段獲豁免成為貸款方的任何其他附屬公司；。(G)任何特別目的證券化附屬公司；及。

就行政代理、任何貸款人、任何開證行或任何其他接受人而言，是指任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件所承擔的義務或因其義務而支付的任何款項，(A)對其淨收入(無論面額如何)徵收(或以其衡量)的税和對其徵收的特許税(代替淨所得税)，在每種情況下，都是指由於(I)該收款人是根據下列法律組織的，或其主要辦事處位於或(在此情況下)其主要辦事處位於或(I)該收款人是根據法律組織的，或(I)其主要辦事處位於或(在此情況下)其主要辦事處位於或(I)該收款人是根據法律組織的，或(I)其主要辦事處設在或(在此情況下)。徵收該税的司法管轄區，或(Ii)該收款人與徵收該税項的司法管轄區之間現時或以前的聯繫(但因該收款人根據任何貸款文件籤立、交付或成為其一方、履行其義務或收取付款、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、出售或轉讓權益、根據或強制執行任何其他交易而產生的聯繫除外)、(B)美利堅合眾國徵收的任何分支利得税，或由上文(A)、(C)款所述的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税項)，或(B)美利堅合眾國徵收的任何分支利得税，或由上文(A)、(C)款所述的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税項可歸因於該貸款人未遵守第2.15(E)、(D)條規定的任何預扣税，除非受讓人或貸款辦事處是根據借款人根據第2.17條提出的請求而徵收的，否則在貸款人成為本合同一方(或指定一個新的貸款辦事處)時，由於法律規定而徵收的任何美國聯邦預扣税，除非該貸款人(或其轉讓人，如有)在指定新貸款辦事處(或根據第2.15(A)和(E)節收取與此類預扣税相關的額外金額，以及根據FATCA徵收的任何預扣税。

“現有信貸協議”是指截至2019年3月1日(在截止日期之前修訂、修改或補充)的某些信貸協議，由Holdings、借款人、Impala借款人LLC、特拉華州一家有限責任公司、貸款方和Jefferies Finance LLC作為行政代理和抵押品代理。

“現有信貸協議再融資”是指償還現有信貸協議項下所有未償還的現有債務，並終止所有擔保和解除與之相關的所有擔保權益。

“現有日元債券”是指借款人於2016年7月25日發行的本金總額為35億日元的日元債券，受益人為印度人壽保險股份有限公司和印度國家銀行保險股份有限公司，由Holdings擔保。

“延期通知”具有第2.19(B)節中賦予該術語的含義。

“FATCA”係指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、截至本協議之日根據“守則”第1471(B)(1)條訂立的任何現行或未來法規或官方解釋以及任何協定(或上述任何修訂或後續版本)，以及政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約(以及任何相關的財政或監管立法、規則或官方慣例)。

“FCPA”具有第3.19(B)節中賦予該術語的含義。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，聯邦基金有效利率是指紐約聯邦儲備委員會根據該日存款機構的聯邦基金交易計算出的利率，其確定方式應不時在紐約聯邦儲備委員會的網站上列出，並由紐約聯邦儲備委員會在下一個營業日公佈為聯邦基金的有效利率；但是，儘管有上述規定，如果按照該定義確定的聯邦基金有效利率比按照該定義確定的聯邦基金有效利率低，則聯邦基金的有效利率將被視為年利率為0.00%；然而，儘管有上述規定，聯邦基金的有效利率將被視為年利率為0.00%，如果按照該定義確定的聯邦基金有效利率將被視為年利率低於該定義所確定的聯邦基金有效利率的年利率，則聯邦基金有效利率將被視為年利率。

“財務契約停滯”具有第7.01(D)節中賦予該術語的含義。

“財務官”是指控股公司的首席財務官、首席運營官、主要會計官、財務主管或控制人。

“財務業績公約”是指第6.12節規定的公約。

“財務履約測試期”是指任何測試期(從測試期開始，在截止日期之後的第一個完整會計季度的最後一天結束)，在最後一天的循環風險總額(不包括任何金額不超過20,000,000美元的未提取信用證和任何已根據本協議條款進行現金抵押的信用證)超過當時有效循環承諾總額的35%。

“財務報表”是指經審計的財務報表和未經審計的財務報表。

“融資交易”是指每一貸款方簽署、交付和履行其作為一方的貸款文件，借入本合同項下的貸款並使用其收益。

“第一留置權到期率”具有“遞增上限”定義中賦予該術語的含義。

“第一留置權債權人間協議”是指行政代理與貸款方簽署的實質形式為附件F-1的第一份留置權債權人間協議，由行政代理與貸款方簽署，由行政代理與允許優先再融資債務持有人的一名或多名高級代表簽署，包括根據第6.01(A)(Viii)條或第6.01(A)(Ix)條發生的任何同等留置權擔保債務，或根據第6.01(A)(Xii)條發生的任何同等留置權擔保增量債務。

“固定費用保險發生比率”具有“遞增上限”定義中賦予該術語的含義。

“固定費用覆蓋率”是指在任何日期，(A)最近結束的測試期的綜合EBITDA與(B)該測試期的固定費用的比率；但應按形式確定相關測試期的固定費用覆蓋率。

“固定費用”是指在任何期間，下列各項在該期間內的無重複總和：

(A)該期間的綜合利息開支，另加

(B)於該期間向Holdings、借款人或任何受限制附屬公司的任何系列優先股支付的所有股息(只以持股人的股權(不包括不符合資格的股權除外)支付)或向Holdings、借款人或任何受限制附屬公司派發的所有股息(不論是否以現金支付)的總和。

“下限”是指本協議最初規定的關於調整後期限SOFR匯率的基準利率下限(如有)(截至本協議簽署時、本協議的修改、修訂或續簽或其他情況)。為免生疑問，經調整的定期SOFR利率的初始下限為：(I)就初始定期貸款而言，為0.50%；(Ii)就初始循環貸款而言，為0%。

“直通實體”具有第6.08(A)(Vi)節中賦予該術語的含義。

“國外預付款事件”具有第2.09(F)節中賦予該術語的含義。

“外國子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的任何子公司。

“FSHCO”具有在“被排除的國內子公司”的定義中賦予該術語的含義。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，與現行會計原則相同，但受第1.04節的約束。

“政府批准”是指政府當局或監管監督組織的所有授權、同意、批准、許可、許可證和豁免、登記和備案，以及向其報告的所有授權、同意、批准、許可、許可、豁免、登記和備案，以及向其報告的所有授權、同意、批准、許可、許可和豁免。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治分支，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“任何人(”擔保人“或”擔保人“)的”擔保“是指擔保人以任何方式直接或間接擔保他人(”主要債務人“)的任何債務或具有擔保他人(”主要債務人“)任何債務的經濟效果的或有或有的義務，包括擔保人的任何直接或間接義務，包括：(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)此類債務，或購買(或墊付或提供資金以購買)任何抵押品或購買(或墊付或提供資金以購買)任何抵押品；或(B)以任何方式直接或間接地擔保任何其他人(”主要債務人“)的債務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何擔保。(C)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務；或(D)就為支持該等債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；(D)提供證券或服務，以保證該等債務的擁有人獲得償付；(C)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務；或(D)就任何為支持該等債務而出具的信用證或擔保書，作為賬户當事人；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中託收或存放的背書，也不包括在成交日期有效或與本協議允許的任何資產收購或處置相關而訂立的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的款額，須當作相等於該擔保所針對的有關主要債務或其部分的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則相等於財務主任真誠釐定的有關主要債務或其部分的最高合理預期負債的款額。作為動詞的“擔保”一詞也有相應的含義。

“擔保協議”是指貸款方和行政代理之間的主擔保協議，日期為2022年1月13日，主要形式為附件B。

“擔保人”或“擔保人”的含義與“保證”一詞的定義相同。

“危險材料”是指所有爆炸性、放射性、危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油副產品或蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法被管制為危險或有毒的所有其他物質或廢物，或任何其他類似進口的術語。

“控股”具有本協議序言中規定的含義。

“控股有限責任公司協議”指控股有限責任公司協議，根據該協議，控股成員持有控股的有限責任權益，以及截至截止日期有效的所有證物和附表。

“確定的參與貸款人”具有第2.09(A)(Ii)(C)(3)節中賦予該術語的含義。

“經確認的合格貸款人”具有第2.09(A)(Ii)(D)(3)節中賦予該術語的含義。

“非實質性子公司”是指除實質性子公司以外的任何子公司。

任何負債的“增加金額”，是指與任何應計利息、增值增加、原始發行貼現或遞延融資費用攤銷、以額外負債或股權形式(視何者適用)支付利息或股息、增加原始發行貼現、遞延融資費用或清盤優惠相關的任何債務金額的增加，以及僅因貨幣匯率波動而增加的未償還債務金額的任何增加。在此情況下，任何債務的“增加金額”應指與任何應計利息、增值增值、原始發行貼現或遞延融資費用的攤銷、以額外負債或股權形式支付的利息或股息(視何者適用而定)相關的任何債務金額的增加，以及僅因貨幣匯率波動而導致的未償還債務金額的增加。

“遞增上限”是指，在任何時候，本金總額不得超過(A)在備有財務報表的最近結束的測試期(截至適用遞增貸款或遞增等值債務的設立或發生之日)，本金總額不超過(A)1,000,000,000美元和綜合EBITDA的100%之和(或者，借款人選擇，在與此相關的承諾建立之日，在這種情況下，該遞增貸款或遞增等值債務)的總和不得超過(A)大於1,000,000,000美元與綜合EBITDA的100%之和，在此情況下，可獲得財務報表的遞增貸款或遞增等值債務(或根據借款人的選擇，在與此相關的承諾建立之日)(Ii)在每種情況下，在結清日期之後，在利用本條(A)之前，建立的增量融資和產生的增量等值債務的總額，加上(B)一筆額外的金額，只要就本條(B)而言，是在債務產生之日(或根據借款人的選擇，在與債務有關的承諾成立之日)，在實施這種債務的產生和收益的使用(假設在當時進行測試的情況下)的情況下，再加(B)一筆額外的金額，只要在(B)條的情況下，是在債務產生之日(或根據借款人的選擇，是在與債務有關的承諾成立之日)生效並使用其收益(假設在當時進行測試的情況下承諾金額已全部提取)(I)如果該遞增貸款或遞增等值債務是以抵押品的留置權作為擔保的，且抵押品上的留置權保證了初始期限貸款，則該抵押品或遞增的等價物債務是以同等基礎上的抵押品留置權擔保的，(A)在可獲得財務報表的最近一次測試期結束時，按形式計算的第一留置權淨槓桿率不超過2.50：1.00(“第一留置權發生比率”)或(B)在與允許的收購或根據第6.04節允許的任何其他投資或本協議不禁止的任何新項目相關的任何增量融資或增量等值債務的情況下(“收購債務”)。, 在可獲得財務報表的最近一次測試期結束時，按預計計算的第一留置權槓桿率淨額(X)不超過第一留置權發生比率或(Y)不大於緊接在發生債務和允許收購、其他投資或新項目之前的第一留置權槓桿率淨額，(Ii)如果此類增量融資或增量等值債務以抵押品留置權作為擔保，抵押品上的留置權處於初級基礎上，以獲得初始期限貸款的抵押品上的留置權為擔保，(A)在可獲得財務報表的最近一次測試期結束時，按形式計算的淨擔保槓桿率不超過3.00：1.00(“擔保槓桿發生比率”)或(B)在任何增量融資或增量等值債務為收購債務的情況下，(A)(X)不超過有擔保槓桿率的擔保槓桿率淨額(Y)不大於緊接該等債務和準許收購、其他投資或新項目發生前的擔保淨槓桿率；(Iii)如果該等增量貸款或增量等值債務是無擔保的，則(A)(X)按備考方式計算的固定費用覆蓋率或(A)(X)按備考方式計算的有擔保淨槓桿率(A)(X)或(Y)不大於緊接該債務和允許收購、其他投資或新項目發生之前的淨擔保槓桿率，以及(Iii)如果該增量貸款或增量等值債務是無擔保的，(A)(X)按備考方式計算的固定費用覆蓋率

(Y)以備有財務報表的最近測試期結束時的淨總槓桿率不超過3.00：1.00(“總槓桿率”)為基準；或(B)在任何增量貸款或作為收購債務的增量等值債務的情況下，在最近一次測試期結束時的基準可獲得財務報表的淨槓桿率至少為2.00至1.00(“固定費用承保發生比率”)或(Y)按形式計算的淨總槓桿率不超過3.00：1.00(可獲得財務報表的最近一次測試期結束時)或(B)在任何增量融資或增量等值債務為收購債務的情況下，(X)以備有財務報表的最近測試期結束時按形式計算的淨總槓桿率，或者(I)不超過總槓桿率，或(Ii)不大於緊接該負債和允許收購之前的淨總槓桿率，(X)在可獲得財務報表的最近一次測試期結束時，淨總槓桿率不超過總槓桿率，或(Ii)不大於緊接發生債務和允許收購之前的淨總槓桿率，其他投資或新項目或(Y)截至可獲得財務報表的最近測試期結束時按形式計算的固定費用覆蓋率，(I)不大於固定費用覆蓋率，或(Ii)至少等於緊接該負債和允許收購、其他投資或新項目(本條款第(Iii)款，“無擔保槓桿測試”)之前的固定費用覆蓋率，加上(C)等於(I)合計超額的金額或在上述時間之前依據本定義(A)或(C)款發生的定期貸款或以定期債務形式的增量等值債務，以及循環承諾的永久性減少，或以循環債務形式的增量循環承諾或增量等值債務。, 在上述時間之前根據本定義(A)或(C)款發生的費用(在每種情況下，貸記預付或回購的債務本金或永久減少的承諾額)，超過(Ii)在截止日期之後和在該時間之前利用(C)款建立的增量融資總額和產生的增量等值債務，在每種情況下，假設在設立構成循環融資增加的任何增量融資的情況下，或額外的循環信貸融資或其他未提取的承諾，只要在任何此類可選提前還款的情況下，這種提前還款不是由任何長期債務(循環債務除外)的收益提供資金；但根據本條(C)項招致的任何該等款項(就(X)項以前根據(A)款所招致的債項而招致的任何該等款額，或(Y)根據本條(C)項就先前根據(A)條所招致的債項或回購所招致的債項除外)，只可用於招致由與正在預付或回購的債項享有同等留置權的留置權所擔保的債項；此外，為免生疑問，(A)除非借款人另有選擇，否則在使用上文(A)或(C)款之前，可利用上文(B)款確定或產生金額，(B)根據上文(B)款對淨第一留置權槓桿率、淨擔保槓桿率、淨總槓桿率和固定費用覆蓋率的任何計算可由借款人自行選擇。, 不實施(X)任何利用上述(A)或(C)條和/或(Y)款同時設立或產生的任何金額(如果此類債務為購置性債務)，不實施根據本協議第6.01條的任何籃子或例外規定同時產生或發生的不符合財務比率的任何債務(但對依賴於(A)任何條款而產生的增量貸款的全部收益的使用給予充分的形式上的效果，)；如果該債務是購置性債務，則不實施根據本協議第6.01條的任何一籃子或例外規定同時設立或發生的任何債務(但對依賴於任何(A)條款而產生的增量貸款的全部收益的使用給予充分的形式上的效果，(B)上述(B)及(C)項及相關交易)及(C)任何先前因依賴上述(A)或(C)款而招致的增量貸款，除非借款人另有選擇，否則只要當時按形式符合上述(B)款適用分款的要求(而上述適用(A)或(C)款下的可用金額須按重新分類的金額增加)，該增量貸款將自動重新分類為根據上述(B)款適用的分款而招致的。(C)任何先前因依賴上述(A)或(C)款而招致的增量貸款，除非借款人另有選擇，否則將自動重新分類為根據上述(B)款的適用分款而招致的增額貸款。

在根據第2.18節、第6.01(A)(Viii)節、第6.01(A)(Ix)節或第6.01(A)(Xxii)節計算任何比率以確定“遞增上限”或產生任何債務的能力時，備考基數應指在實施相關債務的產生和其收益的使用之後進行計算(假設在該時間確定的任何循環承擔的全部金額已全部支取)，則該比率應根據第2.18節、第6.01(A)(Viii)節、第6.01(A)(Ix)節或第6.01(A)(Xxii)節計算。

“遞增等值債務”具有第6.01(A)(Xxii)節中賦予該術語的含義。

“增量設施”具有第2.18(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“增量循環承諾”是指額外循環貸款人根據第2.18節的規定，根據增量循環貸款機制提供貸款的承諾。

“增量式循環設施”具有第2.18(A)(I)節中賦予該術語的含義。

“增量循環設施修正案”具有第2.18(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“遞增循環設施關閉日期”具有第2.18(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“增量定期貸款承諾”是指額外定期貸款人根據第2.18節作出的增量定期貸款承諾。

“增量條款融資”具有第2.18(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“增量條款設施修正”具有第2.18(B)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“遞增期限設施關閉日期”具有第2.18(B)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“增量定期貸款”是指根據第2.18(B)節設立的定期貸款。

任何人的“負債”，在不重複的情況下是指(A)該人對借款的所有義務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與該人獲得的財產有關的所有義務；(D)該人就財產或服務的延期購買價格承擔的所有義務；(E)由(或該等債務的持有人對其具有現有權利、或有或有的或有的)現有權利擔保的其他人的所有債務；(D)該人就財產或服務的延期購買價格承擔的所有債務；(E)由(或該等債務的持有人對該債務的持有人具有現有權利、或有的)現有權利擔保的其他人的所有債務。(F)該人對他人負債的所有擔保，(G)該人的所有資本租賃義務，(H)該人作為賬户一方就信用證和擔保書所承擔的所有義務，(I)該人就銀行承兑而承擔的所有義務，或有或有義務；及(I)該人就銀行承兑而承擔的所有義務，或有或有義務；及(I)該人就銀行承兑而承擔的所有義務，或有或有義務；(F)該人對他人負債的所有擔保；(G)該人作為賬户一方對信用證和擔保書的所有或有或有義務；及(I)該人關於銀行承兑的所有義務(或有義務或其他義務)；但“負債”一詞不應包括(A)遞延或預付收入，(B)部分

為履行賣方的擔保或其他未履行的義務，資產的收購價；(C)在正常業務過程中產生的或與過去的慣例或行業規範一致的貿易和其他普通過程中的應付款、應計費用和公司間負債；(D)在正常業務過程中產生的、或與過去的慣例或行業規範一致的資產購買價格的滯留，以履行該資產的賣方的未履行的義務；(E)賺取債務，直到這些債務成為此類資產的資產負債表上的負債為止；(D)為履行賣方的保修或其他未履行義務而產生的資產收購價；(E)在這些債務成為資產負債表上的負債之前的交易和其他正常過程中的應付款項、應計費用和公司間負債。(F)與第三方資金有關的債務及(G)與借款人及附屬公司的現金管理、税務及會計業務有關的公司間負債。任何人的負債，須包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的負債，但如該人是該其他實體的擁有權權益或與該實體的其他關係，則該人須對此負法律責任，但如該等負債的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。就上述(E)條而言，任何人的債項數額(除非該債項已由該人承擔)須當作相等於(A)該等債項的未償還總額及(B)該人真誠釐定的因此而負擔的物業的公平市值，兩者以較小者為準。

“保證税”是指對借款人在任何貸款單據下的任何義務或因借款人在任何貸款單據下的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不含税)。

“受賠人”具有第9.03(C)節中賦予該術語的含義。

“信息”具有第9.12(A)節中賦予該術語的含義。

“信息材料”是指日期為2022年1月4日的向貸款人提交的演示文稿。

“初始循環貸款”是指根據截止日期有效的循環承諾發放的循環貸款。

“初始期限承諾”是指對於每個貸款人，該貸款人在截止日期提供本協議項下定期貸款的總承諾(如果有的話)，表示為該貸款人在本協議項下提供的定期貸款的最高本金總額，因為根據轉讓和假設，該承諾可根據該貸款人的轉讓而不時減少或增加。(B)“初始期限承諾”指的是該貸款人在截止日期作出的定期貸款的總承諾(如果有的話)，表示為該貸款人在本協議項下提供的定期貸款的最高本金總額，因為根據轉讓和假設，此類承諾可不時減少或增加。截至截止日期，每家貸款人的初始期限承諾金額載於附表2.01。

“初始定期貸款人”具有第2.01(A)節中賦予該術語的含義。

“初始定期貸款”具有第2.01(A)節中賦予該術語的含義。

“內部到期日籃子”是指未償還本金總額不超過400,000,000美元和按備有財務報表的最近結束測試期的綜合EBITDA的40%(兩者以較大者為準)計算的債務；但因依賴內部到期日而產生的任何債務不得安排在循環到期日之前到期，或其加權平均到期日不得短於適用於循環融資的加權平均到期日。

對任何人來説，“破產”是指(1)資產的公允價值小於在現有債務變為絕對和到期時償還全部負債所需的金額；(2)資產目前的公允可出售價值小於在現有債務變為絕對和到期時可能需要支付的負債的金額；(3)當債務或其他債務一般到期時，該公司無法償還其債務或其他債務；(4)在正常業務過程中，該公司停止支付其目前的債務。或(V)其合計財產按公允估值不足以支付所有到期及應計到期的債務，或(V)若按法律程序以公平進行的出售處置，則不足以支付所有到期及累算到期的債務。本定義中使用的“債務”一詞包括任何法律責任，無論是到期的還是未到期的，清算的還是未清算的，絕對的、固定的還是或有的，“資產的價值”是指資產(包括有形和無形的)整體在自願的買方和自願的賣方之間轉手的金額，在一段商業合理的時間內，每個人都對相關事實有合理的瞭解，雙方都沒有被強迫採取行動。

“知識產權”具有抵押品協議中賦予該術語的含義。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.05節要求轉換或繼續借款的請求。

“付息日期”指(A)就任何ABR貸款(Swingline貸款除外)而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一天，以及循環到期日或定期到期日(視何者適用而定)；(B)就任何定期基準貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的每個利息期的最後一天；如屬期限超過三個月的定期基準借款，則指每隔及(C)就任何Swingline貸款而言，指該貸款須予償還的日期及循環到期日(視何者適用而定)；及(C)就任何Swingline貸款而言，即該貸款須予償還的日期及循環到期日。

“利息期”是指就任何期限基準借款而言，自借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間(在每種情況下，取決於適用於有關貸款或承諾的基準的可用性)，由借款人選擇；但(I)如任何計息期在營業日以外的某一天結束，則該計息期須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日適逢下一個歷月，在此情況下，該計息期應在下一個營業日結束，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的一天)的任何利息期間，應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)根據第2.12(E)節從本定義中刪除的任何期限均不得在該借款請求或利息選擇請求中指定。就本條例而言，最初的借款日期為作出該等借款的日期，如屬循環借款，則其後為該等借款最近一次轉換或延續的生效日期。

“中間母公司”是指控股公司的任何子公司，借款人是其子公司。

“投資”對任何人來説，是指該人通過(A)購買或以其他方式獲取或投資的任何直接或間接獲取或投資

(B)向另一人士貸款、墊付或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人士的任何其他債務或股權或權益，包括於該另一人士的任何合夥或合營權益，或(C)購買或以其他方式收購(在一項交易或一系列交易中)另一人士的全部或實質所有物業及資產及資產或業務，或構成該人士的業務單位、業務或分部的全部或實質所有物業及資產或業務。(C)購買或以其他方式收購(在一項或多項交易中)另一人士的任何其他債務、股權或權益，或購買或以其他方式收購該等人士的任何其他債務、股權或權益，包括任何合夥企業或合營企業權益。在任何決定日期，(A)以貸款或墊款形式進行的任何投資的數額，應為在該日期未償還的本金金額，減去該投資者實際收到的相當於該投資利息的任何現金付款(以不超過該投資剩餘本金的範圍為限)，但不對該貸款或墊款在該日期之後的減記或沖銷(包括由於其任何部分的寬免所致)進行任何調整，(B)任何以擔保形式作出的投資，須相等於該項擔保所關乎的有關主要債務或其部分的已述明或可釐定的款額，或如不能述明或可釐定，則相等於財務主任真誠釐定的有關主要債務的最高合理預期負債；。(C)投資者以轉讓股權或其他非現金財產的形式作出的任何投資，包括以出資形式轉讓的任何該等轉讓，。(C)投資者以轉讓股權或其他非現金財產的形式作出的任何投資，包括以出資形式轉讓的任何該等轉讓，。(C)投資者以轉讓股權或其他非現金財產的形式作出的任何投資，包括以出資形式轉讓的任何該等轉讓，須為該等股權或其他財產在轉讓時的公平市值(由財務主任真誠釐定), 減去該投資者實際收到的相當於該等投資的資本回報或股息或其他分派的任何付款(但以該等付款合計不超過該等投資的原有款額為限)，但在該等投資的日期後，不會就該等投資的增減或減值、減值、減值或減記作出任何其他調整；及(D)任何投資((A)款所提述的任何投資除外)；及(D)任何投資((A)款所提述的任何投資除外)，(B)或(C)由指明人士以購買或以其他方式取得任何其他人的任何股權、負債證據或其他證券的價值的形式，須為該項投資的原始成本(包括與此相關而承擔的任何債務)，加上(I)所有增加的成本，減去(Ii)以現金償還投資者作為本金或資本回報的任何部分的金額，以及該等投資實際收到的任何現金付款的金額。(B)或(C)由指明人士以購買或以其他方式收購任何其他人的股權、債務證據或其他證券的價值，須為該項投資的原始成本(包括與此有關的任何債務)，加上(I)所有增加的成本及減去(Ii)以現金償還投資者的任何部分作為本金或資本回報的款額，以及該等投資實際收到的任何現金付款。有關該等投資的股息或其他分派(以第(Ii)款所述的總金額不超過該等投資的原始成本加上增加成本為限)，但不會就該等投資在該等投資日期後的增減或減值、減記或減記作出任何其他調整。就第6.04節而言，若一項投資涉及收購一名以上人士，則該等投資的金額應根據公認會計原則在被收購人士之間分配；但在根據通用會計準則最終確定如此分配的金額之前，該分配應由財務總監合理確定。

“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈並經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。“ISDA定義”係指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

“開證行”是指(A)摩根大通銀行、高盛美國銀行、加拿大皇家銀行、巴克萊銀行和傑富瑞財務有限責任公司，以及(B)根據第2.22(I)節的規定成為本合同項下的開證行的每一家循環貸款人(第2.22(J)節規定已不再是開證行的任何人除外)(在每種情況下，通過其本身或通過其指定的附屬公司或分支機構之一)。

信用證如下。本合同中凡提及“開證行”，均應視為對相關開證行的提及。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。Jefferies Finance LLC將促使非關聯金融機構簽發信用證，根據貸款文件的所有目的，此類信用證應視為由Jefferies Finance LLC簽發。

“合資企業”是指借款人個人或其全資子公司以外的任何人，借款人或受限制子公司持有或獲得所有權權益(無論是以股本、合夥企業或有限責任公司權益的形式，或其他所有權證據)。

“次級融資”指控股公司或受限制附屬公司就上述任何債務進行的任何次級債務和任何允許的再融資(控股公司或受限制附屬公司欠下的公司間債務除外)。

“初級融資預付款”具有第6.08(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“次級留置權債權人間協議”是指行政代理人和允許次級留置權再融資債務持有人的一名或多名高級代表之間實質上以附件F-2的形式簽訂的次級留置權債權人間協議，包括根據第6.01(A)(Viii)條或第6.01(A)(Ix)條產生的任何初級留置權擔保債務，或根據第6.01(A)(Xii)條產生的任何初級留置權擔保增量等值債務，並對其進行如下修改

“最新到期日”是指在任何確定日期，適用於本協議項下任何貸款或承諾的最晚到期日或到期日，包括任何其他定期貸款、任何其他定期承諾、任何其他循環貸款或任何其他循環承諾的最新到期日或到期日，在每種情況下均根據本協議不時延長。

“信用證現金抵押品賬户”具有第2.22(A)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“信用證承諾”是指開證行對每家開證行簽發本信用證項下信用證的承諾。各開證行信用證承諾額的初始金額列於附表1.01(B)，或者如果開證行在截止日期後已訂立轉讓和假設或以其他方式承擔信用證承諾，則在行政代理保存的登記冊中為該開證行規定的信用證承諾額。開證行的信用證承諾可以通過開證行與借款人之間的協議不時修改，並通知行政代理。截至截止日期，信用證承諾總額為20,000,000美元(“信用證昇華”)。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未提取金額之和，加上(B)未提取信用證的金額之和。

所有此時尚未由借款人或其代表償還的信用證付款。任何貸款人在任何時候的信用證敞口應為其當時信用證敞口的適用百分比。就本協定的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於實施《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會出版物第600號(或其在適用時間有效的較新版本)或《國際備用慣例》第3.13條或第3.14條的實施，仍可在信用證項下提取任何金額，國際商會第590號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)或其他適用規則或準據法或信用證本身中的類似條款，或者如果符合條件的單據已經出示但尚未兑現，則該信用證應被視為“未兑現”和“未提取”的剩餘可付款金額，借款人和每個貸款人的義務應保持完全有效，直到開證行和貸款人沒有進一步支付或支付任何款項的義務為止。

“信用證參與者”是指除適用開證行以外的所有循環貸款人的統稱。

“牽頭安排人”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、高盛美國銀行(Goldman Sachs Bank USA)、加拿大皇家銀行資本市場公司(RBC Capital Markets)、巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)、傑富瑞金融有限公司(Jefferies Finance LLC)、蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)和加拿大帝國商業銀行世界市場公司(CIBC World Markets Corp.)，在每一種情況下，他們都是初始定期貸款和循環貸款的聯合牽頭安排人和簿記管理人。

“貸款人母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為子公司的任何人。

“貸款人相關人員”具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。

“貸款人”是指附表2.01中所列的人員，以及根據轉讓和假設、增量循環融資修正案、增量定期融資修正案或再融資修正案成為本協議當事人(作為貸款人)的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事人的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。

“信用證昇華”具有“信用證承諾”一詞定義中賦予該術語的含義。

“信用證”具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

“負債”是指任何種類的損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或負債。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，以及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何資產具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益。

“有限條件收購”是指借款人或一家或多家公司通過合併、合併或合併的方式進行的任何收購。

根據貸款文件準許的受限制附屬公司已按合約承諾完成收購，其條款並未規定借款人或該等受限制附屬公司(視何者適用而定)有義務在獲得或獲得第三方融資的情況下完成收購。

“有限條件交易”指(I)有限條件收購，(Ii)任何贖回、回購、作廢、清償和清償或償還債務，且可在贖回、回購、作廢、清償和清償或償還之前發出不可撤銷的通知，和/或(Iii)任何已作出聲明的受限付款。

“貸款單據義務”具有抵押品協議中賦予該術語的含義。

“貸款文件”是指本協議、任何再融資修正案、擔保協議、抵押品協議、其他擔保文件、第一留置權債權人間協議、任何次級留置權債權人間協議、根據第2.07(E)節交付的任何票據(第9.02節除外)、訂約函以及任何貸款方為當事人並被指定為貸款文件的任何其他協議、文件或票據。

“貸款方”是指控股公司、任何中間母公司、借款人和附屬貸款方。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。除文意另有所指外，“貸款”一詞包括Swingline貸款。

“利息多數”是指任何類別的貸款人，在任何時候，指(A)就循環貸款人而言，是指有循環風險和未使用的循環承諾額之和超過當時循環風險總額和未使用循環承諾額總和的50%以上的貸款人；(B)就任何類別的定期貸款人而言，是指持有該類別未償還定期貸款的貸款人在任何時候佔該類別所有未償還定期貸款的50%以上，但條件是：(A)就循環貸款人而言，持有循環風險和未使用循環承諾額總和超過50%的循環承諾額；以及(B)就任何類別的定期貸款人而言，指持有該類別未償還定期貸款的貸款人，其未償還定期貸款佔該類別所有未償還定期貸款的50%以上。(B)當有一個或多個違約貸款人時，每一違約貸款人的未償還循環風險和未使用的循環承諾在每種情況下均應被剔除，以確定多數利息的決定。(B)當有一個或多個違約貸款人時，每一違約貸款人的未償還循環風險和未使用的循環承諾在每種情況下均應被剔除，以確定利息中的多數。

“重大不利影響”是指對(A)控股公司及其受限制子公司的整體業務、財務狀況或經營結果，(B)借款人和其他貸款方作為一個整體履行貸款文件規定的付款義務的能力，或(C)行政代理和貸款人根據貸款文件規定的權利和補救措施，已經或將合理預期會產生重大不利影響的任何事件、情況或條件(A)控股公司及其受限制子公司的業務、財務狀況或經營結果，(B)借款人和其他貸款方(作為一個整體)履行貸款文件規定的付款義務的能力；或(C)行政代理和貸款機構根據貸款文件規定的權利和補救措施。

“重大負債”指任何一家或多家控股公司及受限制附屬公司本金總額超過50,000,000美元的債務(貸款文件義務除外)，或與一項或多項掉期協議有關的債務。就釐定重大負債而言，於任何時間就任何掉期協議承擔的“本金金額”應為假若該掉期協議於當時終止時控股或該受限制附屬公司須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“重要附屬公司”是指(I)每家全資受限附屬公司，在最近結束的控股公司會計季度的最後一天，該季度的收入或總資產超過控股公司該季度綜合收入或總資產的5%(視何者適用而定)；(Ii)任何由全資受限子公司組成的集團，根據第(I)款，每個子公司都不會是重要子公司，但合計起來，截至最近結束的控股公司會計季度的最後一天，該季度的收入或總資產超過該季度的持股比例；但僅就第7.01(H)及(I)條而言，構成該集團一部分的每間該等附屬公司均受其中一條或多於一條該等條文所指的失責事件所規限。

“最高費率”的含義與第9.16節中賦予該術語的含義相同。

“最惠國保護”應具有第2.18(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“抵押”是指抵押財產上授予留置權以擔保擔保債務的抵押、信託契約、租賃和租金轉讓或其他擔保文件。每筆抵押的形式和實質應合理地令行政代理和借款人滿意，雙方同意，如果該抵押財產位於徵收抵押記錄或類似税的司法管轄區，並且限制該擔保文件擔保的金額將允許貸款方支付比其他情況下應支付的税款更低的税款，則該擔保文件擔保的金額應為行政代理合理接受，但在任何情況下不得超過貸款方善意合理確定的適用抵押財產價值的100%(100%)。

“抵押財產”是指貸款方根據第5.11節或第5.12節獲得抵押的每一塊不動產及其在費用上的改進。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。

“淨第一留置權槓桿率”是指在任何日期，(A)截至該日期的合併第一留置權淨債務與(B)最近結束的測試期的合併EBITDA的比率；但第一淨留置權槓桿率應以形式基礎確定相關測試期的淨第一留置權槓桿率。

“淨收益”，就任何事件而言，是指(A)就該事件收到的現金收益或許可投資，包括(I)就任何非現金收益(包括根據應收票據或分期付款或購買價格調整或收益而以延期支付本金方式收到的任何現金付款，但不包括任何利息支付)收到的任何現金或許可投資，但僅在收到時，(Ii)在傷亡的情況下，保險收益，以及(Iii)在譴責或譴責的情況下減去(B)(I)控股公司、任何中間母公司、借款人及其受限制附屬公司與該活動有關而支付的所有費用和自付費用(包括律師費、投資銀行費、調查費、業權保險費以及相關的搜索和錄音費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、承保折扣和佣金、其他習慣費用和經紀費用、顧問費用、會計師費用和其他習慣費用)的總和；(Ii)

在出售、轉讓或以其他方式處置資產的情況下(包括根據出售和回租交易、意外事故或譴責或類似程序)，(X)根據本協議允許的、由控股公司、任何中間母公司、借款人及其受限制子公司因此類事件而支付的償還債務的所有付款的金額(貸款除外)、任何允許的第一優先再融資債務、任何允許的次級留置權再融資債務、任何允許的次級留置權再融資債務、根據第6.01(A)(Viii)條或第6.01(A)(Ix)條發生的任何有擔保債務或根據第6.01(A)(Xxii)條發行的任何有擔保的增量等值債務)由此類資產擔保或因此類事件而強制提前償還，(Y)可歸因於少數股東權益且不可分配給控股公司、任何中間母公司或由其賬户使用的現金淨收益的按比例部分(不考慮本條款(Y)計算)，借款人包括(I)借款人及其受限制附屬公司；(Z)借款人或任何受限制附屬公司保留的與該等資產直接相關並由借款人或任何受限制附屬公司保留的任何負債的金額；(Iii)包括借款人或控股公司在內的所有已支付(或合理估計應支付)的税款的金額，以及與此相關的任何允許税收分配的金額，以及控股公司、任何中間母公司、借款人及其受限制子公司為合理估計應支付的或有負債提供資金而建立的任何準備金的金額，這些都是直接可歸因於該事件的。但(X)如任何該等估計税款的款額超過就該事件而實際須以現金繳付的税款款額, 該等超額款項的總額將構成實際繳付該等税款時的淨收益，及(Y)任何時間任何該等儲備金金額的任何減少(就該等儲備支付的款項除外)應視為借款人在該時間收取該等減少的收益淨額。

“有擔保淨槓桿率”是指在任何日期(A)以抵押品留置權作為全部或部分擔保的綜合淨債務與(B)最近結束的測試期的綜合EBITDA的比率；前提是，相關測試期的有擔保淨槓桿率應按形式確定；但有關測試期的有擔保淨槓桿率應按形式確定。

“淨空頭貸款人”具有第9.02(E)節中賦予該術語的含義。

“淨總槓桿率”是指在任何日期，(A)截至該日期的綜合總淨債務與(B)最近結束的測試期的綜合EBITDA的比率；前提是，相關測試期的淨擔保槓桿率應按預估基礎確定；前提是，相關測試期的淨總槓桿率應按預估基礎確定。

“新項目”指(A)借款人或其受限制附屬公司擁有的(A)新設施、分支機構或辦公室或對現有設施、分支機構或辦公室進行的擴建、搬遷、改建或重大現代化改造，這些設施、分支機構或辦公室實際上已開始運營；(Y)業務單位的每一次創建(一次或一系列相關交易)，只要該業務部門開始運營，或每次業務擴展(一次或一系列相關交易)進入新市場。

“非現金費用”是指(A)與無形資產(包括商譽)、長期資產以及債務和股權證券投資有關的任何非現金減值費用或資產沖銷或減記，(B)使用權益法記錄的投資造成的所有非現金損失，(C)所有非現金補償費用，(D)收購法會計的非現金影響，以及(E)其他非現金費用(在每種情況下，如果任何非現金費用與此有關的現金支付

未來期間應從綜合EBITDA中減去該程度，不包括在前一期間支付的預付現金項目的攤銷)。

“非現金薪酬支出”是指因發行股票獎勵、合夥企業利息獎勵和類似的基於激勵的薪酬獎勵或安排而產生的任何非現金支出和成本。

“非同意貸款人”具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。

“非貸款方投資額”是指，在任何時候，以300,000,000美元和綜合EBITDA的40%的較大者(以備考方式計算)為最近結束的測試期(可獲得財務報表)。

任何人的“非全資附屬公司”指該人的任何附屬公司(全資附屬公司除外)。

“票據”是指借款人實質上以附件E的形式向貸款人支付的本票，其本金金額等於貸款人的循環承諾或定期貸款(視情況而定)的本金金額。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

對於任何一天，“NYFRB利率”是指(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；條件是，如果在任何營業日的任何一天都沒有公佈該等利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理從其選擇的具有公認信譽的聯邦基金經紀人處收到的這一天；此外，如果上述利率中的任何一項小於零，則該利率在本協議中應被視為零(約合人民幣1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元)。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“OFAC”具有第3.19(C)節中賦予該術語的含義。

“報價金額”具有第2.09(A)(Ii)(D)(1)節中賦予該術語的含義。

“優惠折扣”具有第2.09(A)(Ii)(D)(1)節中賦予該術語的含義。

“OID”具有第2.18(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“組織文件”是指對任何人而言，該人的章程、章程或組織章程或成立證書，以及章程或其他組織或管理文件。

“其他第一留置權債務”是指由其他第一留置權擔保的債務。

“其他第一留置權”是指擔保初始期限貸款(和其他貸款憑證義務)的抵押品享有與其留置權同等的留置權。

根據第一留置權債權人間協議，抵押品的留置權與其留置權並列，以擔保初始期限貸款)。

“其他循環承諾”是指本協議項下的一種或多種循環信貸承諾，或因再融資修正案而延長的循環承諾。

“其他循環貸款”是指根據其他循環承諾發放的循環貸款。

“其他税項”是指任何現有或未來的記錄、印花、單據、消費税、轉讓、銷售、財產、存檔或類似的税費或徵費，這些税項、收費或徵費源於根據任何貸款文件支付的任何款項，或由於根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或與之相關的擔保權益的執行、交付、履行、登記或強制執行所產生的任何或所有現有或將來的記錄、印花、單據、消費税、轉讓、銷售、財產、存檔或類似的税費或徵費。

“其他期限承諾”是指本協議項下由再融資修正案產生的一類或多類定期貸款承諾。

“其他定期貸款”是指由再融資修正案產生的一類或多類定期貸款。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個工作日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“參與者”具有第9.04(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“參與貸款人”具有第2.09(A)(Ii)(C)(2)節中賦予該術語的含義。

“付款”具有第8.01節中賦予該術語的含義。

“付款通知”具有第8.01節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“完美證書”是指實質上採用附件C形式的證書。

“準許收購”是指控股公司或任何受限制附屬公司透過合併或其他方式，購買或以其他方式收購任何人的全部或實質全部資產(或構成其業務單位、部門、產品線或業務線的全部或實質所有資產)；但(A)如購買或以其他方式收購某人的股權，則該人在收購完成後將成為受限制附屬公司(包括任何受限制附屬公司與該人合併或合併的結果)；(B)如(A)購買或以其他方式收購某人的股權，則該人將成為受限制附屬公司(包括因任何受限制附屬公司與該人合併或合併而產生的)；(A)如購買或以其他方式收購某人的股權，則該人將成為受限制附屬公司(包括任何受限制附屬公司與該人合併或合併的結果)

法律規定，(C)該人的業務或該等資產(視屬何情況而定)構成第6.03(B)條允許的業務；(D)就每次此類收購或其他收購而言，為滿足第(A)、(B)款規定的要求，必須對該新設立或收購的限制性子公司(包括其每一子公司)或資產採取的所有行動；(C)該人的業務或該等資產(視屬何情況而定)構成第6.03(B)條所允許的業務；(C)及(D)在適用的範圍內，“抵押品及擔保要求”一詞的定義已予採取(或已作出令行政代理人合理地滿意的採取該等行動的安排)；。(E)在實施任何該等購買或其他收購以及任何與此有關的招致或承擔債務後，(C)或(D)“抵押品及擔保要求”一詞的定義在適用範圍內已予採取(或已作出令行政代理人合理滿意的採取該等行動的安排)，。(A)不會發生或繼續發生違約事件(受與任何有限條件收購相關的第1.08節的約束)；(B)借款人應在最近一次測試期結束時按形式遵守財務業績公約(在當時有效的範圍內)，(F)控股公司應已向行政代理提交一份財務總監證書，證明已就該購買或其他收購滿足本定義中規定的所有要求，並附有合理詳細的計算，證明滿足了規定的要求；以及(F)控股公司應已向行政代理提交一份財務總監證書，證明該購買或其他收購已滿足本定義中規定的所有要求，並附有合理詳細的計算，證明滿足了規定的要求

“允許的產權負擔”是指：

(A)對未逾期超過30天的税項、評税或政府收費的留置權，或對該等税項、評税或政府收費的留置權，而該等税項、評税或政府收費是真誠地並藉勤奮進行的適當法律程序而提出的，但有關的儲備金須按照公認會計原則保持在適用人士的簿冊上；

(B)由法律施加的留置權，例如承運人、倉庫管理人、機械師、材料工人、維修工或建築承建商的留置權和其他類似留置權，在每一種情況下，如在正常業務過程中產生，保證未逾期超過30天的保證金或逾期超過30天的保證金(如逾期超過30天，則未提交)，且沒有采取其他行動強制執行該留置權，或正在真誠地通過適當的法律程序勤奮地對其提出異議的留置權，如就該等留置權保持足夠的準備金，則該等留置權未予提交，或該等留置權正憑着真誠和通過適當的法律程序勤奮地進行在每一種情況下，只要這種留置權不單獨或總體上產生實質性的不利影響；

(C)在正常業務過程中產生的留置權或存款(I)與工傷賠償、失業保險和其他社會保障立法有關，以及(Ii)確保向控股公司或任何受限制的附屬公司提供財產、意外或責任保險的保險公司負有償還或賠償義務的責任(包括為其利益而提供信用證或銀行擔保的義務)；

(D)為保證履行投標、貿易合同、政府合同和租賃、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務(包括保證健康、安全和環境義務的義務)而招致的留置權或保證金，每一種情況下都是在正常業務過程中招致的；

(E)影響不動產的地役權、通行權、限制、侵佔、突出和其他類似產權負擔及其他業權瑕疵，總體上不會對控股公司及其受限制的附屬公司的正常業務運作造成重大幹擾，以及根據適用法律制定的分區規則和其他土地用途限制；(E)影響房地產的地役權、通行權、限制、侵佔、突出和其他產權瑕疵，總體上不會對控股公司及其受限制子公司的正常業務行為造成重大幹擾，以及根據適用法律的分區規則和其他土地用途限制；

(F)根據第7.01(J)節確保判決不構成失責事件的留置權，或因判決而產生的留置權；

(G)對購買價格由為控股公司或其任何受限制子公司的賬户開立的商業信用證提供資金的貨物的留置權；但該留置權僅擔保控股公司或該等受限制子公司在第6.01節允許的範圍內就該信用證承擔的義務；和

(H)就Holdings或其任何受限制附屬公司訂立的經營租約而作出的預防性“統一商業法典”融資聲明或類似文件所產生的留置權；但“準許的產權負擔”一詞不包括任何保證債務的留置權，但上文(C)項所指的保證信用證或銀行擔保及上文(G)項下的義務的留置權除外。

“允許優先再融資債務”是指借款人以一個或多個系列優先擔保票據的形式發生的任何擔保債務；條件是：(I)該債務以抵押品為抵押(但不考慮補救措施的控制)，而不是由控股公司、任何中間母公司、借款人或任何附屬公司的任何財產或資產(抵押品除外)擔保；(Ii)該債務構成信貸協議再融資債務；(Iii)該債務未到期或已按計劃攤銷或支付本金，不受強制贖回、回購、預付或償債基金的約束；(Ii)該債務構成信貸協議再融資債務；(Iii)該債務未到期或已按計劃攤銷或支付本金，不受強制贖回、回購、預付或償債基金的約束(Iv)與該等債務有關的擔保協議實質上與該等擔保文件相同(有令行政代理合理滿意的重大差異)；(V)該等債務在任何時候均非由附屬貸款方以外的任何附屬公司擔保；及(Vi)一名代表該等債務持有人行事的高級代表將成為第一份留置權債權人間協議的一方；及(V)該等債務在任何時候均不受附屬貸款當事人以外的任何附屬公司擔保；及(Vi)一名代表該等債務持有人行事的高級代表將成為第一份留置權債權人協議的一方；但如果該債務是借款人最初允許的第一優先再融資債務，則該債務的貸款方、行政代理和高級代表應已簽署並交付了第一份留置權債權人間協議。核準第一優先再融資債項將包括為交換該等債務而發行的任何登記等值票據。

“許可持有人”指(I)VV持有人，(Ii)北島控股I，LP及其任何關聯公司，(Iii)Aranda Investments Pte。(Iv)其成員包括上述任何一項的任何集團(指交易所法案第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條款)，只要沒有任何人或其他“集團”(上文第(I)至(Iii)款規定的許可持有人除外)在完全稀釋的基礎上實益擁有該許可持有人集團和(V)VFI及其子公司所持投票權的50%以上，只要除上文第(I)至(Iv)條指明的一名或多名許可持有人外，並無任何“個人”或“集團”(該等詞語在交易所法案第13(D)節中使用)直接或間接成為或成為VFI或任何該等附屬公司超過50%有表決權股份的實益擁有人(以投票權而非股份、單位數目等衡量)。

“許可投資”指控股或任何受限制的子公司所擁有的下列任何一項：

(A)其在通常業務運作中不時持有的美元、歐元或該等其他貨幣；

(B)由(I)美國或(Ii)歐洲聯盟任何成員國的政府或任何機構或機構發行的、平均到期日不超過12個月的、由(I)美國或(Ii)歐洲聯盟任何成員國的政府或任何機構或機構發行的、平均到期日不超過12個月的可隨時出售的債務，但須以美國或歐洲聯盟成員國的全部誠意和信用作擔保；

(C)存放於(I)是貸款人或(Ii)資本及盈餘合計最少$250,000,000(前述第(I)或(Ii)款中的任何該等銀行為“核準銀行”)的商業銀行的定期存款、受保存款證或銀行承兑匯票，每種情況的平均到期日均不超過12個月，由取得該商業銀行之日起計；

(D)由核準銀行(或其母公司)發行的商業票據及浮動或固定利率票據，或由獲標準普爾或P-2(或其同等數值)或更佳評級的法團發行或擔保的任何浮動或固定利率票據，而每種票據的平均到期日均不超過12個月，由取得該等票據的日期起計；

(E)任何人與核準銀行、銀行或信託公司(包括任何貸款人)或認可證券交易商訂立的回購協議，每項協議的資本和盈餘均超過250,000,000美元，以支付由(I)美國或(Ii)歐洲聯盟任何成員國(希臘除外)的政府或任何機構或機構發行的直接債務或由其全面擔保或承保的直接債務，而該人在該協議中應擁有完善的第一優先權擔保權益(不受其他留置權的規限)，並對(I)美國或(Ii)歐洲聯盟(希臘除外)的任何機構或機構發行的直接債務享有完善的第一優先權擔保權益(不受其他留置權的規限)。回購義務金額的100%以上的公平市價；

(F)有市場的短期貨幣市場及類似的高流動性基金(I)資產超逾$250,000,000或(Ii)獲標普或穆迪給予最少A-2或P-2評級(或如在任何時間標普或穆迪均不會對該等義務進行評級，則由另一家國家認可評級機構給予同等評級)；

(G)由取得日期起計平均到期日為12個月或以下的證券，由美國任何州、聯邦或領地或任何該等州、聯邦或領地的任何政治分部或税務當局發行或全面擔保的證券，每種證券均具有標普或穆迪(或其同等評級)的投資級評級；

(H)自取得獲標普或Aaa3(或其同等數值)或更高評級的互惠基金的日期起計，平均到期日為12個月或少於12個月的投資；或獲穆迪評為更高評級的互惠基金的平均到期日為12個月或以下的投資；

(I)等同於上文(A)至(H)款所指的票據，以歐元或在信用質量和期限上與上述票據相當的任何其他外幣計價，並通常由美國以外任何司法管轄區的公司為現金管理目的而使用，但以與在該司法管轄區內組織的任何受限制附屬公司所進行的任何業務有關的合理需要為限；及

(J)按照公認會計原則分類為控股公司或任何受限制附屬公司的流動資產的投資，投資於根據1940年“投資公司法”註冊的貨幣市場投資計劃，或由資本至少為250,000,000美元的金融機構管理的投資，而在上述任何一種情況下，

其投資組合受到限制，以致基本上所有此類投資都具有本定義(A)至(I)款所述的性質、質量和到期日。

允許次級留置權再融資債務，是指借款人以一個或者多個次級留置權擔保票據或者次級留置權擔保貸款的形式發生的擔保債務；但條件是：(I)該等債務以抵押品及與任何準許優先再融資債務有關的債務作擔保，而不是由控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司除抵押品以外的任何財產或資產作抵押；(Ii)該等債務構成信貸協議再融資債務；(Iii)該等債務並未到期或已按計劃攤銷或支付本金，且不受強制贖回、回購、預付或償債基金義務的約束(習慣性資產出售或變更除外)；及(Iii)該等債務並未到期或已按計劃攤銷或支付本金，且不受強制贖回、回購、預付或償債基金義務的約束(習慣性資產出售或變更除外在每種情況下，在產生該債務的最後到期日後91天之前，(Iv)與該債務有關的擔保協議反映了擔保該債務的擔保權益的“沉默的”次級留置權性質，該擔保權益與次級留置權債權人間協議的條款一致，並且在其他方面與擔保文件實質上相同(具有行政代理合理滿意的差異)，(Iv)與該債務有關的擔保協議反映了擔保權益的“沉默”性質，該等擔保權益與次級留置權債權人間協議的條款一致，並且在其他方面與擔保文件基本相同(具有令行政代理合理滿意的差異)。(V)該等債務在任何時候均不是由附屬貸款方以外的任何附屬公司擔保，亦不是由抵押品以外的資產擔保；及。(Vi)一名代表該等債務持有人行事的高級代表將成為初級留置權債權人間協議的一方；。如果該債務是借款人最初允許的次級留置權再融資債務，則貸款方, 該債務的行政代理人和高級代表應簽署並交付“次級留置權債權人間協議”。允許次級留置權再融資債務將包括為交換該債務而發行的任何登記等值票據。

“許可再融資”就任何人而言，是指為換取或其淨收益用於對該人正在進行再融資(或以前的再融資構成許可再融資)的債務進行再融資(或以前的再融資構成許可再融資)的任何債務(和/或未使用的債務承諾(和/或未使用的債務承諾)進行再融資(或以前的再融資構成許可再融資)的任何債務，或其淨收益用於對該人的債務進行再融資(和/或未使用的債務承諾)(或其先前的再融資構成許可再融資)，對任何人而言，該債務是為交換而發行的債務，或其淨收益用於延長、再融資、續期、更換、作廢或退款(統稱為“再融資”)。但(A)該項準許再融資的本金額(或增值(如適用))或(如較大的話)承諾額(只限於承諾額(I)本可在最初發生當日招致並就本定義而言當作在當時招致)，或(Ii)在該項再融資當日本可招致的本金(或累積值)不超過本金額(或累積值)，則該等準許再融資的本金額(或累積值)不得超過本金額(或累積值，但只限於承諾額(I)本可在最初發生之日招致並就本定義而言被視為在該時間招致)。債務(和/或關於債務的未使用承諾(僅限於就貸款文件而言，在債務成立時已被視為已全額提取的承諾額)的再融資(加上未支付的應計利息和保費(包括投標保費)和承銷折扣、失敗費用、費用、佣金和開支(包括原來發行的折扣和按揭及類似税項))；(B)不包括就根據第6.11節準許的債務進行的準許再融資；(C)(C)(如適用)債務(和/或關於債務的未使用承諾(僅限於在債務成立時已被視為已全額提取的範圍內))，(B)不包括就根據第6.11節準許的債務進行的準許再融資根據第6.01(A)(Ix)節允許的假定債務，習慣過橋貸款形式的債務(前提是任何貸款、票據, 換取或以其他方式取代此類慣常過橋貸款的證券或其他債務，應受本條款(B)的約束)和/或未償還本金不超過內部期限籃子下當時剩餘能力的債務，此類再融資產生的債務的最終到期日等於或晚於最終到期日，且加權平均到期日等於或大於被修改、再融資、退款、續簽或延長的債務的加權平均到期日，(C)

就依據第6.01(A)(Ii)條、第6.01(A)(V)條及第6.01(A)(Vii)條準許的債務而進行的準許再融資而言，在緊接該項再融資生效後，不會發生任何失責事件，亦不會繼續發生；。(D)如正被修改、再融資、退還、續期或延期的債務在償付權或留置權優先次序上排在貸款文件義務之後，則因該等再融資而產生的債務在償還權或留置權優先權上次於該等債務。(E)如果再融資的債務是依據第6.01(A)(Ii)、6.01(A)(Vii)、6.01(A)(Xx)或6.01(A)(Xxi)條允許的債務，或者是次級融資，則(I)條款和條件(包括抵押品的條款和條件，但不包括次要融資的條款和條件，如適用，則包括抵押品的條款和條件，但不包括次要的條款和條件；或(E)如果被再融資的債務是依據第6.01(A)(Ii)條、第6.01(A)(Vii)條、第6.01(A)(Xx)條或第6.01(A)(Xxi)條允許的債務，或者是次級融資，由該再融資所產生的債務的利率(包括以現金或實物支付的利息)及贖回溢價，在整體上對貸款方或貸款人並不比借款人真誠地釐定的債務再融資的條款及條件差多少：(Ii)該再融資所產生的債務的主要債務人及擔保人士(如有的話)是該再融資所產生的債務的主要債務人及受擔保的人(如有的話)；及(Ii)該再融資所產生的債務的主要債務人及受擔保的人(如有的話)；及(Ii)因該再融資而產生的債務的主要債務人及擔保人士(如有的話)；及(Ii)因該再融資而產生的債務的主要債務人及受擔保的人(如有的話)，此類再融資所產生的債務不應由不能擔保被再融資的債務的資產擔保(不包括根據收購後財產條款本可擔保此類債務的資產)。為免生疑問, 不言而喻，允許再融資可能構成超過該允許再融資金額的債務發行的一部分；前提是根據第6.01節的規定，允許產生該超出金額。

“許可證券化融資”是指(1)證券化資產或其中的權益出售、轉讓給一個或多個特殊目的證券化子公司或由一個或多個特殊目的證券化子公司融資的一項或多項交易，以及(2)該等特殊目的證券化子公司通過出售或借款證券化資產或其中的權益以及與該等證券化資產有關的任何掉期協議為其收購(或再融資)或為其融資的一項或多項交易；(3)“許可證券化融資”是指(1)證券化資產或其中的權益被出售、轉讓或由一個或多個特殊目的證券化子公司融資的一項或多項交易；但控股或任何附屬公司(特殊目的證券化附屬公司除外)對該等交易的追索權，應限制在適用司法管轄區進行類似交易的慣常(由借款人真誠決定)範圍內(在適用範圍內，包括在適用範圍內，包括與就借款人或任何附屬公司(特殊目的證券化附屬公司除外)的任何轉讓提交“真實出售”/“絕對轉讓”意見的方式一致)。

“準許税收分配”是指以現金形式向控股成員集體分配的金額，最高可達(一)就某一評税期間付款的情況下，(A)(一)公司在該評税期間以及在包含該評税期間的課税年度內的所有以前評税期間(如有的話)的收入數額乘以(二)假設税率(B)就屬於適用評税期間的課税年度內的任何上一評税期間所作的任何分配的總和；(二)在(B)就屬於適用的評税期間的課税年度內的任何上一個評税期間所作的任何分配的總和；(二)(B)就屬於適用評税期間的課税年度內的任何上一個評税期間所作的任何分配的總和及(Ii)在任何課税年度完結後，(A)(I)有關課税年度的應課税年度入息款額乘以(Ii)假設税率除以(B)根據第(I)條就該課税年度的評税期間作出的任何準許分派的總額(如有的話)的超額款額；但如根據第(I)款與評税期間有關的應付款額少於根據守則第6655(E)節(假設(X)項下所有該等成員均為公司(不包括假設税率)及第(1)節所規定的該評税期間的估計繳税日期，控股集團所有成員所需的年化分期付款總和)，則該等分期付款的金額不得超過根據守則第6655(E)節(假設(X)項下所有該等成員均為公司(不包括假設税率)及第

若(Y)該等會員的唯一收入來自Holdings(無須根據守則第743(B)或704(C)節作出任何調整而釐定)及(Z)適用假設税率)，則該等會員應獲準就該估計付款日期支付一筆額外款項，數額相當於該等合計所需的年化分期付款超出第(I)款所準許的金額的數額。(Y)該等會員的唯一收入來自Holdings(無須根據守則第743(B)或704(C)節作出任何調整)，而(Z)假設税率適用)。

“允許的無擔保再融資債務”是指任何貸款方以一個或多個優先無擔保票據或貸款的形式發生的無擔保債務；條件是：(I)該債務構成信貸協議再融資債務；(Ii)該債務未到期或已按計劃攤銷或支付本金，並且不受強制贖回、回購、預付或償債基金義務的約束(習慣性資產出售或變更控制權規定除外)，在每種情況下，均在發生該債務的最後到期日後91天之前；(Iii)該債務在任何時候都不由除貸款方以外的任何子公司擔保；以及(Iv)該債務在任何時候都不由貸款方以外的任何附屬公司擔保；以及(Iv)該債務不受強制贖回、回購、提前還款或償債基金義務的約束(習慣性出售資產或變更控制權條款除外)；(Iii)該債務在任何時候都不由貸款方以外的任何附屬公司擔保核準無抵押再融資債務將包括為交換該等債務而發行的任何登記等值票據。

“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”是指受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節規定約束的任何員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃終止，將根據ERISA第4069節被視為ERISA第3(5)節所定義的“僱主”)。

“平臺”具有第5.01節中賦予該術語的含義。

“交易後期間”具有“形式調整”定義中賦予該術語的含義。

“預付費事件”指的是：

(A)對第6.05(F)、(J)、(K)節允許的控股公司或其任何受限制附屬公司的任何財產或資產進行的任何出售、轉讓或其他處置(包括(X)依據出售和回租交易，(Y)通過合併或合併，以及(Z)對第6.05(F)、(J)、(K)節允許的控股或其任何受限制附屬公司的任何財產或資產的任何傷亡或其他保險損害，或在徵用權或譴責或類似程序下的任何接管)，(M)或(N)不包括處置所得淨收益合計不超過20,000,000美元或綜合EBITDA的2%(如屬任何單一交易或一系列相關交易)；或

(B)借款人或其任何受限制附屬公司發生第6.01節允許的債務以外的任何債務(除允許的無擔保再融資債務、允許的第一優先再融資債務、允許的次級留置權再融資債務和其他定期貸款外，這些債務在“信貸協議再融資債務”的定義所要求的範圍內構成預付款事件)或根據第9.02節所允許的貸款人允許的債務以外的任何債務發生(但不包括允許的無擔保再融資債務、允許的第一優先再融資債務、允許的次級留置權再融資債務和其他定期貸款，這些貸款應在“信貸協議再融資債務”的定義所要求的範圍內構成預付款事件)。

“主要債務人”具有“擔保人”定義中賦予該術語的含義。

“最優惠利率”是指最近一次被“華爾街日報”引用為美國的“最優惠利率”的年利率，或者，如果“華爾街日報”停止引用該利率，則指聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的作為“銀行最優惠貸款”利率的最高年利率，或者，如果該利率不再被引用，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似的發佈(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變動均應自該變動被公開宣佈或報價生效之日起生效(包括該日在內)。

“預計調整”是指，在任何測試期內，控股真誠地預計(X)交易或其他收購或處置(在任何情況下均不遲於截止日期或該等其他收購或處置日期(“交易後期間”)後24個月)或(Y)重組或業務優化項目及其他運營變更和計劃的行動所產生的“運行率”淨成本節約、協同效應和運營費用減少的金額。控股公司或其任何受限制子公司已經或預期在24個月內取得的業務(按形式計算，猶如該等成本節約、運營費用減少和協同效應是在確定合併EBITDA的期間的第一天實現的，如果該等成本節約、運營費用減少和協同效應是在整個期間實現的)，扣除該等行動在該期間實現的實際收益金額(並反映在該期間的綜合淨收入中)；但上述(Y)條規定的任何期間的成本節約、運營費用削減和協同效應的總額不得超過該期間綜合EBITDA的20.0%(在實施該形式調整之前計算)；此外，前提是該等成本節約、運營費用削減和協同效應是可以合理識別和事實支持的，並由財務官在提交給行政代理人的高級人員證書中合理詳細地描述(應理解並同意，“運行率”是指以下各項的全部經常性收益), 承諾採取或已經採取或預計將採取實質性步驟)。

“形式基礎”、“形式合規性”和“形式效果”是指，就遵守本協議條款項下要求以形式形式進行的本協議項下的任何測試或契約而言，(A)在適用的範圍內，備考調整應已作出，且(B)在計算該等事件的財務影響的期間開始後發生的所有指定交易及與此相關的下列交易，應被視為在該測試或契約的適用計量期的第一天發生：(I)可歸因於受該指定交易約束的財產或個人的損益表項目(無論是正的或負的)；(A)在處置控股的任何子公司或任何部門、產品的全部或實質所有股權的情況下；(B)在計算該等事件的財務影響的期間開始後發生的所有指定交易及與此相關的以下交易應被視為已在該測試或契約的適用計量期的第一天發生：(I)可歸因於該特定交易的財產或個人的損益表項目(不論正或負)；(B)如屬“指明交易”定義中所述的準許收購或投資，(Ii)任何債務的清償，及(Iii)控股、借款人或其任何附屬公司因此而招致或承擔的任何債務(如該等債務是浮動利率或公式利率，則須包括在內)；及(Iii)控股公司、借款人或其任何附屬公司因此而招致或承擔的任何債務(如該等債務是浮動利率或公式利率，則須包括在內)，及(Iii)控股公司、借款人或其任何附屬公司因此而招致或承擔的任何債務(如該等債務是浮動利率或公式利率，就本定義而言，在適用期間內須有隱含利率，而該隱含利率是利用在有關釐定日期對該等債務有效或將會生效的利率而釐定的)；但在不限制上述(A)條款規定的預估調整適用範圍的情況下，前述預估調整僅適用於任何此類測試或公約，前提是該等調整與“綜合EBITDA”的定義一致，並給予

(I)(X)(X)可直接歸因於該等交易的營運開支削減；(Y)預期會對Holdings或其任何受限制附屬公司產生持續影響；及(Z)事實可支持或(Ii)與“備考調整”的定義相符。

“預計處置調整”是指，對於包括與任何已出售實體或業務或已轉換的非限制性子公司有關的任何交易後期間所包括的全部或部分會計季度的任何測試期，控股公司在出售或轉換時與該已出售實體或業務或已轉換的非限制性子公司達成的合同安排，真誠地預計綜合EBITDA的預計增減。於交易後期間內，並代表綜合EBITDA的增加或減少，而綜合EBITDA為出售或轉換前最近四個季度該等出售實體或業務或經轉換的不受限制附屬公司的已處置EBITDA的增量。

“形式上的實體”具有在“收購的EBITDA”的定義中賦予此類術語的含義。

“訴訟”是指在任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。

“擬議變更”具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第5.01節中賦予該術語的含義。

“QFC”具有第9.21(B)節中賦予該術語的含義。

“QFC信用支持”的含義與第9.21節中賦予該術語的含義相同。

“合格股權”是指個人的股權，但不包括該人不符合資格的股權。

“合格貸款人”具有第2.09(A)(Ii)(D)(3)節中賦予該術語的含義。

“應收賬款資產”是指借款人或其子公司不時產生、取得或以其他方式擁有的應收賬款(包括任何匯票)及相關資產和財產。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果基準是SOFR匯率，則指芝加哥時間上午5點(芝加哥時間)，比設定日期早兩個工作日；或(2)如果基準不是SOFR匯率，則由管理代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“再融資”應具有“允許再融資”一詞定義中賦予該術語的含義，而“再融資”和“再融資”應具有與之相關的含義。

“再融資債務”具有“信貸協議再融資負債”定義中賦予該術語的含義。

“再融資修正案”是指根據第2.19節的規定，由(A)借款人和控股公司(以及在行政代理合理要求的範圍內，對方借款方)、(B)行政代理和(C)同意提供信貸協議任何部分的其他貸款人和貸款人按照第2.19節的規定對本協議進行的形式和實質上令行政代理和借款人合理滿意的修訂。

“登記冊”具有第9.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“登記等值票據”是指根據在美國證券交易委員會登記的交換要約，在規則144A或1933年證券法規定的其他私募交易中最初發行的、以美元對美元交換方式發行的實質相同的票據(具有相同擔保)。“已登記等值票據”指的是根據規則第144A條或根據1933年證券法進行的其他私募交易發行的基本上相同的票據(具有相同擔保)。

“受規管銀行”指認可商業銀行，即(I)其存款由聯邦存款保險公司承保的美國存款機構；(Ii)根據1913年“美國聯邦儲備法”第25A條成立的法團；(Iii)依據聯邦儲備委員會的批准及在聯邦儲備委員會第211部的監管下運作的外國銀行的分行、代理行或商業貸款公司；(Iv)由第(Iii)條所提述的美國分行管理和控制的外國銀行的非美國分行；或(V)由任何司法管轄區的銀行監管機構監管的任何其他美國或非美國存託機構或其任何分支機構、機構或類似辦事處。

“受監管子公司”是指任何經紀-交易商子公司、經紀-交易商子公司的任何子公司或受資本充足率監管的其他子公司。

“監管機構”是指(A)美國證券交易委員會、(B)金融業監管局、(C)芝加哥證券交易所、(D)商品期貨交易委員會、(E)州證券委員會、(F)愛爾蘭金融監管機構和(G)任何其他美國或外國政府或自律組織、交易所、結算所或金融監管機構，其中任何子公司都是其成員或受其規則約束。

“償付義務”是指借款人根據第2.22(D)節向開證行償還信用證項下提取的金額的義務。

“關聯方”就任何特定的人而言，是指該人的關聯公司以及該人的合夥人、董事、高級職員、僱員、受託人、代理人、控制人、顧問和其他代表，以及該人的每個關聯公司和允許的繼承人和受讓人的合夥人、董事、高級職員、僱員、受託人、代理人、控制人、顧問和其他代表。

“釋放”是指進入或通過環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)的任何釋放、溢出、排放、泄漏、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋溶或遷移，包括任何建築物內的環境，或任何佔用的構築物、設施或固定裝置。

“已釋放的子公司”具有第9.14(B)節中賦予該術語的含義。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或NYFRB，CME術語SOFR管理人(視情況而定)或正式的委員會

由聯邦儲備委員會和/或NYFRB或其任何繼任者認可或召集。

“回購協議”指下列任何協議：回購協議、逆回購協議、賣出回購和回購協議、證券出借協議以及與本定義中所指類似的任何其他協議或交易。

“重新定價交易”是指任何貸款方以以美元計價的定期貸款的形式，以長期銀行債務融資的形式，向銀行和其他機構投資者廣泛辛迪加支付的以償還、再融資、替代或替換初始期限貸款為主要目的，並具有低於全部貸款的有效全額收益(由行政代理根據普遍接受的財務慣例確定)的全部或部分初始期限貸款的預付款或再融資。為免生疑問，除與控制權變更或變革性收購相關的任何此類債務或修訂外，證券化)包括但不限於可能通過對本協議有關該等初始期限貸款的全部收益的任何修訂而實施的債務。

“所需貸款人”是指在任何時候擁有循環風險敞口、定期貸款和未使用承諾(擺線承諾除外)的貸款人，佔當時循環風險敞口、未償還定期貸款和未使用承諾(擺動線承諾除外)總額的50%以上；但在第9.02節規定的範圍內，(A)借款人或其任何關聯方的循環風險敞口、定期貸款和未使用承諾，以及(B)當有一個或多個違約貸款人時，

“要求的循環貸款人”是指在任何時候有循環風險敞口和未使用的循環承諾(不包括Swingline承諾)的循環貸款人，其金額超過當時循環風險總額和未使用的循環承諾(不包括Swingline承諾)總和的50%以上；但在第9.02節規定的範圍內，(A)借款人的任何關聯公司的循環風險敞口和未使用的循環承諾，以及(B)當發生一筆或多筆違約貸款時

“法律要求”是指對任何人而言，任何仲裁員或法院或其他政府當局或監管機構的任何法規、法律(普通的、成文法的或其他的)、條約、規則、條例(包括對其的任何官方解釋)、命令、法令、令狀、禁令或裁決，在每種情況下，適用於或約束該人或其任何財產，或該人或其任何財產受其約束。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人”是指貸款方的首席執行官、首席運營官、總裁、副總裁、首席財務官、財務主管、財務主管或助理財務主管，或其他類似的高級管理人員、經理或董事，就某些有限責任公司而言，是指貸款方的首席執行官、首席運營官、總裁、副總裁、首席財務官、財務主管或助理財務主管。

沒有高級職員、經理、唯一成員、管理成員或普通合夥人的責任公司或合夥企業，以及在截止日期或之後根據“抵押品和擔保要求”一詞的定義(A)(I)段交付的任何文件，指貸款方的任何祕書或助理祕書。根據本協議交付的任何文件如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已獲得該貸款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“限制性支付”是指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制子公司的任何股權或任何期權、認股權證或其他權利而就控股公司、借款人或任何受限制子公司或任何中間母公司的任何股權，或任何支付(無論以現金、證券或其他財產)作出的任何股息或其他分派(不論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的按金，或因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止在控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何股權或任何選擇權、認股權證或其他權利而作出的任何股息或其他分派(不論是現金、證券或其他財產)。

“受限制附屬公司”是指不受限制的附屬公司以外的任何附屬公司。

“留存資產出售收益”是指僅由於資產出售百分比低於100%，根據第2.09(B)節的規定，不需要根據第2.09(B)節用於預付初始期限貸款的、根據其定義(A)條款進行預付款活動的淨收益部分。

“循環可用期”是指自截止日期起至(但不包括)(A)循環到期日和(B)循環承付款終止日期中較早者的期間。

“循環承諾”是指，就每個貸款人而言，該貸款人提供循環貸款並參與本合同項下的Swingline貸款和信用證的承諾(如果有)，以代表該貸款人在本合同項下循環風險敞口的最高可能總額的金額表示，此類承諾可能會：(A)根據第2.06節不時減少；(B)根據(I)根據轉讓和假設由該貸款人或向該貸款人轉讓或(Ii)不時減少或增加。每家貸款人的循環承諾的初始金額載於附表2.01、轉讓和假設或再融資修正案中，根據該修正案，該貸款人應已承擔其循環承諾(視屬何情況而定)。截至截止日期，貸款人循環承諾的初始總額為250,000,000美元。

“循環承諾增加貸款人”具有第2.18(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“循環風險”指，就任何貸款人而言，(I)該貸款人當時未償還的循環貸款的未償還本金金額，(Ii)該貸款人當時的LC風險敞口，以及(Iii)該貸款人當時的Swingline風險敞口的總和。

“循環貸款”是指本合同項下的循環承諾和循環貸款。

“循環貸款人”是指具有循環承諾的貸款人，如果循環承諾已經終止或期滿，則指具有循環風險的貸款人。

“循環貸款”是指根據第2.01節(B)款發放的貸款。

“循環到期日”是指2025年1月13日。

“標準普爾”是指標準普爾評級服務公司(Standard&Poor‘s Ratings Services)，麥格勞-希爾公司(McGraw-Hill Companies，Inc.)的一個部門，以及其評級機構業務的任何繼任者。

“制裁”是指由美國政府、聯合國安全理事會、歐盟或英國財政部實施或執行的經濟制裁(包括但不限於由OFAC執行的制裁)。

“SDN列表”具有第3.19(D)(I)節中賦予該術語的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或接替其任何主要職能的任何政府機構。

“有擔保槓桿率”具有“增量上限”定義中賦予該術語的含義。

“擔保債務”具有抵押品協議中賦予該術語的含義。

“擔保當事人”具有抵押品協議中賦予該術語的含義。

“證券化資產”是指借款人或任何子公司不時產生、獲得或以其他方式擁有的下列任何資產(或其中的權益)，或借款人或任何子公司擁有任何權利或權益的資產，無論這些資產或權益位於何處：(A)應收賬款資產，(B)與借款人或任何子公司的產品分銷和許可有關的收入，(C)與產生本定義所列任何類型資產有關的知識產權。(D)任何特別目的證券化附屬公司或特別目的證券化附屬公司的任何附屬公司的任何股權，以及為促進該實體的組織而訂立的任何有限責任公司協議、信託協議、股東協議、組織或組建文件或其他協議項下的任何權利，及(E)適用司法管轄區通常包括在相關類別的證券化交易中的其他資產及財產(或該等資產或財產的收益)(由借款人真誠釐定)。

“擔保文件”是指根據第5.11或5.12節的抵押品和擔保要求籤署和交付的抵押品協議、抵押和其他擔保協議或質押協議，以擔保任何擔保債務。

“高級代表”對於任何一系列允許的優先再融資債務、允許的次級留置權再融資債務、根據第6.01(A)(Viii)條或第6.01(A)(Ix)條允許擔保(以抵押品擔保的範圍內)的債務或根據第6.01(A)(Xxii)條產生的增量等值債務，是指根據其發行此類債務的契約或協議項下的受託人、行政代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人。

已招致或以其他方式取得(視屬何情況而定)，以及以該等身分取得的每一名繼承人。

“類似業務”指其大部分收入來自(I)借款人及其子公司於結算日進行的業務或活動，(Ii)任何該等業務的自然發展或合理延伸、發展或擴大的任何業務，或與上述任何業務類似、合理相關、附帶、互補或附屬的任何業務，或(Iii)借款人善意的業務判斷構成借款人及其子公司所開展的業務的合理多樣化的任何業務。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的後續管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡單SOFR”定義中賦予該術語的含義。

“SOFR匯率日”具有“每日簡單SOFR”定義中規定的含義。

“出售的實體或企業”的含義與術語“合併EBITDA”的定義中賦予的含義相同。

“請求折扣分攤”具有第2.09(A)(Ii)(D)(3)節中賦予該術語的含義。

“索要折扣預付款金額”具有第2.09(A)(Ii)(D)(1)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“徵求折扣預付款通知”指借款人根據第2.09(A)(Ii)(D)節實質上以證據M的形式徵集折扣預付款要約的不可撤銷的書面通知。

“請求折扣預付款要約”是指每個定期貸款人在行政代理收到請求的折扣預付款通知後提交的不可撤銷的書面要約，基本上以附件N的形式提交。“請求折扣預付款要約”是指每個定期貸款人在行政代理收到請求的折扣預付款通知後提交的不可撤銷的書面要約。

“請求折扣預付款響應日期”具有第2.09(A)(Ii)(D)(1)節中賦予該術語的含義。

特殊目的證券化子公司“是指(I)借款人為收購證券化資產或其中的權益而為獲得許可證券化融資而設立的直接或間接子公司，其組織方式(由借款人真誠決定)旨在降低在控股公司或任何此類子公司(特殊目的證券化子公司除外)受到破產程序的情況下與控股公司或其任何子公司進行實質性合併的可能性；(2)特別目的證券化子公司”是指(I)借款人為收購證券化資產或其中的權益而設立的直接或間接子公司，其組織方式(由借款人真誠決定)旨在降低在控股公司或任何此類子公司受到破產程序的情況下與控股公司或任何子公司(特殊目的證券化子公司除外)進行實質性合併的可能性。

(Ii)特殊目的證券化子公司的任何子公司。

“指定折扣”具有第2.09(A)(Ii)(B)(1)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“指定折扣預付款金額”具有第2.09(A)(Ii)(B)(1)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“指定折扣預付款通知”是指借款人根據第2.09(A)(Ii)(B)節實質上以附件I的形式提出的指定折扣預付款的不可撤銷的書面通知。

“指定貼現預付款響應”是指各定期貸款人基本上以附件J的形式對指定貼現預付款通知作出的不可撤銷的書面響應。

“指定折扣預付款響應日期”具有第2.09(A)(Ii)(B)(1)節中賦予該術語的含義。

“指定折扣比例”具有第2.09(A)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“指定股息金額”是指，截至任何申報日期，(A)在截止日期之後對VFI普通股進行任何股票拆分、反向股票拆分和/或股票資本重組之前，相當於VFI普通股隨後發行和發行的每股0.24美元的金額，以及(B)如果在結束日期之後對VFI普通股進行任何股票拆分、反向股票拆分和/或股票資本重組，借款人以合理方式調整的金額，使(I)就緊接該事件前的VFI已發行及已發行普通股及(Ii)緊接該事件後的VFI已發行及已發行普通股計算的指定股息總額保持不變。

“特定違約事件”是指第7.01(A)、(B)、(H)或(I)節規定的違約事件。

“特定陳述”係指第3.01節(僅限於貸款方關於貸款文件的存在及其公司權力和權限)、第3.02節、第3.03(B)(I)節(僅限於貸款方的組織文件)、第3.08節、第3.14節、第3.16節、第3.19(A)節、第3.19(B)節規定的陳述和保證。抵押品協議第3.19(C)節和第3.02(B)節(視提供適用增量貸款的貸款人可能同意的修改而定)。

“特定交易”是指在任何期間內，任何允許的資產收購、投資、出售、轉讓或其他處置、債務的產生、假設、報廢或償還、限制性付款、子公司指定或貸款文件條款要求“形式上符合”本協議規定的測試或契諾或要求此類測試或契諾按“形式基礎”計算的其他事件；但就本定義而言，任何循環承諾應被視為已全額支取。在本定義中，“特定交易”指的是任何允許的資產收購、投資、出售、轉讓或其他處置、債務的產生、承擔、報廢或償還、限制性付款、子公司指定或根據貸款文件的條款要求“形式上符合”本協議規定的測試或契約或要求按“形式基礎”計算的其他事件；

“提交的金額”具有第2.09(A)(Ii)(C)(1)節中賦予該術語的含義。

“已提交折扣”具有第2.09(A)(Ii)(C)(1)節中賦予該術語的含義。

“從屬債務”是指在償還權上從屬於貸款單據義務的任何債務。

“附屬公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期，其帳目在母公司的合併財務報表中與母公司的帳目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或在合夥企業的情況下，超過50%的其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)的證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上。在該日期，由母公司和/或母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有，或(B)在該日期由母公司和/或母公司的一個或多個子公司控制。

“子公司”指控股公司的任何子公司，除非另有説明。

“附屬貸款方”是指作為“擔保協議”一方的控股公司的每一家附屬公司(任何中間母公司或借款人除外)。

“繼任借款人”具有第6.03(A)(Iv)(B)節中賦予該術語的含義。

“繼承人控股”具有第6.03(A)(V)(B)節中賦予該術語的含義。

“支持的QFC”的含義與第9.21節中賦予此類術語的含義相同。

“掉期協議”是指與任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似的協議或合同有關的任何協議或合同，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但不得只因控股公司、任何中間母公司、借款人或其現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而規定付款的影子股票或類似計劃。

“Swingline承諾”是指Swingline貸款人根據第2.23節提供Swingline貸款的承諾。Swingline的承諾是2000萬美元。Swingline承諾是循環承諾的一部分，而不是補充。

“Swingline敞口”是指在任何時候，所有未償還Swingline貸款的本金總額。任何循環貸款人在任何時間的擺動線風險敞口應等於其當時總擺動線風險敞口的適用百分比。

“Swingline Lender”是指摩根大通銀行(或其任何指定分支機構或附屬公司)，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人或其任何替代者或繼任者。

“擺動額度貸款”具有第2.01(C)節中賦予該術語的含義。

“納税估算期”是指根據“税則”規定需要對公司聯邦所得税責任進行估算的每個時期(不考慮之前的任何時期)。

“應課税年度”指截至每個歷年最後一天的控股公司的課税年度(如為控股公司的最後一個課税年度，則為該年度的一部分)，或(I)守則第706節規定的或(Ii)控股公司經理人董事會決定的其他年度。

“應納税年度所得額”，是指在一個納税年度內，相當於控股公司在該納税年度的應納税所得額。計算應納税年度所得額時，不應計入根據規範第743(B)條調整控股資產計税基準和根據規範第704(C)條調整所產生的收入、收益、損失和扣除項目，不得計入按規範第743(B)條調整控股資產計税基準和根據規範第704(C)條調整所產生的收入、收益、損失和扣除項目。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有當前或未來的税、扣、費或扣繳，包括對其適用的任何利息、附加税或罰金。

“期限基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的期限SOFR利率確定的利率計息。

“定期貸款承諾”對於每個初始期限貸款機構來説，是指該初始期限貸款機構的初始期限貸款承諾，對於任何其他定期貸款機構來説，是指該其他期限貸款機構就任何其他系列定期貸款所承擔的義務。截止日期的定期承諾本金總額為18億美元。

“定期貸款人”是指有定期承諾或未償還定期貸款的貸款人。

“定期貸款”是指根據上下文要求發放的初始定期貸款、其他定期貸款和根據增量定期貸款發放的貸款。

“期限到期日”是指2029年1月13日。

“術語SOFR確定日”的含義與“術語SOFR參考率”的定義中賦予該術語的含義相同。

“SOFR期限利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期相當的任何期限，期限SOFR參考利率為芝加哥時間上午5點左右，也就是該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利息期相當的時間，該利率由CME Term SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，就任何期限基準借款和與適用利息期限相當的任何期限而言，由行政代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該術語SOFR確定日下午5：00(紐約市時間)之前，CME術語SOFR管理人尚未公佈適用期限的“術語SOFR參考匯率”，並且尚未出現關於術語SOFR匯率的基準更換日期，則該術語的SOFR參考匯率

SOFR確定日將是CME術語SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，只要該首個營業日不超過該SOFR確定日之前的五(5)個工作日。

“終止日期”是指下列日期：(A)所有承諾均已終止或到期，(B)每筆貸款的本金和利息、所有費用和根據任何貸款單據應支付的所有其他費用或金額均應全額支付(未到期的或有賠償和費用報銷申請除外)和(C)所有信用證(以適用開證行滿意的方式以現金作抵押或支持的信用證除外)已被取消或已到期，沒有懸而未決的提款和所有信用證付款。

“測試期”是指，截至任何確定日期，借款人最近結束的連續四個會計季度期間，其財務報表已(或要求)已根據第5.01(A)或(B)節交付(或如有説明，且如果較晚，可提供財務報表)；但在根據第5.01(A)或(B)節交付財務報表的第一個日期之前，有效的測試期應為截至2021年9月30日的四個會計季度期間。

“第三方資金”是指借款人或其任何子公司作為代理人代表第三方(貸款方除外)按照書面協議收取的任何獨立賬户或資金或其任何部分，該協議規定借款人或其一個或多個子公司有義務收取這些資金並匯給該第三方。

“總槓桿率”具有“增量上限”定義中賦予該術語的含義。

“循環承付款總額”是指在任何時候有效的循環承付款總額。

“交易債務”指專為Holdings及其受限制附屬公司的證券、衍生工具、商品或期貨交易頭寸及相關資產及負債融資而招致的任何保證金安排或其他與保證金有關的債務，包括但不限於任何抵押貸款、任何證券借貸及/或借貸安排下的任何責任，以及結算銀行及大宗經紀為證券、衍生工具、商品或期貨交易頭寸及保證金貸款提供融資的任何日間貸款及隔夜貸款。

“交易費用”是指控股公司、借款人或任何其他子公司與交易相關而發生或應付的所有費用、成本和開支。

“交易”統稱為(I)融資交易、(Ii)現有信貸協議再融資及(Iii)支付與前述有關的交易成本。

變革性收購是指控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制子公司進行的任何收購或投資，如果(A)在緊接該收購或投資完成之前貸款文件的條款不允許，或(B)在緊接該收購或投資完成之前貸款文件條款允許的情況下，將不會向借款人和受限制子公司提供以下任何收購或投資：(A)在緊接該收購或投資完成之前貸款文件條款不允許的任何收購或投資；或(B)在緊接該收購或投資完成之前貸款文件條款允許的不會向借款人和受限制子公司提供

貸款文件規定有足夠的靈活性，以便借款人在完成合並後繼續和/或擴大其合併業務，具體取決於借款人的善意行事。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是通過參考調整後的期限SOFR利率還是備用基本利率來確定的。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“未經審計財務報表”是指控股公司截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的會計季度的未經審計的綜合資產負債表以及相關的綜合收益表、權益變動表和現金流量表，包括附註。

“美國納税證明”具有第2.15(E)(Ii)(C)節中賦予該術語的含義。

“非限制性子公司”是指在截止日期後，借款人根據第5.13節指定為非限制性子公司的任何子公司(中間母公司或借款人除外)。

“無擔保槓桿測試”具有“增量上限”定義中賦予該術語的含義。

“美國政府證券營業日”是指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天以外的任何一天。“美國政府證券營業日”指(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國特別決議制度”的含義與第9.21節中賦予該術語的含義相同。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的法案，該法案經不時修訂。

“VFI”是指特拉華州的Virtu Financial，Inc.

任何特定人士於任何日期的“有表決權股份”，是指當時有權在控股公司董事會選舉中投票的該人士或該人士的股權。

“VV持有人”是指(I)Vincent Viola，(Ii)TJMT Holdings LLC(f/k/a Virtu Holdings LLC)，(Iii)Vincent Viola的任何直系親屬，完全為了Vincent Viola和/或他的任何直系親屬(包括Vincent Viola和Teresa Viola的兄弟姐妹)的利益而設立的信託、家庭合夥或遺產規劃工具，(Iv)Virtu員工Holdco LLC和(V)上述任何公司的任何其他附屬公司。

“到期加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金(包括最終到期日付款)的金額乘以(Ii)該日期與償還該債務之間的年數(計算至最接近的十二分之一)；再乘以(B)該債務當時的未償還本金金額；(B)該等債務的當時未償還本金金額；(B)該等債務當時的未償還本金金額；(B)該等債務當時的未償還本金金額

“全資受限制附屬公司”指控股的全資附屬公司的任何受限制附屬公司。

“全資附屬公司”指於任何日期由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士及該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有的附屬公司，而該等附屬公司於該日期由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有的證券或其他所有權權益(不包括(A)董事合資格股份及(B)按適用法律規定向外籍人士發行的名義股份除外)。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議管理局在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任形式的任何權力；以及(B)就聯合王國而言，適用的決議當局根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任的任何權力將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02.借款的分類。就本協議而言，貸款和借款可按類別(如“定期貸款”或“循環貸款”)或類型(如“定期基準貸款”)或按類別和類型(如“定期基準定期貸款”或“ABR循環貸款”)進行分類和指代。借款還可以按類別(例如，“定期借款”或“循環借款”)或類型(例如，“定期基準借款”)或按類別和類型(例如，“定期基準定期借款”或“ABR循環借款”)進行分類和引用。

1.03.一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為具有相同的含義

意思和效果就像“應該”這個詞除文意另有所指外，(A)本協議(包括本協議和其他貸款文件)、文書或其他文件的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所述的修訂、補充或修改的任何限制的約束)；(B)本協議中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(受本協議所述的任何轉讓限制的約束)；(B)本協議中對任何人的引用應被解釋為包括此人的繼任人和受讓人(受本協議中所述的任何轉讓限制的約束)繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局或監管機構，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議項下”以及類似含義的詞語，應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定；(D)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表，(E)對任何法律、規則或條例的任何提及；(E)任何對本協議條款、節、證物和附表的提及應解釋為指本協議的條款、節、證物和附表；(E)任何對任何法律、規則或條例的提及均應解釋為指本協議的全部條款、節、證物和附表；(E)對任何法律、規則或條例的任何提及(F)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。(F)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

1.04.會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的GAAP解釋；但是，如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款(包括任何定義)，以消除GAAP中或其適用截止日期之後發生的任何變更對該條款實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該條款已按照本協議進行修訂為止。儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本協議提及的金額和比率進行所有計算，但不影響(I)根據財務會計準則第825號會計準則彙編“金融工具”或其任何繼承者(包括根據會計準則法典)選擇按“公允價值”對控股公司、借款人或任何子公司的任何債務進行估值。(Ii)根據會計準則彙編470-20或2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對債務進行的任何處理，以其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值；以及(Ii)根據會計準則彙編470-20或2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則)對債務進行的任何處理, 而該等債項的估值，無論何時均須為該債項的全數述明本金。

第1.05節交易的效力。本協議和其他貸款文件中對控股公司、借款人和其他子公司的所有提及均應被視為對該等人士的提及，在任何情況下，除非文意另有所指，否則控股公司、借款人和其他貸款方在本協議和其他貸款文件中的所有陳述和擔保均應被視為在交易結束日生效後作出。

第1.06.節貨幣折算。儘管如上所述，就根據第5條、第6條(財務業績公約除外)或第7條作出的任何決定或根據本協定任何其他明確要求使用貨幣匯率的規定作出的任何決定而言，所有已發生、未支付或擬發生或未支付的金額應

美元應按確定之日有效的貨幣匯率換算成美元；但為確定是否遵守第6條關於以美元以外的貨幣支付的任何債務、投資、處置或限制性付款的數額，不得僅由於發生此類債務或投資、處置或限制性付款後匯率的變化而被視為發生違約或違約事件；此外，如為其他以美元以外的貨幣(或以與再融資的債務不同的貨幣)的債務進行再融資而招致債務，而該等再融資如按該再融資當日有效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的以美元計價的限制，只要該再融資債務的本金不超過(I)未償還本金(以適用者為準)，則該以美元計價的限制應視為未超過。以及與此類再融資相關的費用和開支；此外，為免生疑問，本第1.06節的前述規定應在其他方面適用於該等節，包括確定是否可根據該節在任何時間產生任何債務或投資，或處置或限制付款。就財務業績公約而言, 美元以外的貨幣金額應按照第5.01(A)或(B)節編制最近提交的財務報表時使用的貨幣匯率換算成美元。

第1.07.節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由該人的股權持有人組成。

第1.08節限制條件交易。儘管本協議有任何相反規定，但為了(A)(I)衡量相關比率和籃子，(Ii)確定違約或違約事件(任何指定的違約事件除外)是否存在或將由此導致，以及(Iii)確定任何陳述或擔保的準確性，在每種情況下，僅就第6.01節項下為有限條件交易融資的任何增量貸款或債務的發生確定準確性，或(B)確定本協議是否允許有限條件交易符合任何此類比率借款人可以選擇(I)在簽訂適用的收購協議時或(Ii)在產生該等債務或完成該有限條件交易時確定該籃子或本協議項下關於該等債務的產生或該有限條件交易完成的其他檢驗標準，或(I)在訂立適用的收購協議時或(Ii)在產生該等債務或完成該有限條件交易時確定該籃子或其他測試；但如借款人選擇在訂立適用的收購協議時作出該項釐定，則將招致的該等債務須當作在作出該項釐定時已招致，其後仍未清償，而該有限條件交易將被視為已完成四個完整的財政季度，並獲給予形式上的效力，以確定按形式上是否符合任何適用比率、一籃子或其他測試，以及與任何其他債務的發生有關的情況(該遞增貸款或其他債務除外)，則該等債務將被視為已完成四個完整的財政季度，並獲給予形式上的效力，以決定是否符合任何適用的比率、籃子或其他測試，以及與任何其他債務的發生有關的債務(該遞增貸款或該等其他債務除外)有限條件交易)或留置權，或進行任何其他投資, 處置或根本改變(A)，直至該收購之時為止

(A)在未實際完成該有限條件交易的情況下終止協議，在此情況下，該遞增貸款或其他適用債務將不會被視為已產生，且該有限條件交易將不會被視為已發生或(B)直至該有限條件交易完成，在此情況下，實際的遞增貸款或其他適用債務應被視為已發生及未清償，而就按形式確定是否符合任何適用比率、測試或其他籃子而言，該收購將被視為已完成。

第1.09節利率；基準通知。一筆貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能會被終止，或者可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.12(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率或其替代率，包括但不限於，任何該等替代利率、後續利率或替代基準利率的組成或特徵是否與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率終止或中斷前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何與本協議中使用的任何利率有關的管理、提交、履行或任何其他事項的任何責任，包括但不限於，任何該等替代、後續或替代參考利率的構成或特徵是否與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可能參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替換)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，這些交易都會以對借款人不利的方式進行，從而影響計算本協議中使用的任何利率或任何替代利率、後續利率或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害賠償、費用, 任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類費率(或其組成部分)的損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。

第1.10節信用證金額函。除非本合同另有規定，否則任何時候的信用證金額應被視為該信用證在該時間可提取的金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何信用證協議的條款，規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高金額，而不論該最高金額是否在該時間可提取的最高金額的情況下，該信用證的金額應被視為該信用證在該時間可提取的最高金額；但根據其條款或與之相關的任何信用證協議的條款，該信用證的金額應被視為該信用證在實施所有此類增加後的最高金額，而不論該最高金額是否在該時間可提取的最高金額。

第二條
學分

1.01條委員會。在符合本協議規定的條款和條件的前提下：

(A)每家在結算日有初步期限承諾的貸款人(各為“初始期限貸款機構”)各自同意在結算日向借款人提供所有此類定期貸款的本金總額，其本金總額等於該貸款人的初始期限承諾金額(“初始期限貸款”)。

(B)每家循環貸款人同意在循環可用期間不時向借款人提供本金總額不會導致該貸款人的循環風險超過其循環承諾額的循環貸款。

(C)Swingline貸款人同意根據第2.23節的規定，在循環可獲得期內不時向借款人提供貸款(“Swingline貸款”)。

(D)在上述限制範圍內，借款人可在符合本協議規定的條款和條件下，借入、預付和再借循環貸款。定期貸款已償還或預付的金額不得轉借。

第1.02.第1.02.節貸款和借款。

(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)均應作為借款的一部分，該借款由貸款人按照各自對適用類別的承諾按比例發放的同一類別和類型的貸款組成。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何其他貸款人未按本協議要求提供貸款，均不承擔責任。

(B)根據第2.12節的規定，每次借款應完全由ABR貸款或定期基準貸款組成，借款人可根據本條例的規定提出要求；但在截止日期進行的所有借款必須作為ABR借款進行，除非借款人已根據第2.03節向貸款人發出在截止日期根據第2.03節進行的定期基準借款所需的通知，並就此類借款向貸款人提供了延長第2.14節的利益的賠償函；此外，只要每筆Swingline貸款都應為ABR貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款來發放任何貸款；但該選擇權的任何行使均不影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(C)在任何定期基準借款的每一利息期開始時，該借款的總額須為$1,000,000至不少於$5,000,000的整數倍；但因延續未償還定期基準借款而產生的定期基準借款，其總額可相等於該筆未償還借款。每次ABR借款時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，且不低於5,000,000美元。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的期限基準借款總額不得超過6筆。儘管本協議有任何相反規定，ABR循環借款(包括Swingline貸款借款)的總金額可能等於循環承諾總額(和/或Swingline承諾，視情況而定)的全部未使用餘額，或者為第2.22節所設想的LC支出的償還提供資金所需的總金額。

1.03.申請借款。要申請借款，借款人應：(A)對於期限基準借款，不遲於紐約市時間上午11點，不遲於建議借款日期前三個工作日(或者，如果任何期限基準借款將在截止日期進行，則不遲於行政代理同意的較短時間)，(B)(I)對於ABR期限，借款人應通過電話通知行政代理有關該請求，(A)對於期限基準借款，不遲於提議借款日期前三個工作日的上午11點(B)(I)如果期限基準借款是在截止日期進行的，則不遲於行政代理同意的較短時間通知行政代理，(B)(I)在ABR期限的情況下

如果是ABR循環借款，則不遲於紐約市時間下午2點，也就是建議借款日期的前一個工作日；(Ii)如果是ABR循環借款，則不遲於提議借款日期的下午2點；或(C)如果是Swingline Loans的借款，則根據第2.23節的規定。每個此類電話借用請求應是不可撤銷的，並應通過親手交付或傳真向行政代理確認由借款人簽署的書面借用請求，該書面借用請求基本上採用附件T的形式。每個此類電話和書面借用請求應具體説明以下信息：

(I)該等借款的類別；

(Ii)該等借款的總額；

(Iii)借入日期，該日期為營業日；

(Iv)該等借款是ABR借款還是定期基準借款(Swingline借款除外)；

(V)如屬期限基準借款，則為適用於該借款的最初利息期間，而該最初利息期間須為“利息期間”一詞的定義所設想的期間；

(Vi)借款人將向其支付資金的賬户的位置和編號，應符合第2.04節的要求，或者，如果是第2.22節規定的為償還信用證付款而要求的ABR循環借款或Swingline貸款，則為償還信用證付款提供資金的開證行的身份；以及

(Vii)自借用之日起，滿足第4.02(A)節、第4.02(B)節和第4.02(C)節規定的所有適用條件。

如果沒有指定任何借用的類型選擇，則所請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何請求的期限基準借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。根據第2.03節的規定收到借款請求後，行政代理應立即通知適用類別的每個貸款人其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。

第1.04節借款的資金來源。

(A)每一貸款人應在提議的日期通過電匯將立即可用的美元資金電匯至提議借款日期的每筆貸款，或僅就ABR循環借款而言，如借款請求是在提議借款的日期提出的，則電匯至其最近為此目的而通過通知貸款人指定的行政代理的適用賬户；但SWingline貸款應按照第2.節的規定進行；但SWINGLINE貸款應按照第2.節的規定進行。(A)每一貸款人應在提議的日期以電匯方式將立即可用的美元資金電匯到提議借款的日期當日提出借款請求的ABR循環借款，或僅在紐約市時間下午4點前電匯至其最近為此目的而指定的行政代理的適用賬户；行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記到借款人在適用借款申請中指定的賬户來向借款人提供此類貸款；但第2.22節規定的用於償還信用證支出的ABR循環貸款或Swingline貸款應由行政代理匯給適用的開證行，或在循環貸款人已根據2.22款付款償還開證行的範圍內，然後匯給其利益可能顯示的貸款人和開證行。

(B)除非行政代理在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.04節(A)段在該日期提供該份額，並可根據這一假設並根據其全權決定向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給管理代理，則適用的貸款人同意應管理代理的要求向管理代理支付相當於該份額的金額。如果該貸款人未應行政代理的要求立即支付相應金額，行政代理應立即通知借款人，借款人同意應要求立即向行政代理支付相應金額。行政代理還應有權向該貸款人或借款人追回相應金額的利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，(I)在該貸款人的情況下，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)在借款人的情況下，根據第2.11節的規定，適用於該借款的利率。如果該出借人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該出借人的貸款，包括在該借款中。

(C)根據第9.03(C)節，貸款人根據第9.03(C)條承擔的貸款、為參加信用證和Swingline貸款提供資金以及付款的義務是若干的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期根據第9.03(C)款發放貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第9.03(C)款提供貸款、購買其參與或支付款項不負責任。

第1.05節利益選舉。

(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中指定的類型或第2.03節指定的類型，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中指定或第2.03節指定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將該借款轉換為另一種類型或繼續該借款，如果是定期基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在此情況下，每一該等部分須按比例在持有構成該等借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一該等部分的貸款須視為獨立借款。本第2.05節不適用於不可轉換或繼續的Swingline貸款。

(B)根據本節作出選擇時，借款人應在第2.03節規定需要提出借款請求時，將該項選擇通知行政代理，條件是借款人要求在該項選擇生效之日提出因該項選擇而產生的借款類型的借款請求。(B)根據本節作出的選擇，借款人應在根據第2.03節提出借款請求的時間之前通知行政代理該項選擇，借款請求的類型應在該項選擇的生效日期作出。每份這樣的利息選擇請求都應是不可撤銷的，並應由借款人簽署。

(C)每份書面權益選擇請求應按照第2.03節規定具體説明以下信息：

(I)該利息選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明依據以下第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(Iii)由此產生的借款是ABR借款還是定期基準借款；及

(Iv)如所產生的借款是定期基準借款，則在該項選擇生效後適用於該借款的利息期間，即“利息期間”一詞的定義所設想的期間。

如果任何這樣的利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的期限。

(D)根據本節規定收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知適用類別的每個貸款人。

(E)如果借款人未能在適用於期限基準借款的利息期限結束前及時提交利息選擇請求，則除非該借款按照本條款規定得到償還，否則在該利息期限結束時，該借款應轉換為ABR借款。(E)如果借款人未能在適用的利息期結束前就期限基準借款及時遞交利息選擇請求，則除非該借款按照本條款規定得到償還，否則該借款應轉換為ABR借款。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件持續，未償還借款不得轉換為期限基準借款或繼續作為期限基準借款，除非償還，否則每個期限基準借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款。

第1.06節承諾的終止和減少。

(A)除非先前終止，否則(I)在截止日期未償還的初始期限承付款應在截止日期紐約市時間下午5點終止，(Ii)循環承付款應在循環到期日自動終止。

(B)借款人可隨時終止或不時減少任何類別的承諾額，但條件是(I)任何類別的承諾額每減少一次，金額應為500,000美元至不少於1,000,000美元的整數倍；及(Ii)如果借款人根據第2.11節同時預付循環貸款或擺動貸款後，循環風險總額將超過循環承諾額總額，則借款人不得終止或減少循環承諾額。(B)借款人可隨時終止或不時減少任何類別的承諾額，但條件是：(I)任何類別的承諾額每減少一次，金額應為500,000美元至不少於1,000,000美元的整數倍；及(Ii)借款人不得終止或減少循環承諾額。

(C)借款人應至少在終止或減少的生效日期前三個工作日通知行政代理終止或減少本條款第2.06款(B)項下的承諾的任何選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。(C)借款人應在終止或減少的生效日期前至少三個工作日通知行政代理終止或減少本條款(B)項下的承諾。在收到任何

行政代理機構應將其內容告知貸款人。借款人根據第2.06節提交的每份通知都是不可撤銷的；但借款人提交的終止循環承諾的通知可以説明，該通知的條件是其他信貸安排的有效性或從發行其他債務或發生其他可識別的事件或條件中獲得的收益，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(通過在指定的終止生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何類別承諾的任何終止或減少都是永久性的。任何類別的承諾的每一次減少，都應由貸款人根據各自對該類別的承諾按比例進行。

第1.07節還貸；債務證明。

(A)借款人在此無條件承諾：(I)向行政代理支付該貸款人在循環到期日的每筆循環貸款的當時未付本金，(Ii)向行政代理支付第2.08節規定的該貸款人每筆定期貸款的當時未付本金，及(Iii)向Swingline貸款人支付Swingline貸款人在(A)項中較早發生的每筆Swingline貸款的當時未付本金。(A)借款人在此無條件承諾(I)向行政代理支付該貸款人在循環到期日的每筆循環貸款的當時未付本金，(Ii)向行政代理支付第2.08節規定的該貸款人的每筆定期貸款當時未付的本金，以及(Iii)向Swingline貸款人支付Swingline在(A)但在作出循環借款的每一天，借款人須償還在申請借款當日所有未償還的Swingline貸款。

(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份帳目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息款額。

(C)行政代理應保存賬户，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户和每個貸款人份額的任何款項的金額。

(D)根據本節(B)或(C)段保存的賬户中的分錄應是其中記錄的債務存在和金額的表面證據，但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人根據本協議條款支付本協議項下到期款項的義務。如果根據本第2.07條(B)和(C)段填寫的條目之間存在任何不一致，則應以行政代理根據本第2.07條(C)段保存的賬户為準。

(E)任何貸款人均可透過行政代理要求其所作任何類別的貸款以票據作為證明。在此情況下，借款人須籤立並交付一張應付予該貸款人的票據(或如該貸款人提出要求，則交付予該貸款人及其登記受讓人)。

1.08.定期貸款的攤銷。

(A)根據第2.08節(C)段進行調整後，借款人應在結算日的每個週年日以相當於原始貸款1.00%的初始期限貸款本金總額償還初始期限貸款

初始定期貸款在結算日的本金總額；但如果該日不是營業日，則應在前一個營業日到期。

(B)在以前未支付的範圍內，所有初始期限貸款應在期限到期日到期並支付。

(C)依據第2.09(A)(I)節就任何類別的定期借款所作的任何預付，須按借款人的指示(如無該指示，則須按到期日的直接次序)，用以減少依據本條作出的該類別定期借款的其後預定及未償還的還款，根據第2.09(A)(Ii)節的規定，應按照第2.09(A)(Ii)(F)節的規定應用，根據第2.09(B)或2.09(C)節的規定，應適用於減少根據本節進行的此類定期借款的後續預定償還和未償還款項，或者，除非任何再融資修正案另有規定，否則應根據該再融資修正案的相應章節，按照到期日的直接順序減少該類別定期借款的後續預定償還和未償還還款。

(D)在償還本合同項下任何類別的任何定期借款之前，借款人應選擇要償還的一項或多項適用類別的借款，並應不遲於紐約市時間下午2點，即預定還款日期前三個工作日，通過電話(以專人送貨或傳真確認)通知行政代理。如果借款人未如上一句所述指定，行政代理應在其合理的酌情權下作出指定，以期將第2.14條規定的違約費用降至最低，但不承擔義務。借款的每一次償還，應當按比例適用於所償還借款所包括的貸款。定期借款的償還，應當附帶償還金額的應計利息。

第1.09節提前還款。

(A)借款人有權隨時和不時地提前償還全部或部分借款，但須符合第2.09節的要求；但如果借款人(X)在截止日期後六個月或之前提前支付與任何重新定價交易有關的任何初始定期貸款，或(Y)對本協議進行任何修改而導致重新定價交易，則借款人應向行政代理支付每個適用定期貸款人的應課差餉賬户，(I)在第(X)條的情況下，預付初始定期貸款本金的1.00%的預付保費，以及(Ii)在第(X)款的情況下，預付保費為正在預付的初始定期貸款本金的1.00%；以及(Ii)在第(X)款的情況下，借款人應向行政代理支付(I)預付初始期限貸款本金1.00%的預付保費和(Ii)相當於緊接該項修訂前未償還的初始定期貸款本金總額1.00%的付款。

(Ii)即使任何貸款文件有相反規定，只要沒有違約或違約事件發生並持續，借款人可按以下基準預付未償還的定期貸款：

(A)借款人有權按照第2.09(A)(Ii)節的規定，根據指定折扣預付款借款人報價、借款人徵求折扣幅度預付款報價或借款人徵求折扣預付款報價，以低於面值的折扣價自願預付定期貸款(此類預付款，即“貼現定期貸款預付款”)；但(X)借款人不得借入任何循環貸款、互換貸款或借用貸款。

提前還款和(Y)借款人不得根據本第2.09(A)(Ii)條採取任何行動，以進行貼現定期貸款提前還款，除非(I)借款人在適用的貼現提前還款生效日提前還款導致最近一次貼現定期貸款提前還款已過至少十(10)個工作日；或(Ii)自通知借款人沒有定期貸款人願意接受任何定期貸款和/或其他定期貸款的任何預付款之日起，至少三(3)個營業日已經過去，該貼現範圍或面值的任何折扣(視何者適用而定)，或如果借款人徵求折扣預付款報價，則為借款人選擇不接受任何主動提出的折扣預付款報價之日起三(3)個工作日。

(B)(1)在不牴觸上述(A)項但書的情況下，借款人可不時以指定折扣預付通知的形式，向拍賣代理人提供四(4)個營業日的通知，以提供貼現定期貸款預付款；但(I)任何該等要約須由借款人全權酌情就任何類別的定期貸款按個別部分向每一定期貸款人及/或每一貸款人提供，(Ii)任何該等要約須指明就每一適用部分提出的預付本金總額(“指定貼現預付額”)，受該要約約束的一份或多份定期貸款以及待預付的該等定期貸款相對於面值的特定百分比折扣(“指定折扣”)(不言而喻，可以針對不同的定期貸款提供不同的指定折扣和/或指定折扣預付款金額，在這種情況下，根據本第2.09節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)；(Iii)指定的折扣預付金額的總額應不少於1,000,000美元，並以拍賣代理將立即向每個相關定期貸款人提供一份該指定折扣預付款通知的副本和一份指定折扣預付款響應表格，由每個此類貸款機構在紐約市時間不遲於該通知送達相關定期貸款機構後的第三個營業日(“指定折扣預付響應日期”)的下午5點之前填妥並返回給拍賣代理(或其代理人)。

(2)每名接受該項要約的有關定期貸款人，須在指明的貼現預付迴應日期前，通知拍賣代理人(或其受託代表)其是否同意按指明的折扣接受任何當時未償還的有關定期貸款，如同意，則通知該貸款人(該接受定期貸款人，即“貼現預付貸款人”)，該貸款人的定期貸款將按該提供的折扣預付的款額和份數。接受貼現提前還款的貸款人對貼現定期貸款提前還款的每一次接受都是不可撤銷的。任何定期貸款人如果在指定的折扣預付款響應日期之前沒有收到指定的折扣預付款響應，將被視為拒絕接受適用的指定折扣預付款的借款人要約。

(3)如最少有一家接受貼現提前還款的貸款人，借款人須按照各接受貼現提前還款的貸款人依據上文第(2)款發出的指定貼現提前還款迴應中指明的未償還金額及分期，按照本款(B)項的規定，向各接受貼現提前還款的貸款人預付未償還的定期貸款；但如所有接受貼現提前還款的貸款人接受的定期貸款本金總額超過指定的貼現提前還款額，則該等提前還款須按各接受貼現提前還款的貸款人各自接受的本金按比例支付，而拍賣代理人(在徵詢借款人的意見後，並在拍賣行根據其合理酌情決定權提出四捨五入的要求下)將按比例計算該比例(“指定貼現比例”)。拍賣代理人應在指定的貼現預付款響應日期後的三(3)個工作日內，迅速通知借款人：(I)各定期貸款人對該項要約的反應、貼現預付貸款的生效日期和本金總額以及應預付的部分；(Ii)每一位提出貼現預付款生效日期的貼現預付款要約的定期貸款人，以及按指定折扣預付的定期貸款的本金總額和分期付款。並確認本金金額, 該貸款人在該日按指定折扣價預付的貸款額度和類型。拍賣代理人對上述向借款人和貸款人發出的通知中所述金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的上都是決定性的和具有約束力的。該通知中指定給借款人的付款金額應由借款人按照以下第(F)款(除以下第(J)款的規定)在貼現預付款生效日期到期並支付。

(C)(1)在上述(A)項但書的規限下，借款人可不時以折扣幅度預付通知的形式，向拍賣代理提供三(3)個營業日的通知，以徵集折扣幅度預付優惠；但(I)任何此等徵集須由借款人全權酌情決定擴展至每名定期貸款人及/或每名貸款人，涉及任何類別的個別貸款，(Ii)任何該等通知須指明有關定期貸款的最高本金總額(“貼現幅度預付額”)，受該要約約束的一批或多批定期貸款以及相對於借款人願意預付的每一批相關定期貸款本金金額的最大和最小百分比折扣(“貼現幅度”)(不言而喻，可以針對不同部分的定期貸款提供不同的貼現幅度和/或貼現範圍預付款金額，在這種情況下，根據第2.09節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)。(Iii)折扣範圍預付金額的總額應不少於1,000,000美元，並超過500,000美元的全部增量；(Iv)借款人的每一次此類徵集應在折扣範圍預付響應日之前保持未償還狀態。拍賣會

代理應立即向每個相關定期貸款人提供一份此類折扣幅度預付款通知的副本和一份折扣幅度預付款報價表格，該表格將由作出響應的相關期限貸款機構在紐約市時間不遲於該通知送達相關期限貸款機構之日後的第三個營業日(“折扣幅度預付款響應日期”)的下午5點前提交給拍賣代理(或其代理人)。每一相關定期貸款人的貼現範圍提前還款報價應不可撤銷，並應在該定期貸款人願意允許提前償還適用部分或多個部分的任何或全部當時未償還定期貸款的貼現範圍(“已提交的折扣”)內，以及該貸款人願意按已提交的折扣預付的該定期貸款的最高本金金額和部分(“已提交金額”)內註明折扣率。任何定期貸款人如在貼現幅度預付響應日前仍未收到拍賣代理的貼現幅度預付款報價，則視為拒絕接受其任何定期貸款在貼現幅度內低於票面價值的貼現定期貸款預付款。

(2)拍賣代理人須審核在適用的折扣幅度預付迴應日期或之前收到的所有折扣幅度預付要約，並須按照本款(C)決定(在徵詢借款人的意見後，並在符合拍賣代理人憑其唯一合理酌情決定權作出的舍入要求的情況下)按該適用折扣預付的適用折扣及定期貸款。借款人同意在折扣範圍預付款響應日期接受拍賣代理在折扣範圍預付款響應日期之前收到的所有折扣範圍預付款報價，按照從提交的折扣(最大的票面折扣)到提交的折扣(最小的票面折扣)的順序，最高幷包括折扣範圍內面值的最小折扣的提交折扣(該提交的折扣是折扣範圍內的最小面值折扣，稱為“適用折扣”)，其產生的貼現定期貸款預付本金總額等於(I)折扣範圍預付金額和(Ii)所有提交金額之和中的較低者。已提交貼現幅度提前還款要約以大於或等於適用折扣的面值折扣接受提前還款的每一貸款人，應被視為已不可撤銷地同意按適用折扣提前償還與其提交的金額相等的定期貸款(受以下第(3)款規定的任何按比例分攤的限制)(每家該等貸款人均為“參與貸款人”)。

(3)如果至少有一家參與貸款機構，借款人將按適用的折扣提前償還各參與貸款機構各自未償還的定期貸款的本金總額和該貸款機構的貼現幅度提前還款優惠中規定的部分；但如果所有參與貸款人以高於適用折扣的面值折扣提供的貸款本金超過貼現幅度預付金額，則對於提交的折扣大於或等於適用折扣的參與貸款人(“已識別的參與貸款人”)，應按照每個參與貸款人提交的金額按比例預付相關定期貸款的本金。

經確認的參與貸款人及拍賣代理(在與借款人磋商後，並受拍賣代理憑其唯一合理酌情權作出的四捨五入要求的約束)將按比例計算此類比例(“折價幅度比例”)。拍賣代理人應在貼現幅度預付響應日期後的五(5)個工作日內迅速通知借款人：(I)各定期貸款人對該項徵集的反應、貼現預付款生效日期、適用折扣、貼現定期貸款預付款和待預付部分的本金總額；(Ii)各定期貸款機構貼現預付款生效日期、適用折扣、按適用折扣預付的定期貸款本金總額和部分。(Iii)每家參與貸款人將於該日期按適用折扣預付的本金總額及分期付款；及(Iv)各指定參與貸款人的折價幅度比例(如適用)。拍賣代理人對上述向借款人和貸款人發出的通知中所述金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的上都是決定性的和具有約束力的。該通知中指定給借款人的付款金額應由借款人按照以下第(F)款(除以下第(J)款的規定)在貼現預付款生效日期到期並支付。

(D)(1)在上述(A)項但書的規限下，借款人可不時以徵求折扣預付款通知的形式，向拍賣代理人提供三(3)個營業日的通知，以徵求所要求的折扣預付款要約；但(I)借款人應自行決定將任何此類徵集擴大到每一定期貸款人和/或每一貸款人，涉及任何類別的個別定期貸款，(Ii)任何此類通知應指明定期貸款的最高美元總額(“徵求貼現預付款金額”)和借款人願意以折扣預付的一份或多份定期貸款(不言而喻，可以針對不同的部分提供不同的請求貼現預付款金額)。(2)任何此類通知應説明借款人願意以折扣方式預付的一份或多份定期貸款(不言而喻，可以針對不同的部分提供不同的請求貼現預付款金額)，但借款人應自行決定將此類招標擴展至每一類定期貸款和/或每一貸款人以個別部分為基礎的任何類別的定期貸款。根據第2.09節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)，(Iii)請求的折扣預付款總額應不少於1,000,000美元，並在此基礎上增加500,000美元的全部增量，(Iv)借款人的每次此類請求應在請求的折扣預付款響應日期間保持未償還狀態。拍賣代理將立即向每個相關定期貸款人提供該請求折扣預付款通知的副本和請求折扣預付款報價的表格，該副本將由響應期限貸款機構在紐約市時間不晚於該通知送達相關期限貸款機構後的第三個營業日(“請求折扣預付款響應日期”)的下午5點前提交給拍賣代理(或其代理人)。每一定期貸款人請求的折扣預付款報價應(X)不可撤銷，(Y)在接受日期之前一直未償還。, 及(Z)指明該定期貸款人願意預付當時未償還定期貸款的面值折扣(“已提供折扣”)，以及該貸款人願意按該折扣預付該等定期貸款的最高本金總額及部分(“已提供金額”)。任何定期貸款人，其請求的折扣預付款要約未被

在請求的折扣預付款響應日期之前，拍賣代理應被視為拒絕以任何折扣預付其任何定期貸款。

(2)拍賣代理人應立即向借款人提供在請求折扣預付款響應日或該日之前收到的所有主動折扣預付款報價的副本。借款人應審查所有此類請求的折扣預付款報價，並選擇相關響應期限貸款人在請求的折扣預付款報價中指定的、借款人可以接受的最大折扣(“可接受折扣”)(如果有的話)。如果借款人選擇接受任何提供的折扣作為可接受的折扣，則在確定可接受的折扣後，在切實可行的範圍內，但在任何情況下，不得遲於借款人根據本款第一句從拍賣代理收到所有要求的折扣預付款報價的副本(“接受日期”)後的第三個營業日，借款人應向拍賣代理提交一份列明可接受折扣的接受和預付款通知。如果拍賣代理人在接受日期前沒有收到借款人的接受和預付款通知，借款人將被視為拒絕了所有要求的折扣預付款要約。

(3)基於拍賣代理在請求的折扣預付款響應日之前收到的可接受折扣和所請求的折扣預付款報價，在收到接受和預付款通知(“折扣預付款確定日期”)後的三(3)個工作日內，拍賣代理將(在與借款人協商後，並根據拍賣代理在其唯一合理的酌情決定權下提出的舍入要求)確定借款人將在以下地點預付的本金總額和定期貸款的部分(“可接受的預付款金額”)。如果借款人選擇接受任何可接受的折扣，則借款人同意接受拍賣代理在請求的折扣預付款響應日之前收到的所有請求的折扣預付款報價，按照從最大報價折扣到最小報價折扣的順序，直到(包括)可接受折扣。每一家提交了請求折扣預付款報價並提供的折扣大於或等於可接受折扣的貸款人，應被視為已不可撤銷地同意以可接受的折扣提前償還與其提供的金額相等的定期貸款(受以下句子所要求的按比例降低的限制)(每家此類貸款機構均為“符合條件的貸款人”)。借款人將根據本款(D)向每個符合條件的貸款人按可接受的折扣預付本金總額和該貸款人請求的折扣預付款要約中指定的部分的未償還定期貸款；但如果所有提供的折扣大於或等於可接受折扣的符合資格的貸款人提供的總金額超過要求的折扣預付款金額，則借款人將按照可接受的折扣向每個符合條件的貸款人預付未償還的定期貸款本金總額和該貸款人請求的折扣預付款要約中指定的部分。, 向提供折扣大於或等於可接受折扣的合格貸款人(“經確認的合格貸款人”)預付定期貸款的本金，應根據每家經確認的合格貸款人和拍賣代理(在與拍賣行協商後)提供的金額，按比例在經確認的合格貸款人之間按比例支付。

借款人並受拍賣代理在其唯一合理酌情決定權下作出的四捨五入要求的約束)將計算此類比例(“徵求折扣比例”)。在折扣預付款決定日或之前，拍賣代理應及時通知(I)借款人折扣預付款生效日期和可接受的預付款金額，包括折扣的定期貸款預付款和應預付的部分，(Ii)各定期貸款人的折扣預付款生效日期，可接受的折扣，以及所有定期貸款和應在該日期按適用折扣預付的部分的可接受預付款金額，(Iii)每一符合資格的貸款人的本金總額和應預付的部分。(Iii)每個符合條件的貸款人，包括貼現的定期貸款和待預付的部分，(Ii)所有定期貸款的折扣生效日期，可接受的折扣，以及所有定期貸款和在該日期應預付的部分的可接受的預付金額，(Iii)每一符合資格的貸款人的本金總額和部分拍賣代理人對上述通知中所述金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的上都是決定性的和具有約束力的。該通知中指明的付給該借款人的付款金額應由該借款人按照以下第(F)款(除以下第(J)款另有規定)在貼現預付款生效日期到期並支付。

(E)就任何貼現定期貸款預付款而言，借款人和貸款人承認並同意，拍賣代理人可要求借款人支付與此相關的慣常費用和開支，作為任何貼現定期貸款預付款的條件。

(F)如任何定期貸款須根據上文(B)至(D)段預付，借款人應在貼現的預付生效日期預付該等定期貸款。借款人應在折扣預付款生效日期不遲於上午11點向拍賣代理支付折扣預付款賬户，接受貸款折扣的貸款人、參與貸款機構或符合條件的貸款機構(視情況而定)在行政代理辦公室以立即可用的資金向拍賣代理支付預付款，所有此類預付款應按比例應用於相關定期貸款部分的剩餘本金分期付款。如此預付的定期貸款應附有截至(但不包括)貼現預付生效日期的面值本金的所有應計利息和未付利息。根據第2.09(A)(Ii)條規定的每筆未償還定期貸款應支付給接受貼現預付款的貸款人、參加貸款人或符合條件的貸款人(視情況而定)。有關定期貸款的未償還部分和分期的本金總額，應視為減去任何貼現定期貸款提前還款額中於貼現預付款生效日預付的部分本金總額的全額面值。

(G)在本合同未明確規定的範圍內，每筆貼現的定期貸款預付款應按照第2.09(A)(Ii)節規定的程序完成，該程序由拍賣代理以其合理的酌情決定權制定，並經借款人合理同意。

(H)即使任何貸款文件中有任何相反規定，就本第2.09(A)(Ii)節而言，要求交付或以其他方式提供給拍賣代理人(或其代理人)的每一通知或其他通信，應被視為在拍賣代理人(或其代理人)在正常營業時間內實際收到該通知或通信時發出；但在正常營業時間以外實際收到的任何通知或通信應被視為在下一個營業日開盤時發出。

(I)借款人和貸款人均承認並同意，拍賣代理可以自行或通過拍賣代理的任何關聯公司履行本第2.09(A)(Ii)條規定的任何和所有職責，並明確同意拍賣代理向該關聯公司轉授職責以及由該關聯公司履行該等轉授職責。根據本協議的免責條款應適用於拍賣代理的每一關聯公司及其與第2.09(A)(Ii)節規定的任何折扣定期貸款預付款相關的各自活動，以及拍賣代理的活動。

(J)借款人有權在適用的指定折扣預付款響應日或之前的任何時間，通過書面通知拍賣代理人，全部(但不是部分)撤銷其提供貼現定期貸款預付款的要約，並酌情撤銷適用的指定折扣預付款通知、折扣幅度預付通知或徵求折扣預付款通知(如果該要約根據前述條款被撤銷，則借款人未能向定期貸款人支付任何預付款，視情況而定)。根據本條款第2.09(A)(Ii)條，不構成第7.01條或其他條款下的違約或違約事件)。

(B)在控股公司、任何中間母公司、借款人或其任何受限制附屬公司或其代表收到任何淨收益的情況下，(I)就“預付事項”定義(B)項所述的任何預付事項而言，借款人應於該預付事項發生之日預付總額相等於該等淨收益的100%的首期貸款，及(Ii)就該定義(A)項所述的任何預付事項而預付首期貸款；及(Ii)就定義(A)項所述的任何預付事項而言，借款人應於該預付事項發生之日預付首期貸款，總額相等於該等淨收益的100%；及(Ii)就該定義(A)項所述的任何預付事項在收到淨收益後的三個工作日內，提前償還相當於淨收益中資產出售百分比的初始定期貸款；但在“提前還款事件”定義(A)款所述事件的情況下，如果借款人及其受限制子公司在收到借款人及其受限制子公司業務(包括根據第6.04節允許的任何收購以及營運資金或交易活動)的淨收益後18個月內投資(或與非控股公司、中間母公司、借款人或子公司承諾投資)該事件的淨收益(或其中一部分)，則應在收到該淨收益後18個月內將該事件的淨收益(或其中一部分)投資(或與非控股公司、中間母公司、借款人或子公司承諾投資)。則無須依據本(B)段就該活動的淨收益(或該淨收益的適用部分，如適用的話)而預付款項，但如該等淨收益在該18個月期間完結時仍未如此投資(或承諾投資)(或如承諾在該18個月期間內投資，則在收到該等淨收益後24個月內仍未如此投資)，則不在此限，否則無須根據本(B)段就該活動的淨收益(或該淨收益的適用部分，如適用的話)而預付款項。, 屆時，應要求預付相當於尚未如此投資(或承諾投資)的淨收益的金額。儘管有上述規定，借款人仍可使用本協議第(A)款所述的提前還款事件的部分淨收益。

“提前還款事項”的定義：提前償還、贖回或回購任何其他第一留置權債務(前提是在提前償還任何循環債務的情況下，承諾有相應的減少)，每種情況下的數額不得超過(X)該等淨收益的數額和(Y)分數的乘積，(A)其分子是該其他第一留置權債務的未償還本金，(B)其分母是該等其他第一留置權債務的未償還本金之和雙方理解並同意，此後，不再要求將該部分用於提前償還初始期限貸款。

(C)從截至2023年6月30日的Holdings的財政季度開始，借款人應用的總額應等於：(I)在截至每年6月30日的四個財政季度期間(每個財政季度為“超額現金流動期”)，ECF佔超額現金流量的百分比，減去(Ii)不是由融資長期債務的收益提供資金的程度，即(A)在超額期間所作的任何自願預付款、回購、贖回或退休的總金額在不重複以前根據第(I)款扣除的任何金額的情況下，在該超額現金流動期結束後但在根據第(X)款根據第(X)款提前還款之日之前的任何自願預付、回購、贖回或退休的金額(有一項理解，即低於面值的任何自願預付、回購、贖回或註銷的首期貸款的金額應計算為等於所使用的現金金額，而不是被視為已預付的本金)和(Y)其他第一留置權的金額(應理解為，低於面值的任何自願預付款、回購、贖回或註銷的金額應等於所使用的現金金額，而不是被視為已預付的本金金額)和(Y)其他第一留置權(2)就本條(A)(Y)項而言可計算的其他第一留置權債務的每項預付、回購、贖回或退還的最高金額，不得超過就該等其他第一留置權債務本應預付、回購、贖回或退還的金額(如果該等提前還款、回購、贖回或退還)，則該等債務的最高金額不得超過該等其他第一留置權債務本應預付、回購、贖回或退回的金額。在初始期限貸款和該等其他第一留置權債務(根據初始期限貸款的未償還本金總額和該等其他第一留置權債務在該提前還款、回購之日的本金總額確定)之間按應課差餉租值進行贖回或報廢, 該等其他第一留置權債務的贖回或清償))及(B)在該超額現金流動期內任何永久性自願減少的款額(加上在該超額現金流動期結束後但根據本條(C)項預付之日之前的任何永久性自願減少額，而不與先前根據本條(B)扣除的任何款額重複)，但須同時償還等額的循環貸款，以(1)預付首期貸款或(2)預付首期貸款，以及(2)在上述超額現金流動期結束後但根據本條(C)項下的預付款日期之前，以(1)預付首期貸款或(2)預付首期貸款及(2)同時償還等額循環貸款為限的循環承諾額贖回或清償任何其他第一留置權債務，只要根據本款第(2)款預付的款項的運用方式使初始期限貸款與該等其他第一留置權債務(根據初始期限貸款的未償還本金總額和該等其他第一留置權債務在該等提前還款、回購、贖回或退休之日的未償還本金總額)至少按應課差餉基準預付，即可贖回或清償該等其他第一留置權債務(該等未償還本金總額及該等其他第一留置權債務在該等預付、回購、贖回或退休當日的未償還本金總額)。根據本款(C)規定的每筆預付款應在計算超額現金流量的四個會計季度的最後一個會計季度根據第5.01(B)條規定必須提交財務報表之日後5天或之前支付。

(D)在根據第2.09(A)(I)條對借款進行任何可選預付款之前，借款人應選擇要預付的一筆或多筆借款，並應根據本第2.09條(E)段在預付款通知中指明該選擇。如果在一個以上類別的定期借款仍未償還時發生強制性提前還款的情況，借款人應選擇要提前償還的定期借款，以使此類借款的總金額

在定期借款之間(以及在再融資修正案規定的範圍內，任何類別的其他定期貸款的借款)之間按每一類別未償還借款的本金總額按比例分配預付款；但任何定期貸款人(以及在《其他任何類別定期貸款的再融資修正案》規定的範圍內，持有該類別其他定期貸款的任何貸款人)可在預付款日期前至少一個營業日，通過電話通知(傳真確認)行政代理，選擇拒絕根據本第2.09節第2.09節對其定期貸款或任何此類其他定期貸款的任何預付款的全部或部分付款(根據本第2.09節(A)(I)段的可選預付款除外)。根據本第2.09節(A)(I)段，除根據本第2.09節(A)(I)段的可選預付款外，可在這種情況下，本應用於預付任何此類定期貸款或其他定期貸款但被拒絕的預付款總額應由借款人保留(該金額為“拒絕收益”)。可選擇的定期借款提前還款，應當按照借款人的指示，在定期借款的類別之間分配。如果借款人未按本(D)款前述規定指定任何類別的借款類型，則行政代理應在合理的酌情權下作出此類指定，以期(但無義務)將第2.14條規定的違約費用降至最低。

(E)借款人應通過電話(傳真確認)通知行政代理(如果是預付Swingline貸款，則通知Swingline貸款人)本協議項下的任何預付款：(I)如果是提前還款期限基準借款，則不遲於紐約市時間上午11點，不遲於預付款日期前三個工作日；(Ii)如果是預付ABR借款，則不遲於紐約市時間上午11點，不遲於紐約市時間，不遲於一個工作日每份該等通知均為不可撤銷的，並須指明每筆借款或其部分的提前還款日期及本金金額，如屬強制性提前還款，則須説明該提前還款金額的合理詳細計算；但可選擇提前還款的通知可述明，該提前還款通知須視乎其他信貸安排的效力或其他債務的收受或其他可識別的事件或情況的發生而定，在此情況下，借款人可撤銷該提前還款通知(以通知在收到任何此類通知(僅與Swingline貸款有關的通知除外)後，行政代理應立即將其內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款所允許的數額相同, 除非有必要全額申請強制性預付款。借款的每筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應隨附第2.11節要求的應計利息和第2.14節要求的任何分期付款。

(F)儘管第2.09(B)或(C)節有任何其他規定，(A)外國子公司根據第2.09(B)節產生預付款的任何或所有預付款事件(“外國預付款事件”)的任何或全部淨收益或可歸因於外國子公司的超額現金流被適用的當地法律禁止、限制或延遲(例如，財務援助、公司利益、資本薄、資本維持和類似的法律原則，如果借款人及其子公司之間的現金流動限制以及相關子公司董事的受託責任和法定職責)被匯回借款人，則受此影響的部分淨收益或超額現金流將不需要在第2.09(B)或(C)節(視情況而定)規定的時間用於償還定期貸款或其他第一留置權債務，並且適用的外國子公司可以保留這些金額，但僅限於適用的當地法律不允許匯回的時間

同意促使適用的外國子公司迅速採取適用當地法律合理要求的一切行動以允許匯回)，一旦根據適用的當地法律允許匯回任何受影響的淨收益或超額現金流量，則該等淨收益或超額現金流量將根據第2.09(B)節或第2.09(B)條(在任何情況下，不遲於匯回該等金額後的三個工作日)用於償還定期貸款和/或其他第一留置權債務(扣除因此而應支付或預留的額外税金)，並在任何情況下不遲於該等金額匯回後的三個工作日，用於償還定期貸款和/或其他第一留置權債務(在任何情況下，不遲於該金額匯回後的三個工作日內)用於償還定期貸款和/或其他第一留置權債務((B)如果借款人真誠地確定，匯回任何外國預付款事件或外國子公司超額現金流量的任何或全部淨收益將對該等淨收益或超額現金流量產生實質性的不利税收後果(考慮到與該等匯回相關的任何外國税收抵免或實際實現的利益)，則受影響的淨收益或超額現金流量可由適用的外國子公司保留。

(G)在任何類別的循環風險總額每次超過該類別的循環承諾額總額時，借款人應預付該類別的循環借款或擺動貸款(或者，如果沒有未償還的借款，則根據第2.22節將現金抵押品存入行政代理的賬户)，以消除超出的總金額。(G)如果任何類別的循環風險總額超過該類別的循環承諾額總額，借款人應預先償還該類別的循環借款或擺動貸款(如果沒有未償還的借款，則根據第2.22節將現金抵押品存入管理代理的賬户)。

(H)此外，即使本協議中有任何其他相反規定，如果任何貸款人的任何定期貸款在還款或預付之日從其他定期貸款的收益中償還或預付，且經借款人和該貸款人同意，並在適用的償還或預付之日之前通知行政代理，則該貸款人與之相關的所有或任何部分本應償還或預付的定期貸款可在“無現金”條件下轉換為“無現金貸款”。

第1.10節收費。

(A)借款人同意按照聘書中規定的金額和時間向行政代理和牽頭安排人支付各自賬户和每個適用貸款人賬户的費用。就初始期限貸款向定期貸款人支付的任何預付費用，應從該定期貸款機構初始期限貸款的收益中支付，並在截止日期提供資金，借款人和定期貸款機構應將其視為(並報告)美國聯邦、州和地方所得税用途的初始期限貸款發行價的降低。

(B)借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費應按該貸款人在循環可獲得期內平均每日未使用的循環承諾額每年的承諾費費率累算。應計承諾費應在每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第三個營業日和循環承付款終止之日(從截止日期後的第一個工作日開始)支付欠款。所有承諾費應以一年360天為基礎計算，並應按實際經過的天數支付(包括每個期間的第一天和最後一天，但不包括承諾終止的日期)。在計算承諾費時，貸款人的循環承諾應被視為在該貸款人的未償還循環貸款和LC風險敞口範圍內使用，但不在該貸款人未償還的Swingline貸款或Swingline風險敞口範圍內使用。

(C)借款人同意(I)代每個循環貸款人(違約貸款人除外)的賬户就其參與信用證向行政代理支付參與費，應按用於確定定期基準循環貸款適用利率的適用利率，按該貸款人在截止日期起至(但不包括)該貸款人循環承諾終止之日和該貸款人不再有任何信用證風險敞口之日(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)的每日金額累算；(Ii)就該開證行簽發的每份信用證向各開證行自其賬户收取預付手續費，(Ii)向每家開證行支付預付費用，該費用由各開證行自行承擔，但不包括該開證行終止其循環承諾之日和該貸款人不再有任何信用證風險之日這兩者中較後的部分；以及(Ii)向各開證行自己支付該開證行簽發的每份信用證的預付費用。年利率為0.125%，從截止日期起至該開證行簽發的信用證不再有任何信用證風險敞口之日(包括終止循環承諾之日和終止信用證風險之日中的較晚者)期間，該開證行根據該信用證可提取的每日最高金額，以及該開證行關於開立、修改、續簽或延期任何信用證的標準手續費和其他手續費，以及其他標準成本和收費，應按該開證行可提取的每日最高金額的0.125%累算而累算，幷包括該日起至該開證行終止循環承諾之日和該開證行所開信用證停止任何信用證風險敞口之日這兩個日期中較晚的一段時間內該開證行可提取的每日最高金額以及其他標準成本和收費有關不時生效的信用證的開證行。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括該最後一天)應計的參賽費和預付費應在該最後一天之後的第三個營業日支付。, 自截止日期之後的第一個此類日期開始；但所有此類費用應在循環承付款終止之日支付，循環承付款終止之日後應按要求支付的任何此類費用。根據本款(C)項向開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。所有參賽費和前期費均以一年360天為基礎計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(D)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。

(E)儘管有上述規定，但在第2.21節的規限下，借款人沒有義務根據第2.10節向任何違約貸款人支付任何金額。

第1.11節利息。

(A)構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)構成每一期限基準借款的貸款應按該借款的有效利息期的調整後期限SOFR利率加適用利率計息。

(C)儘管有前述規定，如任何貸款的本金或利息，或借款人根據本條例須支付的任何費用或其他款額在到期時(不論是在述明的到期日、提速或其他情況下)仍未繳付，則該逾期款額須在判決後及判決前按年利率計算利息，利率相等於(I)如屬任何貸款的逾期本金，則年利率為2.00%，另加本條第2.11條以上各段所規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)如屬任何其他款額，則須按年利率計算。(I)如屬任何貸款的逾期本金，則為年利率另加本條第2.11條以上各段所規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)如屬任何其他款額，年利率2.00%，另加本節(A)段規定的適用於ABR定期貸款的利率；但只要違約貸款人是違約貸款人，則無須根據本第2.11(C)條向該違約貸款人支付任何款項；此外，任何逾期未付款項、任何逾期未付款項、任何債務的償還義務，均不得根據本第2.11(C)條累加；此外，如任何逾期未付的款項、償還義務或債務，均不得根據本第2.11(C)條向該違約貸款人支付；此外，不得根據本第2.11(C)條就

信用證付款或其他應付給違約貸款人的金額，只要該貸款人是違約貸款人即可。

(D)每筆貸款的累算利息應在該貸款的每個付息日以欠款形式支付，如屬循環貸款，則在循環承諾終止時支付，但(I)依據本第2.11節(C)段應計的利息應按要求支付，(Ii)任何貸款的償還或預付(循環可用期滿前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應於該還款或預付之日支付；及(Iii)若任何定期基準貸款在其當前利息期滿前進行任何轉換，則該貸款的應計利息應於該轉換的生效日期支付。

(E)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但參照備用基準利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)為一年計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本匯率或調整後的期限SOFR匯率應由管理代理確定，該確定應是無明顯錯誤的決定性決定。

第1.12節替代利率。(A)除第2.12節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外：

(I)行政代理在期限基準借款的任何利息期開始之前確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的)不存在足夠和合理的方法來確定該利率期間的經調整期限SOFR利率或期限SOFR利率；或

(Ii)所需貸款人告知行政代理，在期限基準借款的任何利息期開始之前，或該利息期的經調整期限SOFR利率將不能充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持包括在該借款內的貸款(或其貸款)的成本；

然後，管理代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向借款人和貸款人發出通知，直至(X)管理代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在引起該通知的情況，以及(Y)借款人根據第2.05節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求、請求將任何借款轉換為借款或繼續借款的任何利息選擇請求為止(X)行政代理通知借款人和貸款人：(Y)借款人根據第2.05節的條款提交新的利息選擇請求，或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，該利息選擇請求要求將任何借款轉換為或繼續進行任何借款，直到(X)行政代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在導致該通知的情況為止期限基準借款和請求期限基準借款的任何借款請求應被視為ABR借款的利息選擇請求或借款請求(視情況而定)。此外，如果任何期限基準貸款在借款人收到第2.12(A)節所指管理代理的通知之日仍未完成，則在(X)管理代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在導致此類通知的情況之前，以及(Y)借款人根據第2.05節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前，(1)任何定期基準貸款須在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如屬下一個營業日，則為該日)

不是營業日)，由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本第2.12節而言，任何互換協議應被視為不是“貸款文件”)，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，則(X)如果基準更換日期是按照該基準更換日期的“基準更換”定義第(1)款確定的，則(X)如果基準更換是按照該基準更換日期的“基準更換”定義第(1)款確定的，則(X)如果根據該基準更換日期的“基準更換”定義第(1)款確定了基準更換，對於本協議或任何其他貸款文件中關於該基準設定和後續基準設定的所有目的，該基準替換將替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，並且(Y)如果根據基準替換定義第(2)條確定了該基準替換日期，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由每個受影響類別所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意，即可向貸款人發出通知。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

(D)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.12條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可以自行決定，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，

(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時間(包括與基準更換的實施有關的情況下)，(I)如果當時的基準是定期匯率(包括術語SOFR匯率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人或該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則管理代理可以：(A)該基準的任何基調具有或將不再具有代表性；或者(B)該基準的管理人或該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性。

在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義，以刪除這種不可用的、不具代表性的、不符合的或不一致的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受其代表或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或將不再受其代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)借款人收到基準不可用期間開始的通知後，可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續期限基準借款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何期限基準借款請求轉換為借入或轉換為ABR借款的請求，否則，借款人將被視為已將任何期限基準借款請求轉換為借入或轉換為ABR借款的請求，否則，借款人將被視為已將任何期限基準借款請求轉換為借入或轉換為ABR借款的請求，否則借款人將被視為已將任何期限基準借款請求轉換為借入或轉換為ABR借款的請求。在任何基準不可用期間或當時基準的基調不是可用基調的任何時間，基於當時基準或該基準的該基調(視情況而定)的ABR組成部分將不用於任何ABR的確定。此外，如果任何期限基準貸款在借款人收到基準不可用期限開始通知之日未償還，則在根據第2.12節實施基準更換之前，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是下一個工作日)由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。

第1.13節增加成本。

(A)如果法律的任何變更：

(I)對貸款人或開證銀行的資產、在任何貸款人或發證銀行的賬户內或為其賬户或為其提供的信貸施加、修改或當作適用任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定(但反映在經調整期限SOFR利率內的任何該等儲備金規定除外)；或

(Ii)對任何貸款人或任何開證行或適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人作出的貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(在每種情況下，除任何(A)免税、(B)補償税或(C)其他税外)；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人發放或維持任何貸款的成本(或維持其發放任何該等貸款的義務的成本，或增加該貸款人或開證行參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或開證行在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，然後應該貸款人或開證行的請求或開證行不時提出要求將補償該貸款人或開證行(視屬何情況而定)實際發生的增加的費用或實際遭受的減少的一筆或多筆額外金額。

(B)如果任何貸款人或開證行確定，有關資本金要求的任何法律變更由於本協議或其發放的貸款而降低了該貸款人或開證行資本的回報率，或降低了該貸款人或開證行控股公司(如果有)的資本回報率，則該貸款行或開證行的資本回報率或其控股公司或開證行控股公司的資本回報率會因本協議或其發放的貸款而降低，或

參與該貸款人或該開證行持有的信用證或SWingline貸款，或該開證行簽發的信用證的金額低於該貸款人或開證行，或該貸款人或開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則借款人應該貸款人或開證行的要求，不時向將補償該貸款人或開證行或該貸款人或開證行的控股公司實際遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。

(C)貸款人或開證行出具的證書，如本第2.13條(A)或(B)款所述，列明向借款人提供合理詳細賠償該貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何該等憑證後15天內，向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付任何該等憑證上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能或拖延根據第2.13款要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利，但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)通知借款人法律變更導致費用增加或減少以及費用減少之日超過180天之前，借款人不應根據第2.13款向貸款人或開證行賠償所發生的任何增加的費用或減少的費用或減少的費用。(D)任何貸款人或開證行未按照第2.13款要求賠償，不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利，但不得要求借款人根據第2.13款向貸款人或開證行賠償在該日期之前180天以上發生的任何增加的費用或減少的費用。此外，如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力期限。

第1.14節違約資金支付。如果(I)在適用的利息期的最後一天以外的時間支付任何定期基準貸款的本金(包括由於違約事件或可選擇或強制提前償還貸款的結果)，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉換，(Iii)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可根據第2.09(E)節被撤銷)(Iv)由於借款人根據第2.17條提出要求，或(V)借款人未能在預定到期日支付任何信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以不同貨幣支付任何貸款或提款，因此，在任何此類情況下，借款人應賠償每個貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用，而不是在適用於該貸款的利息期的最後一天轉讓任何定期基準貸款，或(V)借款人未能在預定到期日支付任何信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)，則借款人應賠償各貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用。任何貸款人的證明書，列明該貸款人根據本節有權收取的任何一筆或多筆款項，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後15天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。本第2.14節不適用於除因任何非税索賠而產生的任何税以外的税。

第1.15節税收。

(A)任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因此而支付的任何和所有款項均應免税和清償，不得扣除或扣繳任何補償税或其他税款，但如果適用的扣繳義務人根據適用的法律要求(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權)要求扣除任何被補償税或其他税款，則不得扣除或扣繳任何補償税或其他税費，前提是適用的扣繳義務人必須根據適用的法律規定(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權)扣除任何受賠償的税款。

如果從該等付款中收取税款或其他税款，則(I)適用貸款方的應付金額應根據需要增加，以便在所有必要的扣除(包括適用於根據第2.15節規定的額外應付金額的扣除)後，適用貸款人(或在行政代理為其自己賬户收到的任何金額的情況下，行政代理)收到的金額等於其在沒有進行此類扣除的情況下將收到的金額，(二)適用扣繳義務人應當作出上述扣除；(三)適用扣繳義務人應當按照適用法律規定，及時向有關政府主管部門支付扣除的全部金額。

(B)在不限制以上(A)段規定的情況下，借款人應依法及時向有關政府主管部門繳納任何其他税款。

(C)借款人應在提出書面要求後30天內，全額賠償行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)就任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因任何其他税項(包括就或可歸因於根據本第2.15節應支付的金額而徵收或主張的任何補償税或其他税項)以及由此產生或與之有關的任何合理開支而應支付的任何受賠償税款或其他税項(不論是因此而產生或與之有關的任何賠償税項或其他税項)，以及由此產生或與之有關的任何合理開支，不論這些費用是由或由於任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務而支付的或因此而產生或與之有關的任何合理費用合理詳細地列出貸款人或行政代理本身或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務金額的依據和計算的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)借款人在貸款方向政府當局支付任何賠償税或其他税款後，應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政機關合理滿意的其他付款證據提交給行政代理。

(E)每一貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間，向借款人和行政代理人提供適用法律規定的、或借款人或行政代理人合理要求的、適當填寫和籤立的任何文件，證明該貸款人有權就根據貸款文件向該貸款人支付的任何款項免除或減少任何預扣税(如貸款人尋求免除根據FATCA徵收的扣繳税款，則包括任何必要的文件除非適用的扣繳義務人已收到令其滿意的表格或其他文件，表明根據任何貸款文件向貸款人或為貸款人支付的款項不需繳納預扣税，或按適用的税收條約降低的税率繳納此類税款，借款人、行政代理人或其他適用的扣繳義務人應按適用的法定税率扣繳適用法律要求從此類付款中預扣的金額。

在不限制前述一般性的原則下：

(I)每個身為美國人的貸款人(如守則第7701(A)(30)節所界定)應在成為本協議一方之日或之前，向借款人和行政代理交付兩份填妥並簽署的國税局表格W-9的正本。

(或任何後繼表)證明該貸款人免除美國聯邦支持扣繳。

(Ii)每個非美國人的貸款人(如守則第7701(A)(30)條所界定)應在成為本協議一方之日或之前(此後在法律任何要求或借款人或行政代理的合理要求下不時)向借款人和行政代理交付下列內容中適用的任何一項：(Ii)每名非美國人(如守則第7701(A)(30)條所界定)應在成為本協議一方之日或之前交付給借款人和行政代理(此後應法律任何要求或在借款人或行政代理的合理要求下不時交付)：

(A)兩份妥為填妥的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後繼表格)，聲稱有資格享有美利堅合眾國加入的入息税條約的利益，

(B)妥為填妥的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)兩份，

(C)如貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的投資組合權益豁免的利益，(X)實質上屬附件P形式的證明書(任何該等證明書為“美國税務遵從證明書”)，或行政代理批准的任何其他形式，表明該貸款人並非(1)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(2)借款人的“百分之十股東”，或(2)借款人在本守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”；或(2)借款人的“百分之十股東”；或(1)該貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(2)借款人的“百分之十股東”。或(3)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”，且與貸款文件有關的付款與該貸款人經營美國貿易或業務並無實際聯繫，以及(Y)兩份已填妥的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)，

(D)如果貸款人不是實益擁有人(例如，貸款人是合夥企業，或者是參與貸款人授予的參與的參與者)，貸款人的美國國税局表格W-8IMY(或任何後續表格)，並附上表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E、美國納税證明、表格W-9、表格W-8IMY(或其他後續表格)或每個實益擁有人所要求的任何其他信息如果貸款人是合夥企業(而不是參與貸款人)，並且一個或多個實益所有人要求免收投資組合利息，則該貸款人應代表該實益所有人提供《美國納税證明》)，或

(E)適用法律要求規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並應與適當填寫的法律適用要求規定的補充文件一起填寫，以允許借款人和行政代理決定需要進行的扣繳或扣除。

每一貸款人應在其首次交付上述表格後，在時間流逝或該貸款人的情況發生變化時，使如此交付的表格、證書或其他證據過期、過時或不準確時，應及時(1)交付給借款人和行政部門

(2)通知行政代理人和借款人其無法交付任何此類表格、證書或其他證據所需的任何其他證書或豁免聲明(包括適用的扣繳義務人合理要求的任何新文件)，以確認或確立該貸款人的地位，或該貸款人有權獲得美國聯邦預扣税的豁免或減免，或(2)通知行政代理和借款人其無法交付任何此類表格、證書或其他證據。

儘管本條(E)項有任何其他規定，貸款人不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何表格。

各貸款人特此授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付該貸款人根據本條款(E)向行政代理提供的任何文件。

(F)如果借款人真誠地確定存在合理依據對根據本協議要求賠償的任何税種進行抗辯，則行政代理人或有關貸款人(視情況而定)應在借款人提出合理質疑時與借款人合作，條件是：(A)行政代理人或該貸款人以其合理的酌情決定權確定不會因合作而受到損害；(B)借款人支付行政代理人或該貸款人(視何者適用而定)的所有相關費用；以及(C)行政代理人或有關貸款人在合理的酌情權下確定不會因合作而受到損害；(B)借款人支付行政代理人或該貸款人(視何者適用而定)的所有相關費用；以及(C)該當事人因此類異議而承擔的任何責任或其他費用。行政代理或貸款人應要求退還其認為合理可得的本合同項下要求賠償的任何税款，除非其合理酌情斷定提出此類請求會對其造成不利影響。如果行政代理或貸款人在其合理酌情權下確定其已收到借款人已賠償的或借款人根據第2.15節支付的額外金額的任何賠償税款或其他税款的退款，則應向借款人支付全部退款(但僅限於借款人根據第2.15節就導致此類賠償的賠償税款或其他税款支付的賠償款項或額外金額的範圍內)，該等賠償税款或其他税款應由行政代理人或貸款人根據第2.15節的規定向借款人支付，但僅限於借款人根據第2.15節就導致此類賠償的税款或其他税款支付的賠償款項或額外款項的情況下，行政代理人或貸款人應向借款人支付該等退還的任何賠償税款或其他税款，但僅限於借款人根據本條款第2.15節支付的賠償款項或額外金額扣除行政代理人或該貸款人的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但借款人應行政代理人或該貸款人的要求, 同意在行政代理或該貸款人被要求向該政府當局償還退款的情況下，立即向該行政代理或該貸款人償還已支付給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)，並同意立即將支付給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給該行政代理或該貸款人。行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)須應借款人的要求，向借款人提供一份任何評税通知書或其他有關要求償還從有關税務機關收到的退款的證據的副本(但該行政代理人或該貸款人可刪除該行政代理人或該貸款人認為屬機密的任何資料)。儘管有任何相反的規定，本第2.15節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人提供其納税申報表(或任何其他與其認為保密的税收有關的信息)。

(G)本第2.15節中的協議在本協議終止、支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

(H)就本第2.15節而言，術語“貸款人”應包括任何開證行和Swingline貸款人。

第1.16節一般支付；按比例計算；分攤抵銷。

(A)借款人應在任何貸款文件(無論是本金、利息、費用或償還信用證付款的本金、利息、費用或償還，或根據第2.13、2.14或2.15條應支付的金額或其他方面)或該其他貸款文件明確要求付款的時間(或如果沒有明確要求，則在紐約市時間下午2點之前)之前，在到期日期或本協議規定的任何預付款的日期之前，在立即可用的資金中支付或預付每筆款項或預付款(無論是本金、利息、費用或償還信用證付款的本金、利息、費用或償還，或根據第2.13、2.14或2.15條應支付的金額)，而不是立即可用的資金。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。除直接支付給任何開證行或Swingline貸款人的款項應按本合同明文規定支付外，所有該等款項均應支付到行政代理指定的賬户，但根據第2.13、2.14、2.15和9.03節的付款應直接支付給有權享有該款的人員，根據其他貸款文件的付款應支付給其中指定的人員。行政代理在收到任何此類款項後，應立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類款項分發給適當的收件人。如果任何貸款單據項下的付款日期不是營業日，則付款日期應延至下一個營業日。按照前款規定支付本金的，應當按照當時適用的利率支付延期期間的利息。每份貸款單據下的所有付款都應以美元支付。

(B)如果行政代理在任何時候收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未報銷的信用證付款、利息和手續費，則這些資金應首先用於支付本合同項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給這些當事人的利息和費用按比例在有權享有該款項的各方之間按比例支付；其次，用於支付本合同項下到期的本金和未報銷的信用證付款，按照本金和未報銷的信用證付款的金額在有權享有該款項的各方之間按比例支付。

(C)如任何貸款人藉行使任何抵銷權、反申索權或其他權利，就其任何類別貸款的本金或利息取得付款，或參與LC墊付貸款或擺動貸款，以致該貸款人收取的該類別貸款總額的付款比例，以及參與LC墊付和擺動貸款及其應累算利息的比例，較任何其他貸款人收到的比例為大，則該貸款人須就其任何類別貸款或參與LC墊付貸款或SWingline貸款的任何本金或利息取得付款，而該等貸款或參與LC墊付貸款或SWingline貸款的應累算利息，是該貸款人所收取的比例較大的，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買此類貸款的參與(以面值現金)，並參與其他貸款人的LC付款和Swingline貸款，以便貸款人根據各自此類貸款的本金和應計利息總額以及參與LC付款和Swingline貸款的總和，按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息；(Ii)本款(C)項的規定不得解釋為適用於(A)借款人依據並按照本協議的明示條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)所作的任何付款，(Ii)本(C)款的規定不得解釋為適用於(A)借款人依據並按照本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)。(B)貸款人為將其任何貸款或參與LC付款或Swingline貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何款項，或(C)任何類別的貸款人因貸款人延長部分(而非全部)貸款或循環的到期日或到期日而獲得的任何不成比例的付款，或(C)任何類別的貸款人因延長部分但不是全部貸款或循環的到期日或到期日而獲得的任何不成比例的付款

該類別的承諾或對已同意任何此類延期的貸款人的貸款的適用利率的任何提高。借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以就該參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，就如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(D)除非行政代理在根據本合同條款或任何其他貸款文件(包括借款人根據第2.09(B)節通知行政代理預付款項的任何日期)之前收到借款人關於借款人將不會支付該款項或預付款的通知，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期支付該款項，並可信賴(視屬何情況而定)到期的款額。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該款項，則各貸款人或開證行(視情況而定)各自同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額及其利息，自該金額分配給管理代理之日起(包括該日在內)，但不包括向管理代理付款的日期，以聯邦基金有效利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

第1.17節減輕義務；更換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.13條要求賠償，或如果借款人根據第2.15條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款或參與受此類事件影響的任何信用證，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓和委託給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人的判斷是這樣的，則該貸款人應作出合理努力，以資助或登記其在本協議項下的貸款或參與任何受此類事件影響的信用證，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司。該指定、轉讓和授權(I)將消除或減少根據第2.13或2.15節(視具體情況而定)應支付的金額，(Ii)不會使該貸款人承擔該貸款人合理地認為是重大的任何未償還的成本或支出，並且不會與該貸款人的內部政策相牴觸，或在任何重大的經濟、法律或監管方面對其不利。

(B)如果(I)任何貸款人根據第2.13節要求賠償，(Ii)借款人根據第2.15節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或(Iii)任何貸款人是違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人在沒有追索權的情況下轉讓和轉授所有本協議和其他貸款文件項下的權利和義務授予應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓和委託，受讓人可以是另一貸款人)；但(A)借款人應事先獲得行政代理的書面同意，條件是根據第9.04(B)節的規定，借款人轉讓貸款或承諾(如果正在轉讓和轉授循環承諾，則為每家開證行和每家Swingline貸款人)，並同意在每種情況下不得無理扣留或拖延，(B)該貸款人應已收到一筆相當於其貸款未償還本金和未報銷的LC付款部分的付款，以及(B)貸款人應已收到一筆金額相當於其貸款的未償還本金和未償還的參與LC付款的款項，以及(B)該貸款人應已收到一筆金額相當於其貸款未償還本金和未償還的參與LC付款的款項，以及

(C)借款人或受讓人(就所有其他金額而言)應已向行政代理支付(除非放棄)第9.04(B)(Ii)和(D)節規定的處理和記錄費(如屬第2.13節下的賠償要求或所需付款)，則借款人或該受讓人應已向行政代理支付(除非被放棄)第9.04(B)(Ii)和(D)節規定的處理和記錄費，以及根據本協議應向受讓人支付的所有其他款項(以該未清償本金和應計利息和費用為限)或借款人(如為所有其他金額)：(C)借款人或該受讓人應已向行政代理支付(除非放棄)第9.04(B)(Ii)和(D)節規定的處理和記錄費這樣的分配將導致此類補償或付款的實質性減少。如果在此之前，由於貸款人的豁免或其他原因(包括貸款人根據上文(A)段採取的任何行動的結果)，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓和轉授。本協議各方同意，根據本款要求進行的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人執行的轉讓和假設來完成，而被要求進行此類轉讓的貸款人不一定是其中的一方。在此，本協議的每一方都同意，根據本款要求進行的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人執行的轉讓和假設進行。本協議各方同意：(I)根據本款要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，根據行政代理和該等各方參與的經批准的電子平臺通過引用合併轉讓和假設的協議)來完成，(Ii)被要求進行該轉讓的貸款人不必是該轉讓的一方即可使該轉讓生效，並應被視為已同意該轉讓，並應被視為已受其條款的約束；(Ii)根據本款要求進行的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，包括根據行政代理和該等各方參與的經批准的電子平臺通過引用方式進行的轉讓和假設)進行。, 在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求籤署和交付證明此類轉讓所需的文件；但任何此類文件不得訴諸當事人，也不得由當事人提供擔保。

第1.18節增量信用延期。

(A)在截止日期之後的任何時候，借款人可以在符合本協議規定的條款和條件的情況下，通過向行政代理髮出通知(行政代理應立即向每個貸款人發出此類通知)，請求額外的循環貸款人實施本協議項下的一個或多個額外的循環信貸安排(或增加本協議下的循環承諾額)(“增量循環貸款”)；但(A)在每項此類請求提出時以及在每項增量循環融資修正案生效時，不應發生、持續或由此導致違約(或者，如果發生或提供與有限條件收購相關的任何增量循環融資，則不會發生、持續或將由此產生特定的違約事件)，(B)借款人應已提交一份財務官證書，證明上文(A)款，並列出“(A)”定義中適用的(多個)條款。(B)借款人應已提交一份證明上文(A)款的財務官證書，並列出“(A)”定義中適用的(多個)條款，“(B)借款人應已提交一份證明上文(A)款的財務官證書，並列出”(A)“定義的適用條款。”在利用“增量上限”定義第(B)款的範圍內，合理詳細的計算表明符合第(B)款的規定(如果計算是在借款人的任何會計季度的最後一天進行的，而借款人尚未向行政代理提交第5.01(A)或(B)節和第5.01(D)節分別要求交付的財務報表和合規性證書)，則應附有對相關期間的綜合EBITDA或綜合利息支出(視情況而定)的合理詳細的計算。(B)如果計算截至借款人的任何會計季度的最後一天，借款人未向行政代理提交第5.01(A)或(B)節和第5.01(D)節分別要求交付的財務報表和合規性證書，則應隨附合理詳細的計算合併EBITDA或合併利息支出, (C)該增量循環貸款(X)應僅以與初始循環貸款或初級循環貸款同等基礎上的抵押品作為擔保(但只要該增量循環貸款由初級留置權擔保，適用各方應已簽訂初級留置權債權人間協議)，否則不得為無抵押，且(Y)不得由貸款方以外的任何人擔保，(D)除以下(F)條款所述外，利差、利率下限、費用、

適用於任何增量循環融資的保費和到期日應由借款人和提供此類增量循環融資的額外循環貸款人確定，前提是任何增量循環融資不得在循環到期日之前到期，也不得要求在循環到期日之前進行任何預定的攤銷或強制性承諾減少；(E)任何增量循環融資可以以行政代理、借款人和額外循環貸款人共同商定的任何貨幣提供；(F)如果增加了本合同項下的循環承諾額，則為到期日；(E)任何增量循環融資可以由行政代理、借款方和額外循環貸款人共同商定的任何貨幣提供，(F)如果增加了本協議項下的循環承諾，則為到期日；(E)任何增量循環融資可以行政代理、借款人和額外循環貸款人共同商定的任何貨幣提供循環承付款的增加不需要在循環到期日之前按計劃攤銷或強制減少承付款，並應遵循與根據本協議管理循環承付款的條款相同的條款；(G)在符合本協議明示要求的情況下，任何遞增循環貸款修正案應符合借款人和提供適用遞增循環貸款的額外循環貸款人確定的條款和文件；但如果該等條款和文件與本協議不一致(除上文(D)或(E)條允許的範圍外)，行政代理應合理地滿意這些條款和文件；此外，在未經其書面同意的情況下，不要求任何開證行充當“開證行”，也不要求Swingline貸款人在任何此類增量循環安排下充當“Swingline貸款人”。每項增量循環貸款的最低本金為10,000,000美元，整數倍為1,000美元。, 000元以上；但如該款額相當於遞增上限下的所有剩餘可用金額，則該款額可少於$10,000,000。

(Ii)在截止日期之後的任何時間，借款人可以在符合本協議規定的條款和條件的情況下，通過向行政代理髮出通知(行政代理應立即向每一貸款人發出通知)，請求實施本協議項下的一批或多批額外定期貸款，或增加定期貸款金額(只要任何此類增加的利差、利率下限、費用、融資折扣和其他條款與正在增加的定期貸款相同)(“增量定期貸款”)。“增量貸款”)來自一個或多個額外的定期貸款人；但(A)在每次提出上述請求時，在每項遞增期限融資修正案生效時，將不會發生、持續或由此導致違約(或者，如果與有限條件獲取相關的任何遞增期限融資的發生或提供，則不會發生、持續或將由此導致特定違約事件)，(B)借款人應已提交一份財務官證書，證明上文(A)款的規定，並列出所使用的遞增期限融資定義的適用條款；(B)借款人應已提交一份證明上述(A)條款的財務官證書，並列出所使用的遞增期限融資定義中適用的條款；(B)借款人應已提交一份證明上述(A)條款的財務官證書，並列出所使用的遞增期限融資的定義的適用條款在利用增量上限定義(B)條款的範圍內，合理詳細的計算表明符合該(B)條款(如果計算是在借款人尚未向管理代理交付第5.01(A)或(B)節和第5.01(D)節分別要求交付的財務報表和合規性證書的借款人的任何會計季度的最後一天進行的，則應按第5.01(A)或(B)節和第5.01(D)節的規定交付財務報表和合規性證書, (C)根據任何增量定期貸款產生的任何增量定期貸款的到期日不得早於定期增量貸款的到期日，且該增量定期貸款的加權平均到期日不得短於定期貸款的加權平均到期日)；但(C)本條款(C)不適用於以習慣過橋貸款的形式產生的任何增量定期貸款(但任何貸款、票據證券或其他形式的貸款的到期日不得短於該貸款的加權平均期限至到期日)；(C)(C)(C)項不適用於以習慣過橋貸款的形式產生的任何增量定期貸款(但任何貸款、票據證券或其他貸款的到期日不得短於該貸款的加權平均到期日)。

以其他方式替換此類慣常過橋貸款應符合本條款(C)的要求)和/或未償還本金總額不超過內部期限籃子下當時剩餘的能力，(D)根據任何增量定期貸款產生的任何定期貸款的全部收益應由借款人和額外的定期貸款人確定；(C)未償還的本金總額不超過內部期限籃子下當時剩餘的能力，(D)根據任何增量定期貸款產生的任何定期貸款的全部收益應由借款人和額外的定期貸款人確定；但在浮動利率定期貸款(習慣過橋貸款除外)截止日期後12個月或之前，(W)以抵押品留置權作為擔保的(W)以初始期限貸款為基準的抵押品留置權，以及(Y)廣泛銀團給銀行和其他機構投資者的貸款、票據證券或其他債務(但用於交換或以其他方式取代該等習慣過橋貸款的任何貸款、票據證券或其他債務應受本條(D)規定的約束)，(X)以美元計價，以及(Y)向銀行和其他機構投資者廣泛銀團提供的貸款、票據證券或其他債務，則(W)以抵押品上的留置權作為擔保，(X)以美元計價，(Y)廣泛銀團提供給銀行和其他機構投資者，如果此類定期貸款的全入收益率比初始期限貸款的全入收益率高出50個基點以上，則初始期限貸款的全入收益率應在必要的程度上提高，使全入收益率等於根據該增量期限安排發生的此類定期貸款的全入收益率減50個基點；此外，在釐定適用於根據上述遞增定期貸款而招致的定期貸款的全額收益率時，借款人在最初的主要銀團中須向定期貸款人或任何額外定期貸款人支付的初始定期貸款(X)原始發行折扣(“OID”)或預付費用(應被視為構成同等數額的OID)應包括在內(OID等同於基於假定的四年至到期日的利息)。, (Y)支付給與本協議有關的牽頭安排者(或其各自的關聯方)或任何增量期限貸款的一個或多個安排方(或其關聯方)的慣常安排或承諾費應不包括在內；(Z)如果增量期限融資包括的利率下限大於適用於初始期限貸款的利率下限，則為確定是否需要提高初始期限貸款的適用利差，利率下限的差異應等同於利差。但僅在提高初始期限貸款的利率下限會導致當時有效的利率增加的範圍內，在這種情況下，適用於現有初始期限貸款的下限利率(但不包括利差)的增加幅度(不得超過下限利率之間的差額)將導致適用於該增量期限貸款的利差加適用於該增量期限貸款的下限不高於利率下限(已如此提高)加適用於初始期限貸款的利差。此外，本條款(D)不適用於(1)本金不超過300,000,000美元的任何增量定期貸款，其本金不超過最近結束的可獲得財務報表的測試期綜合EBITDA的30%，(2)任何到期日在初始定期貸款到期日後兩(2)年以上的增量定期貸款，或(3)為允許收購、其他類似投資或新的融資而產生的任何增量定期貸款, 最惠國保障“)，(E)根據任何增量定期貸款(X)產生的增量定期貸款應完全由抵押品擔保，該抵押品與初始定期貸款在同等基礎上或初級基礎上提供擔保(只要該增量定期貸款由初級留置權擔保，適用各方應已簽訂初級留置權債權人間協議)或不得是無抵押的，(Y)不得由貸款方以外的任何人擔保，(F)任何增量定期貸款可以雙方共同商定的任何貨幣提供。借款人和附加定期貸款人以及(G)在符合本協議明示要求的情況下，任何增量定期貸款修訂應按借款人和提供適用增量定期貸款的附加定期貸款機構確定的條款和文件進行；(G)在符合本協議明示要求的情況下，任何增量定期貸款修訂應按借款人和附加定期貸款機構確定的條款和文件進行；前提是在一定程度上

如果該等條款和文件與本協議不一致(除上述(D)、(E)或(F)條款允許的範圍外)，行政代理應合理地滿意這些條款和文件。每項遞增期限貸款的最低本金金額應為10,000,000美元，超出本金1,000,000美元的整數倍；但如果該金額代表遞增上限下的所有剩餘可用資金，則該金額可能小於10,000,000美元。

(Iii)儘管本協議有任何相反規定，根據本第2.18條設立或發生的任何增量貸款的金額不得超過設立或發生時的增量上限。儘管本協議有任何相反規定，未經現有貸款人同意，任何現有貸款人均不需要參與任何增量循環融資或增量定期融資。

(B)借款人根據本節發出的每份通知應列明相關增量循環融資或增量定期融資的申請金額。

(Ii)根據借款人、適用的額外循環貸款人和行政代理簽署的本協定修正案(“增量循環融資修正案”)以及酌情簽署的其他貸款文件，對任何增量循環融資的承諾應成為本協定項下的承諾。經借款人事先書面同意(不得無理扣留)，任何現有貸款人(有一項理解是，任何現有貸款人無權參與任何增量循環融資，或者除非其同意，否則有義務參與任何增量循環融資)或任何額外的循環貸款機構可以提供增量循環融資。遞增循環貸款修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對行政代理合理認為必要或適當的任何貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施本節的規定(包括規定簽發信用證和據此發放的擺動貸款，並規定違約貸款人的待遇)。根據第1.08款的規定，在為有限條件收購提供資金的增量循環融資工具的情況下，除非行政代理和其他循環貸款人另有約定，否則任何增量循環融資工具修正案的有效性應取決於第4.02節中規定的每個條件的滿足情況(每個條件均為“增量循環融資工具關閉日期”)(應理解，第4.02節中所有提及的“該借款日期”(或其他類似引用)應被視為指增量循環融資工具的關閉日期)(應理解為，第4.02節中所有提及的“該借款日期”(或其他類似引用)應被視為指增量循環融資工具的關閉日期。-)在管理代理合理要求的範圍內, 行政代理收到的法律意見、董事會決議、高級人員證書和/或重申協議與根據第4.01節在截止日期交付的法律意見、董事會決議、高級人員證書和/或重申協議一致(不包括因法律變更、事實變更或律師合理滿意的意見形式變更而導致的此類法律意見的變更)。

(Iii)根據對本協議的修正(“遞增定期融資修正案”)以及借款人、適用的額外定期貸款人和行政代理簽署的其他貸款文件(視情況而定)，對任何增量定期貸款的承諾應成為本協議項下的承諾。經借款人事先書面同意(不得無理扣留)，任何現有貸款人均可提供增量定期貸款(不言而喻，任何現有貸款人無權參與任何增量定期貸款，除非

它同意，有義務提供任何增量定期貸款)或由任何額外的定期貸款人提供。增量定期融資修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對行政代理合理認為必要或適當的任何貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施本節的規定。在為有限條件收購提供資金的增量定期貸款的情況下，根據第1.08節的規定，除非行政代理和附加定期貸款人另有協議，否則任何增量定期貸款修訂的有效性應取決於第4.02節中規定的每個條件在其日期(每個條件貸款結束日期)的滿足情況(應理解，第4.02節中所有提及的“該等借款的日期”(或其他類似參考)應被視為指增量定期貸款貸款的結束日期)，並且，在第4.02節中，所有提及的“此類借款的日期”(或其他類似引用)均應被視為指的是增量定期貸款的結束日期。行政代理收到的法律意見、董事會決議、高級人員證書和/或重申協議與根據第4.01節在截止日期交付的法律意見、董事會決議、高級人員證書和/或重申協議一致(不包括因法律變更、事實變更或律師合理滿意的意見形式變更而導致的此類法律意見的變更)。

(C)(I)在根據本節每次增加循環承諾額時，緊接增加之前的每個循環貸款人將被自動視為已被視為已轉讓給提供部分增加的每個額外循環貸款人(每個循環承諾增加貸款人均為“循環承諾額增加貸款人”)，每個此類循環承諾額增加貸款人將被視為在沒有進一步行動的情況下自動承擔了該循環貸款人在本合同項下參與未償還信用證的一部分，以便在實施該項增加以及每個循環貸款人被視為已參與未償還信用證之後每個循環貸款人(包括每個此類循環承諾增加貸款人)持有的信用證項下未償還貸款總額的百分比將等於該循環貸款人的適用百分比。如果在增加之日有任何循環貸款未償還，則在適用的增量循環貸款生效時，此類循環貸款應從根據該增量循環貸款發放的循環貸款的收益中預付，以便循環貸款人此後根據其適用的百分比(在增加循環承諾額後)持有循環貸款，預付款應伴隨着正在預付的循環貸款的應計利息以及任何循環貸款人根據第2.13節發生的任何費用。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款、按比例付款要求和通知要求不適用於根據前一句話完成的交易。

(D)在根據本節規定的每個增量定期貸款結算日，參與適用增量定期貸款的每個額外定期貸款人應向借款人提供一筆額外定期貸款，本金金額等於該額外定期貸款人對該增量定期貸款的承諾。就本協議和其他貸款文件而言，任何此類定期貸款都應是“定期貸款”。

(E)本第2.18節應取代第2.16節或第9.02節中與之相反的任何規定。

第1.19節再融資修改；延長到期日。

(A)在截止日期之後的任何時間，借款人可以從任何貸款人或任何額外貸款人那裏獲得信貸協議，為以下方面的債務進行再融資

(A)全部或部分定期貸款(就本句而言，將被視為包括任何增量定期貸款或其他定期貸款)或(B)本協議項下當時未償還的循環貸款(或未使用的循環承諾)的全部或任何部分(就本條款(B)而言，將被視為包括任何增量循環貸款、增量循環承諾、其他循環貸款和其他循環承諾下的任何當時未償還的貸款)，形式為(X)其他定期貸款或其他定期承諾或(Y)其他在每種情況下，根據再融資修正案；但該信貸協議再融資債務(I)可由抵押品上的留置權以同等或初級基礎上的留置權作為擔保，以擔保本協議項下的其他貸款和承諾(只要該等定期貸款由次級留置權擔保，適用各方應已簽訂初級留置權債權人間協議)。(Ii)將具有借款人和貸款人商定的定價和可選的提前還款條款(但該信貸協議再融資債務可以按比例或低於按比例(但不得高於按比例)參與適用的再融資修正案中規定的本協議項下的任何自願或強制性提前還款)，(Iii)(X)關於任何其他循環貸款或其他循環承諾，(Iii)(X)就任何其他循環貸款或其他循環承諾而言，(Iii)(X)就任何其他循環貸款或其他循環承諾而言，的到期日將不早於正在進行再融資的循環貸款(或未使用的循環承諾)的到期日，以及(Y)就任何其他定期貸款或其他定期承諾而言，到期日將不早於的到期日, 並將擁有不短於再融資期限的加權平均到期日；但本條(Y)不適用於以慣常過橋貸款形式發生的債務(但任何用以交換或以其他方式取代該等慣常過橋貸款的貸款、票據證券或其他債務須受本條(Y)的規定規限)及/或未償還本金總額不超過內部到期日籃子當時剩餘能力的債務；(Iv)該信貸協議再融資所得款項須與其產生實質上同時用於預付未償還期限。正如此再融資的其他循環承諾或增量循環安排項下的承諾，以及(V)在符合上文第(Ii)款的情況下，其條款和條件將與提供此類信貸協議再融資債務的投資者實質上相同，或(整體而言)不如再融資債務的投資者有利；(V)除上文第(Ii)款另有規定外，該等條款和條件對提供此類再融資債務的投資者實質上是相同的，或不那麼有利(整體而言)；此外，適用於該信貸協議再融資債務的條款和條件可規定借款人與其貸款人商定的任何額外或不同的財務或其他契約或其他規定，且僅適用於該信貸協議再融資債務發行、發生或獲得之日起生效的最後到期日之後的期間；此外，在任何情況下，該信貸協議再融資債務均不受最惠國保障的約束。任何再融資修正案的有效性應取決於在其生效之日是否滿足第4.02節中規定的各項條件，以及, 在行政代理合理要求的範圍內，行政代理收到的法律意見、董事會決議、高級人員證書和/或重申協議與第4.01節規定的截止日期交付的法律意見、董事會決議、高級人員證書和/或重申協議一致(但因法律變更、事實變更或律師意見形式的變更而導致的法律意見變更除外)。根據第2.19條產生的每一類信貸協議再融資債務的本金總額應為(X)不低於25,000,000美元的其他定期貸款或不低於5,000,000美元的其他循環貸款，以及(Y)每種情況下超出1,000,000美元的整數倍。任何再融資修正案可規定，在每種情況下，根據由此確定的任何其他循環承諾，為借款人簽發信用證，或向借款人提供Swingline貸款，條款大體相當於

適用於循環承諾項下信用證和Swingline貸款的條款；但未經開證行或Swingline貸款人書面同意，不得要求開證行或Swingline貸款人根據任何此類再融資修正案擔任“開證行”或“Swingline貸款人”。行政代理應及時通知各貸款人每項再融資修正案的有效性。本協議雙方同意，在任何再融資修正案生效後，本協議應視為進行必要的修訂，以反映信貸協議再融資債務的存在和條款(包括將受其約束的貸款和承諾視為其他循環貸款、其他定期貸款、其他循環承諾和/或其他定期承諾所需的任何修訂)。行政代理和借款人合理地認為，任何再融資修正案均可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施本節的規定。此外，如果相關的再融資修正案有這樣的規定，並經各開證行同意，在循環到期日或之後到期的信用證的參與額應根據該再融資修正案的條款從持有循環承諾的貸款人重新分配給持有延長的循環承諾的貸款人；但是，在持有循環承諾的有關貸款人收到該參與權益後，該參與權益應被視為該等循環承諾的參與權益和該等參與權益的條款(包括但不限於佣金)。

(B)在截止日期之後的任何時間，借款人和任何貸款人可以通過向行政代理髮出通知(每個通知均為“延期通知”)，同意將該貸款人的循環承諾和/或定期貸款的到期日延長至該延期通知中規定的延長到期日。

(C)本第2.19節應取代第2.16節或第9.02節中與之相反的任何規定。

第1.20節。[已保留].

第1.21節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下規定即適用：

(A)根據第2.10(B)節的規定，該違約貸款人的循環承諾的無資金部分應停止計收費用(為免生疑問，借款人在該貸款人不再是違約貸款人後沒有義務追溯支付該等費用)；

(B)該違約貸款人的循環承諾和循環風險不應計入確定規定的貸款人或佔利息的多數是否已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但如修訂、豁免或其他修改需要違約貸款人或每名受其影響的貸款人同意，則本條(B)不適用於該貸款人的表決；

(C)行政代理根據第8條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期時，根據第7條或其他規定)，或根據第8條從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間使用：第一，

支付違約貸款人在本協議項下欠行政代理的任何款項；第二，根據借款人的請求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的部分提供資金的任何貸款提供資金；第三，如果行政代理和借款人有此決定，應將其存入存款賬户，並按比例發放，以履行該違約貸款人未來潛在的資金義務；第三，如果行政代理和借款人有這樣的決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以履行該違約貸款人未來潛在的資金義務；第三，如果行政代理和借款人有此決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以履行該違約貸款人未來可能承擔的資金義務第四，任何貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人的違約行為而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的對借款人的任何應付款項的支付；第五，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人的違約行為而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項。但如該項付款是支付任何貸款或信用證付款的本金，而該違約貸款人並未就該貸款或信用證付款的適當份額提供全部資金，則該項付款須只按比例用於支付所有非違約貸款人的貸款及所欠的信用證付款，然後才可用於支付該違約貸款人的任何貸款或信用證付款，直至所有貸款均由貸款人按照循環承諾按比例持有為止。(由貸款人按循環承諾額按比例持有所有貸款為止)；如該項付款是對該違約貸款人的任何貸款或信用證付款的支付，則該筆付款須只按比例用於支付所有非違約貸款人的貸款及所欠的信用證付款，直至所有貸款均由貸款人按照循環承諾額按比例持有為止。任何付款, 支付或應付給違約貸款人的預付款或其他金額，根據第2.21(C)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或投遞現金抵押品的，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議；

(D)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

(I)該違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的全部或任何部分，應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於所有非違約貸款人的循環風險敞口加上該違約貸款人的LC風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人的循環承諾的總和；但只有在適用的貸款人成為違約貸款人的日期，每項重新分配才能生效。(I)該違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的全部或任何部分應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅在所有非違約貸款人的循環風險敞口加上該違約貸款人的LC風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人的循環承諾的情況下才生效。

(Ii)如果上述第(I)款所述的再分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或根據法律享有的任何權利或補救措施的情況下，在行政代理通知後的一個工作日內，(X)首先預付該Swingline風險敞口和(Y)第二，僅為適用開證行的利益以現金抵押與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的借款人的義務(在根據上述第(I)款實施任何部分再分配之後)。

(Iii)如借款人根據上文第(Ii)款以該違約貸款人的信用證風險的任何部分作現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押的期間，借款人無須根據第2.10(C)節就該違約貸款人的LC風險向該違約貸款人支付任何費用；(Iii)如借款人以現金抵押該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分，則在該違約貸款人的LC風險風險為現金抵押期間，借款人無須根據第2.10(C)節向該違約貸款人的LC風險敞口支付任何費用；

(Iv)如根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.10(B)節及第2.10(C)節須支付予貸款人的費用，須按照該等非違約貸款人的適用百分率調整；及

(V)如果該違約貸款人的LC風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上述第(I)或(Ii)款重新分配，也沒有進行現金抵押，則在不損害任何開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.10(C)條就該違約貸款人的LC風險敞口支付的所有費用應支付給適用的開證行，直到該LC風險重新分配和/或現金抵押為止；和

(E)只要該貸款人是違約貸款人，則無須要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，也無須要求開證行簽發、修改或增加任何信用證，除非它信納相關風險和違約貸款人當時未償還的LC風險將100%由非違約貸款人的循環承諾覆蓋，及/或現金抵押品將由借款人按照第2.21(D)節提供。任何新發放的Swingline貸款或新簽發或增加的信用證的參與權益應按照第2.21(D)(I)條規定的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)與任何貸款人的貸款人母公司有關的破產事件將在截止日期之後發生，並且只要該事件繼續發生，或者(Ii)任何Swingline貸款人或開證行善意地相信，任何貸款人在履行該貸款人承諾發放信貸的一個或多個其他協議項下的義務時違約，則不需要要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，也不要求開證行開具、修改或增加任何信用證，除非Swingline貸款人使適用的開證行滿意，以消除其在本合同項下對該貸款人的任何風險。

如果行政代理、借款人、每個Swingline貸款人和每個開證行都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的循環承諾的內容，並且在行政代理決定的日期，該貸款人應按面值購買其他貸款人的循環貸款(Swingline貸款除外)。

第1.22節信用證。

(A)立法會承擔額。在符合本條款和條件的情況下，每家開證行依據第2.22(C)節規定的其他循環貸款人的協議(除其他事項外)同意在循環可獲得期內的任何營業日以借款人的賬户(或任何子公司的賬户，只要借款人和該子公司是該信用證的共同申請人)開立以美元計價的備用信用證(“信用證”)，其格式可由該等子公司不時批准。但在下列情況下，該開證行無義務開出任何信用證：(I)(X)任何開證行在該時間簽發的所有未提取信用證的未支取金額加(Y)該開證銀行在該時間尚未由借款人或其代表償還的所有信用證付款的總金額不得超過其信用證承諾；但應借款人的請求，任何開證行可自行決定同意開立以下信用證：(I)(X)該開證行當時已開立的所有未提取信用證的總金額加上(Y)該開證行在該時間尚未由借款人或其代表償還的所有信用證付款的總額不得超過其信用證承諾；但應借款人的請求，任何開證行可自行決定同意：

開立超過開證行信用證承諾的信用證，循環貸款人有義務參與任何此類信用證，只要信用證風險敞口不超過信用證，且所有貸款人的循環風險敞口合計不超過信用證承諾總額，(Ii)信用證風險敞口不得超過信用證承諾總額，(Iii)任何貸款人的循環風險敞口不得超過其承諾。除下文第2.22(A)(Ii)節規定外，每份信用證的到期日不得晚於(A)開證日期一週年和(B)循環到期日之前五個工作日的日期中較早的一個；但任何期限為一年的信用證均可規定續期一年(除下文第2.22(A)(Ii)節所規定的外，在任何情況下，續期不得超過上文(B)款所指的日期)。(B)除下列第2.22(A)(Ii)節所規定的日期外，任何一份信用證的有效期不得超過上文(B)項所指的日期(除下文第2.22(A)(Ii)節所規定的日期外)。

(Ii)如果借款人提出要求並經適用的開證行同意，該開證行可根據借款人根據第2.22(H)條規定將信用證風險進行現金抵押的協議，簽發一份或多份信用證，其到期日將在循環到期日之前的第五個營業日之後。(Ii)如果借款人提出要求，並且適用開證行同意，該開證行可以簽發一份或多份信用證，其到期日將在循環到期日之前的第五個營業日之後。如果借款人未能按照第2.22(H)節的要求將未償還信用證風險作為現金抵押品，則每份未兑現信用證應自動被視為在該日期全額提取，第2.22(D)節規定的借款人的償還義務應被視為適用，並應被解釋為償還義務是根據第2.22(H)節的要求提供現金抵押品。

(Iii)借款人應根據抵押品協議，向行政代理授予根據第2.22(A)(Ii)條或第2.22(H)條規定存入的所有現金、存款賬户及其所有餘額和前述所有收益的擔保權益，使開證行和貸款人受益。現金抵押品應保存在行政代理(或其任何關聯機構)的已凍結的計息存款賬户(“LC現金抵押品賬户”)。應借款人的要求，此類現金抵押品的所有利息應支付給借款人，但這些利息應首先用於當時所有未償還的信用證風險敞口，餘額應分配給借款人。

(Iv)任何開證行在任何時候都沒有義務開立任何信用證，如果該開證行或任何信用證參與者違反或導致該開證行或任何信用證參與人超出法律規定的任何限制。

在下列情況下，開證行不承擔開立任何信用證的義務：

(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，均應以其條款禁止或約束該開證行開具該信用證，或任何適用於該開證行的法律應禁止或要求該開證行不開立一般信用證或特別是該信用證，或對該開證行施加在截止日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證行在本合同項下不予賠償)，或對該開證行施加該限制、準備金或資本要求(該開證行在本合同項下得不到其他補償)，或對該開證行施加任何限制、準備金或資本要求(該開證行在本合同下得不到其他補償)，或對該開證行施加任何限制、準備金或資本要求，或對該開證行施加限制、準備金或資本要求在結算日不適用且該開證行真誠地認為對其有重大意義的成本或費用；或

(Ii)此類信用證的開立將違反開證行適用於信用證的一項或多項政策。

(B)信用證的簽發程序。借款人可以不時要求開證行開具信用證，方法是按開證行指定的地址向開證行遞交一份該開證行滿意的申請書，以及該開證行合理要求的其他證書、單據和其他文件和信息。在收到任何申請書後，開證行將按照其慣例程序處理該申請書以及與此相關的證書、單據和其他文件和信息，並應迅速開具所要求的信用證(但在任何情況下，開證行在收到申請書和與此相關的所有其他證書、單據和其他文件和信息後，不要求開證行在收到申請書後三個工作日內開具任何信用證)，向受益人出具信用證正本或由開證行和借款方另行商定的方式開具信用證的正本(但在任何情況下均不要求開證行在收到申請書和與此相關的所有其他證書、單據和其他文件及信息後，向受益人出具信用證正本或由開證行和借款人另行商定)。開證行應在信用證簽發後立即向借款人提供該信用證的副本。開證行應及時向行政代理行提供每份信用證的開具通知(包括金額)，行政代理行應及時向貸款人提供。

(C)立法會參與。各開證行不可撤銷地同意授予並特此授予各信用證參與人，為促使各開證行開具信用證，各信用證參與人不可撤銷地同意接受併購買，並特此接受並向各開證行購買，由該信用證參與人自己承擔，並承擔與該信用證參與人在該信用證項下可提取的總金額中的適用百分比相等的風險。各信用證參與者同意各開證行的意見，即如果在任何信用證項下付款，而開證行未根據本協議條款全額償還開證行(或如果開證行收到的任何補償須由開證行隨時退還)，該信用證參與者應在要求時向開證行支付本協議規定的通知金額，金額相當於該開證行未如此償還(或已退還)金額的適用百分比(或已退還)的金額的適用百分比，則該信用證參與方應按要求向該開證行支付本協議中規定的通知金額，該信用證參與方應向該開證行支付與該開證行未按照本協議條款全額償還的提款(或如果該開證行收到的任何補償應由開證行隨時退還的情況下)。每一信用證參與者支付該金額的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)該信用證參與者可能因任何原因對該開證行、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(B)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第4.02節規定的任何其他條件；(C)借款人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化。(D)借款人、任何其他貸款方或任何其他信用證參與者違反本協議或任何其他貸款文件，或(E)任何其他情況、發生或事件, 不論是否與上述任何一項相似。

(Ii)如果任何信用證參與者根據第2.22(C)條規定須就該開證行根據該信用證支付的任何付款中的任何未償還部分向該開證行支付的任何金額在該付款到期後三個工作日內支付給該開證行，則該信用證參與者應應要求向該開證行支付一筆金額，其乘以(A)該金額乘以(B)自要求付款之日起(包括該付款之日起至付款之日止)內的每日平均聯邦基金實際利率(包括該日)乘以(B)的乘以(A)該金額乘以(B)自要求付款之日起至該付款之日止期間(包括該日在內)，該信用證參與者應向該開證行支付相當於(A)該金額乘以(B)的乘積乘以(C)一個分數，其分子是在該期間(包括第一天但不包括最後一天)內經過的天數，其分母是360。如任何信用證參與者須支付任何該等款項

根據第2.22(C)款的規定，該信用證參與者在付款到期後三個工作日內未向該開證行提供該款項，該開證行有權應要求向該信用證參與者追回該金額，並按ABR循環貸款的適用利率從該到期日起計算利息。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何信用證參與者提交的關於本節規定的任何欠款的適用開證行證書應是決定性的。

(Iii)只要在適用的開證行根據任何信用證付款並根據第2.22(C)條從任何信用證參與人處收到其按比例分攤的付款後的任何時間，該開證行收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接從借款人或其他方面，包括該開證行向其運用抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息，該開證行將按比例將其份額分配給該信用證參與人；但如該開證行收到的任何該等付款須由該開證行退還，則該信用證參與方應將該開證行先前分配給它的部分退還給該開證行。

(D)借款人的償還義務。如果根據任何信用證支付任何提款，借款人應在緊接借款人收到相關開證行通知後的第二個營業日內，不遲於紐約市時間中午12點，向適用的開證行償還(X)如此支付的提款金額和(Y)該開證行因該項付款而發生的任何税費、手續費或其他費用或開支。每項此類付款均應按開證行地址以美元和即期可用資金向該開證行支付，以獲取本文所指的通知。從支付相關提款之日起至全額支付相關提款之日起至相關通知日期後的下一個營業日(第2.11(B)和(Y)節，第2.11(C)節)中規定的利率，應支付任何該等金額的利息。

(E)絕對義務。借款人根據第2.22(E)條承擔的義務在任何情況下都是絕對的、無條件的和不可撤銷的，無論借款人可能或曾經對任何開證行、信用證受益人或任何其他人進行的任何抵銷、反索賠或抗辯。借款人還同意開證行的意見，即開證行不應對第2.22(E)條規定的借款人償付義務負責，借款人根據第2.22(E)條承擔的償付義務不應受單據或單據上任何背書的有效性或真實性等因素的影響，即使這些單據實際上應被證明是無效的、欺詐的或偽造的，或借款人與任何信用證的受益人或該信用證可能轉讓給的任何其他方之間的任何爭議，或借款人對該信用證或任何此類受讓人的任何受益人提出的任何索賠，或適用開證行在信用證項下付款時出示不符合該信用證條款的匯票或其他單據，或任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何事項或情況，如果沒有本節的規定，這些事項或情況可能構成法律借款人在本合同項下的義務。開證行對與任何信用證有關的任何電文或通知的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲不負責任，不論其如何傳輸，但前述規定不得解釋為免除開證行對借款人的直接損害賠償責任(與特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償相反)。, 借款人在適用法律允許的範圍內特此放棄的索賠)借款人遭受的索賠，是由於有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定的重大疏忽或故意不當行為所造成的錯誤或遺漏所造成的，而該等索賠是由借款人在適用法律允許的範圍內免除的)，而該錯誤或遺漏是由具有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定的。

該開證行。借款人同意，開證行根據任何信用證或相關匯票或單據採取或不採取的任何行動，如果沒有嚴重疏忽或故意不當行為，應對借款人具有約束力，且不會導致開證行對借款人承擔任何責任；但在任何情況下，開證行均不對任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償責任(而不是直接或實際損害賠償)。

(F)信用證。如果任何信用證項下需要出示匯票付款，適用的開證行應及時通知借款人其日期和金額。適用開證行對借款人在任何信用證項下提示付款的任何符合規定的提款的責任，除該信用證明確規定的任何付款義務外，應僅限於確定根據該信用證提交的與該提示有關的單據(包括每張提款)與該信用證實質上一致。

(G)申請。如果借款人向適用的開證行提交的任何申請書或其他協議中與任何信用證有關的任何條款與本協議的規定不一致，則應適用本協議的規定。

(H)有關信用證的訴訟。

(I)不遲於循環到期日前十(10)個工作日的日期，或在循環到期日之後的任何時間，當LC現金抵押品賬户中的存款總額低於本規定的金額時，借款人應在第9.01節所指的行政代理辦公室以立即可用的資金向行政代理支付所需金額，以存入第2.22(A)(Ii)節所述的LC現金抵押品賬户，以便在該筆付款後，信用證現金抵押品賬户的存款總額不少於到期日期超過循環到期日的所有未償還信用證風險總額的103%。

(Ii)行政代理可在任何LC現金抵押品賬户存入資金後，不時將該LC現金抵押品賬户中當時持有的資金用於支付借款人就LC風險已到期或將到期並應支付給開證行或貸款人的任何金額。(Ii)行政代理可在任何LC現金抵押品賬户存入資金後，將當時持有的LC現金抵押品賬户中的資金用於支付借款人已到期或將到期並應支付給信用證風險敞口的任何金額。行政代理機構應當及時以書面形式通知任何此類申請，但未給予書面通知並不使任何此類申請無效。

(I)指定額外的發鈔銀行。借款人可以隨時指定一家或多家同意以下列身份提供服務的循環貸款人作為額外開證行。循環貸款人接受本協議項下的指定為開證行，應由借款人、行政代理和該指定循環貸款人簽署的協議證明，該協議的形式和實質應合理地令行政代理和借款人滿意，並且自該協議生效之日起及之後，(I)該循環貸款人應享有本協議項下開證行的所有權利和義務；(Ii)本協議中提及的術語“開證行”應被視為包括該循環貸款人的身份。(I)該循環貸款人應享有本協議項下開證行的所有權利和義務；(Ii)本協議中提及的“開證行”一詞應被視為包括該循環貸款人的身份。

(J)終止開證行。借款人可以通過向開證行提供書面通知，並向行政代理提供一份副本，終止該開證行作為本合同項下“開證行”的指定。任何此類終止應於(I)開證行確認收到通知和(Ii)通知送達之日後第五個營業日(以較早者為準)生效；但除非開證行(或其關聯公司)出具的信用證風險降至零，否則此類終止不會生效。在任何此類終止生效時，借款人應按照第2.10(C)節的規定支付終止開證行賬户的所有未付費用。儘管任何此類終止的效力，被終止的開證行仍應是本協議的當事一方，並繼續擁有開證行根據本協議對其在終止前簽發的信用證的所有權利，但不得出具任何額外的信用證。

(K)開證行辭職。任何開證行均可隨時辭職，但需提前30天通知行政代理和借款人。在任何此類辭職生效時，借款人應按照第2.10(C)節的規定支付終止開證行賬户的所有未付費用。儘管任何此類辭職的效力，即將退休的開證行仍應是本協議的當事一方，並繼續擁有開證行根據本協議對其在辭職前簽發的信用證的所有權利，但不應要求其增開信用證或延長、恢復或增加任何現有信用證。

(L)向行政代理出具銀行報告。除非行政代理行另有約定，各開證行除本節其他規定的通知義務外，還應向行政代理行提交書面報告：(I)關於開證行簽發的信用證的定期活動(在行政代理行要求的期間或經常性期間)，包括所有開具、延期、修改和續期、所有到期和取消以及所有付款和報銷；(Ii)在開證行簽發、修改、續簽或延長任何信用證的時間後五個工作日內，應向行政代理行提交書面報告(I)定期活動(在行政代理行要求的期間或經常性期間內)，包括所有開證、延期、修改和續簽，以及所有付款和報銷；(Ii)在該開證行簽發、修改、續簽或延長任何信用證後的五個工作日內(Iii)在該開證行進行任何信用證付款的每個營業日，該信用證付款的日期和金額；。(Iv)在借款人沒有在該日向開證行償還規定須償還的信用證付款的任何營業日，該信用證付款的日期和金額。(Iv)在該開證行未能償還規定在該開證行償付的信用證付款的任何營業日，該信用證付款失敗的日期和該信用證付款的金額。(Iv)在該信用證的簽發、修改、續期或延期生效後仍未償還的信用證的幣種和金額，(Iii)在該開證行進行任何信用證付款的每個營業日，該信用證付款的日期和金額；(Iv)在借款人沒有在該日向該開證行償還要求償還的信用證付款的任何營業日，該信用證付款的日期和金額。行政代理應合理要求的有關該開證行開具的信用證的其他信息。

第1.23節擺動額度貸款。

(A)擺動額度貸款。在符合本條款和條件的情況下，Swingline貸款人根據本節規定的循環貸款人的協議，同意在循環可用期內的任何營業日不時向借款人提供以美元計價的Swingline貸款，在任何時間未償還的本金總額不會導致(I)除非Swingline貸款人不時單獨酌情決定，否則未償還的Swingline貸款的本金總額與本金總額合計時不會導致(I)未償還的Swingline貸款的本金總額與本金總額合計時不會導致：(I)除非Swingline貸款人不時單獨酌情決定，否則未償還的Swingline貸款的本金總額與本金總額合計時，不會導致(I)Swingline貸款的未償還本金總額與本金總額合計(Ii)超過循環總承諾額的循環風險總額之和或(Iii)總和

Swingline貸款人超出其Swingline承諾的未償還Swingline貸款本金；此外，不得要求Swingline貸款人提供Swingline貸款來為未償還Swingline貸款再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本文規定的條款和條件。

(B)Swingline貸款的借款程序。每一筆Swingline貸款的借款應在借款人通知Swingline貸款人和行政代理後進行。每個此類通知應在紐約市時間下午2點之前以電話通知Swingline貸款人和行政代理，通知應指明(I)借款金額，最低為100,000美元或100,000美元的倍數，(Ii)借款日期(應為營業日)，(Iii)(要求融資的Swingline貸款除外)，(Ii)借入Swingline貸款的日期(應為營業日)，(Iii)(除請求融資的Swingline貸款的情況外)，(Ii)借入Swingline貸款的日期(應為營業日)，(Iii)(申請融資的Swingline貸款除外)，(Ii)借入Swingline貸款的日期(應為營業日)，(Iii)(要求融資的Swingline貸款除外在這種情況下，第2.03(Vi)節適用)如果由於借款人無法根據適用法律的要求在Swingline貸款人維持一個普通存款賬户而不能將資金貸記到借款人在Swingline貸款人維持的一般存款賬户中，則應支付資金的借款人賬户的位置和編號應符合第2.04節的規定，並且(Iv)應包含第2.03節規定的借款請求所需的信息。每次這樣的電話借用請求都應是不可撤銷的，並應通過親手交付或傳真至行政代理和Swingline貸款人確認借款人簽署的書面借用請求。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，該Swingline貸款人應按照向該Swingline貸款人提供(且合理地接受)該Swingline貸款人的指示(或者，如果是Swingline貸款，用於支付第2.22(D)節規定的LC支出的償還資金)，通過貸記借款人在該Swingline貸款人的賬户或電匯的方式向借款人提供每筆Swingline貸款。, 向各自的開證行匯款)，不遲於紐約市時間下午3點，在申請該Swingline貸款的日期。

(C)貸款人蔘與Swingline貸款。

(I)在任何Swingline貸款人作出Swingline貸款後，在該Swingline貸款人或循環貸款人不採取任何進一步行動的情況下，該Swingline貸款人特此授予每一名循環貸款人以及每名循環貸款人在此從該Swingline貸款人獲取的該Swingline貸款的參與度，該參與度相當於該循環貸款人對該Swingline貸款金額的適用百分率。每一循環貸款人特此絕對、無條件和不可撤銷地同意為Swingline貸款人向行政代理支付該循環貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。每一循環貸款人承認並同意其根據本款收購Swingline貸款併為其參與提供資金的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，不受任何情況的影響，包括違約或循環承諾的減少或終止的發生和繼續，並且每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或減少。每一循環貸款人應履行本款規定的義務，電匯立即可用的資金，其方式和時間與第2.04節就該循環貸款人發放的貸款規定的方式和時間相同(該節提及紐約市時間中午12點，視為指紐約市時間下午3點)(第2.04條在必要的變通後適用於根據本款規定的循環貸款人的付款義務)，行政代理應立即將款項匯給瑞士信貸銀行。

(Ii)行政代理應通知借款人參與根據前款提供資金的任何Swingline貸款，此後，有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給適用的Swingline貸款人。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的另一方)收到的關於該Swingline貸款人發放的Swingline貸款的任何款項，在該Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應立即匯給行政代理。行政代理收到的任何該等款項應由行政代理迅速匯給已根據前款付款的貸款人和他們的利益所顯示的Swingline貸款人，但如果因任何原因需要向借款人退還款項，則如此匯出的任何款項應退還給該Swingline貸款人或行政代理(視情況而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。

(Iii)如任何循環貸款人未能根據本第2.23節的前述條文(包括第2.23(C)(I)節所指的時間)將該循環貸款人須支付的任何款項撥入行政代理的賬户，則該循環貸款人有權應要求向該循環貸款人(透過行政代理行事)追討一筆相等於(A)該款額的乘積的款項，乘以(B)自需要付款之日起至Swingline貸款人可立即獲得付款之日止期間(包括該日)內的每日平均聯邦基金實際利率乘以(C)分子是該期間(包括第一天但不包括最後一天)內經過的天數、分母為360的分數。如果根據第2.23條規定任何循環貸款人必須支付的任何該等款項在到期後三個工作日內未能由該循環貸款人支付給Swingline貸款人，則該Swingline貸款人有權應要求向該循環貸款人追回該金額，並按ABR循環貸款的適用利率計算利息。(見第2.23條，第2.23節規定的任何循環貸款人必須支付的任何該等款項在到期日後三個工作日內沒有提供給Swingline貸款人，則Swingline貸款人有權按ABR循環貸款的適用利率向該循環貸款人追回該金額及其利息。Swingline貸款人向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的關於根據本條款第(Iii)款所欠金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)Swingline貸款人辭職。任何Swingline貸款人均可隨時辭職，但需提前30天通知行政代理、貸款人和借款人。在Swingline貸款人根據本協議辭職後，即將退休的Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人的所有權利和義務，以及與其在辭職前發放的Swingline貸款有關的其他貸款文件，但不應要求其發放任何額外的Swingline貸款。

第三條
陳述和保證

控股公司和借款人各自向行政代理和每家貸款人陳述並保證：

1.01.組織；權力。控股公司、借款人和受限制附屬公司中的每一家都是根據其組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好(在相關司法管轄區存在此類概念的情況下)，具有公司或其他組織的權力和權力

本公司有權就其現時進行及建議進行之業務，以及執行、交付及履行其根據其為立約一方之每份貸款文件項下之責任及完成該等交易，以及(除非未能個別或整體如此)合理地預期不會導致重大不利影響，且符合資格於每一司法管轄區開展業務及信譽良好者，則不在此限。

第1.02.節授權；可執行性。每一貸款方將進行的交易已得到所有必要的公司或其他行動的正式授權，如有需要，該貸款方股權持有人也可採取行動。本協議已由控股公司和借款人各自正式籤立和交付，並構成任何貸款方將作為一方的其他貸款文件，當由該貸款方簽署和交付時，將構成控股公司、借款人或該借款方(視屬何情況而定)根據其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律，並受一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在公平訴訟中被考慮

1.03.政府批准，無衝突。這些交易(A)不需要任何政府當局或監管監督組織的任何同意或批准、登記或備案，或任何其他行動，除非已經獲得或作出並具有充分效力和效力，並且除根據貸款文件設立的完善留置權所需的備案外，(B)不會違反(I)控股公司、借款人或任何受限制子公司的組織文件，或(Ii)適用於控股公司、借款人或任何受限制子公司的任何法律要求，(C)不會違反或導致任何契約或其他協議或文書項下的違約或產生一項權利，要求控股公司、借款人或任何受限制附屬公司支付、回購或贖回任何款項、回購或贖回，或產生終止、取消或加速履行其項下任何義務的權利，及(D)不會導致對控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權，但根據貸款文件設定的留置權除外，除非(就(A)、(B)(Ii)及(C)條中的每一項而言)或該等違法行為(視屬何情況而定)，不論個別或整體，均不能合理地預期會有實質的不利影響。

1.04.財務狀況；無重大不良影響。

(A)財務報表(I)乃根據在所涵蓋期間內一致應用的公認會計原則編制，除非其中另有明文規定，及(Ii)根據在所涵蓋期間內一致應用的公認會計原則，公平列報控股公司及其綜合附屬公司於所涵蓋期間的財務狀況及其經營業績，但未經審核財務報表的情況下，除無附註及一般年終調整外，以及財務報表內另有明文規定者除外。

(二)自2020年12月31日以來，未發生實質性不良影響。

1.05節屬性。

(A)控股公司、借款人和受限制附屬公司對其所有與其業務有關的不動產和動產(包括抵押物業)均擁有良好的所有權或有效的租賃權益，(I)沒有任何留置權，但第6.02節允許的留置權除外；和(Ii)所有權上的缺陷不

在每種情況下幹擾其按照目前進行的或建議進行的業務開展業務的能力，或將該等財產用於其預定目的的能力，除非不能合理地預期不這樣做會產生個別或總體的重大不利影響。

(B)於截止日期，將於截止日期或之前完成的交易生效後，Holdings、借款人或任何受限制附屬公司概無擁有任何公平市價超過10,000,000美元的房地產。

第1.06.訴訟及環境事宜。

(A)除監管監督組織或政府當局在借款人及其附屬公司的正常業務過程中進行的例行審查外，在每種情況下，在(或就控股或借款人所知)之前，並無針對或影響(I)控股公司、借款人或任何受限制附屬公司或(Ii)控股公司、董事或任何受限制附屬公司以各自身份擔任該等職位的申索、行動、訴訟、調查或法律程序待決，或據Holdings或借款人所知，針對或影響(I)控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何高級職員、支付寶或主要僱員、借款人或任何受限制附屬公司以各自身分擔任該等職位的申索、訴訟、訴訟、調查或法律程序或由任何政府當局、監管監督組織或仲裁員提出，而這些問題可以合理預期，無論是個別的還是總體的，都會產生實質性的不利影響。

(B)除個別或整體不能合理預期會造成重大不利影響的事項外，控股公司、借款人或任何受限制附屬公司均不會(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)據控股公司或借款人所知，已承擔任何環境責任，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索償、指稱、調查或命令的書面通知，或(Ii)已收到有關任何環境責任的任何索償、指稱、調查或命令的書面通知；或(Ii)據控股公司或借款人所知，已承擔任何環境責任，或(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索償、指稱、調查或命令的書面通知，或(有任何理由合理預期控股公司、借款人或任何受限制的附屬公司將承擔任何環境責任。

第1.07節遵守法律和協議。控股公司、借款人及其受限制附屬公司均遵守(I)其組織文件，(Ii)適用於其或其財產的所有法律要求，以及(Iii)對其或其財產具有約束力的所有契約及其他協議和文書，除非在本節第(Ii)和(Iii)款的情況下，不能合理地預期未能個別或整體遵守會導致重大不利影響。

1.08.投資公司狀況。任何貸款方都不需要註冊為1940年“投資公司法”所指的“投資公司”，該法案經不時修訂。

第1.09節税收。除個別或合計不能合理預期會產生重大不利影響的情況外，控股公司、借款人及各受限制附屬公司(A)已及時提交或安排提交所有須提交的報税表及報告，及(B)已支付或促使支付所有須予繳付的税款(不論是否顯示在報税表上)，包括以扣繳税款代理人的身份，但(I)未逾期超過30天或(Ii)正通過適當程序真誠地提出抗辯的任何税款除外。(I)未逾期超過30天的任何税款，或(Ii)正通過適當法律程序真誠地提出抗辯的任何税款(不論是否顯示在報税表上)；或(Ii)任何未逾期超過30天的税款，或(Ii)正通過適當程序真誠地提出抗辯的任何税款除外(視屬何情況而定)已按照公認會計原則在其賬面上為此撥備足夠的準備金。沒有

針對控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的審計、評估、索賠或其他税務程序，其個別或合計可能會產生重大不利影響。

第1.10.ERISA節。

(A)除個別或整體不能合理預期會導致重大不利影響的情況外，每個計劃均符合ERISA、守則及其他聯邦或州法律的適用條款。

(B)除非不能合理地個別或合計導致重大不利影響，(I)沒有發生或合理預期會發生ERISA事件，(Ii)借款人或任何ERISA聯屬公司都沒有或合理地預期會就任何計劃招致或合理地預期產生根據ERISA第四章就任何計劃承擔的任何責任(根據ERISA第4007條到期支付的保費和不拖欠的保費除外)，(Iii)借款人或任何ERISA聯屬公司都沒有招致或合理預期會招致任何責任，(Iii)借款人或任何ERISA聯屬公司都沒有招致或合理預期會招致任何責任(根據ERISA第4007條到期的保費和不拖欠的保費除外)，(Iii)借款人或任何ERISA關聯公司都沒有招致或合理預期會招致根據ERISA第4201或4243條，借款人或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易，且(Iv)借款人或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易。

第1.11節披露。

(A)截至截止日期的信息材料或(Ii)任何貸款方或其代表就任何貸款文件的談判向管理代理或任何貸款人提供的或根據該文件交付的任何其他報告、財務報表、證書或其他書面信息(經如此提供的其他信息修改或補充)，作為一個整體，既不包含任何重大的事實失實陳述，也不遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據這些報告、財務報表、證書或其他書面信息的情況，不具有重大誤導性惟就預計財務資料而言，控股公司及借款人僅表示該等資料乃根據彼等認為於交付時屬合理的假設真誠編制，若該等預計財務資料於截止日期前就截止日期完成的交易交付，則截至截止日期，須理解任何該等預計財務資料可能與實際結果有所不同，而該等變動可能是重大的。

(B)如果借款人在截止日期或之前，據借款人所知，在截止日期或之前向任何貸款人提供了與本協議相關的受益所有權證明，則該受益所有權證明中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第1.12節附則。截至截止日期，附表3.12列出了控股公司、借款人和每家子公司的名稱和所有權權益。

第1.13節知識產權；許可證等控股公司、借款人及受限制附屬公司各自擁有、許可或擁有使用其當前業務運作所合理需要的所有知識產權的權利，且在不與任何人的權利衝突的情況下，除非無法合理預期該等衝突個別或合計不會產生重大不利影響。控股公司、借款人或任何受限制的附屬公司在其目前經營的業務中，不得侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人持有的任何知識產權

但不能合理預期會產生實質性不利影響的個別或總體侵權行為除外。目前並無任何有關任何知識產權的索償或訴訟待決，或據Holdings及借款人所知，對Holdings、借款人或任何受限制附屬公司構成威脅，而個別或整體而言，可合理預期該等索償或訴訟會產生重大不利影響。

第1.14節償付能力。交易於結算日完成後，借款人及其附屬公司在綜合基礎上將不會資不抵債。

第1.15節高級債務。根據任何初級融資文件的定義，貸款文件義務構成“高級債務”(或任何類似術語)。

第1.16節聯邦儲備條例。貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於購買或持有任何保證金股票，或為最初為此目的而產生的任何債務進行再融資，在每種情況下，其方式都不會導致違反(包括任何貸款人)理事會U或X規則的規定。

第1.17節收益的使用。

(A)借款人及其受限制附屬公司將使用循環承諾項下的借款收益，並將根據本協議發出的信用證用於一般企業目的(包括但不限於為獲準收購提供資金，以及支付與此相關的費用和開支)。

(B)借款人將使用於截止日期收到的初步定期貸款所得款項完成交易及作一般公司用途(包括但不限於為股份回購提供資金)。

第1.18節所持有的監管地位和會員資格。

(A)除附表3.18所載外，每間經紀交易商附屬公司均妥為(I)註冊、獲發牌或合資格為經紀-交易商，並在所有重要方面均符合其須如此註冊、獲發牌或合資格的所有重要司法管轄區的所有法律規定，且每項該等註冊、發牌或資格均完全有效，及(Ii)根據交易所法案註冊為美國證券交易委員會的經紀交易商，並在所有重要方面符合交易所法的適用條文及其下所有適用的規則和條例包括淨資本要求和客户保護要求。

(B)附表3.18所列借款人的每家子公司均已在為該子公司指定的監管監督組織正式註冊或成為該監管監管組織的成員，並且在所有重要方面均符合該監管監管組織的所有適用規則和規定。

第1.19節PATRIOT法案、OFAC和FCPA。

(A)控股公司、借款人及附屬公司不會直接或間接使用貸款所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營合夥人或其他人提供該等所得款項，以資助(I)與任何人或在任何國家或地區的任何活動或業務，

(I)在提供此類資金時屬於制裁對象的任何其他交易，或(Ii)任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者、貸款人或其他身份)違反制裁規定的任何其他交易；(Ii)任何其他將導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者、貸款人或其他身份)違反制裁的交易。

(B)控股公司、借款人及受限制附屬公司不得直接或(據Holdings所知)間接使用貸款所得款項向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人士支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲取任何不當利益，違反1977年美國“反海外腐敗法”(“FCPA”)(“反海外腐敗法”)的規定。

(C)除個別或整體而言不能合理預期會導致重大不利影響外，於過去三年，本公司、借款人或任何附屬公司概無違反美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、“美國愛國者法案”第三章或“反海外腐敗法”的適用規定。在過去三年內，本公司、借款人或任何附屬公司並無違反美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、“美國愛國者法案”第三章或“反海外腐敗法”(FCPA)的適用規定。

(D)(I)任何貸款方均不是目前列於外國資產管制處特別指定國民及受封鎖人士名單(“特別指定國民及受封鎖人士名單”)上的個人或實體，或由特別指定國民及受封鎖人士名單上的一方或多方直接或間接擁有50%或以上股權；及(Ii)除個別或合計不會合理預期不會造成重大不利影響外，並無任何並非貸款方的受限制附屬公司，或據Holdings所知，任何受限制附屬公司並非貸款方或任何貸款方或其他人士的任何董事、高級人員、僱員或代理人本公司並不是目前在SDN名單上的個人或實體，或由SDN名單上的一方或多方直接或間接擁有50%或以上的股份，控股公司、借款人或任何受限制的子公司也不是位於、組織或居住在受制裁的國家或地區的。

第1.20節EEA金融機構。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。

第四條
條件

1.01節截止日期。貸款人在結算日提供貸款的義務在滿足下列各項條件之日(或根據第9.02節免除之日)後方可生效：

(A)行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到一份代表該方簽署的本協議副本(根據第9.06(B)節的規定，該副本可能包括通過傳真、電子郵件發送的PDF格式傳輸的任何電子簽名)。或再現實際執行的簽名頁的圖像的任何其他電子手段)。

(B)行政代理應收到貸款當事人的紐約律師Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP和貸款當事人的特別律師Cleary，Gottlieb，Steen&Hamilton LLP就行政代理合理要求的事項以及行政代理和首席安排人合理滿意的形式和實質的書面意見(致行政代理和貸款人，並註明截止日期)。各控股公司和借款人特此要求該等律師提供上述意見。

(C)行政代理應已收到每一借款方的證書，日期為截止日期，基本上採用附件G的形式，並附有適當的

由該借款方的任何負責人簽署的插入文件，包括或附加本節(D)段所指的文件。

(D)行政代理人應已收到下列文件的副本：(I)在適用範圍內，由適用的政府當局在最近日期核證的每一貸款方的每份組織文件；(Ii)每一貸款方執行其所屬貸款文件的負責人的簽字和任職證書；(Iii)每一貸款方的董事會和/或類似的管理機構批准和授權籤立、交付和履行其所屬一方的貸款文件的決議，並經其祕書核證，助理祕書或負責官員在未經修改或修改的情況下完全有效，以及(Iv)每個借款方的公司、組織或組織管轄範圍內適用的政府當局出具的良好的常設證書(如果存在此類概念的話)。

(E)行政代理應已收到由牽頭安排人和借款人事先書面商定於截止日期或之前到期並應支付的所有費用和其他金額，包括在截止日期前至少三個工作日(或借款人可能合理同意的較晚日期)開具發票的範圍內，償還或支付任何貸款文件要求任何貸款方償還或支付的所有自付費用(包括合理的費用、律師費和律師費)。

(F)行政代理和首席安排人應在截止日期前至少三(3)個工作日收到關於貸款方的所有文件和其他信息(包括《實益所有權條例》所要求的借款人的實益所有權證明)，這些文件和信息應在截止日期前至少10個工作日由行政代理或首席安排人以書面形式合理要求，他們應已合理確定監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於美國愛國者)所要求的所有文件和其他信息。(F)行政代理和首席安排人應在截止日期前至少三(3)個工作日收到關於貸款方的所有文件和其他信息(包括但不限於《實益所有權條例》所要求的借款人的實益所有權證明)。

(G)行政代理應已收到借款請求，請求借入初始期限貸款。

(H)現有信貸協議再融資應已完成或應與首次定期貸款借款基本同時完成。

(I)抵押品和擔保要求已得到滿足，行政代理應已收到(A)註明截止日期並由借款人的一名負責官員簽署的完整的完善性證書，以及由此預計的所有附件；(B)關於貸款方的UCC、税務和判決留置權搜查；(C)由貸款各方正式籤立和交付的擔保協議和抵押品協議的每一份的對應者，(D)證明借款人及其附屬公司的股權的證書(在每種情況下，以證明的範圍為限)，證明根據抵押品和擔保要求必須質押的股權，對其留置權可以通過交付股票或同等證書來完善，(E)關於貸款方知識產權的“簡短”知識產權擔保協議，將通過向以下各方提交此類協議來完善(E)關於完善貸款方資產擔保權益的統一商法典融資聲明，該聲明可通過根據統一商法典提交融資聲明來完善；(D)由借款方正式簽署；(E)關於完善貸款方資產擔保權益的融資聲明，該聲明可通過根據統一商法典提交融資聲明來完善。

(J)行政代理人和首席安排人應已收到已審計的財務報表和未審計的財務報表，這兩種報表均應按照公認會計準則編制。

(K)行政代理應已收到借款人的首席財務官出具的償付能力證書，其格式基本上與本合同附件R所示格式相同。

(L)行政代理應已收到借款人的負責人出具的證明，證明其滿足本第4.01節(M)和(N)款中規定的條件。

(M)貸款文件中所載的每一貸款方的陳述和擔保在截止日期及截止日期時在各重要方面均屬真實；但只要該等陳述和保證特別提及較早的日期，則其在該較早日期時在所有重要方面均屬真實和正確；此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證在信貸延期之日或該較早的日期(視屬何情況而定)應在各方面均屬真實和正確的。(M)貸款文件中所列各貸款方的陳述和保證應在截止日期及截止日期時在各重要方面均屬真實和正確；但只要該等陳述和保證特別提及較早的日期，則該等陳述和保證在該較早的日期在各重要方面均屬真實和正確。

(N)自截止日期起並在緊接截止日期使借款生效後，並無任何失責或失責事件發生和持續。

第1.02.節每個信用事件。每家貸款人在借款時發放貸款的義務，以及每家開證行開立、修改、續期或展期任何信用證的義務，均以收到按照本協議提出的要求並滿足下列條件為條件：

(A)貸款文件中所列各借款方的陳述和擔保，在借款日期或該信用證的簽發、修改、續簽或延期(不增加信用證可用餘額的情況下，信用證的修改、延期或續期除外)之日，在各重要方面均應真實和正確；但只要該陳述和擔保特別提及較早日期，則在該較早日期時，該等陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確，但如該等陳述和擔保中特別提及較早日期，則該等陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確此外，任何關於“重要性”、“重大不利影響”或類似語言的陳述和擔保應在信貸延期之日或較早日期(視屬何情況而定)在各方面真實和正確；然而，如果是增量融資項下的任何借款(其收益將用於資助有限條件收購)(如果提供該增量融資的貸款人同意)，該等陳述可僅限於指定的陳述。(B)如果提供該增量融資的貸款人同意，則該等陳述可僅限於指定的陳述；然而，在增量融資項下的任何借款(其收益將用於資助有限條件收購)的情況下，如果提供該增量融資的貸款人同意，該等陳述可僅限於指定的陳述。

(B)在該等借款或該等信用證的發出、修改、續期或延期生效之時及緊接該等信用證的簽發、修訂、續期或展期之後(視屬何情況而定)(視屬何情況而定)，並無任何失責或違約事件發生或持續(或如屬根據遞增貸款進行的任何借款，其所得款項將用於資助一項有限度條件的收購(如提供該遞增貸款的貸款人同意，則不會發生任何指明的情況)，或在緊接該等借款或該信用證的發出、修訂、續期或延期之後(視屬何情況而定)，不會發生或持續發生任何違約或違約事件(如提供該遞增貸款的貸款人同意，該貸款的收益將用於資助有限度的條件收購)

(C)行政代理應已收到適當填寫的借款申請或信用證申請(視情況而定)。

每一次借款(但就本節而言，借款的轉換或延續不構成“借款”)和每次信用證的簽發、修改、續簽或延期，應被視為控股公司和借款人在信用證日期就本節(A)和(B)段規定的事項作出的陳述和擔保。

第五條
平權契約

控股公司和借款人中的每一個都與行政代理和每個貸款人約定並同意，在終止日期之前：

1.01.財務報表和其他信息。控股公司或借款人將向行政代理提供，行政代理將向每個貸款人提供：

(A)在要求或允許向美國證券交易委員會提交該等財務報表之日或之前(如不要求該等財務報表向美國證券交易委員會提交，則在控股公司每個會計年度結束後90天或之前)、經審計的綜合資產負債表、截至該年度末及截至2018年12月31日的綜合經營收益、股東權益和現金流量報表(自截至2018年12月31日的財政年度末及截至2018年12月31日的財務報表開始)及其相關附註。在每個案例中以比較形式列出上一財年的數字，均由畢馬威有限責任公司或任何其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所報告(沒有“持續經營”或類似的資格或例外(關於或產生於，(I)任何潛在無法於未來日期或未來期間或(Ii)即將到來的到期日(不論是否有效)符合財務業績公約或任何其他財務維持公約(不論是否有效)，且無任何限制或例外(包括有關審計範圍的任何限制或例外)，以致該等綜合財務報表根據一貫應用的公認會計原則，在各重大方面公平地呈報該年度末及該年度的財務狀況，以及控股及其附屬公司在綜合基礎上的經營成果及現金流量，而該等報表應包括一項財務報表，該等綜合財務報表應包括：(I)財務業績契約或任何其他財務維持契約(不論是否有效)；及(Ii)任何債務的即將到期日，且該等綜合財務報表須包括為免生疑問，不應要求包括有關運營業績、交易算法等策略級別的詳細信息, “報價器級別”信息或控股公司以其他方式合理地認為是專有或高度敏感的信息)；

(B)自截至2019年3月31日的財政季度的財務報表開始，在要求或允許向美國證券交易委員會提交關於控股公司每個財政年度的前三個財政季度的財務報表之日或之前(或如果不要求向美國證券交易委員會提交財務報表，則在每個財政季度結束後30天或之前)、截至以下日期的未經審計的綜合資產負債表和未經審計的綜合經營報表和全面收益、股東權益和現金流量以比較形式列出上一會計年度的相應一個或多個時期(或如屬資產負債表，則為截至上一會計年度末)的數字，所有數字均經財務主任核證，在各重要方面公平地列報該會計季度末和該會計年度的該部分的財務狀況以及控股公司及其附屬公司在綜合基礎上的經營業績和現金流，符合一貫適用的GAAP，但須符合正常的年終審計調整和無腳註，且報表須包括附隨的慣常管理。不應要求包括與運營相關的戰略級別詳細信息

業績、交易算法、“股票行情”信息或借款人以其他方式合理地認為是專有或高度敏感的信息)；

(C)在交付上文(A)和(B)款所述的每套合併財務報表的同時，相關的合併財務報表應反映從該等合併財務報表中剔除非限制性子公司(如有)賬户所需的調整；

(D)不遲於根據上文(A)或(B)段交付財務報表後5天內(無論如何不遲於要求交付該等財務報表的日期後5天內)，財務主任的證明書(I)證明是否已發生失責，如已發生失責，則指明失責的詳情及已採取或擬採取的任何行動；(Ii)列明合理詳細的計算方法(A)《財務業績公約》是否對最後一天有效；(Ii)列明合理詳細的計算方法(A)如“財務業績公約”對最後一天有效，則(I)證明是否已發生失責，如已發生失責，則指明失責的詳情及已採取或擬採取的任何行動；(Ii)列出合理詳細的計算方法(A)《財務業績公約》是否對最後一天有效(B)證明遵守“財務業績公約”；(B)在根據上文(B)段提交的每個財政年度截至6月30日的財政季度(從截至2023年6月30日的財政季度開始)的財務報表的情況下，顯示截至該日期的四個財政季度的超額現金流量；(Iii)在根據上文(A)或(B)段提交的財務報表的情況下，(Iii)在根據上文(A)或(B)段提交的財務報表的情況下，根據第2.09(B)節的但書，合理詳細地計算借款人或其任何受限制子公司或其代表在適用期間就“預付事項”定義(A)款所述的任何事件收到的收益淨額，以及該收益淨額中已投資或擬再投資的部分；

(e)[保留區];

(F)不遲於控股公司每個財政年度開始後90天，借款人及其附屬公司該財政年度的詳細綜合預算(包括按資產類別和地域劃分的預計淨收入、預計費用、預計GAAP EBITDA(即扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益)和該財政年度的預計資本支出，並列出編制該財政年度所用的重大假設)；

(G)公開後立即提供所有委託書和登記表的副本(不包括對任何登記表的修訂(如果該登記表以生效的形式交付行政代理)，作為由控股公司、任何中間母公司、借款人或其任何受限制子公司向美國證券交易委員會或任何全國性證券交易所提交的或由控股公司、任何中間母公司、借款人或其任何受限制子公司分發的任何登記表和(如適用)任何S-8表的登記表)的證物

(H)在向任何適用的監管監督機構提交關於提交該報告的子公司適用的監管資本或類似要求的每份焦點報告或類似報告的副本後，立即提交該報告；

(I)在行政代理代表任何貸款人提出要求後，該貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括“美國愛國者法案”和“實益所有權條例”)下的持續義務而合理要求的所有文件和其他信息；以及

(J)在提出任何要求後，立即提供行政代理代表其本人或代表任何貸款人合理地書面要求的有關控股公司、任何中間母公司、借款人或其任何受限制子公司的運營、商業事務和財務狀況，或遵守任何貸款文件條款的其他信息。(J)在提出任何要求後立即提供有關控股公司、任何中間母公司、借款人或其任何受限制子公司的運營、商業事務和財務狀況，或遵守任何貸款文件條款的其他信息。

儘管有上述規定，通過向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交控股公司(或其母公司)提交的10-K或10-Q(或同等標準)表格，即可履行本第5.01節(A)和(B)段中關於控股公司及其子公司的財務信息的義務；只要(I)該等資料與控股公司的母公司有關，則該等資料須附有可未經審核的綜合資料，該等資料可合理詳細地解釋有關該母公司的資料與有關控股公司及其附屬公司的獨立資料之間的差異；及(Ii)如該等資料取代第5.01(A)條規定須提供的資料，則該等資料連同畢馬威有限責任公司或任何其他獨立註冊公眾的報告及意見一併提供。(I)如該等資料與控股公司的母公司有關，則該等資料須附有畢馬威有限責任公司或任何其他獨立註冊公眾的報告及意見，該等資料可合理詳細地解釋有關該母公司的資料與有關控股公司及其附屬公司的獨立資料之間的差異。該報告和意見應按照公認的審計標準編制，不應受到任何“持續經營”或類似的限制或例外情況的限制或例外(除了與以下情況有關的或由其引起的)：(I)任何潛在的無力在未來日期或期間滿足財務業績公約(無論是否有效)或(Ii)本協議項下的任何債務的即將到期日(自該報告被要求提交給行政代理之日起12個月內)或關於該審計範圍的任何限制或例外情況。

根據第5.01(A)、(B)或(F)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在(I)控股在互聯網上按附表9.01所列網站地址(或根據第9.01(E)節以其他方式通知)發佈此類文件或提供指向該文件的鏈接的日期交付；或(Ii)代表控股公司在每個貸款人和行政代理均可訪問的互聯網或內聯網網站(如果有)上張貼此類文件(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但：(I)借款人應行政代理人的合理要求將該等文件的紙質副本交付給行政代理人，直至行政代理人發出停止遞送紙質副本的書面通知為止；(Ii)借款人應(通過傳真機或電子郵件)通知行政代理人任何該等文件的郵寄事宜，並在行政代理人提出合理要求時，以電子郵件向行政代理人提供該等文件的電子版(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，各出借方應單獨負責及時獲取張貼的文件並保存其副本。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或牽頭安排人將通過在IntraLinks或其他類似電子系統(以下簡稱“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)可能有不希望接收有關借款人或其附屬公司的重要非公開信息的人員，或以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動的人士。借款人特此同意，它將採取商業上合理的努力來確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)所有該等借款人材料應明確且

(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、首席安排人和貸款人將該等借款人材料視為不包含與借款人或其證券有關的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感的和專有的)，以符合美國聯邦和州證券法的規定(但是，只要在此範圍內)，則借款人應被視為已授權行政代理、首席安排人和貸款人將該等借款人材料視為不包含與借款人或其證券有關的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感的和專有的)。(Y)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和首席安排人有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合發佈在平臺未指定為“公共端信息”的部分上。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”；但下列借款人材料可以標記為“公共”，除非借款人在意向分發該等借款人材料之前的一段合理時間內收到行政代理的通知，通知行政代理該等借款人材料包含重要的非公開信息：(1)貸款文件和(2)本協議項下提供的便利條款的任何變更通知。

借款人在此聲明並保證借款人、其控制人及其每一家子公司均(I)沒有登記或上市交易的未償還證券，或(Ii)向美國證券交易委員會提交其財務報表和/或將其財務報表提供給其144A證券的潛在持有人，因此，借款人特此(I)授權行政代理將根據上文第5.01(A)和(B)節提供的財務報表與貸款文件一起提供給公共貸款人，以及(Ii)它們應該已經提供給其證券持有者。借款人不得要求將任何其他材料張貼到公共貸款人，除非以書面形式明確表示並保證該等材料不構成聯邦證券法所指的重大非公開信息，或借款人沒有未償還的公開交易證券(包括144A證券)。在任何情況下，行政代理都不得向公共貸款人發佈合規性證書或預算。

1.02.重大事件通知。在控股公司的任何負責人或借款人獲得實際信息後，控股公司或借款人應立即向行政代理提供以下書面通知(通過行政代理分發給各貸款人)：

(A)任何失責的發生；

(B)由任何仲裁員、政府主管當局或監管監督組織提交或展開任何針對控股公司、任何中間母公司、借款人或任何附屬公司的財務主任、負責人員或另一名行政人員的法律程序，或據其所知，針對影響控股公司、任何中間母公司、借款人或任何附屬公司的任何法律程序的提交或展開，或收到可合理預期會導致重大不良影響的環境法律責任通知；

(C)任何政府主管當局對控股公司、借款人或任何附屬公司展開或影響該控股公司、借款人或任何附屬公司的任何調查，而該調查可合理地預期會導致重大不良影響；

(D)發生任何可合理預期個別或合計會導致重大不良影響的ERISA事件；

(E)Holdings、借款人或任何附屬公司或Vincent Viola出現在OFAC和/或美國財政部保存的特別指定國民和受阻人士名單或其他類似名單上，或出現在美國總統發佈的任何相關行政命令中；及

(F)如果借款人以前曾就本協議向任何貸款人提供受益所有權證明，則該受益所有權證明中提供的信息的任何更改將導致該證明中確定的受益所有人名單發生變化。

根據本節提交的每份通知應附有控股公司負責人或借款人的書面聲明，列出需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

1.03.關於抵押品的信息。

(A)控股公司或借款人將立即(在任何情況下在30天內或行政代理合理同意的較長期限內)向行政代理提交書面通知，説明(I)任何借款方的法定名稱(如其組織證明或類似文件中所述)、(Ii)任何借款方的公司或組織管轄範圍或其組織形式或(Iii)任何借款方的組織識別碼的任何變更。

(B)在根據第5.01(A)或(B)節交付財務報表後5天內(無論如何不遲於要求交付該等財務報表之日起5天內)，控股公司或借款人須向行政代理人遞交由控股公司的一名負責人員或借款人(I)簽署的證明書，列明根據第1(A)(I)、1(B)、2、5條所規定的資料；或(I)根據第1(A)(I)、1(B)、2、5條的規定須向行政代理人遞交一份由控股公司負責人或借款人(I)簽署的證明書，列明根據第1(A)(I)、1(B)、2、5、(I)(I)確認(I)確認(I)在完善性證書(6)和(8)(B)確認自完善性證書(截止日期)交付之日或根據本節提交的最新證書之日(Ii)確認在最近截止的會計季度內已成為或不再是重要子公司的任何全資子公司；(Iii)(Iii)證明本第5.03節規定在該證書的日期之前發出的所有通知已發出，並確認該等信息自完備性證書交付之日起未發生任何變化，或(Iii)確認自完備性證書交付之日起或根據本節交付最新證書之日起該等信息未發生任何變化。

第1.04.節：存在；經營業務。控股公司和借款人中的每一方都將，並將促使每一家中間母公司和受限制的子公司做出或導致做出一切必要的事情，以獲得、保存、續訂和全面生效其合法存在以及對其業務開展至關重要的權利、許可證、許可證、特權、特許經營權(包括交易所會員資格)、知識產權和政府批准，除非(關於維護控股公司和借款人的存在)不能合理地預期不能單獨或整體地這樣做但前述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散或第6.05節允許的任何處置。

第1.05條。税款的繳付等。控股公司和借款人中的每一方都將並將導致每一家中間母公司和受限制的子公司在税負、評估和政府收費成為拖欠或違約之前支付其義務，除非不支付此類款項可能

不合理地預期，無論是單獨的還是總體的，都不會造成實質性的不利影響。

第1.06.節物業的維護。各控股公司及借款方將會，並將促使各受限制附屬公司保持及維持所有與其業務運作有關的物業材料處於良好運作狀態及狀況(普通損耗除外)，除非未能合理地預期未能做到這一點會對個別或整體產生重大不利影響，則不在此限，並將促使各受限制附屬公司保持及維持其業務運作所需的所有物業材料處於良好的運作狀態及狀況(一般損耗除外)，但如未能做到則屬例外。

第1.07.節保險。控股公司和借款人中的每一方將，並將促使每一家受限制的子公司與控股公司相信(根據控股公司管理層的善意判斷)在相關保險安排或續保時財務狀況良好和負責任的保險公司保持聯繫，保險金額至少為Holdings(根據控股管理層的真誠判斷)認為(根據其業務的規模和性質)是合理和審慎的任何自我保險，並至少針對Holdings(根據控股管理層的真誠判斷)認為(根據其業務的規模和性質)是合理和審慎的風險(以及風險留存)，並將在行政代理的書面要求下向貸款人提供有關如此投保的保險的合理詳細信息。除非行政代理人另有協議，否則每份此類保險單應(A)代表貸款人指定行政代理人作為其利益可能顯示的附加受保人，(B)就每份意外保險單而言，應包含一項應付損失條款或背書，該條款或背書將行政代理人代表貸款人指定為該保險單項下的受損人。

第1.08節賬簿和記錄；檢查和審計權；季度電話會議。

(A)控股公司及借款方各自將並將安排每一家中間母公司及受限制附屬公司備存妥善的紀錄及賬簿，在該等簿冊及賬簿內須記錄所有涉及控股公司、借款方、該中間母公司或受限制附屬公司(視屬何情況而定)的資產及業務的重大財務交易及事宜，而該等賬簿在各重大方面均屬完整、真實及正確，並符合一貫適用的公認會計原則(GAAP)。每個控股公司和借款人將，並將促使每個中間母公司和受限制的子公司，允許行政代理或任何貸款人在合理事先通知下指定的任何代表訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間和根據合理的要求經常進行；但不包括在違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，只有行政代理方可代表貸款人行使本第5.08節規定的行政代理和貸款人的探視和檢查權利，並且在任何日曆年度內，在沒有違約事件存在的情況下，行政代理行使這種權利的次數不得超過兩次，如果沒有違約事件，則只有一次這樣的時間應由借款人承擔費用；此外，如果(I)存在違約事件，則該行政代理不得行使該等權利超過兩次；此外，如果(I)存在違約事件，則該次訪問和檢查的費用應由借款人承擔；此外，如果(I)存在違約事件，則該行政代理不得行使該等權利超過兩次；此外，如果(I)當存在違約事件時, 行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的提前通知下，由借款人承擔費用，並(Ii)行政代理和貸款人應讓Holdings和借款人有機會參與與Holdings‘或借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。

(B)在根據第5.01(A)或(B)條和(Y)項規定必須交付的任何財務報表交付後10個工作日內(以(X)較早者為準)日期

在要求交付此類財務報表的情況下，借款人應主持與貸款人的電話會議，討論其中或適用期間的結果，以及與之合理相關的其他事項；但由VFI主辦的與VFI股權持有人的聯合電話會議應滿足第5.08(B)節的要求)。

第1.09節遵紀守法。控股公司和借款方各自將遵守其組織文件和法律(包括環境法、ERISA和美國愛國者法案)的所有要求(包括環境法、ERISA和美國愛國者法)，並將促使每一家中間母公司和受限制的子公司遵守有關其、其財產和運營的所有法律要求，除非未能單獨或總體遵守這些要求，無法合理預期會導致重大不利影響。

第1.10節收益的使用。

(A)借款人及其受限制附屬公司將根據本協議發出的循環貸款及信用證借款所得款項，以及任何增量循環融資或任何增量定期融資所得款項，用作營運資金及其他一般企業用途(包括為獲準收購提供融資)。

(B)借款人將使用於截止日期收到的初步定期貸款所得款項完成交易及作一般公司用途(包括但不限於為股份回購提供資金)。

第1.11節附加附屬公司。

(A)如(I)任何額外的受限制附屬公司在截止日期後成立或收購，或(Ii)任何受限制附屬公司不再是被排除的附屬公司、非實質附屬公司、外國附屬公司、受規管附屬公司或被排除的境內附屬公司，控股公司或借款人將在該等成立、收購或停止後30天內通知行政代理，並將導致(X)該受限制附屬公司(除非該受限制附屬公司是被排除的附屬公司、外國附屬公司、(Y)擁有任何該等受限制附屬公司之任何股權或債務之任何貸款方，以滿足有關股權及債務之抵押品及擔保要求，在任何情況下，均須於發出通知後30天內(或行政代理合理同意之較長期限，且行政代理應已收到由負責人員簽署之有關該受限制附屬公司之完整證書，連同由此預期之所有附件)。

(B)在控股公司或借款人根據第5.03(B)節確定任何新的重要附屬公司後30天內(或行政代理合理同意的較長期限)，為滿足抵押品和擔保要求而需要對該附屬公司採取的所有行動(如有)應已針對該附屬公司採取。

第1.12節進一步保證。

(A)控股公司和借款人中的每一方都將並將促使每一貸款方簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取所有此類進一步行動(包括對融資報表、固定裝置檔案、抵押貸款和其他文件進行歸檔和記錄)，

根據任何適用法律的要求，或行政代理或被要求的貸款人可以合理地要求使抵押品和擔保要求得到滿足並繼續得到滿足，所有費用均由貸款方承擔。

(B)如果在截止日期之後，借款人或任何其他貸款方在根據第5.11節成為貸款方之時或之後收購或持有任何重大資產(包括任何已擁有(但未租賃)的不動產或其改建，或其中公平市值超過10,000,000美元的任何權益)(不包括構成擔保文件下抵押品的資產，該資產一旦收購或構成除外資產，即受該擔保文件設定的留置權的約束)；或(B)在截止日期之後，借款人或任何其他貸款方根據第5.11節成為貸款方時，借款人或任何其他貸款方購買或持有的任何重大資產(包括任何已擁有(但未租賃)不動產或其改建或其中的任何權益，其公平市值超過10,000,000美元的資產除外)借款人將導致此類資產享有擔保債務的留置權，並將採取行政代理為授予和完善此類留置權而合理要求的必要行動，包括本節(A)段所述的行動，並將促使其他貸款方採取必要和合理的行動，所有費用均由貸款方承擔，並受“抵押品和擔保要求”一詞定義最後一段的約束。

第1.13節指定附屬公司。借款人可在截止日期後的任何時間指定任何受限制附屬公司(借款人或任何中間母公司除外)為非受限制附屬公司，或將任何非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司；但(A)在緊接按備考方式指定之前及之後，不得發生並持續任何違約事件；及(B)任何附屬公司如就控股或借款人的任何其他債務而言是“受限制附屬公司”，則不得被指定為非受限制附屬公司或繼續作為非受限制附屬公司。任何附屬公司於截止日期後被指定為非受限制附屬公司，應構成借款人在指定日期(“指定日期”)對該附屬公司的投資，金額相當於借款人或其附屬公司(視情況而定)在該等附屬公司的投資的公平市價。指定任何非限制性附屬公司為受限制附屬公司，應構成(I)指定該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權時產生的任何投資、債務或留置權，及(Ii)借款人根據前一句話對非限制性附屬公司的任何投資的回報，金額相當於借款人或其附屬公司(視何者適用)對該附屬公司的投資指定日期的公平市價。

儘管有上述規定，任何已被重新指定為受限子公司的非限制性子公司隨後不得被重新指定為非限制性子公司。

第1.14節評級的維護。借款人將採取商業上合理的努力，維持標準普爾的企業信用評級和穆迪對借款人的企業家族評級，以及標準普爾和穆迪各自對定期貸款和(在循環到期日之前)循環貸款的評級。

第1.15節管理事項。借款人將並將促使其每一家受監管子公司在所有實質性方面遵守美國證券交易委員會、FINRA或任何其他適用的國內或外國政府當局或監管監督組織的所有重要規章制度(包括涉及淨資本或其他適用要求的規則和規定)，但就所有此類事項而言，除非該等受監管子公司不符合最低資本金要求，否則總體上不會產生實質性的不利影響。

第1.16節特定的成交後義務。儘管本合同或任何其他貸款文件中有相反的規定，但在截止日期或之前未實際交付的範圍內，借款人應並應促使各適用貸款方在附表5.16規定的時間或行政代理在其合理酌情權下同意的較晚時間，就該等行動採取附表5.16所列的行動，並應促使每一適用的貸款方在該附表5.16規定的時間之前，或在行政代理根據其合理酌情權同意的較晚時間內，就該等行動採取附表5.16所列的行動。本協議和其他貸款文件中包含的所有前提條件、契諾、陳述和擔保應被視為在必要的程度上進行了修改，以實現前述規定(並允許在本第5.16節要求的期限內採取附表5.16所述的行動，而不是按照貸款文件中的其他規定)。

第六條
消極契約

控股公司和借款人中的每一個都與行政代理和每個貸款人約定並同意，在終止日期之前：

1.01.無償債務；某些股權證券。

(A)控股公司和借款人將不會也不會允許任何受限制附屬公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：

(I)貸款文件規定的控股公司、借款人和任何受限制子公司的負債(包括根據第2.18或2.19節發生的任何債務)；

(Ii)(A)在截止日期仍未清償的債項(但(X)並非公司間債項及(Y)超過$2,000,000的債項須列於附表6.01)；。(B)現有日元債券的債項；及。(C)上述任何一項的任何核準再融資；。

(Iii)控股公司、借款人和受限制子公司就借款人或本協議允許的任何受限制子公司的債務提供擔保；前提是第6.04節另有允許；此外，(A)任何初級融資的任何受限制子公司不得提供擔保，除非該受限制子公司還根據擔保協議對貸款文件義務提供擔保；(B)如果被擔保的債務從屬於貸款文件義務，則該擔保應從屬於貸款文件義務的擔保，條件至少與該債務從屬關係中所包含的條款一樣有利於貸款人；(C)受管制子公司不得擔保不受監管的任何交易債務(D)任何並非任何營業債務的受規管附屬公司的本地附屬公司不得提供擔保，除非該境內附屬公司是附屬貸款方；及。(E)任何該等營業債務擔保不得為無抵押；。

(Iv)借款人在第6.04節允許的範圍內欠任何受限制附屬公司或任何受限制附屬公司的債務，或借款人或控股公司所欠的債務；但任何貸款方對非貸款方的任何受限制附屬公司的所有此類債務應從屬於貸款文件義務(但僅在適用法律允許的範圍內，且不會引起不利的税收後果)

條款(I)至少與附件H所附公司間票據的形式一樣有利於貸款人，或(Ii)在其他方面合理地令行政代理滿意；

(V)(A)借款人或為取得、建造、修理、更換或改善固定資產或資本資產(軟件除外)提供融資的任何受限制附屬公司的負債(包括資本租賃義務)；但該等負債須與適用的取得、建造、修理、更換或改善有關的固定資產或資本資產同時發生，或在該項適用的取得、建造、修理、更換或改善後365天內發生；及。(B)該等債務的任何準許再融資；。

(Vi)與第6.07節允許的互換協議有關的債務；

(Vii)(A)(1)任何非貸款方的受限制附屬公司在截止日期後由借款人或任何受限制附屬公司收購的債務，或在截止日期後與借款人的非貸款方的受限制附屬公司合併、合併或合併的人的債務，在每種情況下，均與準許收購或根據本協議允許的另一項投資有關；及(2)在借款人或受限制附屬公司對該合資企業進行初始投資時存在的合資企業的負債但就第(1)及(2)款而言，(X)該等債項並非在考慮該等準許取得、其他投資或初期投資或與該等準許取得、其他投資或初期投資有關連的情況下招致，而(Y)該等債項不得以構成抵押品的任何資產作抵押；及(B)上述任何一項的核準再融資；

(Viii)(A)借款人或其任何受限制附屬公司的負債；但(1)在實施該等債務的產生及其收益的使用後，(X)如債務是由抵押品的留置權擔保的，而抵押品的留置權與擔保初始定期貸款或初始循環貸款的抵押品的留置權並駕齊驅，則在可獲得財務報表的最近一次測試期結束時，按形式計算的第一留置權淨槓桿率不大於第一留置權槓桿率；(Y)如屬有擔保的債務，則第一留置權槓桿率淨額不得高於第一留置權槓桿率；(Y)如屬有擔保的債務，則第一留置權槓桿率淨額不得高於第一留置權槓桿率。以備有財務報表的最近測試期結束時的有擔保淨槓桿率計算的淨有擔保槓桿率不大於有擔保槓桿率，以及(Z)在其他負債的情況下，(I)截至最近有財務報表的測試期結束時以備考基礎計算的淨總槓桿率不大於總槓桿率，或(Ii)截至最近一次測試結束時以備考為基礎計算的固定費用覆蓋率(2)[保留區](3)(X)如該等債務是由貸款方招致的，則該等債務不得由借款方以外的任何人招致或受任何人擔保，或由任何非抵押品的資產作擔保；。(Y)與該等債務有關的擔保協議(在擔保範圍內)應與擔保文件實質上相同(任何重大差額須令行政代理合理滿意)及(Z)如有擔保，該等債務及管限該等債務的協議或契約下的任何代理人或受託人，須受第一項協議或契約所規限；及(Z)如有擔保，該等債務及管限該等債務的協議或契約下的任何代理人或受託人，須受第一項擔保所規限。但如該債項是依據以前並未受其約束的協議或契據發行的，則該債項的貸款方、行政代理人及高級代表須已籤立及

提供第一留置權債權人間協議或次要留置權債權人間協議的適當補充或補充(以適用為準)；(4)此類債務不得有任何強制性提前償還撥備(不包括與常規資產出售、控制權變更要約和每年最高1.00%攤銷有關的撥備)，從而導致此類債務在初始期限貸款之前提前償還；(4)此類債務不得有任何強制性提前償還撥備(與傳統資產出售、控制權變更要約和每年最高1.00%攤銷有關的撥備除外)；但是，如果這種債務是以抵押品上的留置權作為擔保的，在與初始期限貸款的平價基礎上，這種債務可以有強制性的提前還款條款，規定與初始期限貸款按比例或低於(但不大於)比例提前償還；(5)這種債務不得在最後到期日之前到期，並且其加權平均到期日不得短於初始期限貸款的加權平均到期日(加權平均年限至到期日)；(5)這種債務不得在最晚到期日之前到期，並且其加權平均到期日不得短於初始期限貸款的加權平均到期日；但第(5)款不適用於以慣常過橋貸款形式招致的債項(但任何用以交換或以其他方式取代該等慣常過橋貸款的貸款、票據證券或其他債務，須受本條第(5)款的規定規限)及/或未償還本金總額不超過當時內部到期日籃子的剩餘能力的債項；但在產生債務時，並非根據第(X)、(Y)及(Z)條規定的貸款方或受規管附屬公司的受限制附屬公司所招致的未償還本金總額(構成任何循環融資的債務除外)，連同根據第6.01(A)(Ix)條及第6.01(A)(Xxi)條規定並非貸款方或受規管附屬公司的受限制附屬公司所招致的債務，須一併計算在內。, 合計不得超過150,000,000美元和綜合EBITDA的10%(以備考方式計算，用於最近結束的可獲得財務報表的測試期)和(B)任何允許的再融資；

(Ix)(A)借款人或其任何受限制附屬公司為根據第6.04節允許的許可收購或其他投資或根據本條例未被禁止的新項目而發生或承擔的債務，以及與該等許可收購、投資或新項目相關而成為受限制附屬公司的任何人的現有債務；但條件是：(1)在實施該債務的假設或產生並使用其收益後，(X)如果債務是由與擔保初始期限貸款的抵押品的留置權並列的抵押品的留置權擔保的，則在可獲得財務報表的最近一次測試期結束時，按形式計算的第一留置權槓桿率淨額或者(I)不超過第一留置權發生比率，或者(Ii)不大於第一留置權淨額(I)或(Ii)不大於第一留置權淨額(Ii)或(Ii)不大於第一留置權淨額(I)或(Ii)不大於第一留置權淨額(Y)如果債務由抵押品上的留置權擔保，而抵押品上的留置權級別低於擔保初始期限貸款的抵押品上的留置權，則截至可獲得財務報表的最近一次測試期結束時，按形式計算的淨擔保槓桿率為(I)不超過擔保槓桿發生比率或(Ii)不大於緊接該許可收購、其他投資或新項目之前的擔保淨槓桿率，以及(Z)如果符合無擔保槓桿測試，則為其他負債但在產生債務時，並非貸款方或根據第(X)條受規管附屬公司的受限制附屬公司所招致的未償還本金總額(構成循環融資的債務除外), (Y)及(Z)連同根據第6.01(A)(Viii)節(X)、(Y)及(Z)條及第6.01(A)(Xii)節的(X)、(Y)及(Z)條並非貸款方或受規管附屬公司的受限制附屬公司所產生的債務，合計最多不得超過綜合EBITDA的150,000,000美元及綜合EBITDA的10%(以備考方式計算)

最近結束的可獲得財務報表的測試期，(2)[保留區](3)(W)如該等債務是由貸款方招致的，則該等債務不得由貸款方以外的任何人招致或受任何人擔保，或由抵押品以外的任何資產作擔保；。(X)與該等債務有關的擔保協議(以抵押品作擔保的範圍)應與擔保文件實質上相同(任何重大差額須令行政代理合理滿意)；。(Y)非貸款方的受限制附屬公司所發生的任何債務，只可由並非貸款方的受限制附屬公司的資產作擔保。管轄此類債務的協議或契約項下的任何代理人或受託人應遵守第一留置權債權人間協議或次要留置權債權人間協議(以適用者為準)；但如該債項是依據以前並未受其約束的協議或契據發行的，則該債項的貸款方、行政代理人及高級代表須已籤立及交付一份適用的第一留置權債權人間協議或次要留置權債權人間協議的適當補充或合併文件(視何者適用而定)，(4)該等債務(並非在考慮該項準許收購或投資時承擔(及未招致)的現有債務除外)不得有任何強制性提前償還撥備(與慣常出售資產、變更控制權要約及每年最高1.00%攤銷有關的撥備除外)，以導致該等債務在最初期限貸款前提前償還；但是，如果這種債務是以抵押品上的留置權作為擔保的，那麼在與最初的定期貸款同等的基礎上，抵押品上的留置權是不能抵押品的。, 這種債務可以有強制性的提前還款條款，規定按比例或低於(但不大於)按比例提前償還初始期限貸款，以及(5)此類債務(不包括未考慮這種允許的收購或投資的現有債務)的到期日不得早於適用於初始期限貸款的到期日，或其加權平均到期日不得短於適用於初始期限貸款的到期日或加權平均到期日。但第(5)款不適用於以慣常過橋貸款形式招致的債項(但任何用以交換或以其他方式取代該等慣常過橋貸款的貸款、票據證券或其他債項，須受本條第(5)款的規定規限)及/或未償還本金總額不超過當時內部到期籃子的剩餘能力的債項，及(B)及其任何準許再融資；

(x)[保留區];

(Xi)在正常業務過程中發生的對控股公司及其受限制子公司員工的遞延補償債務；

(Xii)由任何貸款方向現任或前任高級職員、董事和僱員、其獲準受讓人或其各自的遺產、遺囑執行人、受託人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配人發行的無擔保本票組成的債務，用於為購買或贖回第6.08(A)節允許的控股公司(或其任何直接或間接母公司或任何持有工具的員工)的股權提供資金；

(Xiii)在本協議允許的每種情況下，構成購買價格或在許可收購、任何其他投資或任何處置中發生的其他類似調整的賠償義務或義務的債務；

(Xiv)債務，包括根據遞延補償或其他類似安排承擔的債務，這些債務是與本協議允許的任何收購或其他投資有關的；

(Xv)在與存款賬户有關的正常業務過程中發生的現金管理義務以及與淨額結算服務、透支保障和類似安排有關的其他負債；

(Xvi)控股公司、借款人及任何受限制附屬公司的負債；但在負債產生時，在給予形式上的負債及使用其收益後，依賴本條第(Xvi)款而未償還的債務本金總額，不得超過$400,000,000與按備有財務報表的最近一段測試期的綜合EBITDA的40%兩者中較大者計算的較大者，而該等負債是根據第(Xvi)款的規定而產生的，並在給予形式上的影響及使用其收益後，未償還的本金總額不得超過$400,000,000與按備有財務報表的最近一段測試期的綜合EBITDA的40%計算的較大者；

(Xvii)負債，包括(A)保險費融資或(B)供貨安排中所載的要麼接受要麼支付的義務，在每種情況下都是在正常業務過程中；

(Xviii)借款人或任何受限制附屬公司因信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或在正常業務過程中發出或開立的類似票據而招致的債務，包括就工人補償申索、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險或其他與工人補償申索有關的報銷義務；

(Xix)與履約、投標、上訴及保證保證金有關的義務，以及由控股或其任何受限制附屬公司提供的履約及完成保證義務，或與此有關的信用證、銀行擔保或類似票據的義務，在每種情況下均在正常業務過程中或與過往慣例一致；

(Xx)許可無抵押再融資債務及其任何許可再融資；

(Xii)準許優先再融資債務及準許次級留置權債務再融資，以及任何該等債務的準許再融資；

(Xxii)(A)借款人就一系列或多於一系列貸款、債券、票據或債權證所負的債務，而該等貸款、債券、票據或債權證將無抵押或以抵押品留置權作擔保，而抵押品是以擔保初步定期貸款的抵押品為留置權的，而該等貸款、債券、票據或債權證是為代替遞增貸款而發行或作出的；但在該等貸款、債券、票據或債權證產生時，以及在給予其形式上的效力及使用其收益後，所招致的本金總額不得超過遞增上限(“遞增上限”)。此外，條件是：(I)該等增量等值債務計劃不會在當時有效的最後到期日之前到期，且該等增量等值債務的加權平均到期日不得短於當時有效的定期貸款的加權平均到期日；但本款第(I)款不適用於以習慣過橋貸款形式發生的債務(但任何用於交換或以其他方式取代該等習慣過橋貸款的貸款、票據證券或其他債務應符合第(I)條的規定)和/或未償還本金總額不超過內部到期貨幣籃子中當時剩餘能力的債務，(Ii)該等增量等值債務

不得有任何強制性提前還款條款(與習慣資產出售和控制權變更要約有關的條款除外)，從而導致在當時未償還的定期貸款之前提前償還此類增量等值債務；但是，如果這種債務是以任何一類定期貸款的抵押品留置權作為擔保的，則此類債務可以有強制性提前還款條款，規定按比例或低於或低於(但不高於)按比例提前償還此類定期貸款，(Iii)[保留區](4)在發行該增量等值債務時，發行的本金總額不得超過增量上限；(5)(1)該增量等值債務不得由借款方以外的任何人擔保；(2)其債務不得以構成抵押品的任何資產以外的任何資產上的任何留置權作為擔保；(3)與該增量等值債務相關的擔保協議應與證券文件基本相同(任何實質性差異應合理地令行政代理滿意)；以及(4)如果該增量等值債務不是構成抵押品的任何資產，則與該等增量等值債務有關的擔保協議應與證券文件基本相同(任何實質性差異應合理地令行政代理滿意)；以及(4)如果該增量等值債務不能以構成抵押品的任何資產的任何留置權作為擔保，該等增量等值債務和管轄該等增量等值債務的協議項下的受託人、管理代理人或其他代表應適用“第一留置權債權人間協議”或“次要留置權債權人間協議”；但如果該等增量等值債務是根據以前未受其約束的協議發行的，則控股公司、借款人、附屬貸款方、行政代理和高級代表應已簽署並交付適用的第一留置權債權人間協議或次要留置權債權人間協議的適當補充或加入，(Vi)此類債務不應有任何強制性提前償還條款(與慣常資產出售和控制權變更要約有關的條款除外)，從而導致此類債務提前償還。但是，如果這種債務是在與最初的定期貸款同等的基礎上得到擔保的，, 這種債務可能有強制性的提前還款條款，規定按比例或低於(但不高於)按比例提前償還最初期限的貸款；但在產生債務時，不是第6.01(A)(Xxii)節規定的貸款方或受監管子公司的受限制子公司產生的未償還本金總額(構成任何循環融資的債務除外)，連同根據第6.01(A)(Viii)節(X)、(Y)和(Z)條以及第6.01(A)(Viii)條和第6.01(X)、(Y)和(Z)條產生的不是貸款方或受監管子公司的受限制子公司產生的債務。可獲得財務報表的最近結束測試期的綜合EBITDA的000,000和10%的綜合EBITDA(按形式計算)，以及(B)允許對其進行的任何再融資；

(Xxiii)在正常業務過程中或以與過去慣例一致的方式招致的營業債務；

(Xxiv)(A)合營企業的負債及/或為該等負債而招致的債務或代表合營企業的債務擔保；但在產生該等負債時，並在給予該負債的形式上的效力及運用該等負債所得的收益後，根據本條第(Xxiv)款而未償還的債務本金總額，連同因依賴以下第(Xxv)款而未償還的債務本金總額，不得超過$250,000,000及25%(以較大者為準)。

(Xxv)(A)非貸款方的受限制附屬公司的債務；但在債務產生時，在給予其形式上的效力並使用其收益後，依靠本條(Xxv)而未償還的債務本金總額，連同依靠上文(Xxiv)條款而未償還的債務本金總額，最多不得超過300,000,000美元和按形式計算的綜合EBITDA的30%(以較大者為準)。(Xxv)(A)非貸款方的受限制附屬公司的債務；但在債務產生時，在給予形式上的影響並使用其所得收益後，依靠本條(Xxv)而未償還的債務本金總額，最多不得超過300,000,000美元和綜合EBITDA的30%(以形式計算)。

(Xxvi)控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的額外債務；但在債務產生時，並在給予形式上的效力和使用其收益後，所產生的債務的本金總額不得超過當時可用的RP能力金額；

(Xxvii)與核準證券化融資有關的負債；及

(Xxviii)以上第(I)至(Xxvii)條所述責任的所有保費(如有)、利息(包括呈請後利息及資本化或支付的實物利息)、費用、開支、收費及額外或或有利息。

(B)控股公司或借款人將不會，也不會允許任何受限制附屬公司發行任何優先股權益或任何不受限制的股權，除非(A)就控股而言，優先股權益為合資格股權，及(B)就借款人或任何受限制附屬公司而言，優先股權益是向控股、借款人或任何受限制附屬公司發行並持有的優先股權益。

為確定是否符合本第6.01節的規定，(A)債務(或其部分)不需要僅通過參考第6.01(A)(I)至(A)(Xxviii)節中描述的一類許可債務(或其任何部分)(為免生疑問，包括關於“增量上限”定義中所述條款)而允許，但可以在其任意組合下部分允許。(B)如某項債務(或其任何部分)符合第6.01(A)(I)至(A)(Xxvii)條所述的一個或多個準許債務類別(或其任何部分)的準則(為免生疑問，包括就“遞增上限”的定義所載的條款而言)，(I)借款人可全權酌情決定將其劃分、分類或重新分類，或稍後劃分、分類或重新分類(該負債項目(或其任何部分)以任何方式符合本第6.01節的規定，且在產生、分割、分類或重新分類將有權僅將該負債項目(或其任何部分)的金額和類型包括在上述條款之一(或其任何部分)中，而該負債項目(或其任何部分)應被視為僅根據該一或多個條款(或其任何部分)發生或存在，而在計算按照任何其他條款(或其任何部分)可能產生、分割、分類或重新分類的債務金額(或其任何部分)時，不給予該項目(或其任何部分)形式上的效力(或其任何部分)。, 關於“增量上限”定義中的條款)和(Ii)如果根據第5.01(A)節和/或第5.01(A)和/或第5.01(A)節和/或第5.01(A)和/或第5.01(A)和/或第5.01(A)節和/或第5.01(A)節規定的財務報表，根據任何財務測試(包括淨總槓桿率、淨擔保槓桿率、淨第一留置權槓桿率、固定費用覆蓋率、財務業績公約和/或綜合EBITDA)，在任何時間都可能產生此類債務

或(B)此類債務應自動重新分類(具有追溯力)，作為根據適用規定發生的債務；但本協議項下截止日期的所有未償債務在任何時候均應被視為已根據本第6.01條第(A)(I)款發生；(C)與(1)本第6.01條下產生的循環債務有關；或(2)本第6.01條下與產生債務有關的任何承諾或其他交易，以及授予任何留置權以保證該等債務的發生，(C)在任何情況下均應被視為根據本協議第6.01條第(A)(I)款發生的債務，或(2)與本第6.01條下的債務相關的任何承諾或其他交易，以及授予任何留置權以保證此類債務，借款人可指定產生該等債務並授予該留置權的日期為首次產生該循環債務或承諾或意圖完成該交易之日(該日期，“視為日期”)，就本協議第6.01節和第6.02節而言，隨後的任何相關實際發生和授予該留置權將被視為在該被視為日期發生或授予，包括但不限於計算任何籃子的使用量。淨第一留置權槓桿率、固定費用覆蓋率和綜合EBITDA(以及所有該等計算，無重複，在該承諾獲得資金或終止，或該交易完成或放棄，或該選擇被撤銷之前的任何後續日期，應以形式上的計算為基礎，在實施被視為發生、為此授予任何留置權及與此相關的相關交易後進行)及(D)為計算固定費用覆蓋率，即淨總槓桿率, 第6.01(A)(Viii)和(A)(Xxii)節規定的有擔保淨槓桿率和第一留置權淨槓桿率在根據第6.01(A)(Viii)和(A)(Xxii)節產生債務的任何日期，在計算該計算時發生的債務時由融資來源提供資金的現金淨收益不得從合併總債務的適用金額中扣除，以計算固定費用覆蓋率，即淨總槓桿率。在這個時候。此外，對於根據本協議允許在發生之日發生的任何債務，在發生該債務之日之後，根據本協議也應允許增加該債務的任何數額。

本協議不會僅僅因為(1)無擔保債務是無擔保債務而將其視為從屬於或次於有擔保債務，或(2)僅因為對於同一抵押品具有較低優先權而將優先債務視為從屬於或低於任何其他優先債務。

第1.02.節留置權。控股公司和借款人都不會，也不會允許任何受限子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(I)根據貸款文件設定的留置權；

(Ii)準許產權負擔；

(Iii)附表6.02所列於截止日期存在的留置權，以及其任何修改、替換、續訂或延期；但(A)該等修改、替換、續期或延期留置權不適用於除(X)附加或併入該留置權所涵蓋財產的(X)之後的財產以及(Y)其收益和產品以外的任何其他財產；及(B)該修改、替換、續期或延期留置權所擔保或受益的債務(如果負債)是第6.01節或，

(Iv)根據第6.01(A)(V)節允許的保證債權的留置權；但條件是(A)該等留置權與第6.01(A)(V)節所允許的債權同時附連，或在生效後365天內附連

取得、修理、替換、建造或改善(視情況而定)受該等留置權約束的財產，(B)此類留置權在任何時候都不會拖累除受該等債務約束的財產以外的任何財產，但對該財產及其收益和產品的附加權除外；(C)就資本租賃義務而言，此類留置權在任何時候都不延伸到或涵蓋除受該資本租賃義務約束的資產以外的任何資產(該資產的附加物或收益除外)；此外，只要個人融資

(V)授予他人的租賃、許可、轉租或再許可，該租賃、許可、再租賃或再許可不(A)對控股公司及其受限子公司的整體業務造成任何實質性幹擾，或(B)擔保任何債務；

(6)法律上有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(Vii)託收銀行對託收過程中的物品的留置權(A)根據“統一商法典”第4-210條產生，以及(B)作為法律事項產生的銀行機構扣押存款(包括抵銷權)並在銀行業慣例範圍內的留置權；

(Viii)留置權(A)現金墊款或託管保證金(以根據第6.04節允許的投資中將獲得的任何財產的賣方為受益人)，以該項投資的購買價為基準，或以其他方式與關於任何此類投資或根據第6.05節允許的任何處置(包括關於該投資或處置的任何意向書或購買協議)的任何託管安排有關的留置權，或(B)包括在根據第6.05節允許的處置中處置任何財產的協議，在每種情況下，僅限於此範圍在設立該留置權之日就會被允許；

(Ix)對既不是貸款方也不是受監管子公司的任何受限制子公司的財產的留置權，該留置權對根據第6.01節允許的受限制子公司的擔保債務或該受限制子公司在本條例下不被禁止的其他義務進行留置權；

(X)非貸款方的受限制附屬公司授予任何貸款方的留置權，以及貸款方授予的以任何其他貸款方為受益人的留置權；

(Xi)在收購財產時存在於財產上的留置權，或在任何人成為受限制附屬公司時存在於該財產上的留置權，在每種情況下，在截止日期之後(對成為受限制附屬公司的任何人的股權留置權除外)；但(A)該留置權並非是預期或與該收購或該人成為受限制附屬公司有關而設定的，(B)該留置權並不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(不包括其收益或產品，也不包括受留置權約束的後收購財產，以保證在該時間之前發生的債務及其他義務，而該等債務及其他義務是根據本條例準許的，且根據其當時的條款需要或包括對收購後財產的質押，但不言而喻，該等要求須為在該時間之前發生的債務及其他義務提供擔保，而根據其當時的條款，該等債務及其他義務是需要或包括該等資產或財產的質押的，但不言而喻，該等要求須

(C)如果由此擔保的債務構成債務，則根據第6.01節允許這種債務；

(Xii)出租人根據控股或任何受限制附屬公司在通常業務運作中訂立的租約(構成資本租賃義務的租賃除外)而擁有的任何權益或所有權，以及對控股或任何受限制附屬公司所租賃物業的費用利息或任何優先租賃權益的留置權；

(Xiii)因控股公司或任何受限制附屬公司在通常業務運作中有條件售賣、保留所有權、寄售或類似的售貨安排而產生的留置權；

(Xiv)根據“準許投資”一詞的定義(E)條，視為與回購協議中的投資有關而存在的留置權；

(Xv)(X)在正常業務過程中產生的留置權(A)對商品交易賬户或其他經紀賬户附帶的合理的習慣初始存款和保證金存款以及類似的留置權，在每種情況下均不得用於投機目的，或(B)有利於結算機構、結算公司、結算銀行和參與清算和託管金融資產交易的類似實體(以其身份行事)；及(Y)對現金抵押品賬户(保證第6.07節允許的互換協議下的義務)以及任何現金和現金的留置權但依據本條第(Xv)(Y)款須受留置權規限的現金及現金等價物的總額，在任何時候均不得超逾$100,000,000；

(Xvi)作為合約抵銷權的留置權：(A)與銀行建立存款關係，而非與負債有關；(B)與彙集存款或清償賬户有關，以便清償控股公司及其受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似義務；或(C)與在正常業務過程中與控股公司或任何受限制附屬公司的客户訂立的採購訂單和其他協議有關；

(Xvii)與由控股公司或任何受限制附屬公司擁有或租賃的設施所在的房地產有關的土地租契；

(Xviii)保證保單保費融資的保險單留置權及其收益；

(Xix)抵押品上的留置權，以保證準許的優先再融資債項、準許的初級留置權再融資債項，以及在依據第6.01(A)(Viii)、6.01(A)(Ix)及6.01(A)(Xxii)條的規定及在該等規定的規限下獲準獲得保證的債項；

(Xx)保證交易債務的留置權；但任何擔保交易債務的留置權應僅限於由有關債務人在提供該交易債務的金融機構(或其任何關聯公司或第三方作為證券、商品、期貨或其他金融中介或代表該等金融機構在該等交易債務方面扮演類似角色)所開立的商品、期貨和其他賬户(包括存款賬户和證券賬户)，以及所有現金、證券、投資財產(不包括借款人或其任何股權)。

票據、支付無形資產和其他資產，包括在有擔保的倉庫融資中通常受回購協議約束或通常可接受為“借款基礎抵押品”的資產，在該等賬户中或記入該賬户貸方，或以其他方式與該等賬户或資產有關、產生或證明該等賬户或資產，或由該等金融機構(或代表該金融機構行事的任何附屬公司)或任何交易所或結算組織持有、按其命令或在其指示或控制下持有，而該等交易所或結算組織是透過該等交易所或結算組織執行或清算代表有關債務人的交易的，並由該等金融機構(或其任何附屬公司代表該金融機構行事)或任何交易所或結算組織持有，或由該金融機構(或其任何附屬公司代表其行事)或任何交易所或結算組織持有

(Xxi)其他留置權；但在給予任何該等留置權及其所擔保的債務(包括其收益的使用)形式上的效力時及之後，根據本條(Xxi)而存在的留置權所擔保的債務的面值總額，不得超過$400,000,000與以備有財務報表的最近結束的測試期為基礎計算的綜合EBITDA的40%(以較大者為準)；及

(Xxii)第6.01條第(Xxiv)款和第(Xxv)款允許的擔保債務的留置權；但擔保此類留置權的資產或財產不包括任何借款方或受監管子公司的任何資產或財產。

為了確定是否符合本第6.02節的規定，(A)擔保債項(或其任何部分)的留置權不需要僅僅參照第6.02(I)至(Xxii)節中描述的一類許可留置權(或其任何部分)而被準許，但可以在其任何組合下部分準許；以及(B)如果擔保債務項(或其任何部分)的留置權符合各節中所述的一類或多類許可留置權(或其任何部分)的標準根據其全權決定權，分割、分類或重新分類，或稍後分割、分類或重新分類(如同在以後發生的一樣)，該留置權以符合本第6.02節的任何方式以及在產生、分割、或在產生、分割或重新分類時，保證該負債項目(或其任何部分)的抵押權、抵押權。分類或重新分類將有權僅將該留置權或由該留置權擔保的債務項目(或其任何部分)的金額和類型包括在上述條款之一(或其任何部分)中，而為該債務項目(或其任何部分)提供擔保的該留置權將被視為僅根據該條款或條款(或其任何部分)發生或存在，而不會在計算留置權或債務(或其任何部分)的金額時對該項目(或其任何部分)給予形式上的效力。該留置權或由該留置權擔保的債務項目(或其任何部分)將被視為僅根據該一個或多個條款(或其任何部分)發生或存在，而不會對該項目(或其任何部分)給予形式上的效力根據任何其他條款(或其任何部分)在此時分類或重新分類，以及(Ii)如果根據任何財務測試(包括淨總槓桿率、淨擔保槓桿率、淨第一留置權槓桿率、固定費用覆蓋率)，在任何時候都可能發生此類留置權, 根據第5.01(A)和/或(B)節最近提交的財務報表(財務業績公約和/或綜合EBITDA)，此類留置權應自動重新分類(具有追溯力)，作為根據適用條款發生的費用。此外，對於根據第6.01節倒數第二段第(C)款被指定在任何假定日期發生的任何債務，借款人或任何附屬公司也可指定發生或將保證該債務的任何留置權在該被視為日期發生，在這種情況下，該留置權的任何相關後續實際發生應被視為本協議第6.01和6.02節的目的，不得重複。在此之前的日期(以及在該承諾獲得資金或終止或該選擇被撤銷或相關債務根據第6.01節倒數第二段的第(C)款不再被視為未清償之前的任何後續日期)，包括用於計算第6.02節規定的任何允許留置權的使用。此外，對於任何擔保債務的留置權，被允許擔保該債務的任何留置權

在產生該債務時，該留置權也應被允許擔保該債務的任何增加的數額。

1.03.基礎性變化。

(A)控股公司及借款人均不會，亦不會準許任何其他受限制附屬公司與任何其他人合併或合併，或準許任何其他人合併或合併，或清盤或解散，但下列情況除外：

(I)任何受限制附屬公司(借款人除外)可與(A)借款人合併；但借款人須為持續或尚存的人，或(B)如屬任何受限制附屬公司，則為任何一間或多於一間其他受限制附屬公司；但當任何附屬貸款方與另一受限制附屬公司合併時，(X)繼續或尚存的人應為附屬貸款方或應同時成為附屬貸款方，或(Y)如果繼續或尚存的人不是附屬貸款方或不會同時成為附屬貸款方，則根據第6.04節的其他規定，該尚存的受限制附屬公司收購該附屬貸款方是被允許的；

(Ii)(A)任何非貸款方的受限制附屬公司可與非貸款方的任何其他受限制附屬公司合併或合併，或合併為非貸款方的任何其他受限制附屬公司；及(B)如果控股真誠地認為這樣做符合控股公司、借款人及其受限制附屬公司的最佳利益，且對貸款人沒有重大不利，則任何受限制附屬公司可清算或解散或改變其法律形式；

(Iii)任何受限制附屬公司(中間母公司或借款人除外)可將其全部或實質上所有資產(在自動清盤或其他情況下)處置予一間或多於一間其他受限制附屬公司；但如果此類交易中的轉讓方是貸款方，則(A)受讓方必須是貸款方，或(B)如果受讓方不是貸款方，則(1)在此類轉讓構成投資的情況下，此類投資必須是根據第6.04節對非貸款方的受限制子公司的許可投資；或(2)如果此類轉讓構成從貸款方向非貸款方的受限制子公司的處置，則此類投資必須是對非貸款方的受限制子公司的允許投資。這種處置的價值不低於公允價值，根據第6.04節，收到的任何期票或其他非現金對價是對不是貸款方的受限子公司的允許投資，或者在低於公允價值的範圍內，差額根據第6.04節被允許作為投資；

(Iv)借款人可與任何其他人合併或合併；但(A)借款人應為繼續或尚存的人，或(B)任何此類合併或合併所形成或倖存的人不是借款人(任何此等人士，“繼任借款人”)；(W)繼任借款人應是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體；(X)繼任借款人應明確承擔借款人在本協議和借款人根據本補充協議所屬的其他貸款文件項下的所有義務(Y)借款人以外的每一貸款方，除非是該合併或合併的另一方，應根據行政代理合理滿意的形式和實質協議，重申其對擔保債務的擔保和作為擔保債務擔保的任何留置權的授予，應適用於繼任借款人在本協議項下的義務

此外，(1)如果該人不是貸款方，則在實施該合併或合併後不存在違約；(2)如果滿足上述要求，則繼任借款人將繼承並被取代本協議和其他貸款文件項下的借款人；(2)如果滿足上述要求，則繼任借款人將接替本協議和其他貸款文件項下的借款人，並由其替代；(2)如果滿足上述要求，繼任借款人將繼承並被取代本協議和其他貸款文件項下的借款人；(2)如果滿足上述要求，繼任借款人將接替並被取代本協議和其他貸款文件項下的借款人；此外，只要借款人同意採取商業上合理的努力，提供任何貸款人通過行政代理以書面形式合理要求的關於繼任借款人的任何文件和其他信息，而該貸款人應合理地確定該貸款人是監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於“美國愛國者法”)所要求的；

(V)只要在實施合併或合併後不存在違約事件，控股公司可以與任何其他人合併或合併；但(A)控股公司應為繼續或尚存的人，或(B)如果任何該等合併或合併所形成或倖存的人不是控股公司或已被清算為控股公司的人(任何此等人士，“繼承控股公司”)，(W)繼承控股公司應明確承擔本協議項下的控股公司的所有義務，以及根據本協議或根據本協議附錄成為一方的其他貸款文件，其形式和實質合理地令行政代理滿意，(X)除控股公司以外的每一貸款方，除非它是另一方根據行政代理合理滿意的形式和實質協議，其擔保和授予任何留置權作為擔保債務的擔保應適用於繼任控股在本協議項下的義務，(Y)繼任控股應在合併或合併後立即直接或間接擁有緊接合並前控股擁有的所有子公司，(Z)控股應已向行政代理提交負責官員證書和律師意見，每一份均聲明該合併或合併符合本協議；(Y)繼任控股應在合併或合併後立即直接或間接擁有控股公司在合併前擁有的所有子公司；(Z)控股公司應向行政代理提交一份負責官員證書和一份律師意見，每一份均聲明該合併或合併符合本協議；此外，如果滿足上述要求，繼任控股公司將繼承並取代根據本協議和其他貸款文件持有的股份；, 借款人同意採取商業上合理的努力，按照任何貸款人通過行政代理以書面形式合理提出的要求，提供該貸款人根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於“美國愛國者法”)合理確定的監管機構所要求的有關繼任控股的任何文件和其他信息；

(Vi)任何受限制附屬公司(借款人除外)可與任何其他人士合併、合併或合併，以達成依據第6.04節準許的投資；但持續或尚存的人須為受限制附屬公司，而該受限制附屬公司及其每一受限制附屬公司均須已遵守第5.11及5.12節的規定，如該交易的另一方不是貸款方，則在該交易生效後不存在違約情況；及

(Vii)任何受限制附屬公司(借款人除外)均可進行合併、解散、清算、合併或合併，以實現根據第6.05節允許的處置；但如果該交易的另一方不是貸款方，則交易生效後不存在違約。

(B)借款人、控股公司及借款人將不會、亦不會準許任何受限制附屬公司在任何重大程度上從事借款人及受限制附屬公司於結算日經營的業務以外的任何業務或任何類似業務，而就特殊目的證券化附屬公司而言，則為準許證券化融資。

(C)控股公司及任何中間母公司不會進行、交易或以其他方式從事任何業務或經營，但下列情況除外：(I)擁有及/或取得借款人及任何中間母公司的股權；(Ii)維持其合法存在，包括招致與該等維持有關的費用、成本及開支；(Iii)參與税務、會計及其他行政事宜；(Iv)履行其在貸款文件項下及與貸款文件有關的義務；及(Iv)任何文件，規管獲準的任何債務或擔保控股有限責任公司協議及本協議預期的其他協議，(V)本協議不禁止的任何公開發行普通股或任何其他發行或登記股權以供出售或轉售，包括與此相關的成本、費用和開支，(Vi)控股公司或任何中間母公司根據本條款第六條獲準訂立或完成的任何交易(包括但不限於，支付第6.08節允許的任何限制性付款或持有根據第6.08節作出的限制性付款而收到的任何現金或允許的投資，以等待按照第6.04節預期的方式應用，產生根據第6.01節允許發生的任何債務，以及進行根據第6.04節允許進行的任何投資)，(Vii)產生與管理費用和一般業務有關的費用、成本和開支，包括法律、税務和會計問題的專業費用，並繳納税款；(Vii)產生與間接費用和一般業務有關的費用、成本和開支，包括法律、税務和會計問題的專業費用，並繳納税款；(Vii)產生費用、成本和開支，包括法律、税務和會計問題的專業費用和納税，(Viii)按照第6.09節的規定向高級職員和董事提供賠償, (Ix)交易完成所附帶的活動；及(X)本款第(I)至(Ix)款所述業務或活動所附帶的活動。

(D)控股公司及任何中間母公司不會擁有或收購任何資產(上文(C)(I)段所指的股權、控股公司或任何中間母公司根據第6.04(B)條作出的現金、準許投資、貸款及墊款、根據第6.04條準許其作出的公司間投資，以及本協議準許其存在及經營活動所附帶的其他資產)或招致任何負債(上文(C)段所指的負債、法律規定的負債，包括税項)或產生任何負債(上文(C)段所指的負債除外)或產生任何負債(上文(C)段所指的負債除外)或產生任何負債(上文(C)段所述的負債除外)

(E)即使本第6.03節有任何相反規定，交易仍應被允許。

1.04.投資、貸款、墊款、擔保和收購。控股公司和借款人都不會，也不會允許任何受限制的子公司或中間母公司進行或持有任何投資，但以下情況除外：

(A)準許投資項目；

(B)向控股公司、借款人及其受限制附屬公司的高級職員、董事和僱員提供的貸款或墊款(I)用於合理和慣常的與商務有關的旅行、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的，(Ii)與該人購買控股公司(或其任何直接或間接母公司或任何員工持股工具)的股權有關(但以現金向該人提供的貸款和墊款的金額應作為普通股或合格股權以現金形式提供給借款人)及(Iii)用於

前述第(I)和(Ii)款中未描述的，在任何時候未償還本金總額不超過5,000,000美元；

(C)由控股公司、借款人或任何受限制附屬公司(不包括根據該等投資而成為貸款方的任何新的受限制附屬公司)投資(I)由控股公司、借款人或任何受限制附屬公司投資，(Ii)由並非貸款方的任何其他受限制附屬公司(亦不是貸款方)的任何受限制附屬公司投資，(Iii)由控股公司或任何受限制附屬公司(A)投資於任何受限制附屬公司，但當該等投資是在並非貸款方的受限制附屬公司進行時，貸款方依據第(Iii)(A)款對非貸款方的限制性子公司進行的此類投資的未償還總額，連同根據第6.04(M)節進行的投資(包括根據第9.14節被視為作出的任何此類投資)，在每種情況下，在截止日期之後均不得超過當時的非貸款方投資額，(B)以短期公司間墊款和債務的形式投資於任何受監管子公司，(B)以短期公司間墊款和債務的形式投資於任何受監管的子公司，(B)以短期公司間墊款和債務的形式投資於任何受監管子公司，在每種情況下，此類投資的未償還金額不得超過當時的非貸款方投資額。在通常業務過程中為該受規管附屬公司的營運資金及其他營運要求作出規定的每宗個案中，(C)在並非貸款方的任何受限制附屬公司中，構成該受限制附屬公司的股權交換，以換取該附屬公司的負債；(D)構成對並非貸款方的受限制附屬公司的債務或其他貨幣義務的擔保；或(E)構成根據第6.01(A)(Iii)、(Iv)條所準許的對營業債務的無擔保擔保；或(E)在第6.01(A)(Iii)、(Iv)條所準許的範圍內，構成對營業債務的無擔保擔保；或(E)在第6.01(A)(Iii)、(Iv)條所準許的範圍內，構成對營業債務的無擔保擔保。, 借款人或非貸款方的受限制子公司中的任何受限制子公司，只要此類投資是一系列同時交易的一部分，從而導致初始交易的收益投資於一個或多個貸款方，或者(如果收益最初由非貸款方持有，則投資於非貸款方的受限制子公司，以及(V)由控股公司、借款人或非貸款方的任何受限制子公司的任何受限制子公司投資，則該投資可導致初始交易的收益投資於一個或多個貸款方，或(V)由控股公司、借款人或非貸款方的受限制子公司的任何受限制子公司投資)。由非貸款方的任何其他受限制子公司的股權出資組成，只要受讓方受限制子公司的股權被質押以擔保擔保債務；

(D)在正常業務過程中由商業信貸延伸組成的投資；

(E)(I)附表6.04(E)所列在截止日期存在或預期的投資，以及對其進行的任何修改、替換、更新、再投資或延長；及(Ii)在截止日期存在的控股、借款人或任何受限制附屬公司對借款人或任何受限制附屬公司的現有投資，以及對其進行的任何修改、更新或擴展；但在任何情況下，除非按照附表6.04(E)所列或本第6.04節所允許的其他方式，根據該等投資的條款，否則原始投資額不得增加；

(F)對第6.07節允許的互換協議的投資；

(G)與第6.05節允許的處置有關的期票和其他非現金對價；

(H)準許收購；

(一)在正常業務過程中進行的投資，包括統一商法典第三條收款或存款背書和統一商法典第四條與客户的慣例貿易安排；

(J)因供應商和客户破產或重組，或為解決客户和供應商的拖欠義務或與其發生的其他糾紛，或因任何擔保投資或任何擔保投資的其他所有權轉讓而喪失抵押品贖回權而收到的投資(包括債務和股權)；

(K)根據第6.08(A)(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)節，向控股公司(或其任何直接或間接母公司)或任何中間母公司提供貸款和墊款，以代替但不超過(在實施任何其他貸款、墊款或限制性付款後)根據第6.08(A)(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)條允許向控股公司(或該母公司)支付的限制性付款；

(L)額外投資及收購，只要(I)在緊接任何該等投資或收購生效後，並無違約事件發生及持續，及(Ii)在給予該等投資或收購後，以備有財務報表的最近一次測試期結束時的預計第一留置權槓桿率淨額計算，該淨第一留置權槓桿率小於或等於2.75至1.00；

(M)對非貸款方的受限制附屬公司和非受限制附屬公司的額外投資，只要(I)緊接該等投資或收購生效後，並無違約事件發生且仍在繼續，及(Ii)在作出任何該等投資時，根據本條(M)項在截止日期後作出的投資(包括根據第9.14節當作作出的任何該等投資)的未償還總額，連同在截止日期後對非貸款附屬公司作出的未償還投資總額不得超過此時的非貸款方投資額；

(N)金額不超過(I)400,000,000美元和按備有財務報表的最近結束測試期的綜合EBITDA的40%(以較大者為準)的其他投資，加上(Ii)任何該等投資時的累計貸方；

(O)在正常業務過程中墊付給僱員的工資；

(P)僅以控股公司(或其任何直接或間接母公司)的合格股權(不包括償付金額)支付的投資和其他收購；

(Q)在截止日期後收購的子公司的投資，或根據本節和第6.03節在截止日期後與任何子公司合併或合併的個人的投資(必須符合第6.04(H)或6.04(M)節要求的對該子公司或個人的子公司的現有投資除外)，只要該等投資不是在考慮該等收購、合併或合併或與該等收購、合併或合併相關的情況下作出的，並且在該等收購、合併或合併之日存在；

(R)借款人及其受限制附屬公司在正常營業活動中作出或取得的投資；

(S)與税務籌劃和重組活動有關的非現金投資；但在實施任何此類活動後，貸款人在抵押品上的擔保權益作為一個整體不會受到實質性損害；

(T)在構成投資的範圍內，在通常業務過程中的每一種情況下對知識產權的任何購買、獲取、許可或租賃；

(U)為向任何外國附屬公司提供所需資本以遵守監管監督機構的任何資本或保證金要求而對該外國附屬公司進行的投資；但依據本條作出的投資未償還總額在任何時候均不得超過25,000,000美元；

(v)[保留區];

(W)在合資企業中的投資額不超過250,000,000美元和綜合EBITDA的25%(兩者以較大者為準)，該綜合EBITDA是根據最近結束的測試期(可獲得財務報表)按形式計算的；

(X)在通常業務運作中對市場結構公司(包括證券交易所、場所及結算所)的投資；但根據本條第(X)款在任何時間對任何該等市場結構公司的未償還投資總額不得超逾$50,000,000；

(Y)由證券化資產組成的投資或因準許證券化融資而產生的投資；及

(Z)借款人及其附屬公司的投資，包括向借款人的任何直接或間接母公司提供的貸款，如果借款人或任何其他附屬公司本來會獲準依據第6.08(A)(Iv)、(V)、(Vii)節進行有限制的付款(在作出投資時有價值，且不影響隨後的任何價值變化)，則任何此類投資的未償還金額也應被視為僅為確定第6.06節的適當條款下的有限制付款

為了確定是否遵守本公約，(A)一項投資不需要僅僅參照上述條款中所述的一類許可投資(或其部分)而被允許，但可以根據上述投資的任何組合來部分許可，(B)如果一項投資(或其任何部分)符合上述條款中所述的一類或多類允許投資(或其任何部分)的標準，借款人可自行決定對其進行分類或重新分類，或稍後劃分、分類或重新分類，；(B)如果一項投資(或其任何部分)符合上述條款所述的一類或多類允許投資(或其任何部分)的標準，則借款人可自行決定對其進行分類或重新分類，或稍後進行劃分、分類或重新分類。該等許可投資(或其任何部分)以符合本公約的任何方式，且在分類或重新分類時，將有權僅將該等投資(或其任何部分)的金額和類型計入上述條款所述的其中一類許可投資(或其任何部分)，(C)如果該投資在任何時間都可以根據任何財務測試(包括淨總槓桿率、淨擔保槓桿率、淨第一留置權槓桿率、固定費用覆蓋率)進行，則該等投資的金額和類型僅包括在上述條款所述的一種(或其任何部分)類別中：(C)如果此類投資在任何時間都可以依據任何財務測試(包括淨總槓桿率、淨擔保槓桿率、淨第一留置權槓桿率、固定費用覆蓋率、根據第5.01(A)節和/或(B)節的最新提交的財務報表，此類投資應自動重新分類(具有追溯力)為根據適用條款發生的投資，且(D)任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整，但在任何情況下，均不重複對第6.04節(除第6.04(L)節以外)允許的投資額進行任何調整；(D)根據第5.01(A)和/或(B)節的規定，根據最近提交的財務報表，此類投資應自動重新分類(具有追溯力)，作為根據適用條款發生的投資；(D)任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。包括股息、利息、分配、本金回報、銷售利潤、還款, 收入和類似數額。

第1.05.節資產出售。控股公司和借款人都不會，也不會允許任何受限制子公司出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何資產，包括其擁有的任何股權，控股公司或借款人也不會允許任何受限制子公司發行該受限制子公司的任何額外股權(發行董事資格股、按適用法律要求向外國國民發行的名義股份除外，也不允許向控股公司、借款人或受限制子公司發行符合第6.04(C)條規定的股權)(每個“處置”

(A)在通常業務運作中處置陳舊或破舊的財產，不論該等財產是現在擁有或其後取得的，以及處置在進行控股集團、任何中間母公司、借款人及其受限制附屬公司的業務時不再使用或不再有用的財產(包括放棄知識產權)；

(B)在正常業務過程中處置庫存和其他資產；

(C)在以下範圍內處置財產：(I)該財產以類似重置財產的購買價格為抵押品，或(Ii)處置所得款項迅速用於該重置財產的購買價格；

(D)將財產處置予借款人或受限制附屬公司；但如果此類交易中的轉讓方是貸款方，則(I)受讓方必須是貸款方，或(Ii)如果受讓方不是貸款方，則(A)在構成投資的範圍內，此類投資必須是對不是貸款方的受限制子公司的許可投資，或(B)在構成處置的範圍內，此類處置是以公允價值進行的，就其收到的任何本票或其他非現金對價是對不是貸款方的受限制子公司的許可投資

(E)第6.03節允許的處置(第6.03(A)(Vii)節除外)、第6.04節允許的投資、第6.08節允許的限制性支付以及第6.02節允許的留置權；

(F)處置(包括出資)(I)證券化資產(包括依據許可證券化融資)、(Ii)受擔保許可證券化融資的留置權約束的任何其他證券化資產以及(Iii)與應收賬款融資相關的應收款；

(G)處置準許投資；

(H)處置與催收或妥協有關的應收賬款；

(I)租賃、轉租、許可或再許可(包括在開放源碼許可下提供軟件)，這些租賃、轉租、許可或再許可都是在正常業務過程中進行的，不會對控股公司、借款人及其受限制子公司的整體業務造成實質性幹擾；

(J)在收到意外事故的淨收益後，轉移受意外事故影響的財產；

(K)向受限子公司以外的人處置財產(包括出售或發行受限子公司的股權)，這是本第6.05節不允許的；但(I)在該處置時不存在違約事件，也不會因該處置而導致違約事件(但根據在不存在違約事件或該處置不會導致違約事件時根據具有法律約束力的承諾進行的任何處置除外)和(Ii)就根據本條(K)進行的任何處置而言，收購價格超過20,000,000美元和最近結束的測試期(可獲得財務報表)綜合EBITDA的2%(以形式計算)，借款人或受限制子公司應以現金或許可投資的形式獲得不低於75%的對價；但就本條第(Ii)、(A)款而言，(A)由受讓人就適用的產權處置承擔的控股公司、借款人或該受限制附屬公司的任何負債(如根據本條文提供的最新控股公司資產負債表或其附註所示)，均已由所有適用債權人以書面有效解除，但按其條款屬附屬於貸款文件義務的負債除外，如該等負債是由受讓人就適用的產權處置而承擔的，而該等負債已由所有適用債權人以書面有效解除，則不在此限。(B)控股公司、任何中間母公司、借款人或該受限制附屬公司從該受讓人收到的任何證券，而該等證券是由該控股公司、任何中間母公司、借款人或該受限制附屬公司轉換為現金或準許投資(以所收到的現金或準許投資為限), 應被視為現金及(C)控股公司、任何中間母公司、借款人或該受限制附屬公司就該等處置收取的任何指定非現金代價，該等代價的總公平市價，連同根據本條(K)收到的當時未償還的所有其他指定非現金代價，不得超過100,000,000美元與綜合EBITDA的10%之較大者，該等綜合EBITDA是按備考基準計算的，該等綜合EBITDA在最近結束的測試期內有財務報表可供參考每項指定非現金對價的公允市場價值在收到時計量，不影響隨後的價值變動，應視為現金；

(L)在合營安排和類似的約束性安排中規定的合營各方之間的習慣買賣安排所要求的範圍內，或根據合營各方之間的習慣買賣安排，處置合營公司的投資；

(M)處置附表6.05所列資產；

(N)處置在許可收購或其他類似投資中獲得的非核心資產；但條件是(A)此類資產在適用的許可收購完成後30天內以書面形式向行政代理確認為非核心資產，以及(B)此類處置在適用的許可收購完成之日後兩年內完成；

(O)處置證券、掉期協議及其他金融工具，作為借款人及其受限制附屬公司正常業務的一部分；及

(P)在截止日期後進行或購置的非核心資產的處置，其總價值不超過100,000,000美元和按備有財務報表的最近結束測試期的預計基礎計算的綜合EBITDA的10%；

但依據本第6.05節第(K)、(M)、(N)或(P)款處置任何財產，其價格不得低於該財產在處置時的公平市價(由借款人真誠地釐定)。

第1.06節。[已保留].

第1.07節交換協議。控股公司和借款人都不會，也不會允許任何受限制的子公司或中間母公司訂立任何掉期協議，但(A)(I)為對衝或減輕Holdings、借款人或任何受限制子公司的實際風險而訂立的掉期協議(與控股公司、借款人或任何受限制子公司的股本股份或其他股權有關的風險除外)和(Ii)為有效限制、限制或交換利率(從固定利率到浮動利率，從一個浮動利率到另一個浮動利率或浮動利率)而訂立的掉期協議，以及(Ii)為有效限制、限制或交換利率(從固定利率到浮動利率，從一個浮動利率到另一個浮動利率或從一個浮動利率到另一個浮動利率或從一個浮動利率到另一個浮動利率或從一個浮動利率到另一個浮動利率)訂立的掉期協議借款人或任何受限制的附屬公司；但依據本條(A)訂立的任何掉期協議，須在通常業務過程中訂立，不得為投機目的而訂立；及。(B)在借款人或任何受限制附屬公司的正常營業業務中訂立的掉期協議。

第1.08節限制付款；某些債務的償還。

(A)控股公司和借款人都不會，也不會允許任何受限制子公司直接或間接宣佈或支付，或同意支付或支付任何受限制的付款，但以下情況除外：

(I)每家受限制附屬公司可向借款人或任何其他受限制附屬公司作出受限制付款；

(Ii)控股，借款人和每一受限制附屬公司可宣佈和作出股息支付或其他分派，僅以該人的股權支付為限；但如受限制附屬公司並非借款人的全資附屬公司，則該等受限制支付是根據借款人、任何受限制附屬公司和該受限制附屬公司的股權的每一其他擁有者的相關類別股權的相對所有權權益而支付的，而該等受限制支付是根據他們在有關類別股權的相對所有權權益而支付給借款人、任何受限制附屬公司和該受限制附屬公司的股權的每一其他擁有人；

(Iii)在截止日期後開始的任何財政季度內，只要沒有發生指明的失責事件，且該事故仍在持續或將會導致，則在任何財政季度內支付不超過指明股息數額的季度分派或股息；但為免生疑問，任何其他財政季度均不得備有任何該等財政季度的未用款項；

(Iv)回購控股公司的股權(或控股公司為允許回購控股公司的任何直接或間接母公司的股權而進行的限制性付款)、借款人或任何被視為在行使股票期權或認股權證時發生的受限制附屬公司(如果該等股權代表該等期權或認股權證的行使價的一部分)；

(V)控股公司可贖回、收購、註銷或購回其股權(或就任何該等股權發行的任何期權或認股權證或股票增值權)(或作出有限制的付款，以允許控股公司的任何直接或間接母公司或任何員工控股工具如此贖回、註銷、收購或回購控股公司或該等實體的股權)

由控股(或其任何直接或間接母公司)、借款人及受限制附屬公司的現任或前任高級人員、經理、顧問、董事及僱員或其獲準受讓人(或其各自的遺產、遺囑執行人、受託人、管理人、繼承人、受遺贈人或分派)、借款人及受限制附屬公司持有，或在任何該等人士去世、傷殘、退休或終止僱用時，或按照任何購股權或股票增值權計劃、任何管理層、董事及/或僱員股持有在截止日期之後的合計金額，連同根據第6.04(K)條為代替本條(V)所允許的限制性付款而向控股公司提供的貸款和墊款總額，2021年日曆年不超過30,000,000美元，此後任何日曆年不超過15,000,000美元，任何日曆年的未使用金額結轉到下一個日曆年，但任何日曆年的最高限額為45,000,000美元(不執行以下但書)；但在任何公曆年度內，該款額均可增加，但增加的款額不得超過借款人或其受限制附屬公司在截止日期後收取的關鍵人人壽保險單的現金收益，而該現金收益以前並未依據第(V)款運用；

(Vi)對於借款人和控股公司各自被視為美國聯邦和州所得税的直通或被忽略實體(“直通實體”)的任何課税年度，借款人可以向控股公司進行分配，控股公司可以在根據控股有限責任公司協議要求進行或指定的税收分配(如控股有限責任公司協議所定義)的時間和期間向其成員分配允許的税收分配；但是，對於控股公司不是過關實體而借款人是過關實體的任何課税年度，借款人可以按季度和在課税年度結束時對控股公司進行允許的税收分配(通過在適用的定義中用借款人取代控股公司來確定允許的税收分配)；此外，如果根據本條第(Vi)款就借款人的任何不受限制的子公司的收入可歸因於任何税種的任何税收進行限制性支付，則只有在符合以下條件的情況下才可以進行這種限制的税收分配(通過在適用的定義中用借款人取代控股公司來確定允許的分税額)；此外，根據本條第(Vi)款就借款人的任何不受限制的子公司的收入可歸因於任何税種的任何税收，借款人可以在以下情況下進行允許的税收分配

(Vii)任何中間母公司、借款人及受限制附屬公司可向Holdings及任何中間母公司及任何中間母公司(如適用的話)作出有限制的現金付款，而該中間母公司亦可以現金作出有限制的付款：

(A)其收益須由控股集團或任何中間母公司支付(或作出有限制的付款，以容許控股集團的任何直接或間接母公司支付)(1)其在通常業務運作中招致的營運開支，以及在通常業務運作中招致的其他公司間接費用及開支(包括應付予第三方的行政、法律、會計及相類開支)，在任何財政年度，連同根據第6.04(K)條提供予控股公司以代替本條(A)(Vii)(A)條所準許的限制性付款的貸款及墊款總額不超過20,000,000元，另加控股公司(或其任何母公司)的董事或高級職員(或其任何母公司)可歸因於控股公司的擁有權或營運而提出的任何合理及慣常的賠償申索

及受限制附屬公司或根據控股有限責任公司協議由控股公司以其他方式支付的費用及開支(X)任何受限制附屬公司到期及應付的費用及開支，及(Y)根據本協議以其他方式獲準由該受限制附屬公司支付(但不支付)的費用及開支；

(B)其收益須由控股集團或任何中間母公司使用，以支付維持其組織存在所需的專營税及其他費用及開支；

(C)其收益將由控股公司用於支付第6.08(A)(Iv)節或第6.08(A)(V)節允許的限制性付款；

(D)為根據第6.04節獲準進行的任何投資提供資金；但(A)該等限制性付款須實質上與該等投資結束同時進行，及(B)控股公司或任何中間母公司須在緊接該項投資結束後，安排(1)將取得的所有財產(不論資產或股權，但不包括根據第6.04(B)節作出的任何貸款或墊款)出資予借款人或受限制附屬公司，或(2)組成或收購的人與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併(在第6.04(B)節允許的範圍內)。在每種情況下，按照第5.11節和第5.12節的要求；

(E)其收益須用於支付(或作出有限制的付款，以容許其任何直接或間接母公司支付)與本協議準許的任何股本或債務發售有關的費用及開支；及

(F)其收益應用於支付本第6.08節第(B)(Iv)款允許的款項；

(Viii)除上述限制性付款外，借款人可支付總額不超過累積信貸的額外限制性付款；但“累積信貸”定義的第(B)款，只可在沒有發生或不會因此而發生或將會導致的特定違約事件的情況下使用；

(Ix)贖回全部或部分股權，以換取另一類股權，或以實質上同時認繳的股權或發行新股權所得的收益贖回；但該等新股權所包含的條款及規定，在各方面對貸款人的利益至少與藉此贖回的股權所載的條款及規定同樣有利；

(X)只要沒有發生指明的失責事件，且該失責事件仍在持續或將會導致，控股公司、借款人及每間受限制附屬公司均可作出額外的受限制付款；但在實施任何該等受限制付款後，依據本條(X)作出的受限制付款的總額，不得超過$300,000,000與綜合EBITDA的30%兩者中較大者，而該等綜合EBITDA是根據備有財務報表的最近一段測試期(在作出該等受限制付款之前)而按形式計算的；

(Xi)只要沒有發生且仍在繼續或將由此導致的特定違約事件，控股公司、借款人和每一家受限制附屬公司可以進行無限制的限制性付款；但在實施任何此類限制性付款後，以備有財務報表的最近測試期結束時的第一留置權淨槓桿率為基礎計算的淨第一留置權槓桿率不得超過2.00至1.00；及

(Xii)可進行與許可證券化融資或應收賬款融資相關的任何對價、支付、股息、分派或其他轉讓。

(B)控股公司及借款人均不會，亦不會準許任何受限制附屬公司直接或間接支付或同意支付或作出任何付款或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或就構成重大負債的任何初級融資在到期前六(6)個月的本金或利息支付或作出任何付款或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或因購買、贖回、退休、取得任何償債基金或類似存款而作出的任何付款或其他分派(包括任何償債基金或類似的存款)，或就其本金或利息而作出的任何付款或其他分派(不論是以現金、證券或其他財產)或就其本金或利息而作出的任何付款或其他分派(不論是以現金、證券或其他財產)，在到期日前六(6)個月以上，或與上述任何一項具有實質相似效果的任何其他付款(包括根據任何掉期協議就任何初級融資收到的任何付款的應用)，但以下情況除外：

(I)定期支付利息和本金(為免生疑問，包括根據任何互換協議定期支付)，並在任何債務到期時，支付任何強制性預付本金、利息和費用，以及為避免初級融資構成守則第163(I)(L)條所指的“適用的高收益貼現義務”所必需的預定付款，但就任何次級融資支付的款項除外；

(Ii)第6.01節允許的債務再融資；

(Iii)將任何初級融資轉換為控股公司或其任何直接或間接母公司或任何中間母公司的股權(不合格股權除外)，或以任何初級融資交換控股公司或任何中間母公司的股權(不合格股權除外)；但在任何此類交換的情況下，此類初級融資應立即取消；

(Iv)只要沒有發生並正在持續或將因此而導致的特定違約事件，在預定到期日之前就初級融資支付的預付款、贖回、購買、失敗和其他付款(為免生疑問，包括因任何掉期協議終止而產生的預付款、贖回、購買、虧損和其他付款)(“初級融資預付款”)，其金額不得超過該等初級融資預付款時的累計貸方(“初級融資預付款”)；(Iii)在預定到期日之前的預付款、贖回、購買、虧損和其他付款(為免生疑問，包括預付款、贖回、購買、虧損和其他付款)(“初級融資預付款”)，其金額不得超過該等初級融資預付款時的累計貸方；

(V)只要沒有特定的違約事件發生，並且正在繼續或將由此導致，額外的初級融資預付款；但在實施任何此類初級融資預付款後，根據第(V)款支付的初級融資預付款總額不得超過250,000,000美元和綜合EBITDA的25%兩者中較大的一個

在支付此類初級融資預付款之前，以備考方式計算最近結束的測試期的財務報表；以及

(Vi)只要並無特定違約事件發生且仍在繼續或將會因此而導致，控股公司、借款人及受限制附屬公司可作出無限次級融資預付款；惟在實施任何此類初級融資預付款後，截至最近一次測試期末(可獲得財務報表)的第一留置權淨槓桿率不得超過2.25至1.00。

第1.09.節與關聯公司的交易。控股公司和借款人都不會，也不會允許任何受限制子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或與其進行任何其他交易，涉及的總對價(或付款)超過25,000,000美元和綜合EBITDA的2.5%以上(按備考基準計算，可獲得財務報表)，但(A)與Holdings Holdings的交易除外；借款人或任何受限制附屬公司或因該項交易而成為受限制附屬公司的任何人，(B)以實質上對控股公司、借款人或受限制附屬公司有利的條款，按借款人真誠地決定該人在與聯屬公司以外的人進行可比獨立交易時可獲得的條款；(C)控股公司、借款人或任何受限制附屬公司應獲準就發行證券訂立任何承銷協議、股票購買協議或其他類似協議，並提供慣常的陳述、保證(D)在本協議允許的範圍內發行控股公司的股權；(E)控股公司、借款人和受限制子公司與其各自高級管理人員和僱員在正常業務過程中的僱傭和遣散安排(包括根據第6.04(B)和6.04(O)條規定的貸款和墊款)；(F)控股公司(及其任何直接或間接母公司)支付的款項, 借款人及受限制附屬公司根據控股公司(及其任何該等母公司)、借款人及受限制附屬公司之間的税項分成協議，按慣常條款按可歸因於借款人及受限制附屬公司的擁有權或經營權支付款項；(G)向控股公司、借款人及受限制附屬公司的董事、高級人員及僱員支付慣常費用和合理的自付費用，以及在正常業務運作中向其支付可歸因於所有權的彌償；及(G)向控股公司、借款方及受限制附屬公司的董事、高級人員及僱員支付慣常費用和合理的自付費用，以及代其提供可歸因於擁有權的彌償。(H)依據附表6.09或其任何修正案所載、在截止日期已存在或預期的任何許可協議進行的交易，只要該等修訂在任何重要方面不會對貸款人不利：(I)第6.08節所準許的限制性付款；(J)根據第6.04節獲準代替限制性付款而作出的投資、貸款或墊款；(K)根據任何許可證券化融資或應收款銷售或融資進行的交易，及(L)借款人向行政代理交付會計、評估或投資銀行公司寫給借款人唯一成員的任何交易，在每一種情況下，均具有國家認可的地位，並由有資格提交該信函的借款人真誠地確定，該信函説明：(I)該交易的條款在整體上對借款人或適用的附屬公司(視適用情況而定)並不遜色在與非附屬公司的人進行類似的公平交易時所獲得的收益，或者(Ii)從整體上看，此類交易是公平的, 從財務角度看，適用於借款人或適用的子公司。

第1.10節限制性協議。控股公司和借款人都不會，也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接地訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排，該協議或安排禁止、限制或強加任何條件：(A)控股公司、借款人或任何其他附屬貸款方有能力在其任何財產或資產上設立、產生或允許存在任何留置權，以擔保擔保債務，或(B)任何非貸款方的受限制附屬公司就其任何股權支付股息或其他分派的能力。但前述(A)及(B)條不適用於下列任何限制

(I)(X)在截止日期存在，並且(在本第6.10節未允許的範圍內)列於附表6.10和(Y)第(I)(X)款允許的限制或證明該限制的任何協議所允許的任何更新、延長、修訂、修改或替換，只要該更新、延長、修改、修改或替換不會實質性地擴大該限制的範圍(由借款人真誠決定)；

(Ii)(X)在附屬公司首次成為附屬公司時對該附屬公司具有約束力，只要該等限制並非純粹為考慮該人成為附屬公司而訂立，及。(Y)第(Ii)(X)條所準許的限制或任何證明該限制的協議的任何續期、延長、修訂、修改或替換，只要該續期或延長不會實質上擴大該等限制的範圍(由借款人真誠地決定)；。

(Iii)代表第6.01節允許的非貸款方的受限子公司的債務；

(Iv)在進行該處置之前，與第6.05節允許的任何處置相關的慣例限制是否僅適用於受該處置影響的資產；

(V)適用於第6.04節允許的合資企業的合資協議和其他類似協議中的習慣條款；

(Vi)是第6.01節允許的有利於任何負債持有人的負面質押和留置權限制，但僅限於任何負面質押與由此類債務提供資金或擔保的財產有關(在任何情況下不包括構成任何初級融資的任何債務)；

(Vii)(V)法律要求，(W)任何貸款文件，(X)管理增量等值債務的任何文件，(Y)管理信貸協議再融資債務的任何文件，以及(Z)管理任何允許的優先再融資債務的任何文件，以及為對上述(V)至(Z)款所述的任何此類債務進行再融資而發生的允許無擔保再融資債務；

(Viii)租契、分租契、許可證或資產出售協議所載的慣常限制，只要該等限制只關乎受其規限的資產，則在此予以準許；

(Ix)包括根據第6.01(A)(V)節允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制，以該等限制僅適用於擔保該等債務的財產或資產為限；

(X)是限制分租或轉讓管限控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司的租契權益的任何租契的慣常條文；

(Xi)是限制轉讓任何許可證、租賃或其他協議的習慣規定；

(Xii)對客户根據在通常業務運作中訂立的合約所施加的現金(或準許投資)或存款的限制(或以其他方式構成該等現金或準許投資或存款的準許產權負擔)；

(Xiii)是借款人或其子公司簽訂的不動產租約或知識產權許可證中所載的習慣淨值條款，只要借款人真誠地確定此類淨值條款不能合理地預期會削弱借款人及其受限制的子公司履行貸款文件規定的持續義務的能力即可；(Iii)借款人或其子公司簽訂的不動產租約或知識產權許可證中包含的習慣淨值條款，只要借款人真誠地確定此類淨值條款不會合理地削弱借款人及其受限制的子公司履行貸款文件規定的持續義務的能力；

(Xv)依據一項協議對附屬公司施加的任何限制，該協議是為出售或處置附屬公司的全部股權或全部或實質所有資產而訂立的，直至該項出售或處置結束為止；

(Xvii)文件中包含的關於根據本協議允許的任何留置權的習慣限制和條件，只要(1)該等限制或條件僅與受該留置權約束的特定資產有關，以及(2)該等限制和條件不是為了規避本第6.10節所施加的限制而設立的；

(Xviii)租賃、分租、許可證或股權或資產出售協議中所載的習慣限制，只要該等限制與受其約束的股權和資產有關；或

(Xix)就適用的特殊目的證券化附屬公司的資產及股權進行許可證券化融資而產生。

第1.11節修訂初級融資。控股公司和借款人都不會，也不會允許任何受限制的子公司或任何中間母公司修改、修改、放棄、終止或發佈管理任何初級融資的文件，在每種情況下，如果此類修改、修改、放棄、終止或發佈的效果對貸款人造成重大不利影響，他們都不會允許任何受限制的子公司或任何中間母公司修改、修改、放棄、終止或發佈管理任何初級融資的文件。

第1.12節淨第一留置權槓桿率。借款人不得允許截至任何財務業績公約測試期最後一天的淨第一留置權槓桿率超過3.25至1.00。

第1.13節會計期間的變動。控股公司和借款人都不會在財政年度做出任何改變；但是，只要控股公司和借款人在向行政代理髮出書面通知後，可以將其財政年度更改為行政代理合理接受的任何其他財政年度，在這種情況下，控股公司、借款人和行政代理將在此授權對本協議進行任何必要的調整，以反映該財政年度的這種變化。

第七條
違約事件

1.01節違約事件。如果發生以下任何事件(任何此類事件，即“違約事件”)：

(A)任何貸款方在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期及應付時，不論是在貸款的到期日或指定的預付日期或其他日期，均不支付該貸款的本金或任何償還義務；

(B)任何貸款方在任何貸款文件到期應付時，不得支付任何貸款的利息、任何費用或根據任何貸款文件應支付的任何其他款項(本節(A)段所指的款額除外)，而該等款項或費用或任何其他款項(本條(A)段所指的款額除外)到期並須予支付時，該等欠款將在五個工作日內繼續不獲補救；

(C)由控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司或其代表在任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂或修改或豁免，或在依據任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂、修改或放棄而提交的任何報告、證明書、財務報表或其他文件中，或代表該等公司或其任何受限制附屬公司作出或當作作出的任何申述或擔保，如在行政代理人向借款人發出有關通知後30天內作出或當作在任何要項上是不正確的，則須證明該等申述或擔保在任何要項上是不正確的；

(D)控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司不得遵守或履行第5.02、5.04節(關於控股公司、借款人或該等受限制附屬公司的存在)、第5.10條或第6條(第6.09節除外)所載的任何契諾、條件或協議；但根據財務業績公約發生的任何違約事件均須遵守第7.02節規定的治療期；此外，除非所需的循環貸款人終止循環承諾，要求支付循環貸款或以其他方式加速支付循環貸款以及與循環承諾和循環貸款有關的任何其他債務，並且沒有撤銷此類要求或加速，否則不遵守財務履約公約不會構成任何定期貸款的違約事件(“財務公約停滯”)；

(E)控股公司，借款人或其任何受限制附屬公司不得遵守或履行任何貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議(本節(A)、(B)或(D)段規定的除外)，且在行政代理通知借款人後30天內繼續不予補救；

(F)控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司在任何重大債項到期並須予支付(在任何適用的寬限期生效後)時，借款人或其任何受限制附屬公司不得就任何重大債項支付任何款項(不論是本金或利息，而不論款額為何)；

(G)發生任何事件或情況，導致任何重大債項在預定到期日之前到期，或使任何重大債項的持有人或其代表的任何受託人或代理人(在所有適用寬限期屆滿的情況下)能夠或準許任何重大債項在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或作廢，但本段(G)不適用於(I)因下列情況而到期的有擔保債項：(I)任何重大債項須在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或作廢；但本款(G)不適用於(I)因下列情況而到期的有擔保債項：(I)任何重大債項在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或作廢。

擔保此類債務的財產或資產的其他處置(包括因傷亡或譴責事件而產生的處置)(在本協定不禁止此類出售、轉讓或其他處置的範圍內)，(Ii)營業債務(有一項理解，本節(F)段將適用於任何未能就任何營業債務付款的情況)，(Ii)營業債務(不言而喻，本節(F)段將適用於任何未能就任何營業債務付款的情況)；(Iii)根據構成重大債務的任何掉期協議發生的終止事件或類似事件(應理解，本節(F)段將適用於因任何此類終止或類似事件而未能支付所需的任何款項)或(Iv)與允許的證券化融資有關的債務；

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律，就控股公司、借款人或任何重要附屬公司或其債務或其重要資產的其他清盤、法院保護、重組或其他濟助，或(Ii)為控股公司、借款人或任何重要附屬公司或類似的官員指定接管人、受託人、保管人、審查員、查封人、管理人或類似的官員。該法律程序或呈請須繼續進行，不得駁回或擱置60天，或須登錄批准或命令前述任何事項的命令或法令；

(I)借款人或任何其他重要附屬公司須(I)自願展開任何法律程序或提交任何請願書，以根據現在或以後有效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律，尋求清算、法院保護、重組或其他濟助；(Ii)同意提起或未能及時和適當地就本節(H)段所述的任何法律程序或請願書提出異議；(Iii)申請或同意委任接管人、受託人、檢驗人、保管人、扣押人借款人或任何重要附屬公司或其資產的重要部分，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的實質性指控，或(V)為債權人的利益進行一般轉讓；

(J)須針對Holdings、借款人及其任何受限制附屬公司或其任何組合作出一項或多於一項可強制執行的判決，以支付總額超過$50,000,000的款項(以保險人已獲通知該判決或命令且並無拒絕承保的保險所涵蓋的範圍為限)，而該等判決須在連續60天內保持不解除，期間不得有效地暫停執行，或任何判定債權人須合法地扣押或徵收任何該等貸款方的重要資產強制執行任何此類判決；

(K)(I)ERISA事件已導致或可合理預期導致任何貸款方的責任總額，可合理預期會導致重大不利影響，或(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能在任何適用的寬限期屆滿後，就其在多僱主計劃下根據ERISA第4201條承擔的提款責任支付任何分期付款，而該分期付款已導致或可合理預期導致任何貸款方的責任總額可合理預期為：(I)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能就其在多僱主計劃下根據ERISA第4201條承擔的提款責任支付任何分期付款，而該分期付款已導致或可合理預期導致任何貸款方的責任總額達到可合理預期的

(L)任何聲稱根據任何擔保文件設定的留置權，應不再是或由任何貸款方主張不是對抵押品的任何重要部分的有效和完善的留置權，並具有適用擔保文件所要求的優先權，但以下情況除外：(I)由於在貸款文件允許的交易中出售或以其他方式處置適用的抵押品，(Ii)由於(A)在貸款文件允許的交易中出售或以其他方式處置適用的抵押品，(Ii)由於(A)

行政代理不再擁有根據證券文件交付給它的任何股票、本票或其他票據，或者(B)由於沒有及時提交統一商法典延續聲明而導致統一商法典備案失效，(Iii)在貸款人的所有權保險單承保的範圍內由不動產組成的抵押品，並且該保險人沒有拒絕承保，或(Iv)由於行政代理或其唯一控制範圍內的任何貸款人的行為或不作為的直接排他性結果；(Iii)對於由不動產組成的抵押品，只要此類損失由貸款人的所有權保險單承保，並且該保險人沒有拒絕承保，或(Iv)由於行政代理人或其控制範圍內的任何貸款人的行為或不作為而直接造成的排他性後果；

(M)任何貸款方須以任何理由斷言，任何貸款文件的任何實質規定或貸款文件義務的任何擔保，除根據本條例或根據本條例明確準許者外，不是任何貸款方的法律、有效和有約束力的義務；

(N)任何貸款方根據擔保協議對貸款文件義務的任何擔保應停止完全有效和有效(在每種情況下，除按照貸款文件的條款外)；

(O)鬚髮生控制權變更；

(P)一間或多於一間受規管附屬公司因跌破資本預警水平而須受規管限制其業務，而該等限制對控股公司、借款人及受限制附屬公司的整體業務是具關鍵性和不利的；或

(Q)取消借款人或控股公司管有任何受規管附屬公司的資格，而該喪失資格自借款人或控股公司接獲有關通知起計30天內仍然有效且未獲豁免；但如借款人或控股公司在該30天期間內成為豁免申請的標的，則在該項豁免申請未被拒絕的期間內，該項喪失資格並不構成失責事件；

然後，在每次此類事件中(除(X)本第7.01節(H)或(I)段所述的與控股或借款人有關的事件或(Y)因未能遵守或履行財務業績公約而導致的任何違約事件外)，在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，在同一或不同時間採取下列任何行動：(I)終止循環承諾；(I)在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，在同一或不同時間採取下列任何行動：(I)終止循環承諾書：(I)終止循環承諾；(I)在該事件持續期間，行政代理可應所需貸款人的要求，在同一時間或不同時間採取下列任何行動：(I)終止循環承諾；而該等承諾須隨即終止，(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期及須予支付(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈為到期及須予支付的本金其後可被宣佈為到期及須予支付)，而經如此宣佈已到期及須予支付的貸款本金，連同其應累算利息及借款人根據本條例應累算的所有費用及其他貸款文件義務，即成為到期及須予支付的貸款，而無須出示、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知。借款人特此免除所有這些規定，並(Iii)要求借款人在信用證現金抵押品賬户中存入開證銀行合理要求的額外現金金額(不超過相關面值的105%)，當時未償還的LC風險敞口(減去當時存放在LC現金抵押品賬户中的金額)；(Iii)要求借款人在LC現金抵押品賬户中存入當時未償還LC風險敞口的額外現金金額(不超過相關面值的105%)；以及(A)在本第7.01節(H)或(I)段所述與控股公司或借款人有關的任何事件中，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本條款應計的所有費用和其他貸款單據義務，應自動成為到期和應付的，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知, 借款人特此免除所有這些債務，並免除借款人將未償還債務變現的義務。

在任何情況下，上述信用證將自動生效，而無需行政代理或任何貸款人採取進一步行動，以及(B)在因未遵守或履行財務履約而導致的任何違約事件持續期間，(X)在所需的循環貸款人(但不是所需的貸款人或任何其他貸款人或貸款人團體)的請求下，行政代理應通過通知借款人(1)終止循環承諾，並隨即立即終止該循環承諾，(2)在要求的循環貸款人(但不包括所需的貸款人或任何其他貸款人或貸款人團體)的要求下，行政代理應(1)終止循環承諾，並隨即立即終止該循環承諾，(2)在此情況下，任何並未如此宣佈到期及應付的本金其後可宣佈為到期及應付)，而如此宣佈到期及應付的循環貸款本金，連同其應累算利息，以及借款人根據本條例應累算的所有費用及其他貸款文件義務，即成為到期及須予支付的，而無須出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知。借款人特此免除所有這些貸款，並(3)要求借款人按開證銀行的合理要求將當時未償還的LC風險敞口(減去當時存放在LC現金抵押品賬户中的金額)的額外現金金額(不超過相關面值的105%)存入LC現金抵押品賬户，以及(Y)在符合財務公約停頓的情況下，行政代理可以，並應所需貸款人的請求，通過通知借款人，宣佈當時未償還的貸款到期和應支付。(3)根據財務公約的規定，行政代理可以，並在要求貸款人的要求下，向借款人發出通知，宣佈當時未償還的LC風險敞口(減去當時存放在LC現金抵押品賬户中的金額)的額外現金金額(不超過相關面值的105%)。在這種情況下，任何未如此宣佈為到期和應付的本金隨後可被宣佈為到期和應付)，而如此宣佈為到期和應付的貸款的本金隨即被宣佈為到期和應付。, 連同其應累算利息及借款人根據本協議應累算的所有費用及其他義務，即到期並須立即支付，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，而借款人特此免除所有上述事項。在違約事件發生和持續期間，行政代理可以(在所需貸款人的要求下)行使貸款文件或法律或衡平法向行政代理提供的任何權利和補救措施，包括根據UCC規定的所有補救措施。

1.02.正確的治療方法。

(A)即使第7.01節有任何相反規定，如果借款人和受限子公司在任何財務業績公約測試期的最後一天未能遵守財務業績公約的要求，則在該財政季度開始後的任何時間，直至(I)按照第5.01(D)節規定交付關於該財政季度(或截至該財政季度最後一天的財政年度)的符合證書之日和(Ii)根據第5.01(A)或(B)節規定須交付關於該財政季度(或截至該財政季度最後一天的財政年度)的財務報表的日期之後的第10天屆滿之日(以下兩者中以較早者為準)，該日期即為(I)根據第5.01(D)節交付關於該財政季度(或截至該財政季度最後一天的財政年度)的符合證書之日，或(Ii)根據第5.01(A)或(B)節規定須交付關於該財政季度(或截至該財政季度最後一天的財政年度)的財務報表控股公司有權以現金髮行合格股權或以其他方式接受現金向控股公司資本的現金出資(控股公司應通過借款人作為其子公司的子公司以現金普通股形式向借款人出資)(統稱為“救濟權”)，並在借款人收到該等發行的淨收益(該淨收益可能不包括在累計信貸的計算中)(“救濟額”)後，根據其持有的現金普通股權益的行使，向借款人提供現金普通股權益或其他合格股權權益(以下簡稱“治癒權”)，並在借款人收到發行該等股份的淨收益(該淨收益不得計入累計信貸的計算中)(以下簡稱“治癒金額”)。

(I)綜合EBITDA僅為衡量財務業績契約的目的，應就該適用的會計季度和包含該會計季度的任何四個會計季度增加

且不用於本協議項下的任何其他目的，數額等於治療額；以及

(Ii)如在實施前述備考調整後(在不實施以借款人及其受限制附屬公司資產負債表上任何部分償債金額或任何部分受限制附屬公司償還任何債務的情況下，每種情況下，僅就該財政季度而言)，借款人及其受限制附屬公司應符合財務業績公約的要求，借款人及其受限制附屬公司應被視為已於有關日期滿足財務業績公約的要求。(Ii)如上述備考調整生效後(在不實施任何債務償還的情況下，借款人及其受限制附屬公司的資產負債表上的任何部分償債金額或其受限制附屬公司僅就該財政季度償還)，借款人及其受限制附屬公司應被視為於有關日期已符合財務業績公約的要求就本協議而言，已發生的適用的違反或違約財務履約行為應被視為治癒；

但借款人應在控股公司發行相關合格股權換取現金或收到現金出資後五(5)個工作日內通知行政代理行使該補救權利(“補救通知”)。

(Iii)儘管有任何相反規定，(I)行政代理人或任何貸款人均不得行使任何加速貸款或終止循環承諾的權利，行政代理人、任何貸款人或擔保方均不得僅因第7.01(D)條規定的相關違約事件而行使取消抵押品贖回權或收回貸款文件下的任何其他權利或補救措施的權利；(I)行政代理人或任何貸款人均不得僅因第7.01(D)條下的相關違約事件而行使任何權利以加快貸款或終止循環承諾；(Ii)任何循環貸款機構、擺動貸款機構或開證行在行政代理收到“解決通知”之日起及之後不得發放任何貸款或開立任何信用證，除非在“解決”截止日期當日或之前實際收到“解決金額”；

(B)儘管本協議有任何相反規定，(I)在借款人的每個連續四個會計季度期間，應至少有兩個會計季度沒有行使補救權，(Ii)在本協議有效期內，補救權不得行使超過四次，以及(Iii)就本第7.02節而言，補救額不得大於就適用的會計季度遵守財務業績公約所需的金額，超過該金額的任何金額均不應被視為補救權儘管本協議中有任何其他相反的規定，(X)在根據本協議第6條確定任何基於財務比率的條件或任何可用的籃子時，不得忽略根據任何行使救濟權而收到的救濟額，(Y)不得用任何救濟金的收益形式上減少債務，以確定行使救濟權的財政季度的財務維護契諾的遵守情況。

第八條
行政代理和附屬代理

1.01節一般規定。

每家貸款人在此不可撤銷地指定行政代理為其代理人，並授權行政代理代表其採取貸款文件條款授予的行動和行使貸款文件條款授予的權力，以及

合理地附帶的行動和權力。行政代理還應擔任貸款文件下的“抵押代理”(就本第8條而言，以這種身份行事並以抵押代理身份行事的行政代理應統稱為“代理”或“代理”)，各貸款人在此不可撤銷地指定並授權行政代理擔任該貸款人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方為擔保任何擔保債務而授予的抵押品的任何和所有留置權。在這方面，行政代理人作為“抵押品代理人”，以及行政代理人為持有或執行擔保文件下授予的抵押品(或其任何部分)上的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使擔保文件下的任何權利和補救而指定的任何共同代理人、子代理人和事實代理人，應有權享受本條第8條和第9條所有規定的利益(包括第9.03條，如同該等共同代理人，子代理人和代理律師是貸款文件中的“抵押品代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。

在不限制前述一般性的情況下，代理被明確授權(I)按照本協議和證券文件的規定，簽署關於抵押品及其擔保當事人權利的任何和所有文件(包括放行)，以及(Ii)在所需貸款人的指示下，以貸款人的身份談判、強制執行或解決任何影響貸款人的索賠、訴訟或程序，這些談判、強制執行或和解將對每個貸款人具有約束力。(Ii)在此明確授權代理人在所需貸款人的指示下，簽署關於抵押品及其相關權利的任何和所有文件(包括放行)，並根據本協議和擔保文件的規定，協商、強制執行或解決任何影響貸款人的索賠、訴訟或程序。如果允許根據本協議承擔任何義務(擔保債務除外)，並以根據本協議允許對全部或部分抵押品產生的留置權作為擔保，則每個貸款人授權每個代理人簽訂債權人間協議、次要協議和對擔保文件的修訂，以反映該代理人可以接受的條款的此類安排。

擔任本協議項下行政代理的機構應具有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是代理機構相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則“貸款人”一詞應包括以個人身份擔任本協議項下代理的人。該等銀行及其附屬公司可接受控股公司、借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、貸款，以及一般與其從事任何類型的業務，猶如該銀行並非本協議項下的代理人一樣。

除貸款文件中明確規定的以外，任何代理人均不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，(A)無論違約是否已經發生並持續，(A)任何代理人均不受任何受託責任或其他默示責任的約束，(B)任何代理人均無責任採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但特此明確規定的由所需貸款人(或在第9.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)以書面指示該代理人行使的酌處權和權力除外；(B)任何代理人均無義務採取任何酌情行動或行使任何酌情權，但特此明確規定的由所需貸款人(或在第9.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)行使的酌處權和權力除外；但任何代理人均不須採取其認為或其律師認為可能使該代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；及(C)除貸款文件中明文規定外，任何代理人均無責任披露任何與控股公司、借款人或任何附屬公司有關的信息，亦不對未能披露任何有關控股公司、借款人或任何附屬公司的信息承擔責任，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的銀行或其任何附屬公司或由其任何附屬公司獲得的。任何代理人均不對其在同意或要求下采取或不採取的任何行動負責。

如第9.02節規定的情況下所需的貸款人(或其他數目或百分比的貸款人)，或在沒有自己的嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(如有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定的)。除非控股公司、借款人或貸款人向該代理人發出書面通知，否則任何一名代理人均不得被視為知悉任何違約，亦無責任或責任確定或查詢(I)在任何貸款文件中或與之有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據該等文件或與之相關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，(任何貸款文件或任何其他協議、票據或文件的有效性或真實性，(V)擔保文件聲稱設定的任何留置權的設定、完善或優先權，(Vi)任何抵押品的價值或充分性，(Vii)任何借款方或任何其他有責任支付任何擔保債務或使用貸款收益的人的財務狀況或商業事務，(Viii)任何借款方的財產、簿冊或記錄，(Ix)存在或可能存在任何違約或違約事件，或(X)滿足第4條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給該代理人的物品除外。

每個代理均有權依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而承擔任何責任。每個代理人也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不會因依賴該陳述而招致任何責任。在確定貸款或信用證的發放是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人或開證行滿意，除非行政代理在發放貸款或開立信用證之前已收到該貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理可推定該條件令該貸款人或開證行滿意，除非該行政代理在發放該貸款或簽發該信用證之前已收到該貸款人或該開證行的相反通知，否則行政代理可推定該條件令該貸款人或該開證行滿意。每個代理人可以諮詢法律顧問(他們可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

每個代理可以通過其指定的任何一個或多個子代理來履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。每個代理和任何此類分支代理均可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。前款免責條款適用於上述任何一家分銷商及其關聯方，並適用於他們各自與本合同規定的信貸便利銀團相關的活動以及作為代理商的活動。

行政代理人可隨時辭職，提前30天向貸款人、開證行和借款人發出書面通知，不論是否已指定繼任行政代理人。如果行政代理人成為破產或破產程序的標的，或已為其指定接管人、保管人、受託人或託管人，或已同意、批准或默許任何該等程序或委任，或其母公司已成為破產或破產程序的標的，或已為其指定接管人、保管人、受託人或保管人，或已同意、批准或默許任何該等程序或委任，而該行政代理人並未履行其在本條例下作為行政代理人的角色，

在借款人和所需貸款人的要求下，可以解除其作為本協議項下的行政代理的職務。在收到任何此類辭職通知或被免職後，所要求的貸款人有權指定繼任行政代理人。如規定的貸款人並無如此委任繼任行政代理人，且在卸任的行政代理人發出辭職通知後30天內已接受該項委任，則卸任的行政代理人可代表貸款人及開證行委任一名繼任行政代理人，該代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的附屬銀行。在任何一種情況下，此類指定均須事先獲得借款人的書面批准(批准不得被無理拒絕或推遲)(但如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生且仍在繼續，則無需借款人同意)。繼任行政代理人接受委任為行政代理人後，繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何即將退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將其貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。

儘管有本節前款的規定，如果沒有繼任行政代理人被如此任命，並且在卸任的行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受任命，則卸任的行政代理人可以向貸款人、開證行和借款人發出辭職生效的通知，從而在通知中規定的辭職生效之日，(I)卸任的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；但僅為維持根據任何擔保文件為擔保當事人的利益授予行政代理的任何擔保權益的目的，退役的行政代理應繼續被授予作為擔保當事人利益的擔保代理的擔保權益，並繼續有權享有該擔保文件和貸款文件中規定的權利，如果是由行政代理人擁有的任何抵押品，則應繼續持有該抵押品。在每種情況下，直到根據本節指定繼任行政代理人並接受該任命為止(有一項理解和同意，即將退休的行政代理人沒有義務或義務根據任何擔保文件採取任何進一步行動，包括維持任何此類擔保權益的完善所需的任何行動)，以及(Ii)所需的貸款人應繼承並被授予所有權利、權力, 即將退休的行政代理人的特權和義務；但(A)根據本協議或任何其他貸款文件的規定，必須為行政代理人以外的任何人的賬户向行政代理人支付的所有款項應直接支付給該人；以及(B)所有要求或打算給予或作出給行政代理人的通知和其他通信應直接給予或作出給各貸款人和每家開證行。在行政代理人辭去行政代理人職務的效力後，本條和第8.01節的規定以及任何其他貸款文件中規定的任何免責、補償和賠償條款應繼續有效，以使該退休行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益於他們中任何一人在擔任行政代理人期間採取或沒有采取的任何行動，以及關於上文第(I)款但書所述事項的任何行動。

每家貸款人和每家開證行聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款；(Ii)它從事發放、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供本文所述適用於該貸款人或開證行的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具(且每家貸款人和每家開證行同意不違反前述規定主張索賠)，(Iii)保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款；(Ii)在正常業務過程中從事商業貸款和提供適用於該貸款人或開證行的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具(且每家貸款人和每家開證行同意不違反前述規定主張索賠)；(Iii)任何安排人或任何其他貸款人或開證行，或上述任何相關方，根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以貸款人身份訂立本協議，並根據本協議發放、收購或持有貸款，以及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人或開證行的其他便利的決定方面非常複雜，無論是該貸款人或該開證行，還是在本協議中行使自由裁量權的人，均可在此作出信用分析和決定。(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款和提供本協議規定的其他便利方面，它是複雜的，可能適用於該貸款人或該開證行，或者是該貸款人或該開證行或在本協議中行使酌處權的人。取得及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資的人士，在發放、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。每家貸款人和每家開證行也承認，它將獨立地、在不依賴行政代理的情況下，根據其認為適當的文件和信息(可能包含關於借款人及其附屬公司的美國證券法意義上的重大非公開信息)、任何安排人或任何其他貸款人或開證行，或上述任何相關方的任何一方。, 繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。無論是最初還是在持續的基礎上，代理人均無義務或責任代表貸款人或任何開證行進行任何調查或評估，或向任何貸款人提供與此有關的任何信貸或其他信息，無論是在發放貸款之前或之後的任何時間或之後的任何時間，任何代理人均不對提供給貸款人的任何信息的準確性或完整性負有任何責任。

各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體的“付款”)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理。連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至向行政代理人償還該款項之日(包括當日)的利息，以NYFRB利率和行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或收回的權利，且特此放棄該等索賠、反索賠、抗辯或抵銷或收回的權利(以兩者中較大者為準)；及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張並特此放棄對行政代理人提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或收回的權利。包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第8.01條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

每一貸款人在此進一步同意，如果它從行政代理或其任何附屬公司(X)收到的付款金額或日期與行政部門發出的付款通知中規定的金額或日期不同

如果代理人(或其任何關聯公司)就該等付款(“付款通知”)或(Y)未在付款通知之前或隨附付款，則在上述每種情況下，均應注意有關該付款的差錯。在任何一種情況下，均應通知該代理人(或其任何關聯公司)有關該等付款(“付款通知”)或(Y)沒有在付款通知之前或之後附有付款通知。各貸款人同意，在上述每一種情況下，或者如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理。連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率(以較大者為準)向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的貸款人處追回，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何擔保義務，除非在每種情況下，該付款僅限於包括行政代理為支付此類款項而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。

在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或替換權利或義務，終止承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有擔保義務後，各方根據本第8.01條承擔的義務應繼續有效。

如果根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟或針對任何貸款方的任何其他司法訴訟懸而未決，則行政代理人(不論任何貸款或未清償信用證的本金是否如本合同明示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否應向借款人提出任何要求)有權並通過幹預或其他方式，有權通過幹預該訴訟或其他方式獲得授權：

(A)就所欠及未付的貸款、未清償信用證及所有其他已欠及未付的有擔保債務的全部本金及利息提出及證明申索，並提交其他所需或適宜的文件，以便放款人及代理人的申索(包括就貸款人及代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、付款及墊款而提出的任何申索，以及根據第2.12及9.03條應付貸款人及代理人的所有其他款項)在該司法程序中獲得準許

(B)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；

在任何該等司法程序中，任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、暫時扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理人支付該等款項，如行政代理人同意直接向貸款人支付該等款項，則須向每名代理人支付該代理人及其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款所應付的任何款項，以及根據第2.12及9.03節到期該代理人的任何其他款項。

本協議所載任何內容均不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納影響任何貸款人的擔保債務或授權行政代理就任何貸款人的債權進行表決的任何重組、安排、調整或組成計劃。

在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以從向任何貸款人支付的任何款項中扣除或扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何其他當局聲稱，行政代理機構由於任何原因(包括但不限於，因為沒有提交適當的表格或沒有執行財產，或因為該貸款人沒有通知行政代理機構情況的變化，使得免徵或降低預扣税無效，或任何其他原因)，沒有從支付給任何貸款人的金額中適當扣繳税款，或沒有為任何貸款人的賬户恰當地扣繳税款，則該貸款人沒有將導致免徵或減少預扣税無效的情況變化通知該行政代理機構，或者由於任何其他原因，該行政代理機構沒有適當地從支付給任何貸款人的金額中扣繳税款或為該貸款人的賬户扣繳税款。貸款人應全額賠償行政代理(只要借款人尚未根據第2.15節償還行政代理，且不限制借款人根據該條款應償還的任何義務)，全額賠償行政代理直接或間接支付的税款或其他款項，以及發生的所有費用，包括法律費用和任何其他自付費用，無論該税種是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張，都不會對行政代理造成損害。(見第2.15節，第2.15節，但不限制借款人根據第2.15節規定償還行政代理的任何義務，且不限制借款人根據該節支付的任何義務)，包括相關政府當局是否正確或合法地徵收或主張該税項，以及發生的所有費用，包括法律費用和任何其他自付費用。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷根據本條第8條應付給行政代理的任何款項。本條第8條的協議在行政代理辭職和/或更換、貸款人進行任何權利轉讓或更換後仍然有效, 本協議的終止以及所有其他義務的償還、清償或解除。

儘管本協議的任何其他規定或任何其他貸款文件的任何規定，每個牽頭安排人的名字僅為認可目的，其身份不應對本協議或任何其他貸款文件負有任何義務、責任或責任；雙方理解並同意，牽頭安排人應有權獲得以本協議和其他貸款文件中提供的代理人為受益人的所有賠償和報銷權利。在不限制前述規定的情況下，牽頭安排人以其各自身份不得因本協議或任何其他貸款文件而與任何貸款人、任何貸款方或任何其他人有任何受託關係。

第8.01節中的術語“貸款人”應包括任何開證行和Swingline貸款人。

1.02.ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理、每個安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少有以下一項是且將會發生的，並向借款人或任何其他貸款方表示並保證下列事項中至少有一項是且將會發生的。(A)每一貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日起，以下至少有一項是且將至少有一項是且將會發生的。

(I)該貸款人沒有就以下事宜使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他條文的涵義)

貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議的情況；

(Ii)一項或多項私人投資實體所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產經理釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產經理釐定的某些交易的類別豁免)，貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行；

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求；或

(Iv)行政代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)陳述和擔保，自該人成為本協議的貸款方之日起至(Y)契諾之日止。為避免對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益產生懷疑，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與此相關的任何文件的任何權利)。

第九條
雜類

1.01節注意事項。

(A)除明確準許以電話發出的通知及其他通訊外，本條例規定的所有通知及其他通訊均須以書面作出，並須以專人或隔夜速遞服務、掛號或掛號郵件郵寄、傳真或其他電子傳輸方式送達，詳情如下：

(I)如寄給控股公司、借款人、行政代理、開證銀行或Swingline貸款人，則寄往附表9.01為該人指明的地址、傳真號碼、電郵地址或電話號碼；及

(Ii)如果是給任何貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址)向其送達(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發送通知，該通知可能包含與借款人有關的重要非公開信息)。

以專人或隔夜快遞服務，或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已經發出；由傳真機發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本協議項下向貸款人、開證行和Swingline貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理合理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第2條向任何貸款人、開證行或Swingline貸款人發出的通知，前提是該貸款人、開證行或Swingline貸款人(視情況而定)已通知行政代理它不能接收根據該條規定的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定(經借款人同意)，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認(如可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開盤時發送。(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通訊，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通訊並標明其網站地址時，應被視為收到該通知或通訊。

(C)平臺。(I)借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在IntraLinks™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“核準電子平臺”)上張貼該通信，向貸款人和開證行提供任何通信。

(Ii)儘管核準電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至截止日期，包括用户身份/密碼授權系統)，並且核準電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易的情況下訪問批准的電子平臺

在此基礎上，每一貸款人、每一發卡行和借款人都承認並同意通過電子媒介分發材料不一定安全，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在機密性和其他風險。每一貸款人、每一開證行和借款人特此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(Iii)批准的電子平臺和通信是“按原樣”和“在可用情況下”提供的。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人、任何安排人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，以賠償因任何貸款方或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的任何形式的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

(Iv)每家貸款人和每家開證行同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，説明通信已張貼到經批准的電子平臺，應構成向該貸款人有效交付通信。每一貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，上述通知可以通過電子傳輸發送到該電子郵件地址；以及(Ii)上述通知可以發送到該電子郵件地址。

(V)每一貸款人、每一發卡行和借款人均同意，行政代理可以，但(除適用法律可能要求的除外)根據行政代理的普遍適用的文檔保留程序和政策，將通信存儲在批准的電子平臺上。

(Vi)本協議不得損害行政代理、任何貸款人或任何開證行依據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。

(D)公共貸款人。每一公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私有方信息”或類似的標識，以便使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考不能通過平臺的“公共方信息”部分獲得的通信，並且該通信可能包含關於借款人或其證券的重要的非公開信息，以用於以下目的：

(E)更改地址等控股公司、借款人、行政代理、開證行和Swingline貸款人均可通過通知本協議的其他各方更改其地址、電子郵件地址、傳真或電話號碼，以用於通知和其他通信或本協議項下的網站。每一貸款人可以通過通知借款人、行政代理、開證行和Swingline貸款人來更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理有記錄在案的(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。

(F)行政代理、開證行和貸款人的信賴。行政代理、開證行和貸款人有權依賴或執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或沒有在本合同規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。借款人應賠償行政代理、每家開證行、每家貸款人和相關方因依賴借款人據稱發出或代表借款人發出的每份通知而產生的一切損失、成本、開支和債務，其程度符合第9.05節的要求。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本協議各方均同意該錄音。

1.02條寬免；修訂。

(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何貸款文件項下的任何權利或權力，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何貸款文件下的任何權利或權力時，不得視為放棄行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的任何步驟。行政代理、開證行和貸款人在本合同和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議的任何條款或任何貸款文件的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意均無效，除非得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，貸款的發放或信用證的簽發、修改、續簽或延期不得被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。在任何情況下，對借款人或控股公司的任何通知或要求均不得使借款人或控股公司有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(B)除第2.18節關於任何增量循環融資機制修正案或增量定期融資機制修正案(包括規定與信用證和擺動貸款的簽發有關的規定以及關於“違約貸款人”的規定)、第2.19節關於任何再融資修正案、第6.13節關於控股公司和借款人的會計年度變更或第2.12節關於替代利率的規定外，本協議、任何貸款文件以及本協議或其任何規定均不得放棄、修改根據控股公司、借款人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與貸款方或作為協議當事人的一方或多方簽訂的一份或多份書面協議，每種情況下均徵得所需貸款人的同意；但未經貸款人書面同意，此類協議不得(I)增加貸款人的承諾(應理解，放棄第4.02節(A)和(B)段中規定的任何條件，或放棄任何違約、強制預付或強制減少承諾，不構成延長或增加任何貸款人的任何承諾)；(Ii)減少任何貸款或信用證付款的本金，或減少借款人關於信用證風險的償還義務，或降低利率)；(Ii)在沒有貸款人書面同意的情況下，該協議不得增加貸款人的承諾(應理解，放棄第4.02節(A)和(B)段中規定的任何條件，或放棄任何違約、強制預付款或強制減少承諾，不構成延長或增加任何貸款人的任何承諾)；未經各貸款人書面同意而受到直接和不利影響(不言而喻，對淨第一留置權槓桿率、有擔保淨槓桿率, 淨總槓桿率或其組成部分定義中的淨槓桿率不應構成利息或費用的減少)；但只有經所需貸款人同意，方可免除借款人根據第2.11(C)款支付違約利息的任何義務，或修訂或免除最惠國保護，(Iii)推遲任何貸款的到期日，或根據第2.08條或適用的再融資修正案，推遲任何定期貸款本金的任何預定攤銷日期，或任何信用證付款的償還日期，或支付本條款下應支付的任何利息或費用的任何日期，或減少在任何情況下，未經各貸款人(違約貸款人除外)書面同意，(Iv)(X)更改第2.16(B)或(C)款，從而改變第2.16(B)或(C)款的比例，或(Y)未經各貸款人(違約貸款人除外)書面同意，更改抵押品協議的第4.02條，(V)未經各貸款人的書面同意，更改本節的任何規定，或推遲任何承諾的預定到期日；(Iv)(X)更改第2.16(B)或(C)條，以改變其要求的付款比例；或(Y)更改抵押品協議的第4.02條，而未經各貸款人(違約貸款人除外)書面同意；(V)未經各貸款人書面同意，更改本節的任何規定；(Vi)更改“規定貸款人”、“利息佔多數”的定義所列的百分率，或任何貸款文件的任何其他條文，指明未經每名貸款人(或每名該類別的貸款人，視屬何情況而定)書面同意而須放棄、修訂或修改其下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意的貸款人(或任何類別的貸款人)的數目或百分比, (Vii)在未經各貸款人(違約貸款人除外)書面同意的情況下解除擔保協議項下的全部或基本上所有擔保價值(違約貸款人除外)(擔保文件中明確規定的除外)；(Viii)未經每家貸款人(違約貸款人除外)書面同意解除擔保文件的留置權中的全部或基本上所有抵押品；(Ix)更改任何貸款文件的任何條款，使其條款對以下各項的權利產生不利影響；(Vii)在未經每家貸款人(違約貸款人除外)書面同意的情況下解除擔保協議下的全部或基本上所有擔保價值(違約貸款人除外)；(Viii)在未經每家貸款人(違約貸款人除外)書面同意的情況下解除擔保文件的全部或基本上所有抵押品未經持有多數利息的貸款人(違約貸款人除外)書面同意，或(X)改變定期貸款人根據第2.09節的規定拒絕強制性提前還款的權利，或任何其他任何類別的貸款人按照適用的再融資修正案的規定拒絕強制提前償還此類定期貸款的權利，而未經定期貸款人或額外貸款人的過半數書面同意，對此類定期貸款或額外貸款人的利息進行強制提前還款的權利；或(X)改變定期貸款人根據第2.09節的規定拒絕強制預付貸款的權利，或任何其他類別的任何額外貸款人拒絕強制預付此類定期貸款的權利(未經此類定期貸款人或額外貸款人的過半數書面同意)。

類別(視情況而定)；此外，(A)未經行政代理、Swingline貸款人或上述開證行(視屬何情況而定)事先書面同意，該等協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、Swingline貸款人或任何開證行的權利或義務，以及(B)本協議或任何其他貸款文件的任何條款可通過控股公司、借款人和行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以消除任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，只要在每種情況下，貸款人應收到至少五個工作日的事先書面通知，行政代理應在通知貸款人之日起五個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對該修改。儘管如上所述，(A)經所需貸款人、行政代理、控股公司和借款人書面同意，本協議可被修訂(或修訂和重述)：(I)在本協議中增加一項或多項額外信貸安排，並允許不時延長其項下未償還信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益；以及(Ii)在確定所需貸款人的任何決定中適當包括持有此類信貸安排的貸款人，其基礎與大體相同。外國子公司簽署的與本協議相關的抵押品擔保文件和相關文件可採用行政代理合理確定的形式，並可與本協議一起, 應借款人的請求，在行政代理的同意下修改或放棄，而無需徵得任何其他貸款人的同意，如果該修改或放棄是為了(I)遵守當地法律或當地律師的建議，(Ii)消除歧義或缺陷，或(Iii)使該擔保、附屬擔保文件或其他文件與本協議和其他貸款文件相一致。儘管有任何相反的規定，(1)放棄或同意免除關於財務履約的違約事件，或放棄或修訂第4.02節規定的條件(未經所需的循環貸款人同意，不得放棄或修訂第4.02節的規定，影響任何循環借款的進行)，或(2)修改或修訂財務履約(未經所需的循環貸款人同意，不得修改或修改第4.02節)，只需得到所需循環貸款人的同意即可修改或修改財務績效公約(並且，未經所需循環貸款人同意，不得修改或修改第4.02節所述條件)或(2)修改或修訂財務履約公約(未經所需循環貸款人同意，不得修改或修改財務履約公約相關定義，僅限於此類定義在此類章節中使用(但不在其他情況下)或本句。

(C)就任何須徵得所有貸款人或所有直接及受不利影響的貸款人同意的建議修訂、修改、寬免或終止(“建議的更改”)而言，如已取得規定貸款人的同意(如任何建議的更改需要依據本條(B)段第(Iv)、(Ix)或(X)款持有任何類別貸款的貸款人同意，則就該類別的未償還貸款及未使用的承擔的利息而言，須獲得過半數貸款人同意)，則該項修訂、修改、寬免或終止(“建議的更改”)須徵得所有貸款人或所有直接及受不利影響的貸款人的同意，而任何建議的更改須經依據本條(B)段第(Iv)、(Ix)或(X)款持有任何類別貸款的貸款人同意，但如未取得其他須徵得同意的貸款人的同意(未按本節(B)段所述取得同意的任何該等貸款人稱為“未經同意的貸款人”)，則只要擔任行政代理人的貸款人並非非經同意的貸款人，借款人在通知該未獲同意的貸款人及行政代理人後，可自行承擔費用及努力，要求該未經同意的貸款人進行轉讓及轉授，而無追索權。將本協議項下的權利和義務授予應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，合格受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：(A)借款人應事先獲得行政代理的書面同意，只要第9.04(B)節要求行政代理同意轉讓貸款或承諾(如適用)(如果是循環轉讓)。

(B)該未經同意的貸款人應已從合格受讓人(包括根據第2.09(A)(I)節)收到的款項，相當於其貸款和參與LC付款和Swingline貸款人的未償還面值本金、應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他款項(包括根據第2.09(A)(I)節的規定)，且(以該未償還本金和應計利息為限)；(B)該未同意的貸款人應已從合格受讓人(在該未償還本金和應計利息的範圍內)收到相當於其貸款和參與LC付款和Swingline貸款人的未償還本金、應計利息、應計利息和應計利息的款項。借款人或符合條件的受讓人應已向行政代理支付第9.04(B)節規定的處理和記錄費。本協議各方同意，根據本第9.02(C)條要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人執行的轉讓和假設進行，且要求進行此類轉讓的未經同意的貸款人不一定是轉讓的一方。在此，本協議的每一方都同意，根據本條款第9.02(C)條要求進行的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人執行的轉讓和假設進行。

(D)即使本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，(I)當時作為違約貸款人的任何貸款人的循環承諾和循環風險，在確定所有貸款人(或某一類別的所有貸款人)、所有受影響的貸款人(或某一類別的所有受影響的貸款人)、任何類別的貸款人的多數權益、規定的貸款人或規定的循環貸款人是否已經或可以採取任何措施時，不應根據貸款文件享有任何投票權或批准權，並應排除在決定是否所有貸款人(或所有受影響的貸款人)、任何類別的貸款人的多數權益、規定的貸款人或規定的循環貸款人已經或可以採取任何但(X)未經任何違約貸款人同意，不得增加或延長違約貸款人的承諾；及(Y)要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的任何豁免、修訂或修改，如對任何違約貸款人造成比其他受影響貸款人更不利的影響，則須徵得該違約貸款人同意；及(Ii)任何淨空頭貸款人無權批准或不批准根據本協議或任何貸款文件作出的任何修訂、豁免或同意，或發出任何有關該等修訂、豁免或同意的通知。

(E)即使本協議另有相反規定，就所需貸款人是否已(A)同意(或未同意)本協議或任何其他貸款文件的任何條文的任何修訂或豁免，或任何貸款方是否偏離本協議或任何其他貸款文件的規定，(B)以其他方式就與任何貸款文件有關的任何事宜採取行動，或(C)指示或要求行政代理人或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，任何貸款人(單獨或連同其聯屬公司(經道德篩選的聯屬公司除外)(但須符合以下第(Vi)款的規定))(不包括在截止日期為循環貸款人的任何貸款人或其聯營公司或任何屬受監管銀行的貸款人)，由於其(或其聯屬公司(經道德篩選的聯屬公司除外))在任何總回報掉期、總回報率掉期、信用違約掉期或其他衍生合約(總回報掉期除外)中的權益(總回報掉期、總回報掉期、信用違約掉期或其他衍生合約(總回報掉期除外)，則不包括該等總回報掉期、總回報率掉期、信用違約掉期或其他衍生合約(總回報掉期、總回報掉期、信用違約掉期或其他衍生合約)根據真正的做市活動訂立的信用違約互換或其他衍生合約)，對於貸款和/或承諾(每個均為“淨做空貸款人”)擁有淨空頭頭寸，無權投票表決其作為貸款人的任何貸款和承諾，並應被視為在沒有酌情決定權的情況下投票表決其作為貸款人的權益，其比例與非淨做空貸款人就此類事項分配投票權的比例相同(在每種情況下，除非借款人另有同意)。關於任何此類決定，每個貸款人(除(任何屬於受監管銀行的貸款人)應立即以書面形式通知管理代理其為淨空頭貸款人, 或以其他方式被視為已向借款人和行政代理人陳述並保證其不是淨空頭貸款人(有一項理解並同意：(I)借款人和行政代理人有權依賴各自的此類陳述和被視為陳述，以及(Ii)行政代理人有權免除責任

關於每個此類陳述和視為陳述的第8.01節的規定)。就任何違約通知而言，該申述須視為時刻重複，直至所產生的違約事件治癒或以其他方式不復存在或貸款加速為止。為確定貸款人(單獨或連同其附屬公司(經道德審查的附屬公司除外)，但符合以下第(Vi)條)在任何確定日期是否有“淨空頭頭寸”：(I)與貸款和/或承諾有關的衍生品合同以及與其功能等同的此類合同應按其名義金額以美元計算，(Ii)其他貨幣的名義金額應由貸款人以符合普遍接受的金融慣例的商業合理方式，並根據確定之日的現行轉換率(以中間市場為基礎確定)轉換為等值的美元；。(Iii)關於包括任何借款人或其他貸款方的指數或借款人或其他貸款方發行或擔保的任何工具的衍生品合約，不得被視為就貸款和/或承諾建立空頭頭寸，只要(X)該指數是(Y)借款人和其他貸款方以及任何借款方或其他貸款方發行或擔保的任何工具，合計應佔該指數的5%以下的組成部分。(Y)借款人和其他貸款方以及任何借款方或其他貸款方發行或擔保的任何工具，在該指數的組成部分中所佔比例應小於5%(Y)借款人和其他貸款方發行或擔保的任何工具, (Iv)如果貸款人(或其任何關聯公司(不包括其被排除的關聯公司或經道德篩選的關聯公司除外)是此類衍生交易的保護買方或其等價物，且(X)貸款和/或承諾是此類衍生交易的條款下的“參考義務”(無論在相關文件中的名稱如何指定，在MarkMark發佈的最新清單上被列為“標準參考義務”)，則使用ISDA定義記錄的衍生交易應被視為建立了有關貸款和/或承諾的空頭頭寸(不包括該貸款人或其任何關聯公司(不包括其被排除的關聯關聯公司或經道德篩選的關聯關聯公司)，且(X)根據該衍生交易交易的條款，貸款和/或承諾是“參考義務”如果“標準參考義務”在相關文件中或以任何其他方式被指定為適用的)，(Y)貸款和/或承諾將是此類衍生交易條款下的“可交付義務”，或(Z)任何借款人或其他貸款方(或其任何繼承人)被指定為此類衍生交易條款下的“參考實體”，(Y)貸款和/或承諾將是此類衍生交易條款下的“可交付義務”，或(Z)借款人或其他貸款方(或其任何繼承者)被指定為此類衍生交易條款下的“參考實體”(V)未使用ISDA定義記錄的信用衍生品交易或其他衍生品交易，如果此類交易在功能上等同於就(1)貸款和/或承諾，或關於任何借款人或其他貸款方的信用質量(在任何情況下都不是作為指數的一部分)提供保護的交易，只要(X)該指數沒有被創建，則應被視為建立了關於貸款和/或承諾的空頭頭寸，如果此類交易在功能上等同於為貸款人或其附屬公司(不包括經過道德篩選的附屬公司)提供保護的交易，則該交易應被視為建立了關於貸款和/或承諾的空頭頭寸(如果此類交易在功能上相當於為貸款人或其附屬公司(不包括經過道德篩選的附屬公司)提供保護的交易)。(Y)借款人和其他貸款方以及任何借款方或其他貸款方共同發行或擔保的任何票據；(Y)借款人和其他貸款方以及任何借款方或其他貸款方共同發行或擔保的任何票據；(E)貸款人或其關聯方(其被排除的關聯方和經道德篩選的關聯方除外)管理或請求的任何票據, 應少於該指數組成部分的5%，以及(Vi)關於任何此類確定，每個貸款人應向行政代理和借款人提供一份證明或視為證明，證明該貸款人沒有與其任何關聯公司(不包括任何經過道德篩選的關聯公司或由該貸款人書面指定的任何其他關聯公司，其在貸款和/或承諾中的權益和/或任何適用的總回報互換、總回報率互換、信用違約互換或其他衍生合同中的權益應包括在內)協調或協同行動，以確定該貸款人是否包括在貸款和/或承諾中的權益和/或任何適用的總回報互換、總回報率互換、信用違約互換或其他衍生品合同指定關聯公司))就其在貸款和/或承諾和/或任何適用的總回報互換、總回報率互換、信用違約互換或其他衍生合約中的權益而言，在這種情況下，該貸款人的關聯公司(任何指定關聯公司除外)在任何貸款和/或承諾和/或任何適用的總回報互換、總回報率互換、信用違約互換或其他衍生合約不應包括在確定該貸款人是否為淨空頭貸款人(上文(A)或(B)款中的任何此類關聯機構(不包括任何指定關聯機構)，其貸款和/或承諾和/或任何適用的總回報互換，

總回報率掉期、信用違約掉期或其他衍生品合約不包括在確定該貸款人是否為淨空頭貸款人(即“被排除的聯屬機構”)時。就任何此類決定而言，各貸款人應立即以書面形式通知行政代理其為淨空頭貸款人，否則應被視為已向借款人和行政代理陳述並擔保其不是淨空頭貸款人(應理解並同意借款人和行政代理有權依賴每個此類陳述和視為陳述)。儘管有上述規定，本第9.02(E)節不適用於截止日期為循環貸款人的任何貸款人或受監管銀行或其任何附屬公司。

1.03.費用；責任限制；賠償等

(A)借款人應(I)支付(I)行政代理、首席安排人、每家開證行、Swingline貸款人、貸款人及其各自的關聯公司發生的所有合理的、有文件記錄的或開具發票的自付費用和開支(無重複)，包括Cahill Gordon&Reindel LLP的合理費用、收費和支出，並在行政代理合理決定必要的範圍內，為行政代理支付每個適用司法管轄區的一名當地律師(不包括任何合理必要的特別律師)；在此情況下，還應為行政代理支付一名當地律師(不包括任何合理必要的特別律師)以及經借款人同意而聘請的任何其他律師(該同意不得被無理扣留或延遲)，與本合同規定的信貸便利的辛迪加，以及貸款文件的準備、籤立、交付和管理或對其規定的任何修訂、修改或豁免(無論是否成功)有關：(Ii)每家開證行因簽發、修改或開具發票而招致的所有合理的、有文件記錄的或開具發票的與簽發、修訂或開具發票的費用有關的所有自付費用和開支。(Iii)行政代理、每家開證行或任何貸款人因強制執行或保護與貸款文件有關的任何權利或補救措施(包括在任何法律程序，包括根據任何債務救濟法進行的任何訴訟中發生的所有此類費用和開支)而招致的所有合理的、有文件記錄的或開具發票的費用，包括行政代理、開證行和貸款人的律師費用、收費和支出(A)與貸款文件有關的任何權利或補救措施的執行或保護(包括在任何法律訴訟程序中發生的所有此類費用和開支，包括根據任何債務救濟法進行的任何訴訟程序中發生的所有此類費用和開支)，以及(Iii)與執行或保護貸款文件有關的所有費用和開支, 包括其在本節項下的權利或(B)與根據本條款發放的貸款或信用證有關的權利，包括與該等貸款或信用證有關的任何編制、重組或談判期間發生的所有此類自付費用和開支；但該等大律師只限一名首席大律師及行政代理在每個有關司法管轄區合理地認為必需的本地大律師(不包括任何合理所需的特別大律師)，如有實際或合理地察覺的利益衝突，則每受影響一方須額外聘用一名大律師，以及經借款人同意而聘用的任何其他大律師(該等同意不得無理拒絕或拖延)。

(B)在適用法律允許的範圍內(I)借款人和任何貸款方不得主張，且借款人和每一貸款方特此放棄就上述任何人(每個人被稱為“貸款人相關人士”)的行政代理、任何安排人、任何開證行和任何貸款人以及任何關聯方提出的任何索賠，這些責任是由於非預期的接收者使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括但不限於任何個人數據)而產生的(包括但不限於任何個人數據)。(B)在適用法律允許的範圍內，借款人和任何貸款方不得就上述任何人(每個人被稱為“貸款人相關人士”)使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(根據任何責任理論，因本協議、與本協議相關或因本協議的任何其他原因而引起的、與之相關的或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)，對本協議的任何其他一方承擔的任何責任

貸款文件，或本協議或由此預期的任何協議或票據，交易、任何貸款或信用證或其收益的使用；但第9.03(B)節的任何規定不得免除借款人和每一貸款方根據第9.03(C)節的規定就第三方對該受償方提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的義務。

(C)借款人應賠償行政代理、每家開證行、每家貸款人、牽頭安排人和上述任何人(每個被稱為“受償方”的人)的每一關聯方不受任何和所有責任的損害，並使每一受償方不受任何法律責任的損害，以及任何律師為任何受償方支付合理的、有文件記錄的或開具發票的自付費用和開支(但此類律師僅限於一名首席大律師和當地大律師(不包括任何合理必要的特別律師)。在實際或被認為存在利益衝突的情況下，由任何第三方或借款人、控股公司或任何附屬公司因下列原因或與之相關或由於以下原因而招致或對任何受償方提出的索賠：(I)籤立或交付本協議、任何貸款文件或由此預期的任何其他協議或文書；(Ii)貸款文件各方履行其各自的義務或完成交易或由此預期的任何其他交易；(Iii)任何第三方或借款人、控股公司或任何附屬公司因下列原因而招致或聲稱的利益衝突：(Ii)貸款文件各方履行其各自的義務，或完成交易或由此預期的任何其他交易，(Iii)但不限於本金、利息和費用的支付，(Iv)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(V)在任何抵押財產或任何抵押財產或任何其他目前或以前由控股公司、借款人或任何子公司擁有或經營的財產上、在其上或從其釋放危險材料的任何實際或指控的存在或釋放, 或以任何方式與控股公司、借款人或任何子公司有關的任何其他環境責任，或(Vi)與上述任何事項有關的任何實際或預期程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人、控股公司或任何子公司提起的，也不論任何受賠方是否為其中一方；(Vi)與上述任何事項有關的任何實際或預期的程序，無論是否由第三方或借款人、控股公司或任何子公司提起，也不論任何受賠方是否為其中一方；但就任何獲彌償人而言，(X)因該獲彌償人或其關連各方的嚴重疏忽、不守信或故意行為不當(由具司法管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)、(Y)因該獲彌償人或其關連各方實質違反貸款文件(由具司法管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)所導致的法律責任、費用或有關開支(X)，或(Y)因該獲彌償人或其關連各方實質違反貸款文件(由具司法管轄權的法院在最終及不可上訴的判決中裁定)所引致的法律責任、費用或有關開支，均不得獲得。借款人或任何受限制的附屬公司，但行政代理和牽頭安排人、開證行和Swingline貸款人應以其身份就本條(Z)項下的任何爭議獲得賠償。

(D)每家貸款人各自同意按照本第9.03條(A)、(B)或(C)款規定借款人應支付的任何金額支付給行政代理、每家開證行和每家Swingline貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每個人都是與代理有關的人)(以借款人未償還的範圍為限，並不限制借款人這樣做的義務)，按其在付款之日各自適用的百分比按比例向上述任何人支付(以借款人未償還的範圍為限，且不限制借款人這樣做的義務)如果該項付款是在承諾終止之日之後尋求的，且貸款應已全額支付(按緊接該日期之前的適用百分比按比例計算)，並同意賠償並使每名代理人相關人員免受任何和所有責任和相關費用的損害，包括費用、收費和/或其他費用、費用、費用和其他費用(包括費用、收費和其他費用)，並同意使每一名代理人相關人員免於承擔任何和所有責任和相關費用，包括費用、收費和其他費用。

任何可能在任何時候(無論是在貸款支付之前或之後)強加、招致或針對該代理人相關人員的任何形式的支出，這些費用與承諾、本協議或其中所考慮或提及的任何其他貸款文件或任何其他貸款文件，或本協議或其中計劃進行的交易，或該代理人相關人員根據或與上述任何事項相關而採取或不採取的任何行動有關；但未報銷的費用或債務或相關費用(視具體情況而定)此外，如果有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決發現該等負債、費用、費用或支出的任何部分主要是由該代理人關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，則貸款人不承擔任何責任。本節中的協議在本協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他金額支付後仍然有效。

(E)根據本條款到期的所有款項應不遲於提出書面要求後十(10)個工作日支付；但是，任何受賠方應立即退還根據本條款收到的賠款，前提是司法最終裁定該受賠方無權根據本第9.03條獲得賠償的情況下支付的賠款。(E)本條款規定的所有到期金額應在提出書面要求後的十(10)個工作日內支付；但任何受賠方應立即退還根據本條款收到的賠款，前提是司法最終裁定該受賠方無權根據本第9.03條獲得賠款。

第1.04.節繼承人和轉讓。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發信用證的任何開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但以下情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人事先書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均屬無效)；(Ii)不得向任何違約貸款人或任何違約貸款人轉讓或轉讓本協議項下的任何權利或義務；(Ii)不得向任何違約貸款人或任何違約貸款人轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人事先書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均屬無效)。將構成本條第(Ii)和(Iii)款中所述的任何前述人員。除非按照本節的規定，否則貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本條款項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為賦予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節(C)款規定的範圍內)、受償人，以及(在本協議明確規定的範圍內)每一行政代理、Swingline貸款人、開證行和貸款人的相關方)任何法律或衡平法權利、補救或索賠要求(包括開立信用證的任何開證行的任何關聯機構)，或在本協議明確規定的範圍內，授予任何人(除本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人之外)、參與者(在本節(C)款中規定的範圍內)、賠償或索賠的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)和(F)段所述條件的情況下，任何貸款人經(A)借款人事先書面同意(該同意不得被無理拒絕或拖延)，可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠它的貸款)轉讓給一個或多個合格受讓人；但(A)借款人應被視為已同意任何轉讓，除非借款人在收到書面請求後10個歷日內以書面通知行政代理反對轉讓；及(B)(W)僅在向任何貸款人、任何貸款人的關聯機構或核準基金轉讓時，無需借款人同意；(X)僅在循環貸款和循環承諾的情況下，向任何循環貸款人、任何循環貸款人的關聯機構或核準基金轉讓。(B)、(H)或(I)已發生並正在繼續，或(Z)高盛在任何時間向高盛貸款合夥公司轉讓；此外，如果任何該等聲稱的轉讓是給競爭對手的(除任何該等轉讓給首席編排員(或

為便利向不是喪失資格的貸款人的實體善意交易定期貸款的目的，借款人可以不合理地拒絕同意；此外，如果為了使轉讓符合適用法律，借款人有權拒絕同意任何轉讓，條件是借款人必須徵得任何政府當局的同意，或向任何政府當局進行任何備案或登記，即：(B)行政代理，則借款人有權拒絕同意該轉讓，條件是為了使轉讓符合適用法律，借款人必須徵得任何政府當局的同意，或向任何政府主管部門提出任何備案或登記，即：(B)行政代理；(3)為了使轉讓符合適用法律，借款人必須徵得任何政府當局的同意，或向任何政府當局提出任何備案或登記；但(X)轉讓給任何貸款人、任何貸款人的關聯公司或核準基金，以及(Y)高盛在任何時候轉讓給Goldman Sachs Lending Partners LLC，以及(C)僅在循環貸款和循環承諾的情況下，每家發證行和Swingline貸款人均不需要徵得行政代理的同意；但為免生疑問，轉讓定期貸款的全部或任何部分，不需要任何發證行或Swingline貸款人的同意。儘管第9.04節有任何相反規定，如果本款要求借款人同意任何轉讓，而借款人在收到書面同意請求後10個歷日內未向行政代理髮出書面通知，表示反對該項轉讓，則借款人應被視為已同意該項轉讓。

(Ii)轉讓須受以下附加條件規限：(A)除非轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，或轉讓貸款人的承諾或任何類別貸款的全部剩餘款額的轉讓，否則轉讓貸款人受每項該等轉讓所規限的承諾或貸款的款額(自就該項轉讓而在轉讓及假設中指明的交易日期起釐定，或如沒有如此指明交易日期，則自該轉讓及假設所指明的交易日期起釐定)。自與該轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日起)在循環貸款的情況下，應不少於5,000,000美元，或在定期貸款為1,000,000美元的情況下，應就每個貸款人及其附屬機構或核準資金(如有)合計的金額，除非借款人和行政代理人另行同意(該同意不得被無理扣留或延遲)；但如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意：(B)每部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下所有權利和義務的比例部分進行轉讓；但(B)款不得解釋為禁止就一類承諾或貸款轉讓轉讓貸款人所有權利和義務的比例部分，(C)每項轉讓的當事人應通過行政代理可接受的電子結算系統，或在行政代理事先同意的情況下，以人工方式(除非行政代理放棄)，在每種情況下一起籤立和交付轉讓和承擔，並交付給行政代理，處理和記錄費為$3,500；但如果行政代理事先同意，則在每種情況下，均須支付$3,500的處理和記錄費；(C)每項轉讓的當事人應通過行政代理可接受的電子結算系統，或在行政代理事先同意的情況下，以人工方式將轉讓和承擔交付給行政代理，並收取$3,500的處理和記錄費；, 可全權酌情決定免除該等處理及錄音費用；此外，如果根據第2.17(B)節或第9.02(C)節進行的轉讓不需要轉讓貸款人簽字即可生效，(D)受讓人(如果不是貸款人)應向行政代理提交第2.15(E)節所要求的任何税務表格和一份行政調查問卷，受讓人在問卷中指定一個或多個信用聯繫人，並向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人的重要非公開信息，(E)除非借款人另有同意，否則不得轉讓同時也是Swingline貸款人或開證行的貸款人的全部或任何部分循環承諾，除非(1)受讓人應：(1)按照受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，以及(E)除非借款人另有同意，否則不得轉讓同時是Swingline貸款人或開證行的貸款人的全部或任何部分循環承諾，除非(1)受讓人應

或成為Swingline貸款人和/或開證行(視情況而定)，並承擔該轉讓人作為Swingline貸款人和/或開證行(視情況而定)的部分權利和義務，或(2)轉讓人同意酌情保留其關於發放或簽發Swingline貸款和信用證(視情況而定)的所有權利和義務。在此情況下，該轉讓人適用的前期風險可超過該轉讓人在第2.22(A)節中的循環承諾額，數額不得超過該轉讓人在該轉讓前的循環承諾額與該轉讓人在該轉讓後的循環承諾額之間的差額；但如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則無需借款人同意。

(Iii)在依照本節(B)(V)段接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋所有該貸款人將不再是本協議的一方，但仍有權享有第2.13、2.14、2.15和9.03節的利益(並在其義務和限制的規限下)，以及根據本協議應支付的任何費用(該費用已累計到該貸款人賬户但尚未支付)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本第9.04節(C)(I)段出售對該權利和義務的參與。

(Iv)為此目的，行政代理應作為借款人的代理人，在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾額、本金和利息金額(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，即使有相反通知，控股公司、借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。登記冊應可供借款人、開證行和任何貸款人在合理的事先通知下，在任何合理的時間和不時查閲。

(V)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式填寫的轉讓和假設、受讓方填寫的行政問卷和第2.15(E)節要求的任何税務表格(除非受讓方已經是本條款規定的貸款人)、第9.04條(B)項所指的處理和記錄費以及本第9.04條(B)項要求的任何書面同意後，行政代理應接受此類轉讓和假設，並將其中包含的信息記錄在就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(Vi)任何轉讓和假設中的“執行”、“簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括“聯邦全球和國家商業法”、“紐約州電子簽名和記錄法”或任何其他類似法律)規定的範圍內，每一項都應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

(C)任何貸款人均可在未經借款人、政務代理、發證銀行或Swingline貸款人同意或通知下，將股份出售予一間或多間銀行或除自然人、任何VV持有人、Vincent Viola的任何聯屬公司(包括為其配偶或子女的利益而設立的任何信託)、喪失資格的貸款人、控股公司、任何中間母公司外的一間或多間銀行或其他人士，或出售股份予一間或多間銀行或非自然人、任何VV持有人、Vincent Viola的任何聯屬公司(包括為其配偶或子女的利益而設立的任何信託)、借款人或借款人的任何子公司(“參與者”)參與該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)控股公司、借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道，(C)控股公司、借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續單獨和直接與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和任何其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議和任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第9.02節第一個但書(I)、(Ii)、(Iii)、(Vii)和(Viii)條所述的任何修訂、修改或豁免。除本節(C)(Iii)段另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享受第2.13條的利益, 2.14和2.15(受制於該等條款的義務和限制，包括第2.15(E)條，但根據第2.15(E)條的規定，任何參與者必須提交的任何表格應僅提供給參與貸款人)，其程度與其為貸款人並已根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意遵守第2.16(C)節，就像它是貸款人一樣。

(Ii)出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在本協議項下貸款或其他義務中的本金金額(及相關利息金額)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非在審計或其他程序中有必要披露此類信息，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)條以登記形式登記的，否則貸款人沒有義務向任何人披露該等承諾、貸款、信用證或其他義務的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其他貸款文件下的義務中的權益有關的任何信息)。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。

(Iii)參與者無權根據第2.13條或第2.15條獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。

(D)任何貸款人未經借款人或行政代理同意，可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他“中央”銀行的義務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓，但此種擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務或以任何該等質權人或受讓人取代。

(E)就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配款項時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或經借款人和行政代理人同意按適用比例提供資金)，或其他補償行動，包括提供資金。(X)支付並全額清償違約貸款人當時欠行政代理或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和Swingline貸款中的全部按比例分配的份額。(X)清償違約貸款人當時欠行政代理或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)；以及(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和參與信用證和Swingline貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓在適用法律下生效，而沒有遵守本款的規定，則該利息的受讓人應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(F)儘管第9.04節或本協議的任何其他條款中有任何相反規定，每一貸款人都有權隨時通過一次或多次公開市場購買，將其全部或部分定期承諾或定期貸款按比例出售、轉讓或轉讓給控股公司或其子公司之一；但(I)轉讓貸款人和買方應簽署並向行政代理交付借款人轉讓和假設(且不需要根據第9.04(B)(V)節的規定籤立和交付轉讓和假設)，其中應包括在轉讓時向轉讓貸款人陳述其不擁有重要的非公開信息(或者，如果控股公司或控股公司的母公司當時不是公開報告公司，(I)有關Holdings及其附屬公司的重大資料(如Holdings或該母公司為公開申報公司，則不會合理地預期會公開的)未向出讓貸款人或一般貸款人披露(已選擇不接收重大非公開資料的貸款人除外)，(Ii)任何如此購回的貸款應立即註銷，及(Iii)不得利用循環貸款所得款項進行該等購買。(Ii)任何已購回的貸款均應立即註銷，及(Iii)不得利用循環貸款所得款項進行該等購買。(Ii)任何已購回的貸款應立即註銷，及(Iii)不得利用循環貸款所得款項進行該等購買。

(G)即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款或承諾轉讓或參與(或由其持有)給(X)被取消資格的貸款人或(Y)未遵守本第9.04節的借款人同意要求的人，則：(I)借款人可(X)終止該人的任何承諾，並且

提前償還任何適用的未償還貸款，其價格等於(I)面值和(Ii)該人為獲得該等貸款或承諾而支付的金額，兩者中以較低者為準，在每種情況下，不包括溢價、罰款、預付費或破損，和/或(Y)要求該人以上述價格將其權利和義務轉讓給本協議允許的一個或多個受讓人(該轉讓不受任何處理和記錄費的限制)，如果該人沒有在受讓人貸款人簽署並交付該轉讓和承擔之日起三(3)個工作日內簽署並向行政代理交付反映該轉讓的正式籤立的轉讓和承擔，則該人應被視為已簽署並交付該轉讓和承擔，而不對其採取任何行動(Ii)該人不得收到借款人、行政代理人或任何貸款人提供的任何資料或報告；。(Iii)為進行表決，該人所持有的任何貸款或承諾不得被視為未清償，而該人對“所需貸款人”或集體投票或同意並無投票權或同意權；。(Iv)就任何需要受任何修訂或豁免影響的貸款人投票或同意的事宜而言，如果受影響類別的大多數人(執行上述第(Iii)款)批准，則該人應被視為已投票或同意批准該修訂或豁免，並且(V)該人無權根據任何貸款文件(包括第9.03條)獲得任何費用報銷或賠償權利，借款人明確保留根據合同對該人的所有權利。(V)該人無權獲得任何貸款文件(包括第9.03條)項下的任何費用報銷或賠償權利，且借款人明確保留針對該人的所有合同權利。, 應理解並同意，上述規定不適用於成為貸款人的被取消資格的貸款人的任何受讓人，只要該受讓人不是被取消資格的貸款人或其關聯方。

1.05.生存。貸款當事人在貸款文件以及與任何貸款文件相關或依據任何貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本合同其他各方所依賴的，並應在貸款文件的籤立和交付、任何貸款的發放和信用證的簽發期間倖存下來，而不管任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何開證行或任何貸款人可能已經通知或知道任何違約或不正確的陳述或並將繼續完全有效，直至終止日期為止。第2.13、2.14、2.15、9.03、9.08節和第8條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易是否完成以及終止日期的發生。

第1.06節對口單位；一體化；效力；轉讓和某些其他文件的電子執行。

(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人對不同的一式)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用或貸款和承諾的辛迪加有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，這些副本合在一起將帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過以下方式交付本協議簽字頁的已簽署副本

傳真或其他電子手段應與交付本協議的原始簽署副本一樣有效。

(B)交付(X)本協議簽名頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01條交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此預期的交易(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件相關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子方式)，每一種方式應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)行政機關已同意接受任何電子簽名。, 行政代理和每一貸款人應有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；(Ii)在行政代理或任何貸款人的要求下，任何電子簽名後應立即有手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，借款人和每一貸款方均應使用通過傳真、電子郵件發送的pdf格式的電子簽名。或複製本協議的實際簽字頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應與任何紙質原件具有同等的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)行政代理和每個貸款人可以根據其選擇，以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建的。(Ii)行政代理和每一貸款人可以選擇以任何格式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為是在該人的正常業務過程中創建的並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在任何情況下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄僅基於缺少本協議的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利, 該等其他貸款文件及/或該等附屬文件，包括有關該等文件的任何簽字頁，以及(Iv)放棄就行政代理及/或任何貸款人依賴或使用電子簽名及/或以傳真、電郵pdf傳送而引致的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索償。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

1.07.可裝卸性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區的某一特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。在不限制本第9.07節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理、開證行或Swingline貸款人(視情況而定)善意確定)，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。本協議雙方應本着善意協商，以經濟效果儘可能接近無效、非法或不可執行條款的有效、合法和可執行的條款來取代任何無效、非法或不可執行的條款。(2)本協議雙方應本着善意協商，將任何無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果儘可能接近無效、非法或不可執行條款的有效、合法和可執行的條款。

第1.08.節抵銷權。如失責事件已經發生並仍在繼續，現授權每家貸款人、每家開證行及其各自的聯繫機構在法律允許的最大範圍內，隨時和不時在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終存款，不論以何種貨幣)以及該貸款人在任何時間欠下的任何其他義務(以任何貨幣計算)。任何該等開證行或任何該等附屬公司就當時由該貸款人或開證行持有的借款人在本協議項下到期及所欠的任何及所有債務向借款人或為借款人的貸方或賬户付款，不論該貸款人或開證行是否已根據本協議作出任何要求，且儘管(I)該等債務可能是或有或有的或未到期的，以及(Ii)該等債務是欠該貸款人或開證行的分行或辦事處的，而該分行或辦事處不同於持有該存款的分行或辦事處或對該等債務負有義務的分行或辦事處；但在任何違約貸款人行使任何該等抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.21節的規定進一步申請，並在付款之前立即支付給行政代理。(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.21節的規定進一步申請，並在等待支付之前, (Y)違約貸款人應立即向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權所欠該違約貸款人的擔保債務。(Y)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權所欠該違約貸款人的擔保債務，並將其視為以信託形式持有的債務，為管理代理人和貸款人的利益着想；及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權所欠的擔保債務。適用的貸款人和適用的開證行應將該抵銷和申請通知借款人和行政代理；但任何未能發出或延遲發出該通知的情況均不影響根據本節提出的任何此類抵銷和申請的有效性。每一貸款人、每一開證行及其各自關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該開證行及其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第1.09節行政法；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)本協定須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

(B)在因任何貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議每一方都不可撤銷和無條件地為自己和其財產接受位於紐約縣的紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，並接受其任何上訴法院的專屬管轄權；本協議每一方都在此不可撤銷和無條件地同意，就任何該等訴訟或法律程序提出的所有索賠均可

聯邦法院。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。任何貸款文件中的任何規定均不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院就任何貸款文件向控股公司或借款人或其各自財產提起訴訟或訴訟的任何權利。

(C)本合同的每一方在其合法和有效的最大程度上，在此不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本節(B)段所指的任何貸款文件引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見。本協議各方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意按照第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。任何貸款文件中的任何內容都不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第1.10節陪審團審判的主持人。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在任何直接或間接由任何貸款文件或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)引起或與之相關的任何法律程序中，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免；(B)承認除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而簽訂本協議的。

第1.11節標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建，也不應在解釋本協議時予以考慮。

第1.12節保密。

(A)每個行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(I)信息可披露給其及其關聯公司的董事、高級職員、僱員、受託人和代理人，包括會計師、法律顧問和其他代理人和顧問以及編號、管理和結算服務提供商(有一項諒解，即被披露信息的人將被告知該信息的保密性質，並被指示對該信息保密，以及該等代表行事的人的任何失職任何開證行或有關貸款人遵守本第9.12條的行為，應構成對本第9.12條的違反(行政代理、該開證行或相關貸款人，視情況而定)，(Ii)在適用法律或任何傳票或類似法律程序要求的任何監管當局或自律當局要求的範圍內；但僅在法律允許的範圍內，除與監管和自律機構的例行審計和審查有關外，每個貸款人和行政代理應在切實可行的情況下儘快通知借款人任何

與任何法律或監管程序相關的要求或要求的披露；此外，在任何情況下，任何貸款人或行政代理均無義務或要求將借款人或控股公司的任何子公司提供的任何材料退還給(A)本協議的任何受讓人或參與者，或(Iv)與行使本協議項下的任何補救措施或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序或執行本協議項下的權利有關的任何訴訟、訴訟或程序，(V)在遵守包含與本節的保密承諾大體相似的保密承諾的協議的情況下，向(A)本協議的任何受讓人或參與者或任何預期的受讓人退還(B)與任何貸款方或其附屬公司有關的任何互換協議或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，或(C)第9.04(D)節所指的任何質權人(應理解，附表1.01(A)中被確認為“不合格貸款人”的每個人均可依據本條第(V)款向任何受讓人或參與者，或潛在受讓人或參與者披露)，(Vi)如果任何評級機構提出要求，可向任何受讓人或參與者或潛在受讓人或參與者披露；。(C)第9.04(D)節所指的任何質權人(應理解，附表1.01(A)中被確認為“不符合資格的貸款人”的每個人均可向任何受讓人或參與者披露。但在任何此類披露之前，評級機構應書面同意對此類信息保密，或(Vii)在此類信息(X)變得可公開的範圍內，除非該信息(X)因違反本節的行為而變得可公開，或(Y)可向行政代理、任何發行行、任何貸款人或其各自的任何附屬公司以非保密方式從控股或借款人以外的來源獲得。此外, 行政代理和首席安排人可向貸款行業的市場數據收集者和類似服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息(任何信息除外)，只要該等市場數據收集者或服務提供商合理需要，以使該方能夠因其在本協議和交易中所扮演的角色而獲得排行榜積分。在本協議中，“信息”是指從控股公司或借款人那裏收到的與控股公司、借款人、任何其他子公司或其業務有關的所有信息，但行政代理、任何開證行或任何貸款人在控股公司、借款人或任何子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息，以及安排方定期向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供的與本協議有關的信息除外；但在本協議日期之後從控股公司、借款人或任何子公司收到的信息，在交付時應明確標識為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與該人根據其自身機密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

(B)每家貸款人承認，根據本協議向IT提供的第9.12(A)條中定義的信息可能包括有關控股公司、借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(C)借款人或管理代理人根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關控股公司、借款人、貸款方的重要非公開信息

及其關聯方或其各自的證券。因此，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，每個貸款人向借款人和行政代理陳述其在其行政調查問卷中確定的信用聯繫人，該信用聯繫人可能會收到可能包含重要非公開信息的信息。

第1.13節“美國愛國者法案”。受“美國愛國者法案”約束的每個貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據“美國愛國者法案”的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(如果適用)根據“美國愛國者法案”識別每一貸款方的其他信息。

第1.14節解除留置權和擔保。

(A)附屬貸款方應自動解除其在貸款文件項下的義務，並且擔保文件在該附屬貸款方擁有的抵押品中產生的所有擔保權益應自動解除，(1)在完成本協議允許的任何交易後，該附屬貸款方不再是受限制子公司(包括根據與非貸款方或指定為非受限制子公司的合併)，(2)應借款人的請求，與本協議允許的交易相關。(2)在借款人提出要求時，(1)在本協議允許的任何交易完成後，該附屬貸款方不再是受限制子公司(包括根據與非貸款方或指定為非受限制子公司的合併)；(2)在借款人提出與本協議允許的交易相關的請求時，因此，該附屬貸款方不再是全資子公司(有一項理解，即在不重複利用與此相關的任何其他投資能力的情況下，如果控股公司或任何受限制子公司繼續持有貸款方在非貸款方的受限制子公司中的任何投資，金額相當於該保留投資的公平市場價值)，(3)應借款人的請求，如果該附屬貸款方成為受監管的附屬公司或被排除的附屬公司(但不包括(I)僅因不再是全資附屬公司而成為被排除附屬公司的任何附屬貸款方，以及(Ii)借款人全權酌情選擇作為擔保人保留的任何被排除的附屬公司)或(4)應借款人向行政代理提出的書面請求, 如果借款人選擇使先前選擇使其成為或繼續成為附屬貸款方的借款人不再被指定為附屬貸款方的任何被排除的附屬公司(僅由於(I)是外國子公司和/或(Ii)不是全資附屬公司而不需要成為附屬貸款方的任何附屬貸款方除外)被指定為附屬貸款方，則借款人選擇不再將其指定為附屬貸款方(不包括僅因為(I)是外國子公司和/或(Ii)不是全資子公司)的任何被排除的子公司；但為免生疑問，(I)任何該等豁免應構成借款人於該豁免日期對該附屬公司的投資，及(Ii)任何該等附屬公司在該豁免日期存在的任何債務或留置權，應被視為由截至該豁免日期並非附屬貸款方的受限制附屬公司招致。一旦任何貸款方(控股公司、借款人或任何附屬貸款方除外)在本協議允許的交易中出售或以其他方式轉讓任何抵押品，或在任何書面同意根據第9.02節解除任何抵押品中根據任何擔保文件設定的擔保權益或解除控股公司或任何附屬貸款方在擔保協議下的擔保的任何書面同意生效時，由擔保文件或該擔保設定的該等抵押品的擔保權益應自動解除。終止日期發生時，貸款文件項下的所有義務和擔保文件產生的所有擔保權益將自動解除。對於根據本節規定的任何終止或解除，或如果貸款方要求行政代理確認其根據擔保文件授予的留置權不附加於指定的除外資產，

只要借款人或適用的貸款方已向行政代理人提供行政代理人合理要求的證明或文件，行政代理人應自費返還其就如此放行的抵押品持有的任何佔有性抵押品，並向任何貸款方簽署並交付該借款方合理要求的所有文件，並採取該貸款方合理要求的其他行動作為終止、放行或確認的證據。

(B)控股公司可以通知行政代理，它希望獲得擔保文件項下的任何附屬貸款方解除擔保和授予留置權(就其給予擔保的任何子公司，即“已解除的附屬公司”)，行政代理將根據向控股公司發出的書面通知迅速解除該附屬貸款方的擔保和給予留置權，並在此授權行政代理立即解除擔保和授予留置權；但條件是：(I)在該項要求提出之日，或在該項免除生效後，並無違約發生或持續，或在緊接該項免除生效後，行政代理人已獲提供一份財務主任證明書，以確認該條件已獲滿足；(Ii)在該項免除完成後，該受限制附屬公司此後須被視為並非本協議所指貸款方的受限制附屬公司；(Iii)該獲免除附屬公司在緊接該項擔保解除後的公平市價，由財務主任合理釐定。(Ii)在該項免除生效後，該受限制附屬公司須被視為並非本協議所指的貸款方的受限制附屬公司，(Iii)該獲解除擔保的附屬公司在緊接該項擔保解除後的公平市價。在放行之日被視為貸款方對不是第6.04(C)節或第6.04(M)節規定借款方的子公司的投資，該附屬公司是控股公司在放行前指定給行政代理的，(Iv)在按形式實施交易後，根據第6.04(C)節或第6.04(M)節允許此類投資，(V)在按6.04(C)節或第6.04(M)節規定實施此類交易後，根據第6.04(C)節或第6.04(M)節允許此類投資, 在最近結束的測試期內，不超過10%的綜合EBITDA應歸於該受限子公司以及根據本第9.14節的規定被解除貸款方身份的所有其他受限子公司(或其任何繼任者)，且(Vi)借款人應已向行政代理提供行政代理合理要求的證明或文件，以證明其遵守了本協議。

(C)行政代理將由借款人自費簽署並向適用的貸款方交付該借款方可能合理要求的文件，以便將其根據貸款文件授予或持有給行政代理的任何財產的留置權從屬於第6.02(Iv)節所允許類型的該財產的任何留置權的持有人。

(D)每一貸款人和開證行均不可撤銷地授權行政代理提供本第9.14條規定的任何解除或解除、終止或從屬關係的證據。應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人應以書面形式確認行政代理有權解除或從屬於其在特定類型或項目中的權益，或免除任何貸款方在任何貸款文件下的義務，在每種情況下，均應根據貸款文件的條款和本第9.14節的規定執行。

第1.15節不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，借款人和控股雙方承認並同意：(I)(A)行政代理、貸款人和牽頭安排人提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人、控股公司及其各自的關聯公司與行政代理、貸款人和牽頭安排人之間的獨立商業交易，(

(C)借款人和控股公司均有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件中擬進行的交易的條款、風險和條件；(C)借款人和控股公司均有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件中擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)每名行政代理、貸款人及牽頭安排人現時及一直只以委託人身分行事，除非有關各方明確書面同意，否則不會、不會亦不會擔任借款人、控股公司、其各自的任何聯屬公司或任何其他人士的顧問、代理或受信人；及(B)行政代理、貸款人及牽頭安排人對借款人、控股公司或其各自的任何聯屬公司均無就以下事項的任何責任：(1)行政代理、貸款人及牽頭安排人均不是借款人、控股公司或其各自的聯屬公司的顧問、代理人或受信人；及(2)(B)行政代理、貸款人及牽頭安排人對借款人、控股公司或其各自的任何聯屬公司均無任何責任及(Iii)行政代理、貸款人及牽頭安排人及其各自聯營公司可能從事涉及與借款人、控股公司及其各自聯營公司不同的權益的廣泛交易，行政代理、貸款人及牽頭安排人概無責任向借款人、控股公司或其各自聯營公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和控股公司特此放棄並免除其可能對行政代理、貸款人和首席安排人就與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任而提出的任何索賠。

第1.16節利率限制。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽約、收取或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

第1.17節放貸行動。各貸款人和開證行同意，除非本合同或任何其他貸款文件中有明確規定，否則它不得就任何貸款方或任何其他債務人在任何貸款文件下的任何權利或補救(包括行使任何抵銷權、因任何銀行留置權或類似債權或其他自助權)而對任何貸款方或任何其他債務人提起任何訴訟或法律程序，或提起任何訴訟或訴訟，或以其他方式啟動任何補救程序，除非本合同或任何其他貸款文件中有明確規定，否則不得就任何此類貸款方的任何抵押品或任何其他財產提起任何訴訟或訴訟，或以其他方式啟動任何補救程序，除非本協議或任何其他貸款文件中有明確規定本第9.17節的規定僅為貸款人和開證行的利益而設，不得賦予任何貸款方任何權利或構成任何貸款方的抗辯理由。

第1.18節編入；付款作廢。行政代理或任何貸款人均無義務為有利於任何貸款方或任何其他人或反對或支付任何或全部擔保債務而調集任何資產。任何貸款方向行政代理或貸款人(或代表貸款人向行政代理)付款，或行政代理或貸款人強制執行任何擔保權益或行使其抵銷權，該等付款或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效，被宣佈為欺詐性或優惠性，予以作廢和/或要求償還給受託人、接管人或任何其他方，則該等付款或該等付款或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢和/或被要求償還給受託人、接管人或任何其他方

根據任何破產法、任何其他州或聯邦法律、普通法或任何衡平法訴訟，則在該追討的範圍內，原本擬履行的義務或其部分，以及為此或與之有關的所有留置權、權利及補救辦法，須恢復並繼續完全有效，猶如該等付款或付款並未作出或該等強制執行或抵銷並未發生一樣。

第1.19節Margin股票；抵押品。每一貸款人均向行政代理和其他每一貸款人聲明，其真誠地不依賴任何保證金股票(符合理事會規則U的含義)作為本協議中提供的信貸的延長或維持的抵押品。

第1.20節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意以下各項的約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記及轉換權力，應用於根據本協議任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等法律責任；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，在適用的範圍內包括：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，該等股份或其他所有權文件可向其發行或以其他方式授予該機構，且該等股份或其他所有權文件將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議當局的減記及轉換權力的行使有關的該等法律責任條款的更改。

第1.21節確認任何受支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換協議或任何其他作為QFC的協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權如下。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

(A)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益

如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得的轉讓(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同，即受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第9.21節中使用的下列術語具有以下含義：

一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)該術語在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“承保實體”；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[簽名頁如下]

Virtu Financial LLC

By: /s/ Joseph Molluso

Name: Joseph Molluso

職務：聯席總裁兼聯席首席執行官
Operating Officer

VFH PARENT LLC

By: /s/ Joseph Molluso

Name: Joseph Molluso

職務：聯席總裁兼聯席首席執行官
Operating Officer

摩根大通銀行，北卡羅來納州，AS

管理代理

By: /s/ Evelyn Crisci

Name: Evelyn Crisci

職務：高管董事

北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

貸款人、發行銀行和Swingline
Lender

By: /s/ Evelyn Crisci

Name: Evelyn Crisci

職務：高管董事

高盛美國銀行(Goldman Sachs Bank USA)，作為貸款人

and Issuing Bank

By: /s/ Thomas M. Manning

Name: Thomas M. Manning

職務：首席承銷處副總裁

加拿大皇家銀行作為貸款方和

Issuing Bank

By: /s/ Allan Kortan

Name: Allan Kortan

標題：授權簽字人

巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)，作為貸款人和

Issuing Bank

By: /s/ Ronnie Glenn

Name: Ronnie Glenn

Title: Director

傑富瑞金融有限責任公司，作為貸款人和

Issuing Bank

By: /s/ John Koehler

Name: John Koehler

標題：經營董事