附件 99.1
4D Pharma PLC
目錄表
| 頁面 | |
| 截至2021年6月30日和2020年12月31日的未經審計的 簡明合併資產負債表 | F-2 |
| 未經審計的 截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的簡明合併經營報表和全面虧損 | F-3 |
| 未經審計的 截至2021年和2020年6月30日的6個月股東權益簡明合併變動表 | F-4 |
| 未經審計的 截至2021年和2020年6月30日的六個月現金流量表簡明合併報表 | F-5 |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | F-6 |
| F-1 |
4D Pharma PLC
未經審計 壓縮合並資產負債表
(單位： 千，不包括每股和每股金額)
| June 30, 2021 | 2020年12月31日 | |||||||
| (如 重申-參見注釋3) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收研發税收抵免 | ||||||||
| 預付款和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨值 | ||||||||
| 使用權資產(經營租賃) | ||||||||
| 無形資產淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 遞延資本重組成本 | - | |||||||
| 研發應收税額抵免淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 經營租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 遞延收入的當期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 營業租賃負債，扣除當期部分後的淨額 | ||||||||
| 遞延收入，扣除當期部分 | ||||||||
| 遞延税金 | ||||||||
| 衍生負債 | - | |||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註11) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，$面值， 授權；和分別於2021年6月30日和2020年12月31日發行的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | $ | $ | ||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。
| F-2 |
4D Pharma PLC
未經審計 精簡合併經營報表和全面虧損
(單位： 千，不包括每股和每股金額)
| 截至6月30日的6個月， | ||||||||
| 2021年(重申-見附註 3) | 2020 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 研發 | ||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||
| 外幣損失(收益) | ( | ) | ||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(費用)，淨額： | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 資本重組交易中的證券發行虧損 | ( | ) | - | |||||
| 衍生負債公允價值變動 | - | |||||||
| 其他收入(費用)合計(淨額) | ( | ) | ||||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税 | ( | ) | - | |||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他全面收益(虧損)： | ||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股基本和稀釋後每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權-用於計算基本和攤薄每股普通股淨虧損的普通股平均數 | ||||||||
附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。
| F-3 |
4D Pharma PLC
未經審計 股東權益簡明合併報表
(單位： 千，不包括每股和每股金額)
| 普通股 | 額外繳費 | 累計其他綜合 Loss (As Restated – see | 累計赤字(重新説明- 見 | 股東合計 Equity (As Restated – see | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 注3) | 注3) | 注3) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2021年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 資本重組交易中發行的普通股 | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||
| 普通股發行，淨額 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 行使的期權 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||
| 貨幣換算調整 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 普通股 | 額外繳費 | 累計其他綜合 | 累計 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 損失 | 赤字 | 權益 | |||||||||||||||||||
| 平衡，2020年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 普通股發行，淨額 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 認股權證的發行 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 貨幣換算調整 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。
| F-4 |
4D Pharma PLC
未經審計 簡明合併現金流量表
(單位： 千，不包括每股和每股金額)
| 截至6月30日的6個月， | ||||||||
| 2021年(重申-見附註 3) | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 資本重組交易中的證券發行虧損 | - | |||||||
| 衍生負債公允價值變動 | ( | ) | - | |||||
| 其他非現金費用 | ||||||||
| 資產負債變動情況： | ||||||||
| 預付款和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收研發税收抵免 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃義務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他負債和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買軟件 | - | ( | ) | |||||
| 購置房產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 資本重組交易淨收益 | - | |||||||
| 發行普通股的淨收益 | ||||||||
| 發行認股權證所得款項淨額 | - | |||||||
| 行使認股權證所得款項淨額 | - | |||||||
| 租賃責任付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金及現金等價物變動 | ||||||||
| 年初現金及現金等價物 | ||||||||
| 年終現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動的補充披露 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。
| F-5 |
4D Pharma PLC
未經審計的簡明合併財務報表附註
(單位： 千，不包括每股和每股金額)
注 1-業務性質
4D Pharma plc(“公司”)及其子公司成立的使命是利用人體和腸道微生物羣(寄生在人類胃腸道的數萬億細菌)之間的深度和多樣化的相互作用，開發一種全新的藥物類別：Live BioTreateutics(活體生物療法)，這是一種全新的藥物類別，其目標是利用人體和腸道微生物羣(即寄生於人體胃腸道的數萬億種細菌)之間的深度和多樣性的相互作用來開發一種全新的藥物：Live BioTreateutics。該公司專注於瞭解單個細菌菌株如何發揮作用，以及如何利用它們與人類宿主的相互作用來治療從癌症 到哮喘到中樞神經系統疾病等特定疾病。
公司在英格蘭和威爾士註冊成立，其業務主要在歐洲開展。本公司的普通股在倫敦證券交易所(“AIM”)的另類投資市場(“AIM”)掛牌上市，代碼為“DDDD”。截至2021年03月22日，本公司普通股及認股權證亦透過美國存托股份(ADS)在納斯達克(以下簡稱“美國存托股份”及“美國存託憑證”) 上市，每股美國存托股份相當於8股普通股。
2021年3月22日，公司完成了與納斯達克(Sequoia Capital)的資本重組，後者是一家上市的特殊目的收購公司(以下簡稱SPAC)。LOAC的股東收到了公司的美國存託憑證，LOAC成為公司的全資子公司 。有關詳細信息，請參閲註釋4。
流動性 和資本資源
自
成立以來，公司已出現淨虧損和運營現金流為負的情況。在截至2021年6月30日的6個月內，
公司淨虧損24.9美元
百萬美元，並使用了$
截至2021年6月30日，公司的現金和現金等價物為28.6美元百萬美元。本公司預計其現有的 現金及現金等價物，包括2021年7月從信貸安排收到的現金(詳情請參閲附註15) 將足以滿足其營運資金需求、資本資產購買、未償還承諾以及與我們現有業務相關的其他流動資金需求 在這些綜合財務報表發佈原定日期之後的未來12個月內將足以滿足其營運資金需求、資本資產購買、未償還承諾和其他流動資金需求 。然而，截至本6-K/A表格的日期，我們預計我們的現金和現金等價物將足以為我們的運營提供資金 至2022年第四季度，這令人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起 年內繼續經營下去產生很大的疑問。根據會計準則編纂(ASC)205-40《關於實體持續經營能力的不確定性的披露》的要求，本公司為緩解引起重大疑慮的 條件而制定的運營計劃中的某些內容不在本公司的控制範圍之內，不能包括在管理層的評估中 。因此，公司得出的結論是，自這些重述簡明合併財務報表發佈之日起至少12個月內，公司是否有能力 作為持續經營企業繼續經營存在很大的疑問 。
公司歷來主要通過出售普通股來為其運營融資。本公司打算通過出售普通股來籌集額外的 資金，但不能保證這些資金是否可用，或是否能以本公司可接受的條款或足以使本公司在未來繼續其產品的開發和商業化或維持運營的金額 隨時可用。
附註 2-重要會計政策摘要
(A) 列報依據
合併主體
簡明合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。在合併過程中，所有材料公司間 帳户和交易均已註銷。
未經審計的 中期簡併財務報表
隨附的 未經審計的中期簡明綜合財務報表是根據 美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)中期財務報告的規則和規定編制的。這些簡明合併報表 未經審核，管理層認為，包括公平列報中期業績所需的所有調整(包括正常經常性調整和應計項目) 。截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表是 從該日經審計的綜合財務報表中衍生出來的。截至2021年6月30日的6個月的經營業績和現金流不一定代表截至2021年12月31日的財年或任何其他 未來時期的預期結果。根據 美國證券交易委員會中期報告規則和規定，按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被省略。這些中期簡明綜合財務報表應與我們截至2020年12月31日的年度報告中包含的綜合財務報表及其附註一起閲讀 。
| F-6 |
4D Pharma PLC
未經審計的簡明合併財務報表附註
(單位： 千，不包括每股和每股金額)
重要的 會計政策
我們在截至2020年12月31日的年度 財務報表中披露了編制這些精簡合併財務報表所使用的重要會計政策。在截至2021年6月30日的六個月中，公司的重要會計政策沒有變化 。
(B) 職能貨幣和報告貨幣
本公司及其子公司(以下提及的外國子公司除外)的 本位幣為英國 英鎊(以下簡稱“英鎊”)。這兩家外國子公司的運營都是以歐元進行的。以外幣計價或與外幣掛鈎的餘額以資產負債表日的匯率為準。對於操作表中包含的外幣 交易和全面虧損，使用適用於相關交易 日期的匯率。折算此類餘額時使用的匯率變動所產生的交易收益或損失計入融資收入或費用 。這兩家子公司的資產和負債按資產負債表日匯率從其本位幣折算為英鎊 。收入和支出項目按本年度的平均匯率折算。 折算調整作為累計其他綜合損益的組成部分反映在合併資產負債表中。
公司及其子公司的 報告貨幣為美元，這些合併的 財務報表以美元表示。除每股數據外，本文中包含的美元金額以千為單位。股東權益 按歷史匯率從英鎊折算為美元。資產和負債按截至資產負債表日期 的匯率換算。收入和支出按報告所述期間的平均匯率換算。將財務報表折算成美元所產生的調整 作為累計其他綜合股東權益損失 的單獨組成部分記錄。
(C) 使用概算
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的 報告的資產和負債金額，以及報告期內報告的收入 和費用的金額。實際結果可能與這些估計不同，並且基於與這些 假設不同的事件。作為這些綜合財務報表的一部分，公司的重要估計包括(1)商譽減值；(br})無形資產的估計使用壽命；(3)與遞延收入有關的收入確認；(4)用於確定股權獎勵公允價值的投入；(5)用於確定認股權證和代表性單位公允價值的投入；以及(6)與公司遞延税項資產相關的估值扣除。
(D) 就業法案會計選舉
公司是根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act (“JOBS法案”)定義的“新興成長型公司”或“EGC”。根據就業法案，EGC可以推遲採用在 就業法案頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。公司已選擇使用延長的 過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。
| F-7 |
4D Pharma PLC
未經審計的簡明合併財務報表附註
(單位： 千，不包括每股和每股金額)
(E) 金融工具的公允價值
公司根據ASC 820“公允價值”計量和披露公允價值，公允價值定義了公允價值，建立了一個框架，並就公允價值計量方法提供了指導，並擴大了關於公允價值計量的披露。 公允價值是退出價格，代表在計量日期在市場參與者之間有序的 交易中出售資產或轉移負債將獲得的收入或支付的金額。因此，公允價值是以市場為基礎的計量，應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定 。作為考慮此類假設的基礎 存在一個三級公允價值等級，該等級將計量公允價值時使用的投入排序如下：
級別 1-截至測量日期，公司有能力 訪問的相同資產或負債的未調整報價在活躍市場上可用。
第 2級-定價輸入不是活躍市場的報價，而是資產或負債的直接可觀察到的價格，或通過可觀察到的市場數據的佐證而間接可觀察到的 。
級別 3-非金融資產或負債的定價輸入不可觀察，僅在測量日期非金融資產或負債的市場活動很少(如果有的話) 時使用。確定公允價值的投入需要重大的 管理層判斷或估計。公允價值採用可比市場交易和其他估值方法確定，並根據流動性、信貸、市場和/或其他風險因素進行適當調整 。
此 層次結構要求公司在確定 公允價值時使用可觀察到的市場數據(如果可用)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、貿易和其他應付款項，初始到期日最長為12個月 。由於這些金融工具的到期日較短，其估計公允價值接近其列示的賬面價值。
公司於2021年6月30日的經常性公允價值計量如下(重述)：
公允價值經常性計量明細表
| 截至6月30日的公允價值， 2021 | 報價在 以下項目的活躍市場 相同的 資產 (1級) | 意義重大 其他 可觀測輸入 (級別 2) | 意義重大 看不見的 輸入量 (3級) | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 衍生負債(附註10) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2020年12月31日， 公司沒有經常性公允價值計量。
(F) 延期資本重組成本
具體 建議或實際發行證券可直接歸因於遞增的法律、會計和其他費用和成本可以適當地 遞延，並從此類發行的總收益中扣除。截至2020年12月31日，有2010美元資本重組成本，主要由法律、會計和印刷費 組成，在綜合資產負債表上作為資產資本化。合併完成後， 這些成本將從股東權益中記錄的總收益中扣除。有關資本重組的詳細信息，請參閲註釋4 。
| F-8 |
4D Pharma PLC
未經審計的簡明合併財務報表附註
(單位： 千，不包括每股和每股金額)
基本 每股虧損的計算方法為：普通股股東可獲得的收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數 。每股普通股稀釋虧損的計算方法與每股基本虧損類似，不同之處在於分母 增加，以包括如果潛在普通股 已經發行以及如果額外普通股是稀釋的，將會發行的額外潛在普通股的數量。潛在普通股不包括在報告淨虧損或其影響具有反攤薄作用的期間 的計算範圍內。普通股的基本虧損和攤薄虧損在提出的所有期間都是相同的 ，因為所有已發行的股票期權和認股權證都是反攤薄的。
於二零二一年及二零二零年六月三十日及二零二零年六月三十日，本公司將以下概述之已發行證券(顯示為普通股等價物)剔除於其每股虧損計算中，因其影響為反攤薄，使其持有人有權收購普通股股份。
| 六月三十日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 普通股認股權證 | ||||||||
| 普通股單位 | ||||||||
| 普通股期權 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
(H) 最近發佈的會計聲明尚未採納
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，帶有轉換和其他期權的債務(子標題470-20)以及衍生工具和對衝- 實體自有股權的合同(子題815-40)；實體自有股權的可轉換工具和合同的會計 。該公告簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有權益合同。具體地説，ASU“通過取消當前美國公認會計原則(GAAP)所要求的主要分離模式，簡化了 可轉換票據的會計核算。”此外，ASU“取消了股權合約符合資格所需的某些結算條件”，並“簡化了某些領域的稀釋後每股收益(EPS)的計算。”本指南自2023年12月15日起生效，允許提前採用 。本公司目前並未參與本指引所涵蓋的合約，亦不相信本指引會對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響，但將來可能會有影響。
(I) 後續事件
管理層 評估了自這些財務報表發佈之日起發生的後續事件。除已披露事項外，公司財務報表中沒有 需要調整或披露的事項。有關後續事件的詳細 信息，請參見注釋15。
附註 3-重報以前的財務報表
公司董事會審計委員會根據管理層的建議，決定不再依賴公司於2021年9月30日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2021年6月30日的6-K表格中包含的公司財務報表 ，該財務報表與記錄和報告與資本重組中承擔的權證和單位相關的衍生負債有關的錯誤。 在記錄和報告與重組中承擔的權證和單位相關的衍生負債方面，公司不再依賴該財務報表。 本公司董事會審計委員會根據管理層的建議，決定不再依賴本公司於2021年9月30日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年6月30日的6-K表格中包含的 財務報表不應再依賴描述該期間公司財務報表的投資者通信 。公司管理層在編制公司截至2021年12月31日的年度財務報表的程序 中發現了報告衍生負債的錯誤。
根據ASC 815-40-15-71，發行的與股票掛鈎的金融工具的執行價格不同於本公司的 功能貨幣，因此會受到貨幣匯率變化的影響，因此不能被視為與本公司的 自有股票掛鈎。確定與股權掛鈎的金融工具是否與本公司本身的股票掛鈎不受標的股票交易貨幣的影響 。如附註4所述，資本重組交易中假設的權證和單位的執行價以美元計價，公司的功能貨幣為英鎊。在最初的報告中， 公司得出結論，在資本重組中發行的兩隻認股權證(私募認股權證和後盾權證)是衍生品 ，需要記錄為負債，但公司還得出結論，公開認股權證和有代表性的 單位的發行與自己的股票掛鈎，並以股權為基礎。本公司更正了報告中的這一錯誤，將公開認股權證和代表單位顯示為衍生負債。
由於衍生負債記錄錯誤而導致的重述，公司在此報告截至2021年6月30日的六個月的淨虧損 ，為5,800美元，高於原始表格6-K中報告的淨虧損。衍生負債 錯誤不影響截至2021年6月30日的六個月的報告收入或總運營現金流。
以前發佈的中期財務報表明細表
2021年6月30日重述
對未經審計的合併資產負債表的影響
上述重述對所附的截至2021年6月30日的未經審計的綜合資產負債表的影響 如下：
| 正如之前報道的那樣 | 衍生責任錯誤 | 如上所述 | ||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | |||||||||
| 認股權證責任 | $ | |||||||||||
| 總負債 | ||||||||||||
| 股東權益： | ||||||||||||
| 普通股 | - | |||||||||||
| 額外實收資本 | - | |||||||||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額 | ( | ) | ||||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | $ | |||||||||
| F-9 |
4D Pharma PLC
未經審計的簡明合併財務報表附註
(單位： 千，不包括每股和每股金額)
對未經審計的合併經營報表和全面虧損的影響
上述重述對隨附的截至2021年6月30日的6個月未經審計的綜合經營報表和綜合虧損的 影響如下：
| 正如之前報道的那樣 | 衍生責任錯誤 | 如上所述 | ||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 總運營費用 | - | |||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||
| 其他收入(費用)，淨額 | ||||||||||||
| 利息收入 | - | |||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||
| 其他收入 | - | |||||||||||
| 資本重組交易中的證券發行虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||||||
| 其他收入(費用)合計(淨額) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 所得税 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 其他全面收益(虧損)： | ||||||||||||
| 外幣折算調整 | ||||||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 普通股基本和稀釋後每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 加權-用於計算每股普通股基本和攤薄淨虧損的普通股平均數 | ||||||||||||
前期調整累計影響
下表顯示了重述對公司截至2021年6月30日股東赤字的影響(重述後)：
| 股票 | 金額 | 資本 | 損失 | 赤字 | 權益 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外繳費 | 累計其他綜合 | 累計 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 損失 | 赤字 | 權益 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日(如之前報道) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 衍生責任錯誤 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日(重述) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| F-10 |
4D Pharma PLC
未經審計的簡明合併財務報表附註
(單位： 千，不包括每股和每股金額)
對未經審計的現金流量表的影響
上述重述對隨附的截至2021年6月30日的6個月未經審計的綜合現金流量表的 影響如下：
| 正如之前報道的那樣 | 衍生責任錯誤 | 如上所述 | ||||||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||
| 資本重組交易中的證券發行虧損 | ||||||||||||
| 衍生負債公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 其他非現金費用 | ||||||||||||
| 資產負債變動情況(摘要) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||||||
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | ||||||||||||
| 現金及現金等價物變動 | ||||||||||||
| 年初現金及現金等價物 | ||||||||||||
| 年終現金和現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
注 4-重述的資本重組
於2021年3月22日，長壽收購公司(“LOAC”)與本公司新的全資附屬公司4D Pharma(BVI)Limited(“Merge Sub”)合併，合併為4D Pharma(BVI)Limited(“Merge Sub”)。LOAC在合併生效時間前發行和發行的每股普通股(不包括本公司和LOAC持有的股份和異議股份，
如果有)自動轉換為獲得一定每股合併對價的權利(定義如下)，購買LOAC普通股和接收LOAC普通股的權利的每份認股權證
在緊接合並生效時間之前已發行，並自動轉換為認股權證，用於購買在緊接合並生效時間之前已發行的LOAC普通股分別在公司美國存託憑證中支付。每股合併對價
為7.5315本公司普通股，應付於
美國存託憑證(每股美國存托股份相當於8股普通股)，每股LOAC已發行及已發行普通股。LOAC的現金和現金等價物
為$
| F-11 |
4D Pharma PLC
未經審計的簡明合併財務報表附註
(單位： 千，不包括每股和每股金額)
管理層 得出結論認為，合併是通過資產收購進行的資本重組，而不是業務合併，因為LOAC不符合ASC 805對業務的定義 。根據ASC 805的指引，本公司通過此次交易獲得控制權。 具體而言，本公司獲得控制權的原因是：(I)其擁有LOAC已發行和已發行股份的100%；(Ii)LOAC與本公司的全資子公司合併並併入 本公司的全資子公司，LOAC的單獨存在停止，本公司的全資子公司為 存續公司；(Iii)本公司在生效時間之前的董事會和高級管理人員為初始董事會該公司是會計收購方，併發行股權以換取LOAC的淨資產 。本次交易不會記錄任何商譽或無形資產。
公司獲得的淨資產總額為11,543美元扣除發行成本$
| ● | 向LOAC股東和關聯投資者出售股份。 |
| ● | |
| ● | |
| ● |
同時發行證券的會計非常複雜，在應用適當的會計指導 時需要進行大量的分析和判斷。該公司評估了公共和私募認股權證以及代表單位，並確定了每種證券應為股權分類工具還是責任分類工具 。所有這些權證和代表性的 單位包含的條款不是期權公允價值的投入，因此它們不與公司的 自有股票掛鈎。本公司決定，這些權證和代表單位應歸類為非流動 衍生負債，在其成立之日確認為公允價值。由此產生的權證發行日期公允價值 與代表單位的發行日期確定為12,593美元. 有關 衍生負債的詳細信息，請參閲附註10。
與合併同時
，該公司發行了753萬份作為
後盾協議的一部分向特定投資者發行的認股權證(“後盾認股權證”)。這些認股權證可行使為
公司對後盾權證進行了評估，以確定它們應屬於權益類還是負債類工具，並 確定後盾權證包含可能導致行使價修改的或有事項， 因此它們沒有資格獲得衍生工具會計的例外。本公司決定，後盾權證 應歸類為非流動認股權證負債，在其成立日期確認為公允價值。由此產生的總髮行量 在後盾權證發行日的公允價值被確定為12,854美元。
| F-12 |
4D Pharma PLC
未經審計的簡明合併財務報表附註
(單位： 千，不包括每股和每股金額)
資本重組的 收益首先根據權證和代表單位的全部公允 價值分配給權證和代表單位。資本重組的剩餘收益低於總交易成本，包括後盾權證的公允價值，因此資本重組交易的虧損計入公司截至2021年6月30日的六個月的未經審計的 綜合經營報表和綜合虧損17,908美元，計入其他收入(費用)。. 沒有 剩餘資本重組收益分配給在 資本重組中發行的普通股。
附註 5-預付款和其他流動資產
預付款 和其他流動資產包括以下內容：
預付款和其他流動資產明細表
| June 30, 2021 | 2020年12月31日 | |||||||
| 供應商預付款 | $ | $ | ||||||
| 預付保險 | ||||||||
| 預付專利費 | ||||||||
| 預付費研究 | ||||||||
| 其他預付款 | ||||||||
| 增值税應收賬款 | ||||||||
| 其他資產--用於研發活動的貨物 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
附註 6-財產和設備
財產 和設備，淨額，由以下部分組成：
財產和設備明細表
| June 30, 2021 | 2020年12月31日 | |||||||
| 財產和機器 | $ | $ | ||||||
| 固定裝置、裝置及辦公設備 | ||||||||
| 土地和建築物 | ||||||||
| 總成本 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備合計(淨額) | $ | $ | ||||||
折舊
和相關攤銷費用為625美元及$
附註 7-商譽和無形資產
商譽：
商譽明細表
| 2020年1月1日的餘額 | $ | |||
| 翻譯差異 | ||||
| 2020年12月31日的餘額 | ||||
| 翻譯差異 | ( | ) | ||
| 2021年6月30日的餘額 | $ |
| F-13 |
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未經審計的簡明合併財務報表附註
(單位： 千，不包括每股和每股金額)
無形 淨資產包括以下內容：
無形資產明細表
| June 30, 2021 | ||||||||||||||||
| 軟件 | 專利 | 知識產權 | 總計 | |||||||||||||
| 期初總金額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加法 | ||||||||||||||||
| 翻譯差異 | ||||||||||||||||
| 期末總金額 | ||||||||||||||||
| 處置 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 賬面淨值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2020年12月31日 | ||||||||||||||||
| 軟件 | 專利 | 知識產權 | 總計 | |||||||||||||
| 期初總金額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加法 | ||||||||||||||||
| 翻譯差異 | ||||||||||||||||
| 期末總金額 | ||||||||||||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 賬面淨值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
預計 未來五年每年的攤銷費用為：
預計攤銷費用明細表
| 年 | ||||
| 剩餘的2021年 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 總計 | $ | |||
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月，攤銷費用 分別為103美元和139美元。
截至收購日期
，商譽金額為13.3美元
百萬美元，知識產權總額達$
| F-14 |
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未經審計的簡明合併財務報表附註
(單位： 千，不包括每股和每股金額)
附註 8-研發税收抵免應收賬款
對於有研發費用的 公司，英國政府以增強研究和開發扣除公司税的形式提供應通知的國家援助 ，公司已選擇將增強扣除作為現金支付，而不是將成本 作為未來應納税所得額的扣除。愛爾蘭政府也有類似的計劃來限定研發費用 。根據愛爾蘭計劃，公司有權獲得最高為已繳就業税的退税， 從資產負債表日期起三年內報銷。研發税收抵免應收賬款由以下 組成：
研究與開發應收税額抵扣明細表
| June 30, 2021 | 2020年12月31日 | |||||||
| 英國研發税收抵免 | $ | $ | ||||||
| 愛爾蘭研發税收抵免 | ||||||||
| 翻譯差異 | ( | ) | ||||||
| 總計 | ||||||||
| 減：當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 研發應收税額抵免淨額 | $ | $ | ||||||
在截至2021年和2020年6月30日的六個月中，公司分別記錄了2,126美元和2,478美元的其他收入，用於研究和開發税收抵免。
附註 9--應計費用和其他當期負債
應計 費用和其他流動負債包括：
應計費用和其他流動負債表
| June 30, 2021 | 2020年12月31日 | |||||||
| 臨牀試驗應計費用 | $ | $ | ||||||
| 專利和其他研究應計費用 | ||||||||
| 薪資費用 | ||||||||
| 建築和辦公費用 | ||||||||
| 專業費和諮詢費 | ||||||||
| 税費 | ||||||||
| 遞延贈款收入 | ||||||||
| 短期融資租賃 | - | |||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注 10-衍生品
公司根據權證和代表單位的具體條款以及 財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 480“區分負債與權益(”ASC 480“)和ASC 815、衍生工具和套期保值”中適用的權威指引，將公開和私募認股權證以及後盾認股權證和代表單位評估為權益類 或負債類 或負債類工具 ，評估依據是權證和代表單位的具體條款以及 適用於財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 480的權威性指引 評估考慮認股權證和代表單位是否符合ASC 480規定的獨立金融工具， 是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證和代表單位是否滿足ASC 815規定的所有股權分類要求 ，包括認股權證和代表單位是否與公司 自己的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。根據該等評估，本公司進一步評估實體本身權益中的公開及私募認股權證、後盾認股權證及ASC 815-40衍生工具及對衝- 合約項下的代表單位，並斷定該等認股權證及代表單位不符合 歸入股東權益的準則 。
| F-15 |
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未經審計的簡明合併財務報表附註
(單位： 千，不包括每股和每股金額)
因合併交易而發行的 後盾權證包括這樣的條款，即權證的可行使性 取決於合併交易中承擔的公共權證的行使情況。由於此或有事項可能導致行權價的修改 ，因此權證沒有資格 獲得衍生工具會計的例外。因此，本公司已按公允價值將後盾認股權證記錄為負債 ，其公允價值隨後的變化在營業報表中確認，並在每個報告日期 確認全面虧損。該公司計量了這些後盾權證截至2021年6月30日的公允價值，並記錄了3919美元的其他收入 這是由於截至2021年6月30日的六個月與後盾權證公允價值相關的負債 減少所致。該公司使用蒙特卡洛方法計算後盾權證的價值 。
截至2021年6月30日和2021年3月22日，公司 公允價值等級3級的後盾認股權證負債所使用的估值方法和重大不可觀察的投入的量化信息摘要如下： 2021年6月30日和2021年3月22日，有關該公司的 擔保債務的評估方法和重大不可觀察的投入的量化信息摘要如下：
公允價值計量明細表
| June 30, 2021 | March 22, 2021 | |||||||
| 認股權證相關股份數目 | ||||||||
| 股價 | $ | $ | ||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期股息收益率 | % | % | ||||||
| 預計認股權證壽命 | | |||||||
合併交易中承擔的 私募認股權證包括條款，規定根據權證持有人的特徵 可能改變結算金額。由於持有人不是ASC 815規定的期權公允價值的投入， 因此認股權證沒有與公司自身股票掛鈎，也沒有資格獲得衍生會計例外。 因此，公司將私募認股權證記錄為公允價值負債，隨後在每個報告日期的營業報表和全面虧損中確認其公允 值的變化。該公司計量了這些假設的私募認股權證截至2021年6月30日的公允價值 ，並記錄了612美元的其他收入這是由於截至2021年6月30日的六個月與認股權證公允價值相關的負債 減少所致。該公司使用Black-Scholes方法計算了所假設的 私募認股權證的價值。
截至2021年6月30日和2021年3月22日，本公司承擔的私募認股權證負債所使用的估值方法和 公允價值等級3級內的重大不可觀察投入的量化信息摘要如下：
| June 30, 2021 | March 22, 2021 | |||||||
| 認股權證相關股份數目 | ||||||||
| 股價 | $ | $ | ||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期股息收益率 | % | % | ||||||
| 預計認股權證壽命 | ||||||||
由於公司的本位幣 為英鎊，因此 公開認股權證和代表單位不與公司股票掛鈎。根據ASC 815，以不同於公司職能貨幣的貨幣發行的執行價格為 的與股票掛鈎的金融工具會受到貨幣匯率變化的影響，因此 不能被視為與公司自己的股票掛鈎。確定股權掛鈎金融工具 是否與本公司本身的股票掛鈎不受標的股票交易貨幣的影響。如附註4所述，資本重組交易中假設的所有權證和單位均以美元為執行價，公司的 功能貨幣為英鎊。私募認股權證已被確定為負債，並在上文進行了討論。本公司 計量了截至2021年6月30日的公共認股權證和代表單位的公允價值，並記錄了其他收入5202美元 ，這是由於截至2021年6月30日的六個月與認股權證和單位公允價值相關的負債減少所致。 該公司使用的公開認股權證的每股價值是基於納斯達克在財務報表日期的價值。 截至2021年6月30日和2021年3月22日，公開認股權證的價值分別為0.98億美元和1.96億美元。 截至2021年6月30日和2021年3月22日，公開認股權證的價值分別為0.98億美元和1.96億美元。該公司將代表單位的公允 價值分兩部分計量，即相關普通股和相關認股權證。由於代表單位中嵌入的權證具有與公有權證相同的特徵, 本公司使用與公開認股權證相同的價值 計算這些認股權證的價值。該公司使用Black-Scholes方法計算代表認股權證相關普通股的價值。
截至2021年6月30日和2021年3月22日，公司 承擔的代表單位負債(普通股部分)屬於公允價值層次第三級的有關估值方法和重大不可觀察投入的量化信息摘要如下：
| June 30, 2021 | March 22, 2021 | |||||||
| 認股權證相關股份數目 | ||||||||
| 股價 | $ | $ | ||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期股息收益率 | % | % | ||||||
| 預計認股權證壽命 | ||||||||
經常性 第3級活動和對賬
下面的 表對按公允價值計量的負債的期初餘額和期末餘額進行了對賬，該負債使用重要的 不可觀察的投入(第3級)。該表反映了截至2021年6月30日的6個月內所有被歸類為3級的金融負債 截至2021年6月30日的損益。
| F-16 |
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未經審計的簡明合併財務報表附註
(單位： 千，不包括每股和每股金額)
使用重大不可觀察的輸入進行公允 價值測量(級別3)：
使用重大不可觀察輸入的公允價值計量時間表
| 衍生品 | 2020年12月31日 | 初始測量 | 公允價值減少 | 翻譯差異 | June 30, 2021 | |||||||||||||||
| 後盾權證 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||
| 私人認股權證 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 公開認股權證 | - | ( | ) | |||||||||||||||||
| 代表單位 | - | ( | ) | |||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||
附註 11-承付款和或有事項
運營 租賃義務
自2019年1月1日起，公司採用了新的租賃會計和報告指南。該公司有兩份房地產租賃 被歸類為經營性租賃(一份在西班牙，一份在英國)。期內並無訂立額外租約。
英國租約是給我們在英國利茲的總部的。該房產包括辦公空間和停車場，期限為十年，從2017年5月開始 。租户租賃中斷條款在2022年5月可用，但沒有計入租賃計算中，因為 沒有跡象表明會執行該條款。作為實際的權宜之計，租賃升級成本已按固定費率計入。 租賃包括一項條款，用於在退出時將房產恢復到其原始狀態，因為此類資產報廢義務 已計入2021年6月30日的181美元和2020年12月31日的165美元的其他負債中。
西班牙租約涉及我們在西班牙里昂的生產基地。該協議的期限為10年，從2016年4月開始 ，其中包括租户租賃中斷條款，該條款可在自生效日期起5年 的任何時間提供6個月的書面通知後執行。 同樣，此中斷條款未包括在租賃價值中，因為沒有證據表明此條款將被執行 。作為一種實際的權宜之計，租約升級成本也已按固定費率計入。租賃包括進行某些維修的要求 ，因此資產報廢義務已計入其他負債，截至2021年6月30日為40美元，截至2020年12月31日為 38美元。
截至2021年和2020年6月30日的6個月，加權平均貼現率為13.6%的運營 租賃成本分別為168美元和34美元。 截至2021年和2020年6月30日的6個月，用於衡量運營租賃負債的現金分別為160美元和146美元。 截至2021年和2020年6月30日的6個月，運營租賃成本分別為168美元和34美元。截至2021年6月30日，加權平均剩餘租賃期限為5.5年。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，短期租賃成本分別為91美元(br})和86美元。截至2021年和2020年6月30日的6個月中，短期租賃支付的現金分別為122美元和47美元 。
下表彙總了公司截至2021年6月30日的經營租賃到期日：
經營租賃負債到期表
| 金額 | ||||
| 剩餘的2021年 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2022 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 剩餘租賃付款總額 | ||||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ||
| 租賃總負債 | $ | |||
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未經審計的簡明合併財務報表附註
(單位： 千，不包括每股和每股金額)
其他 承諾
我們 在正常業務過程中與合同研究機構、合同製造機構、大學、 和其他第三方就臨牀前研究、臨牀試驗以及測試和製造服務簽訂合同。這些合同通常 不包含最低採購承諾，我們可以在事先書面通知的情況下取消，儘管臨牀 材料的採購訂單通常是不可取消的。取消時應支付的款項僅包括所提供服務的付款或發生的費用， 包括我們的服務提供商截至取消之日或生產運行結束時的不可取消義務。 這些費用是重要的，它們是根據合理可能發生的費用 的假設計入的。
新冠肺炎
在 2020年，全球新冠肺炎大流行襲擊了美國和英國，幾乎影響到全球經濟的方方面面，包括製藥 行業和公司。公司的運營和財務業績已經受到英國、美國和世界其他地區新冠肺炎疫情的不利影響。 由於公司的臨牀試驗站點 限制了現場工作人員、臨時關閉或調整了他們在新冠肺炎疫情期間的工作方式，招募臨牀試驗的患者和在正在進行的臨牀試驗中保留患者的 在不同或更大程度上受到了延遲或限制。由於受影響地區的政府採取的措施 ，許多商業活動、企業和學校已經暫停，作為隔離和其他旨在遏制這一流行病的措施的一部分 。新冠肺炎引發的這些因素仍在持續，其他不可預見的流行病 可能會產生類似或更嚴重的後果，推遲我們的臨牀試驗和監管提交的預期讀數。 此外，我們與某些第三方合作，包括我們的合作者、合同組織、第三方製造商、 供應商、臨牀試驗點、監管機構和與我們有業務往來的其他第三方，他們經常受到並可能受到類似的影響， 根據新冠肺炎和其他流行病調整他們的運營並評估他們的能力。雖然當前新冠肺炎疫情對公司未來業務和財務業績的影響程度 仍然存在不確定性，但持續和曠日持久的公共衞生危機對新冠肺炎或其他流行病的進一步重大突變的影響 可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大 負面影響。
附註 12-股東權益
普通股 股
2020年7月8日，該公司通過 以每股35便士(0.44美元)的股價發行21,898,400股普通股，籌集了770萬GB(970萬美元)(扣除交易成本淨額710萬GB(900萬美元))。
於2020年2月18日，本公司以每股50
便士(0.65美元)
的股價發行44
百萬股普通股，籌資2,2200萬加元(2,860萬美元)(扣除交易成本淨額2,090
百萬加元(2,720萬美元
))。還發行了
認股權證，即每發行兩股普通股，認股權證的行使價為100
便士($
2021年3月22日，該公司完成了與LOAC的資本重組，並收到11.5美元百萬(百萬淨交易成本)通過
發行31
百萬股普通股，以($1.51)
每股。此外，該公司還發布了百萬份認股權證購買16.3份百萬股普通股，以($1.51)
每股普通股
2021年3月22日，在LOAC合併的同時，該公司通過 以每股1.10 GB(1.51美元)的股價發行1640萬股普通股，籌集了2500萬美元(扣除交易成本淨額2300萬美元)。
於2021年4月15日，在提交我們的年度報告Form 20-F後，未能參與2021年3月融資的董事 按與2021年3月融資相同的條款購買了130萬股普通股，總金額約為140萬GB (200萬美元)。
| F-18 |
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未經審計的簡明合併財務報表附註
(單位： 千，不包括每股和每股金額)
單位
2021年3月22日，作為LOAC資本重組的一部分，該公司發行了24萬單位。
認股權證
2020年2月18日，公司發佈了22份百萬股認股權證，作為普通股發行的一部分 。認股權證的行使價為便士(1.37美元) 每股，並可立即行使 自簽發之日起生效。權證 在ASC主題480“區分負債與股權”和ASC主題815“衍生品和 對衝”下進行了評估，公司認為股權分類是合適的。已發行認股權證的相對公允價值為3,270美元 按普通股和認股權證的相對基準從普通股發行的總淨收益中分配。
2021年3月22日，公司發佈4.0要購買的百萬份公有權證
下表彙總了截至2021年6月30日的6個月的普通股認股權證活動：
普通股認股權證活動日程表
| 2021年1月1日的餘額 | ||||
| 發行 | ||||
| 習題 | ( | ) | ||
| 2021年6月30日的餘額 |
選項
公司有一個長期激勵計劃，即4D Pharma plc 2015長期激勵計劃(“計劃”)，該計劃成立於2015年 ，十年後到期。該計劃將根據該計劃累計發行的股份數量限制在不超過本公司已發行普通股的10% 。截至2021年6月30日，可供發行的股票數量為17,613,009股。截至2021年6月30日，該公司擁有購買417,088股已發行普通股的選擇權，加權平均行權價 為0.0034美元。截至2021年6月30日，購買166,667股票的期權已授予並可行使。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，股票薪酬支出分別為85美元和139美元。截至2021年6月30日，與未授予股票期權相關的未確認 股票薪酬支出總額為67美元。這一金額預計將在0.95年的加權平均 期間確認。
附註 13-收入
2019年10月，該公司與MSD(默克·夏普和多姆公司)簽訂了研究合作和期權協議。(“MSD協議”)。MSD協議用於利用該公司的MicroRx發現平臺發現、設計和開發源自選定的4D Live BioTreateutics(“LBP”)的 個粘膜候選疫苗，當與MSD選定的 個抗原一起使用時，最多可有三個適應症。MSD協議包括根據公司專利權和專有技術授予非獨家、不可轉讓、可再許可的 許可證，以根據研究計劃和工作計劃執行MSD的活動。MSD 協議還規定了公司在三年研究 計劃期限內開展研發活動的義務。聯合研究委員會將指導研究計劃，其活動與提供的研究服務沒有區別 。
| F-19 |
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未經審計的簡明合併財務報表附註
(單位： 千，不包括每股和每股金額)
在研究期內，如果沒有公司的開發活動， 非獨家許可的價值被認為是有限的。因此，許可證只有在成功確定候選人、授予獨家許可證、 臨牀開發和監管批准之後才能區分，並且單獨不具備MSD的獨立功能。通過對市場交易條款的分析， 管理層確定，綜合分析，獨家許可證的期權付款是針對臨牀前粘膜候選疫苗的開發和商業化 許可證，並不代表向MSD提供實質性權利的期權，因此 不會在合同中產生履約義務。
根據 MSD協議，該公司獲得了250萬美元的不可退還預付款和500萬美元的股權投資，並且 有資格在每個指示中獲得最高3.475億美元的期權行使費以及開發、監管和銷售里程碑付款，從最低七位數到最高八位數不等，外加從合作產生的任何許可產品的銷售版税。此類版税 版税從低到高的個位數不等。獨家許可、里程碑實現和時間安排的選項付款 取決於能否成功識別候選疫苗、未來疫苗的開發、批准和銷售進度(如果有)。
公司初步估計交易總價為250萬美元，其中固定預付款被確定為 由非獨家許可、研發服務和治理活動組成的單一捆綁履約義務。 在簽署MSD協議後和截至2021年6月30日，由於 開發和監管里程碑的實現存在重大不確定性，由獨家期權許可付款和 里程碑付款組成的可變對價已受到限制，並被排除在交易價格之外。
公司已將交易價格全部分配給單個捆綁的履約義務，並記錄了2.5美元根據實際研發成本和產生的人工工作量與
估計的總研發成本和人工工作量相比，將
確認在提供研發服務期間的收入，以評估履行績效義務的進度，
並將在每個報告期結束時重新衡量其在完成績效義務方面的進展情況。
將根據實際研發成本和產生的人工工作量與
估計的總研發成本和人力工作量相比，
確認提供研發服務的期間內的收入，以衡量在完成績效義務方面的進展情況，
將根據實際研發成本和發生的人工工作量與估計的總研發成本和人力工作量進行比較，以評估在完成績效義務方面取得的進展。截至2021年和2020年6月30日的六個月
，公司確認$
預計在資產負債表日後12個月內確認為收入的金額 在隨附的綜合資產負債表中被歸類為遞延收入的當前部分。預計在資產負債表日後12個月內未確認為收入的金額，在扣除當期部分後歸類為遞延收入。截至2021年6月30日，公司當前遞延收入為1,141美元，長期遞延收入為180美元。截至2020年12月31日，公司當前遞延收入為1,318美元，長期遞延收入為306美元。
注 14-關聯方交易
安東尼奧·費爾南德斯是本公司董事之一，同時也是Biomar微生物技術公司(以下簡稱Biomar)的董事成員，在截至2021年和2020年6月30日的6個月裏，該公司向本公司收取的租金和建築服務成本分別為72美元和67美元。 本公司在截至2021年和2020年6月30日的6個月內分別向Biomar收取25美元和16美元的服務費。 在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月裏，安東尼奧·費爾南德斯向本公司收取的租金和建築服務成本分別為72美元和67美元。截至2021年6月30日 公司欠Biomar 44美元，Biomar欠本公司未付發票17美元，Biomar欠Biomar剩餘 租金354美元。截至2020年6月30日，沒有欠Biomar的餘額或Biomar的到期餘額，該場所的剩餘租賃 負債為367美元。
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4D Pharma PLC
未經審計的簡明合併財務報表附註
(單位： 千，不包括每股和每股金額)
MSD 購買了7661,000本公司普通股於2020年2月及本公司普通股於2021年3月發行，目前持有4.6%的股份 佔公司已發行普通股總數的% 。本公司於2019年10月與MSD簽訂MSD協議，即MSD協議。有關本協議的詳細信息，請參閲註釋13 。此外，該公司還正在進行一項試驗，評估KEYTRUDA(Pembrolizumab)聯合 與MRx-0518在使用PD-1抑制劑治療進展的實體腫瘤患者中的聯合作用。根據協議條款，MSD將 免費提供KEYTRUDA用於試驗。
注 15-後續事件
於2021年7月29日，本公司與本公司訂立貸款及擔保協議(“貸款協議”)，該協議由本公司作為借款人、本公司訂約方的子公司作為共同借款人、貸款方(貸款方)以及 Oxford Finance盧森堡S.R.L作為貸款方的抵押品代理(“抵押品代理”)簽訂。 本公司作為借款方、本公司一方的子公司作為共同借款方、貸款方(“貸款方”)和 Oxford Finance盧森堡S.R.L作為貸款方的抵押品代理(“抵押品代理”)。貸款協議 規定了2026年7月1日到期的定期貸款安排，本金總額最高可達3000萬美元。此類定期貸款中有1,250萬美元可用，並在截止日期借入。在實現某些 里程碑後，可獲得此類定期貸款中的750萬美元。這類定期貸款中剩餘的1000萬美元是未承諾的，由貸款人自行決定是否可用。 定期貸款的收益可用於一般企業用途。
定期貸款應計利息，年利率等於(A)《華爾街日報》在緊接計息月份前一個月的最後一個營業日報道的30天美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)與(B)0.10%和(Ii)8.15%之和，兩者中的較大者為(A)《華爾街日報》(The Wall Street Journal)在緊接計息月份的前一個月的最後一個營業日報道的30天美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。從結算日到2021年7月31日，利率定為8.25%。定期貸款的利息僅為 ，截止日期為2023年9月1日，或根據某些里程碑的實現情況，截止日期為2024年9月1日。
公司將被要求支付6.00%的最終付款費用，或者，如果在實現 某些里程碑之後延長了僅限利息期，則支付提取定期貸款金額的6.50%。最終付款費用在(I)定期貸款的預付款 、(Ii)定期貸款的提速或(Iii)到期日中較早的日期支付。根據本公司的選擇，本公司可以 選擇預付貸款，但預付費相當於預付本金的以下百分比：如果定期貸款在借款日期後的前12個月內預付，則為3%；如果定期貸款在借款日期後12個月後但在借款日期後 至24個月之前預付，則為2%；如果定期貸款在借款日期後 之後但在到期日之前的任何時間預付，則預付1%。
本公司在貸款協議項下的義務以本公司及其在蘇格蘭、愛爾蘭和美國特拉華州成立的某些 子公司的幾乎所有資產為抵押。
貸款協議包含慣常的正面及負面契諾，包括限制本公司及其 附屬公司招致債務、授予留置權、進行收購、更改控制權、進行投資、作出 某些股息或分派、回購股票、處置資產及與聯屬公司訂立交易的契諾，在每種情況下， 均受貸款協議所載的限制及例外情況所規限。在滿足某些股權募集條件的情況下，公司 還必須遵守最低流動資金契約。
貸款協議還包含常規違約事件，其中包括但不限於某些付款違約、契約違約、 重大不利變更違約、破產和破產違約、與其他協議的交叉違約、陳述不準確 和保修違約、退市違約和政府審批違約。如果發生違約事件，貸款人可要求 立即支付貸款協議項下的所有義務，並可行使貸款協議、其他貸款文件和適用法律規定的某些其他權利和補救措施。在某些情況下，在貸款協議發生違約事件期間，違約利率將適用於所有債務 ，年利率等於適用利率的5.00% 。
此外，關於貸款協議，本公司向貸款方發行認股權證，以每股1.18美元的行使價購買212,568股本公司普通股 (“初始認股權證”)。初始認股權證自發行之日起5年內可行使 。此外，在截止日期，根據公司、抵押品代理人和貸款人之間的書面協議條款，公司同意在公司提取額外定期貸款的每一天向貸款人發行一份或多份認股權證(“額外認股權證”)，以 購買總數相當於該等額外定期貸款總額2.00%的本公司普通股。 根據每家貸款人在該等額外定期貸款中按比例分攤的股份 ，發行一份或多份認股權證(“額外認股權證”)，以購買總數相當於該等額外定期貸款總額2.00%的本公司普通股。 額外認股權證的每股價格將等於(I)本公司普通股於該等定期貸款融資日期前最後一個交易日的收市價 或(Ii)本公司普通股於緊接額外定期貸款融資日期前十個交易日的往績10日平均收市價 中較低者。在其他方面，額外的 認股權證的條款將與最初的認股權證基本相似，包括可行使的期限為 5年。
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