展品99.6
日期：2022年2月16日
GS維文控股有限公司
和
加拿大養老金計劃投資委員會
買賣合約
的
代表新能源全球PLC C類普通股的存託憑證 股
目錄
| 1. | 定義和解釋 | 1 |
| 2. | 買賣 | 4 |
| 3. | 考慮事項 | 5 |
| 4. | 交換和完成 | 5 |
| 5. | 保修 | 6 |
| 6. | 法律責任的限制 | 6 |
| 7. | 買方確認 | 7 |
| 8. | 賣方確認 | 7 |
| 9. | 合格的金融合同 | 8 |
| 10. | 不得抵銷、扣除或反索賠 | 8 |
| 11. | 保密和公告 | 8 |
| 12. | 作業 | 9 |
| 13. | 整個協議 | 9 |
| 14. | 可分割性 | 10 |
| 15. | 更改、免除及豁免 | 10 |
| 16. | 合同(第三方的權利) | 10 |
| 17. | 費用 | 10 |
| 18. | 扣繳 | 11 |
| 19. | 通告 | 11 |
| 20. | 同行 | 12 |
| 21. | 管轄法律和司法管轄權 | 12 |
| 22. | 加工劑 | 13 |
| 23. | 對第一個SPA的修正案 | 13 |
| 附表1賣方的義務 | 14 | |
| 附表2買方的完成義務 | 15 | |
| 附表3賣方擔保 | 16 | |
| 附表4買方擔保 | 19 | |
i
本協議日期為2022年2月16日
當事人
| (1) | GS Wyven Holdings Limited，一家根據毛里求斯法律成立的公司，其主要辦事處位於毛里求斯埃本內市數碼城35號亞歷山大大廈3樓c/o洲際信託有限公司(賣方)；以及 |
| (2) | 加拿大養老金計劃投資委員會，是根據《加拿大養老金計劃投資委員會法案》(1997，C.40)成立的加拿大皇冠公司，其註冊辦事處位於加拿大安大略省多倫多多倫多東皇后街1號套房2500號，郵編：M5C 2W5， 加拿大(買方)。 |
背景
| (a) | 賣方是34,133,476張證書存託憑證(每張 代表一股A類普通股，面值0.0001美元)和118,363,766張證書存託憑證(續發C類存託憑證 張)的合法和實益所有人，每一張證書存託憑證代表一股C類普通股，面值0.0001美元(C類股)，分別為在英格蘭和威爾士註冊的上市公司RenewEnergy Global plc的資本 ，該公司是一家在英格蘭和威爾士註冊的股份有限公司，註冊編號為英國，SW1Y 4磅(公司)。 |
| (b) | 賣方已同意出售，買方亦已同意購買9,100,000份續訂C類存託憑證 ，該等存託憑證由本公司、中央處理器及存託憑證持有人按本協議(銷售)所載條款及條件 不時訂立的日期為二零二一年八月二十日的本公司股份存託協議 構成。 |
商定的條款
| 1. | 定義和解釋 |
| 1.1 | 本協議適用以下詞語、短語和縮略語(包括背景)： |
| 附屬公司 | 就任何一方而言，指通過一個或多箇中間人或其他方式直接或間接控制、由該方控制或與其共同控制的任何人(為免生疑問，就賣方和買方而言，不包括本公司及其受控關聯公司)。 | |
| 工作日 | 指英國倫敦金融城、紐約、毛里求斯路易港和加拿大多倫多的銀行通常營業的日子(星期六或星期日除外)。 | |
| 買方保修 | 指附表4中列出的保證和承諾。 | |
1
| 索賠 | 指違反本協議、根據本協議或與本協議相關的任何索賠。 | |
| 完成 | 指根據本協議完成銷售。 | |
| 完工日期 | 具有條款4.4中賦予此類短語的含義。 | |
| 考慮事項 | 指根據條款3和本協議為存託憑證支付的金額。 | |
| 控制 | 指直接或間接擁有指導或導致某人的管理或政策(無論是通過證券所有權、合夥企業或其他所有權權益、合同或其他方式)的權力(受共同控制和受共同控制的術語應具有相應的含義)。 | |
| 中央處理器 | 北卡羅來納州計算機共享信託公司(Computershare Trust Company，N.A.) | |
| CPU條件 | 具有第4.2條中賦予此類短語的含義。 | |
| 產權負擔 | 指抵押、抵押、質押、留置權、選擇權、限制、優先購買權、優先購買權、第三人權利或利益、任何形式的其他產權負擔或擔保權益，或具有類似效力的另一種優惠安排(包括但不限於所有權轉讓或保留安排)。 | |
| 基本原理 保修 |
指附表3的1至7段和14段中規定的保證。 | |
| IT行動 | 具有附表3第15段中賦予該短語的含義。 | |
| 法律 要求 |
具有第11.2(C)條中賦予此類短語的含義。 | |
| 公眾 信息 |
具有附表3第9段中給予該短語的含義。 | |
| QIB | 指證券法第144A條所指的“合格機構買家”。 | |
| 註冊 權利協議 |
指賣方、本公司、Renew Power Private Limited、RMG贊助商II，LLC、買方白金鷹C 2019 RSC Limited、全環基金SACEF India、jera Power RN B.V.、Sumant Sinha先生、Cognisa Investment及Wisemore Consulting Private Limited於二零二一年八月二十三日訂立的登記權、協調及認沽期權協議。 | |
2
| 制裁 | 指由美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院、美國政府任何其他機構、聯合國、歐盟或英國實施的任何制裁或禁運和/或限制性措施。 | |
| 證券法 | 指修訂後的1933年證券法。 | |
| 賣方銀行 賬户 |
指賣方的以下銀行賬户：
受益人賬號：080-108327-020
受益人姓名：GS懷文控股有限公司 | |
| 賣方保證 | 指附表3中列出的保證和承諾。 | |
| 税務保修 | 指附表3第15段中規定的保修。 | |
| 交易記錄 個文檔 |
指本協議和任何其他約定格式的文件。 | |
| 美國特價 解決機制 |
指“聯邦存款保險法”(12 U.S.C.§1811-1835a)及其下頒佈的條例和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(12 U.S.C.§5381-5394)標題II及其下頒佈的條例中的每一個。 | |
| 1.2 | 在本協議中： |
| (a) | 條款、明細表和段落標題在其構建過程中將不予考慮； |
| (b) | 除文意另有所指外，凡提及條款或減讓表，即指本協定的有關條款或減讓表，而任何提及某款的內容，均指減讓表中出現該條款或減讓表的某一款； |
| (c) | 這些附表構成本協議的一部分，其效力如同在其正文中完整列出一樣； |
| (d) | 除非上下文另有要求，否則單數詞包括複數，複數詞包括 單數和提及某一性別的詞包括所有性別； |
| (e) | 對一方的任何提及均指本協議的一方，包括對該方的 繼任者和允許的受讓人的引用； |
3
| (f) | 對個人的提及包括任何個人、公司、商號、合夥企業、非法人團體、 組織、基金會、信託、政府、州或州或州機構，在每種情況下，無論是否具有單獨的法人資格； |
| (g) | 凡提述公司，包括任何公司、法團或其他法人團體，不論在何處及以任何方式註冊成立或設立； |
| (h) | 對法規、制定法、法定規定、附屬立法、歐盟指令或法規、 守則或指南的引用，在每種情況下都包括對以下各項的引用： |
| (i) | 對其進行任何合併、重新制定、修改或替換；以及 |
| (Ii) | 不時根據該條例制定的任何附屬法例； |
| (i) | 除與時間段的計算有關外，對包括 和包括(或任何類似術語)的術語的任何提及不得解釋為暗示對這些術語之前的任何單詞、描述、定義、 短語或術語的含義的任何限制，並且對術語其他(或任何類似術語)的任何提及不得解釋為對該術語之後的任何單詞、描述、定義、短語或術語的含義的任何限制； 該術語之後的任何單詞、描述、定義、短語或術語的含義不得被解釋為對該術語之後的任何單詞、描述、定義、短語或術語的含義有任何限制； |
| (j) | 對約定格式或類似格式的文件的引用，將被解釋為指雙方同意的格式 (無論是電子或硬拷貝)，並由每一方的代表為識別目的而草簽的 ，或由雙方或其代表以書面商定的格式； |
| (k) | 對文字或書面內容的任何提及包括以 易讀、永久和有形的形式複製文字或文本的任何方法；以及 |
| (l) | 任何對美元或美元的引用都是指在本協議日期 的美國合法貨幣。 |
| 2. | 買賣 |
| 2.1 | 完成後，賣方應將存託憑證的全部合法和實益所有權出售給 買方，沒有任何性質的所有產權負擔和第三方索賠，並附帶所有權利 ，買方應根據本協議的條款和條件購買存託憑證。買方確認並同意 存託憑證受適用證券法的限制，並根據 《存託協議》和《登記權協議》收取存託憑證。 |
| 2.2 | 交易完成後，買方有權享有存託收據應計的所有權利和利益，包括股息、分派和與存託收據申報、支付或作出的任何資本返還，在每種情況下均在交易完成之時或之後進行。 買方應享有存託收據應享有的所有權利和利益，包括股息、分派以及就存託收據申報、支付或作出的任何資本返還。 |
4
| 3. | 考慮事項 |
存託憑證的應付金額 為每張存託憑證6.5美元，總額為59,150,000美元，將根據 條款4.5和附表2以美元支付。
| 4. | 交換和完成 |
| 4.1 | 在簽署本協議時(或在時間表 1中指定的其他時間)，賣方應履行其義務並交付或促使交付時間表 1中列出的每份文件。 |
| 4.2 | 完成交易的條件是CPU通過電子郵件向買方和賣方確認其已收到賣方提供的修改續訂C類存託憑證持有人登記冊以反映銷售情況所需的文件和信息 (CPU條件)。 |
| 4.3 | 在簽署本協議和完成本協議之間：(A)賣方應盡合理努力向CPU 提供其擁有或控制下的任何信息和文件，以及CPU 在滿足CPU條件方面可能合理需要的任何協助；以及(B)買方應盡合理努力向CPU提供第4.5(A)條規定的更新登記冊 可能需要的任何信息、其擁有或控制下的文件。 |
| 4.4 | 完成日期應在滿足CPU條件的日期 或雙方書面約定的其他日期(完成日期)之後的兩個工作日內完成。 |
| 4.5 | 在以下情況下完成交易：(A)中央處理器向買方和賣方發送關於關於銷售的更新的續訂C類存託憑證的登記截圖；(B)買方已履行 附表2中所列的義務；以及(C)賣方已收到賣方銀行賬户中的對價。 |
| 4.6 | 賣方應： |
| (a) | 不遲於完成後15個工作日向買方提供德勤 Touche Tohmatsu出具的報告，該報告以信賴為基礎，以買方合理接受的形式，確認在完成日期之前， 賣方未收到任何與任何可能懸而未決的訴訟或要求有關的通知，或據賣方所知， 根據IT法案對賣方發出的威脅將導致或可合理預期導致託管轉移的 |
| (b) | 完成交易後，在根據IT法案規定的時間段 內在印度提交適當的所得税申報單，並以與本協議一致的方式披露交易。 |
5
| 5. | 保修 |
| 5.1 | 賣方向買方保證，在本協議日期和完成日期，賣方在附表 3中所作的每項保證在各方面都是真實、準確的，沒有誤導性。 |
| 5.2 | 買方向賣方保證，在本協議日期和完成日期，買方在附表 4中所作的每項保證在各方面都是真實、準確的，不具有誤導性。 |
| 5.3 | 賣方和買方各自提供的每項保證都是單獨和獨立的，除本協議另有明確規定外，不受本協議中任何其他保證或任何內容的限制。 |
| 6. | 法律責任的限制 |
| 6.1 | 賣方就下列事項承擔的最高合計責任： |
| (a) | 所有關於(I)本協議項下的税收擔保；以及(Ii)雙方在2022年2月11日簽訂的買賣協議中規定的、與買賣18,000,000張續訂A類存託憑證(該協議中定義的)和3,400,000張相當於本公司 股(第一個SPA)的續訂C類存託憑證有關的税項擔保的所有索賠，總額不得超過20,000,000美元；以及(Ii)雙方於2022年2月11日簽訂的買賣協議中有關買賣18,000,000張續訂A類存託憑證(按該協議的定義)和3,400,000張相當於本公司 股的續訂C類存託憑證的税項擔保總額不得超過20,000,000美元；以及 |
| (b) | 所有索賠不得超過其收到的對價。 |
| 6.2 | 賣方對以下事項不負責任： |
| (a) | 關於税務保證或任何基本保證的任何索賠，除非買方或其代表已在不遲於完工日期後三年內向賣方發出關於此類索賠的書面通知 |
| (b) | 任何其他索賠，除非買方或其代表在不遲於完工日期後12個月的日期向賣方發出關於此類索賠的書面通知。 |
| 6.3 | 任何針對賣方的索賠(如果以前未得到滿足、和解或撤回)將被視為 已撤回，除非已在向賣方發出索賠通知後的三個月內同時發出並送達有關該索賠的法律程序 。 |
| 6.4 | 如果賣方對任何索賠的責任是由於賣方的欺詐或欺詐性虛假陳述而引起或增加的，則本條款6中包含的任何限制均不適用於 該索賠。 |
| 6.5 | 買方在本協議項下關於附表3中給出的擔保和承諾的權利和補救措施不受完成的影響，並在存託收據交付和付款 後繼續有效。賣方在本協議項下關於附表4中給出的擔保和承諾的權利和補救措施不受完成的影響，並在存託收據交付和付款 後繼續有效。 |
6
| 7. | 買方確認 |
| 7.1 | 買方承認並同意： |
| (a) | 除任何法律要求外，未經賣方或相關關聯公司(視情況而定)事先書面同意，買方不得使用賣方或其任何關聯公司的名稱； |
| (b) | 除任何法律要求外，未經 賣方或賣方的相關關聯公司(視情況而定)事先書面同意，買方不得(I)在廣告、宣傳或其他方面使用賣方或其任何關聯公司、賣方或其任何關聯公司的任何合作伙伴或員工的名稱，以及賣方或其任何關聯公司擁有的任何商號、商標、 貿易裝置、服務標誌、符號或其任何縮寫、縮寫或模擬買方或公司提供的任何產品或服務已由賣方或其任何關聯公司批准或背書 ； |
| (c) | 本協議或任何其他交易文件中的任何內容均不構成賣方或其任何關聯公司對買方或其任何關聯公司的受託責任；以及 |
| (d) | (I)買方不會要求賣方或其任何關聯公司對有關公司的任何公開信息(包括公共信息)或在簽訂本協議之前或完成之前向買方提供的任何信息中的任何錯誤陳述或遺漏承擔責任或責任 ；及(Ii)買方不會 不要求賣方、其任何關聯公司或其各自的控制人、高級管理人員、董事或員工 對以下內容負責或承擔責任 |
| 8. | 賣方確認 |
| 8.1 | 賣方承認並同意，除非法律另有要求，否則： |
| (a) | 未經買方或相關關聯公司(視情況而定)事先書面同意，賣方不得使用買方或其任何關聯公司的名稱； |
| (b) | 未經買方或買方的相關關聯公司(視情況而定)事先書面同意，賣方在任何情況下不得(I)在廣告、宣傳或其他方面使用買方或其任何關聯公司、 或買方或其任何關聯公司的任何合作伙伴或員工的名稱，或買方或其任何關聯公司擁有的任何商號、商標、商業裝置、服務標誌、符號或 任何縮寫、縮寫或模擬，或(Ii)代表， 賣方或公司提供的任何產品或服務已由買方或其任何關聯公司批准或背書； |
7
| (c) | 本協議或任何其他交易文件中的任何內容均不構成買方或其任何關聯公司對賣方或其任何關聯公司的受託責任；以及 |
| (d) | (I)賣方不會要求買方或其任何關聯公司對有關公司的任何公開信息(包括公共信息 或在簽訂本協議之前或完成之前向賣方提供的任何信息)中的任何錯誤陳述或遺漏承擔責任或責任 ；及(Ii)賣方 不會要求買方、其任何關聯公司或其各自的任何控制人、高級管理人員、董事 或員工對以下內容負責或承擔責任 |
| 9. | 合格的金融合同 |
如果賣方 受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果本協議(以及任何此類利益、義務和財產)受美國或美國各州法律管轄，則賣方對本協議(以及本協議項下或 項下的任何權益和義務，以及任何擔保本協議的財產)的轉讓的效力與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同。 如果本協議(以及任何此類權益、義務和財產)受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議(以及本協議項下的任何此類權益、義務和財產)受美國或美國各州的法律管轄 。
| 10. | 不得抵銷、扣除或反索賠 |
買方應根據 本協議全額付款，不受任何形式或性質的任何抵銷、索賠、扣除、減額、減少或保留(扣除)。 在不限於上述規定的情況下，買方放棄並放棄買方在根據本協議或其他任何協議對任何付款提出的索賠中可能享有的任何扣除權。根據本協議，買方可能有義務向賣方支付(或促使支付)任何款項(或促使其支付)。 在不限制上述規定的情況下，買方將放棄本協議規定的任何索賠的任何扣除權。 根據本協議或任何其他協議，買方可能有義務向賣方支付(或促使支付)任何款項。 在不限制上述規定的情況下，買方放棄本協議中買方可能享有的任何扣除權本條款不影響第18條 ，該條款適用於因税或因税而扣繳或扣除的任何款項。
| 11. | 保密和公告 |
| 11.1 | 每一方承諾在本協議日期後始終保密，並且 不得直接或間接披露、披露或出於自身或任何其他目的使用 因訂立或履行本協議而收到或獲得的、或由另一方或其代表在導致本協議的談判中提供的、 與以下內容有關的任何信息： |
| (a) | 與本協議或任何其他交易文件有關的談判； |
| (b) | 本協議或任何其他交易文件的主題或條款；或 |
| (c) | 另一方。 |
8
| 11.2 | 第11.1條中的禁止不適用於一方的任何披露 ： |
| (a) | 如果信息在當事人收到之前是在公共領域，或者在當事人收到之後 進入公共領域，而不是由於(I)當事人違反了條款11 或(Ii)披露者違反了保密義務(如果披露方知道該違反了保密義務)而進入了公共領域，則該信息不是由於(I)該當事人違反了本條款第11條 或(Ii)披露者違反了保密義務而進入公共領域的； |
| (b) | 向其附屬公司及其各自的員工、高級管理人員和董事、當前或未來的 合作伙伴、共同投資者、融資來源、受讓人或銀行家、貸款人、會計師、法律顧問、業務合作伙伴、需要了解該當事人認為適當的信息的代表或顧問，僅在此類個人或實體負有 適當的保密義務的情況下； |
| (c) | 根據任何法律、法規、法律程序、傳票、民事調查要求(或類似程序)、 命令、法規、規則、請求或其他法律或類似要求，由法院或司法、政府、監管、自律(包括證券交易所)或立法機構、組織、佣金、機構或委員會或以其他方式提出、公佈或施加 與任何司法或行政訴訟有關的 (包括在回答口頭問題、質詢或索取 信息或文件的請求時) 的任何法律、法規、法律程序、傳票、民事調查要求(或類似程序)、 命令、法規、規則、請求或由司法、政府、監管、自律(包括證券交易所)或立法機構、組織、佣金、機構或委員會提出的其他法律或類似要求(連同 法律要求)； |
| (d) | 要求或要求向任何聯邦、州、省、市、地方或外國 政府、政府當局、監管或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或對披露方擁有管轄權的機構、法院或法庭披露；或 |
| (e) | 提供第 第11.1條所述信息的一方以書面形式批准披露的情況。 |
| 11.3 | 除非為遵守適用的法律要求而被要求，任何一方均不得 發佈與本協議擬進行的交易相關的任何 新聞稿或其他公開披露或公告，除非事先徵得另一方的書面同意。 |
| 12. | 作業 |
未經另一方事先書面同意，任何一方 均無權以任何方式轉讓、轉讓、押記或交易本協議或其在本協議項下的任何權利或利益。
| 13. | 整個協議 |
| 13.1 | 交易文件包含雙方就其標的物達成的完整協議 ，排除了法律所暗示的任何可能被排除的條款。雙方(或其中任何一方)之間與任何交易文件標的有關的任何性質的、 以前的所有草案、協議、諒解或安排將被取代 並終止。 |
9
| 13.2 | 各方承認，在簽訂本協議和其他每一份交易文件時， 不依賴於在簽訂本協議之前作出的任何聲明、保證、陳述、契約、承諾或承諾，無論是書面的還是口頭的 。 |
| 13.3 | 本條款13中的任何內容均不排除欺詐或欺詐性 虛假陳述的任何責任(或與此相關的補救措施)。 |
| 14. | 可分割性 |
如果根據任何適用法律，本協議的任何條款被 認定為全部或部分非法、無效或不可執行，則在此範圍內，該條款將被視為 不構成本協議的一部分，但本協議其餘部分的合法性、有效性和可執行性不受影響。
| 15. | 更改、免除及豁免 |
| 15.1 | 本協議的任何變更都必須以書面形式進行，並由 每一方或其代表簽署，否則無效。 |
| 15.2 | 本協議項下對任何一方的任何責任均可全部或 解除、複利或妥協，而不會以任何方式損害該方在相同或類似責任(無論是連帶責任 和若干責任或其他責任)下對任何其他方的權利。 |
| 15.3 | 對本協議項下任何權利、權力或補救措施的任何放棄必須以書面形式進行，並可在 符合設保人認為合適的任何條件的前提下給予。除非另有明確説明，否則任何此類豁免都不會被視為對 任何後續違規行為的豁免，並且僅對其提供的目的有效。 |
| 15.4 | 任何一方未能行使或延遲行使與本協議(權利)相關的任何權利、權力或補救措施，均不視為放棄該權利，任何單一或部分行使任何權利也不妨礙 任何其他或進一步行使該權利或行使任何其他權利。 |
| 16. | 合同(第三方的權利) |
根據1999年《合同(第三方權利)法》，非本 協議當事人無權強制執行本協議的任何條款。
| 17. | 費用 |
| 17.1 | 除本協議另有規定外，各方應自行承擔與談判、準備、執行和執行本協議、任何其他交易文件 以及構成本協議預期交易一部分的所有其他協議相關的成本、費用 和費用。 |
| 17.2 | 與出售存託憑證相關的所有印花税、轉讓税、登記税、關税和手續費以及所有(如果有)公證費用 應由買方支付。 |
10
| 18. | 扣繳 |
根據税收保修，根據本協議應支付的所有 款項均應全額支付，不得抵銷或反索賠，且無任何因税或因税而扣除或扣繳的費用 。雙方特此確認，根據税收擔保，買方在支付對價時不會根據印度税法的規定扣繳任何 税。
| 19. | 通告 |
| 19.1 | 本協議項下一方(發送方)向另一方(接收方)發出的任何通知或其他通信必須以書面形式進行，並使用以下詳細信息發送給接收方(各方應立即以書面形式通知另一方 其服務詳細信息的任何更改)： |
賣方：
GS Wyven Holdings Limited(br}c/o洲際信託有限公司)
亞歷山大之家3樓
35毛里求斯埃貝內數碼城
注意：Teddy Lo先生見過Chong
電子郵件：teddylo@interContinental altrust.com
將所需的副本(副本不構成通知)發送給：
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
倫敦牆廣場2號
倫敦，EC2Y 5AU
英國
注意：Sam Bagot和Nallini Puri
電子郵件：sbagot@cgsh.com；npuri@cgsh.com
買方：
加拿大養老金計劃 投資委員會
皇后大道東一號套房 2500
安大略省多倫多，M5C 2W5
加拿大
注意：比爾·羅傑斯(Bill Rogers)和卡維塔·薩哈(Kavita Saha)
電子郵件：LegalNotice@cppib.com
將所需的副本(副本不構成通知)發送給：
Davis Polk&Wardwell London LLP
奧德曼伯裏廣場5號
倫敦EC2V 7小時
英國
注意：利奧·博查特(Leo Borchardt)和西蒙·威蒂
電子郵件：Leo.Borchardt@davispolk.com； Simon.Witty@davispolk.com
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| 19.2 | 通知必須親自投遞、通過電子郵件發送或由信譽良好的跟蹤投遞服務機構投遞(收費 預付)，並要求確認收到。 |
| 19.3 | 任何通知將被視為已收到： |
| (a) | 如果是面交的，按照寄件人保存的交貨收據上顯示的交貨時間和日期交貨； |
| (b) | 自郵寄之日起的第五個營業日上午9時(該日期由寄件人保存的郵資證明 證明)或(如果較早)在收件人收到時(寄件人可以證明該收據)；以及 |
| (c) | 如果通過電子郵件發送，則在通過電子郵件發送時，如果發件人收到自動郵件，表明郵件尚未送達收件人，則不會收到回執 。 |
| 19.4 | 如果視為收到時間發生在營業日上午9：00至下午5：30以外的時間，則 通知將被視為在下一個營業日上午9：00收到。 |
| 19.5 | 本條款19不適用於任何司法程序中的訴訟程序或其他文件的送達 。 |
| 19.6 | 本條款19中提到的一天中的時間是指收貨地點的 次。 |
| 20. | 同行 |
本協議可由 任意數量的副本簽訂，也可由雙方單獨簽訂副本，當正式簽署和交付時，所有這些副本將共同構成 一份相同的文書。
| 21. | GOVERNING LAW AND JURISDICTION |
| 21.1 | 本協議以及由此產生或與之相關的任何非合同權利和義務 將受英國法律管轄並按照英國法律解釋。 |
| 21.2 | 每一方都不可撤銷地： |
| (a) | 同意英國法院將對解決因本協議(包括任何非合同權利和義務)以及根據本協議簽訂的文件而可能產生的任何爭議(包括任何非合同權利和義務)擁有專屬管轄權，因此，因本協議引起或與本協議相關的訴訟將在此類法院提起； 並且 |
| (b) | 服從此類法院的管轄權，並放棄對在任何 此類法院提起的訴訟提出的任何異議，理由是訴訟地點或訴訟是在不方便的法院提起的。 |
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| 22. | PROCESS AGENT |
| 22.1 | 賣方不可撤銷地指定GS Wyven Holdings Limited的Goldman Sachs International，c/o Goldman Sachs International，Plumtree Court，25 Shoe Lane，London，EC4A 4AU，Attn：Asset Management Division作為其代理，代表賣方接收和確認 因本協議引起或與本協議相關的在英格蘭和威爾士的任何訴訟程序，並承諾不會 撤銷該代理的授權。此類服務將在交付給代理時視為完成(無論是否將其轉發給 並由其委託人接收)。如果該代理人因任何原因不能擔任代理人或在英格蘭和威爾士不再有地址，賣方應儘快指定一名代理人，並以書面形式通知買方該代理人在英格蘭和威爾士的名稱和地址。在任何一方收到此類通知之前，就本條款22而言，它將有權將上述 名的代理視為賣方的代理。 |
| 22.2 | 買方不可撤銷地指定加拿大養老金計劃投資委員會倫敦波特曼廣場40號W1H 6LT， 收件人：Bill Rogers和Kavita Saha，並將副本發送至LegalNotice@cppib.com， 作為其代理，代表買方接收和確認因 本協議引起或與本協議相關而在英格蘭和威爾士進行的任何訴訟程序，並承諾不會撤銷該代理的授權。此類服務將在交付給 代理人時視為完成(無論該服務是否轉發給其委託人並由其委託人接收)。如果該代理因任何原因不再能夠擔任代理 或在英格蘭和威爾士不再有地址，買方將在可行的情況下儘快指定一名代理並以書面形式通知賣方該代理在英格蘭和威爾士的名稱和地址。在任何一方收到此類通知之前， 就本條款22而言，它將有權將上述代理視為買方的代理。 |
| 23. | 對第一個SPA的修正案 |
| 23.1 | 雙方同意修改和替換第一個SPA的6.1(A)條，如下所述： |
(A)就(I) 本協議項下的税務擔保；及(Ii)雙方根據日期為2022年2月16日的買賣協議 所界定的買賣代表 公司股份的9,100,000張續訂的C類存託憑證而提出的所有税務擔保，合計不得超過20,000,000美元；及(Ii)雙方之間於2022年2月16日訂立的買賣協議所界定的税務擔保總額不得超過20,000,000美元；及(Ii)雙方在買賣代表 公司股份的9,100,000張續訂C類存託憑證方面的税務擔保；及
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附表 1 賣方的義務
| 1. | 在本協議日期後八個工作日之前，賣方應： |
| (a) | 請使用信譽良好的跟蹤遞送服務將以下文檔送達肯塔基州路易斯維爾的ComputerShare，462South 4 Street，Suite 1600，KY 40202，或親自將以下文檔送達位於新澤西州08837芬伍德大道的ComputerShare 118的中央處理器： |
| (i) | 按中央處理器提供的表格填寫的存託憑證轉賬表格正本(轉讓單) 指示CPU將存託憑證轉給買方； |
| (Ii) | 賣方在本協議 日持有的代表續簽的C類存託憑證的原始證書；以及 |
| (Iii) | 一份日期為本協議簽訂之日起180天內的任職證書，表明簽署轉讓表的人有權代表賣方進行交易；以及 |
| (b) | 通知公司指示CPU將託管收據所受的限制結轉給買方。 |
| 2. | 在本協議日期後的七個工作日之前，賣方應 向買方交付：(I)表格15CB；以及(Ii)根據IT法案填寫表格15CA所需的賣方相關信息。 |
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附表 2 買方的完工義務
在完成日期，買方應向賣方的銀行賬户支付或獲得相當於對價的金額。
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時間表
3
賣方保修
| 1. | 賣方已正式註冊成立，並根據其註冊所在地的法律有效地作為公司存在。 |
| 2. | 賣方擁有必要的能力、權力和權限，並已採取所有必要的公司和其他 行動授權簽署、交付和履行本協議。 |
| 3. | 本協議已由賣方正式授權的代表正式簽署並交付， 構成合法、有效、有約束力的協議，可根據其條款對賣方強制執行。 |
| 4. | 賣方簽署、交付和履行本協議不違反、導致 違反或違反以下條款，或構成違約： |
| (a) | 賣方的憲法文件； |
| (b) | 賣方是當事一方或受其約束的任何協議或合同；或 |
| (c) | 任何法院、監管機構、行政機關、政府機構、仲裁員或其他對賣方有管轄權的機構的任何法規、法律、規則、條例、判決、命令或法令。 |
| 5. | 賣方執行、交付和 履行本協議所需獲得的任何監管或政府機構或機構(如果有)的所有同意、命令和批准(如果有)均已獲得，並且完全有效。 |
| 6. | 賣方是存託憑證的唯一合法和實益所有人，擁有向買方出售和轉讓存託憑證全部合法和實益權益的全部權利、權力 和授權。 |
| 7. | 發行存託憑證的存託憑證不受任何產權負擔 ，任何人士均無權獲得與任何存託憑證有關的任何產權負擔，但須受證券法、存託協議及登記權協議的條款所規限。 賣方未向任何人授予與任何C類股 相關的產權負擔。 |
| 8. | 存託憑證並未以任何形式的“一般徵集” 或“一般廣告”(符合證券法D規則的含義)或任何形式的“定向銷售 努力”(符合證券法S規則的含義)提供出售，賣方出售此類存託憑證 不是規避證券法註冊要求的計劃或計劃的一部分。 |
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| 9. | 賣方承認：(A)本公司須根據納斯達克(The Standard Chartered Bank)的規則和慣例發佈某些商業和財務信息 (B)賣方已作出自己的評估，並已就與其撤資相關的税收、法律、監管 和財務方面的考慮因素進行了自己的評估，並已就公司和存託憑證進行了其認為必要的調查 ；(B)賣方已作出自己的評估，並已就與其撤資相關的税收、法律、監管 和財務方面的考慮因素進行了調查 ，並對此表示信服；(B)賣方已作出自己的評估，並已就與其撤資相關的税收、法律、監管 和財務方面的考慮因素作出了自己滿意的評估 ，並已就該公司和存託憑證進行了其認為必要的調查 (C)賣方已有充分機會就撤資存託憑證的條款和條件向買方或代表買方行事的任何一位或多位人士提出問題 並獲得答覆；(D)賣方根據公開信息和自己的審查、 判斷和分析做出撤資決定，而不是根據買方或其任何關聯公司或其代表表達的任何觀點或提供的任何信息；(E) 賣方有足夠的關於公司業務和財務狀況的信息，可以就向買方出售存託憑證作出知情決定 ；(F)賣方沒有也不會依賴買方、其任何關聯公司、 或其任何控制人員、高級管理人員、董事或員工進行與其銷售存託憑證的分析或決定 (包括任何此等人員所作的任何陳述、陳述或擔保，但買方在本協議附表4中明確規定的擔保除外)(並且，就此類擔保而言，受包括的任何限制的限制 的限制 的限制 的情況下，賣方不會依賴買方、其任何關聯公司、 或其任何控制人員、高級管理人員、董事或員工進行與銷售存託憑證的分析或決定 ，包括任何此等人員所作的任何陳述、陳述或擔保，但買方在本協議附表4中明確規定的擔保除外或買方或其任何關聯公司的任何調查, 可能對本公司或 存託憑證進行的任何擔保，(G)除買方在本協議附表4明確規定的擔保外(並且，在 關於此類擔保的情況下，受本協議包括的任何限制的限制)，買方、其任何關聯公司或其任何控制人員、高級管理人員、董事或員工均未對本公司作出任何陳述、擔保或建議(書面或口頭)、明示或默示的 任何可公開獲得的 信息(包括(但不限於)公共信息)的充分性或完整性，買方及其任何附屬公司均不接受或不對任何此類信息承擔任何 責任或責任；以及(H)買方或其任何附屬公司對 任何此類信息都沒有最終權力，包括但不限於對其內容的任何控制權，或是否或如何傳達或傳達這些信息。 |
| 10. | 賣方承認其及其附屬公司遵守適用的反賄賂和反腐敗法律、規則和法規，包括但不限於經修訂的美國《反海外腐敗法》、經修訂的英國《賄賂法案》(統稱為反賄賂法律)和適用的反洗錢法律、規則和法規，包括但不限於所有適用的司法管轄區和美國反洗錢法律、其下的規則和條例以及任何相關的 或類似的規則、法規或由任何政府或監管機構(統稱為洗錢法)管理或執行，並根據這些適用法律建立並維護適當的政策、程序 和合理設計的內部控制，以確保遵守適用的反賄賂法律和反洗錢法律。 |
| 11. | 賣方或據賣方所知， 賣方的任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均不是(A)目前受到任何制裁的人，或(B)位於、組織或居住在克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮 或敍利亞(均為制裁對象的國家或地區)的人。 |
| 12. | 在任何法院、仲裁庭或主管機構進行的任何訴訟、仲裁或行政訴訟都不是現行的、未決的或威脅賣方的訴訟、仲裁或行政訴訟，如果做出不利裁決，可能會對賣方履行 和履行本協議項下的義務產生重大影響。 |
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| 13. | 除賣方應支付的費用或佣金 外，任何人均無權代表賣方獲得與本協議擬進行的交易相關的任何經紀佣金、發現人、財務顧問或其他類似費用或佣金 。 |
| 14. | 賣方未收到任何與任何程序或要求相關的通知，這些程序或要求可能 待決，或(據賣方所知，根據IT法案對賣方構成威脅)將導致或合理地 將導致根據本協議進行的存託憑證轉讓受到不利影響或根據IT法案第281條宣佈無效 。 |
| 15. | 根據1961年印度所得税法(IT法)， 存託憑證的購買成本高於對價，根據IT法不會對賣方徵税，因此買方在本協議項下出售存託憑證時沒有義務 預扣税款。 |
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計劃 4 買家保修
| 1. | 買方已正式註冊成立，並根據其註冊所在地的法律有效地作為公司存在。 |
| 2. | 買方擁有必要的能力、權力和權力，並已採取所有必要的公司和其他 行動授權簽署、交付和履行本協議。 |
| 3. | 本協議已由買方正式授權的代表正式簽署並交付， 構成合法、有效、有約束力的協議，可根據其條款對買方強制執行。 |
| 4. | 買方簽署、交付和履行本協議並不違反、導致 違反或違反以下條款，或構成違約： |
| (a) | 買方的憲法文件； |
| (b) | 買方是當事一方或受其約束的任何協議或合同；或 |
| (c) | 任何法院、監管機構、行政機關、政府機構、仲裁員或其他機構對買方擁有管轄權或買方向其提交的任何法規、法律、規則、條例、判決、命令或法令。 |
| 5. | 買方執行、交付和履行本協議所需獲得的對買方或本協議預期的交易擁有 管轄權的任何監管或政府機構或機構的所有同意、命令和批准(如果有)均已獲得，並且完全有效。 |
| 6. | 除買方應支付的費用或佣金 以外，任何人均無權代表買方獲得與本協議擬進行的交易相關的任何經紀佣金、發現人、財務顧問或其他類似費用或佣金 。 |
| 7. | 買方或者(A)不是美國人，也不在美國居住或實際存在 (這些術語在證券法下的法規S中定義)或(B)QIB和FINRA規則4512(C)中定義的“機構賬户” 。此外，如果買方作為一個或多個投資者帳户的受託人或代理人獲取存託憑證， 每個此類帳户或者(A)不是美國人，並且不在美國居住或實際存在，或者(B)QIB和FINRA規則4512(C)中定義的“機構 帳户”，買方對每個此類帳户有投資自由裁量權，並有權 和授權作出(並確實作出)陳述、保證、協議、包括但不限於購買存託憑證。 |
| 8. | 存託憑證將為買方自己的賬户(或買方擁有完全投資自由裁量權的非美國人或QIB的賬户)用於投資目的，而不是作為代名人或代理人(除 非美國人或QIB外，買方擁有完全的投資自由裁量權)，並且(受買方 財產的處置始終在買方控制範圍內的限制)不是為了出售或與出售或買方目前無意出售、允許任何參與或以其他方式分發。 |
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| 9. | (A)買方是一間在金融及商業事宜及購買權益證券方面具有該等知識及經驗的機構，使買方有能力評估其在存託憑證的投資的優點及風險；。(B)買方及其代為行事的任何賬户均能承擔該項投資的經濟風險，並能 承受其在存託憑證的投資的全部虧損；。(B)買方及其所代表的任何賬户均能承擔該項投資的經濟風險，並能承受其在存託憑證的投資的全部虧損；。(B)買方及其所代表的任何賬户均能承擔該項投資的經濟風險，並能承受其在存託憑證的投資的全部虧損；。和(C)買方確認(就其本人及其所代表的任何賬户 )賣方或其任何關聯公司均未就購買存託憑證的適當性向買方提出任何建議或向買方提供建議 。 |
| 10. | 買方確認(為自己和為其代理的任何賬户)存託收據、就存託憑證發行或交換的任何證券以及該存託憑證 所代表的任何證券將註明以下圖例： |
| (a) | 本文中確定的證券未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)或任何州證券法註冊。在沒有此類註冊的情況下，或除非 此類交易獲得豁免或不受註冊限制，否則不得重新要約、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置這些證券或此處的任何權益或參與 。這些證券受 規定的轉讓限制，即截至2021年8月23日的RenewEnergy Global PLC的某些股東協議，可通過 向公司祕書提出的書面請求獲得該協議的副本。“ |
| (b) | 任何州的證券法要求的任何圖例，只要此類法律適用於如此圖例所示的證書、票據或賬簿分錄所代表的存託憑證 。 |
| 11. | 買方承認(為其本人和為其代理的任何賬户)：(A)存託憑證將不會在美國公開發行；(B)存託憑證根據 提供給買方，免除或參與不受證券法登記的交易，且存託憑證 沒有也不會根據《證券法》或美國任何州或其他司法管轄區進行登記；(B)買方確認：(A)將不會在美國公開發行存託憑證；(B)根據《證券法》或美國的任何州或其他司法管轄區，存託憑證將獲得豁免或在不受證券法註冊的交易中獲得豁免，且不會在美國的任何州或其他司法管轄區登記；以及(C)買方從美國賣方獲得的任何存託收據 均為證券法第144(A)(3)條 所界定的“受限證券”。 |
| 12. | 買方將：(A)將此類存託憑證與買方持有的任何其他非限制性證券分開 ；(B)不會將存託憑證存入非限制性存託憑證設施；以及(C) 只會根據下文13段的規定轉讓存託憑證。買方確認(為其本人和 其代理的任何賬户)未就《證券法》(Securities Act)下存託憑證的要約、轉售、質押或轉讓是否可獲得任何豁免作出任何陳述。 |
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| 13. | 買方承認(為自己和為其代理的任何賬户)：(A)它不能 依賴證券法第144A條規定再要約、轉售、質押或以其他方式轉讓存託憑證，以及(B)只要存託憑證是“受限制證券”，則存託憑證不得再要約、轉售、質押或以其他方式 轉讓，除非：(I)轉讓給公司；(Ii)在美國以外的離岸交易中(Iii)在美國境內出售給買方合理地相信是合格投資銀行的人，該人 為自己的賬户或為合格投資銀行的賬户購買此類存託憑證(有一項理解，即所有與此類轉讓相關的要約或邀約 必須僅限於合格投資銀行，不得涉及任何一般招標或一般廣告)；(Iv) 根據《證券法》第144條(如果有)；(V)根據另一項可獲得的豁免(如果有) 根據 註冊或(Vi)根據證券法的有效註冊聲明，且在每種情況下，此類要約、出售、質押或轉讓必須符合美國各州所有適用的證券法以及當時有效的任何其他相關司法管轄區的證券法。 |
| 14. | 存託憑證並非以任何形式的“一般招攬” 或“一般廣告”(符合證券法D條的含義)或任何形式的“定向銷售 努力”(符合證券法的S條的含義)提供給它，買方購買此類存託憑證 不是買方規避證券法註冊要求的計劃或計劃的一部分。 |
| 15. | 買方承認(就其本身及其代理的任何賬户而言)：(A)賣方或其任何關聯公司或任何其他人士沒有或將不會就存託憑證的銷售 準備任何要約 或披露文件或信息；及(B)存託憑證僅在買方是經驗豐富且經驗豐富的機構QIB的基礎上以特殊和有限的 方式出售給買方。買方接受投資存託憑證所固有的增加的潛在風險 ，原因是上市速度較快，沒有為交易準備披露或發售文件，也無法進入公司。 |
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| 16. | 買方承認：(A)本公司需要公佈公共信息，並且 買方已毫無困難地獲取了該等信息，並已就本公司和存託憑證進行了其認為必要的調查，以作出其投資決定；(B)買方已作出自己的評估，並且 已就與其對存託憑證的投資有關的税收、法律、監管和財務方面的考慮因素感到滿意 ；(C)買方已有充分機會就存託憑證投資的條款和條件向賣方或代表賣方行事的任何一人或多人提出問題並獲得答覆；(D)買方 根據公開信息和自己的審查、判斷和分析作出投資決定，而不是根據賣方或其任何關聯公司或代表賣方或其任何關聯公司表達的任何觀點或提供的信息；(E)買方掌握有關本公司業務和財務狀況的足夠信息，可以就從賣方購買存託憑證作出知情決定 ；。(F)買方沒有也不會依賴賣方、其任何關聯公司或其任何控制人。, 高級管理人員、董事或員工不得與其分析或決定購買存託憑證有關(包括任何此等人士所作的任何 陳述、陳述或擔保，但就賣方而言，賣方在本協議附表3中明確規定的擔保(就此類擔保而言，受本協議中包括的任何限制的約束))，或基於賣方或其任何附屬公司的任何調查，可能就 本公司或存託憑證進行的擔保，(G)除賣方在本 協議附表3中明確規定的擔保外(就此類擔保而言，受本協議中包括的任何限制的限制)，其任何關聯公司或其任何控制人、高級管理人員、董事或員工已就本公司或存託憑證或準確性作出任何明示或暗示的陳述、保證或 建議(書面或口頭)， 任何可公開獲取的信息(包括(但不限於)公共信息)的充分性或完整性，且 賣方及其任何附屬公司, 接受任何此類信息，或對任何此類信息承擔任何責任或責任；以及(H) 賣方及其任何附屬公司對任何此類信息都沒有最終權力，包括但不限於對其內容的任何控制權 ，或其是否或如何傳達或傳達。(H)賣方或其任何附屬公司對任何此類信息都沒有最終權力，包括但不限於對其內容的任何控制權 。 |
| 17. | 買方承認其及其附屬公司受適用的反賄賂法律和適用的 洗錢法律的約束，並與這些適用的法律保持一致，已建立並保持適當的政策、程序和內部 控制措施，合理設計以確保遵守適用的反賄賂法律和反洗錢法律。 |
| 18. | 買方或據買方所知， 買方的任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均不是(A)目前受到任何制裁的人，或(B)位於、組織或居住在克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮或敍利亞(均為制裁對象的國家或地區)的人。 |
22
本 協議由雙方在上文第一次聲明的日期簽署
簽字人
|
由
Teddy Lo See Chong簽署，正式授權並代表
|
/s/Teddy Lo Seam Chong | |
| (在此簽名) | ||
| 董事 | ||
| (獲授權簽署人的職稱) |
[存託憑證買賣協議簽字頁 ]
|
由比爾·羅傑斯(Bill Rogers)和布魯斯·霍格(Bruce Hogg)簽署，正式授權 代表 加拿大養老金計劃投資委員會
|
/s/ 比爾·羅傑斯 | |
(在此簽名)
| ||
| 經營董事 | ||
| (獲授權簽署人的職稱) |
| /s/布魯斯·霍格 | ||
| (在此簽名) | ||
| 經營董事 | ||
| (獲授權簽署人的職稱) |
[存託憑證買賣協議簽字頁 ]