證物(D)(5)

機密

2022年2月4日

生物遞送科學國際公司 Inc.

公園大道4131號套房 225

北卡羅來納州羅利，郵編：27612，美國

收信人：首席執行官傑弗裏·A·貝利先生

親愛的傑夫，

我們謹代表Colcium Pharmtics， Inc.(“Colcium”)再次感謝您有機會與BioDelivery Sciences International，Inc.(“BDSI”)探討收購BDSI 100%已發行和已發行股本的潛在交易(“建議的 交易”)。

考慮到目前的時間， 在對BDSI進行盡職調查審查以及準備和談判有關提議交易的最終文件方面，Colcium已經花費並將花費 費用和精力，直到最早發生的時間為：(I)晚上11：59。(東部時間)2022年2月7日 ，自動延長至晚上11：59(東部時間)2022年2月14日，條件是BDSI在晚上11：59之前收到修訂後的大學貸款人承諾書草案 ，格式應合理地令BDSI滿意。(東部時間)2022年2月7日，(Ii)Colcium與BDSI簽署收購協議，以及(Iii)Colcium降低或提議降低Colcium提出的每股5.60美元的收購價時(“排他期”)，BDSI不得 也不得授權其高級員工、股東、高級管理人員、董事、代理人、顧問或受控附屬公司 (統稱，並應指示(並應盡合理最大努力促使)其代表不直接或間接(A)徵求、發起、知情地便利或鼓勵(包括通過提供非公開信息)關於構成或可合理預期導致 達成競標提案(定義如下)的任何提案或要約的任何查詢、或任何提案或要約的提出，(B)參與、/或鼓勵(包括通過提供非公開 信息)任何關於構成或可能導致 導致競標提案(定義如下)的提案或要約的任何查詢、提議或要約，繼續或以其他方式參與任何討論(通知 就競爭性提案進行任何查詢或要約的人(定義見下文) 本信函協議的條款是否存在)或與 相關或為 提供任何非公開信息的談判，或向任何其他人提供與 相關或為 目的徵求、知情鼓勵或促進構成的任何提案或要約的任何非公開信息, 或可合理預期 導致競標，(C)就競標訂立任何意向書、收購協議、原則協議或類似協議 ，或就構成或可合理預期導致競標的任何提案或要約訂立任何意向書、收購協議、原則協議或類似協議，(D)放棄或免除任何人，未盡合理最大努力執行任何停頓協議或就潛在競投訂立的任何合同的停頓 條款，或(E)授權或同意執行上述任何 。BDSI及其代表應終止與任何人就本協議日期或之前存在的競爭性 提案或潛在競爭性提案進行的所有討論或談判。

技術中心大道100 馬薩諸塞州02072 l斯托頓套房300 l Colciumpharma.com l(781) 713-3699

“競爭性提案”是指任何個人或任何公司、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、合資企業、房地產、信託、公司(包括任何股份有限公司、 有限責任公司或股份公司)、商號、社會或其他企業、協會、組織或實體(大學(每個“個人”)除外)在單一交易或一系列相關交易中與任何(A) 收購或聯合有關的任何意向、建議或要約。(B)發行或收購 相當於北大國際15%以上有表決權股權證券的 ，(C)資本重組、要約收購或交換要約，涉及北大國際 至15%以上的有表決權股權證券，或(D)合併、換股、業務 組合、資本結構調整、要約收購或交換要約(D)合併、換股、業務 組合、資本結構調整或交換要約(包括任何分派或收入分享安排)，或(D)合併、換股、業務 組合、資本重組解散或類似交易，涉及出售BDSI超過15%的資產或相當於BDSI超過15%的有表決權股權證券，在每種情況下，除建議的交易外( 以上的每一項交易均為“競爭性交易”)。

BDSI應立即通知學院 BDSI或其任何代表在 排他期內收到任何競爭建議書(包括其條款和 提交或提交該競爭建議書的人以及代表其提交或交付該競爭建議書的任何人的姓名)。

只要雙方真誠致力於執行擬議交易的最終採購協議，專營期應 自動延長最多兩(2)個額外的一(1)個工作日。延期後，經雙方同意，專營期可 延長。

本函件協議的存在和內容以及雙方對擬議交易的討論應構成保密信息 根據BDSI和Colcium之間於2021年12月29日簽署的保密協議的保密條款。

本函件協議可以副本 簽署，並且(I)應受特拉華州法律管轄，而不受適用的法律衝突條款 管轄，(Ii)只能以本協議各方簽署的書面形式進行修改。除本信函協議中規定的 外，在完成並執行最終文檔之前，BDSI與Colcium之間不存在關於擬議交易的合同或協議 。如果本書面協議的任何條款被確定為無效、非法或不可執行，則本書面協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害 。雙方同意，對於BDSI違反本函件協議的任何行為，金錢賠償將不是足夠的補救措施 ，因此，合眾有權獲得衡平法救濟，包括禁令或具體履行，作為此類違約的補救措施 ，無需張貼保證書或任何其他擔保。此類補救措施不應被視為違反本書面協議的排他性補救措施，而應作為法律或衡平法規定的所有其他補救措施之外的補救措施。

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如果BDSI接受上述條款， 請在下面適當的空白處簽署本信函協議並註明日期，並將已簽署的副本退還給合眾， 據此，本信函中上述具有約束力的條款將成為雙方之間具有約束力的協議。

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