證物(D)(4)

保密披露協議

本保密披露協議(“協議”)日期為2021年12月29日(“生效日期”)，截止日期為Colcium 製藥公司，地址位於馬薩諸塞州斯托頓，Stoughton，02072，技術中心大道100號；生物遞送科學國際公司，地址，位於北卡羅來納州羅利市，225號，ParkLake Ave.，4131號。 (均為“黨”，統稱為“黨”)。雙方打算進行討論，以評估雙方之間可能的協商的業務合併交易(“目的”)。在這些討論過程中，任何一方都可以選擇披露其某些保密信息(定義如下)。本協議規定雙方有義務對此類保密信息保密，並保護此類保密信息不受未經授權的使用和披露。考慮到此類披露，雙方特此達成如下協議：

本協議中使用的術語“機密信息”包括但不限於任何技術、科學、貿易、研究、製造、商業、財務(包括銷售)、市場營銷、產品、供應商、知識產權或其他信息，包括一方或一方代表(定義如下)編制的包含、基於或以其他方式反映任何此類信息的任何和所有分析、彙編、預測、財務預測、數據、試驗、研究或其他信息。關聯公司(該術語在修訂後的1934年證券交易法規則 12b-2中定義)、合作伙伴、代表(包括但不限於財務顧問、顧問、律師或會計師)或代理人(統稱為代表)。本協議下提供信息的一方被稱為“披露方”，而在本協議下接收信息的一方被稱為“接收方”，無論該信息是否為“接收方”。在本協議下提供信息的一方被稱為“披露方”，在本協議下接收信息的一方被稱為“接收方”，無論該信息是否為“接收方”。在本協議下提供信息的一方被稱為“披露方”，而在本協議下接收信息的一方則被稱為“接收方”。或其他形式。本協議的存在、機密信息正在向接收方披露的事實以及正在進行的關於目的的討論或談判(包括任何條款、條件或其他事實)應被視為機密信息。

機密信息不應被視為包括以下信息：(A)在根據本協議披露之前屬於公共領域或由接收方擁有，但由於接收方違反任何法律義務的結果除外；(B)在根據本協議披露信息後通過方式進入公共領域，但由於接收方的作為或不作為而未經授權披露；(C)由接收方在沒有使用或參考的情況下獨立開發。或(D)在沒有限制的情況下，由有權披露的第三方披露給接收方。

接收方同意：(A)對保密信息保密；(B) 僅為此目的使用披露方的保密信息；(C)僅在需要知道的情況下披露披露方的機密信息，且僅限於受與本協議中規定的相應的書面保密義務或道德保密義務約束的其代表；以及(D)另一方可能以書面形式同意的情況。

各方對其代表(包括但不限於在本協議日期後成為其前代表的任何代表)違反本協議規定或將以其他方式構成違反本協議的任何行為負責，並應採取一切合理措施，禁止其代表在違反本協議條款的情況下披露或使用保密信息，費用自負。如果每一方知道該方或其任何代表違反了本協議的任何規定，則每一方應通知另一方，雙方應合作重新獲得機密信息的所有權，並防止其進一步未經授權使用或披露。

儘管本協議有任何其他規定，在遵守適用法律或法規或有效的法院或行政命令所需的範圍內，保密信息的披露不得被禁止，但條件是接收方：(A)在披露前以書面形式迅速通知披露方此類披露的存在、條款和情況；(B)與披露方協商採取合法可用步驟以抵制或縮小此類披露的可取性；和(C)

本協議自生效之日起一(1)年內有效，但接收方在本協議項下的保密和不使用義務自生效之日起五(5) 年內繼續有效。任何一方均可通過向另一方提供書面通知來終止本協議；但是，接收方在此類提前終止前披露的保密信息的保密義務和不使用義務的持續時間，以及各方的非邀請函義務和對主動收購活動的限制，不得因此類提前終止而改變。

如果任何一方決定不繼續建立業務關係，應立即將該決定通知另一方。在這種情況下或在任何其他時間，應披露方或其任何代表的要求，接收方應(I)在接受方選擇時，迅速銷燬或向披露方交付所有有形機密信息，以及(Ii)不保留該等有形機密信息的全部或部分的任何副本、摘錄或其他複製品(在正常業務過程中保留的備份媒體上包含的任何機密信息除外)。接收方應(I)在接收方選擇時立即銷燬或向披露方交付所有有形機密信息，並且(Ii)不保留該等有形機密信息的全部或部分的任何副本、摘錄或其他複製品(在正常業務過程中保留的備份媒體上包含的任何機密信息除外應要求，接收方應向披露方書面確認所有此類材料已如此交付或銷燬。儘管有上述規定，(A)接收方及其每位代表可以各自保留一份機密信息副本，以符合法律或法規要求、善意的文檔保留政策或證明遵守本協議，以及(B)接收方及其代表無需退還或銷燬根據標準電子備份創建的任何機密信息電子副本和無法隨時獲取的檔案系統。

儘管本款要求的材料已交付或銷燬，除非本協議另有規定，本協議項下存在的所有責任和義務(包括與任何口頭保密信息有關的責任和義務)應保持完全效力。

所有機密信息均按原樣提供，沒有任何明示、暗示或其他有關此類機密信息的完整性、準確性或性能的擔保。雙方承認，雙方及其各自代表均未對保密信息的準確性或完整性作出任何明示或暗示的陳述或擔保，特此免除任何此等人員可能對保密信息或其中的任何錯誤或遺漏承擔的任何責任。每一方均承認其無權依賴保密信息的準確性或完整性，並有權僅依賴與雙方之間關係有關的任何最終協議中可能包含的陳述和擔保。在簽署時，以及在遵守其中可能包含的限制和約束的情況下。

每一方特此承認，它知道，每一方都將通知其代表，收到任何保密信息，保密信息可能包含關於另一方的重要非公開信息，美國證券法禁止任何從發行人那裏收到材料、非公開信息的人購買或出售該發行人的證券(以及與之相關的期權、認股權證和權利)，或在下列情況下將此類信息傳達給任何其他人。在以下情況下，美國證券法禁止任何人購買或出售該發行人的證券(以及與之相關的期權、認股權證和權利)或將此類信息傳達給任何其他人

10.

考慮到雙方在本合同項下向對方提供的保密信息，自生效之日起一(1)年內，未經另一方事先書面同意，雙方不得或該另一方的任何獲得保密信息的關聯公司或代表直接或間接徵集因與以下事項有關的討論而為聘用方所知曉的任何另一方員工。在本協議生效之日起的一(1)年內，未經另一方事先書面同意，該另一方的任何附屬公司或代表不得直接或間接徵集因與以下事項有關的討論而為聘用方所知曉的任何員工或直接或間接誘使另一方的任何此類員工終止該員工在另一方的僱傭。上述限制不適用於僱用響應公共媒體上任何一方職位空缺的一般徵集(不是專門針對另一方)的員工。

11.

考慮到雙方在本協議項下向對方提供的保密信息，自生效之日起一(1)年內，任何一方或該方的任何附屬公司，或代表該方或按照其指示行事並獲得保密信息的該方的任何代表都不會、也不會協助或知情地鼓勵任何第三方以任何方式直接或間接地單獨或與他人合作，除非在這種情況下沒有

(A)就另一方或另一方的任何證券持有人與其(和/或其任何關聯公司)之間的企業合併交易作出任何公告或提交任何建議(包括但不限於合併、重組、收購、處置或獨家許可另一方或其任何關聯公司的全部或基本上所有資產或股票)，無論是否有任何第三方也直接或間接參與{除非該提案是以保密方式指示並披露給另一方管理層及其指定代表的，而且如果該提案是由除該方以外的其他各方提出或涉及的，另一方已事先書面同意該等附加或其他各方的參與；如果該提案來自或涉及該方以外的其他各方，則另一方已事先書面同意該等附加或其他各方的參與；該另一方已事先書面同意該等附加或其他各方的參與；

(B) 除根據與另一方事先達成的書面協議外，購買、收購、擁有或要約購買、直接或間接收購或擁有任何有表決權的證券或直接或間接的權利(依據交換、轉換、質押或其他方式)或購買另一方的任何有表決權的證券的期權，但另一方和/或其關聯公司可直接或間接在中實益擁有或登記在案的合計，購買、收購或擁有或要約購買、直接或間接獲得或擁有任何有表決權的證券或直接或間接擁有任何有表決權的證券的期權。至多1%(1%)的另一方未償還有表決權證券；

(D) 簽署任何書面同意以代替另一方任何類別證券的持有人會議，除非另一方董事會徵求此類書面同意；

(E) 根據交易法規則14a-8所述，發起、提議或以其他方式徵求股東批准與另一方有關的一項或多項股東提案，或誘導或試圖誘導任何其他人這樣做；

(F) 獲得或影響另一方的控制權，或直接或間接組建、加入、參與或鼓勵組建任何與另一方證券所有權有關的“集團”(按交易法第13(D)(3)條的含義)，或獲得或影響另一方的控制權；

(G) 召集或尋求召開另一方股東大會；

(H) 尋求選舉另一方董事會成員或尋求派代表進入另一方董事會，尋求罷免另一方董事會任何成員或尋求以其他方式控制另一方董事會；

(I) 要求另一方(或其任何官員、董事或代表)直接或間接修改或放棄本第11條的任何規定(包括本第(I)款)；

(J) 煽動、鼓勵、協助或向任何個人或其他實體提供建議或提議，以從事本第11條(A)至(H)項所涵蓋的任何行動，或就另一方的有表決權證券提供意見；或

(K) 除非法律要求，否則不得就本第11條所涵蓋的任何事項、本協議的條款和條件、或與本協議有關的任何事實或討論發表任何公開聲明(或向任何新聞媒體成員提供任何信息) 。

儘管有上述規定，一方不應在以下情況下受到本第11條規定的任何限制：(X)另一方應已訂立或公開宣佈一項原則協議或最終協議，該協議或最終協議規定：(I)任何個人或集團直接或間接收購或購買該另一方超過50%(50%)的有表決權證券；(Ii)任何直接或間接購買、收購或處置超過50%(50%)的或(Iii)涉及該另一方的任何合併、合併、企業合併、資本重組或類似交易，根據該等交易，任何人(或該人的直接或間接受益股權持有人)在該交易中將實益擁有該另一方或尚存實體在該交易中50%(50%)以上的剩餘投票權；(Y)任何個人或團體應已開始主動要約收購或交換要約，該要約將導致任何個人或團體實益擁有該另一方 (符合交易法第13(D)(1)條的含義)50%(50%)以上的有投票權證券，且該另一方的董事會未在該要約或交換要約開始之日起10個工作日內, 建議該另一方的股東不要將其股份提交給該要約收購或交換要約；或(Z)另一方應以其他方式提出一項將公開進行上述第(X)款所述任何交易的提案。如果根據前一句話的實施，本第11條規定的限制不再適用於一方，且該另一方此後對本第11條(A)至(K)所述的另一方採取了任何行動，則第(Br)條規定的交易應已公開。如果第(11)款規定的限制不再適用於某一方，則該另一方此後應對第(A)至(K)款所述的另一方採取任何行動。該其他方也應不再受本第11條規定的任何限制的約束，接收方在本第11條規定的行為方面的不使用義務將終止(為清楚起見，本語句中的任何內容均不解除任何一方在本協議項下的保密義務)。

12.

除非雙方就目的達成最終協議，否則本協議不得向任何一方施加與另一方建立任何關係或進一步達成協議的任何義務。雙方的所有保密信息仍為該一方的財產。本協議不應向任何一方施加與另一方建立任何關係或進一步達成協議的義務。雙方的所有保密信息仍為該一方的財產。本協議不得解釋為向接收方授予任何知識產權或披露方保密信息的任何權利、所有權或權益，或在此項下的任何許可，除非本協議中明確規定的權利、所有權或權益，或授予接收方禁止反言或其他方式的任何權利、所有權或權益，或在此項權利、所有權或權益的任何許可下授予接收方任何知識產權或任何披露方保密信息的權利、所有權或權益，或在此項下的任何許可。每一方都知道對方正在積極從事類似的業務，並承認本協議不是有意的，也不會被解釋為阻止其參與不涉及使用保密信息的商業活動(包括但不限於該方目前從事的性質的競爭活動以及其未來可能從事的新產品領域的競爭活動)，當然，前提是保密信息的使用不違反

13.

任何一方或其任何代表未能或延遲行使本協議項下的任何權利，都不會被視為放棄該權利，也不會因此而阻止其其他或進一步行使或行使本協議項下的任何權利。本協議中規定的保密、不使用和其他保護條款旨在補充為商業祕密和/或其他知識產權提供保護的任何州、聯邦、合同或其他成文法或普通法，但不得明確取代或取代這些法律。本協議不應被解釋為選擇任何補救措施，每一方保留其可獲得的所有權利，無論是根據本協議，還是根據該成文法和/或普通法，或以其他方式。

14.

本協議構成雙方關於披露和使用本協議涵蓋的保密信息的完整協議，不得被雙方之前的協議修改。此外，本協議不得修改、減少、補充或以其他方式影響雙方之間關於披露或使用此類先前協議涵蓋的信息的任何先前協議(如果有)。本協議只能通過雙方簽署的書面形式進行更改，並且對雙方各自的繼承人和受讓人具有約束力和效力。

15.

如果本協議中包含的任何一個或多個條款因任何原因被認定為在任何方面無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，所有其他條款將保持完全效力。如果本協議的任何條款被認為過於寬泛，則應通過限制和減少該條款進行改革和解釋，以便在法律允許的最大程度上執行。

16.

本協議要求或允許的所有通知必須以書面形式發出，並且必須通過指示將通知發送到本協議中規定的締約方地址或締約方根據本程序以書面指定的其他地址的方式發出。致大學的通知應註明“請注意：總法律顧問”。致BDSI的通知應註明“注意：總法律顧問”。

17.

本協議可用多份副本簽署，並可通過傳真或pdf交換籤名頁或pdf。就本協議而言，經簽署的副本應與已簽署的協議正本具有同等效力。

18.

本協議應受特拉華州法律管轄，但不適用其法律衝突原則。本協議各方同意，其應僅向特拉華州衡平法院和位於特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院提起任何訴訟或訴訟，並不可撤銷地服從該等法院的專屬管轄權。

確認並同意：

科萊姆製藥公司		生物遞送科學國際公司。

由以下人員提供：	/s/Jim Vollins	由以下人員提供：	/s/雪莉·庫爾曼
姓名：	吉姆·沃林斯	姓名：	雪莉·庫爾曼
標題：	執行副總裁，總法律顧問	標題：	總法律顧問