​
 
 Exhibit (a)(1)(A)​
現金購買要約
普通股全部流通股
of
生物遞送科學國際公司
at
$5.60 per share, in cash
by
布裏斯托爾收購公司
的全資子公司
大學藥業股份有限公司
​ ​
要約和退出權將在當天結束時到期，
東部時間2022年3月18日晚上11：59以下1分鐘
除非延長或提前終止優惠。
​ ​
布裏斯托爾收購公司是特拉華州的一家公司(“買方”)，也是弗吉尼亞州的科萊姆製藥公司(“科萊姆”)的全資子公司，它提出收購特拉華州的生物遞送科學國際公司的所有普通股流通股，每股面值0.001美元，出價為每股5.6美元的現金，受任何適用的預扣税和根據本購買要約(本“購買要約”)和相關遞交函(“遞交函”，與本購買要約和其他相關材料一起構成“要約”，每一項均可不時修改或補充，構成“要約”)中的條款和條件。
此要約是根據日期為2022年2月14日的合併協議和計劃(可能會不時修訂，稱為“合併協議”)由合營公司、買方和BDSI之間提出的。合併協議(其中包括)規定，在完成要約後，在符合或放棄指定條件的情況下，買方將在切實可行的範圍內，根據特拉華州公司法第251(H)條，在沒有BDSI股東會議和BDSI股東通過合併協議的情況下，與BDSI合併並併入BDSI(“合併”)，BDSI繼續作為尚存的公司(我們稱為“合併”)。
在合併中，在緊接合並生效時間之前已發行的每股股份(不包括：(I)由北大國際或其任何子公司(包括任何庫存股)或由合眾或買方或合眾的任何其他直接或間接全資子公司持有的股份，這些股份將被註銷並將不復存在，或(Ii)任何北大SI股東根據大商所第262條正確行使和完善其評價權)將自動轉換為收受的權利(由BDSI或其任何子公司(包括任何庫存股)持有，或由Colcium或Purchaser或Colcium的任何其他直接或間接全資子公司持有，這些股份將被註銷並不復存在，或(Ii)任何BDSI股東根據DGCL第262條正確行使和完善其評價權)在任何情況下，無論要約的任何延期或股票付款的任何延遲，都不會在股票收購價上支付利息。作為合併的結果，BDSI將不再是一家上市公司，而將成為Colcium的全資子公司。
要約的條件包括(I)未根據其條款終止合併協議，(Ii)要約到期前有效提交(且未有效撤回)的股份數量，與買方及其關聯公司以其他方式實益擁有的所有其他股份(如有)一起考慮時，這些股份至少佔緊接要約完成後所有已發行和流通股的50%以上的一股，(Ii)在要約到期前有效投標(且未有效撤回)的股份數量，與買方及其關聯公司以其他方式實益擁有的所有其他股份(如有)一起考慮時，至少佔緊接要約完成後所有已發行和流通股的50%以上的一股。(Iii)適用於根據Hart-Scott-Rodino的要約和合並的等待期(或任何等待期)
 
​
 
(Br)經修訂的1976年反壟斷改進法案及其頒佈的規則和法規(“高鐵法案”)到期或終止，未經聯邦貿易委員會(“FTC”)或美國司法部(“DOJ”)採取行動阻止完成要約或合併，或聯邦貿易委員會或美國司法部就要約或合併啟動的任何行動已以允許完成要約和合並的方式解決，以及(Iv)不存在臨時性，任何有管轄權的政府機構發佈的具有限制、禁止或以其他方式阻止完成要約或合併的初步或永久性法律或命令。要約的完成和合並都不受任何融資條件的約束。收購要約還受本次要約購買中描述的其他條件的約束。請參閲第15節 - “要約的條件”。
BDSI董事會除其他事項外，已一致(I)批准、通過並宣佈可取的合併協議及其擬進行的交易，包括要約和合並(統稱為“交易”)，(Ii)確定包括要約和合並在內的交易符合北電及其股東的最佳利益，(Iii)決定合併應受DGCL第251(H)條管轄並根據DGCL第251(H)條完成，以及(Iv)決議建議BDSI的股東
此處在“摘要條款表”標題下提供了要約的主要條款摘要。你應該仔細閲讀整個收購要約，然後再決定是否根據要約認購你的股票。
February 18, 2022​
 
​
 
IMPORTANT
如果您希望根據要約將您的全部或任何部分股票投標給買方，您應：(A)按照要約函中的説明填寫並簽署隨本要約附的要約收購書，並將該要約書(或其人工簽署的傳真)和任何其他所需文件郵寄或交付給美國股票轉讓信託公司有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)，該公司是要約的存託和付款代理人(我們指的是收購要約的託管和付款代理人)，並將其郵寄或交付給美國證券轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)(我們指的是收購要約的託管和付款代理)並將您的股票證書(如果有)連同遞交函(或其手動執行的傳真件)一起交付給託管機構，或者按照第3 - 節“接受要約和投標股票的程序”中所述的程序以簿記轉讓的方式投標您的股票，在這兩種情況下，均應在美國東部時間2022年3月18日晚11點59分(“到期日”)後一分鐘之前，除非買方已根據合併協議延長要約開放期限。在此情況下，“到期日”將指買方如此延長的要約到期的最晚時間和日期)，或(B)要求您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人為您完成交易。如果您持有以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的名義登記的股票，您必須聯繫該機構，以便根據要約將您的股票投標給買方。
* * * * *
問題和協助請求應直接向信息代理(如本文定義)提出，地址和電話號碼如下所示，並在本購買要約的封底上註明。還可以從信息代理處免費獲得此報價的其他副本、意向書和其他與報價相關的材料。此外，本要約的副本、意向書和任何其他與要約相關的材料可在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)維護的網站上獲得，網址為www.sec.gov。您也可以聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人尋求幫助。
本購買要約和意見書包含重要信息，在就要約做出決定之前，您應仔細閲讀全文。
本次要約收購未經美國證券交易委員會或任何國家證監會批准或否決，美國證券交易委員會或任何國家證監會也未就本次要約收購的公平性、是非曲直、信息的準確性或充分性進行審核。任何相反的陳述都是非法的，是刑事犯罪。
優惠的信息代理是：
D.F. King & Co., Inc.
48 Wall Street, 22nd Floor
New York, New York 10005
Banks and Brokers may call: (212) 269-5550
股東可撥打免費電話：(800)859-8509
bdsi@dfking.com
 
​​
 
目錄
​
SUMMARY TERM SHEET
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​ INTRODUCTION ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
THE TENDER OFFER
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
1. Terms of the Offer
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
2.股份支付和支付承兑
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
3、接受要約認購股份手續
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
4. Withdrawal Rights
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
5.重要的美國聯邦所得税後果
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
6、股票價格區間；分紅
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
7.有關BDSI的某些信息
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
8.關於學院和採購員的某些信息
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
9. Source and Amount of Funds
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
10.報價背景；過去與BDSI的接觸或談判
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
11.交易協議
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
12.報價目的；BDSI計劃
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
​
13. Certain Effects of the Offer
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
​
14.分紅和分配
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
​
15. Conditions to the Offer
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
​
16.某些法律事務；監管審批
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
​
17. Fees and Expenses
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​
18. Miscellaneous
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​
SCHEDULE I
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
 
​​
 
摘要條款表
本摘要條款表中包含的信息僅為摘要，並不能替代本採購要約、遞交函和其他相關材料中包含的更詳細的描述和信息。請您仔細閲讀本購買要約、傳送函和其他相關材料的全部內容。Colcium和Purchaser在此摘要條款表中包含了對此購買要約的其他部分的交叉引用，您可以在這些部分找到下面提到的主題的更完整描述。本文及本購買要約中其他地方包含的有關北迪西的信息已由北迪西提供給合作者和買方，或摘錄自或基於北迪斯在美國證券交易委員會或其他公共來源存檔的公開可獲得的文件或記錄。學院和買方尚未獨立核實此類信息的準確性和完整性。
​
Securities Sought
​ ​ 法國興業銀行所有已發行和已發行的普通股，每股面值0.001美元(以下簡稱“股份”)。 ​
​
Price Offered Per Share
​ ​ 每股5.60美元，現金，需繳納適用的預扣税，不含利息(“收購價”)。 ​
​
優惠計劃到期；優惠截止
​ ​ 要約將於2022年3月18日美國東部時間晚上11點59分後一分鐘到期，除非要約根據合併協議延長或提前終止；除非根據合併協議的條款延長要約，否則股票的接受和付款預計將於2022年3月21日發生。請參閲第1節 - “報價條款”。 ​
​
Offeror
​ ​ 布裏斯托爾收購公司(“買方”)是特拉華州的一家公司，也是弗吉尼亞州的科萊姆製藥公司(“科萊姆”)的全資子公司。 ​
​
BDSI董事會建議
​ ​ BDSI董事會(定義見下文)一致建議股票持有人根據要約認購其股票。 ​
誰提出購買我的股票？
買方是Colcium的全資子公司，提出以現金購買所有流通股。買方是特拉華州的一家公司，成立的唯一目的是提出要約並完成買方將與BDSI合併和併入BDSI的流程，以及與要約和合並相關的輔助活動。請參閲此購買要約的“簡介”和第8節 - “有關學院和買方的某些信息”。
除非上下文另有説明，在本購買要約中，我們使用術語“我們”、“我們”和“我們的”來指代買方，並在適當的情況下指代學院。
您打算在要約中購買多少股票？
我們提出按此要約中規定的條款和條件收購BDSI的全部股份。在此報價中，我們使用“報價”一詞來指代此報價。
請參閲此優惠的“簡介”和第1節 - “優惠條款”。
您為什麼要出價？
我們之所以提出收購要約，是因為我們希望收購BDSI的全部股權。若收購建議完成，根據合併協議，合營公司擬於其後促使買方在實際可行範圍內儘快完成合並(如下所述)。合併完成後，BDSI將不再是一家上市公司，而將成為Colcium的全資子公司。
請參閲第12節 - “要約的目的；BDSI的計劃”。
您願意支付多少，支付方式是什麼？我需要支付任何費用或佣金嗎？
我們提出以現金形式支付每股5.60美元，但需繳納適用的預扣税，不含利息。如果您是您股票的創紀錄所有者，並且您在要約中直接將您的股票提交給我們，
 
1
​
 
您無需支付經紀費、佣金或類似費用。如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有您的股票，而您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人代表您投標您的股票，您的經紀人或其他代名人可能會為此向您收取費用。您應該諮詢您的經紀人或被指定人，以確定是否收取任何費用。
請參閲“簡介”、第1節 - “要約條款”和第2節 - “接受股份支付和支付”。
是否有關於此提議的協議？
是的。合營公司、買方和BDSI已簽訂協議和合並計劃，日期為2022年2月14日(可能會不時修訂，稱為“合併協議”)。合併協議規定(其中包括)要約的條款及條件，以及買方隨後與BDSI及併入BDSI的合併(“合併”)。如要約的最低條件(定義見第15節 - “要約的條件”)及其他要約條件獲滿足或放棄，而吾等完成要約，吾等擬根據特拉華州一般公司法第251(H)條在實際可行範圍內儘快完成合並，而毋須召開北大證券股東大會，亦無就北大證券股東採納合併協議進行表決。
請參見第11節 - “交易協議”和第15節 - “要約的條件”。
您有財力付款嗎？
是的。無論是要約還是合併都不受任何融資條件的約束。吾等估計，吾等將最多需要約8.27億美元購買要約中所有已發行及已發行股份，為合併將支付的代價提供資金，為Colcium及BDSI的現有債務再融資，以及於交易結束時(定義見下文)支付相關費用及開支(“交易用途”)。我們已收到債務承諾，據此，我們的貸款人同意向我們提供高達6.5億美元的定期貸款，所得款項可用於支付交易用途的一部分(統稱為“債務融資”)。債務融資的收益，加上Colcium的可用現金，將足以支付交易用途。債務融資的資金必須滿足債務承諾書(定義如下)中規定的各種習慣條件。參見第9節 - “資金來源和金額”。
您的財務狀況是否與我在要約中投標股票的決定相關？
否我們認為我們的財務狀況與您是否認購股票並接受要約的決定無關，因為：
•
收購所有流通股完全是為了現金；
​
•
收購要約和合並不受任何融資條件的限制；
​
•
如果我們完成要約，我們將以要約中支付的相同現金價格(即要約價)收購合併中的所有剩餘股份，但BDSI股東持有的股份除外，這些股東根據DGCL第262條適當行使和完善他們對Colcium或我們或Colcium的任何其他直接或間接全資子公司或BDSI或其任何子公司持有的股份的評估權；以及
​
•
我們擁有所有財務資源，包括承諾的債務融資，足以為要約和合並提供資金。
​
出於上述原因，我們認為我們的財務狀況與您競購股票的決定無關。
參見第9節 - “資金來源和金額”。
要購買任何證券，必須投標的股票數量是否最少？
是的。買方有義務接受並支付根據要約有效投標(且未有效撤回)的股份，但須遵守第15 - 節“要約的條件”中規定的各種條件，其中包括最低條件(定義如下)。
 
2
​
 
請參見第15節 - “要約的條件”。
我必須在多長時間內決定是否在要約中投標我的股票？
除非我們根據合併協議延長要約(該日期和時間可能根據合併協議條款延長，即“到期日”)，或者要約根據合併協議提前終止，否則您在2022年3月18日東部時間晚上11點59分之前有一分鐘的時間。如果您持有以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人的名義登記的股票，您應該意識到，這些機構可能會設定自己在要約中投標股票的較早截止日期。請給予您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人足夠的時間，讓這些代名人在到期日之前認購您的股票。
根據要約條件並受要約條件約束的要約中所有有效提交(且未有效撤回)股份的接受付款時間稱為“要約接受時間”，發生該要約接受時間的日期和時間稱為“要約結束”。合併生效的日期和時間稱為“生效時間”。
請參閲第1節 - 《要約條款》和第3節 - 《接受要約和投標股票的程序》。
優惠可以延期嗎？在什麼情況下？
可以，優惠和到期日可以根據合併協議延期。如果截至當時預定的到期日，任何要約條件(定義如下)未得到滿足且未被合營或買方放棄，買方將和合營將促使買方(未經BDSI或任何其他人同意)一次或多次延長要約(每次延期最多10個工作日，或BDSI可能要求的更長期限)，以允許滿足該要約條件(受合營或合營的權利限制)在某些情況下，根據合併協議的條款，買方必須將要約延長至初始到期日之後。在合營公司、買方或納斯達克國際各自根據其條款終止合併協議的權利的規限下，買方必須根據適用的法律要求、適用於要約的美國證券交易委員會、其工作人員或納斯達克全球精選市場的任何解釋或立場不時延長要約，如果任何要約條件在當時預定的到期日仍未得到滿足，而北京迪士尼要求延長要約以滿足該要約條件。然而，在任何情況下，買方將不會被要求且未經BDSI同意，將要約延長至2022年3月31日之後，該日期可根據合併協議的條款(如第11 - 節“交易協議”中所述)延長，但在任何情況下，該日期都不會晚於2022年8月13日。如果我們延長報價，這樣的延期將延長您投標(或撤回)股票的時間。
有關我們延長報價的義務和能力的更多詳細信息，請參閲第1節 - 《報價條款》。
是否會有後續的優惠期？
不，未經BDSI事先書面同意，合併協議未根據交易所法案頒佈的規則14d-11規定“後續要約期”。
See Section 1 — “Terms of the Offer.”
如果延長優惠，我將如何收到通知？
如果我們延長要約，我們將通知作為要約的存託和支付代理的美國股票轉讓信託公司有限責任公司(“存託機構”)任何延期，並將不晚於東部時間上午9：00，在先前安排的到期日後的下一個工作日公佈延期的消息。
 
3
​
 
See Section 1 — “Terms of the Offer.”
優惠的條件是什麼？
要約以滿足或放棄以下條件(統稱為要約條件)為條件：
•
在要約到期前有效投標(和未有效撤回)的股份數量，連同買方及其關聯公司當時擁有的股份，至少佔要約完成後所有已發行和已發行股份的50%以上(“最低條件”)；
​
•
BDSI在合併協議中作出的陳述和擔保截至要約接受時間的準確性，取決於合併協議中規定的重要性和其他條件，如第15節 - “要約的條件”​(“陳述條件”)中更詳細地描述；
​
•
BDSI在要約接受時間或之前，在所有實質性方面遵守和履行其根據合併協議必須遵守或履行的所有契諾和協議(“契諾條件”)；
​
•
自2022年2月14日以來，截至要約接受時間(“MAE條件”)，沒有任何實質性的不利影響(該術語在合併協議中定義，並在第11 - 節“The Transaction Agreement - Presentation - Guaranties”中更詳細地描述)持續存在；
​
•
根據《高鐵法案》適用於要約和合並的等待期(或其任何延長)已經到期或被終止，而聯邦貿易委員會(“FTC”)或美國司法部(“DoJ”)沒有采取行動阻止要約或合併的完成，或聯邦貿易委員會或美國司法部就要約或合併啟動的任何行動已經以允許完成要約和合並的方式得到解決(“監管條件”)；
​
•
合營和買方已收到由BDSI首席執行官或首席財務官簽署的證書，表明已適當滿足陳述條件、契約條件和MAE條件；
​
•
任何有管轄權的政府機構發佈的任何臨時、初步或永久性法律或命令不得生效，該法律或命令對要約或合併的完成具有限制、禁止或以其他方式阻止的效果(“命令條件”)；以及
​
•
合併協議未按照其條款終止。
​
上述條件是合營和買方根據合併協議和適用法律要求延長、終止、修訂和/或修改要約的權利的補充，而不是限制。
買方明確保留在法律要求允許的範圍內提高要約價格或放棄或對要約條款和條件進行任何其他更改的權利，包括要約條件(最低條件除外)。然而，未經BDSI事先書面同意，吾等不得(I)降低要約價格，(Ii)更改要約中支付的對價形式，(Iii)減少要約中尋求購買的最大股份數量，(Iv)除要約條件外對要約附加條件或要求，(V)以對任何股份持有人產生不利影響或合理預期對任何股份持有人產生不利影響或將個別或整體產生不利影響的方式修改或修改任何要約條件。合理預期將阻止或實質性推遲要約的完成，或阻止、重大延遲或實質性損害合夥或買方完成要約、合併或其中提及的其他交易(定義如下)的能力，(Vi)修改、修改、更改或放棄最低條件或終止條件(定義如下)，(Vii)終止要約或加速、延長或以其他方式更改到期日，而不是按照合併的相關規定
 
4
​
 
協議或(Viii)規定根據交易法頒佈的規則14d-11所指的任何“後續要約期”。
請參見第15節 - “要約的條件”。
我如何投標我的股票？
要根據要約有效投標股票，您必須遵循以下説明：
•
如果您是記錄持有者，並且您持有經證明的股票，則託管機構必須在要約到期前將以下文件送至傳送函中規定的其中一個地址：(1)正確填寫並正式籤立的傳送函，(2)證明該等股份的股票(“股票”)，採用適當的轉讓形式，以及(3)傳送函要求的任何其他文件。
​
•
如果您是記錄持有者，並且您在BDSI的轉讓代理處以記賬形式持有未經證明的股票，則在要約到期之前，託管機構必須將以下文件送至遞交函中規定的地址之一：(1)遞交函，且已正確填寫和正式簽署；(2)遞交函要求的任何其他文件。
​
•
如果您的股票是以“街道”的名義持有的，並且是通過入賬轉讓的方式投標的，則在要約到期前，託管機構必須將以下文件送到遞交函中規定的地址之一：(1)入賬確認書(如第2節 - “接受股份付款和付款”所定義)，(2)遞交函，應填寫妥當並正式籤立，或代理人的信息(根據第2節 - “股票付款和付款承兑”的定義)和(3)傳送函要求的任何其他文件。
​
•
如果您的股票不能立即獲得，或者您不能及時完成記賬轉讓交付程序，或者您無法在要約到期前將所有需要的文件交付給託管人，您可以使用所附的保證交付通知(如本文所定義)來投標您的股票。請聯繫D.F.King&Co.，Inc.(“信息代理”)尋求幫助。
​
•
如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有股票，您必須聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，並指示您的股票進行投標。
​
請參閲第3節 - “接受要約和投標股票的程序”。
如果我接受該提議，我將如何獲得報酬？
如果滿足條件，並且我們接受您有效投標的股票進行付款，則付款將通過向託管機構支付要約中接受的股票的總要約價格進行支付，託管機構將充當投標股東的代理，以收取買方的付款，並將扣除適用的預扣税後的付款轉給投標股東，其股票已被接受支付。
請參閲第3節 - “接受要約和投標股票的程序”。
我可以在什麼時候撤回之前投標的股票？
您可以在美國東部時間晚上11：59(到期日)後一分鐘之前的任何時間撤回之前投標的股票。股份亦可在2022年4月19日(即要約開始日期後第60天)後隨時撤回，除非在該日期之前買方已接受要約中有效提交的股份付款。
參見第4節 - “提款權”。
如何撤回以前投標的股票？
若要撤回之前投標的股票，您必須在仍有權撤回股票的情況下，向託管機構遞交一份書面撤回通知或一份帶有所需信息的傳真。如果
 
5
​
 
如果您通過向經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人發出指示來投標股票，則您必須指示經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人安排退出您的股票。
參見第4節 - “提款權”。
BDSI董事會如何看待這一要約？
BDSI董事會(我們稱為“BDSI董事會”)除其他事項外，已一致(I)批准、採納並宣佈合併協議及其擬進行的交易，包括要約和合並(統稱為“交易”)，(Ii)確定包括要約和合並在內的交易符合BDSI及其股東的最佳利益。(Iii)議決合併須受DGCL第251(H)條管限，並根據該條達成；及(Iv)議決建議BDSI的股東接納要約，並根據要約向買方投標其股份。
請參閲“簡介”和第10節 - “要約的背景；過去與BDSI的接觸或談判。”北汽集團董事會一致批准要約和合並的原因更完整地説明瞭北汽集團向美國證券交易委員會提交的附表14D-9的徵求/推薦聲明，並將郵寄給北汽集團的所有股東。
是否有BDSI股東與Colcium或其任何附屬公司簽訂協議，要求他們提交股份？
是的。就執行合併協議而言，合營及買方與BDSI的董事及行政人員及其若干聯屬公司訂立投標及支持協議(“支持協議”)，包括Broadfin Capital，LLC(“Broadfin”)，BDSI的現有5%實益持有人之一(各自為“支持股東”及統稱為“支持股東”)。根據支持協議的條款和條件，支持股東已同意(其中包括)根據要約投標截至2022年2月14日的總流通股約9.59%的股份，投票贊成合併(視情況而定)，以及(除某些例外情況外)不轉讓受支持協議約束的任何股份。
有關維護協議的更詳細説明，請參閲此購買要約中的第11節 - 交易協議。
如果要約完成，BDSI是否會繼續作為上市公司？
否收購建議完成後，吾等預期在切實可行範圍內儘快根據特拉華州法律的適用條文完成合並，並採取步驟確保BDSI的股份停止公開買賣。
請參見第13節 - “要約的某些效果”。
如果要約中沒有全部股份，要約之後是否會進行合併？是否需要召開BDSI股東會議才能批准合併？
若吾等完成收購要約，並據此收購足以滿足最低條件的大部分已發行股份，則根據合併協議的條款，吾等將根據特拉華州法律的適用條款儘快完成合並，而無需召開BDSI股東會議，也無需就BDSI股東通過合併協議進行投票。根據合併協議，如不符合最低條件，吾等並無被要求(亦不得準許)接受要約中的股份以供購買，吾等亦不會完成合並。有關我們延長報價的義務和能力的更多詳細信息，請參閲第1節 - “報價條款”。
根據合併協議、要約和DGCL的適用條款，如果我們完成要約，未在要約中認購股份的BDSI股東(I)將不需要投票
 
6
​
 
於合併協議獲採納後，(Ii)將有權根據DGCL第262條就要約中未予投標的任何股份享有與合併相關的評價權，及(Iii)於合併完成後，若彼等未根據特拉華州法律有效行使評估值，其股份將轉換為收取要約所支付的同等現金代價(“合併代價”)的權利，但須繳納任何適用的預扣税項及不計利息。
見第11節 - “交易協議”，第12節 - “要約的目的；未經BDSI股東會議和BDSI股東投票的BDSI - 合併計劃”和第16節 - “某些法律事項；監管批准”。
如果我決定不投標，出價將如何影響我的股票？
如果要約完成並滿足某些其他條件，合併將在要約完成後按照合併協議的條款儘快完成，而BDSI股東無需召開BDSI股東會議和BDSI股東投票，所有在生效時間之前已發行的股份(BDSI股東根據DGCL第262條適當行使和完善其對該等股份的評價權的有限例外情況除外)將在有效時間內完成合並。在報盤中應支付的金額。因此，如果合併發生，對你來説，投標股票和不投標股票之間的唯一區別是，如果你投標股票，你將沒有評估權。
請參閲“簡介”和第13節 - “優惠的某些效果”。
截至最近日期，我的股票的市值是多少？
2022年2月11日，也就是公開宣佈執行合併協議的前一個交易日，納斯達克全球精選市場公佈的收盤價為每股3.64美元，因此，每股5.6美元的收購價比這個價格溢價約53.85%。
收購價較合併協議公佈前最後一個交易日2022年2月11日的收盤價3.64美元溢價約53.8%；(Ii)較截至2022年2月11日的30個交易日的往績成交量加權平均價3.40美元溢價64.6%；(Iii)較截至2022年2月11日的52周收盤價4.56美元溢價22.8%；以及(Iv)較截至2022年2月11日的52周最低收盤價2.56美元溢價118.8。
我們鼓勵您在決定是否競購您的股票之前，先獲得股票的最新市場報價。
參見第6節 - “股票價格範圍；分紅”。
在要約懸而未決期間，我的股票會分紅嗎？
否合併協議規定，自合併協議日期至生效日期，未經Colcium事先書面同意，BDSI將不會就其股本(包括股份)的任何股份(包括股份)設立記錄日期、聲明、應計、撥備或支付任何股息或作出任何其他分派(無論是現金、股票或其他財產)。
參見第6節 - “股票價格範圍；分紅”。
我是否擁有與此優惠相關的評估權？
沒有與優惠相關的評估權。然而，如果合併完成，買方沒有根據要約購買股份的BDSI股東將有權根據DGCL第262條獲得評估權。股東必須適當完善與合併有關的股東向公司提出評估的權利，才能行使評估權。
 
7
​
 
有關評估權的更詳細討論可以在第16節 - “某些法律事項；監管批准”中找到，並且DGCL第262節的副本已作為BDSI關於附表14D-9的徵求/推薦聲明的附件II提交。
要約中我的股票期權將發生什麼情況？
購買股票的股票期權(“BDSI期權”)不在要約中尋求，也不受要約影響。然而，根據合併協議，於緊接生效時間前尚未行使的每一項BDSI購股權將自動加速，並於緊接生效時間之前(視生效時間而定)自動成為完全歸屬及可行使的期權。截至生效時間，由於合併，在其持有人、合營公司、買方或BDSI不採取進一步行動的情況下，在緊接生效時間之前未償還且未行使的每股行使價格低於要約價格的BDSI期權(每個，“在貨幣期權”)將被註銷，並轉換為現金收受權利，其金額等於(A)在緊接生效時間之前完全歸屬於貨幣期權的股份總數的乘積。(A)在緊接生效時間之前，受該等股票全部歸屬於貨幣期權的股份總數將被取消，並轉換為現金收受權利，其數額等於(A)在緊接生效時間之前，受該等股票全部歸屬於貨幣期權的股份總數的乘積(X)要約價減去(Y)該貨幣期權項下每股應付的行使價。
於生效時間，由於合併而其持有人無須採取進一步行動，每股行權價等於或高於緊接生效時間前尚未行使且未行使的要約價的BDSI購股權將於生效時間註銷，而不論是在生效時間之前或之後，均無須為此支付任何代價。
見第11節 - “The Transaction Agreement - Merge Agreement - Treatment of BDSI Equity Awards”。
要約中我的限制性股票單位將如何處理？
有關股票的限制性股票單位(“BDSI RSU”)不在要約中尋求，也不受要約影響。然而，根據合併協議，於生效時間，緊接生效時間前尚未清償的每個BDSI RSU將自動加速，並於緊接生效時間之前(視乎情況而定)全面歸屬。於生效時間，憑藉合併而其持有人無須採取任何進一步行動，於緊接生效時間前尚未清償的每個BDSI RSU將被註銷，並轉換為可收取現金的權利，金額相當於(A)在緊接生效時間前可為結算而向該BDSI RSU發行的股份總數乘以(B)要約價，但須受適用法律規定須扣除及預扣的任何預扣税項的規限。
見第11節 - “The Transaction Agreement - Merge Agreement - Treatment of BDSI Equity Awards”。
我在優惠中的認股權證將發生什麼情況？
購買股票的認股權證(“BDSI認股權證”)不在要約中尋求，也不受要約影響。然而，根據合併協議，於生效時間，緊接生效時間前尚未行使的每份BDSI認股權證將被註銷，並轉換為收取現金的權利，其數額等於(A)緊接生效時間前受該BDSI認股權證約束的股份總數乘以(B)(X)要約價減去(Y)根據該BDSI認股權證應支付的每股行使價格(如有)的超額部分(如有)，但須繳納任何預扣税。
見第11節 - “The Transaction Agreement - Merge Agreement - Treatment of BDSI Equity Awards”。
在要約或合併中交換股份對美國聯邦所得税有何實質性影響？
根據要約或合併以股票交換要約價格(或在行使評估權時交換現金)將是美國聯邦所得税的應税交易。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解此次收購或合併對您造成的特殊税務後果。參見
 
8
​
 
第5 - 節“重大美國聯邦所得税後果”，更詳細地討論要約和合並的某些重大美國聯邦所得税後果。
如果我對優惠有疑問，我應該打電話給誰？
D.F.King&Co.，Inc.是此次報價的信息代理。銀行和經紀人可以撥打(212)269-5550，股東可以撥打免費電話(800)859-8509。有關其他聯繫信息，請參閲此優惠的封底。
 
9
​​
 
簡介
致生物遞送科學國際公司普通股持有者：
布裏斯托爾收購公司是特拉華州一家公司(我們稱之為“買方”)，也是特拉華州一家公司科萊姆製藥公司(“科萊姆”)的全資子公司，該公司提出以現金方式收購特拉華州一家公司生物遞送科學國際公司的所有普通股流通股，每股票面價值0.001美元(“該股”)，出價為每股5.6美元，以現金形式出售。(“該股”為“布裏斯托爾收購公司”)，是特拉華州一家公司(“買方”)的全資子公司，也是特拉華州一家公司科萊姆製藥公司(“科萊姆”)的全資子公司。該公司提出以現金收購特拉華州一家生物遞送科學國際公司的所有普通股流通股，每股面值0.001美元。根據本購買要約(本“購買要約”)和相關遞交函(“遞交函”，與本購買要約和其他相關材料一起構成“要約”，每一項均可不時修改或補充，構成“要約”)中的條款和條件。
我們根據Colcium、買方和BDSI之間於2022年2月14日簽署的協議和合並計劃(可能會不時修訂，稱為“合併協議”)提出此要約。合併協議(其中包括)規定，在完成要約後，在滿足或放棄指定條件的情況下，買方將根據特拉華州一般公司法第251(H)條在切實可行的範圍內儘快與BDSI合併並併入BDSI(“合併”)，而無需BDSI股東會議和BDSI股東通過合併協議的表決，BDSI將繼續作為尚存的法團(“尚存的公司”)。
在合併中，緊接生效時間之前已發行的每股股票(不包括：(I)由BDSI或其任何子公司(包括任何庫存股)或由Colcium或買方或Colcium的任何其他直接或間接全資子公司持有的股份，這些股份將被註銷並不復存在，或(Ii)由BDSI任何股東根據特拉華州法律對該等股份適當行使和完善其評估權)將自動轉換為以現金形式獲得要約價格的權利(BDSI或其任何子公司持有的股份(包括任何庫存股)或由Colcium或買方或Colcium的任何其他直接或間接全資子公司持有的股份將被註銷並不復存在)在任何情況下，無論要約的任何延期或股份付款的任何延遲，都不會就股份的收購價或合併對價支付利息。作為合併的結果，BDSI將不再是一家上市公司，並將由Colcium全資擁有。合併協議在第11節 - “交易協議”中有更全面的描述，其中還包含了對合並中BDSI期權、BDSI RSU和BDSI認股權證(定義見下文)的處理的討論。
投標股東是其股票的記錄所有人，並直接向要約的託管和支付代理美國股票轉讓信託公司(簡稱“託管”)投標的股東，將沒有義務就買方根據要約購買股票支付經紀費用或佣金或股票轉讓税(除非傳送函第6條另有規定)。(##**${##**$$} 直接向要約的託管和支付代理機構美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)投標的股東將沒有義務就買方根據要約購買股票支付經紀手續費或佣金或股票轉讓税。股東通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或者其他被提名人持有股份的，應當諮詢該機構是否收取手續費或者佣金。
要約的條件包括(I)未根據其條款終止合併協議，(Ii)要約到期前有效提交(且未有效撤回)的股份數量，與買方及其關聯公司以其他方式實益擁有的所有其他股份(如有)一起考慮時，這些股份至少佔緊接要約完成後所有已發行和流通股的50%以上的一股，(Ii)在要約到期前有效投標(且未有效撤回)的股份數量，與買方及其關聯公司以其他方式實益擁有的所有其他股份(如有)一起考慮時，至少佔緊接要約完成後所有已發行和流通股的50%以上的一股。(Iii)適用於根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(Hart-Scott-Rodino Anti Trust Improtions Act)和根據其頒佈的規則和條例(“高鐵法案”)進行的要約和合並的等待期(或其任何延長)，該等待期已屆滿或被終止，而聯邦貿易委員會(FTC)或美國司法部(DoJ)沒有采取行動阻止要約或合併的完成，或聯邦貿易委員會或美國司法部就已在美國聯邦貿易委員會(FTC)或美國司法部(DoJ)解決的要約或合併啟動的任何行動(Iv)沒有任何具有管轄權的政府機構發佈的臨時、初步或永久性法律或命令具有限制、禁止或以其他方式阻止完成要約或合併的效力。
 
10
​
 
要約的完成和合並均不受任何融資條件的約束。收購要約還受本次要約購買中描述的其他條件的約束。請參閲第15節 - “要約的條件”。
BDSI董事會(“BDSI董事會”)除其他事項外，已一致(I)批准、採納並宣佈可取的合併協議及其擬進行的交易，包括要約和合並(統稱為“交易”)，(Ii)確定包括要約和合並在內的交易符合BDSI及其股東的最佳利益。(Iii)議決合併須受DGCL第251(H)條管限，並根據該條達成；及(Iv)議決建議BDSI的股東接納要約，並根據要約向買方投標其股份。
北山國際董事會一致批准及批准合併協議及交易(包括要約及合併)的更完整説明載於北大國際附表14D-9的邀請書/​推薦聲明(連同任何附件及附件，即“附表14D-9”)，並將與要約有關而提供及郵寄予北大國際股東。(##**$${##**$$} #*_)。BDSI股東應仔細閲讀附表14D-9中列出的信息，其中包括將在項目4的“要約和合並背景”和“推薦理由”副標題下列出的信息。
BDSI已通知學院，在2022年2月13日召開的BDSI董事會會議上，Moelis&Company LLC(以下簡稱Moelis)向BDSI董事會提交了口頭意見，隨後在其日期為2022年2月13日的書面意見中確認，截至書面意見發表之日，(I)由BDSI或其任何附屬公司(包括由BDSI的庫房持有的任何股份)或由Colcium或買方或Colcium的任何其他直接或間接全資附屬公司持有的股份(或(Ii)任何BDSI股東根據特拉華州法律就該等股份適當行使及完善其評估值權利)的要約價，從財務角度而言，合併對該等持有人是公平的。莫利斯的書面意見全文闡述了與其意見相關的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對莫利斯進行的審查的限制和限制，並作為附表14D-9的附件A附在附件A中。
就執行合併協議而言，合眾與買方於2022年2月14日與BDSI的董事及高管及其若干聯屬公司(包括BDSI現有5%的實益擁有人之一Broadfin(各自為“支持股東”及合稱為“支持股東”)訂立投標及支持協議(“支持協議”)。根據支持協議的條款和條件，支持股東已同意(其中包括)根據要約投標截至2022年2月14日的總流通股約9.59%的股份，投票贊成合併(視情況而定)，以及(除某些例外情況外)不轉讓受支持協議約束的任何股份。有關支持協議的更詳細説明，請參閲此購買要約中的第11節 - “交易協議”。
BDSI已通知Colcium，截至2022年2月12日收盤，已發行股票104,801,264股，流通股101,555,580股。
根據合併協議，緊接生效時間後尚存公司的董事和高級職員將分別為在生效時間被指定為買方董事和高級職員的個人。
如最低條件已獲滿足，而買方完成要約，買方將於實際可行範圍內儘快完成根據DGCL第251(H)條的合併，而毋須召開BDSI股東會議，亦無就BDSI股東採納合併協議進行表決。(br}若買方完成收購要約，買方將於可行範圍內儘快完成合並，而毋須召開BDSI股東會議及就BDSI股東採納合併協議進行表決。
根據要約出售股份和根據合併進行股份交換的重大美國聯邦所得税後果在第5節 - “重大美國聯邦所得税後果”中進行了説明。
根據合併協議的適用條款，要約及DGCL，BDSI股東將有權根據特拉華州法律享有與合併相關的任何股份的評估權，但須遵守並符合DGCL第262條的規定。股東
 
11
​
 
必須適當完善與合併相關的向東莞市總公司申請評估的權利，才能行使評估權。請參閲第16節 - “某些法律事項；監管審批”。
本購買要約和相關的意見書包含重要信息，在就要約做出任何決定之前，應仔細閲讀這些信息。
 
12
​​​
 
投標報價
1. Terms of the Offer.
根據要約條款並受要約條件(包括要約延期或修訂的條款和條件)的約束，我們將接受付款，並立即支付在美國東部時間2022年3月18日晚上11點59分(“到期日”)之後一分鐘前有效提交的所有股票的付款，除非我們根據合併協議延長了要約開放的期限，在這種情況下，“到期日”將指最後的時間和日期將到期)，且未按照第4節 - “提款權”允許的方式有效撤回。
除非我們根據合併協議的條款延長要約，否則根據要約條件並受要約條件限制，接受對有效提交和未有效撤回的股份的支付將於2022年3月21日發生。我們把這樣的接受時間稱為“要約接受時間”，而發生這種要約接受時間的日期和時間稱為“要約結束”。合併生效的日期和時間稱為“生效時間”。
要約的條件之一是不根據其條款終止合併協議，並滿足第15節 - “要約的條件”中描述的最低條件、監管條件、MAE條件和其他條件。
我們在合併協議中同意，在符合我們根據其條款終止合併協議的權利的前提下，如果截至當時預定的到期日，任何要約條件未得到滿足且未被合營或買方放棄，買方將和合營將促使買方(未經BDSI或任何其他人同意)，在一次或多次情況下延長要約(每次延期最多10個工作日的額外期限或BDSI可能要求的更長期限)，以允許滿足要約條件(受制於合夥或買方有權放棄最低條件以外的任何要約條件)。在某些情況下，根據合併協議的條款，買方必須將要約延長至初始到期日之後。在符合合眾、買方或納斯達克各自根據其條款終止合併協議的權利的情況下，買方必須不時(I)根據適用的法律要求、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、其工作人員或納斯達克全球精選市場適用於要約的任何解釋或立場來延長要約，以及(Ii)如果任何要約條件在當時預定的到期日仍未得到滿足，而北迪要求延長要約以允許滿足該要約條件(而不是最低條件)。然而，在任何情況下，買方將不會被要求且未經BDSI同意，將要約延長至2022年3月31日之後，該日期可根據合併協議的條款(如第11 - 節“交易協議”所述)延長，但該日期在任何情況下都不會晚於2022年8月13日。如果我們延長報價, 這樣的延期將延長你必須投標(或撤回)股票的時間。
學院和買方明確保留提高要約價格或放棄或對要約條款和條件進行任何其他更改的權利，包括要約條件(最低條件除外)。然而，儘管有上述規定，未經BDSI事先書面同意，吾等不得(I)降低要約價格，(Ii)改變要約中支付的對價形式，(Iii)減少要約中尋求購買的最大股份數量，(Iv)除要約條件外對要約附加條件或要求，(V)以對任何股份持有人產生不利影響或合理預期對任何股份持有人產生不利影響的方式修改或修改要約條件。(Vi)修訂、修改、更改或放棄最低條件或終止條件；(Vii)終止要約；或(Vii)以合併協議相關條文以外的方式終止要約或加速、延長或以其他方式更改到期日；或(Viii)提供規則第14d條所指的任何“後續要約期”-
 
13
​
 
要約的任何延期、延遲、終止或修訂將在可行的情況下儘快發佈公告，如果是延期，公告將不遲於東部時間上午9點，即先前安排的到期日後的下一個工作日。在不限制買方可以選擇發佈任何公開公告的方式的情況下，其目前打算通過發佈新聞稿和向美國證券交易委員會提交任何適當的文件來發布有關要約的公告。
如果吾等延長要約、延遲接受股份付款或付款(無論在吾等接受股份付款之前或之後)或因任何原因不能接受根據要約付款的股份，則在不損害吾等根據要約及合併協議所享有的權利的情況下，託管人可代表吾等保留已投標的股份，除非投標股東有權根據第4 - 節“撤回權利”享有本文所述的撤回權利，否則不得撤回此等股份。然而，我們延遲支付我們已接受支付的股票的能力受到《交易法》第14e-1(C)條規則的限制，該規則要求我們在要約終止或撤回後立即支付要約對價或退還股東或其代表存放的證券。此外，在合併協議中，吾等已同意，根據要約及合併協議的條款及條件，買方將(及合營將安排買方)在要約接納時間後，在切實可行範圍內儘快支付要約中所有有效投標(及未有效撤回)股份的款項。
如果我們對要約條款或有關要約的信息進行重大更改，或者如果我們放棄要約的重要條件，我們將在交易法第14d-4(D)(1)、14d-6(C)和14e-1規則要求的範圍內散發額外的投標要約材料並延長要約。要約條款或有關要約的資料發生重大改變(價格改變或尋求的證券百分比改變除外)後，要約必須保持開放的最短期限將取決於事實和情況，包括條款或信息改變的相對重要性。我們理解，美國證券交易委員會認為，要約自重大變化首次發佈、發送或提供給股東之日起至少5個工作日內有效，對於價格變化或所尋求證券的百分比變化，一般需要至少10個工作日的期限，以便充分傳播給股東和投資者回應。
如果在到期日或之前，我們提高了要約中接受支付的股份的對價，則該增加的對價將支付給在要約中購買的股份的所有股東，無論該等股份是在宣佈增加對價之前或之後進行投標的。
根據《交易法》頒佈的規則14d-11，將不會有後續報價期限。
吾等明確保留在合併協議的條款及條件及美國證券交易委員會的適用規則及規例的規限下，倘任何要約條件於到期日仍未獲滿足，吾等保留不接受任何股份付款的權利。見第15節 - “要約的條件”。在某些情況下，我們可以終止合併協議和要約。參見第11節 - “The Transaction Agreement - Merge Agreement - Terminated”(交易協議和合並協議及終止)。
根據合併協議的條款，吾等將於要約接納時間(但無論如何與要約接納日期相同)後，在實際可行範圍內儘快根據DGCL第251(H)條完成合並，而毋須召開BDSI股東大會，亦毋須就BDSI股東採納合併協議進行表決。
BDSI向我們提供了股東名單和證券頭寸清單，目的是向股份持有人傳播本要約購買、傳送函和其他相關材料。這份購買要約和遞交函將郵寄給截至2022年2月16日名字出現在BDSI股東名單上的股票的記錄持有人，並將提供給經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和類似的人，以便隨後傳遞給股東名單上的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和類似的人，或者如果適用的話，這些人的名字或其被提名人的名字被列為結算機構證券頭寸清單的參與者，以便隨後傳遞給受益所有者。
 
14
​​​
 
2.承兑支付和支付股份。
根據條款，並在第15 - 條“要約的條件”​(包括要約被延長或修訂，任何該等延期或修訂的條款及條件)所載要約條件(在合營或買方可豁免的範圍內)獲得滿足或豁免的情況下，買方將及合營將促使買方在要約接納時間後，在切實可行範圍內儘快接受付款，並就根據要約有效提交及未有效撤回的所有股份付款。見第1節 - “要約條款”。在遵守交易所法案下的規則14e-1(C)和規則14d-11(E)以及合併協議的前提下，我們明確保留推遲支付股票款項的權利，以便全部或部分遵守任何適用的法律要求或法規。請參閲第16節 - “某些法律事項；監管審批”。
在所有情況下，根據要約投標和接受付款的股份，只有在託管人根據第3 - 節“接受要約和投標股份的程序”中規定的程序，及時收到證明該等股份的證書(“股票”)(如果有)或確認將該等股份轉入托管信託公司(“簿記轉讓設施”)的賬户(“簿記確認”)後，才會支付根據要約投標的股份的付款。(Ii)“接受要約和投標股份的程序”、(Ii)、(Ii)、(I)、(Ii)、(Ii)有任何所需的簽名保證，或(如果是賬簿登記轉讓)代理人的信息(定義見下文)，以代替傳遞函和(Iii)傳遞函所要求的任何其他文件。因此，根據託管人實際收到上述與股票有關的文件的時間，投標股東可能會在不同的時間獲得支付。在任何情況下，不論要約的任何延期或股份付款的任何延遲，任何股份的要約價或合併對價均不會支付利息。
術語“代理人的信息”是指由圖書錄入轉讓機構向託管人發送並由其接收並構成圖書錄入確認的一部分的報文，該報文聲明圖書錄入轉讓設施的參與者已收到出價該圖書錄入確認的股票的參與者的明確確認，該參與者已收到並同意受傳送函條款的約束，買方可對該參與者強制執行該協議。( “代理信息”一詞指的是由圖書錄入轉讓機構向存託機構發送並由其接收的構成圖書錄入確認的一部分的報文，該報文聲明圖書錄入轉讓機構已收到並同意受傳送函條款的約束，買方可對該參與者強制執行此類協議。術語“代理人的電文”還包括證明由保存在保管處的計算機終端生成的此類電文的任何硬拷貝打印輸出。
就要約而言，如果買方根據要約向託管人口頭或書面通知買方接受支付該等股份，買方將被視為已接受支付，並因此購買了有效投標而未有效撤回的股份。根據合併協議所載條款及在要約條件的規限下，根據要約接受付款的股份的付款將以將該等股份的要約價存入托管銀行的方式支付，而託管銀行將擔任投標股東的代理，以收取買方的付款，並將該等付款轉送予股份已獲接納付款的投標股東。倘若買方延長要約、延遲接受股份付款或因任何原因未能接受股份付款，則在不損害買方在要約及合併協議下的權利的情況下，託管銀行仍可代表買方保留已投標股份，而該等股份只可在投標股東有權按下文第4 - 節“提款權”及交易所法令第14E-1(C)條所述的撤回權利的範圍內撤回。
如果根據要約的條款和條件，任何投標股份因任何原因沒有被接受支付，或者如果提交的股票證明的股份多於投標的股份，則證明未購買股份的股票將退還給投標股東，而不向投標股東支付費用(或者，如果是根據第3 - 節“接受要約和投標股份的程序”中規定的程序通過簿記轉移到賬簿轉讓設施的存託賬户的股份，則這些股票將計入入賬轉讓機構的賬户中。) 如果提交的股票證明的股份多於投標的股份，則證明未購買股份的股票將退還給投標股東(或者，如果是通過賬簿記賬轉移到賬簿轉讓設施的存託帳户的股份，則這些股份將貸記到記賬轉讓機構的託管賬户中)。在要約期滿或終止後立即履行。
3、接受要約認購股份手續。
有效投標書。為了根據要約有效地投標股票，您必須遵循以下説明：
 
15
​
 
•
如果您是記錄持有者，並且您持有經證明的股票，則在要約到期前，託管人必須將以下文件送至傳送函中規定的地址之一：(1)正確填寫並正式籤立的傳送函，(2)以適當形式轉讓的證明此類股份的股票，以及(3)傳送函要求的任何其他文件。
​
•
如果您是記錄持有者，並且您在BDSI的轉讓代理處以記賬形式持有未經證明的股票，則在要約到期之前，託管機構必須將以下文件送至遞交函中規定的地址之一：(1)遞交函，且已正確填寫和正式簽署；(2)遞交函要求的任何其他文件。
​
•
如果您的股票是以“街”的名義持有，並且是通過入賬轉讓的方式進行投標的，則在要約到期前，託管機構必須將以下文件送到出價函中規定的地址之一：(1)入賬確認書，(2)正確填寫並正式籤立的出讓書，或代理人的信息，以及(3)出讓書所要求的任何其他文件。(3)出讓書要求提交的任何其他文件：(1)出入書確認書，(2)正確填寫並正式籤立的出讓書，或代理人的信息，以及(3)出讓書所要求的任何其他文件。
​
•
如果您的股票不能立即獲得，或者您不能及時完成入賬轉讓交付程序，或者您無法在要約到期前將所有需要的文件交付給託管人，您可以使用所附的保證交付通知來投標您的股票。請聯繫信息代理(定義如下)以獲取幫助。
​
•
如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有股票，您必須聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，並指示您的股票進行投標。
​
賬簿分錄調撥。託管人將在本次要約購買之日起兩個工作日內，為要約的目的在簿記轉讓設施開立股票賬户。任何參與簿記轉移機制系統的金融機構都可以通過使簿記轉移機制按照簿記轉移機制的轉讓程序將股票轉移到存放人在簿記轉移機制的賬户中，從而實現股票的簿記交付。然而，雖然股票的交付可以通過賬簿登記轉讓在簿記轉讓設施進行，但在任何情況下，寄存人必須在到期日之前在本要約封底上規定的地址之一收到遞交的、正確填寫和正式籤立的傳送函，以及任何所需的簽名保證，或代理人的信息和任何其他所需的文件，否則投標股東必須遵守下文所述的保證交付程序，否則投標的股東必須遵守以下所述的保證交付程序，否則投標股東必須在到期日之前收到本要約封底上規定的購買要約的地址之一，否則投標股東必須遵守下文所述的保證交付程序。向圖書錄入轉移設施交付文件不構成向託管人交付文件。
簽名保證。如果符合以下條件，則不需要在提交函上簽字擔保：
•
遞交的股票的登記持有人(就本第3節而言，該術語包括賬簿轉讓設施系統中的任何參與者，其姓名出現在證券頭寸清單上的股票所有人)在遞交函上簽字，除非該登記持有人已填寫遞交函上標題為“特別交付指示”或“特別付款指示”的方框；或
​
•
股票由參與證券轉讓代理獎章計劃的金融機構(包括大多數商業銀行、儲蓄和貸款協會以及券商)或任何其他“合格擔保人機構”(該術語在“交易法”第17AD-15條中定義)的賬户中投標(每個機構均為“合格機構”，統稱為“合格機構”)。
​
在所有其他情況下，遞交函上的所有簽名都必須由合格機構提供擔保。請參閲傳送函的説明1。如果股票是以遞交書籤字人以外的一人或多人的名義登記的，或者如果要向登記持有人以外的人付款或交付，或者不接受付款或未被投標的股票是用登記持有人以外的人的姓名登記的，則股票必須背書或附有適當的正式籤立的股票權力，在任何一種情況下，都必須與登記持有人的姓名完全相同地簽名 ，否則，股票必須與登記持有人的姓名完全一致地簽署 ，股票必須以登記持有人的姓名以外的人的名義登記，或者股票必須以登記持有人以外的人的姓名登記，則股票必須背書或附有適當的正式籤立的股票權力，無論是哪種情況，都必須與登記持有人的姓名完全相同地簽名
 
16
​
 
在股票上簽名，並在意見書中規定的合格機構擔保的股票或股票上簽字。見附函的説明1和説明5。
保證送貨。如果滿足以下所有條件，也可以投標股票：
•
此類招標由合格機構或通過合格機構進行；
​
•
在要約到期前，保管人必須按買方提供的形式收到一份填寫妥當且簽署妥當的保證交付通知(“保證交付通知”)，地址為寄送函中規定的地址之一；以及 “保證交付通知”(“保證交付通知”)實質上是買方提供的形式，保管人必須在要約期滿前在寄送函中規定的地址之一收到該通知；以及
​
•
保管人必須在上述保證交付通知籤立之日起兩個交易日內，按保函中規定的地址之一收到以下文件：(A)如果被投標的股票是經過證明的，(1)正確填寫和籤立的遞送函，(2)證明該股份的股票，以適當的轉讓形式，以及(3)遞送函要求的任何其他文件，(B)如果被投標的股票沒有憑證並被保存在賬簿上，(B)如果被投標的股票沒有證書，並且被妥善籤立，(2)證明這類股票的股票以適當的轉讓形式，以及(3)遞送函要求的任何其他文件，(B)如果被投標的股票沒有證書並被保存在賬簿上(1)填妥並妥為籤立的遞交函，及(2)遞交函所要求的任何其他文件，及(C)如股份是以簿記轉讓方式提交，(1)登記確認書，(2)填妥並妥為籤立的遞交函，或代理人的訊息，及(3)遞交函所要求的任何其他文件。
​
保證交付通知必須包括符合條件的機構提供的擔保，其格式應為買方提供的保證交付通知形式。
儘管本要約有任何其他規定，根據要約接受的股份在任何情況下都只能在託管人及時收到(I)證明此類股票的股票(如果有)或簿記確認(根據本第3節規定的程序將此類股票轉入簿記轉讓機構的託管人賬户)、(Ii)已正確填寫和正式籤立的傳送函以及任何所需的簽名擔保或(如果是簿記擔保)之後支付根據要約接受的股份(三)傳送函要求提供的其他文件。因此，根據託管人實際收到上述與股票有關的文件的時間，投標股東可能會在不同的時間獲得支付。
在保證交付通知所涉及的股份交付給託管機構之前，通過保證交付通知投標的股票不會被視為滿足最低條件的有效投標。
投遞函、任何股票和所有其他所需文件的交付方式，包括通過簿記轉讓設施交付，由投標股東選擇，風險由投標股東承擔，只有在實際由保管人收到時(包括在簿記轉讓的情況下，通過簿記確認交付)，交付才被視為已完成。如果是郵遞，建議寄掛號郵件，並要求退回收據，並適當投保。在任何情況下，都應該留出足夠的時間來確保及時交貨。
根據上述任何一種程序進行的股份投標將構成投標股東接受要約，以及投標股東的陳述和保證，即該股東擁有全面的權力和授權來投標和轉讓所投標的股份，並保證在接受付款時，我們將獲得良好、可出售和無擔保的所有權，不受所有留置權、限制、收費和產權負擔的影響，不受任何不利索賠的約束。買方接受根據要約收購的股份付款，將構成投標股東和買方之間根據要約條款和受要約條件約束的具有約束力的協議。
有效性的確定。關於任何股份投標的有效性、形式、資格(包括收到時間)和接受付款的所有問題將由買方自行決定，該決定將是最終的，並對投標方具有約束力，但股份投標持有人有權在具有司法管轄權的法院對我們的決定提出質疑。我們對要約條款和條件(包括意見書及其説明)的解釋為
 
17
​​
 
由我們合理判斷。買方保留絕對權利拒絕任何和所有由買方確定為不適當形式的投標書，或接受買方認為可能是非法的付款。買方還保留絕對權利放棄任何特定股東在投標任何股份時的任何缺陷或違規行為，無論其他股東是否放棄類似的缺陷或違規行為。在所有缺陷和違規行為得到糾正或豁免到買方滿意程度之前，任何股份投標都不會被視為已有效進行。Colcium、採購商、BDSI、保管人、信息代理或任何其他人員均無義務就投標中的任何缺陷或違規行為發出通知，或因未能發出任何此類通知而承擔任何責任。
代理預約。通過執行該委託書，投標股東將不可撤銷地按照委託書規定的方式指定買方的指定代表作為該股東的代表，每個委派人都有充分的替代權力，在該股東就該股東提交併接受買方付款的股份以及就該等股份發行或可發行的任何和所有其他股份或其他證券或權利而言的全部股東權利範圍內。當且僅在買方接受本協議規定的股東提供的股份付款的情況下，此類任命才有效。任命後：
•
所有此類委託書和委託書將被視為不可撤銷，並附帶投標股份的權益；
​
•
該股東先前就該股票或其他證券或權利授予的所有授權書、委託書和同意書均將被撤銷，無需採取進一步行動；
​
•
該股東不得隨後授予任何委託書、委託書、同意書或撤銷委託書(如果授予，將不被視為有效)；以及
​
•
因此，買方指定人將獲授權就該等股份及其他證券或權利行使所有投票權及其他權利，包括但不限於，有關BDSI股東的任何年度、特別或續會會議、以書面同意代替任何該等會議的行動或其全權酌情認為適當的其他行動。(br}買方的指定人士將獲授權就該等股份及其他證券或權利行使所有投票權及其他權利，包括但不限於任何BDSI股東周年大會、特別會議或續會、以書面同意代替任何該等會議的行動或其認為適當的其他行動。
​
合議庭和買方明確保留權利，要求買方必須在買方接受支付該等股份後，立即對該等股份和其他相關證券或權利行使完全投票權、同意權和其他權利，包括在任何股東大會上投票，才能被視為有效投標的股份。(br}合議庭和買方有權要求買方在買方接受該等股份付款後，立即對該等股份和其他相關證券或權利行使完全投票權、同意權和其他權利，包括在任何股東大會上的投票權。在沒有購買股份的情況下，此次要約不構成為BDSI股東的任何會議徵集委託書。
4.提款權。
除非本第4節另有説明，否則根據要約進行的股份投標是不可撤銷的。根據要約認購的股份可於到期日之前隨時撤回，除非買方根據要約接受付款，否則亦可於2022年4月19日(即要約開始日期後第60天)之後的任何時間撤回。
為使提款生效，託管機構必須及時收到書面提款通知，地址之一在本購買要約的封底頁上。任何該等撤回通知必須註明擬撤回股份的提交人的姓名、擬撤回的股份數目及該等股份的登記持有人(如與提交該等股份的人不同)的姓名。如果證明將被撤回的股票已經交付或以其他方式識別給託管機構，則在該等股票實物發行之前，該等股票上顯示的序列號必須提交給託管機構，並且在退出通知上的簽名必須得到合格機構的擔保，除非該等股票已被提交給合格機構的賬户。如果股票是按照 - 第3節“接受要約和投標股票的程序”中規定的賬面轉讓程序進行投標的，任何退出通知還必須指明被撤回股票記入賬簿轉讓設施的賬户的名稱和編號。
如果買方延長要約、延遲接受支付股份或因任何原因不能接受根據要約支付的股份，則在不損害買方在 項下的權利的情況下
 
18
​​
 
儘管如此，保管人仍可代表買方保留投標股份，除非投標股東有權享有本文所述和交易所法案第14e-1(C)條另有要求的提出權，否則不得撤回該等股份。(br}在此情況下，保管人仍可代表買方保留投標股份，除非投標股東有權享有本文所述的提出權以及《交易法》第14e-1(C)條另有要求的情況除外)。
{br]股票撤資不得撤銷。此後，任何被撤回的股份將被視為沒有就要約的目的進行有效投標。然而，被撤回的股票可以在到期日之前的任何時間按照第3節 - “接受要約和投標股票的程序”中描述的程序之一重新投標。
有關任何退出通知的形式和有效性(包括收到時間)的所有問題將由買方自行決定，買方的決定將是最終的，對投標方具有約束力，但受投標股票持有人在有管轄權的法院對我們的決定提出質疑的權利的限制。我方對要約條款和條件(包括意見書及其指示)的解釋將由我方作出合理判斷。Colcium、買方、BDSI、託管機構、信息代理或任何其他人員均無責任通知任何撤回通知中的任何缺陷或違規之處，或因未能發出任何此類通知而招致任何責任。
5.重要的美國聯邦所得税後果。
以下是根據要約或合併將股票換成現金時，美國聯邦所得税對受益股東產生的重大影響的摘要。本摘要是概括性的，沒有討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與股票持有人的特殊情況有關。此外，本摘要不描述根據任何州、地方或非美國司法管轄區的法律或根據任何適用的税收條約或美國聯邦所得税以外的任何税收後果(例如遺產税或贈與税)產生的任何税收後果。本摘要僅涉及作為資本資產持有的股票，不涉及適用於根據美國聯邦所得税法可能受到特殊對待的任何股票持有人的税收考慮因素，包括但不限於：
•
銀行或其他金融機構；
​
•
免税組織；
​
•
退休計劃或其他遞延納税賬户；
​
•
合夥企業或其他傳遞實體(或合夥企業或其他傳遞實體的投資者)；
​
•
保險公司；
​
•
a mutual fund;
​
•
股票、證券或貨幣的交易商或經紀人；
​
•
選擇按市值計價的證券交易員；
​
•
受監管的投資公司；
​
•
房地產投資信託基金；
​
•
通過行使員工股票期權或其他有償交易獲得股票或持有受歸屬限制的股票的人；
​
•
具有美元以外的本位幣的美國持有人(定義見下文)；
​
•
作為對衝、跨境、建設性出售、轉換或其他綜合或降低風險交易的一部分而持有股票的人；
​
•
在截至出售之日(或合併之日，如適用)的五年期間內，任何時候擁有或(實際或建設性地)擁有或擁有我們5%以上股份(以投票或價值方式)的人；
​
•
“受控外國公司”；
​
 
19
​
 
•
“被動型外商投資公司”；
​
•
美國僑民和某些在美國的前公民或長期居民；
​
•
任何實際擁有或建設性擁有母公司或尚存公司股權的人；
​
由於在適用的財務報表上確認了與股票有關的任何毛收入，因此需要加快確認該毛收入項目的股票持有人；或
•
根據DGCL第262條行使其評價權的任何股份持有人。
​
本討論也不涉及替代最低税的任何方面，也不涉及醫療保險税對淨投資收入產生的税收後果。如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體或安排)持有股份，合夥企業中合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的地位以及合夥人和合夥企業的活動。持有股份的合夥企業的合夥人應就根據要約或合併交換股份的税收後果諮詢自己的税務顧問。
本摘要以1986年修訂後的《國內税法》(以下簡稱《守則》)、根據《税法》頒佈的《國庫條例》以及行政裁決和司法裁決為基礎，所有這些規定均在本收購要約之日生效，所有這些規定隨時可能發生變化或有不同的解釋，並可能具有追溯力。本文的討論僅旨在總結美國聯邦所得税對股票持有人的重大影響，並不討論可能與特定股票持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面。股票持有者應根據自己的特殊情況，就收購和合並給他們帶來的具體税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括聯邦遺產、贈與和其他非所得税後果，以及根據州、當地或非美國税法的税收後果。
美國持有者。
在本討論中，術語“美國持有者”指的是股票的實益所有人，也就是美國聯邦所得税的目的：
•
美國公民或居民；
​
•
在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的任何其他實體或安排)；
​
•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
​
•
如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(Ii)根據適用的財政部法規，該信託已被有效地選擇作為“美國人”對待，則該信託即為信託。
​
有關股票的付款。
根據要約或合併將股票換成現金將是美國聯邦所得税的應税交易，根據要約或合併收到現金換取股票的美國持有者將確認收益或虧損(如果有)，相當於收到的現金金額與持有者就此交換的此類股票的調整税基之間的差額。美國持有者調整後的股票税基通常等於美國持有者持有此類股票的成本，減去(但不低於零)之前的任何資本回報。每一批股票(即在一次交易中以相同成本收購的股票)的收益或虧損將分別計算。此類收益或損失通常是資本收益或損失，如果該美國持有者在交換時持有其股票超過一年，則通常是長期資本收益或損失。某些非公司持有者確認的長期資本收益通常有資格享受減税。資本損失的扣除額是有限制的。
 
20
​
 
備用預扣税。
根據要約或合併獲得的股票交換收益一般將按適用税率(目前為24%)繳納備用預扣税，除非美國持有人提供有效的TIN並遵守某些認證程序(通常是通過提供正確填寫的IRS表格W-9)或以其他方式免除備用預扣税。根據備用預扣税規則從向美國持有者支付的款項中預扣的任何金額，將被允許作為該持有者的美國聯邦所得税債務的抵免，並可能使持有者有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局(IRS)。每位美國持有人應填寫並簽署美國國税局表格W-9，該表格將隨遞交書一起退還給存託和付款代理人，以提供避免備用扣繳所需的信息和證明，除非適用豁免並以令存託和付款代理人滿意的方式建立。請參閲第3節 - “接受要約和投標股票的程序”。
非美國持有者。
如果您是非美國股票持有者，以下是適用於您的美國聯邦所得税重大後果的摘要。術語“非美國持有者”是指既不是美國持有者也不是合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何其他實體或安排)的股票的實益所有人。
有關股票的付款。
根據下面“備用預扣税”的討論，非美國持有者根據要約或合併換取現金而實現的任何收益一般將免徵美國聯邦所得税，除非：
•
收益實際上與該非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構)，在這種情況下(I)該非美國持有者一般將以與其為美國持有者相同的方式繳納美國聯邦所得税，以及(Ii)如果該非美國持有者是一家公司，可以按30%的税率徵收分支機構利得税(或根據適用的所得税條約，税率較低)；或者
​
•
此類非美國持有者是指在交換的納税年度內在美國停留183天或以上且符合某些其他條件的個人，在這種情況下，該非美國持有者將按30%的統一税率(或適用所得税條約可能指定的較低税率)對交換此類股票所得的任何收益(扣除在同一納税年度確認的其他資本資產的銷售或交換造成的適用於美國的損失)徵税。
​
備用預扣税。
非美國持有人可就根據要約或合併出售股份所得的收益繳納備用預扣税，除非該非美國持有人在適用的IRS表格W-8上證明該非美國持有人不是美國人，或該非美國持有人以令存託代理人和付款代理人滿意的方式確立豁免。每個非美國持有人應填寫、簽署並向存託和付款代理人提供一份適用的IRS表格W-8，以提供避免備用扣繳所需的信息和證明，除非適用豁免並以令存託和付款代理人滿意的方式建立。
只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣税規則預扣的任何金額都將被允許作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。
 
21
​​​
 
6、股票價格區間；分紅。
該股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“BDSI”。下表列出了所指期間的每股最高和最低銷售價格。股價是根據公佈的財務來源在納斯達克全球精選市場上報道的。
​ ​ ​
High
​ ​
Low
​
Fiscal Year Ended December 31, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
First Quarter
​ ​ ​ $ 6.39 ​ ​ ​ ​ $ 2.85 ​ ​
Second Quarter
​ ​ ​ $ 5.39 ​ ​ ​ ​ $ 3.61 ​ ​
Third Quarter
​ ​ ​ $ 5.45 ​ ​ ​ ​ $ 3.61 ​ ​
Fourth Quarter
​ ​ ​ $ 4.60 ​ ​ ​ ​ $ 3.04 ​ ​
Fiscal Year Ended December 31, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
First Quarter
​ ​ ​ $ 4.99 ​ ​ ​ ​ $ 3.47 ​ ​
Second Quarter
​ ​ ​ $ 3.92 ​ ​ ​ ​ $ 3.06 ​ ​
Third Quarter
​ ​ ​ $ 4.46 ​ ​ ​ ​ $ 3.41 ​ ​
Fourth Quarter
​ ​ ​ $ 4.20 ​ ​ ​ ​ $ 2.50 ​ ​
截至2022年12月31日的財年 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
First Quarter (through February 17, 2022)
​ ​ ​ $ 5.58 ​ ​ ​ ​ $ 2.95 ​ ​
2022年2月11日，也就是公開宣佈執行合併協議的前一個交易日，納斯達克全球精選市場公佈的收盤價為每股3.64美元，因此，每股5.6美元的收購價比這個價格溢價約53.85%。
收購價較合併協議公佈前最後一個交易日2022年2月11日的收盤價3.64美元溢價約53.8%；(Ii)較截至2022年2月11日的30個交易日的往績成交量加權平均價3.40美元溢價64.6%；(Iii)較截至2022年2月11日的52周收盤價4.56美元溢價22.8%；以及(Iv)較截至2022年2月11日的52周最低收盤價2.56美元溢價118.8。
敦促股東獲取股票的當前市場報價。
根據北汽集團提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告，北汽集團從未宣佈或支付過任何現金股利，在可預見的未來也不打算宣佈或支付任何現金股利。根據合併協議，未經合營公司事先書面同意或除非適用法律規定，BDSI不得宣佈、擱置或支付有關股份的任何股息。
7.關於BDSI的某些信息。
BDSI於1997年在印第安納州註冊成立，並於2002年重新註冊為特拉華州公司。北京迪士尼的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌上市，代碼為“BDSI”。BDSI主要執行辦公室的地址是北卡羅來納州羅利市帕克湖大道4131號225室。BDSI主要執行辦公室的電話號碼是(919)582-9050。以下對BDSI及其業務的描述摘自BDSI截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，並通過參考該報告對其全文進行了限定。
可用信息。這些股票是根據《交易法》登記的。因此，北歐國際必須遵守“交易法”的信息申報要求，並根據該要求，向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他有關其業務、財務狀況和其他事項的信息。截至特定日期，有關北汽集團董事和高級管理人員、他們的薪酬、授予他們的股權激勵獎勵、北汽集團證券的主要持有人、該等人士在與北汽集團的交易中的任何重大利益以及其他事項的信息必須在委託書中披露，最近一份委託書已於2021年6月22日提交給美國證券交易委員會。
 
22
​​
 
此類報告、委託書和其他信息可通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov免費查閲。
8.關於學院和購物者的某些信息。
以下概述信息的全部內容是參考科大提交給美國證券交易委員會的公開文件(可以按照以下“可獲得的信息”一節所述獲取和查看)確定的，應與此類文件中更全面的財務和其他信息以及其他可公開獲得的信息一起考慮。
Colcium是弗吉尼亞州的一家公司，也是買方的間接母公司。Colcium於2002年4月在特拉華州註冊成立，然後於2014年7月在弗吉尼亞州重新註冊。科大的普通股在納斯達克精選全球市場掛牌上市，交易代碼為“COLL”。科萊姆公司的主要執行辦事處位於馬薩諸塞州斯托頓02072號技術中心大道100號Suite300。學院的電話號碼是(781)713-3699。Colcium正在打造一家領先的、多元化的專業製藥公司，致力於改善患有嚴重疾病的人們的生活。Colcium的第一個產品Xtampza®ER是一種抗濫用、緩釋的羥考酮口服制劑。Xtampza ER於2016年4月獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，用於治療疼痛嚴重到需要每天24小時長期阿片類藥物治療，且替代治療方案不足的情況，並於2016年6月商業化推出。Colcium的產品組合還包括Nucynta ER和Nucynta IR。Nucynta ER是一種Tapentadol的緩釋製劑，用於治療嚴重到需要每天24小時長期阿片類藥物治療的疼痛，包括與成人糖尿病周圍神經病變相關的神經病理性疼痛，並且對這些疼痛的替代治療方案不足。Nucynta IR是一種Tapentadol的速釋製劑，用於治療嚴重到需要阿片類止痛劑的急性疼痛，對成人來説替代療法不足。
買方是一家特拉華州公司，成立於2022年2月10日，完全是為了實現要約和合並的目的，除了與要約和合並的結構和談判有關的業務活動外，沒有進行任何其他業務活動。除與合併協議和支持協議相關的合同權利和義務外，買方沒有任何資產或負債。合併完成後，買方的獨立公司將停止存在，而BDSI將繼續作為尚存的公司。在買方根據要約接受股份付款之前，預計買方不會擁有任何資產或負債或從事與其形成和資本化以及交易相關的活動以外的其他活動。買方是學院的全資子公司。採購商的主要執行辦事處位於馬薩諸塞州斯托頓技術中心大道100號，郵編：02072。買方的電話號碼是(781)713-3699。
本收購要約的附表I中列出了Colcium和買方每位董事和高管的姓名、公民身份、業務地址、目前主要職業或工作以及五年的受僱歷史。
在過去五(5)年中，合營公司或買方，或據合營公司和買方所知，本要約購買合同附表一所列的任何人(I)在刑事訴訟中(不包括交通違法或類似的輕罪)或(Ii)參與任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被駁回的事項除外)，導致判決、法令或最終命令禁止其今後違反或禁止活動，均不在此列。(B)在過去五(5)年中，合營公司或買方或據合夥公司和買方所知，沒有人(I)在刑事訴訟(不包括交通違法或類似的輕罪)中被定罪，或(Ii)參與任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被駁回的事項除外)。除合併協議、支持協議或本收購要約中另有描述外，(I)合營或買方，或據合營和買方所知，本要約附表一所列任何人或合營或買方的任何聯營或多數股權子公司，或任何如此列出的人士實益擁有或有權直接或間接收購任何股份，以及(Ii)合營或買方或據所知，均不是合營或買方，或(Ii)合營或買方均無實益擁有或有權直接或間接收購任何股份；及(Ii)合營或買方均無實益擁有或有權直接或間接收購任何股份，及(Ii)合營或買方均無實益擁有或有權直接或間接收購任何股份上述任何公司之行政人員或附屬公司於過去60天內已就任何股份進行任何交易。除合併協議、支持協議或本收購要約中另有説明外，合營或買方，或據合夥和買方所知，本要約附表I所列的任何人均無任何合同、安排
 
23
​​
 
(Br)與任何其他人就BDSI的任何證券達成諒解或建立關係(包括但不限於關於轉讓或表決任何此類證券、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、貸款擔保、損失擔保，或給予或不給予委託書、同意書或授權)的任何合同、安排、諒解或關係。
除本收購要約所述外，合營或買方，或據合夥和買方所知，本要約附表I所列任何人士均未與北帝科國際或其任何高管、董事或附屬公司有任何業務關係或交易，該等業務關係或交易根據美國證券交易委員會適用於要約的規則和規定須予報告。除本收購要約所載者外，合營或買方或其任何附屬公司之間，或據合夥與買方所知，本要約附表一所列任何人士與BDSI或其聯屬公司在過去兩年(2)內並無就合併、合併或收購、要約收購或其他證券收購、董事選舉或出售或以其他方式轉讓大量資產的事宜進行任何接觸、談判或交易，兩者之間並無任何接觸、洽談或交易，或據雙方所知，本要約附表一所列的任何人士一方面與BDSI或其關聯公司進行合併、合併或收購、要約收購或其他證券收購、董事選舉或出售或以其他方式轉讓大量資產。
可用信息。根據交易法第14d-3條的規定，吾等已按時間表向美國證券交易委員會提交一份投標要約聲明(以下簡稱“時間表”)，本次收購要約構成投標要約聲明的一部分，並附於附表中。時間表和展品，以及學院和買方提交給美國證券交易委員會的其他信息，都可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得，網址是www.sec.gov，其中包含了時間表和展品，以及學院和買方已經以電子方式提交給美國證券交易委員會的其他信息。此外，合營公司須遵守交易法的信息申報要求，並據此向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他有關其業務、財務狀況和其他事項的信息。截至特定日期，有關合營公司董事和高級管理人員、他們的薪酬、授予他們的股權激勵獎勵、合營公司證券的主要持有人、該等人在與合夥公司的交易中的任何重大利益以及其他事項的信息都必須在委託書中披露，最近的一份委託書已於2021年4月7日提交給美國證券交易委員會。此類報告、委託書和其他信息可通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov免費查閲。
9.資金來源和金額。
買方估計，將需要至多約8.27億美元(“規定金額”)購買要約中的所有已發行和已發行股份，為合併中支付的代價提供資金，為Colcium和BDSI的現有債務再融資，以及在交易結束時支付相關費用和開支(“交易用途”)。Colcium已收到一份債務承諾函(定義見下文)，根據該承諾書，當事人金融機構同意向其提供6.5億美元定期貸款，其收益可用於支付交易的一部分(“債務融資”)。債務融資的收益，加上Colcium的可用現金，將足以支付要約中投標的所有股票的要約價格和其他交易使用的要約價格。債務融資的資金必須滿足債務承諾書中規定的各種習慣條件。該要約和合並不以合眾或買方是否有能力根據要約為購買股票提供資金並支付在合併中獲得的股份為條件。
我們不認為我們的財務狀況與您是否投標股票和接受要約的決定有關，因為(I)要約中提出的對價完全是現金，(Ii)要約是對所有已發行和已發行的股票提出的要約，(Iii)如果我們完成要約，在滿足或放棄某些條件的情況下，我們同意以相同的現金價格收購合併中的所有剩餘股份，(Iv)要約不受任何融資條件的約束，以及(V)我們擁有所有的財務資源，包括承諾的財務資源。足以為要約和合並提供資金。
債務融資。
Colcium已收到一封日期為2022年2月14日的金融機構的債務承諾函(“債務承諾函”)，要求買方根據其中規定的條款和條件，向買方提供本金總額為6.5億美元的四(4)年優先擔保定期貸款安排(“定期貸款”)，所得款項可用於支付交易的一部分
 
24
​
 
使用。關於合併的完成，BDSI將作為合併的存續實體承擔債務融資項下買方作為擔保人的義務。
債務承諾函中的承諾在(I)紐約市時間晚上11：59，即結束日期(定義見合併協議)後五個工作日的日期、(Ii)在有或沒有定期融資資金的情況下完成合並，以及(Iii)合併協議根據其條款終止的日期(以最早發生者為準)到期。管理債務融資的文件尚未最終敲定，因此，債務融資的實際條款可能與本文件中描述的條款不同。
雖然本文檔中描述的債務融資沒有經過盡職調查或“市場出脱”，但此類融資可能不會被認為是有保證的。截至本文日期，在本協議所述債務融資不可用的情況下，尚未作出任何替代融資安排或替代融資計劃。該要約沒有融資條件。
債務融資的可用性受以下因素影響：
•
按照合併協議完成合並和要約(不實施合營公司的任何修改、修改、放棄、同意或其他對融資來源(以其身份)的利益構成重大不利的修改，但未經貸款人批准)，並償還合營公司和BDSI現有的優先擔保債務；
​
•
自合併協議之日起，未發生重大不良影響(定義見下文)；
​
•
提供BDSI及其子公司的某些形式財務信息；
​
•
支付債務承諾書要求的費用和費用；以及
​
•
執行和交付最終文檔。
​
Term Facility.
借款人。Colcium是定期貸款的借款人。
擔保人。借款方在定期貸款項下的所有債務將由借款方現有和未來的直接和間接、重大全資擁有的國內子公司(除慣例例外)以優先擔保的基礎上提供擔保。
安全。定期貸款項下的債務將以借款人和每個擔保人幾乎所有自有資產的完善擔保權益(“定期優先抵押品”)為擔保，但須受允許的留置權和其他商定的例外情況的約束。
利率和預付費用。定期貸款的利息為3個月倫敦銀行同業拆借利率加7.50%的年利率，下限為1.20%，大學將支付簽約時到期的2%和成交時到期的1%的一次性費用。
攤銷。定期貸款在第一年將有1億美元的攤銷付款，剩餘的5.5億美元餘額將在其餘三(3)年內按季度等額攤銷。
其他術語。術語融資將包含慣常陳述和擔保以及慣常的肯定和否定契約，其中包括對負債、投資、出售資產、合併和收購、與關聯公司的交易、留置權和股息以及其他分配的限制。術語融資還將包括常規違約事件，包括待定義的控制權變更。
 
25
​​
 
債務承諾函的某些條款的前述摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考債務承諾函本身來對其整體進行限定的，其內容通過引用結合於此。(Br)在此引用作為參考的債務承諾函的某些條款的前述摘要並不是完整的，而是通過引用將其全部限定。我們已經提交了債務承諾書的副本，作為附表的附件(B)(1)，通過引用將其併入本文。
10.報價背景；過去與BDSI的接觸或談判。
以下是導致簽署合併協議的合營或買方代表與BDSI代表之間的重大接觸的描述。有關北京迪士尼公司其他活動的審查，請參閲北京迪士尼公司的附表14D-9，該附表將提交給美國證券交易委員會並郵寄給北京迪士尼公司的所有股東。
學院不時與包括BDSI在內的其他生物製藥公司會面，討論潛在的戰略機遇。
2019年7月，BDSI提交了以全股票對價交易方式收購Colcium的要約。由於懸而未決的訴訟擔憂，雙方最終終止了討論。
在2020年夏天，Colcium和BDSI就一項戰略交易進行了討論，該交易的結構是Colcium對BDSI的現金和股票混合收購。關於重啟此類討論，Colcium和BDSI於2020年7月15日簽訂了保密協議，該協議包含一項停頓條款，以及一項聯合防禦協議。雙方最終於2020年8月終止了談判。
2021年12月20日，BDSI宣佈，美國特拉華州地區法院在針對Alvogen Group，Inc.及其附屬公司(統稱為Alvogen)的專利訴訟中發佈了有利於BDSI的意見。Alvogen Group，Inc.及其附屬公司於2018年5月23日為BDSI的Belbua®產品提交了簡短的新藥申請(ANDA)。初審法官的意見支持了BDSI的某些專利權利主張的有效性，Alvogen承認侵犯了這些權利主張。由於這一決定，BDSI預計貝爾布卡對Alvogen的市場排他性將持續到2032年。宣佈這一消息後，Colcium及其知識產權訴訟律師重新對BDSI的知識產權和相關訴訟進行了盡職調查。
2021年12月22日，Colcium的代表與Colcium的財務顧問Jefferies LLC(“Jefferies”)的代表討論了有利的裁決，並指出他們對與BDSI進行交易的潛在興趣。同樣在2021年12月22日，Colcium總裁兼首席執行官Joseph Ciaffoni聯繫了BDSI首席執行官Jeff Bailey，就雙方潛在的戰略交易啟動了新的討論。此後，在接下來的一週裏，BDSI和Colcium的代表就雙方之間潛在的戰略交易進行了初步的高層對話。法律盡職調查會議定於2022年1月5日舉行。
2021年12月29日，BDSI總法律顧問、首席合規官兼公司祕書James Vollins向Colcium執行副總裁兼總法律顧問雪莉·庫爾曼(Shirley Kuhlmann)發送了一份相互保密協議草案，以促進有關潛在戰略交易的討論。在與沃林斯通過電子郵件通信後，雙方於2021年12月29日代表Colcium簽訂了相互保密協議。相互保密協議與雙方在2020年7月簽署的保密協議的形式基本相同，其中包括一項停頓條款，禁止合夥在協議日期起的商定期限內，在未經BDSI事先書面同意的情況下，提出收購或收購BDSI，以及採取某些其他行動，包括徵求委託書，其中包括規定按照慣例終止停頓，包括在BDSI與第三方簽訂規定出售BDSI的最終協議時終止停頓的條款。這份協議的形式與雙方在2020年7月簽署的保密協議基本相同，其中包括一項停頓條款，該條款禁止合夥在協議日期起的一段商定期限內，在未經BDSI事先書面同意的情況下，提出收購或收購BDSI，以及採取包括徵求代理人在內的某些其他行動
2021年12月30日，沃爾林斯先生和庫爾曼女士通了電話，討論即將到來的勤奮會議的議程。同樣在2021年12月30日，Colcium的代表和Jefferies的代表討論了潛在收購BDSI的融資選擇。
2021年12月31日，學院首席財務官Colleen Tper與學院貸款人代表討論融資方案。
 
26
​
 
在2022年1月的第一週和第二週，Moelis&Company LLC的代表、BDSI的財務顧問和Jefferies就潛在的合併進行了高級別討論，包括時機和某些盡職調查事項。
2022年1月5日，Colcium和BDSI的高級管理層成員，以及Colcium和BDSI的知識產權訴訟律師代表在電話中會面，討論某些法律盡職調查事項，包括BDSI未決的專利訴訟的狀況。
同樣在2022年1月5日，學院負責戰略和企業發展的執行副總裁巴特·鄧恩(Bart Dunn)聯繫了學院董事會交易委員會(“學院董事會”)，提供了與BDSI進行交易的可能性的最新情況。此外，2022年1月5日，塔佩爾聯繫了學院的貸款人，徵求了一份融資方案，以支持這筆潛在的交易。
2022年1月6日，Ciaffoni先生打電話給Bailey先生，討論法律盡職調查電話，並表示Colcium將提出收購BDSI的要約。然而，在這次電話會議中沒有提出任何建議，也沒有討論潛在交易的具體條款。
2022年1月7日，學院董事會交易委員會通過視頻會議召開會議，學院代表介紹了與BDSI潛在交易的初步知識產權盡職調查結果和初步財務分析。交易委員會授權Colcium提交不具約束力的要約，以溢價收購BDSI的全部流通股，溢價為BDSI在會議時的交易價格。
從2022年1月7日至2022年1月9日，Colcium和Jefferies的代表以及Colcium的外部法律顧問Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP(簡稱TPHS)的代表準備了一份不具約束力的邀請函和排他性協議草案，提交給BDSI。
2022年1月9日，學院的代表通過視頻會議與傑富瑞的代表會面，討論這筆潛在的交易。Jefferies的代表提供了他們與Moelis代表正在進行的討論的反饋。
同樣在2022年1月9日，Moelis的代表和Jefferies的代表就潛在交易的條款和結構進行了電話交談。當天下午晚些時候，傑富瑞代表Colcium向Moelis發送了一份盡職調查請求的初步清單。
2022年1月10日，傑富瑞的代表與莫里斯的代表通信。Moelis的代表表示，他們將在2022年1月11日之前提供反饋。從2022年1月11日到2022年1月12日，傑富瑞的代表與莫里斯的代表進行了幾次交談。Moelis的代表在2022年1月11日表示，BDSI需要額外的時間來審查潛在的交易估值。
2022年1月12日，大學提交了一份不具約束力的書面建議書，擬以每股4.60美元的現金價格收購BDSI普通股的全部流通股(“初步建議書”)。Colcium還包括其貸款人的債務承諾信草案和排他性協議草案。Jefferies的代表和Moelis的代表通過電子郵件就BDSI對最初提案的反饋時間進行了通信。
2022年1月17日，TPHS的代表和BDSI的外部法律顧問Goodwin Procter LLP(“Goodwin”)的代表就潛在交易進行了電話交談。
2022年1月21日，Jefferies的代表和Moelis的代表就BDSI對最初提案的迴應時間進行了通信。Moelis的代表指出，BDSI將在2022年1月25日之前提供反饋。
2022年1月25日晚，Moelis的代表通知Jefferies，BDSI董事會拒絕了最初的提議，大學將可以訪問一個有限的數據室，該數據室只回應他們最初的調查請求，並提供BDSI的長期預測和關於ELYXYB的信息。
 
27
​
 
2022年1月26日，Colcium獲得訪問虛擬數據室的權限。
2022年1月28日和29日，BDSI和Colcium的高級管理層成員通過視頻會議會面，討論BDSI的長期預測和戰略計劃、2022年預算和運營費用細節以及與BDSI即將推出的ELYXYB相關的臨牀和商業事項。
2021年1月31日，Jefferies代表Colcium提交了一份最新的書面非約束性提案，擬以每股5.00美元的現金價格收購BDSI普通股的全部流通股(“1月31日提案”)。根據其條款，1月31日的提案將在收到後72小時內到期，即2022年2月3日上午，否則將要求雙方之間有14天的排他期(有兩次7天的延長)，以便Colcium完成盡職調查，並讓各方就最終的合併協議進行談判。1月31日的提案包含一份排他性協議草案和一份融資承諾信的修訂草案。1月31日的提議在完全稀釋的基礎上代表了大約5.34億美元的隱含股本價值，溢價約37%，至3.66美元，比BDSI普通股2022年1月28日的收盤價高出約9%，比最初提議的普通股每股4.60美元增加了約9%。
2022年2月1日，莫里斯公司的代表與傑富瑞公司的代表通了電話。在討論中，Moelis的代表表示，BDSI董事會認為1月31日提案中每股5.00美元的發行價低估了BDSI的價值，但願意以每股5.60美元的價格進行潛在交易，這取決於對合並協議草案的審查和對Colcium的某些驗證性盡職調查。
2022年2月2日，Jefferies的代表代表Colcium向Moelis提交了一份修訂後的提案，擬以每股5.30美元的全現金交易方式收購BDSI(“2月2日提案”)。2月2日的提案還包括一份額外的盡職調查請求清單和一份修訂後的排他性協議草案。此外，2022年2月3日，Jefferies的代表代表TPHS分享了一份合併協議草案，此後要求Moelis提供最新情況。2022年2月3日晚些時候，Moelis和Jefferies的代表通了電話，Moelis拒絕了2月2日提議的每股5.30美元的出價。
TPHS最初的合併協議草案規定，交易的結構應為現金收購要約，然後立即進行後端合併，其中包括：(1)“重大不利影響”的定義，該定義一般定義結清風險的標準，除監管、臨牀或類似事件或發展外，(2)對Colcium獲得所需反壟斷批准的努力和義務的限制，(3)與Colcium債務融資和BDSI與其合作有關的某些條款，(3)關於Colcium債務融資和BDSI與其合作的某些條款，(3)關於Colcium債務融資和BDSI與其合作的某些條款，(2)對Colcium獲得所需反壟斷批准的努力和義務的限制，(4)BDSI有權在給予合營公司匹配要約的權利後接受高級要約，其中“高級要約”是指從財務角度看比要約和合並更有利於BDSI股東的收購BDSI 80%股權或資產的善意提議；(5)在某些情況下BDSI應支付的相當於交易權益價值3%的終止費；以及(6)BDSI請求收購BDSI的請求。(4)BDSI在某些情況下應支付的交易權益價值的3%的終止費，以及(6)BDSI要求收購BDSI的80%股權或資產，從財務角度來看，該提議比要約和合並更有利於BDSI的股東；執行對學院有利的招標和支持協議。
在2022年2月3日和4日期間，Ciaffoni和Bailey以及Jefferies和Moelis的代表繼續就Colcium和BDSI之間的潛在交易進行談判。在這些討論中，Ciaffoni口頭表示，Colcium可能有能力在全現金交易中將提議的出價提高到每股5.50美元。然而，在這樣的討論之後，沒有書面建議。
2022年2月4日晚些時候，Moelis和Jefferies的代表通了電話，討論大學修訂提案的狀況。在會談中，Moelis的代表表示，其他各方都有相互競爭的利益，並轉述説，BDSI只有在收到一份反映每股至少5.60美元收購價的提案，並就以下事項達成協議後，才願意與Colcium進行排他性談判：(I)將包括在合併協議中的修改後的“重大不利影響”定義；(Ii)澄清擬議交易的融資；以及(Iii)為期10天的排他性交易，如果雙方同意，這一期限將自動延長至2022年2月14日。
 
28
​
 
後來在2022年2月4日，BDSI收到了一份來自Colcium的修訂方案，其中包括每股5.60美元的全現金交易(“2月4日方案”)。在雙方繼續就“實質性不利影響”的定義和融資方案進行談判之後，BDSI和Colcium簽訂了一項書面協議，規定雙方之間的排他性談判將持續到以下時間：(I)晚上11點59分。2022年2月7日，該日期將自動延長至晚上11：59。2022年2月14日，如果在晚上11：59之前2022年2月7日，BDSI收到了Colcium貸款人的修訂承諾函草案，其形式令BDSI相當滿意，(Ii)BDSI與Colcium簽署合併協議，以及(Iii)Colcium降低或提議降低每股5.60美元的收購價。
2022年2月7日，應Colcium的要求，TPHS向Goodwin提供了一份投標和支持協議草案，根據該表格，BDSI的董事和高管及其某些附屬公司，包括BDSI的重要股東Broadfin，將承諾在擬議的交易中投標他們的股份。
2022年2月8日，Goodwin的代表向TPHS的代表分發了一份擬議合併協議的修訂草案，該草案反映了(I)先前商定的“重大不利影響”的定義，(Ii)限制了Colcium提高要約價格的單方面權利，而不是為了應對不利的建議變更(如合併協議中所定義的)，(Iii)代表Colcium和買方有足夠的資金代表，(Iv)加入BDSI因應其間事件(定義見合併協議)的慣常終止權利及(V)當建議的合併協議被Colcium或BDSI終止，而要約的所有條件(有關終止高鐵審查期屆滿的條件除外)已獲滿足時，Colcium須支付的反向終止費。
2022年2月9日，Goodwin和TPHS的代表通了電話，討論擬議合併協議中的未決問題，主要涉及完成交易雙方的潛在執行風險。
2022年2月10日，Jefferies和TPHS的代表以及大學管理層向大學董事會提交了關於交易和擬議合併協議的當前擬議條款的報告。2022年2月10日，大學董事會批准了大學簽署合併協議，其條款與提交給大學董事會的條款基本一致，批准了大學履行合併協議的條款，並完成了交易。
2022年2月11日，TPHS向Goodwin發送了擬議合併協議的修訂草案，該草案反映了(I)對與交易保護相關的某些合同條款的修訂，(Ii)將高鐵審核的結束日期從210天延長至105天的期限縮短，並取消了反向終止費，以及(Iii)對某些陳述和擔保在成交時被取消的修訂。
2022年2月12日清晨，Goodwin的代表向TPHS提供了擬議合併協議的修訂草案，該草案反映了對某些合同條款的修訂，這些條款涉及交易保護，Colcium有能力根據“不利變更建議”終止擬議的合併協議，並將結束日期延長期從105天增加到315天。
2022年2月12日和13日，古德温和TPHS的代表全天就擬議中的合併協議進行了討論和交換意見。同樣在2022年2月13日，Moelis和Jefferies的代表討論並同意了合併協議草案中某些懸而未決的關鍵條款的決議，包括Colcium在某些情況下支付的反向終止費(如合併協議中的定義)和結束日期延長期。
在這樣的決議之後，TPHS和Goodwin的代表最終敲定了擬議的合併協議的條款以及投標和支持協議的形式。
此後，在2022年2月14日凌晨，大學、買方和BDSI簽署了合併協議。在2022年2月14日美國股市開盤前，科萊姆和北電分別發佈新聞稿，宣佈簽署合併協議和
 
29
​​
 
買方即將開始以要約價格收購所有流通股的投標要約。Colcium還召開了一次電話會議，討論這些交易。
2022年2月18日，學院和買方根據合併協議開始報價。
11.交易協議
合併協議
本文討論的合併協議的某些條款的以下摘要以及合併協議的所有其他條款僅限於參考合併協議本身，合併協議在此引用作為參考。我們已經提交了一份合併協議的副本，作為附表的附件(D)(1)，這一購買要約是其中的一部分。可以按照第8節 - “關於學院和買方的某些信息”中規定的方式審查合併協議並獲取副本。BDSI股東和其他相關方應閲讀合併協議，以瞭解以下概述的條款的更完整説明。本文中使用的大寫術語和未另行定義的術語具有合併協議中規定的各自含義。
包含合併協議是為了向投資者提供有關其條款的信息。它不打算提供任何其他有關學院、買方或BDSI的事實信息。尤其是，合併協議所載各訂約方的陳述、擔保及契諾僅為合併協議訂約方的目的而作出，且過去及現在僅為合併協議訂約方的利益而作出，可能會受簽約方同意的限制所規限，包括受為在合併協議訂約方之間分擔合約風險而制定的保密披露時間表的限制，而不是將該等事項確定為事實，以及可能須受適用於訂約方的重大標準(與適用於投資者的標準不同)所規限。保密披露明細表包含對合並協議中規定的陳述和保證以及某些契約進行修改、限定和創建例外的信息。因此，陳述和擔保可能不描述它們作出之日或任何其他時間的實際情況，投資者不應依賴它們作為事實陳述。
報價。合併協議規定，買方將於2022年2月28日或之前開始要約。買方接受並支付要約中有效投標(和未有效撤回)的任何股份的義務取決於滿足或放棄第15節 - “要約條件”中描述的最低條件和其他要約條件。在滿足最低條件及在第15 - 節“要約的條件”所述的其他要約條件得到滿足或豁免(在可豁免的範圍內)的情況下，合併協議規定，買方將不可撤銷地接受付款，而合營公司將促使買方在到期日後在切實可行範圍內儘快接受並支付根據要約有效提交(及未有效撤回)的所有股份的付款。根據要約條件並受要約條件(將於2022年3月21日發生)接受所有該等有效投標股份以供付款，除非截至該日期有一個或多個要約條件未獲滿足，在此情況下，吾等將根據合併協議的條款延長要約，此處稱為“要約接受時間”，而發生要約接受時間的日期及時間則稱為“要約結束”。除非合併協議根據其條款終止，否則要約不得在到期日(包括任何重新安排的到期日)前未經BDSI事先書面同意而撤回。
買方明確保留提高要約價格或放棄或更改要約條款和條件(包括要約條件(最低條件除外))的權利。然而，儘管如此，未經BDSI事先書面同意，我們不得：
•
降低報價；
​
•
更改要約中的應付對價形式；
​
•
降低要約中尋求購買的最大股票數量；
​
•
在要約條件之外對要約附加條件或要求；
​
 
30
​
 
•
修改或修改任何要約條件的方式將對任何股份持有人產生不利影響，或將合理預期對任何股份持有人產生不利影響，或合理預期個別或總體將阻止或實質性推遲要約的完成，或阻止、實質性延遲或實質性損害合夥或買方完成要約、合併或其他交易的能力；
​
•
修改、修改、更改或放棄最低條件或終止條件；
​
•
終止要約或以不符合合併協議相關規定的方式加速、延長或以其他方式更改到期日；或
​
•
提供根據交易法頒佈的規則14d-11所指的任何“後續要約期”。
​
合併協議包含條款，以規範要求或允許買方延長到期日的情況，以及要求大學要求買方延長到期日的情況。具體地説，根據我們根據合併協議條款終止合併協議的權利，合併協議規定買方必須(且Colcium將促使買方)延長要約：
•
在適用法律要求的任何期限內，對美國證券交易委員會、其工作人員或納斯達克全球精選市場適用於要約的任何解釋或立場；以及
​
•
如果截至當時預定的到期日，任何報價條件未得到滿足且未被放棄，且BDSI請求延長報價以允許滿足此類報價條件，則BDSI會不時延長報價，每次延期最多10個工作日(或BDSI可能要求的更長期限)。
​
然而，儘管如上所述，買方不需要也不會在未經BDSI同意的情況下將要約延長至2022年3月31日之後，該日期可根據合併協議的條款(如第11 - 節“交易協議”所述)延長，但該日期在任何情況下都不會晚於2022年8月13日。如果我們延長報價，這樣的延期將延長您投標(或撤回)股票的時間。
買方已同意，在要約接受時間之前，一旦合併協議有效終止，其將立即終止要約(且Colcium已同意促使買方)，並且不會根據要約立即終止任何股份。(br}買方已同意(且Colcium已同意促使買方)立即終止要約，並且不會根據要約接受時間之前的任何有效終止收購任何股份。
提供條件。報價條件在第15 - 節“報價條件”中進行了説明。
合併。合併協議規定，在完成要約後，在切實可行範圍內，在符合合併協議條款及條件的情況下，根據DGCL，買方將於有效時間與華星國際合併，並併入華星國際，買方的獨立法人地位將終止，而華星國際將繼續作為合併中的尚存公司。合併將受DGCL第251(H)條規管，並將於接納要約時間後儘快(但無論如何於同一日期)完成，而毋須召開BDSI股東會議，亦無就BDSI股東採納合併協議進行表決。
在生效時間和緊接生效時間之後，尚存公司的公司註冊證書和章程將分別採用合併協議附件A和B所附的格式。
BDSI、Colcium和買方完成合並的義務必須滿足以下條件：
•
任何法院或其他有管轄權的政府機構不得發佈任何阻止完成合並的判決、臨時、初步或永久性命令，也不得采取任何行動，或任何有管轄權的政府機構頒佈、實施、執行、頒佈、發佈或被視為適用於合併的法律要求(反壟斷法除外)或命令仍然有效，直接或間接禁止完成合並或使合併非法；以及
​
 
31
​
 
•
買方(或代表買方的合夥)必須已不可撤銷地接受所有根據要約有效投標但未有效撤回的股票付款。
​
在生效時間轉換股本。在生效時間，根據合併，在緊接生效時間之前發行的每股股票(不包括：(I)由BDSI或其任何子公司(包括在BDSI的金庫中持有的任何股份)或由Colcium或買方或Colcium的任何其他直接或間接全資子公司持有的股份，這些股份將被註銷並在沒有任何應付代價的情況下不復存在，或者(Ii)由BDSI任何股東根據特拉華州法律正確行使和完善他們對該等股份的評估權)將自動被取消並不復存在)；(Ii)由BDSI或其任何子公司(包括在BDSI的金庫中持有的任何股份)或由Colcium或買方或Colcium的任何其他直接或間接全資子公司持有的股份將被自動註銷並不復存在並繳納任何適用的預扣税。
在緊接生效時間前已發行的買方普通股每股將轉換為尚存公司的一股普通股。
在生效時間當日營業結束時，北聯股份有限公司與股份有關的股票轉讓賬簿將關閉，此後北聯股份有限公司的記錄中將不再登記股份轉讓。自生效時間起及生效後，緊接生效時間前已發行股份的持有人將不再擁有有關該等股份的任何權利，但在按照合併協議所載程序交出股票或記賬股份時，或根據特拉華州法律就行使及完善其評價權的持有人的股份收取合併代價的權利除外。
BDSI股權獎勵和BDSI認股權證的處理。根據合併協議的條款，於緊接生效時間前尚未行使的每項BDSI購股權將自動加速，並於緊接生效時間之前(視生效時間而定)自動成為完全歸屬及可行使的期權。截至生效時間，
•
在緊接生效時間之前，每股行權價低於要約價(每個，一個“在貨幣期權”)的未償還和未行使的BDSI期權將被註銷，並轉換為獲得現金的權利，其數額等於(A)在緊接生效時間之前完全歸屬於貨幣期權的股份總數乘以(B)(X)要約價減去(Y)每股應付行使價的超額(如果有)乘以(B)(X)要約價減去(Y)每股應付行使價的超額(如果有)乘以(B)(X)要約價減去(Y)每股應付行權價的超額(如果有)乘以(B)(X)要約價減去(Y)每股應付行權價受適用法律規定需要扣除和扣繳的任何預扣税的約束；和
​
•
每股行使價格等於或大於當時未償還且未行使的要約價的BDSI期權將在生效時間取消，無論是在生效時間之前還是之後，都不會為此支付任何對價。
​
•
根據BDSI的股權激勵計劃授予的每個限制性股票單位獎勵(為免生疑問，包括任何此類基於業績的限制性股票單位獎勵)在緊接生效時間之前將自動加速，並根據生效時間的不同自動完全歸屬。截至生效時間，在緊接生效時間之前尚未償還的每個BDSI RSU將被註銷，並轉換為獲得現金的權利，金額等於(A)在緊接生效時間之前為結算而向該BDSI RSU發行的股票總數乘以(B)要約價格，但受適用法律要求扣除和預扣的任何預扣税的限制。
​
•
在緊接生效時間之前尚未發行的每份BDSI認股權證將被註銷並轉換為收取現金的權利，其金額等於(A)在緊接生效時間之前受該BDSI認股權證約束的股份總數乘以(B)根據該BDSI認股權證支付的(X)要約價減去(Y)根據該BDSI認股權證應支付的每股行使價格(如果有)的超額(如果有)，但須繳納適用法律要求扣除和扣繳的任何預扣税。
​
陳述和保修。
在合併協議中，BDSI已就以下事項向學院和買方作出陳述和保證：
 
32
​
 
•
公司事務，如正當的組織、良好的信譽和子公司；
​
•
組織文檔；
​
•
與合併協議相關的權限、BDSI董事會關於要約的建議以及合併協議的可執行性；
​
•
大寫；
​
•
未違反且同意；
​
•
財務報表和美國證券交易委員會備案文件；
​
•
為優惠和時間表提供的信息的準確性；
​
•
未發生某些更改或事件；
​
•
知識產權；
​
•
隱私和信息安全；
​
•
材料合同；
​
•
沒有未披露的負債；
​
•
沒有法律程序和命令；
​
•
符合法律要求；
​
•
監管事項；
​
•
遵守反腐敗法；
​
•
政府授權；
​
•
tax matters;
​
•
員工和員工福利計劃事項；
​
•
環境問題；
​
•
real property;
​
•
title to assets;
​
•
insurance;
​
•
國家收購法，包括DGCL第203條；
​
•
要約接受時間後，BDSI股東必須批准；
​
•
BDSI財務顧問的意見；以及
​
•
經紀人和其他顧問。
​
BDSI在合併協議中所作的某些陳述和保證在“重要性”或“重大不利影響”方面是有保留的。就合併協議而言，“重大不利影響”是指任何變更、效果、情況、事實、事件或事件(每個“效果”)，這些變化、效果、情況、事實、事件或事件單獨或合計(A)對BDSI的業務、資產、狀況(財務或其他)、財務前景或運營結果產生或將合理預期產生重大不利影響，或(B)合理預期將阻止、實質性延遲或實質性損害BDSI在結束日期前完成交易的能力；除非以下任何一項單獨或組合都不會被視為構成，並且在確定是否存在或將合理地預期會產生重大不利影響時，也不會考慮以下任何一項：
(i)
一般影響美國或外國經濟、金融或證券市場，或政治、立法或監管條件，或BDSI所在行業的任何影響；
​
(ii)
因任何貨幣兑換、利率或通貨膨脹率或關税的價值波動而產生的或與之相關的任何影響；
​
 
33
​
 
(iii)
在合併協議執行日期之後，因任何變更(或建議變更)或任何適用的法律要求或美國公認會計原則(“GAAP”)(或任何適用的法律要求或GAAP的解釋)而產生的或與之相關的任何影響；
​
(iv)
任何恐怖主義行為、網絡恐怖主義(無論是否由政府機構贊助)、敵對行動爆發、戰爭行為、貿易戰、國家或國際災難或任何其他類似事件(或上述任何事件的升級)引起的或與之相關的任何影響；
​
(v)
任何天災、自然災害、不可抗力事件、天氣或環境事件、衞生突發事件、流行病(包括新冠肺炎)或流行病(或上述任何事件的升級)以及政府或行業對此的任何應對措施；
​
(vi)
BDSI股票的市場價格或交易量的任何變化，或BDSI的信用評級的任何變化，或BDSI未能(本身)滿足內部或分析師的預期、預測、預測、指導或估計，包括BDSI的運營結果(前提是，在確定是否發生重大不利影響時，任何此類變化或失敗的根本原因可能會被考慮在內)；
​
(vii)
{br]與任何競爭藥品有關的任何監管、臨牀前或臨牀、競爭、定價、報銷或製造變更、發生或影響(包括但不限於：(A)獲得、提交或批准或延遲就任何競爭藥品獲得或作出或維持任何監管申請；(B)任何政府機構與任何競爭藥品相關的任何監管行動、請求、建議、決定或決定；(C)任何結果、結果或數據、不良事件、美國食品和藥物管理局(FDA)或其他政府機構的批准；(B)任何政府機構對任何競爭藥品的監管行動、請求、建議、決定或決定；(C)任何結果、結果或數據、不良事件、美國食品和藥物管理局(FDA)或其他政府機構的批准，(D)由專業醫療組織、付款人、政府機構或上述任何與任何競爭藥品有關的代表作出、公佈或提議的任何建議、聲明、命令、判決、決定或其他聲明；(D)任何競爭藥品的市場準入或威脅進入市場的任何建議、聲明、命令、判決、決定或其他聲明；
​
(viii)
合併協議的簽署或公告或交易的懸而未決或完成，包括對BDSI與員工、客户、投資者、承包商、貸款人、供應商、供應商、合作伙伴、許可人、被許可人、付款人、任何政府機構或與之相關的其他第三方的合同關係或其他關係的影響，或任何訴訟，或Colcium或其任何附屬公司作為BDSI收購方的身份，或與Colcium或其任何附屬公司有關的任何事實或情況；
​
(ix)
合併協議要求採取的任何行動或未採取任何合併協議禁止的行動；
​
(x)
任何交易訴訟或任何股票公允價值評估的要求或法律程序；或
​
(xi)
提供給學院、買方或倖存公司的股權、債務或其他融資的可用性或成本；
​
但條件是，在上述(I)至(V)的情況下，該排除僅適用於該事項相對於BDSI經營的行業中規模與BDSI類似的其他公司對BDSI沒有不成比例的不利影響的情況，在這種情況下，在確定是否已經或將合理地預期會有重大不利影響時，只能考慮遞增的不成比例影響。
在合併協議中，合眾和買方已就以下事項向BDSI作出陳述和保證：
•
公司事務，如適當的組織和良好的信譽；
​
•
買方的經營活動和合夥對買方的所有權；
​
•
與合併協議相關的權限和合並協議的可執行性；
​
 
34
​
 
•
需要徵得同意和批准，且沒有與組織文件、合同、法律和政府授權相沖突、違規、違規或違約；
​
•
為要約提供的信息和BDSI附表14D-9上的徵求/推薦聲明的準確性(我們將其連同任何證物和附件稱為“附表14D-9”)；
​
•
沒有法律程序和命令；
​
•
solvency;
​
•
BDSI的證券所有權，以及與BDSI的股東、董事、高級管理人員、員工和關聯公司之間沒有某些安排；
​
•
經紀人和其他顧問；
​
•
是否有資金為要約和合並中的應付對價提供資金；
​
Colcium和買方在合併協議中作出的某些陳述和保證在“重要性”或“母公司材料的不利影響”方面是有保留的。就合併協議而言，“母公司材料不利影響”指會個別或整體阻止、重大延遲或嚴重損害合營或買方完成交易的能力的任何影響。
合併協議、BDSI的保密披露明細表或根據合併協議交付的任何證書、明細表或其他文件中包含的各方陳述和擔保均不會在合併後繼續存在。
合併前的業務行為。BDSI同意，自2022年2月14日起至合併協議的生效時間和根據其條款終止之日(“交易結束前期間”)期間，除非(I)合併協議明確要求、保密披露時間表允許或適用法律要求，(Ii)根據任何檢疫要求或為遵守任何檢疫要求而合理採取或遺漏採取的任何行動、“庇護到位”、“呆在家裏”、裁員、社交距離、關閉、無論是由任何政府機構，包括疾病預防控制中心和世界衞生組織，還是由任何美國行業團體發佈的關於或迴應新冠肺炎的指南或建議(“新冠肺炎措施”)，或者(Iii)徵得合作者的書面同意，北藥國際將並將促使其每一家子公司在正常過程中在所有實質性方面開展業務和運營，並採取商業上合理的努力，以完好無損地保留北藥國際當前業務組織的重要組成部分。(Iii)經合議方書面同意，北藥國際將並將促使其每一家子公司在正常過程中在所有重大方面開展業務和運營，並使用商業上合理的努力來保持北斗星空國際當前業務組織的重要組成部分完好無損。包括與所有材料供應商、材料客户、政府機構和其他材料業務關係保持關係和善意。
BDSI進一步同意，在結算前期間，除非(I)合併協議明確要求或保密披露時間表允許或適用法律要求，(Ii)新冠肺炎措施要求或為遵守合議庭的要求而合理採取或沒有采取的任何行動，或(Iii)在合議庭的書面同意下(同意不會被無理拒絕、附加條件或延遲)，否則北迪司不會，也將導致其子公司不會，也不會導致其子公司不採取或不採取任何行動，尤其是在其他事項和條件的規限下。(Br)BDSI還同意，除其他事項和規限外，BDSI將不會也將導致其子公司不會採取或沒有采取任何合理的行動或不採取行動，或不採取或沒有采取任何行動。
•
修改或允許通過對公司註冊證書和章程或其他組織文件的任何修訂；
​
•
為其股本中的任何股份設立記錄日期、宣佈、計提、撥備或支付任何股息，或就其任何股份進行任何其他分配(除特定的例外情況外)；
​
•
回購、贖回或以其他方式回購、贖回或以其他方式重新收購其股本中的任何股份(包括任何股份)，或收購其股本中任何股份的任何權利、認股權證或期權(除指定的例外情況外)；
​
•
拆分、合併、細分或重新分類任何股份或其他股權；
​
 
35
​
 
•
發行、出售、授予、交付、質押、轉讓、質押、轉讓或授權BDSI或其任何子公司發行、出售、授予、交付、質押、轉讓或產權負擔(根據合併協議生效的協議除外)，發行、出售、授予、交付、質押、轉讓或產權負擔(除根據合併協議之日有效的協議外)、發行、出售、授予、交付、質押、轉讓或產權負擔，發行、出售、授予、交付、質押、轉讓、或授權發行、出售、授予、交付、質押、轉讓、轉讓或產權負擔(除根據合併協議之日有效的協議外)、發行、出售、授予、交付、質押、轉讓或產權負擔BDSI或其任何子公司的股權或其他擔保(指定的例外情況除外)；
​
•
(I)建立、採用、終止或修訂任何員工福利計劃，(Ii)修改或放棄其在董事任何員工福利計劃條款下的任何權利，或加速根據該條款歸屬該計劃，或(Iii)向任何員工或董事授予任何薪酬、獎金或福利的任何增加(除指定的例外情況外)；
​
•
(I)(A)與北迪西的任何高級職員、僱員、董事或獨立承包商訂立任何控制權變更協議，或(B)與北迪斯的任何高級職員、僱員、董事或獨立承包商訂立任何留用、聘用、遣散費或其他實質性協議，或(Ii)聘用或終止(非因由)北迪斯的任何高級職員、僱員、董事或獨立承包商；
​
•
(I)成立任何子公司，(Ii)收購任何其他實體的任何股權，或以其他方式直接或間接(包括通過合併、合併或收購股票或資產或任何其他業務組合)購買或收購任何實體或其他業務組織或分支機構或任何其他業務或任何實體的全部或幾乎所有資產，或(Iii)訂立任何合資、合夥、合作或類似的利潤分享安排；
​
•
作出或授權任何超過規定門檻的資本支出(除規定的例外情況外)；
​
•
收購、租賃、獨家許可、再許可、質押、出售或以其他方式處置、剝離或剝離、放棄或允許失效(法定期限屆滿的專利除外)、轉讓、轉讓、擔保、抵押或以其他方式受到任何重大產權或其他物質資產或財產的約束(指定的允許產權負擔除外)；
​
•
借錢給任何人或向任何人出資、墊款或投資，或招致或擔保任何債務，包括根據現有信貸安排招致任何債務(除特定例外情況外)；
​
•
作出或更改任何實質性所得税或其他實質性税收選擇，更改或撤銷任何所得税或其他實質性税務會計方法，同意延長或免除適用於任何税務索賠或評估的法定時效期限，但自動延長報税表的截止日期除外，清償或妥協任何實質性納税義務，提交任何修訂後的所得税或其他實質性納税申報單，就税收訂立任何結束協議，未在任何所得税或其他實質性税項到期應繳時繳納此類税款。或編制任何所得税或其他重要納税申報表的方式與BDSI或其任何子公司過去在處理以前納税申報單上的等值項目方面的做法存在重大不一致；
​
•
和解、釋放、放棄或妥協任何法律程序(特定例外情況除外)；
​
•
除適用法律要求的範圍外，與任何勞工組織簽訂任何集體談判協議或其他協議；
​
•
採用或實施任何股權計劃或類似安排；
​
•
採取全部或部分清算或解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃或協議；
​
•
採取任何行動豁免任何人，或由任何不受適用於BDSI的任何國家收購法規或類似法規或法規(包括DGCL第203條規定的“企業合併”限制，但合夥、買方或其各自的子公司或附屬公司或交易除外)的任何人收購BDSI證券的任何行為； 在收購提案或其他方面適用於BDSI的任何國家收購法規或類似法規或法規，包括DGCL第203條規定的對“企業合併”的限制，但合營公司、買方或其各自的子公司或附屬公司或交易除外；
​
 
36
​
 
•
更改或修改任何財務會計、現金管理、信用收款政策、慣例或程序，或以其他方式對其營運資金管理進行重大變更(包括應收賬款的收款時間或付款時間以及存貨管理)；
​
•
加速、終止或同意在任何實質性方面終止、取消、修訂、放棄任何實質性權利、同意抵消或推遲BDSI在任何實質性方面可獲得的任何付款或出資權利，或在任何實質性方面修改任何重大合同或訂立任何合同，而這些合同如果在合併協議日期之前簽訂則將被視為根據合併協議訂立的重大合同；
​
•
終止、未能續簽、放棄、允許進入公共領域、取消、讓失效、未能繼續起訴或辯護、阻礙、許可(包括通過不起訴的契約、非主張條款或解除、與知識產權有關的訴訟豁免權或上述任何選擇權，但不包括在正常業務過程中按照以往做法簽訂的BDSI知識產權的任何非實質性非專有許可)、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置
​
•
在執行合併協議前十二(12)個月內，對BDSI的銷售、分銷、定價、廣告、銷售條款或收款做法(包括任何回扣、折扣、退款或退款政策或做法)或與過去做法不符的時間進行任何重大更改；
​
•
從事任何行為、計劃、活動或其他行動(包括任何回扣、折扣、按存儲容量使用計費或退款政策或做法)，而該行為旨在或合理地預期會導致對該行業的銷售額大大超過與合併協議執行前十二(12)個月期間與BDSI過去的交易過程一致的正常客户購買模式；
​
•
進入新的業務線或放棄或停止任何現有業務線；或者
​
•
授權、同意或承諾執行上述任何操作。
​
關閉前不進行徵集。BDSI代表其本身及其董事、高級職員及僱員同意盡合理最大努力促使其代表停止並終止於執行合併協議時可能正與任何人士就任何收購建議(定義見下文)進行的任何招標及任何及所有現有討論或談判。
除下文另有説明和某些例外情況外，BDSI還代表其自身及其子公司同意，它們不會、也不會授權各自的代表，並將盡合理最大努力不允許或允許其代表
•
直接或間接：
​
•
徵集、發起或知情地促成或鼓勵(包括通過提供非公開信息)有關收購提案的任何查詢，或提出合理預期會導致收購提案的任何提案或要約；
​
•
參與、繼續或以其他方式參與任何討論(通知就收購提案進行任何查詢或要約的人合併協議中存在的限制或要約，或澄清任何此類查詢、要約或要約是否構成收購提案)或與收購提案相關的談判，或向任何其他人提供與收購提案或任何可能合理預期會導致收購提案的提案或要約相關的信息，或為徵求、明知是鼓勵或便利的目的而進行的談判；
​
•
通過、批准或簽訂任何意向書、收購協議、原則協議或類似協議，涉及收購提案或合理預期會導致收購提案的任何提案或要約；或
​
 
37
​
 
•
放棄或免除任何人、未盡合理最大努力執行與收購建議或任何合理預期會導致收購建議的任何提議或要約訂立的任何合同的任何停頓協議或任何停頓條款。
​
BDSI還同意終止任何第三方對與任何潛在收購提案相關的任何物理或電子數據室的訪問，並要求歸還或銷燬之前向任何此等各方提供或提供的BDSI的所有機密信息。
就合併協議和支持協議而言，“收購建議”一詞是指任何人(大學及其附屬公司除外)或“集團”​(交易法第13(D)條所指的)在單一交易或一系列相關交易中與下列任何事項有關的任何建議或要約：
•
收購或許可BDSI或其任何子公司的資產(包括任何子公司的股權證券)相當於BDSI合併資產的20%或更多，或BDSI合併後收入或收益的20%或更多；
​
•
發行或收購20%或以上的流通股或其他有表決權的證券，相當於BDSI總投票權的20%或20%以上；
​
•
資本重組、要約收購或交換要約，如果完成，將導致任何個人或集團實益擁有20%或更多的流通股；
​
•
涉及BDSI的合併、換股、業務合併、資本重組、清算、解散或類似交易，如果完成，任何個人或集團將實益擁有BDSI 20%或以上的流通股或其他有表決權的證券，相當於BDSI合併投票權的20%或更多；或
​
•
上述各項的任意組合。
​
儘管有上述規定，但交易不在“收購建議”的定義範圍內。
就合併協議而言，“高級要約”一詞是指BDSI董事會(或其委員會)在徵詢BDSI的財務顧問和外部法律顧問的意見後，真誠地確定有合理可能根據其條款完成的真誠書面收購提議，如果完成，從財務角度而言，對BDSI的股東(以其身份)來説將比交易(考慮到任何法律、提出收購建議的人，以及對合並協議或大學以書面形式提出或提議的要約的任何修訂)。但是，就“高級報價”的定義而言，收購提案定義中提到的“20%”被認為是指“80%”。
儘管有上述限制，如果在合併協議日期或之後以及要約接受時間之前的任何時間，BDSI收到任何個人或團體的主動真誠的書面收購建議，該收購建議是在合併協議日期或之後提出的，並且不是由於或不是由於任何實質性違反上述限制的行為引起的，則如果BDSI董事會在諮詢財務顧問和外部法律顧問後真誠地確定，該收購建議構成或可以合理地預期會導致，那麼，如果BDSI董事會在徵詢財務顧問和外部法律顧問的意見後，真誠地確定該收購建議構成或可以合理地預期會導致或可以合理地預期該收購建議將導致或產生上述限制，則BDSI董事會在徵詢財務顧問和外部法律顧問的意見後，如果真誠地確定該收購建議構成或可以合理預期導致然後，BDSI及其代表可以(X)根據(但僅根據)可接受的保密協議(定義如下)向提出收購建議的個人或團體提供有關BDSI的信息(包括非公開信息)(BDSI必須立即向Colcium提供有關BDSI的任何非公開信息，該信息之前未被提供給Colcium或其代表)，以及(Y)參與或以其他方式參與與該個人或團體的討論或談判，以及(Y)參與或以其他方式參與與該個人或團體的討論或談判(其中，BDSI必須迅速向Colcium提供有關BDSI的任何人或其代表之前未被提供給Colcium或其代表的任何非公開信息)，以及(Y)參與或以其他方式參與與該個人或團體的討論或談判
就合併協議而言，“可接受的保密協議”是指與BDSI簽訂並交付合並協議時生效或(Ii)簽署的任何協議。
 
38
​
 
在簽署和交付合並協議後交付並生效，在這兩種情況下，均包含要求接收BDSI信息或與BDSI有關的任何交易對手(及其任何關聯公司和代表)對此類信息保密的條款(除非，就第(Ii)(X)條而言，當中所載的條文對BDSI整體而言並不比保密協議(定義見下文)的條款遜色多少(且該等協議無須載有任何“停頓”或禁止提出任何收購建議的類似條文)及(Y)該等協議並無載有任何禁止BDSI履行其在合併協議下責任的條文)。儘管有上述規定，在執行合併協議前六(6)個月內與BDSI簽訂保密協議的人士無需簽訂新的或修訂的保密協議，該現有保密協議將被視為可接受的保密協議。
此外，BDSI必須：
•
立即(無論如何在48小時內)將BDSI或其代表收到的有關或合理預期會導致收購建議的任何查詢、建議或要約通知學院，包括提出此類查詢、建議或要約的人員的身份；
​
•
提供任何收購建議書或任何此類詢價、建議書或要約的重要條款和條件的合議性副本和摘要；
​
•
在合理及時的基礎上，將任何有關任何收購提案或任何此類詢價提案或要約的實質性進展、討論或談判情況合理地告知學院；以及
​
•
合理地將任何收購提案或任何此類查詢、提案或要約的狀態告知學院。
​
更改BDSI董事會建議。如上所述，在下述條文的規限下，BDSI董事會已決議建議BDSI股東根據要約向買方認購其股份。前述推薦在本文中被稱為“BDSI董事會推薦”。除非BDSI董事會已提出不利的變更建議(定義如下)，否則BDSI董事會還同意將BDSI董事會的建議包括在附表14D-9中，並允許Colcium在本要約中參考該建議以購買要約以及與要約相關的其他文件。
除下文所述外，BDSI董事會或BDSI董事會任何委員會在截止前期間均不得：
•
BDSI董事會建議撤回或扣留(或以不利於合營或買方的方式修改、更改或資格)或公開提議撤回或扣留(或以不利於合營或買方的方式修改、更改或合格)；
​
•
採用、批准、推薦或宣佈可取，或公開提議採用、批准、推薦或宣佈可取的任何收購建議；
​
•
如果構成收購建議的對BDSI普通股的收購要約或交換要約已經開始(符合交易法第14d-2條的含義)，在10個工作日內未建議不接受該收購要約或交換要約；或
​
•
如果任何收購建議已公佈，則在當時預定到期日之前三個工作日或大學就該收購建議提出重申請求後10個工作日(以較早者為準)內，未應合營提出公開重申BDSI董事會建議；但除非該收購建議隨後被重大修改，否則合營只能就該收購建議提出一次該等請求，在此情況下，合營可在每次作出該等重大修改時提出該請求一次。
​
上述四個要點中描述的任何操作都稱為“不利更改建議”。
 
39
​
 
合併協議進一步規定，BDSI董事會不會採納、批准、推薦或宣佈為可取，或建議採用、批准、推薦、宣佈為可取、訂立或允許BDSI或其任何附屬公司簽署或訂立任何合同(I)關於任何收購建議，或(Ii)要求或合理預期導致BDSI放棄、重大延遲、終止或未能完成交易(可接受的保密協議除外)。
然而，儘管有上述規定，在要約接受時間之前的任何時候，BDSI董事會可以針對合併協議日期後提出的收購建議提出不利的變更建議，或者終止合併協議，以便就該收購建議訂立協議，當且僅當：
•
BDSI董事會真誠地(在諮詢了BDSI的財務顧問和外部法律顧問後)確定，適用的收購提案構成了更高的報價；
​
•
此類收購建議不是由於違反了上述BDSI在“-禁止徵集”項下的義務而提出的；
​
•
BDSI董事會真誠地(在諮詢了BDSI的外部法律顧問後)確定，如果不採取此類行動，將與適用法律要求下的受託責任相牴觸；
​
•
BDSI在提出任何不利變更建議或終止此類不利變更建議或終止合併協議之前至少三個工作日已事先書面通知學院，表示有意考慮提出不利變更建議或終止合併協議，以接受此類高級報價(“高級報價確定通知”)；
​
•
BDSI已向Colcium提供信息(包括任何最終協議和相關融資協議的副本，以及上述“-禁止徵集”項下所述收購提案的具體條款和條件摘要)；
​
•
BDSI已在上級要約確定通知後三個工作日給Colcium提出修訂合併協議條款的建議或提出另一項提議，以使該收購提議不再構成上級要約，並在Colcium要求的範圍內，與Colcium及其代表就該提議的修訂或其他提議(如果有)進行了真誠的談判；以及
​
•
於上文所述的三個工作日結束時，BDSI董事會在諮詢BDSI的財務顧問及外部法律顧問後，經考慮對合並協議的修訂及Colcium提出的交易(如有)後，真誠地認定該收購建議構成一項高級要約，且未能提出不利變更建議或終止合併協議以接受該等高級要約將不符合其在適用法律規定下的受信責任。
​
如果任何此類高級報價的條款有任何重大修改、修訂或更改，BDSI必須將每次此類重大修改、修訂或更改通知學院，適用的三個工作日期限將延長至學院收到來自BDSI的每次此類修訂通知後至少兩個工作日。
此外，在要約接受時間之前的任何時間，BDSI董事會可以針對BDSI董事會在合併協議之日或之前既不為BDSI董事會所知也不能合理預見且與(I)公開宣佈合併協議所產生的影響、(Ii)收購提案的收到、存在或條款或與之相關的任何事項或其後果有關的任何積極事件、事實、情況、發展或事件提出不利的變更建議，(Iii)BDSI超出了對BDSI本身任何時期的收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何內部或公佈的預測、估計或預期，或BDSI普通股或BDSI任何其他證券的價格或交易量的任何變化(除非在任何一種情況下，此類變化的根本原因可能構成或在確定是否存在幹預事件時被考慮在內)或(Iv)與任何競爭性事件有關的任何監管、臨牀前或臨牀、競爭性、定價、報銷或製造變化、發生或影響
 
40
​
 
但不限於：(A)就任何競爭藥品在獲得或作出或維持任何監管申請方面的任何暫停、提交或批准或延誤；(B)任何政府機構與任何競爭藥品有關的任何監管行動、請求、建議、決定或決定；(C)任何結果、結果或數據、不良事件、FDA或其他政府機構的批准、或任何競爭藥品的市場準入或威脅進入市場；以及(D)作出的任何建議、聲明、命令、判決、決定或其他聲明；以及(D)任何建議、聲明、命令、判決、決定或作出的其他聲明；(C)任何結果、結果或數據、不良事件、FDA或其他政府機構的批准、或任何競爭藥品的市場準入或威脅進入市場；以及(D)作出的任何建議、聲明、命令、判決、決定或其他聲明。付款人、政府機構或上述任何與任何競爭藥品有關的代表)(“幹預事件”)，當且僅當：
•
BDSI董事會真誠地(在諮詢了BDSI的外部法律顧問後)確定，如果不採取此類行動，將與適用法律要求下的受託責任相牴觸；
​
•
BDSI在提出任何此類不利變更建議前至少三個工作日向學院發出了確定高級報價的通知；
​
•
BDSI已合理詳細地指定了介入事件；
​
•
BDSI已在上級要約確定通知後三個工作日給Colcium提出修訂合併協議條款的建議或提出另一項建議，以便此類介入事件不再需要不利的變更建議，並且在Colcium要求的範圍內，已與Colcium就該提議的修訂或其他建議(如果有)進行了真誠的談判；以及
​
•
在上述三個工作日後，BDSI董事會在諮詢BDSI的財務顧問和外部法律顧問後，考慮到合併協議的建議修訂和合營公司的交易(如有)，真誠地認定，未能針對該等介入事件提出不利變更建議將與BDSI董事會在適用法律要求下的受信責任相牴觸。
​
如果與此間事件相關的事實和情況發生任何重大變化，BDSI必須將每個此類重大變化通知學院，適用的三個工作日期限將延長至Colcium收到BDSI關於每個此類重大變化的通知後至少兩個工作日。
上述“禁止徵集”條款均不會限制BDSI(I)採取並向其股東披露根據交易法頒佈的規則14e-2(A)、規則14d-9或法規M-A第1012(A)項預期的立場，(Ii)根據交易法頒佈的規則14d-9(F)進行任何“停止、查看和監聽”通信，或(Iii)向BDSI股東進行任何法律要求的披露。
信息訪問。在收盤前期間，BDSI已同意讓Colcium及其代表在正常營業時間內合理接觸BDSI及其子公司的高級管理人員、員工、其他人員和資產以及所有現有賬簿和記錄，並在符合慣例例外和限制的情況下，向Colcium提供Colcium可能合理要求的財務和運營數據及其他信息。
合理的盡力而為。合併協議規定，雙方必須盡合理最大努力採取或促使採取所有行動，提交或安排提交所有文件和行動，或促使行動，並協助和配合其他各方在適用的反壟斷法下做一切必要、適當或可取的事情，以在合理可行的情況下儘快完成並使要約和合並生效，包括(I)獲得所有必要的行動或不行動、棄權、同意、許可、決定、聲明、批准和，以及(I)取得所有必要的行動或不採取行動、放棄、同意、許可、決定、聲明、批准，以及(I)取得所有必要的行動或不行動、放棄、同意、許可、決定、聲明、批准和，終止或終止政府機構的等待期，進行所有必要的登記和備案，並採取一切合理必要的步驟，以獲得任何此類同意、決定、聲明、批准、批准或豁免，或任何政府機構終止或終止等待期，或避免任何政府機構就任何反壟斷法提起訴訟或訴訟；(Ii)取得第三者所有必需的同意、授權、批准或豁免；及。(Iii)籤立及交付完成要約及合併所需的任何額外文書。
 
41
​
 
儘管有上述規定，根據合併協議或其他方式，合眾及其任何子公司均不會被要求(並且，未經合眾事先書面同意，BDSI不會，也不會允許其任何子公司或代表)(I)通過同意法令、持有單獨訂單或其他方式，談判、承諾或實施出售、租賃、許可、剝離或處置BDSI、合眾或其任何業務的任何資產、權利、產品線或業務(如未經合眾事先書面同意，BDSI不會，也不會允許其任何子公司或代表)(I)談判、承諾或以其他方式出售、租賃、許可、剝離或處置BDSI、Colcium或其任何業務的任何資產、權利、產品線或業務(Iii)終止任何合資企業或其他安排，(Iv)建立BDSI、Colcium或其各自子公司的任何關係、合同權利或義務，(V)對BDSI、Colcium或其各自子公司進行任何其他變更或重組，以及(Vi)以其他方式採取或承諾對BDSI、Colcium或其各自子公司的業務、產品線或資產採取任何行動；(Iii)終止任何合資企業或其他安排；(Iv)建立BDSI、Colcium或其各自子公司的任何關係、合同權利或義務；(V)對BDSI、Colcium或其各自子公司的業務、產品線或資產採取或承諾採取任何其他行動；除非BDSI僅需要採取或承諾採取任何此類行動，或同意任何此類條件或限制，前提是該等行動、承諾、協議、條件或限制僅在關閉發生的情況下對BDSI具有約束力。雙方將根據案情通過訴訟為任何一方(包括任何政府機構)根據反壟斷法在法庭上主張的任何索賠進行辯護，以避免進入或已經騰出或終止任何可能限制、推遲或阻止截止日期關閉的命令(無論是臨時的、初步的還是永久的)。
員工通信。在向BDSI的董事、高級管理人員或員工進行任何基礎廣泛的通信或任何書面通信(在所有實質性方面與BDSI或Colcium之前的通信一致的通信除外)，包括與受交易影響的薪酬或福利事宜有關的通信之前，BDSI應在適用法律要求不禁止的範圍內，(I)向Colcium提供預定通信的副本，(Ii)給予Colcium一段合理的時間來審查和評論該通信，(Iii)真誠考慮任何該等意見，及(Iv)向合營公司代表提供合理機會，讓其參與任何與BDSI董事、高級職員或僱員有關交易的廣泛會議或口頭溝通。
董事和高級管理人員的賠償和保險。合併協議規定，截至合併協議日期，BDSI因其組織文件以及BDSI與該等人士之間適用的賠償協議所規定的在生效時間之前發生的行為和不作為而獲得BDSI賠償、墊付費用和免除責任的所有權利，將在合併生效之日起六年內繼續有效，任何根據該賠償提出的要求賠償的索賠都將繼續有效。在合併協議生效之日起，BDSI就其在生效時間之前的作為和不作為以及BDSI與該等人士之間適用的賠償協議中規定的所有賠償、預支費用和免除責任的權利將在合併協議生效後六年內繼續有效，任何根據該等賠償提出的要求賠償的索賠均將繼續有效。此類索賠處理前適用的賠償協議和BDSI的組織文件。
合併協議還規定，自生效時間起至生效之日起六週年止，合議庭和尚存公司將在適用法律要求允許的最大範圍內，就北迪斯高級職員或董事高管或支付寶高管所招致的所有損失、索賠、損害賠償、負債、費用、開支、判決或罰款，向北迪西前任和現任高級職員及董事進行賠償，並使其免受損害該受彌償保障人士在有效時間或之前是或曾經是董事或北歐國際的高級人員，並涉及在有效時間或之前懸而未決、存在或發生的任何及所有事宜(不論是在有效時間之前、在有效時間或之後提出的主張或申索)，包括根據就該等交易提出的任何申索而產生的任何該等事宜。
合併協議還規定，自生效時間起至生效時間六週年為止，尚存公司必須維持(合夥必須促使尚存公司維持)一份有效的董事和高級管理人員責任保險單，為被保險人提供不低於BDSI截至合併協議日期所維持的保險單的優惠，以使在合併協議之日就其在生效時間之前發生的作為和不作為獲得該保險單保障的受賠人受益。(br}合併協議還規定，自生效日期起至生效時間六週年為止，尚存的公司必須維持(合議庭必須安排尚存的公司維持)董事和高級管理人員責任保險單，向被保險人提供不低於合併協議日期的保險單，以使其受益於在合併協議生效日期之前發生的作為和不作為。免賠額和金額不低於現行政策。但是，BDSI或Colcium不是維持這樣的現有政策，而是
 
42
​
 
可購買為期六年的“尾部”保單，以取代自合併協議之日起生效的BDSI保單，但須受特定限制。
交易訴訟。BDSI已同意就任何針對BDSI或其董事的與交易有關的索賠或法律程序的任何開始或實質性進展及時通知Colcium。BDSI還同意讓Colcium有機會參與任何此類法律程序的辯護和和解，包括有權審查和評論BDSI將就此類索賠或法律程序作出的所有重大文件或答覆，以及就有關此類索賠或法律程序的任何擬議和解方案進行諮詢的權利，BDSI必須真誠地考慮此類意見和諮詢。未經學院事先書面同意，不得同意此類和解(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。BDSI和Colcium將盡其合理的最大努力及時向另一方通報任何此類法律程序的狀況，除非任何此類通信可能導致放棄任何適用的特權和保密保護(包括律師-委託人特權和工作產品保護)，否則BDSI和Colcium將盡其最大努力及時向對方通報任何此類法律程序的狀況，除非任何此類通信可能導致放棄任何適用的特權和保密保護(包括律師-委託人特權和工作產品保護)。
證券交易所退市和註銷。於截止日期前，北帝科已同意與合眾合作，並盡其合理最大努力採取或安排採取一切行動，以及根據納斯達克全球精選市場的適用法律要求及規則及政策，作出或安排作出一切合理必要、適當或適宜的事情，以使北迪生能夠在生效時間後儘快由納斯達克全球精選市場將股份從納斯達克全球精選市場摘牌，以及根據交易所法案儘快撤銷股份的註冊。BDSI應在交易結束前至少三(3)個工作日向Colcium提交一份根據BDSI的合理決定要求在此期間提交的任何此類報告的草稿，以便能夠及時提交，並且在提交時不會包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏，以説明任何重大事實或遺漏。在合營公司合理認定可能要求倖存公司根據交易法提交任何季度或年度報告後，BDSI應在關閉前至少三(3)個工作日向Colcium提交任何此類報告的草稿，該草稿應充分發展，以使其能夠及時提交，並且在提交時不會包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述任何重大事實根據製作時的情況，不得誤導，並在所有實質性方面遵守適用法律要求的規定。
收款信。在交易結束前，BDSI將，並將促使其代表盡商業上合理的最大努力，由BDSI、Arius PharmPharmticals，Inc.、Arius Two，Inc.和BioPharma Credit plc(經不時修訂)向Colcium交付由BDSI、Arius PharmPharmticals，Inc.根據BDSI貸款協議就BDSI及其附屬公司的資產取得該等未清償款項的所有產權負擔將予終止，且不再具任何效力及效力。Colcium將在結算日代表BDSI全額支付，或將導致其一個或多個子公司全額支付。
融資合作。自合併協議簽署之日起至截止日期和合並協議根據其條款有效終止之日(以較早者為準)，BDSI將盡商業上合理的努力，並將促使其各子公司及其各自的代表盡其商業上的合理努力，向合營或買方提供合營或買方合理要求的一切合作，以協助合營或買方在截止日期或之前完成債務融資，或按母公司或買方的其他慣例和合理書面要求提供合營或買方的債務融資。在此期間，BDSI將盡其商業上的合理努力，並促使其各子公司及其各自的代表盡其商業上的合理努力，向合營或買方提供合營或買方合理要求的一切合作，以協助合營或買方在完成日期或之前完成債務融資。就債務融資而言，這種合作是必要的，也是慣例，類似於借記融資，並且由學院和/或買方承擔唯一的成本和費用。
員工和福利很重要。在生效時間後的一年內，合營公司將向在緊接生效時間之前受僱於北歐國際的每一名員工提供或安排提供員工福利(除股權薪酬和其他長期激勵、控制權變更、保留、過渡、留任或類似安排外)，並在該一年期間繼續受僱於合營公司或尚存的公司(或其任何關聯公司)，在此一年期間，合營公司將向其提供員工福利(股權補償和其他長期激勵、控制權變更、留任、過渡、留任或類似安排)，或安排向其提供員工福利(股權補償和其他長期激勵、控制權變更、留任、過渡、留任或類似安排)。
 
43
​
 
相當於Colcium為其類似職位的員工提供的員工福利(股權薪酬和其他長期激勵、留任、過渡、留任或類似安排除外)。此外，Colcium將承擔並尊重BDSI的某些員工福利計劃，並將促使尚存的公司及其各自的子公司承擔並尊重這些員工福利計劃，這些計劃為根據此類員工計劃無故解僱或因符合遣散費資格的原因而終止僱傭的任何連續員工提供遣散費和福利。
學院將根據學院或其任何附屬公司維護的任何規定的繳費計劃、假期計劃、健康或福利計劃向學院或其任何附屬公司提供服務，並使學院(或學院的一個附屬公司，視情況適用)的適用福利計劃對待在生效時間之前的任何期間內具有BDSI的連續員工的服務，除非信用會導致福利重複。在不限制前述規定的情況下，如果任何連續僱員在生效時間後參加了學院或其任何附屬公司的任何健康或其他團體福利計劃，(A)學院應在商業上合理的努力，使任何健康或類似福利計劃下的任何預先存在的條件或限制、資格等待期或要求的身體檢查被免除關於繼續僱員及其合格家屬的任何條件或限制、資格等待期或要求的體檢，但以該連續僱員在緊接之前參加的相應計劃所免除的範圍為限。(A)學院應作出商業上合理的努力，使其免除任何健康或類似福利計劃下的任何預先存在的條件或限制、資格等待期或要求進行的體檢，範圍為該連續僱員在緊接其前參加的相應計劃下所免除的範圍。(B)合營公司應盡商業上合理的努力，使連續員工在生效時間發生的計劃年度內根據BDSI或其子公司的任何健康計劃支付的任何免賠額應計入合營公司或其任何附屬公司的健康計劃下的免賠額。
終止401(K)計劃。在截止日期之前，BDSI及其子公司將(I)終止每個包含401(K)現金或延期安排的員工計劃(每個計劃，一個“BDSI 401(K)計劃”)，不遲於截止日期的前一天生效；(Ii)根據需要對每個BDSI 401(K)計劃進行任何和所有必要的修訂，以確保遵守守則的所有適用要求(包括所有資格要求)和所有其他適用的法律要求，以及(Iii)採取與終止相關的其他行動除非學院在截止日期前至少五天通知BDSI，該BDSI 401(K)計劃無需終止。
終止。合併協議可能終止，要約和合並可能被放棄：
•
在報價接受時間之前的任何時間，經Colcium和BDSI雙方書面同意；
​
•
在報價接受時間之前的任何時間，由Colcium或BDSI提供：
​
•
如果(I)要約接受時間尚未發生在美國東部時間2022年3月31日午夜12點或之前(“初始結束日期”，以及根據下文所述合併協議的規定可能延長的時間和日期)，或(Ii)要約根據合併協議的條款終止或撤回，要約中沒有購買任何股份；除非，如果在初始結束日期，除第15節 - “要約的條件”中描述的監管條件以及其性質應在要約到期時滿足的條件以外的所有要約條件已由合營滿足或放棄，則合營或BDSI可在初始結束日期之前向另一方發出書面通知，將初始結束日期立即延長135日；但在任何情況下，結束日期不得晚於8月13日，否則，合營或BDSI可在初始結束日期之前向另一方發出書面通知，將初始結束日期延長135天；但在任何情況下，結束日期均不得晚於8月13日，否則，合營或BDSI均可在初始結束日期之前向另一方發出書面通知，將初始結束日期延長135天；但在任何情況下，結束日期不得晚於8月13日。除非，倘若合營公司或北聯保險公司重大違反合併協議的任何條文，成為要約接受時間不在終止日期或之前發生的主要原因，則合營公司及北聯保險均不得根據本條文終止合約。我們將根據本條款終止合併協議稱為“到期要約終止”；或
​
•
如果法院或其他有管轄權的政府機構發佈了一項命令，具有永久限制、禁止或以其他方式禁止接受根據要約或合併支付股份的效力，或使要約或合併的完成非法，該命令是最終的，不可上訴(除了合議庭和
​
 
44
​
 
如果BDSI實質性違反合併協議的任何條款是發佈該最終且不可上訴的命令的主要原因，BDSI將被允許根據本條款終止)；
•
由Colcium在接受報價時間之前的任何時間：
​
•
在事先向BDSI發出書面通知後，如果(A)BDSI董事會或其任何委員會應已實施不利變更建議，(B)本公司在向BDSI股東分發BDSI董事會建議時未將BDSI董事會建議包括在附表14D-9中，或(C)BDSI董事會已促使或允許BDSI就上級要約達成最終協議，或BDSI就上級要約達成最終協議；但是，除非終止通知在導致BDSI有權根據本條款終止合併協議的事件發生後10天內由Colcium交付給BDSI，否則該合營公司不得根據本條款終止合併協議，除非Colcium在該事件發生後10天內向BDSI交付終止合併協議的通知。我們將根據本條款終止合併協議的任何行為稱為“建議變更終止”；
​
•
如果BDSI違反合併協議中包含的任何陳述或保證，或未能履行合併協議中的任何約定或義務，以致陳述條件、契約條件或MAE條件(如第15 - 節“要約的條件”中定義的此類條款)不能得到滿足且不能由BDSI在結束日期之前治癒，或者如果能夠治癒，在合營公司向BDSI發出有關違反或未能履行該等規定的書面通知之日起30天內，合營公司仍未開始補救(除非合營公司或買方當時違反合併協議中的任何陳述、保證、契諾或責任，以致無法滿足終止合併協議的任何條件，則合營公司將不得根據本條文終止合營公司)。我們將根據本條款終止合併協議稱為“BDSI違約終止”；或
​
•
如果要約(按照合併協議延長)已根據合併協議被撤回或終止，而沒有接受根據要約支付股份；但如果合營對合並協議中任何條款的實質性違反是導致本條款中規定的事件發生的主要原因，則合營將不被允許根據本條款終止合併協議；
​
•
BDSI在報價接受時間之前的任何時間：
​
•
為了接受上級要約並簽訂具有約束力的書面最終收購協議，規定在以下情況下完成構成上級要約的交易：(I)BDSI已遵守上述“-BDSI董事會建議的變更”項下描述的通知、談判和其他要求；(Ii)BDSI在終止的同時向Colcium支付終止費(定義見下文)；以及(Iii)BDSI在終止的同時達成書面最終決定我們將根據本條款終止合併協議稱為“高級要約終止”；
​
•
如果合夥和買方違反了合併協議中包含的任何陳述或擔保，或合夥或買方未能履行合併協議中的任何約定或義務，則在每種情況下，如果合理地預期該違約或不履行會阻止合計或買方完成交易，且合計或買方(視情況而定)不能在結束日期前糾正該違約或失敗，或者如果該違約或失敗能夠得到糾正，則在每種情況下，該違約或擔保都不能由合議或買方(視情況而定)在截止日期前糾正，或者如果能夠糾正，則在每一種情況下都是如此，且該違約或擔保不能由合謀或買方(視情況而定)在截止日期之前糾正，或者在能夠糾正的情況下，在BDSI向學院發出書面通知之日起30天內仍未得到糾正(除非BDSI當時嚴重違反了合併協議中的任何陳述、保證、契諾或義務，則BDSI將不被允許根據本條款終止)；或者
​
•
如果(I)買方未能在2022年2月28日之前開始(根據交易法第14d-2條的含義)開始報價，或(Ii)買方未能全部購買
​
 
45
​
 
根據合併協議被要求時有效投標(而非有效撤回)的股份(除非如果買方未能開始要約主要是由於BDSI嚴重違反合併協議，則BDSI將不被允許根據本條款終止)。
終止生效。如果合併協議如上所述在“- 終止”項下終止，則合併協議將不再具有任何效力或效力，並且在任何此類終止後，合營、買方或北京迪士尼保險公司或其各自的董事、高級管理人員和關聯公司將不承擔任何責任或義務，但(I)合併協議的某些特定條款(包括下文“-BDSI終止費”中所述的條款)以及保密協議將在終止後繼續生效，並且(Ii)此類終止不會免除任何一方的任何索賠。在終止合併協議之前，因故意違反合併協議而對另一方承擔的責任或損害賠償。
BDSI終止費。BDSI已同意在下列任何情況下向Colcium支付1812萬美元的現金終止費(“終止費”)：
•
合併協議由BDSI根據上級要約終止而終止；
​
•
合併協議由Colcium根據建議終止的變更終止；或
​
•
(I)合併協議根據到期要約終止或終止日期終止(但在BDSI終止合併協議的情況下，只有在合併協議終止時，Colcium已在所有重要方面履行其在合併協議下的義務，以致Colcium不會被禁止終止合併協議，因為其對合並協議任何條款的重大違反已導致或導致由於未能滿足最低條件而導致適用的到期要約終止的事件)，(Ii)任何人士已公開披露善意收購建議，而該收購建議將不會在合併協議終止前公開撤回，及(Iii)在合併協議終止後12個月內，BDSI完成收購建議(惟為釐定終止費用是否根據本分項第(Iii)項支付，上文“-不招攬”項下所述“收購建議”定義中提及的“20%”將被視為提述“80%”)。
​
在任何情況下，BDSI均不需要多次支付終止費。如果合營收到終止費，該收據將被視為合營、買方、其各自的關聯公司、高級管理人員、董事、僱員、律師、會計師、投資銀行家、顧問、代理人、財務顧問、其他顧問或其他代表(統稱為合營關聯方)或任何其他與合併協議(及其終止)、交易(以及放棄交易)或任何構成基礎的任何事項有關的任何或所有損失或損害的違約金。合營相關方或任何其他人士均無權對BDSI、其任何關聯公司、高級管理人員、董事、僱員、律師、會計師、投資銀行家、顧問、代理人、財務顧問、其他顧問或其他代表提出或維持任何索賠、訴訟或法律程序，要求因合併協議、構成終止依據的任何交易或任何事項而產生或與之相關的損害賠償或衡平法救濟(除非該收據不會限制合營公司或買方關於衡平法救濟或遺囑的權利)。在終止費到期並應支付的任何情況下，合營公司根據上述情況從BDSI獲得終止費的權利，將是合營關聯方針對BDSI及其任何前任、現任或未來高級管理人員、董事、合夥人、股東、期權持有人、經理、成員、附屬公司、員工、律師、會計師、投資銀行家、顧問、代理人、財務顧問、其他顧問和其他代表(統稱為“BDSI關聯方”)的唯一和排他性補救措施。, 在支付該金額後，BDSI關聯方將不再承擔與合併協議或交易有關、產生或相關的任何進一步責任或義務(除非該等付款不會限制合夥或買方在欺詐或故意違約情況下關於衡平法救濟的權利)。BDSI根據合併協議到期未及時支付解約費的，
 
46
​
 
如果Colcium啟動法律程序以獲得解約費的支付，BDSI將負責支付Colcium合理且有記錄的自付費用和與該法律訴訟相關的費用，以及該金額的利息(利率等於要求支付此類款項之日起至支付之日《華爾街日報》所公佈的最優惠利率)。(br}BDSI將負責支付與此類訴訟相關的合理且有據可查的費用，以及該金額的利息，其利率與《華爾街日報》要求支付此類款項之日的最優惠利率相同。
為免生疑問，合營或買方可尋求具體履行以促使BDSI根據合併協議的條款完成交易或根據合併協議的條款支付終止費，但合營或買方在任何情況下均無權同時獲得(I)衡平救濟命令BDSI根據合併協議的條款完成交易及(Ii)根據合併協議的條款支付終止費。
Colcium已同意向BDSI支付現金終止費12,080,000美元(“反向終止費”)，如果合併協議由Colcium或BDSI根據終止日期終止，且除監管條件外的所有要約條件均已滿足，且該等條件本質上應在要約期滿時滿足，則Colcium將向BDSI支付終止費(“反向終止費”)。
在任何情況下，BDSI均不需要多次支付反向終止費。在BDSI收到反向終止費的情況下，該收據將被視為任何BDSI關聯方或任何其他人士因合併協議(及其終止)、交易(及其放棄)或構成終止依據的任何事項而遭受或招致的任何和所有損失或損害的違約金，合營關聯方或任何其他人士無權就合併協議引起或與合併協議相關的任何索賠、訴訟或法律程序提起或維持任何索賠、訴訟或法律程序。構成終止基礎的任何交易或任何事項(但此類收據不會限制BDSI在衡平法救濟或故意違約方面的權利)。BDSI根據上述情況向合營收取反向終止費的權利將是BDSI關聯方在反向終止費到期並應支付的任何情況下針對合營關聯方的唯一和排他性補救措施，在支付該金額後，合營關聯方將不再承擔任何與合併協議或交易有關、因合併協議或交易而產生的或與合併協議或交易相關的進一步責任或義務(但此類支付不會限制BDSI在衡平救濟或故意違約方面的權利)。
如果Colcium在根據合併協議到期時未能及時支付反向終止費，並且BDSI啟動法律程序以獲得反向終止費的支付，則Colcium將負責BDSI合理且有文件記錄的自付費用和與該法律程序相關的費用，以及該金額的利息，利率等於要求支付該等款項之日至支付該款項之日《華爾街日報》所公佈的最優惠利率。
具體性能。合營、買方及BDSI已同意，倘若合併協議訂約方未能根據合併協議的指定條款履行其在合併協議條文下的責任或以其他方式違反該等條文，將會發生不可彌補的損害，而金錢損害(即使有)並不是足夠的補救辦法。因此，每一方將有權獲得一項或多項禁令、特定履行或其他衡平法救濟，以防止違反合併協議，並具體執行合併協議的條款和規定，以及根據合併協議條款有權獲得的任何其他補救措施。
費用。除合併協議明確指明的有限情況外，所有與合併協議及交易有關的費用及開支將由招致該等費用或開支的一方支付，不論要約及合併是否完成。
治法。合併協議受特拉華州法律管轄，並將根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能管轄的法律。
 
47
​
 
維護服務合同
就訂立合併協議而言，合營及買方於二零二二年二月十四日與BDSI的董事及高管，以及BDSI的若干股東(各自為“支持股東”及共同稱為“支持股東”)訂立投標及支持協議(“支持協議”)。截至2022年2月14日，支持股東總共實益擁有約9.59%的流通股。
根據支持協議的條款及條件，各支持股東已同意在要約中投標該支持股東實益擁有的所有股份。此外，每名支持股東同意，在適用的支持協議生效期間，在BDSI股東的任何年度會議或特別會議上，或其任何延期或延期會議上，或與建議經BDSI股東書面同意採取的任何行動相關的情況下，該支持股東將出席每次此類會議，或以其他方式導致所有該等股份被視為出席該會議，以確定法定人數，並出席(親自或委託代表)和投票(或導致投票)。除非學院另有書面指示：
•
贊成(I)合併、BDSI簽署和交付合並協議以及採納和批准合併協議及其條款，以及(Ii)其他每項交易；
​
•
任何旨在或將合理預期會阻礙、推遲、推遲、幹擾、使合併或任何其他交易或適用的支持協議在任何實質性方面產生不利影響的行動或協議，包括任何人(合營和買方除外)收購BDSI或其全部或基本上全部資產或從事任何其他類似的非常公司交易的任何提議；以及
​
•
反對任何收購提案以及為推進任何收購提案而採取的任何行動。
​
支持股東進一步同意對其股份的某些限制，包括對轉讓的限制。
適用的支持協議將自動終止，任何一方都不會根據該協議享有任何權利或義務，適用的支持協議將於合併協議終止之日、合併協議的生效時間或對合並協議的任何條款進行重大修改、修訂或變更的日期(以較早的日期為準)被撤銷並失效，且自合併協議終止之日起生效，並徵得適用的支持股東的同意，以減少就股份提出的對價金額或改變其形式。
上面的維護協議摘要並不完整，其全部內容是通過參考維護協議的形式進行限定的，該表單已作為附件(D)(3)提交到附表中，此購買要約是其中的一部分。為全面瞭解支持協議，鼓勵股份持有人閲讀支持協議表格全文。
保密協議
2021年12月29日，BDSI與Colcium簽訂了相互保密協議(《保密協議》)。根據保密協議，除其他事項外，雙方同意在自保密協議之日起五年內對另一方的某些非公開信息保密(但某些例外情況除外)。根據保密協議，每一方對另一方的證券在一年內還受到非邀約和某些投票和停頓限制，但保密協議不包括進入或公開宣佈某些收購交易時的失效條款。
以上機密性協議摘要並不完整，其全部內容是參考作為附件(D)(4)提交給 的機密性協議
 
48
​​
 
此購買要約構成其一部分的時間表。為全面瞭解保密協議，鼓勵股份持有人閲讀保密協議全文。
排他性協議
於2022年2月4日，BDSI與Colcium簽訂排他性協議(“排他性協議”)，根據該協議，BDSI同意自協議日期起至(I)晚上11：59(以最早者為準)。東部時間2022年2月7日，將自動延長至晚上11：59。東部時間2022年2月14日，條件是BDSI在晚上11點59分之前收到學院貸款人的修訂承諾信草案，格式合理地令BDSI滿意。於美國東部時間2022年2月7日，(Ii)Colcium與BDSI簽署收購協議，以及(Iii)Colcium降低或建議降低Colcium提出的每股5.60美元的收購價時，BDSI將獨家與Colcium進行談判。BDSI還同意並促使其聯屬公司和代表立即停止任何現有的討論、談判或活動，包括就與BDSI或其聯屬公司有關或可能導致替代交易的任何詢價、建議或要約與任何第三方提供非公開信息(以及提供非公開信息的訪問)。
獨家協議的上述摘要並不聲稱是完整的，其全部內容是通過參考獨家協議進行限定的，該協議已作為附件(D)(5)提交到附表中，本購買要約是該附表的一部分。為全面瞭解排他性協議，鼓勵股份持有人閲讀排他性協議全文。
12、報價目的；BDSI計劃
優惠的目的。要約的目的是讓Colcium通過買方獲得對BDSI的控制權和全部股權。作為收購BDSI的第一步，此次要約旨在促進收購所有流通股。合併的目的是收購所有沒有根據要約投標和購買的流通股。倘要約得以完成，在合營及買方履行合併協議所載合併責任的條件獲滿足或豁免後，買方擬於要約完成後在切實可行範圍內儘快完成合並。
在要約中購買的股票的前持有者將不再擁有BDSI的任何股權，並且不再參與BDSI未來的增長。若合併完成，所有現有股份持有人將不再擁有BDSI的股權，不論彼等是否就要約收購要約而投標，而只有權收取要約價，或在股份持有人有權並已適當要求評估與合併有關的情況下，收取該等股份持有人根據DGCL第262條有權獲得的金額，而不再擁有該等股份持有人根據要約收購而有權獲得的股份權益，而只有權收取要約價，或在股份持有人有權並已適當要求就合併作出評估的範圍內，收取該等股份持有人根據DGCL第262條有權獲得的金額。
未經BDSI股東會議和BDSI股東投票的合併。如果要約完成，我們不需要也不會在合併之前尋求BDSI剩餘公眾股東的批准。“收購公司條例”第251(H)條規定，在完成對公眾法團的成功收購要約後，在符合若干法定條文的規定下，如收購法團最少擁有目標法團每類股票的股份數額，而該等股份在其他情況下須為目標法團採納合併協議，而其他股東在合併中所收取的股份代價與收購要約中須支付的代價相同，則收購法團可在沒有目標法團其他股東採取行動的情況下進行合併。相應地，如果要約完成，將意味着最低條件已得到滿足，如果已滿足最低條件，將意味着合併將受DGCL第251(H)條的約束。因此，如果吾等完成收購要約，吾等擬根據“大中華商業地產”第251(H)條，在沒有BDSI股東會議及BDSI股東投票的情況下完成合並。
BDSI計劃。除本收購要約中另有規定外，目前預計合併後BDSI的業務和運營將繼續保持原樣
 
49
​​
 
目前正在進行。Colcium目前打算在完成要約和合並後繼續評估BDSI的業務和運營，並將在當時存在的情況下采取其認為適當的行動。
緊接生效時間之前的買方董事將在生效時間成為倖存公司的董事，而我們在緊接生效時間之前的高級職員將在生效時間繼續擔任倖存公司的高級職員。
除上述或本收購要約的其他部分(包括第11條 - “交易協議”、本第12條和第13條 - “要約的某些效果”)外，買方和合營雙方目前都沒有任何計劃或建議導致(I)涉及北大國際或其任何子公司的任何特別交易(如合併、重組或清算)，(Ii)北大國際或其任何子公司的任何重大資產的購買、出售或轉讓，(Iii)北大國際或其任何子公司的任何重大變化(Iv)北大國際現行董事會或管理層的任何變動；(V)北大國際的公司結構或業務的任何其他重大改變；(Vi)北大國際的任何類別的股權證券從全國證券交易所退市或不再獲授權在全國證券業協會運作的自動報價系統中報價；(Vii)根據交易法第12(G)條，北大國際的任何類別的股權證券有資格終止註冊；(Vii)北大國際的任何類別的股權證券暫停其備案的義務；(Vii)根據“交易法”第12(G)條的規定，北大國際的任何類別的股權證券有資格終止註冊；(Vii)北大國際的任何類別的股權證券暫停申報的義務(Ix)任何人士收購BDSI的額外證券，或處置BDSI的證券，或(X)BDSI的章程、附例或其他管治文件的任何更改，或可能妨礙取得對標的公司控制權的其他行動。
13.報價的某些效果。
由於合併將受DGCL第251(H)條管轄，因此不需要股東投票即可完成合並。於要約完成後，待合併協議所載之其餘條件獲得滿足後，合眾與北京迪士尼將在實際可行的情況下儘快完成合並。我們預計，在完成要約和完成合並之間不會有很長的一段時間。
股票市場。根據要約購買股份將減少股份持有人的數量和可能公開交易的股份數量，這可能對買方和Colcium以外的股東持有的剩餘股份的流動性和市值產生不利影響。
股票行情。這些股票目前在納斯達克全球精選市場報價。然而，納斯達克全球精選市場的規則建立了某些標準，如果不符合這些標準，可能會導致納斯達克全球精選市場股票的報價中斷。這些標準包括股東數量、公開持有的股票數量和公開持有的股票的總市值。如果由於根據要約購買股份或其他原因導致股票不再符合納斯達克全球精選市場繼續報價的要求，股票報價被終止，股票市場將受到不利影響。合營和買方目前打算在適用法律要求和納斯達克全球精選市場規則允許的情況下，在生效時間後可行的情況下儘快促使該等股票從納斯達克全球精選市場退市。我們亦期望在完成收購要約後，在切實可行範圍內儘快完成合並。如果合併發生，BDSI將不再公開交易。
如果納斯達克全球精選市場將這些股票摘牌，這些股票可能會繼續在其他證券交易所或場外交易市場交易，股票的價格或其他報價將由其他來源報道。然而，此類股票的公開市場範圍和此類報價的可獲得性將取決於這樣的因素，例如當時剩餘的股東數量和此類證券的總市值、證券公司對維持股票市場的興趣、根據《交易法》可能終止註冊的可能性，以及其他因素。
保證金規定。根據美國聯邦儲備委員會(“美聯儲理事會”)的規定，這些股票目前屬於“保證金證券”，其指定具有以下效力：
 
50
​​​
 
除其他影響外，允許經紀人對股票抵押品提供信貸。視乎與上述有關股票及股票報價市場的類似因素而定，根據聯儲局保證金規例的規定，股票有可能在發出要約後不再構成“保證金證券”，因此不能再用作經紀貸款的抵押品。
Exchange Act註冊。這些股票目前是根據交易法登記的。如果股票既沒有在全國證券交易所上市，也沒有超過300000名登記在冊的股東持有，北汽股份有限公司向美國證券交易委員會提出申請，可以終止這種登記。根據“交易法”終止股份登記將大大減少北達科國際公司必須向其股東和美國證券交易委員會提供的信息，並將使“交易法”的某些條款不再適用於北迪斯國際公司，例如“交易法”第16(B)條的短期週轉利潤回收規定、根據“交易法”第14(A)條就股東大會提交委託書的要求、向股東提交年度報告的相關要求以及“交易法”第13E-3條的要求。此外，BDSI的“附屬公司”和持有BDSI的“受限證券”的人根據修訂後的“1933年證券法”頒佈的第144條處置此類證券的能力可能會受到損害。如果根據交易所法案的股票登記被終止，股票將不再是如上所述的“保證金證券”或有資格在納斯達克全球精選市場上報價。合營及買方目前擬安排BDSI於有效時間後及在符合終止註冊的要求後，在實際可行的情況下儘快根據交易所法終止股份登記(以及在適用法律規定的許可下，包括根據交易所法提交申請的規定)。(C)合營及買方目前擬安排BDSI在有效時間後儘快終止股份登記(以及在適用法律規定下，包括根據交易所法提交申請的規定)。
14.分紅和分配。
合併協議規定，從合併協議之日起至生效日期，BDSI或其任何子公司均不得為其股本中的任何股份設立記錄日期、宣佈、累計、撥備或支付任何股息(無論是現金、股票或其他財產)，或就其股本進行任何其他分配，除非事先獲得Colcium的書面同意(同意不會被無理扣留、附加條件或延遲)，但(I)BDSI的子公司的股息和分配除外根據過往慣例及(Ii)歸屬或行使BDSI股票獎勵而產生的於合併協議日期尚未清償的分派。
15.報價的條件。
買方接受並支付根據要約有效提交(且未有效撤回)的股份的義務取決於是否滿足以下“(A)”至“(H)”條款規定的條件。因此，即使要約或合併協議中有任何其他相反的規定，買方將不會被要求接受付款或(在符合美國證券交易委員會的任何適用規則和規定的情況下，包括交易法下關於買方在要約終止或撤回後立即支付或退還投標股份的義務)購買根據要約有效投標(且在緊接要約到期前未有效撤回)的任何股份(因此未被接受付款)的任何時間之前的任何時間，買方將不會被要求接受付款或(在符合交易所法有關買方有義務在要約終止或撤回後立即付款或退還投標股份的規定的情況下)購買根據要約有效投標(且於緊接要約到期前未有效撤回)的任何股份(因此未接受付款)。以下任何事件將在緊接優惠到期之前發生並繼續發生：
(a)
在要約到期前有效提交(和未有效撤回)的股份數量(但不包括根據保證交付程序提交的尚未收到的股份，該程序由DGCL第251(H)(6)(F)節定義，由DGCL的“託管”​(該術語在DGCL第251(H)(6)(C)節中定義))。連同買方及其“關聯公司”​當時擁有的股份(該術語在DGCL第251(H)(6)(A)條中定義)，至少佔要約完成後當時已發行和流通股的50%以上的至少一股(“最低條件”)；
​
 
51
​
 
(b)
(i)
在上述每種情況下，BDSI關於其資本化的特定陳述和擔保必須在所有方面都真實和正確，如在合併協議日期和要約接受時間，如同在該日期和時間作出的一樣(但其條款明確提及另一日期或時間的陳述和擔保僅在該其他日期或時間衡量)，但存在極小的不準確性。
​
(ii)
BDSI關於其資本化、組織文件、簽訂合併協議的授權、不違反事項以及BDSI的經紀人和其他顧問的具體陳述和保證必須在合併協議日期和要約接受時間的所有重要方面都是真實和正確的，在每種情況下，就好像是在該日期和時間作出的一樣(但根據其條款明確表示截至另一日期或時間的陳述和保證將僅在該其他日期或時間衡量)；和 BDSI的聲明和保證必須在合併協議日期和要約接受時間的所有重要方面都是真實和正確的，就好像是在該日期和時間作出的一樣(根據其條款，截至另一日期或時間的陳述和保證將僅在該其他日期或時間衡量)；和
​
(iii)
合併協議中規定的BDSI的所有其他陳述和保證必須在合併協議日期和要約接受時間的各方面都是真實和正確的(就此而言，不考慮該等陳述和保證中包含的所有“重大不利影響”和“實質性”限制)(除非根據其條款，截至另一時間明確表述的陳述和保證僅以該其他日期或時間衡量)，除非該等陳述和保證的失效情況除外。(B)合併協議中規定的BDSI的所有其他陳述和保證必須在合併協議日期和要約接受時間的各方面真實和正確(就此而言，不考慮該等陳述和保證中包含的所有“重大不利影響”和“實質性”限制)。且合理地預計不會個別或總體產生“實質性不利影響”​(如合併協議中的定義和第11條 - “交易協議”中所述)(統稱為第(B)(I)、(B)(Ii)和(B)(Iii)條、“申述條件”)；
​
(c)
BDSI必須在要約接受時間或之前遵守或履行其必須遵守或履行的所有契約和協議(“契約條件”)；
​
(d)
自2022年2月14日以來，未發生任何實質性不良反應(“MAE情況”)；
​
(e)
(I)根據《高鐵法案》適用於要約和合並的等待期(或其任何延長)必須已經到期或終止，而聯邦貿易委員會或美國司法部沒有采取行動阻止交易完成，或(Ii)聯邦貿易委員會或美國司法部就合併協議預期的交易啟動的任何行動將以允許完成交易的方式得到解決(“監管條件”)；
​
(f)
合營和買方必須收到由BDSI首席執行官或首席財務官代表BDSI簽署的證書，確認已適當滿足陳述條件、契約條件和MAE條件；
​
(g)
任何法院或其他有管轄權的政府機構不得發佈任何仍然有效的判決、臨時、初步或永久性命令，阻止完成合並，也沒有采取任何行動或法律，或任何法院或其他有管轄權的政府機構頒佈、實施、執行、頒佈、發佈或被視為適用於要約或合併的法律(反壟斷法除外)或命令，而這些法律或命令仍然有效，直接或間接地禁止、限制或以其他方式禁止或非法完成要約或合併。
​
(h)
合併協議不得根據其條款(“終止條件”)終止。
​
我們統稱為“要約條件”的上述條件是合營和買方根據合併協議條款和適用法律要求延長、終止或修改要約的權利和義務的補充，而不是限制。
 
52
​​
 
要約條件僅對合營公司和買方有利，合營公司或買方可主張要約條件，而不管產生任何此類條件的情況如何，合營公司和買方可在任何時候和不時完全酌情決定放棄全部或部分要約條件(最低條件、終止條件或訂單條件除外)，每種情況下均受合併協議條款和美國證券交易委員會適用規則和條例的約束學院或買方在任何時候未能行使任何前述權利，將不被視為放棄任何此類權利，並且每項此類權利都將被視為一項持續的權利，可能會在任何時候和不時被主張。
16.某些法律事項；監管審批。
常規。除本第16節所述外，根據買方對北疆國際向美國證券交易委員會提交的公開信息、有關北疆國際的其他公開可獲得信息以及北疆國際向買方提供的其他信息的審查，買方並不知曉任何似乎對北疆商業具有重大意義的政府許可證或監管許可，這些許可或許可可能會因買方按照本條款預期收購股份而受到不利影響，或可能受到收購或所有權所需的任何國內或國外政府、行政或監管機構或機構的任何批准或其他行動的不利影響。如果需要任何此類批准或其他行動，買方目前考慮，除以下“國家收購法規”所述外，將尋求此類批准或其他行動。雖然買方目前無意延遲接納根據要約收購的股份以待任何該等事項的結果，但不能保證任何該等批准或其他行動(如有需要)會在沒有實質條件的情況下獲得或將會取得，或若該等批准或其他行動未獲取得或未採取該等其他行動，則BDSI的業務可能不會產生不良後果，而在合併協議所指明的若干條件下，該等情況可能會導致買方選擇終止要約而不購買其下的股份。
請參見第15節 - “要約的條件”。
國家接管法規。
許多州(包括BDSI註冊成立的特拉華州)已通過法律要求，聲稱在不同程度上適用於試圖收購在這些州註冊成立的公司或在這些州擁有大量資產、股東、主要執行機構或主要營業地點的公司的證券，或者其業務運營在這些州具有重大經濟影響。BDSI直接或通過子公司在美國多個州開展業務，其中一些州已經頒佈了這樣的法律要求。
作為特拉華州的一家公司，BDSI並未選擇退出DGCL的203節。一般而言，“股東權益條例”第203條禁止某些“業務合併”​(定義為包括合併及某些其他行動)與“有利害關係的股東”​(一般而言，擁有或有權取得公司已發行有表決權股份的15%或以上的任何人士)在該人士成為有利害關係的股東後的三年內進行，除非(其中包括)在該有利害關係的股東成為有利害關係的股東之前，該公司的董事會已批准該業務合併或該有利害關係的股東所參與的交易。
BDSI已向買方和Colcium表示，BDSI董事會已經並將採取一切行動，使得DGCL第203條所載適用於業務合併的限制不適用於合併協議的簽署、交付和履行，以及完成要約、合併和其中預期的任何其他交易。買方不知道任何其他適用於要約或合併的州收購法律或法規，也沒有試圖遵守任何其他州收購法律或法規。如果任何政府官員或第三方尋求將任何州收購法應用於買方或其任何關聯公司與BDSI之間的要約或合併或其他業務合併，買方將採取其認為合適的行動，該行動可能包括在適當的法院訴訟中質疑該法規的適用性或有效性。如果斷言一部或多部州收購法規適用於要約或合併，而適當的法院並未認定其不適用於要約或合併，則買方可能被要求向要約或合併提交某些信息或接收
 
53
​
 
有關國家當局或股份持有人以及買方可能無法接受根據要約收購的股份的付款或付款，或延遲繼續或完成要約或合併。在這種情況下，買方可能沒有義務接受或支付任何投標的股票。請參閲第15節 - “要約的條件”。
美國反壟斷法規遵從性。根據“高鐵法案”和美國聯邦貿易委員會(“聯邦貿易委員會”)發佈的相關規則和條例，某些收購交易可能要在某些信息和文件材料提交給聯邦貿易委員會和美國司法部反壟斷司(“反壟斷司”)審查並滿足某些等待期要求後才能完成。高鐵法案的要求適用於買方在要約和合並中收購股份。
根據高鐵法案，在30個歷日的等待期屆滿或終止之前，收購要約中的股份可能無法完成，等待期從Colcium根據高鐵法案向反托拉斯部和聯邦貿易委員會提交合並前通知報告表(“高鐵申請表”)開始。如果30天的等待期在聯邦假日或週末到期，等待期將自動延長至晚上11：59。東部時間，下一個工作日。Colcium和BDSI分別於2022年2月14日和2022年2月16日向聯邦貿易委員會和反壟斷部門提交了一份與購買要約和合並中的股份有關的HSR表格，有關要約和合並的所需等待期將於晚上11點59分到期。除非聯邦貿易委員會和反壟斷司提前終止，或者如果大學根據16C.F.R.§803.12的規定撤回並重新提交其高鐵申請表，或者如果大學在此之前收到要求提供更多信息或文件材料的正式請求(稱為“第二次請求”)，則不在此之前。如果聯邦貿易委員會或反壟斷司在最初的等待期到期之前發出第二個請求，則各方當事人必須遵守額外的30天等待期，該等待期只有在合議庭基本上遵守第二個請求後才開始運行，除非等待期提前終止或各方同意延長等待期。如果買方在合併時擁有超過50%的流通股，合併將不需要根據高鐵法案額外提交申請(如果報價完成，買方預計會出現這種情況), 如果合併發生在適用於要約的高鐵法案等待期到期或終止後一年內。
在買方購買股份之前或之後的任何時間，儘管高鐵法案規定的等待期終止或到期，聯邦貿易委員會或反托拉斯部仍可根據反壟斷法採取其認為符合公眾利益的任何必要或適宜的行動，包括尋求禁止購買要約和合並中的股份、尋求剝離當事人的大量資產、或要求當事人許可或持有單獨資產或終止現有關係和合同權利。(br}在買方購買股份之前或之後的任何時間，聯邦貿易委員會或反壟斷部門可以根據反壟斷法採取其認為必要或合乎公共利益的任何行動，包括禁止購買要約股份和合並、尋求剝離當事人的大量資產、或要求當事人許可或持有單獨的資產或終止現有關係和合同權利。在完成購買要約股份之前或之後的任何時間，即使高鐵法案規定的等待期終止或到期，任何州或外國司法管轄區都可以根據反壟斷法採取其認為符合公眾利益的必要或適宜的行動。在某些情況下，私人當事人也可以根據反壟斷法採取法律行動。我們不能確定不會對要約中的股票購買提出挑戰，或者如果提出挑戰，我們會獲勝。請參閲第11節 - “The Transaction Agreement - Rational Best Effort”和第15節 - “Conditions to the Offer”(報價的條件)。
除了根據《高鐵法案》提交的申請外，美國聯邦反壟斷機構、外國競爭法機構、美國州總檢察長或私人可以根據競爭或反壟斷法提起法律訴訟，尋求禁止交易，尋求為完成要約增加條件，或者在已經收購股份的情況下，尋求要求出售此類股份。不能保證不會以競爭或反壟斷為由對要約提出挑戰，或者如果提出挑戰，結果會是什麼。如果任何此類行動導致判決、臨時限制令、初步或永久禁令或其他阻止完成要約或合併中的股份收購的命令，合眾可能沒有義務完成要約或合併。
外國法律。根據對目前有關BDSI和Colcium從事的國家和業務的現有信息的審查，Colcium和買方不知道在任何外國都沒有為完成要約和合並而需要提交或批准的任何材料。
 
54
​
 
評估權。與要約有關的股份持有人並無任何評價權。然而，如果合併是根據DGCL第251(H)條進行的，根據DGCL第262條，沒有根據要約認購其股份並符合適用法律要求的股東將擁有評估權。如果閣下選擇行使與合併有關的評價權，並遵守DGCL的適用法律規定，閣下將有權根據司法釐定閣下股份的公平價值，連同特拉華州衡平法院釐定的利息(如有)，以代替閣下根據合併協議有權獲得的股份代價。這一價值可能與買方在要約和合並中向您支付的價格相同，或多或少。此外，買方或BDSI可以在評估程序中辯稱，就該程序而言，該等股份的公允價值低於要約和合並中支付的價格。
以下內容旨在簡要概述要求股份持有人行使與合併有關的評價權的特拉華州法定程序的重要條文，並不構成任何法律或其他意見，亦不構成建議股份持有人根據DGCL第262條行使其評價權的建議。(br}以下是特拉華州法定程序規定股份持有人行使與合併有關的評價權的主要條文摘要，並不構成任何法律或其他意見，亦不構成建議股份持有人根據DGCL第262條行使評價權。
根據《公司條例》第262條，凡根據《公司條例》第251(H)條批准合併，在合併生效日期前成立的法團或在合併生效日期後10天內尚存的公司，須通知有權獲得批准合併的該組成法團任何類別或系列股票的每名持有人，以及該組成法團的該類別或系列股票的任何或所有股份均可享有評估權，並將在該通知中包括第262條的副本。附表14D-9構成了DGCL第262條規定的評估權的正式通知。任何股份持有人如欲行使該等評價權或希望保留其行使該等評價權的權利，應仔細審閲附表14D-9及附表14D-9附件II所附的DGCL第262條中有關評價權的討論，因為未能及時及適當地遵守指定的程序可能會導致DGCL項下評價權的喪失。
任何希望行使評估權的股東在嘗試行使此類權利之前，請諮詢法律顧問。
如附表14D-9所述，如果股東選擇根據DGCL第262條對緊接生效時間之前持有的股份行使評價權，則該股東必須履行以下所有事項：
•
在要約完成後(即股票接受和付款發生之日)和附表14D-9中的評估權通知郵寄之日(郵寄日期為2022年2月18日)後20天內，將有效的書面或通過可接受的電子傳輸向BDSI遞交有效的股票評估要求，該要求必須合理地告知BDSI股東的身份，並表明該股東要求評估；{
​
•
在要約中不投標此類股份；
​
•
自書面要求或通過可接受的電子傳輸要求進行鑑定之日起至有效期內，持續持有該等股份的記錄；
​
•
除非BDSI或另一名股份持有人(或任何其他已遵守第262條要求並以其他方式享有評估權的股份實益擁有人)已這樣做，否則應向特拉華州衡平法院提交請願書，要求在生效時間後120天內確定有權獲得評估的股票的公允價值。BDSI沒有義務提交任何請願書，也無意這樣做。
​
前述BDSI股東根據特拉華州法律尋求評估權的權利摘要參照DGCL第262條進行了完整的限定。保全和適當行使評估權需要嚴格和及時地遵守DGCL的適用條款。未能完全
 
55
​​​
 
並嚴格遵循DGCL第262條所要求的完善評估權的步驟，可能會導致這些權利的喪失。該條例第262條的副本將列入附表14D-9的附件II。
此時不能行使評估權。如果合併完成，以上提供的信息僅用於提供有關您的備選方案的信息。如果您在要約中要約收購您的股份，您將無權對您的股份行使評價權，但相反，根據要約條款和要約條件，您將收到您的股份的要約價。
“私有化”交易。美國證券交易委員會根據交易法採納了規則13E-3，該規則適用於某些“私有化”交易，在某些情況下可能適用於根據買方尋求收購其未持有的剩餘股份的要約購買股份後的合併或另一項業務合併。買方認為，規則13E-3將不適用於合併，因為預計合併將在要約完成後一年內完成，而在合併中，股東將收到與要約中支付的要約價相同的要約價。
訴訟。據Colcium和買方瞭解，截至2022年2月17日，沒有針對Colcium、買方或BDSI的與交易相關的未決訴訟。
不需要股東批准。DGCL第251(H)條一般規定，如果滿足某些要求，則不需要股東批准合併，這些要求包括：(I)收購公司完成了對將被收購公司的任何和所有已發行普通股的收購要約，而在沒有DGCL第251(H)條的情況下，收購公司將有權就合併協議的通過進行投票；以及(Ii)在完成收購要約後，收購公司至少擁有該百分比的待收購公司的股票，但沒有第251(H)條倘最低條件獲滿足，而買方根據要約接受股份付款，則買方將持有足夠數目的股份以完成根據DGCL第251(H)條進行的合併，而毋須將合併協議的採納交由BDSI股東表決。要約完成後，待合併協議所載之其餘條件獲得滿足後，合營、買方及BDSI將根據DGCL第251(H)條，在不召開BDSI股東大會之情況下，於切實可行範圍內儘快採取一切必要及適當行動以達成合並。
17. Fees and Expenses.
學院和買方已聘請D.F.King&Co.，Inc.擔任信息代理，並聘請American Stock Transfer&Trust Company，LLC擔任與要約相關的託管人。信息代理人可以通過郵寄、電話、傳真、電報和個人面談的方式與股票持有人聯繫，並可以要求經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者將有關要約的材料轉發給股票的實益所有者。
信息代理和託管人各自將因各自與要約相關的服務獲得合理和慣常的補償，並將獲得合理費用的報銷，並將就與此相關的某些責任和費用獲得賠償。
合眾或買方均不會向任何經紀人或交易商或任何其他人士(託管人和信息代理除外)支付與根據要約徵求股份投標有關的任何費用或佣金。經紀、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者在提出要求時，買方將報銷他們在向客户轉送報價材料時產生的慣例郵寄和手續費。
18. Miscellaneous.
要約不會向任何司法管轄區的股份持有人提出(亦不會接受其投標或代表)，而在任何司法管轄區，要約的提出將不會符合該司法管轄區的證券、藍天或其他法律規定。在適用法律要求必須由持牌經紀商或交易商提出要約的司法管轄區，要約將被視為代表其提出
 
56
​
 
買方指定的一個或多個根據該司法管轄區的法律要求授權的註冊經紀人或交易商。
未授權任何人代表合議庭或買方提供此處或遞交函中未包含的任何信息或作出任何陳述，即使提供或作出了此類信息或陳述，也不得將其視為已授權。任何經紀人、交易商、銀行、信託公司、受託人或其他人士都不會被視為合夥、買方、存託機構或信息代理的代理人。
合夥和買方已根據交易法第14d-3條向美國證券交易委員會提交了如期提交的投標要約聲明，以及提供有關要約的某些額外信息的證物，並可以提交修正案。此外，北京迪士尼公司已根據“交易法”第14D-9條向美國證券交易委員會提交了附表14D-9以及證物，陳述了北京迪士尼董事會的一致推薦以及一致推薦的原因，並提供了某些額外的相關信息。此類文件及其任何修正案的副本可在美國證券交易委員會上查閲，也可按照第8節 - “有關合作者和買方的某些信息”規定的方式從美國證券交易委員會獲取。
布裏斯托爾收購公司​
February 18, 2022
 
57
​​
 
有關學院和採購商的附表I - 信息
Collegium
下表列出了截至2022年2月17日學院董事和高管的相關信息。每個人目前的辦公地址是馬薩諸塞州斯托頓技術中心大道100號科萊姆製藥公司，郵編是02072，商務電話是(7817133699)。
Name
​ ​
Citizenship
​ ​
Position
​
Joseph Ciaffoni ​ ​
United States of America
​ ​ 董事總裁兼首席執行官 ​
Michael Heffernan, R.Ph.
​ ​
United States of America
​ ​ 董事創始人；董事局主席 ​
Rita Balice-Gordon, Ph.D.
​ ​
United States of America
​ ​ 董事；成員、提名和公司治理委員會 ​
Garen Bohlin ​ ​
United States of America
​ ​ 董事；審計委員會主席；薪酬委員會成員 ​
John A. Fallon, M.D. ​ ​
美利堅合眾國
​ ​ 董事；提名和公司治理委員會主席；審計委員會成員；合規委員會成員 ​
John G. Freund, M.D. ​ ​
United States of America
​ ​ 董事；薪酬委員會主席；審計委員會成員 ​
Gwen Melincoff ​ ​
United States of America
​ ​ 董事；成員、提名和公司治理委員會 ​
Gino Santini ​ ​
United States of America
​ ​ 董事；合規委員會主席；薪酬委員會成員 ​
Scott Dreyer ​ ​
United States of America
​ ​ 執行副總裁兼首席商務官 ​
Shirley Kuhlmann ​ ​
United States of America
​ ​ 執行副總裁、總法律顧問兼祕書 ​
Richard Malamut, M.D. ​ ​
United States of America
​ ​ 執行副總裁兼首席醫療官 ​
Colleen Tupper ​ ​
United States of America
​ ​ 執行副總裁兼首席財務官 ​
學院董事、高管
約瑟夫·謝弗尼自2018年7月以來一直擔任學院的總裁兼首席執行官，並擔任董事的一名員工，在此之前，自2017年5月以來一直擔任學院的執行副總裁兼首席運營官。在加入Colcium之前，Ciaffoni先生於2016年8月至2016年12月擔任專業製藥公司Endo International plc的美國品牌製藥總裁。在此之前，從2012年4月到2016年8月，Ciaffoni先生在Biogen IDEC擔任過多個職責日益增加的職位，包括全球專科藥物集團高級副總裁、美國商業部高級副總裁以及美國神經病學現場運營和市場部副總裁。在加入Biogen Idec之前，Ciaffoni先生在2008年7月至2010年10月期間擔任Shionogi Inc.執行副總裁兼首席運營官以及Shionogi製藥公司總裁。Ciaffoni先生還曾在2004年5月至2008年6月擔任先靈葆雅公司(現為默克公司)負責銷售的副總裁，負責膽固醇專營權，並於2002年1月至2004年4月在賽諾菲-Synthelabo公司(現為賽諾菲公司)和1994年1月至2001年12月在諾華公司擔任過多個商業領導職務。謝弗尼於1993年獲得通信學士學位，並於2000年獲得新澤西州立大學羅格斯分校(Rutgers State Of New Jersey)的工商管理碩士學位。
邁克爾·赫弗南(Michael Heffernan)，R.Ph。自2003年10月起擔任學院董事會成員，2003年10月至2018年6月擔任學院總裁兼首席執行官。從那時起，Heffernan先生一直擔任製藥和生物技術公司的顧問，並創立了Avenge Bio，這是一傢俬營生物技術公司，開發用於治療實體腫瘤的免疫治療平臺。
 
58
​
 
他擔任首席執行官的地方。赫弗南先生在製藥和相關醫療保健行業擁有超過25年的經驗。赫弗南先生之前是Stenson Treateutics，LLC的創始人、總裁和首席執行官，這是一家專注於皮膚病治療的公司，開發和商業化治療皮膚病的產品，並負責從公司剝離業務，創建被Valeant製藥國際公司收購的精密皮膚病公司。赫弗南先生曾擔任過臨牀研究有限公司的聯合創始人、總裁和首席執行官。臨牀研究有限公司是一家被出售給PhyMatrix Corp.的製藥合同研究機構。赫弗南先生曾擔任過臨牀研究有限公司的聯合創始人、總裁和首席執行官。赫弗南先生的職業生涯始於禮來公司，在那裏他擔任過許多銷售和營銷職務。
赫弗南先生是木通治療公司(納斯達克代碼：AKBA)(2018年至今)、生物港製藥控股有限公司(納賽爾代碼：BHVN)(2020年至今)、Synlogic公司(納斯達克代碼：SYBX)(2020年至今)和特雷維治療公司(納斯達克代碼：TRVI)(2017年至今)的董事會成員。赫弗南先生在與Akebia、Ocata治療公司(納斯達克代碼：OCAT)、基石治療公司(現在稱為Chiesi美國公司)合併之前，曾擔任Keryx生物製藥公司的董事會成員。Keryx生物製藥公司是一家上市制藥公司。(納斯達克股票代碼：CRTX)和Veloxis製藥公司A/S，之後被旭化成收購。赫弗南目前是幾家私人持股公司的董事會成員。Heffernan先生於1987年畢業於康涅狄格大學，獲得藥劑學學士學位，是一名註冊藥劑師。
Rita Balice-Gordon博士自2020年9月以來一直擔任學院董事會成員。Balice-Gordon博士是Muna治療公司的首席執行官，這是一家新成立的生物技術公司，她於2020年5月加入該公司，專注於為神經退行性疾病患者開發新的療法。在此之前，巴利斯-戈登博士曾在賽諾菲公司擔任高級領導職務，最近擔任的職務是罕見和神經疾病全球負責人。在加入賽諾菲之前，Balice-Gordon博士在輝瑞公司神經科學和疼痛研究部門擔任副總裁，領導精神病學和止痛藥研發組合。在她職業生涯的早期，Balice-Gordon博士是賓夕法尼亞大學佩雷爾曼醫學院神經科學教授和神經科學研究生組主席，目前她在那裏擔任神經科學系兼職教授。
Balice-Gordon博士撰寫了100多篇科學論文，在神經科學領域的工作獲得了無數讚譽，包括當選為AAAS院士，並擔任過許多NIH、國家和國際委員會的主席或委員。她在西北大學獲得生物科學學士學位，在德克薩斯大學奧斯汀分校獲得神經生物學博士學位，並在聖路易斯的華盛頓大學醫學院完成博士後研究。
加倫·博林(Garen Bohlin)自2015年1月以來一直擔任學院董事會成員。Bohlin先生有近30年在幾家生物技術公司擔任高管的經驗，其中包括Constellation PharmPharmticals，Inc.，從2010年1月到2012年4月退休，他在該公司擔任執行副總裁。在此之前，Bohlin先生曾在被葛蘭素史克收購的Sirtris製藥公司(“Sirtris”)擔任首席運營官。在加入Sirtris之前，Bohlin先生曾擔任被Biogen Idec收購的Syntonix製藥公司(“Syntonix”)的總裁兼首席執行官。在加入Syntonix之前，Bohlin先生曾在被惠氏收購的Genetics Institute，Inc.(“Genetics Institute”)擔任執行管理14年。在博林先生任職遺傳研究所之前，他是亞瑟·安德森公司的合夥人，在那裏工作了13年。他退休後，
Bohlin先生曾在幾家公司的董事會任職。博林先生目前在卡里奧帕姆治療公司(納斯達克GS：KPTI)(2013年至今)和私人持股公司庫拉德爾外科創新公司(2020年至今)的董事會任職。在此之前，他曾在Acusphere公司(場外交易代碼：ACUS)(2005年至2015年)、Tetraphase製藥公司(納斯達克代碼：TTPH)(2010年至2020年)、蛋白質治療公司(納斯達克代碼：PRTO)(2014年至2020年)以及其他幾家上市和私人持股的生物技術公司擔任董事會成員。1970年，Bohlin先生畢業於伊利諾伊大學，獲得會計和金融學士學位。
自2016年6月以來，醫學博士約翰·A·法倫(John A.Fallon)一直擔任學院董事會成員。從2004年到2015年，法倫博士在健康保險公司馬薩諸塞州藍十字藍盾(“BCBS”)擔任高級副總裁兼首席內科執行官。他最近還擔任藍十字藍盾協會的臨時首席醫療官。在擔任BCBS職務之前，法倫博士
 
59
​
 
曾在紐約州立大學下州醫學中心(包括布魯克林大學醫院和臨牀教師實習計劃)擔任臨牀事務首席執行官。他的專業經驗還包括合作伙伴醫療系統，在那裏他是醫生網絡的主席。法倫博士也是Charge Professional Services Corporation的首席執行官和馬薩諸塞州一家大型醫生-醫院組織北岸健康系統(North Shore Health System)的創始人和首席執行官。法倫博士曾擔任NEHI(卓越健康創新網絡)董事會主席。過去，他還擔任過醫療器械公司Insulet Corporation(納斯達克股票代碼：POD)(2012年至2021年)、專業製藥公司AMAG製藥公司(納斯達克代碼：AMAG)(2014年至2020年)、分子診斷公司Exact Sciences Corporation(納斯達克股票代碼：EXAS)(2016年至2019年)的董事會成員，以及多個非營利性董事會，包括：馬薩諸塞州健康質量合作伙伴公司醫療改進聯盟他還與馬薩諸塞州衞生與公眾服務部部長共同主持了馬薩諸塞州以患者為中心的醫療之家倡議。法倫醫生在內科執業20多年，在波士頓城市醫院完成了住院醫師生涯，並獲得了內科董事會認證。他獲得了聖十字學院的學士學位，南佛羅裏達大學的MBA學位和塔夫茨大學醫學院的醫學博士學位。
自2014年2月以來，醫學博士約翰·弗洛伊德(John Freund)一直擔任學院董事會成員。弗洛伊德博士於1997年與他人共同創立了天際線風險投資公司(“天際線”)，並擔任董事的執行董事。在加入天際資本之前，弗洛伊德博士曾在財政大臣資本管理公司的私募股權集團擔任董事的管理人員。1995年，弗洛伊德博士與他人共同創立了直覺外科公司公司，並在該公司董事會任職至2000年。1988年至1994年，弗洛伊德博士在Acuson公司(“Acuson”)擔任多個職位，最近擔任的是執行副總裁。在加入艾克森之前，弗洛伊德博士是摩根士丹利風險投資合夥公司的普通合夥人，在那裏他共同創立了公司財務部的醫療集團。
弗洛因德博士目前是Sutro Biophma，Inc.(納斯達克代碼：STRO)(2014年至今)和SI-bone，Inc.(納斯達克代碼：SIBN)(2013年至今)的董事會成員。弗洛因德博士還擔任由資本集團公司管理的6個美國註冊投資基金的董事會成員。他之前曾在幾家上市公司擔任董事會成員，包括蛋白質治療公司(納斯達克代碼：PRTO)(2014年至2020年)、納斯達克公司(納斯達克代碼：TTPH)(2012年至2020年)、XenoPort公司(納斯達克代碼：XNPT)(1999年至2016年)，並在此擔任Concert製藥公司(納斯達克代碼：CNCE)(2014年至2015年)、MAP製藥公司(納斯達克代碼：MAP)的董事長。弗洛因德博士是哈佛商學院醫療保健計劃顧問委員會成員。弗洛伊德博士1975年畢業於哈佛大學，獲得歷史學學士學位，1980年獲得哈佛醫學院醫學博士學位，1982年獲得哈佛商學院工商管理碩士學位。
格温·梅林科夫(Gwen Melincoff)自2017年8月以來一直擔任Colcium董事會成員。梅林科夫女士在生物技術和製藥行業擁有超過25年的領導經驗。梅林科夫目前在生物製藥諮詢公司雙子座顧問有限責任公司(Gemini Advisors LLC)管理董事(從2013年起)，並擔任初創藥物發現公司Verge Genonomy的顧問(自2016年起)；她還曾擔任Agent Capital的顧問(從2017年至2021年)。2014年8月至2016年9月，她擔任專業醫療產品公司BTG International Inc.的業務發展副總裁；2015年至2018年，她還擔任創業加速器第一階段風險投資公司(Phase1Ventures)的顧問。2004年9月至2013年12月，Melincoff女士擔任Shire Plc(被武田收購)負責業務發展的高級副總裁。此外，從2010年到2013年，她領導了夏爾公司(Shire Plc)的風險投資部門夏爾戰略投資集團(Shire Strategic Investment Group)。在加入Shire Plc之前，Melincoff女士曾在多家制藥公司擔任管理和業務開發職位，包括Adolor Corporation、Sterling Drug和NanoSystems(伊士曼柯達的子公司)。
梅林科夫女士目前在GAIN治療公司、Protalix生物治療公司(紐約證券交易所市場代碼：PLX)和索雷諾治療公司(納斯達克市場代碼：SLNO)的董事會任職(2019年至今)。在此之前，她曾擔任託比拉治療公司(被艾爾建收購)、DBV技術公司、AM製藥公司、ArmaGen技術公司、ProMethera生物科學公司、Naurex公司(被艾爾建收購)、卡馬達有限公司(納斯達克代碼：KMDA)、光固化公司和Enterome公司的董事會成員或觀察員。梅林科夫女士擁有喬治華盛頓大學生物學學士學位和管理與醫療管理碩士學位
 
60
​
 
賓夕法尼亞州立大學。梅林科夫女士還獲得了註冊許可專業人員(CLP™)的稱號。梅林科夫女士被猛烈生物科技公司評為“2013年度生物科技行業最佳女性”之一，並在2012年和2013年被評為“企業風險投資100強”(Powerlist 100 Of Corporate Venture Capital)。
吉諾·桑蒂尼自2012年7月以來一直擔任學院董事會成員，並自2015年5月以來一直擔任學院首席獨立董事。自2010年12月以來，Santini先生一直擔任高級顧問，為風險投資、製藥和生物技術公司提供融資和商業諮詢服務。在此之前，Santini先生從1983年到2010年12月從禮來公司退休之前，一直在禮來公司(“禮來”)擔任各種職位，最近擔任的是公司戰略和業務發展高級副總裁，他自2007年以來一直擔任這一職位。桑蒂尼先生還在2004年1月至退休期間擔任禮來公司執行委員會成員和美國業務總裁。他於1983年加入禮來公司，在意大利擔任財務規劃助理。
桑蒂尼先生目前是Intercept製藥公司(納斯達克代碼：ICPT)(2015年至今)、Horizon Pharma plc(納斯達克代碼：HZNP)(2012年至今)和阿萊納製藥有限公司(納斯達克代碼：ALNA)(2012年至今)以及幾家私人持股公司的董事會成員。在此之前，桑蒂尼先生曾在納斯達克製藥有限公司(納斯達克代碼：AMAG)(2012年至2020年)、維泰製藥有限公司(納斯達克代碼：VTAE)(2014年至2016年)和在意大利證券交易所上市的索林公司(2012年至2015年)擔任董事會成員。他於1981年畢業於意大利博洛尼亞大學，獲得機械工程學士學位，並於1983年獲得羅切斯特大學西蒙商學院工商管理碩士學位。
Scott Dreyer自2018年7月起擔任Colcium執行副總裁兼首席商務官，並於2018年1月加入我們，擔任負責銷售、營銷和培訓的高級副總裁。在加入Colcium之前，Dreyer先生於2016年9月至2017年12月擔任生物製藥公司Medicines Company負責銷售、營銷和商業運營的高級副總裁；於2014年6月至2016年9月擔任生物技術公司Biogen副總裁兼首席營銷官 - US；於2013年9月至2014年6月擔任醫療保健商業化公司陽獅接觸點解決方案公司負責業務發展的副總裁。Dreyer先生的職業生涯始於默克公司(Merck&Co.)的製藥行業，從1994年到2013年，他在默克公司擔任了越來越多的職責，包括2011年到2012年擔任醫院和腫瘤學銷售副總裁，從2012年到2013年擔任初級保健銷售副總裁。Dreyer先生於1994年獲得彌賽亞學院生物學學士學位。
雪莉·庫爾曼(Shirley Kuhlmann)自2018年3月以來一直擔任學院執行副總裁兼總法律顧問。在加入Colcium之前，Kuhlmann女士在2007年9月至2018年3月期間擔任Pepper Hamilton LLP的公司和證券律師。在Pepper Hamilton，庫爾曼從2017年1月起成為合夥人，她為私營和上市公司提供一系列商業和交易方面的諮詢，包括融資、公司治理和披露事宜，以及併購和其他業務合併交易。庫爾曼女士於2004年獲得哥倫比亞大學經濟學/​政治學學士學位，並於2007年獲得埃默裏大學法學院法學博士學位。
理查德·馬拉穆特醫學博士自2019年4月以來一直擔任學院執行副總裁兼首席醫療官。在加入Colcium之前，Malamut博士在2018年6月至2019年3月期間擔任Braeburn製藥公司的首席醫療官、研發主管和高級副總裁。在加入Braeburn之前，他於2016年11月至2018年6月擔任Avanir製藥公司的首席醫療官，並於2013年4月至2016年11月擔任Teva製藥工業有限公司全球臨牀開發高級副總裁，負責疼痛、神經精神病學、腫瘤學和新的治療實體。他之前還在百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)和阿斯利康(AstraZeneca)擔任越來越多的職責，專注於神經學和鎮痛方面的早期臨牀開發和轉化醫學。馬拉穆特博士從哈內曼大學(Hahnemann University)獲得醫學學位，並完成了神經學住院醫師和神經肌肉疾病研究員的學業。他作為董事會認證的學術和臨牀神經學家工作了17年，在疼痛醫學、神經肌肉疾病、自主疾病和神經退行性疾病領域發表了50多篇論文。
科琳·塔珀。自2921年5月以來一直擔任Colcium執行副總裁兼首席財務官。在加入Colcium之前，Tper女士最近擔任的職務是美國業務部首席財務官，以及美國業務部高管領導團隊和Global
 
61
​
 
武田的財務領導團隊。在此之前，Tper女士在Shire PharmPharmticals(2019年被武田收購)擔任過多個職責日益增加的職位，包括美國商業金融副總裁、金融整合主管副總裁以及副總裁兼全球神經科學和眼科金融主管。在她職業生涯的早期，塔珀曾在夏爾製藥公司(Shire PharmPharmticals)和Antigenics(現為Agenic)擔任過各種財務和會計職務。塔珀女士獲得了富蘭克林·皮爾斯大學的會計學學士學位。
Purchaser
每個人目前的辦公地址是馬薩諸塞州斯托頓300技術中心大道100號Colcium Pharmtics，Inc.，辦公電話是(781)713-3699。
Name
​ ​
Citizenship
​ ​
Position
​
Joseph Ciaffoni
​ ​
United States of America
​ ​ 董事；總裁兼首席執行官 ​
Colleen Tupper
​ ​
United States of America
​ ​ 董事；財務主管兼首席財務官 ​
買方董事和高管
有關買方董事和高級管理人員的信息，請參閲上面的“-學院董事和高級管理人員”。
每名股東或其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人應將遞交書、任何證明股票的證書和任何其他所需文件發送或交付給託管機構，地址如下：
優惠的保管人是：
​
If delivering by mail:
​ ​
如果是手工投遞，特快專遞，快遞員
或任何其他加急服務：
​
​
美國證券轉讓信託公司有限責任公司運營中心
聯繫人：重組部
6201 15th Avenue
Brooklyn, New York 11219
Phone: Toll-free (877) 248-6417
(718) 921-8317
Fax: 718 234-5001
​ ​
美國股票轉讓信託公司有限責任公司
Operations Center
聯繫人：重組部
6201 15th Avenue
Brooklyn, New York 11219
​
如有任何問題或請求提供幫助或購買本報價、傳送函和保證交付通知的其他副本，請通過以下指定的電話號碼和地址向信息代理提出。股東也可以聯繫他們的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，尋求有關要約的幫助。
優惠的信息代理是：
D.F. King & Co., Inc.
48 Wall Street, 22nd Floor
New York, New York 10005
Banks and Brokers may call: (212) 269-5550
股東可撥打免費電話：(800)859-8509
bdsi@dfking.com
 
62