Form 424(b)(5)

我們已經與JMP Securities LLC和Jones Trading Institution Services LLC作為銷售代理或銷售代理簽訂了一項股權分配協議，涉及本招股説明書附錄提供的普通股，每股面值0.01美元，或我們的普通股。我們之前在2019年2月27日的登記聲明中根據我們與銷售代理之間的股權分銷協議的條款登記了75,000,000股普通股以供出售。本招股説明書補充資料涉及根據該協議不時出售未售出的股份的要約和出售。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)掛牌上市，交易代碼為IVR。2022年2月17日，我們的普通股在紐約證券交易所的最後一次報告售價為每股2.43美元。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書涉及的股票(如果有)將通過普通經紀商在紐約證券交易所進行交易或以其他方式以銷售時的市場價格(可被視為根據修訂後的《1933年證券法》或《證券法》的第415(A)(4)條規定的市場發售)或協商交易或與適用的銷售代理達成的其他協議進行銷售，包括大宗交易或法律允許的任何其他方式。根據股權分配協議發行普通股將在(1)根據股權分配協議出售我們普通股的所有股份，以及(2)根據股權分配協議條款由銷售代理或吾等終止股權分配協議時(以較早者為準) 終止。銷售代理將按照銷售代理與我們雙方同意的條款，以符合其正常交易和銷售實踐的商業合理努力進行所有銷售。

根據股權分配協議的條款，我們也可以在出售時商定的每股股的價格向銷售代理出售股票，作為他們自己賬户的本金。如果我們將股票出售給作為委託人的任何一家銷售代理，我們將簽訂單獨的條款協議，規定此類交易的條款，我們將在單獨的招股説明書補充或定價補充中描述條款協議。

每位銷售代理將有權獲得最高達根據股權分配協議通過銷售代理出售的普通股股票所得毛收入的2.0%的補償，如本文中有關銷售計劃的進一步描述。就代表我們銷售我們普通股的而言，銷售代理可能被視為證券法意義上的承銷商，銷售代理的補償可能被視為承銷佣金或折扣。

為協助我們保持作為房地產投資信託基金或REIT的資格，除其他目的外，任何人不得擁有(或根據適用的歸屬規則被視為擁有)超過9.8%的股本或普通股流通股(以限制性較強者為準)，除非我們的董事會放棄這一限制。參見隨附的招股説明書中對所有權和轉讓的限制。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在購買任何股票之前，您應該閲讀本招股説明書補充風險因素標題下關於投資我們普通股的實質性風險的討論，從本招股説明書附錄S-7頁開始，從我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告第11頁開始的第I部分第1A項中開始，以及我們在未來不時提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Standard Chartered Bank)的文件中披露的風險。

美國證券交易委員會、任何國家證監會以及其他任何監管機構均未批准或不批准該證券，也未確定本招股説明書副刊及其所附招股説明書是否真實、完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。



JMP證券		瓊斯交易公司(Jones Trading)

一家市民公司

本招股説明書增刊日期為2022年2月18日。


	頁面
關於這份招股説明書		1
關於前瞻性陳述的特別説明		1
景順抵押資本公司。		4
危險因素		6
收益的使用		7
股本説明		8
存托股份的説明		11
手令的説明		15
股東權利説明		16
債務證券説明		17
單位説明		27
對所有權和轉讓的限制		28
馬裏蘭州一般公司法以及我們的章程和章程的某些條款		32
美國聯邦所得税的考慮因素		37
出售股東		62
配送計劃		63
法律事務		68
專家		68
在那裏您可以找到更多信息		68
以引用方式將某些文件成立為法團		68

本招股説明書附錄是對隨附的招股説明書的補充，招股説明書也是本文檔的一部分。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會提交的S-3ASR表格註冊聲明的一部分。本招股説明書附錄包含有關我們的具體信息以及我們發行和出售普通股的條款。如果本招股説明書附錄中的任何陳述與隨附的招股説明書中的陳述不一致，則隨附的招股説明書中的陳述將被視為修改或被本招股説明書附錄中的陳述所取代。如果我們在此存檔並通過引用併入的任何文件中的任何信息或數據與我們先前提供的信息或數據不一致，則先前提交的文件中的信息或數據應被視為已被後續信息或數據修改或取代。在購買本公司普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄中引用的文件和隨附的招股説明書。

在本招股説明書附錄中使用時，除非另有説明，否則術語公司、？發行者、？我們、？我們、？和？我們指的是Invesco Mortgage Capital Inc.及其合併子公司。對我們經理的引用是指我們的外部經理Invesco Advisers，Inc.，Invesco Advisers，Inc.，這是一家特拉華州的公司。 Invesco？是指Invesco有限公司及其合併的子公司，這是我們經理的間接母公司。本公司並非景順的合併附屬公司。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息、隨附的招股説明書以及任何需要向美國證券交易委員會備案的相關自由寫作招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，銷售代理也沒有授權。如果任何人向您提供不同的信息，您不應依賴這些信息。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由編寫的招股説明書以及以參考方式併入的文件中包含或以引用方式併入的信息僅在其各自的日期和除法律要求外才是準確的，我們沒有義務，也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改該等文件。自這些文檔發佈之日起，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

我們不會，銷售代理也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售我們普通股的股票。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不構成認購和購買任何證券的要約或邀請，不得用於任何未獲授權要約或要約相關的任何司法管轄區內的任何人，也不得用於向任何人提出此類要約或要約是違法的。

S-1

我們在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本文和此處的文件，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中做出前瞻性陳述，這些文件符合證券法第27A節和1934年修訂後的證券交易法第21E節或交易法的含義，且此類陳述旨在納入其提供的避風港。前瞻性陳述會受到重大風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性很難預測，而且通常不在我們的控制範圍之內。這些前瞻性陳述包括有關我們的業務可能或假設的未來結果、本次發行收益的使用、投資策略、財務狀況、流動性、運營結果、計劃和目標的信息。當我們使用以下詞彙時，我們打算確定前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都可能包含此類詞彙，但我們使用的詞彙包括：相信、預計、估計、計劃、意圖、項目、預測或類似的表述以及未來或條件動詞，如將、可能、將等。可能會導致實際結果的因素。不是所有的前瞻性表述都可能包含這樣的表述。這些因素可能會導致實際結果。我們希望識別前瞻性表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都可能包含這樣的表述。這些因素可能會導致實際的結果。這些因素可能會導致實際結果。不是所有的前瞻性表述都可能包含這樣的表述。

新冠肺炎大流行的持續蔓延以及經濟和運營影響，包括但不限於對抵押資產的價值、波動性、可用性、融資和流動性的影響；

本次發行募集資金的使用情況；

我們的業務和投資戰略；

我們的投資組合和預期投資；

我們預計的經營業績；

金融市場的普遍波動性和政府應對措施的影響，包括美國政府機構的行動和舉措以及美國政府為應對新冠肺炎大流行而做出的政策變化，抵押貸款容忍和修改計劃，外國政府機構和中央銀行的行動和舉措，美聯儲的貨幣政策行動，包括與其機構抵押貸款支持證券組合相關的行動，以及我們應對和遵守此類行動、舉措和變化的能力；

融資來源的可用性，包括我們獲得額外融資安排的能力和此類安排的條款；

我們目標資產的融資和預付款；

我們預期槓桿率的變化；

我們預期的每股普通股賬面價值；

我們派發股息的意願和能力；

我們的目標資產與用於為此類投資提供資金的借款之間的利率不匹配；

我們的運營和借款現金流是否足以滿足我們的短期流動性需求；

我們維持充足流動資金以滿足短期流動資金需求的能力；

美國政府信用評級的變化；

我們目標資產的利率和利差以及市值的變化；

目標資產提前還款率的變化；

第三方減損方面的任何缺陷以及抵押品處置時間上的相關不確定性的影響；

我們依賴第三方提供與我們的目標資產相關的服務；

破壞我們的信息技術系統；

S-2

前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期，並考慮了我們目前掌握的所有信息。您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。這些信念、假設和預期可能會因許多可能的事件或因素而改變，但並非我們都知道。其中一些因素在我們截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告中進行了描述，標題為：業務、風險因素、以及管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，這些因素通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，我們可能會在Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8當前報告中不時更新或補充這些因素。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與我們的前瞻性陳述中所表達的大不相同。任何前瞻性陳述都只説明作出之日的情況。隨着時間的推移，新的風險和不確定性會出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。

除非法律另有要求，否則我們沒有義務也不打算因新的信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性聲明。

S-3

本摘要重點介紹了有關我們的精選信息。它可能不包含對您決定是否投資我們的普通股可能非常重要的所有信息。在作出投資決定之前，您應閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用合併的信息，包括風險因素、財務數據和相關注釋。

我公司

我們是馬裏蘭州的一家公司，主要專注於投資、融資和管理抵押貸款支持證券(MBS)和其他與抵押貸款相關的資產。我們的目標是為我們的股東提供有吸引力的風險調整後的回報，主要通過分紅，其次通過資本增值。為達致這個目標，我們在以下方面作出投資：

由美國政府機構(如政府全國抵押貸款協會(Ginnie Mae))或聯邦特許公司(如聯邦全國抵押貸款協會(Fannie Mae)或聯邦住房貸款抵押公司(Freddie Mac))擔保的住房抵押貸款支持證券(RMBS)，統稱為機構RMBS；

商業抵押貸款支持證券，或CMBS，不受美國政府機構(如Ginnie Mae)或聯邦特許公司或非機構CMBS的擔保；

不受美國政府機構或聯邦特許公司或非機構RMBS擔保的RMBS；

待公佈證券購買代理MBS的遠期合同或TBA；

商業按揭貸款；以及

其他與房地產相關的融資安排。

我們還在歷史上投資於：

由美國政府機構(如Ginnie Mae)或聯邦特許公司(如Freddie Mac或Fannie Mae)擔保的CMBS，統稱為機構CMBS；

信用風險轉移證券，是由政府支持的企業發行的無擔保債券，或GSE CRT。

住宅按揭貸款。

我們不斷評估新的投資機會，通過擴大我們的目標資產和分散我們的風險來補充我們當前的投資組合。

我們通過我們的全資子公司IAS Operating Partnership L.P.開展業務，我們將其稱為運營夥伴關係。我們由我們的經理人景順顧問公司(Invesco Advisers，Inc.)進行外部管理和諮詢，該公司是景順有限公司(Invesco Ltd.)的間接全資子公司，景順有限公司是一家在紐約證券交易所(NYSE：IVZ)上市的獨立全球投資管理公司。

我們已選擇從截至2009年12月31日的納税年度開始，根據修訂後的1986年國税法或該法典的規定，為美國聯邦所得税目的作為房地產投資信託基金或房地產投資信託基金(REIT)徵税。為了保持我們的REIT資格，我們通常被要求每年將至少90%的REIT應納税所得額分配給我們的股東。此外，我們的憲章還包含對我們普通股所有權和轉讓的各種其他限制。請參閲對所有權和轉讓的限制。我們的業務運營方式允許我們被排除在1940年法案(修訂後的1940年法案)下投資公司的定義之外。

S-4

回購協議是指我們將我們的資產以商定的價格出售給回購協議交易對手(買方)的融資，並有義務在未來的日期以高於原始購買價格的價格從買方手中回購這些資產。根據回購協議，我們獲得的融資金額被限制在我們出售給買方的資產估計市值的特定百分比。銷售價格和回購價格之間的差額是根據回購協議進行融資的成本或利息支出。根據回購協議融資安排，某些買家要求我們在資產市值下降時提供額外的現金抵押品，以維持抵押品價值與借款金額的比率。

企業信息

我們的主要辦事處位於喬治亞州亞特蘭大市1800Suit18001555Peachtree Street，N.E.，郵編30309，電話號碼是(4048920896)。我們的網站位於 Www.invescomortgagecapital.com。本公司網站上的信息無意構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不會通過引用將其併入本招股説明書或隨附的招股説明書。我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交材料後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的公司網站免費提供Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告修正案。

S-5

風險因素	投資我們的普通股有很高的風險。您應仔細閲讀和考慮本招股説明書副刊從S-7頁開始的補充風險因素項下列出的信息，從截至2021年12月31日的10-K表格年度報告第11頁開始的第I部分第1A項風險因素項下列出的風險因素(通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中) 我們可能在未來不時提交給美國證券交易委員會的文件中披露的風險，以及本招股説明書副刊中的所有其他信息。

S-6

投資我們普通股涉及很高的風險。在您決定投資我們的普通股之前，您應考慮以下與此次發行相關的風險因素，以及我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中描述的風險因素，該報告已通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書(經不時更新和補充)以及我們不時提交給美國證券交易委員會的所有其他信息中。下文和上述文件中討論的風險和不確定性，以及本招股説明書附錄和該等文件中討論的其他事項，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果以及我們普通股的市場價格產生重大不利影響。請參閲本招股説明書附錄中題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併某些文檔”的章節。關於本招股説明書附錄中出現的前瞻性陳述，您還應仔細閲讀本招股説明書附錄標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”一節中的警告性陳述。

與發行相關的風險

本次發行後，我們普通股的市場價格和交易量可能會出現波動。

我們普通股的市場價格可能波動很大，波動很大。此外，我們普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。如果我們普通股的市場價格大幅下跌，我們的股東和此次發行的潛在投資者可能無法以或高於購買股票的價格轉售他們的股票。我們不能保證我們普通股的市場價格在未來不會大幅波動或下跌。一些可能對我們的股價產生負面影響或導致我們普通股價格或交易量波動的因素包括在本招股説明書附錄中描述的風險因素中，以及我們在截至2021年12月31日的年度 Form 10-K年度報告第I部分第1A項中描述的風險因素(通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中)，以及我們可能在未來不時提交給美國證券交易委員會的文件中披露的風險。

如果我們出於派息和清算分配的目的而發行優先於普通股的債務證券或股權證券，我們的業務可能會受到限制，我們將面臨額外的風險，普通股的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們決定在未來發行債務證券，這類證券很可能會受到契約或其他文書的管轄，其中包含限制我們經營靈活性的契約。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比我們普通股更優惠的權利、優惠和特權。債務證券的持有者還可以被授予特定的權利，包括但不限於對我們的某些資產持有完善的擔保權益的權利、加快根據契約到期付款的權利、限制股息支付的權利和批准出售資產的權利。清算後，我們債務證券和優先股的持有者以及其他借款的貸款人將優先於我們普通股的持有者獲得我們可用資產的分配。在我們7.75%的股份中，我們已經發行和發行了總計620萬股固定到浮動B系列累計可贖回優先股，或 B系列優先股，以及我們7.50%中的1,150萬股固定到浮動C系列累計可贖回優先股，或C系列優先股。此外，根據我們的優先股市場發售計劃，我們可能會額外發行最多1,500,000股B系列優先股和4,000,000股C系列優先股。我們，以及間接的我們的股東，將承擔此類證券的發行和服務費用。我們已發行的優先股優先於清算分配和股息支付。如果我們發行了其他類別或系列的優先股，可能會優先清算分配或優先支付股息，這可能會限制我們向普通股持有人進行分配的能力。這些額外的限制性契約、經營限制和優先股息可能會對我們的經營業績產生重大不利影響，並對我們普通股的市場價格和我們向股東支付分紅的能力產生負面影響。

S-7

我們無法預測未來出售普通股或可供將來出售的股票對普通股價值的影響(如果有的話)。本次發行的現有股東和潛在投資者對我們未來發行的任何普通股沒有優先認購權。因此，如果我們在未來出售更多普通股、出售可轉換為普通股的證券或發行普通股或可為普通股行使的期權，在此次發行中購買股票的投資者可能無法參與未來的發行，並可能遭遇股權投資稀釋。此外，我們可以低於當時每股淨資產值的價格出售證券。我們可能會不時發行與收購投資相關的額外普通股，並且我們可能會授予與此類發行相關的需求或搭載註冊權。出售大量普通股或認為可能發生此類出售的看法可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們的董事和高管擁有我們普通股的股份。這些個人出售我們普通股的某些交易必須公開報告，並被許多市場參與者跟蹤，作為他們自己做出投資決定的一個因素。因此，這些個人未來的銷售可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，進而影響我們通過新證券發行籌集資金的能力。

我們的管理層將對本次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會將此次發行所得資金用於增加您投資價值的方式。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發售的淨收益，包括用於題為使用收益一節中所述的任何目的。您將依賴於我們管理層對這些收益應用的判斷，您將沒有機會作為您的投資決策的部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。管理層可能不會以增加投資價值的方式運用此次發行的淨收益。我們計劃將此次發行的淨收益用於一般企業用途。但是，由於決定我們使用此次發行淨收益的因素眾多且多變，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。如果我們的管理層未能有效使用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於現金和現金等價物或短期投資級計息證券。這些投資可能不會為這些淨收益的任何投資帶來顯著回報(如果有的話)。

投資我們的普通股可能會涉及很大程度的風險。

與其他投資選擇和本金波動或損失相比，我們根據投資目標進行的投資可能會導致更高的風險。我們的投資可能具有高度投機性和進取性，因此對我們普通股的投資可能不適合風險承受能力較低的人我們普通股的投資者可能會遭受損失和波動。

立法、法規或行政變更可能會對我們或我們的股東造成負面影響。

法律、法規或行政變更可以隨時頒佈或公佈，可以是前瞻性的，也可以是具有追溯力的，可能會對我們或我們的股東造成不利影響。

S-8

特別是，REITs的聯邦所得税可以隨時通過立法、行政或司法行動進行修改，可能具有追溯效力。不能保證未來税法的修改不會提高所得税税率，不會對扣除、抵免或其他税收優惠施加新的限制，或者做出其他可能對我們的業務、現金流或財務業績產生不利影響的變化，或者投資我們普通股對您的税收影響。

我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解任何監管或行政發展和建議的影響，以及它們對我們普通股投資的潛在影響。

S-9

我們打算將出售普通股的淨收益加到我們的普通公司基金中，根據我們在投資時實施的投資政策，我們可以將這些資金用於中的新投資，以償還債務或用於其他一般公司用途。我們尚未確定將用此次發行所得償還哪些債務(如果有的話)。

S-10

我們已經與銷售代理簽訂了股權分配協議，根據該協議，我們可以在一段時間內發行和出售我們的普通股，並可不時發行最多75,000,000股普通股。在本招股説明書補充日期之前，我們根據本股權分配協議出售了18,134,020股普通股。本招股説明書補充內容涉及我們在一段時間內發行和出售的能力，以及根據股權分配協議不時通過銷售代理髮行和出售剩餘56,865,980股普通股的能力。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(如果有)的銷售將通過在紐約證券交易所進行的普通經紀交易或以其他方式以銷售時的市價(可能被視為證券法第415(A)(4)條規定的市場發售)或協商交易，或與銷售代理另行商定的交易方式進行，包括大宗交易或法律允許的任何其他方式。

在接受我們的書面指示後，銷售代理將根據股權分配協議中規定的條款和條件，以符合其銷售和交易實踐的商業合理努力，徵集購買我們普通股股票的要約。我們將不時通知銷售代理銷售普通股的數量。如果銷售不能達到或高於我們在任何指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理不要銷售普通股。在適當的通知和其他條件下，我們或銷售代理可以暫停普通股的發行。

我們將向銷售代理支付佣金，以支付他們代理出售普通股的服務。每個銷售代理將有權根據股權分配協議從出售其出售的普通股股份中獲得高達2.0%的毛收入的補償。剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，將相當於我們出售股票的淨收益。

我們估計，此次發售的總費用(不包括根據股權分銷協議條款支付給銷售代理的補償)約為400,000美元。我們還同意向每位銷售代理償還最高5000美元的FINRA律師費(如果有的話)。根據FINRA規則5110，這筆報銷費用被視為此次發行的承銷補償。

普通股銷售結算將在進行任何銷售之日後的第二個交易日進行，或在吾等與適用的銷售代理就特定交易達成一致的其他日期進行，以換取向吾等支付淨收益。不存在以託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據股權分配協議，我們將至少每季度報告通過作為代理的銷售代理出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向銷售代理支付的與普通股銷售相關的補償。

根據股權分配協議的條款，我們還可以將股票出售給銷售代理，作為他們自己賬户的本金，出售時商定的每股價格為。如果我們將股票出售給任何作為委託人的銷售代理，我們將簽訂一份單獨的條款協議，列出此類交易的條款，我們將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中描述條款協議。

銷售代理及其附屬公司已經並可能在未來為我們不時提供各種投資銀行和諮詢服務，他們已收到並可能在未來收到常規費用和開支。在正常業務過程中，銷售代理及其附屬公司可能會不時與我們進行其他交易併為我們提供服務。另外，在普通的情況下，

S-11

在業務活動過程中，銷售代理及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，以自有賬户和客户賬户為基礎。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。銷售代理商及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

根據股權分配協議發售本公司普通股將於(1)根據股權分配協議出售所有普通股或(2)銷售代理或吾等根據其條款終止股權分配協議時(以較早者為準)終止。股權分配協議可由任何一名銷售代理(關於該銷售代理的參與)或吾等在一個營業日通知另一方後的任何時間終止，或由任何一名銷售代理(關於該銷售代理的參與)在某些情況下的任何時間終止，包括我們未能維持我們的普通股在紐約證券交易所上市或本公司發生重大不利變化。

就代表我們出售普通股而言，銷售代理可能被視為證券法含義內的承銷商，銷售代理的補償可能被視為承銷佣金或折扣。我們同意賠償銷售代理的特定責任，包括根據證券法規定的責任，或支付銷售代理可能因這些責任而被要求支付的款項。

法律事務

佐治亞州亞特蘭大的Alston&Bird LLP將為我們處理與此次發行相關的某些法律問題。紐約Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP將向銷售代理轉交與此次發售相關的某些法律事務。馬裏蘭州巴爾的摩的Venable LLP將就馬裏蘭州法律的某些事項向我們發表意見。

專家

參考截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度報告而納入本招股説明書附錄的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括於管理層的財務報告內部控制報告 ) 是依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計及會計專家的授權而編入本招股説明書附錄的。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，該網站包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書、信息聲明和其他有關發行人的信息。該站點地址為Www.sec.report。我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為 iVR，我們的B系列優先股在紐約證交所掛牌交易，代碼為？IVR PRB？，我們的C系列優先股在紐約證交所掛牌交易，代碼為？？IVR PRC，我們提交給紐約證券交易所的所有此類報告、委託書和其他信息都可以在紐約證券交易所的辦公室查閲，地址為11 Wall Street，New York，New York 10005。最後，我們維持一個互聯網

S-12

您可以在其中查找其他信息的站點。我們的網址是Www.invescomortgagecapital.com。本招股説明書附錄或隨附的任何招股説明書中提供的所有互聯網地址僅供參考，並不是超鏈接。此外，我們的互聯網網站或本文所述的任何其他互聯網網站上的信息不是本招股説明書附錄或任何附帶的招股説明書或其他發售材料的一部分，也不包含或被視為以引用方式併入本招股説明書或其他發售材料。

我們已經提交了註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，涵蓋了在此提供的證券。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書並不包含註冊説明書及其附件中列出的所有信息。我們請您參閲註冊聲明及其附件以瞭解更多信息。本招股説明書的全部內容均受此類其他信息的限制。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到之前提交的這份招股説明書附錄中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，但被本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息所取代的任何信息除外。我們已根據交易法向美國證券交易委員會(CIK No.0001437071)提交了以下文件，這些文件通過引用併入本文(在每種情況下，視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則歸檔的文件或信息除外)：

我們於2022年2月17日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；

從我們於2021年3月18日提交的關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式具體併入我們截至2020年12月31日的年度報告表格 10-K中的信息；

我們於2022年1月13日提交的當前表格8-K報告(僅限於第5.02項)；以及

2009年6月18日我們的表格 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，並由我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告附件 4.4中包含的對我們普通股的描述進行修訂，以及任何後續修訂或為更新該描述而提交的任何報告所修訂的描述。

在本招股説明書補編日期之後、股票發售終止之前，吾等根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有文件(在每種情況下，被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的文件或信息除外)，除以11-K表格(如果有)提交的年報外，在此將被視為通過引用方式併入本招股説明書補編中，並將自動更新和監督

我們將向每位收到本招股説明書附錄副本的個人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書附錄中以引用方式併入但未隨本招股説明書附錄一起交付的任何或所有信息的副本( 未在本招股説明書附錄中特別引用的此類文件的證物除外)；我們將在向Invesco Mortgage Capital Inc.祕書辦公室提出書面或口頭請求(1555 Peachco Mortgage Capital Inc.，1555)時免費向請求者提供這些信息。電子郵件：company.Secret@invescomortgagecapital.com。

S-13

我們將在本招股説明書的附錄中提供每次發行這些證券的具體條款。我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者提供和出售這些證券。此外，出售未來將確定的證券持有人可以按照適用的招股説明書附錄中描述的條款不時出售這些證券。

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款。將在本招股説明書的附錄中説明將發行的任何證券的具體條款。本招股説明書不得用於完善這些證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。在決定投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何附錄。

紐約證券交易所(New York Stock Exchange，簡稱NYSE)將我們的普通股上市，代碼為IVR。

為了幫助我們繼續符合聯邦所得税的房地產投資信託基金(REIT)資格，除非我們的董事會放棄這一限制，否則任何人不得擁有超過9.8%(按價值或股票數量計算)的普通股流通股(以限制性較強者為準)。

我們的主要辦事處位於喬治亞州亞特蘭大，1800Suit1800，桃樹街N.E.1555號，郵編30309。我們的電話號碼是(404)892-0896。

投資我們的證券是有風險的。在投資之前，您應該仔細考慮第6頁開始的標題為風險因素下的信息。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年2月18日。


關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的特別説明			1
景順抵押資本公司。			4
危險因素			6
收益的使用			7
股本説明			8
存托股份的説明			11
手令的説明			15
股東權利説明			16
債務證券説明			17
單位説明			27
對所有權和轉讓的限制			28
馬裏蘭州一般公司法以及我們的章程和章程的某些條款			32
美國聯邦所得税的考慮因素			37
出售股東			62
配送計劃			63
法律事務			68
專家			68
在那裏您可以找到更多信息			68
以引用方式將某些文件成立為法團			68

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(或美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們提供出售證券時，我們都會為此招股説明書提供一個附錄，其中包含有關該發售條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您必須考慮本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的信息，以及標題下描述的其他信息，在此您可以找到更多信息。

您應僅依賴本招股説明書或適用的招股説明書附錄中引用的或陳述的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供任何不同的信息。您不應假設本招股説明書、適用的招股説明書附錄或任何其他發售材料中的信息在除這些文檔正面的日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中使用時，除非另有説明，否則術語？公司、？發行者、？我們的？和？我們指的是景順抵押貸款資本公司及其合併子公司。？景順將轉介給景順有限公司及其合併子公司，後者是我們的外部經理景順顧問公司的間接母公司。

關於前瞻性陳述的特別説明

我們在本招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中做出前瞻性陳述，這些陳述符合1933年“證券法”(修訂本)第27A節的含義，或“證券法”(修訂本)和“1934年證券交易法”(修訂本)第21E節的含義，且此類陳述旨在由其提供避風港。前瞻性陳述會受到重大風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性很難預測，通常超出我們的控制範圍。這些前瞻性陳述包括有關我們業務可能或假設的未來結果、投資戰略、財務狀況、流動性、運營結果、計劃和目標的信息。當我們使用“相信”、“預計”、“預期”、“預計”、“估計”、“計劃”、“意圖”、“項目”、“預測”或類似表達，以及未來或條件動詞，如“將會”、“可能”、“可能”、“應該”、“將會”、“將會”以及任何其他必然取決於未來事件的陳述時，我們打算識別前瞻性陳述，儘管並非所有的前瞻性陳述都可能包含此類詞語。可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中表述的結果不同的因素包括但不限於：

本次發行募集資金的使用情況；

新冠肺炎疫情對經濟和運營的影響，包括但不限於對目標資產的價值、波動性、可用性、融資和流動性的影響；

我們的業務和投資戰略；

我們的投資組合和預期投資；

我們預計的經營業績；

金融市場的普遍波動性和政府應對措施的影響，包括美國政府機構的行動和舉措以及美國政府為應對新冠肺炎大流行而做出的政策變化、抵押貸款容忍和修改計劃、利率波動、通脹上升、外國政府機構和中央銀行的行動和舉措、美聯儲的貨幣政策行動(包括與其機構抵押貸款支持證券組合相關的行動)以及我們應對和遵守此類行動、舉措和變化的能力；

前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期，並考慮了我們目前掌握的所有信息。您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。這些信念、假設和預期可能會因許多可能發生的事件或因素而改變，但並非我們都知道所有這些事件或因素。其中一些因素在本招股説明書的風險因素標題下提到的信息中進行了描述。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果可能與我們的前瞻性陳述中所表達的大不相同。任何前瞻性陳述都只在發表之日發表。隨着時間的推移，會出現新的風險和不確定性，我們無法預測這些事件或它們可能對我們造成的影響。除非法律另有要求，否則我們沒有義務也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。

Invesco Mortgage Capital Inc.是馬裏蘭州的一家公司，主要專注於投資、融資和管理抵押貸款支持證券(MBS)和其他與抵押貸款相關的資產。我們的目標是為我們的股東提供有吸引力的風險調整後的回報，主要通過分紅，其次通過資本增值。為實現這一目標，我們目前投資於以下項目：

不受美國政府機構或聯邦特許公司或非機構抵押貸款支持證券(CMBS)擔保的商業抵押貸款支持證券(CMBS)；

不受美國政府機構或聯邦特許公司或非機構RMBS擔保的RMBS；

待公佈購買代理RMBS的證券遠期合同，或TBA；

商業按揭貸款；以及

其他與房地產相關的融資安排。

我們還在歷史上投資於：

由美國政府機構(如Ginnie Mae)或聯邦特許公司(如Freddie Mac或Fannie Mae)擔保的CMBS，統稱為機構CMBS；

信用風險轉移證券，是由政府支持的企業發行的無擔保債券，或GSE CRT。

住宅按揭貸款。

我們不斷評估新的投資機會，通過擴大我們的目標資產和分散我們的風險來補充我們當前的投資組合。

我們通過我們的全資子公司IAS Operating Partnership L.P.開展業務，我們稱之為Operating Partnership。我們由我們的經理景順顧問公司(Invesco Advisers，Inc.)外部管理和提供建議，景順顧問是景順有限公司(Invesco Ltd.)或景順的間接全資子公司。

我們已選擇從截至2009年12月31日的納税年度開始，以房地產投資信託基金或房地產投資信託基金(REIT)的身份納税，以繳納美國聯邦所得税。為了保持我們的房地產投資信託基金資格，我們通常被要求每年將至少90%的房地產投資信託基金應納税所得額分配給我們的股東。(br}根據修訂後的《美國國税法》或該法規的規定，從我們截至2009年12月31日的納税年度開始，我們選擇作為房地產投資信託基金(REIT)納税信託基金或REIT徵税，以繳納美國聯邦所得税。)此外，我們的章程還包含對我們普通股所有權和轉讓的各種其他限制。參見對所有權和轉讓的限制。我們的業務運營方式允許我們被排除在1940年法案下投資公司的定義之外。

我們通常通過回購協議形式的短期借款為我們的投資融資。我們還通過發行債券和股權為投資提供資金，未來可能會利用其他形式的融資。

回購協議是指我們將我們的資產以商定的價格出售給回購協議交易對手(買方)的融資，並有義務在未來的日期以高於原始購買價格的價格從買方手中回購這些資產。我們根據回購協議獲得的融資金額限於我們出售給買方的資產估計市值的特定百分比。

投資我們的證券是有風險的。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告和我們向美國證券交易委員會提交的任何後續的Form 10-Q季度報告或其他文件(通過引用併入本文)中的風險因素項下描述的風險，以及本招股説明書或本招股説明書附錄中通過引用方式包含或併入的其他信息。請參閲上面的更多信息。

除非隨附的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算根據我們在進行此類投資時實施的投資政策，將出售本招股説明書和相關招股説明書附錄提供的證券所得的淨收益用於新投資、償還債務或用於其他一般公司目的。我們尚未確定哪些債務(如果有)將用本招股説明書提供的任何證券的收益償還。

除非在隨附的招股説明書附錄中另有説明，否則我們不會通過出售證券持有人的方式從證券銷售中獲得任何收益。

以下是我們股本的權利和優先權的摘要。雖然我們認為以下描述涵蓋了我們股本的主要條款，但該描述可能不包含對您重要的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀整個招股説明書、我們的章程和章程以及我們參考的其他文件，以便更完整地瞭解我們的股本。我們的章程和章程的副本被列為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。查看哪裏可以找到更多信息。

一般信息

我們的章程規定，我們可以發行最多4.5億股普通股，每股面值0.01美元，以及5000萬股優先股，每股面值0.01美元，其中620萬股目前流通股，指定為7.75%固定到浮動B系列累計可贖回優先股(B系列優先股)和1,150萬股目前已發行，指定為7.50% 固定到浮動C系列累計可贖回優先股(C系列優先股)。我們的章程授權我們的董事會不定期修改我們的章程，在未經股東批准的情況下增加或減少授權股票的總數或任何類別或系列的股票數量。根據馬裏蘭州法律，股東一般不對我們的債務或義務負責。

普通股股份

本招股説明書提供的所有普通股都將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。受任何其他類別或系列股票的優先權利以及我們章程中關於股票所有權和轉讓限制的條款的約束，普通股持有人有權從合法可供其使用的資產中獲得此類普通股的股息，前提是，當我們獲得董事會授權並由我們宣佈時，並且我們普通股的持有人有權按比例分享我們合法可供分配給股東的資產中的股息，在我們清算的情況下，我們的普通股持有者有權從合法可供分配給我們股東的資產中按比例分配股息，如果我們清算，普通股持有人有權按比例分享我們合法可供分配給我們的股東的資產的股息，如果發生清算，普通股持有人有權從合法可用的資產中獲得股息。

我們提供的普通股將由我們發行，不代表景順或其任何附屬公司的任何權益或義務。此外，這些股票不是任何銀行的存款或其他義務，不是任何保險公司的保險單，也不由聯邦存款保險公司、FDIC、任何其他政府機構或任何保險公司承保或擔保。普通股股票將不會受益於任何保險擔保、協會承保或任何類似的保障。

除本章程關於限制股票所有權和轉讓的規定以及任何類別或系列普通股的條款另有規定外，每股已發行普通股賦予股東在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上一票的權利，並且，除任何其他類別或系列股票的規定外，該等普通股的持有者將擁有獨家投票權。我們的董事會選舉沒有累計投票，這意味着普通股的大多數流通股持有人可以選舉當時參加選舉的所有董事，其餘股份的持有人將不能選舉任何董事。

普通股持有人沒有優先權、轉換、交換、償債基金或贖回權利，沒有優先認購我公司任何證券的權利，一般也沒有評估權，除非我們的董事會確定，評估權適用於所有或任何類別或系列股票的評估權，適用於該決定日期後發生的一項或多項交易，否則該等股票持有人將有權行使評估權。在符合本章程關於股票所有權和轉讓限制的規定的前提下，普通股享有同等的紅利、清算和其他權利。

根據馬裏蘭州一般公司法，馬裏蘭州公司通常不能解散、修改其章程、與另一實體合併、轉換為另一實體、出售或轉讓其全部或基本上所有資產，或在正常業務過程之外從事類似的交易，除非獲得有權對此事投贊成票的股東的贊成票，除非有較小的百分比(但不低於有權就該事項投下的所有選票的多數) 。公司通常不能解散、修改其章程、與另一實體合併、轉換為另一實體、出售或轉讓其全部或基本上所有資產，或在正常營業過程之外從事類似的交易，除非獲得有權對此事投贊成票的股東的贊成票。我們的章程規定，這些事項(除對章程中有關罷免董事、限制我們持有的股票的所有權和轉讓的限制，以及某些修訂所需的投票)的某些修訂外，可以獲得有權就此問題投下的所有投票權的多數票批准(但不包括對本章程中與罷免董事有關的條款的某些修訂，以及對我們股票所有權和轉讓的限制，以及某些修訂所需的投票)。

將我們未發行的股票重新分類的權力

我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的普通股或優先股分類並重新分類為其他類別或系列的股票。在發行每個類別或系列的股票之前，根據馬裏蘭州法律和我們的章程，我們的董事會必須根據我們的憲章對股票所有權和轉讓的限制、條款、優先權、轉換或其他權利、投票權、對每個類別或系列的股息或其他分配的限制、資格以及贖回條款或條件進行設置。因此，我們的董事會可以授權發行普通股或優先股，其條款和條件可能會產生延遲的效果。因此，我們的董事會可以授權發行普通股或優先股，其條款和條件可能會產生延遲的效果。因此，我們的董事會可以授權發行普通股或優先股，其條款和條件可能會產生延遲的效果，推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價或符合我們股東最佳利益的控制權變更或其他交易。

增加或減少法定股本以及增發普通股和優先股的權力

我們相信，董事會有權不時修改我們的章程，增加或減少我們有權發行的任何類別或系列的授權股票或任何類別或系列的股票數量，發行額外的授權但未發行的普通股或優先股，並將普通股或優先股的未發行股票分類或重新分類為其他類別或系列的股票，然後發行此類分類或重新分類的股票，這將為我們在構建未來可能的融資結構方面提供更大的靈活性。額外的類別或系列以及普通股股票將可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或我們證券可能在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求採取此類行動。儘管我們的董事會不打算這樣做，但它可以授權我們發行一個類別或系列，根據特定類別或系列的條款，可以延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及我們普通股溢價或符合我們股東最佳利益的其他交易。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是Computershare公司。

優先股股份

以下説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的優先股的一般條款和規定。以下描述優先股的聲明在各方面均受我們章程、經修訂和重述的我們的章程以及指定一系列優先股條款的任何補充條款的約束，並受其整體約束。我們的章程經修訂和重述後，我們的章程和任何補充條款指定了一系列優先股的條款。優先股一旦發行，將是有效發行、全額支付和不可評估的。因為我們的董事會有權確定每一系列優先股的優先股、權力和權利，所以我們的董事會可以向任何優先股系列的持有者提供普通股股東的權利，優先於的優先股優先股、權力和權利、投票權或其他權利。

我們可以發行存托股份，每股存托股份代表特定系列優先股的一部分權益。我們將根據公司、優先股託管人和存托股份持有人之間的單獨存託協議，存入以存托股份為代表的優先股股份。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每位所有者將按存托股份所代表的優先股的零碎權益的比例，擁有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優先權。

存託憑證將證明根據存託協議發行的存托股份。在公司發行優先股並將其交付給優先股託管人後，優先股託管人將立即發行存託憑證。

股息和其他分配

存託機構將將優先股的所有現金股息分配給存托股份的記錄持有人。存托股份持有人一般必須提交證明、證書和其他信息，並支付存託協議沒有明確要求存託人履行的任何職責。

如果優先股的分配不是現金，並且存託人可以將其收到的財產進行分配，則存託人將該財產分配給存托股份的記錄持有人。如果這樣的分配不可行，經我行批准，存託機構可以將財產出售，並將出售所得淨額分配給存托股份持有人。

證券的撤回

除非我們先前已要求贖回標的優先股或存托股份持有人已轉換該等股份，否則存托股份持有人可向存託機構的公司信託辦事處交出股份，以換取標的優先股的全部或零碎股份，以及存托股份所代表的任何金錢或其他財產。持有人交換存托股份後，不得再存入優先股並再次領取存托股份。如果出示的用於兑換成優先股的存託憑證所代表的優先股數量超過要提取的數量，則該存託憑證將為超出數量的存托股份出具新的存託憑證。

贖回存托股份

每當我們贖回存託機構持有的優先股股票時，存託機構將用從我們那裏獲得的優先股資金贖回相應金額的存托股份。存託機構將在指定的贖回日期前不少於30天也不超過60天通知存托股份的記錄持有人，地址在存託機構賬簿上的地址。每股存托股份的贖回價格將等於贖回價格的適用部分和與優先股有關的任何其他應付金額。如果我們打算贖回少於所有相關優先股的，我們和存託機構將盡可能按比例選擇要贖回的存托股份，而不會設立部分存托股份或通過我們決定的任何其他公平方法來維持我們的房地產投資信託基金地位。

贖回日：

與要求贖回的優先股相關的所有股息將停止產生；

我們和存託機構將不再將要求贖回的存托股份視為流通股；以及

當存託機構收到有關相關優先股持有人有權投票的會議的通知時，它會將該信息郵寄給存托股份持有人。然後，記錄日期的每個存托股份的記錄持有人可以指示存託機構對該持有人的存托股份所代表的優先股金額行使投票權。保管人將按照這些指示投票。在未收到存托股份持有人的具體指示的範圍內，存託機構將對投棄權票。

清算優先權

在我們清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將獲得由存托股份代表的每股基礎優先股所享有的清算優先股的一小部分。

優先股的轉換

存托股份本身不能轉換為公司的普通股或任何其他證券或財產。但是，如果標的優先股是可轉換的，則存托股份持有人可以將其存托股份所代表的優先股轉換為普通股的全部股份、我們的優先股的其他股份或其他股票(視情況而定)，並將其交給存託機構。收到這些指示和任何與轉換相關的應付金額後，我們將使用與優先股交割程序相同的程序轉換優先股。如果存托股份持有人僅轉換其部分存托股份，該存託機構將為任何未轉換的存托股份開具新的存託憑證。我們不會在轉換時發行普通股的零碎股份。如果轉換將導致發行零碎股份，我們將根據轉換前最後一個工作日普通股的收盤價，支付相當於零碎權益價值的現金。

存款協議的變更和終止

公司和託管人可以修改任何形式的存託憑證，證明存托股份和存款協議的任何規定。但是，除非持有當時已發行的至少三分之二適用存托股份的現有持有人批准該修訂，否則我們和存託機構不得作出任何修訂，以：

會對存托股份持有人的權利產生重大不利影響；或

將與授予相關優先股持有人的權利存在實質性和不利的不一致。

除存款協議中的例外情況及為遵守法律外，任何修訂均不得損害任何存托股份持有人交出其存托股份的權利，並指示交付相關優先股及存托股份所代表的所有金錢及其他財產。(B)任何修訂不得損害任何存托股份持有人交出其存托股份的權利，以及交付該等存托股份所代表的所有金錢及其他財產的指示。於任何修訂生效時，於任何已發行存托股份持有人如繼續持有存托股份，將被視為同意及同意修訂，並受經修訂的存託協議約束。

我們將支付與存款協議有關的所有轉賬和其他税費以及政府手續費和費用。此外，我們一般會支付託管機構履行職責相關的費用和開支。然而，存托股份持有人將為存託協議未明確要求存託履行的任何職責支付存託人的手續費和開支。

寄存人的辭職及撤職

寄存人可隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知而辭職。我們也可以隨時移除託管機構。任何辭職或免職將在指定繼任託管機構後生效。我們將在遞交辭職或免職通知後60天內指定一名繼任託管人。繼任者必須是銀行或信託公司，其主要辦事處位於美國，且資本和盈餘合計至少為5000萬美元。

雜類

存託機構將向存托股份持有人轉發我們關於標的優先股的任何報告和通信。

如果任何法律或任何超出其控制範圍的情況阻止或延誤其履行存款協議項下的義務，則託管人和公司均不承擔責任。根據存款協議，公司和託管機構的義務將僅限於真誠履行職責，不得有疏忽。除非存托股份或優先股獲得令人滿意的賠償，否則公司和託管機構不得就任何存托股份或優先股提起訴訟或為其辯護。

公司和任何託管人可以依賴律師或會計師的書面建議，或由提交優先股供存託的人、存托股份持有人或其他他們真誠地認為有能力的人提供的信息，以及他們真誠地相信是真實的並由適當的一方簽署的文件。

如果存託機構收到來自我們和任何存托股份持有人的相互衝突的債權、請求或指示，該存託機構將有權對從我們收到的債權、請求或指示採取行動。

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股、存托股份、債務證券、其他證券或這些證券的任何組合。證券認股權證可以獨立發行，也可以與本招股説明書及任何隨附的招股説明書副刊提供的任何其他證券一起發行，並可與該等其他證券附在一起或與之分開。每份認股權證的發行將根據一份單獨的證券認股權證協議發行，該協議將由吾等與作為證券認股權證代理的銀行或信託公司簽訂，所有內容均載於招股説明書補充資料中，與發行的特定認股權證有關。認股權證將由本公司與作為證券認股權證代理的銀行或信託公司訂立。每一次發行的手令都會有手令證書作為證明。證券認股權證代理人僅作為我公司與證券認股權證有關的代理人，不會為任何證券認股權證持有人或認股權證實益擁有人承擔代理或信託的任何義務或責任或與任何證券認股權證持有人或認股權證實益擁有人之間的任何義務或關係。

如果我們將來根據此招股説明書提供認股權證，適用的招股説明書附錄將描述此等認股權證的條款，包括以下條款(如果適用)：

我們發行認股權證的發行價；

認股權證總數；

任何適用的反稀釋條款，以調整在行使認股權證以購買普通股時將交付的股票數量；

認股權證發行證券的名稱和條款(如有)，每種證券發行的個認股權證數量，以及在行使認股權證時可購買的股份數量；

投資者可以購買權證行使時可購買的標的證券的價格，如以及影響該行使價格的相關調整條款；

權證和任何相關證券可以單獨轉讓的日期及之後；

認股權證的行使權利開始和終止的日期；

某些重要的聯邦所得税考慮因素；以及

認股權證的任何其他實質性條款。

在行使其認股權證之前，可行使債務證券的權證持有人將不享有行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，亦無權就行使時可購買的債務證券支付本金(或溢價，如有)或利息(如有)或利息。在其認股權證行使之前，優先股、普通股或存托股份可行使權證的持有人將不享有行使時可購買的優先股、普通股或存托股份持有人的任何權利，也無權獲得行使時可購買的優先股、普通股或存托股份的股息支付(如果有的話) 或投票權。

本節介紹我們可能通過本招股説明書向證券持有人發行的某些證券購買權的一般條款和規定。適用的招股説明書附錄將描述當時發行的權利的具體條款，本節中描述的條款和規定僅在未被適用的招股説明書附錄的條款取代的範圍內適用。

我們可以在適用的記錄日期向我們證券或任何類別或系列證券的記錄持有人免費發放股息，以購買我們普通股或優先股、認股權證、單位或其他證券的股份。在本招股説明書中，我們將此類權利稱為股東權利。如果股東權利如此發放給現有的證券持有人，則根據適用的招股説明書附錄中規定的條款，每項股東權利將使其註冊持有人有權在行使權利後購買可發行的證券。

如果發行了股東權利，適用的招股説明書附錄將描述此類股東權利的條款，包括以下適用條款：

記錄日期；

認購價；

認購代理；

優先股、普通股、認股權證、單位或其他證券在行使該等股東權利時可購買的股份總數，如屬優先股或可行使優先股的認股權證的股東權利，則指在行使該等股東權利或認股權證時可購買的優先股類別或系列的名稱、總數和條款；

該股東權利的開始行使日期和該權利的到期日(br})；

某些重要的聯邦所得税考慮因素；以及

此類股東權利的其他實質性條款。

在行使其股東權利之前，可行使債務證券的股東權利的持有人將不擁有行使時可購買的債務證券的持有人的任何權利，也無權獲得行使時可購買的債務證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)或利息支付。在行使股東權利之前，可行使優先股、普通股或存托股份的股東權利的持有人將不享有行使權利時可購買的優先股、普通股或存托股份持有人的任何權利，且無權獲得行使權利時可購買的優先股、普通股或存托股份的股息支付(如果有的話)或投票權。

以下是我們的優先債務證券和次級債務證券(統稱為債務證券)的條款説明，列出了招股説明書附錄可能涉及的債務證券的某些一般條款和規定。除非另有説明，否則下面討論的我們債務證券的一般條款和規定同時適用於我們的優先債務證券和我們的次級債務證券。我們的債務證券可能會不時以一個或多個系列發行。任何系列債務證券的特定條款以及一般規定適用於特定系列債務證券的程度將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明。

優先債務證券將在我們與紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)之間的契約下發行，作為高級契約受託人，稱為優先契約。次級債務證券將在我們和紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)之間的契約下發行，作為附屬契約受託人，稱為次級契約，與優先契約一起發行。高級契約受託人和附屬契約受託人分別稱為受託人。優先債務證券將構成我們的無擔保債務和無次級債務，而次級債務證券將構成我們的無擔保債務和次級債務。以下標題-排名和從屬-從屬關係下提供了從屬條款的詳細描述。通常，如果我們宣佈破產，優先債務證券的持有者將在次級債務證券的持有者收到任何東西之前得到全額償付。

以下陳述是契約中包含的某些條款的簡要摘要，這些摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考契約(作為本招股説明書的一部分作為證物提交給註冊説明書)對其整體進行限定。此處使用的術語如未作其他定義，應具有契約中賦予它們的含義。這些定義的術語在此引用作為參考。

該等契約不會限制根據適用契約可發行的債務證券的金額，而根據適用契約發行的債務證券最高可達吾等不時授權的本金總額。適用於特定系列的任何此類限制將在與該系列相關的招股説明書附錄中指定。

與本招股説明書所涉及的任何系列債務證券有關的招股説明書補充資料，除其他外，將針對每一系列債務證券包含以下條款：

該系列債務證券的指定和發行日期；

該系列債務證券的任何利息應支付給的人(如果不是在正常記錄日期交易結束時的登記持有人 )；

應支付該系列債務證券本金的一個或多個日期；

一個或多個利率(或其計算方式)(如有)，可以是固定的或可變的，該系列的債務證券將在每年計息(如有的話)，利息的產生日期，以及該系列的債務證券的付息日期和定期記錄日期；

應支付該系列債務證券本金及任何溢價和利息的一個或多個地方；

贖回價格或償還價格(視屬何情況而定)可由公司或該等債務證券持有人選擇贖回或償還該系列債務證券的一個或多於一個期間，以及贖回或償還該等債務證券的條款及條件；(B)該等債務證券的贖回價格或償還價格(視屬何情況而定)，以及該等債務證券可由公司或該等債務證券持有人選擇贖回或償還的條款及條件；

如該系列債務證券的本金(及溢價，如有的話)或利息(如有的話)須在公司或該等債務證券的持有人選擇時，以並非述明須支付該等債務證券的貨幣(包括複合貨幣)支付，則可作出選擇的一段或多於一段期間，以及可作出選擇的條款及條件；

如果該系列債務證券的本金(以及溢價，如有)或利息(如有)的支付金額可以參考基於貨幣(包括複合貨幣)的指數來確定，而該貨幣(包括複合貨幣)不是該債務證券聲明應支付的貨幣，則該等金額的確定方式；

對該系列債務證券本金總額的任何限制，該債務證券可根據適用的契約進行認證和交付；

與該系列債務證券的交換有關的撥備(如有)，可由該債務證券的持有人選擇，用於交換本金總額相同的同一系列的其他證券，或不同的授權系列或不同的授權面額的其他證券，或兩者兼而有之；

關於公司在受託人辦公室所在地以外的一個或多個地點任命認證代理人的規定(如有)，該代理人有權代表受託人行事，並在符合受託人指示的情況下，認證和交付與此類交易相關的任何一個或多個系列的債務證券；

該系列債務證券的本金部分(如果不是本金 )，應在宣佈加速到期時支付，如下文第？節-違約、通知和豁免的事件更全面所述；

關於該系列債務證券的任何違約事件(如果未在適用的契約中列出)，以及對適用於該系列債務證券的適用契約中所列違約事件的任何增加、刪除或其他更改；

僅為該系列債務證券的利益而訂立的任何契諾，以及對適用契約條款的任何增加、刪除或其他更改，在以下章節中更全面地描述-以下章節中的合併、合併、轉讓或轉讓-以下章節中的某些契約，包含所定義的條款或與適用契約條款相關的任何定義的適用契約部分，否則適用契約條款將適用於該系列的債務證券；(br}如果不是這樣的話，適用契約的條款將適用於該系列的債務證券，而適用契約條款的任何增加、刪除或其他變更將適用於適用於該系列債務證券的適用契約的條款的合併、合併、轉讓或轉讓；

如果下文第節更全面描述的適用債券的條款將不適用於該系列的債務證券，並且該等條款適用於招股説明書附錄中指定的與該系列債務證券相關的任何違約契約或違約事件，且該系列債務證券尚未在適用的契約中確立；

部分債務證券可以作為原發行貼現債務證券發行。原始發行貼現債務證券不計息或以低於市場利率計息。這些債券以低於其聲明本金的折扣價出售。如果我們發行這些債務證券，與該系列債務證券相關的招股説明書附錄將描述我們認為重要的任何特殊税收、會計或其他信息。我們鼓勵您就這些重要問題諮詢您自己的税務和財務顧問。

除非我們在與該系列債務證券相關的適用招股説明書附錄中另有規定，否則如果我們進行高槓杆交易、資本重組或重組，契約中包含的契約將不會為債務證券持有人提供特殊保護。

此外，我們還可以發行可轉換債券。特定系列債務證券的任何轉換條款將在與該系列債務證券相關的高級職員證書、董事會決議或補充契約中闡明，並將在相關招股説明書附錄中説明。在適用的範圍內，轉換可能是強制性的，由持有人選擇或由我們選擇，在這種情況下，轉換時收到的普通股或優先股的數量將按招股説明書附錄中規定的時間和方式計算。

除非招股説明書附錄中關於該系列債務證券另有規定，否則未償還債務證券的利息將在適用債務證券中指定的定期記錄日期支付給登記在冊的持有人。除非在招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將僅以完全註冊的形式發行。除非招股説明書附錄另有規定，否則債務證券的本金將在受託人位於紐約的公司信託辦事處支付。除非招股説明書附錄另有規定，否則債務證券可以在該辦事處轉讓或交換，但須遵守適用契約中規定的限制，不收取任何服務費。但我們可能要求支付足以支付與此相關的任何税費或其他政府費用的款項。

排名和從屬關係

一般信息

債務證券和任何相關擔保實際上將在擔保該等債務的資產價值範圍內，對我們或擔保人的任何當前和未來擔保債務的償還權排在次要地位。債務證券和擔保(如果有)實際上將從屬於我們的非擔保人子公司的所有現有和未來負債，包括債務和貿易應付款項。除非與該系列債務證券相關的招股説明書附錄中另有規定，否則該契約不會限制我們的非擔保人子公司可以承擔的無擔保債務或其他負債的金額。

本招股説明書中描述的優先債務證券將是公司的無擔保優先債務，並將與公司的其他無擔保和無從屬債務並列。優先債務證券的任何擔保將是每個擔保人的無擔保和優先債務，並將與此類擔保人的所有其他無擔保和無從屬債務並駕齊驅。次級債務證券將是公司的無擔保次級債務，而次級債務證券的任何擔保將是每個擔保人的無擔保次級債務。

從屬關係

如果發行，次級債務證券所證明的債務將從屬於我們所有高級債務(定義見下文)的優先償付。在任何違約的任何適用寬限期之後的持續期間內，吾等不得支付任何次級債務證券的本金、溢價、利息或任何其他到期的款項，但不能支付次級債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息，但在違約前因贖回債務證券而支付的某些償債基金付款以及在違約前存放在受託人的款項因違約而支付的款項除外。在此期間，吾等不得支付次級債務證券的本金、溢價、利息或任何其他應付款項，但不能支付次級債務證券的本金、溢價、利息或任何其他應付款項，但因違約前存放於受託人的款項發生違約而支付的款項除外。此外，當我們的資產在任何解散、清盤、清算或重組時支付或分配給債權人時，次級債務證券的本金或溢價(如果有的話)和利息的支付將在附屬契約規定的範圍內從屬於優先償還我們所有優先債務的權利。由於這種從屬關係，如果我們解散或以其他方式清算，我們次級債務證券的持有者可能會比我們高級債務的持有者獲得更少的按比例計算的。附屬條款不能防止在附屬契約下發生違約事件。

關於任何擔保人的高級債務，從屬條款也同樣適用於該擔保人。

一個人的高級負債一詞是指該人根據下列任何一項而到期的本金、溢價(如果有)、利息和任何其他付款，無論是在附屬契約日期未償還的，還是該人在未來發生的：

該人因借入款項而欠下的所有債務，包括以按揭或其他留置權作為擔保的任何債務，該等留置權(1)給予受按揭或留置權規限的財產的全部或部分購買價格的擔保，不論是給予該財產的賣方或另一貸款人，或(2)在該人取得該財產時該財產上已存在的債務；

由該人以金錢出售的票據、債權證、債券或其他類似工具所證明的該人的所有債務；

按照公認會計原則在該人的賬面上資本化的所有租賃義務；

上述前兩個要點中描述的其他類型的所有債務和上述第三個要點中描述的其他類型的所有租賃義務，在每種情況下，該人以任何方式承擔或擔保，或該人實際上通過購買協議擔保，無論該協議是或有還是其他；以及

上述第一、第二或第四個項目符號所述類型的所有債務續簽、延期或退款，以及上述第三或第四個項目符號所述類型的所有續簽或延長租約；

除非在任何特定債務、租賃、續期、延期或退款的情況下，設立或證明該債務的票據或租約或與其相關的假設或擔保明確規定，該債務、租賃、續期、延期或退款在償付權上不優於次級債務證券。我們的

根據附屬契約，任何時候不得修訂附屬契約以更改任何未償還次級債務證券的附屬條款，除非獲得受其不利影響的每一未償還系列或高級債務(根據管限該等高級債務的文書釐定)的必要持有人同意，否則不得修訂該附屬契約以更改任何未償還次級債務證券的附屬條款。

按某些條款合併、合併、轉讓或轉讓

除適用的招股説明書附錄中有關此類債務證券的描述外，我們不會與任何其他實體合併或合併，也不會將我們的財產和資產作為整體轉讓或轉讓給任何實體，除非：

(1)

通過此類合併形成的實體或我們合併到的實體，或通過轉讓或實質上整體轉讓我們的財產和資產的實體，應根據美國或任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在，並將明確承擔，通過補充契約，以受託人合理滿意的形式籤立並交付給受託人，到期並按時支付(和保險費)本金(和保險費，(如有)和所有債務證券的利息，以及我方應履行或遵守的適用契約(如不時補充)的每份契諾的履行情況；

(2)

緊接該交易生效後，不會發生任何違約事件(定義如下)，也不會發生或繼續發生在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件；以及

(3)

我們已向受託人提交高級人員證書和律師意見，聲明該等合併、合併、轉讓或轉讓以及此類補充契約符合上文第(1)和(2)款規定的要求，並已遵守與此類交易有關的所有先決條件。

如上文所述，於任何合併或合併，或吾等的財產及資產實質上作為整體的任何轉讓或轉讓後，透過該等合併而成立的繼承人或吾等被合併或作出該等轉讓或轉讓的繼承人將繼承並被取代，並可行使吾等在適用契約項下的一切權利及權力，其效力猶如該繼承人已於適用契約中被點名一樣。如果發生任何此類轉讓或轉讓，作為前身的我們將被解除適用的契約下的所有義務和契諾以及根據該契約發行的債務證券，並可在此後的任何時間被解散、清盤或清算。

某些公約

與一系列債務證券有關的任何契諾將在與該系列債務證券有關的招股説明書附錄中列出。

除招股説明書和與該系列債務證券相關的任何適用的招股説明書附錄中所述外，該等契約和債務證券不包含任何契約或其他條款，旨在在涉及吾等的資本重組或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更 )可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下，為債務證券持有人提供保護。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們可以在至少15天(但不超過45天)內，根據我們的選擇，隨時或不時贖回任何債務證券，提前通知要贖回的債務證券的每個持有人的註冊地址，贖回價格在贖回債務證券中指定的價格。如果適用於一系列債務證券的招股説明書附錄中規定，我們可以在發生下列任何情況時撤銷此類債務證券的贖回：(A)我們股票在證券交易所連續交易超過6.5小時的證券的全面停牌或價格限制小時；(B)道瓊斯工業平均指數或標準普爾500指數(或任何後續指數)跌幅超過一定百分比；(C)聯邦政府宣佈的銀行業暫停交易。(D)恐怖主義行為或戰爭或其他國際災難的開始，根據我們的合理判斷，該行為可能對我們的普通股市場產生重大不利影響；或(E)如果贖回任何受一個或個以上先決條件約束的債務證券，公司決定不會滿足該等先決條件。

在贖回日及之後，需要贖回的債務證券或其任何部分將停止計息，除非我們拖欠支付贖回價款和應計利息。在贖回日期或之前，我們將向付款的代理人或適用的受託人存入足夠的資金，以支付在該日期贖回的債務證券的贖回價格和應計利息。如果我們選擇贖回少於某一系列的所有債務證券，則受託人將選擇該系列的特定債務證券以其認為適當和公平的方式進行贖回。

失敗

除招股説明書附錄中與該系列債務證券相關的另有規定外，每份契約將規定，我們和任何適用的擔保人，根據我們的選擇，

(a)

將解除與任何一系列債務證券有關的任何和所有義務(在登記債務證券的轉讓或交換、更換被盜、丟失或殘缺的債務證券、維持付款機構和以信託方式付款的某些義務的情況下除外)；或

(b)

不需要遵守招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券有關的任何限制性契諾，擔保人將被免除擔保，並且某些違約事件(不包括因未能支付該系列債務證券的利息或本金以及某些破產、破產和重組事件而產生的事件)將不再構成該系列債務證券的違約事件，擔保人將從擔保中解脱出來，並且某些違約事件(不包括因未能支付該系列債務證券的利息或本金以及某些破產、破產和重組事件而產生的違約事件除外)將不再構成該系列債務證券的違約事件。

在每個案例中，如果：

(1)

我們以信託形式將資金或等值的政府證券存放在受託人處，該政府發行了以貨幣計價的債務證券或由政府機構提供支持的貨幣。

除招股説明書附錄中關於該系列債務證券另有規定外，每份契約將規定，如果招股説明書附錄中規定的關於根據其發行的任何系列債務證券的違約事件已經發生並將繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金總額為33-1/3%(或該契約項下所有未償還債務證券本金總額為33-1/3%)的持有人，在某些違約事件影響到根據該契約發行的所有系列債務證券的情況下)可宣佈該系列債務證券的本金到期並應支付。

除招股説明書附錄中與該系列債務證券相關的另有規定外， 違約事件與任何系列有關的？將在契約中定義為下列事件之一：

拖欠該系列的利息30天；

拖欠該系列債務證券的本金或溢價(如有)，或任何償債或購買基金或與其類似的債務，在其規定到期日到期時，在要求贖回或以其他方式超過任何適用的寬限期時，以聲明或加速的方式違約；

在受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額為33-1/3%的持有人在履行或違反與該系列債務證券有關的任何契諾或擔保後90天內違約；

與我們或我們的任何重要子公司有關的某些破產、資不抵債和重組事件，這些事件是根據美國或其任何政治分支的法律組織的，或者是根據命令結束或清算我們的事務的；以及(br}我們的任何重要子公司是根據美國的法律或其任何政治分支組織的，或者是命令結束或清算我們的事務的；以及

招股説明書附錄中規定的一系列債務證券的任何其他違約事件。

每份契約將規定，受託人將在根據該契約發行的任何系列的債務證券發生違約後90天內，向該系列債務證券的持有人發出其已知的所有未治癒和未免除的違約的通知；但是，前提是，除非該系列債務證券的本金(如有)、溢價(如有)或利息(如有)出現違約，否則如果受託人真誠地確定扣留該通知符合該系列債務證券的持有人的利益，則受託人將在扣留通知方面受到保護。本條款中的違約一詞是指對於此類系列的債務證券而言，屬於違約事件的任何事件，或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的情況下將成為違約事件的任何事件。

每份契約將包含條款，使該契約下的受託人有權在發生違約事件時按照所需的謹慎標準行事，受託人有義務在債務證券持有人提出要求後，在繼續行使適用契約下的任何權利或權力之前，得到債務證券持有人合理滿意的賠償。該等債務證券的持有人提出要求後，受託人將有權行使該契約下的任何權利或權力。該受託人有責任按照所需的謹慎標準行事，並在債務證券持有人的要求下繼續行使適用契約下的任何權利或權力。

每份契約將規定，根據該契約發行的任何系列的未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人可指示進行訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的補救或行使受託人就該系列所授予的任何信託或權力，但須符合某些條件。

除招股説明書附錄中與債務證券有關的另有規定外，在某些情況下，任何系列未償還債務證券本金的多數持有人可代表該系列所有債務證券持有人放棄過去對該系列債務證券的任何違約或違約事件，但在支付本金或溢價(如有)或利息(如有)時尚未治癒的違約除外。任何該系列的優先債務證券，或就該等優先債務證券支付任何償債或購買基金或類似的義務。

每份契約將包括一份契約，我們將每年向受託人提交一份無違約或指定任何違約的證書。

義齒的改良

除招股説明書附錄中有關債務證券的規定外，吾等和受託人可在未經根據管理該等債務證券的契約發行的債務證券的持有人同意的情況下，為以下一個或多個目的簽訂適用契約的補充契約：

(1)

證明另一人對吾等或擔保人(如有)的繼承，以及該繼承人承擔吾等或擔保人在適用契約和任何系列債務證券項下的義務；

(2)

加入我們或任何擔保人(如有)的契諾，或為根據該契約發行的任何或所有系列債務證券持有人的利益，放棄我們或任何擔保人的任何權利或權力；

(3)

糾正任何含糊不清之處，更正或補充適用契約中可能與其中任何其他條款不一致的任何規定，或就該契約項下出現的事項或問題作出任何其他規定；

(4)

在適用契約中增加經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法案》可能明確允許的任何條款，但不包括《信託契約法案》第316(A)(2)條所指的、在適用契約簽署之日有效的條款或此後頒佈的任何類似聯邦法規中的任何相應條款。

(5)

確定將根據適用契約發行的任何系列債務證券的形式或條款，規定發行任何系列債務證券和/或增加債務證券持有人的權利；

(6)

就一個或多個債務系列證券證明並規定任何繼任受託人接受證券，或根據需要增加或更改適用契據的任何規定，以方便一個或多個受託人根據適用契據管理信託；

(7)

提供任何其他違約事件；

(8)

規定除有證書證券以外的無證書證券，或取代有證書證券；但條件是無證書證券為某些聯邦税收目的以註冊形式發行；

除招股説明書附錄中有關該系列債務證券的規定外，每份契約將包含條款，允許吾等和根據該契約發行的所有系列未償還債務證券的多數本金持有人同意作為一個單一類別進行投票，以便籤署補充契約，以增加或更改或取消適用債券的任何條款，或修改債務證券持有人的權利。該條款允許吾等和受託人在該等契約下發行的所有系列未償還債務證券中的大部分本金金額的持有人同意作為單一類別進行投票，以執行補充契約，以增加或更改或取消適用的契約的任何條款，或修改債務證券持有人的權利。該契約允許吾等和受託人在該契約下發行的所有系列未償還債務證券中的大部分本金金額的持有人同意作為一個單一類別進行投票未經受影響債務證券持有人同意，除其他事項外：

更改任何此類債務證券的本金到期日，或任何此類債務證券的任何溢價或任何分期利息的到期日，或降低任何此類債務證券的本金金額或利息或任何溢價，或更改任何此類債務證券在任何日期的本金或利息金額的計算方法，或更改支付任何債務證券的任何付款地點或其任何溢價或利息的幣種，或損害在到期或到期後提起訴訟強制執行任何此類付款的權利；任何此類債務證券的本金或利息或其任何分期利息的到期日，或減少任何此類債務證券的本金或利息的計算方法，或更改任何債務證券的付款地點或其任何溢價或利息的支付地點，或損害在到期或到期後提起訴訟強制執行任何此類付款的權利

降低任何此類債務證券的本金百分比，該債務證券的任何補充契約、放棄遵守適用契約的某些條款或適用契約下的某些違約需要得到持有人的同意；

修改適用契約中與以下內容有關的任何條款：(I)要求根據該契約發行的債務證券的持有人同意對適用契約的某些修訂，(Ii)放棄過去的違約和(Iii)放棄某些契約，但增加要求作出該等修訂或給予該豁免的持有人的百分比除外；或

損害或不利影響任何持有人在該等債務證券到期時或之後就該等優先債務證券提起訴訟以強制執行該等債務證券的任何付款或的權利。

此外，附屬契約將規定，未經每位次級債務證券持有人同意，吾等不得以在任何重大方面對任何系列次級債務證券持有人不利的方式對任何系列次級債務證券的附屬條款作出任何更改。

受託人

受託人應在適用的招股説明書副刊中註明。

治國理政法

除非適用於該系列債務證券的招股説明書附錄另有規定，否則根據該系列債務證券發行的契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

我們將全球證券存入招股説明書附錄中指定的託管機構。在我們發行全球證券後，託管機構將在其賬簿登記和轉讓系統上將該全球證券所代表的債務證券的本金金額貸記到在該託管機構有賬户的人的賬户中。這些賬户持有人稱為參與者。參與債務證券分銷的承銷商或代理將指定要記入貸方的賬户。只有參與者或通過參與者持有權益的人才能成為全球證券的受益者。全球證券中的實益權益的所有權將顯示在上，該所有權的轉讓將僅通過保管人及其參與者保存的記錄進行。

我們和受託人將把託管人或其指定人視為由全球證券代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除以下規定外，在全球證券中享有實益權益的所有者將無權將該全球證券所代表的債務證券登記在其名下。他們也不會收到或有權收到最終形式的債務證券的實物交割，也不會被視為債務證券的所有者或持有者。

本金，以託管人或其代名人的名義登記的全球證券所代表的債務證券的任何溢價和利息將支付給託管人或其代名人，作為該全球證券的註冊所有人。我們任何人、受託人或任何付款代理人均不會對與全球證券中受益所有權權益的賬户有關的記錄或支付的任何方面承擔任何責任或責任，也不會維護、監督或審查與受益所有權權益有關的任何記錄。

我們預計，託管人在收到任何付款後，將立即向參與者賬户貸記與其在全球證券本金中的受益權益成比例的金額，如託管人的記錄所示。我們還預計，參與者向在全球安全中享有實益權益的所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像為以街道名稱註冊的客户的賬户持有的證券一樣，並將由參與者負責。

如果託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，而我們在90天內沒有指定後續託管機構，我們將發行註冊證券以換取全球證券。此外，我們可以在任何時候自行決定不持有以全球證券為代表的一系列債務證券中的任何一種。在這種情況下，我們將以最終形式發行該系列的債務證券，以換取全球證券。

我們可以發行由本招股説明書下可能提供的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位。單位還可以包括第三方的債務。這些單位可以作為單一證券發行，並且在一段規定的時間內只能作為單一證券轉讓，而不是作為組成這些單位的單獨組成證券。本節中有關設備的陳述僅為摘要，並不完整。當我們發行單位時，我們會在招股説明書副刊中提供單位的具體條款。如果招股説明書附錄中包含的信息與此摘要説明不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息。

當我們發行單位時，我們將在招股説明書中補充發行單位的以下條款(如果適用)：

任何一系列單位的名稱；

組成單位的獨立成分證券的標識和描述；

發行單位的一個或多個價格；

組成這些單位的成分證券將可單獨轉讓的日期(如果有)；

關於任何記賬程序的信息；

討論適用於單位投資的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税後果；以及

單位及其組成證券的其他實質性條款。

為了符合守則規定的REIT資格，我們的股票必須在12 個月的納税年度(已選擇成為REIT的第一年除外)的至少335天內或在較短的納税年度的一定比例期間內由100人或以上的人擁有。此外，在課税年度的後半年(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)，股票流通股價值的50%不得超過50%由五個或更少的個人(如守則中定義的包括某些實體)直接或間接擁有。

我們的章程對普通股和其他流通股的所有權和轉讓有限制。本公司章程的相關章節規定，除下述例外情況外，任何個人或實體不得或被視為根據本守則適用的推定所有權條款擁有或被視為擁有超過9.8%(以價值或數量計)的已發行普通股(普通股所有權限制)，或以價值或數量(以限制性較強者為準)佔我們已發行股本(總股份所有權限制)9.8%以上的股份(以限制較多者為準)，或按價值或數量(以限制性較強者為準)持有或被視為擁有超過9.8%的已發行普通股(股份所有權合計限制)的情況下，任何個人或實體不得擁有或被視為擁有超過9.8%(以價值或數量計算)的普通股(普通股所有權限制)。我們將普通股所有權限額和合計股份所有權限額統稱為所有權限額。此外，景順還將適用不同的所有權限額。我們的董事會已經確定這些所有權限制不會危及我們的REIT資格，這將允許景順持有我們已發行普通股的25%或我們已發行股本的25%。因違規轉讓而受到所有權限制的個人或實體稱為所謂受益受讓人，前提是，如果違規轉讓生效，該個人或實體將是記錄所有者，實益所有人或僅是我們股票的實益所有人，或者稱為聲稱的記錄受讓人，如果違規轉讓生效，則稱為聲稱的記錄受讓人，如下所述：違規轉讓導致向信託轉讓，如下所述：？如果違規轉讓生效，該個人或實體將只是記錄所有人；或者，如果違規轉讓生效，該個人或實體將只是記錄所有人，則被稱為所謂的記錄受讓人；如果違規轉讓生效，則該個人或實體被稱為所謂的受益受讓人；如果違規轉讓生效，該個人或實體將是唯一的記錄所有人

本守則下的推定所有權規則非常複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。因此，按價值或數量收購我們已發行普通股的9.8%(以限制性較大者為準)，或以價值或數量(以限制性較高者為準)收購9.8%的已發行股本(或由個人或實體收購實際或建設性地擁有我們股票的實體的權益)，可能會導致該個人或實體或其他個人或實體建設性地擁有超過9.8%的股份。然而，這可能導致該個人或實體，或另一個人或實體，建設性地擁有超過9.8%的已發行普通股或其他個人或實體的股份(或由個人或實體收購，該實體實際或以建設性方式擁有我們股票的實體)。然而，可能導致該個人或實體，或另一個人或實體，建設性地擁有超過9.8%的股份(B)按價值計算或股數(以限制性較大者為準)計算的普通股已發行股份的9.8%，因此普通股股份或總股本須受適用的所有權限制。

本公司董事會可自行決定豁免某人(前瞻性或追溯性地)不受上述所有權限制。但是，董事會不能豁免任何人，如果其持有我們的流通股將導致我們成為守則第856(H)節所指的少數人，或者會導致我們不符合房地產投資信託基金的資格。為了被董事會考慮豁免，任何人也不得直接或間接擁有我們的租户(或我們擁有或控制的任何實體的租户)的權益，從而導致我們直接或間接擁有該租户超過9.9%的權益。申請豁免的人必須提出令我們董事會滿意的聲明，表示不會違反這兩項限制。此人還必須同意，任何違反或企圖違反這些限制的行為都將導致導致違規的股票自動轉移到信託公司。作為豁免的條件，我們的董事會可能需要律師的意見或美國國税局(IRS)就我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格做出的令我們董事會滿意的裁決。

在放棄所有權限制時或在任何其他時間，我們的董事會可以不時為個人或實體設立或提高例外持有人限制，或提高一個或多個個人或實體的所有權限制，並降低所有其他個人和實體的所有權限制；但是，前提是(I)任何例外持有人限制的降低可能需要該人的同意或同意。

(br}或實體在某些情況下，以及(Ii)所有權限額的任何下調只能針對現有持有人進行；以及進一步的條件是，如果在實施上調後，五名或更少的個人可以擁有或建設性擁有當時已發行股份的總價值超過49.9%，則所有權限額不得提高。在修改所有權限制之前，我們的董事會可能需要其認為必要或適宜的律師、誓章、承諾或協議的意見，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的資格。降低的所有權限制不適用於任何個人或實體在我們普通股或總股票(視情況而定)中的所有權百分比超過該降低的所有權限制的任何個人或實體，直到該個人或實體在我們的普通股或總股票(如果適用)中的百分比等於或低於降低的所有權限制，但進一步收購我們的普通股或總股票(如果適用)超過我們對普通股或總股票的該百分比的收購

我們的憲章進一步禁止：

任何人根據守則的某些歸屬規則實益地或建設性地擁有我們股票的股份，而該等股份會導致我們根據守則第856(H)條被封閉地持有，或以其他方式導致我們不符合房地產投資信託基金(REIT)的資格；以及

任何人不得轉讓本公司股票，前提是此類轉讓將導致本公司股票由少於100人實益擁有(無需參考任何歸屬規則確定)。

任何人士如收購或企圖或打算取得吾等股票的實益或推定所有權，而該等所有權將或可能違反上述任何有關轉讓及所有權的限制，則須立即向吾等發出書面通知(或在建議或企圖收購的情況下，至少提前15天以書面通知吾等)，並向吾等提供吾等要求的其他資料，以確定轉讓對吾等作為房地產投資信託基金的資格的影響。如果我們的董事會認定嘗試成為或繼續符合REIT資格或不再需要合規作為REIT資格，則上述關於可轉讓和所有權的規定將不適用。

根據我們的章程，如果我們股票的任何轉讓將導致我們的股票由少於100人實益擁有，則該轉讓將是無效的，意向受讓人將不會獲得該等股票的任何權利。此外，如果任何據稱的股票轉讓或任何其他事件會導致任何人違反我們董事會確定的所有權限制或其他限制，或導致我們根據守則第856(H)條被嚴格控制，或以其他方式不符合房地產投資信託基金的資格，那麼導致我們違反此類限制的股票數量(四捨五入至最接近的全部股份)將自動轉讓給信託，並由信託持有，以使選定的一個或多個慈善組織獨家受益。自動轉移將自違規轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日前一個工作日結束時生效。在我們發現股票已如上所述自動轉讓給信託之前，支付給所謂的記錄受讓人的任何股息或其他分配，必須在信託要求分配給受益人時償還給受託人。信託要求分配給受益人時，必須將其償還給受託人。如果如上所述的信託轉讓因任何原因不能自動生效，以防止違反適用的所有權限制，或我們根據守則第856(H)條被封閉控股，或未能符合REIT資格，則我們的憲章規定，股份轉讓將是無效的。

轉讓給受託人的股票被視為要出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(1)聲稱的記錄受讓人為股票支付的價格(如果是設計或禮物，則為該設計或禮物時的市場價格)和(2)我們或我們的指定人接受該提議之日的市場價格中的較低者。然而，我們可以將支付給所謂的記錄受讓人的金額減去支付給所謂的記錄受讓人的任何股息或其他分派的金額，該股息或其他分派是就股票支付給所謂的記錄受讓人的，並且是欠款。

由聲稱的記錄受讓人轉給受託人。我們有權接受此類要約，直到受託人根據下面討論的條款出售了信託中持有的股票。出售給我們後，慈善受益人在出售的股票中的權益終止，受託人必須將出售的淨收益分配給所謂的記錄受讓人，受託人就該等股票持有的任何股息或其他分配將支付給慈善受益人。

如果我們不購買股票，受託人必須在收到我們向信託轉讓股票的通知後20天內，將股票出售給受託人指定的個人或實體，該個人或實體可以在不違反所有權限制或我們董事會確定的其他限制的情況下擁有股票。在此之後，受託人必須向所謂的記錄受讓人分配一筆金額，數額等於(1)所謂的記錄受讓人為股票支付的價格(或者，如果導致轉讓給信託的事件不涉及購買該股票，則為導致該股票轉讓給信託的事件發生當天在紐約證券交易所(或其他適用交易所)最後報告的銷售價格)和(2)銷售收益(扣除佣金和其他費用後)。受託人可以將支付給所謂的記錄受讓人的金額減去支付給所謂的記錄受讓人的股息和其他分配額以及所謂的記錄受讓人欠受託人的金額。任何銷售收入淨額超過應支付給所謂的記錄受讓人的金額，將立即支付給受益人，以及任何股息或其他分配。此外，如果在我們發現股票已轉讓給信託之前，該等股票由所謂的記錄受讓人出售，則該等股票將被視為已代表該信託出售，且該所謂的記錄受讓人就該等股份或就該等股份收取的金額超過該聲稱的記錄受讓人有權收取的金額。, 超出的金額將按要求支付給受託人。所謂的實益受讓人或所謂的記錄受讓人對受託人持有的股份沒有任何權利。

受託人將是我們指定的，與我們以及任何所謂的記錄受讓人或聲稱受益的受讓人無關。在以信託方式出售任何股份之前，受託人將以信託形式獲得我們就以信託方式持有的股份支付的所有股息和其他分派，並可對以信託方式持有的股份行使所有投票權。這些權利將為慈善受益人的專有利益而行使。在我們發現股票已轉讓給信託之前支付的任何股息或其他分配將由接受者根據要求支付給受託人。授權但未支付的任何股息或其他分配將在到期給受託人時支付。

根據馬裏蘭州法律(自股份轉讓給信託之日起生效)，受託人將擁有權力，由受託人自行決定：

在我們發現股票已轉讓給信託之前，撤銷所謂的記錄受讓人所投的任何投票權為無效；以及

按照受託人為信託受益人的利益行事的意願重新計票。

然而，如果我們已經採取了不可逆轉的行動，那麼受託人就不能撤銷和重新投票。

此外，如果我們的董事會或正式授權的委員會真誠地決定，提議的轉讓將違反我們章程中關於我們股票所有權和轉讓的限制，我們的董事會或正式授權的委員會將採取它認為合適的行動，拒絕實施或阻止這種轉讓，包括但不限於，促使我們贖回股票，拒絕在我們的賬面上轉讓股票，或提起訴訟，禁止

凡持有本公司股票百分之五或以上(或本守則或其下頒佈的條例所要求的較低百分比)的所有人，須在每個課税年度結束後三十天內，以書面通知我們，列明擁有人的姓名、地址、所持本公司股票的每一類別及系列的股份數目。

實益擁有和股份持有方式的説明。每位該等擁有人應向我們提供我們可能要求的額外信息，以確定此類實益所有權對我們的REIT地位的影響(如果有的話)，並確保遵守所有權限制。此外，應要求每位股東應我們的要求提供我們真誠要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位，並遵守任何税務機關或政府當局的要求，或確定此類遵守情況。

這些所有權限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價或其他符合股東最佳利益的交易或控制權變更。

以下對我們的憲章、附則和馬裏蘭州法律某些條款的描述僅是摘要。有關完整的説明，我們請您參閲MgCl、我們的章程和我們的章程。我們的章程和章程的副本是註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。查看哪裏可以找到更多信息。

我們的董事會

我們的章程和章程規定，我們的董事人數可由董事會確定，但我們的現行章程規定，董事人數不得超過15人。根據《公司章程》第8副標題第3條，我們的章程和章程目前規定，除非董事會在確定任何類別或系列優先股的條款時另有規定，否則任何空缺只能由其餘董事的過半數填補。即使其餘董事不構成法定人數。任何當選填補空缺的個人都將在空缺發生的董事職位的剩餘任期內任職，直至正式選出繼任者並符合資格為止。任何當選填補空缺的個人都將在發生空缺的董事職位的剩餘任期內任職，直到正式選舉出繼任者並符合資格為止。

我們的每一位董事都是由我們的普通股股東選舉產生的，任期到下一次年度會議，直到他或她的繼任者被正式選舉出來，並且符合資格為止。普通股持有者在董事選舉中沒有累積投票權。因此，在每次年度股東大會上，有權投票的普通股多數股份的持有者將能夠選舉我們的所有董事。

罷免董事

我們的章程規定，在符合一個或多個類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利的情況下，董事只有在有理由並經有權在董事選舉中普遍投贊成票的股東至少三分之二的贊成票的情況下才能被罷免。原因，對於任何特定的董事，是指有管轄權的法院裁定該董事通過惡意或主動故意的不誠實行為對我們造成明顯的實質性損害的重罪定罪或最終判決。這一規定，再加上我們董事會填補董事會空缺的獨家權力，使得股東不能(1)免去現任董事職務，除非有充分的贊成票和理由，而且 (2)用他們自己的被提名人來填補因此而產生的空缺。 (1)股東不得(1)在有充分理由的情況下罷免現任董事， (2)用他們自己的被提名人填補因此而產生的空缺。

企業合併

根據mgcl，馬裏蘭公司與有利害關係的股東之間的某些業務合併(包括合併、合併、股票交換，或在某些情況下，資產轉讓或股權證券的發行或重新分類)(泛指直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票的10%或以上的任何人，或公司的聯屬公司或聯營公司，在緊接有關日期之前的兩年內的任何時間，直接為實益擁有人)之間的某些業務合併(包括合併、合併、股票交換，或在某些情況下，資產轉讓或股權證券的發行或重新分類)，通常定義為直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票的任何人，或在緊接有關日期之前的兩年內的任何時間直接為實益擁有人的任何人。持有公司當時已發行股票10%或以上投票權的股東)或該利益股東的關聯公司，在該利益股東成為有利害關係的股東的最近日期後五年內被禁止。此後，任何此類業務合併必須由該公司董事會推薦，並以至少80%的贊成票通過，該票數由持有該公司股票的已發行有表決權股份的持有人和該公司股票的有表決權股份持有人有權投出的三分之二的票數批准，但與該股東(或與其關聯公司)實施或持有該業務合併的利益股東持有的股份除外，除非公司的普通股股東收到其股份的最低價格(如mgcl中所定義)，代價以現金或與利害關係人以前支付的相同形式收取。

然而，《企業合併管理條例》的這些規定不適用於在利益股東成為利益股東之前經董事會批准或豁免的企業合併。根據法規，我們的董事會通過決議豁免了我們與任何人之間的業務合併，前提是此類業務合併首先得到我們董事會的批准(包括我們的大多數董事，他們不是該人的關聯方或聯營公司)。因此，五年禁令和絕對多數票要求將不適用於我們與上述任何人之間的業務合併。因此，如果我們公司沒有遵守絕對多數票的要求和法規的其他規定，上述任何人都可能能夠與我們達成可能不符合我們股東最佳利益的業務合併。

如果我們的董事會選擇重新加入法規或以其他方式未能批准企業合併，企業合併法規可能會阻止其他人試圖獲得對我們的控制權，並增加完成任何要約的難度。

控制股權收購

Mgcl規定，通過收購控制權股份而獲得的馬裏蘭公司的控制權股份的持有人沒有投票權，除非在股東特別會議上以有權就此事投下的三分之二的贊成票通過，不包括下列任何人有權在董事選舉中行使或指示行使該等股份的投票權的公司的股票：(1)作出或提議作出控制權股份的人：(1)作出或提議作出控制權股份的人：(1)作出或提議作出控制權股份的人：(1)作出或提議作出控制權股份的人：(1)作出或提議作出控制權股份的人：(1)在董事選舉中有權行使或指示行使該等股份的投票權的公司的股票除外：(1)作出或提議作出控制權股份的人：(1)作出或提議作出控制權股份的人：(2)公司的高級職員或(3)公司的僱員，同時也是公司的董事。？控制股份是指有表決權的股票，如果與收購人之前收購的所有其他此類股票合計，或收購人能夠行使或指示行使投票權 (僅憑藉可撤銷的委託書除外)，收購人將有權在以下投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：(A)十分之一或更多但不到三分之一；(B)三分之一或更多但不到多數；控制權股份不包括收購人因之前獲得股東批准而有權投票的股份。？控制權股份收購是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。

已收購或擬收購控制權股份的人士，在滿足某些條件(包括承諾支付費用並作出《收購人聲明》中所述的收購人聲明)後，可迫使本公司董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權。如果沒有會議要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已獲得批准的除外)，其公允價值由公允價值決定，而不考慮控制權股份是否沒有投票權，如果沒有，公司可以贖回任何或全部控制權股份(考慮和不批准這些股份的投票權的股東會議日期)，如果沒有，則公司可以贖回這些股份的任何或全部控制權股份( 之前已批准投票權的股份除外)，如果沒有，公司可以贖回該等股份的任何或全部控制權股份( 之前已批准投票權的股份除外)，如果沒有，則贖回這些股份的公允價值。如果股東大會批准了控制權，並且收購人有權對有投票權的股的多數股份投票，則所有其他股東都可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權股份收購中支付的最高每股價格。

《公司章程》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券和至少三名獨立董事的馬裏蘭州公司，根據其章程或章程或董事會決議的規定，選擇遵守以下五項條款中的任何一項或全部條款，即使章程或章程中有任何相反的規定：

分類委員會；

移除董事需要三分之二的票數；

要求董事人數只能由董事投票決定；

規定董事會的空缺只能由其餘在任的董事填補，並在出現空缺的類別的董事的全部任期的剩餘時間內填補；以及

召開股東要求的股東特別會議的多數要求。

在我們沒有選擇受第8字幕約束的情況下，我們的章程和章程已經(1)要求獲得在董事選舉中一般有權投票罷免任何董事的董事中不少於三分之二的人投贊成票，和(2)除非我們的董事會主席、首席執行官或總裁或董事會提出要求，否則只能出於和(2)的原因將任何微博除名。和(2)除非我們的董事會主席、首席執行官或總裁或董事會提出要求，否則我們的章程和章程已經要求持有不少於三分之二的贊成票，以將任何支付寶從董事會除名。有權對任何事項投不少於多數票的股東的書面請求，要求召開特別會議就該事項採取行動。

股東大會

根據我們的章程，我們的股東大會將每年在董事會確定的日期和時間召開，以選舉董事和處理任何業務。此外，我們的董事會主席、首席執行官、總裁或董事會可以召開股東特別會議。在遵守本公司章程的情況下，我們的祕書還將召集我們的股東特別會議，應有權在會上就任何事項投不少於多數票的股東的書面要求採取行動。

修訂我們的憲章和附例

除與罷免董事有關的修正案、對我們股票所有權和轉讓的限制以及對章程的某些修正案所需的投票外(每一項修正案必須由我們的董事會宣佈為可取的，並由有權就此事投下不少於三分之二投票權的股東的贊成票批准)，以及根據《公司章程》允許在未經股東批准的情況下進行的修正案。我們的章程只有在我們的董事會宣佈修改是可取的，並獲得有權就此事投下不少於所有投票權的多數票的股東的贊成票的情況下，才能對我們的章程進行修改。

本公司董事會有權採納、修改或廢除本公司章程的任何規定，並制定新的章程。此外，股東可更改或廢除本公司章程的任何條款，並在獲得有權就此事投票的多數票的批准下采用新的章程。

我們的章程規定，對於年度股東大會，只有(1)根據我們的會議通知，(2)由本公司董事會或在本公司董事會的指示下，或(3)在發出本公司章程要求的通知時和在會議期間都是記錄在案的股東，才能提名個人進入本公司的董事會並提出供股東審議的業務建議。誰有權在大會上投票選舉董事或就其他業務的提案投票，並遵守了本公司章程中規定的提前通知條款。

對於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。只有在以下情況下才能提名個人進入我們的董事會：(1)根據我們的會議通知，(2)由我們的董事會或根據我們的董事會的指示，或(3)如果我們的董事會已經決定董事將在該會議上選舉，由在發出本公司章程要求的通知時和在會議時都是記錄在案的股東，有權在會議上投票的股東，以及已經遵守預先通知規定的做出。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例的反收購效力

我們的憲章和章程以及馬裏蘭州法律包含可能延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及我們普通股溢價或以其他方式符合我們股東最佳利益的交易的條款，包括企業合併條款、對我們股票轉讓和所有權的限制，以及董事提名和股東提案的提前通知要求。同樣，如果《公司章程》中選擇退出控股股份收購和業務合併條款的規定被撤銷，或者如果我們選擇加入分類董事會或副標題8的其他條款，則《公司章程》的這些條款可能具有類似的反收購效果。

董事和高級職員責任的限制和賠償

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因(A)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤或 (B)最終判決確定為對訴因具有重大意義的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。我們的憲章包含這樣一項條款，它在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除了此類責任。

《董事條例》要求我們(除非我們的憲章另有規定，而我們的憲章沒有這樣規定)對成功的董事或官員進行賠償，無論其是非曲直或以其他身份，為他因擔任該職位而被要求或威脅要成為當事人的任何訴訟進行辯護。MgCl允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員(包括其他人員)，使其免受判決、處罰、罰款、和解以及他們因擔任這些或其他身份而可能成為或威脅成為訴訟一方的任何訴訟中實際發生的合理費用的影響，除非已確定：

董事或官員的行為或不作為對引發訴訟的事件具有重大意義， (1)是惡意行為，或者(2)是主動故意不誠實的結果；

董事或者人員在金錢、財產或者服務上實際收受了不正當的個人利益；或者

任何個人，在擔任董事或本公司高級職員期間，應我們的要求，服務於或曾經服務於另一家公司、房地產投資信託基金、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃、有限責任公司或任何其他企業，作為該公司、房地產投資信託基金、合夥企業、合資企業、信託基金、員工福利計劃、有限責任公司或其他企業的董事高管、合夥人或受託人，並且因其擔任該職位而被列為或可能被列為訴訟一方。

我們的章程和章程還允許我們向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人員以及我們公司的任何員工或代理人或我們公司的前任提供賠償和預付費用。

就上述條款允許對董事、高級管理人員或控制我們的人員根據證券法承擔的責任進行賠償的情況下，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不可執行。

房地產投資信託基金資格

我們的章程規定，如果董事會確定繼續作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以在沒有股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。

以下是與我們作為房地產投資信託基金的資格和税收以及我們普通股的收購、持有和處置有關的一些重要美國聯邦所得税考慮事項的摘要。在本節中，除非另有説明，否則提及我們、我們的、我們的公司或我們的公司僅指Invesco Mortgage Capital Inc.，而不是我們的子公司或其他較低級別的實體。本摘要基於1986年修訂的《美國國税法》(《國税法》)、財政部條例、國税局(IRS)現行的行政解釋和做法國税局(IRS)(包括私人信函裁決中表達的行政解釋和做法，這些行政解釋和做法僅對請求和接收這些裁決的特定納税人具有約束力) 和司法裁決，所有這些都與目前有效的一樣，都可能受到不同的解釋或更改，可能具有追溯力。

不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與以下任何税收後果相反的立場。對於本摘要中討論的任何問題，美國國税局都沒有或將尋求任何事前裁決。本摘要還基於以下假設：在每種情況下，我們公司及其子公司以及其他較低級別和附屬實體(包括運營合夥企業)的運營都將符合其適用的組織文件。本摘要僅供一般參考，並不打算討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面對於特定股東的投資或税務情況或受特殊税收規則約束的股東可能是重要的，例如：

美國僑民；

那些按市值計價我們的普通股；

小章S公司；

功能貨幣不是美元的美國股東(定義見下文)；

金融機構；

保險公司；

經紀自營商；

受監管的投資公司，簡稱RIC；

信託和財產；

通過行使員工股票期權或其他方式獲得我們普通股作為補償的持有者；

持有我們普通股的人，作為跨境、對衝、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的一部分；

受“守則”備選最低税額規定約束的人員；

通過合夥或者類似的傳遞實體持有其權益的人；

持有我們10%或以上(投票或價值)實益權益的人；以及，除非在下面討論的範圍內；

免税機構；以及

非美國股東(定義見下文)。

本摘要假設股東將持有我們的普通股作為資本資產，這通常意味着持有用於投資的財產。美國聯邦普通股持有者的所得税待遇在某些情況下取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些條款可能沒有明確的先例或權威。此外，持有我們的

2017年12月22日，通常被稱為減税和就業法案的税收立法簽署成為法律，一般從2017年12月31日之後的納税年度開始生效。減税和就業法案對美國聯邦所得税規則進行了重大修改，涉及個人和公司的税收。適用於個人的大多數更改都是臨時性的，僅適用於2026年1月1日之前的納税年度。進一步修改税法是可能的。我們敦促潛在股東就任何監管或行政發展以及提案的影響及其對我們普通股投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

本摘要僅供一般參考之用，並不是税務建議，而是對某些重要的聯邦所得税考慮事項的彙總。建議您就購買、擁有和處置我們普通股的聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢您的税務顧問。

我公司的一般税收

我們已選擇從截至2009年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)根據守則第856至860條徵税。我們相信我們已經組織和運營，我們打算繼續以一種允許我們有資格根據守則獲得REIT納税資格的方式運營。

作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際運營結果、分銷水平、股權的多樣性以及守則對房地產投資信託基金提出的各種資格要求來持續滿足這些要求。我們有資格成為房地產投資信託基金還要求我們滿足某些資產和收入測試，其中一些測試取決於我們直接或間接擁有的或用作我們貸款擔保的資產的公平市場價值。這樣的值可能不會受到精確測定的影響。因此，不能保證我們在任何納税年度的實際經營結果是否符合房地產投資信託基金的資格和税收要求。

房地產投資信託基金的一般徵税

如上所述，作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力持續滿足守則對房地產投資信託基金施加的各種資格要求。具體資質要求彙總如下，見？？REIT資質要求。？雖然我們相信我們的運營將使我們具備REIT資質，但不能保證美國國税局不會挑戰我們的REIT資質，或者我們將來能夠按照REIT的要求運營。參見-不合格。

如果我們符合REIT的資格，我們通常將有權扣除我們支付的股息，因此，我們目前分配給股東的應税淨收入將不受美國聯邦公司所得税的影響。這種處理實質上消除了公司和股東層面的雙重徵税，這種雙重徵税通常是由對公司的投資造成的。相反，房地產投資信託基金產生的收入通常只在股東層面上徵税，由房地產投資信託基金分配股息。

然而，即使如果我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們也將按如下方式繳納美國聯邦所得税：

我們將按常規企業所得税税率對任何未分配收入徵税，包括未分配淨資本收益。

如果我們有被禁止交易的淨收入，通常是指在正常業務過程中出售或以其他方式處置主要為出售給客户而持有的財產，而不是喪失抵押品贖回權

如果我們選擇將我們因抵押貸款喪失抵押品贖回權或因某些租賃終止而獲得的財產視為喪失抵押品贖回權的財產，我們可以因此避免對該財產的轉售收益徵收100%的税(如果出售否則會構成被禁止的交易)，但出售或運營財產的淨收入如果不符合以下75%毛收入測試的條件，將按最高企業所得税税率繳納企業所得税。

如果我們未能滿足75%毛收入測試或95%毛收入測試(如下所述)，但由於滿足其他要求，仍保持我們的REIT資格，則我們將繳納100%的税，其金額等於(1)(A)未通過75%毛收入測試的金額或(B)未通過95%毛收入測試的金額(視情況而定)乘以(2)旨在反映我們的盈利能力的分數，其中較大者為(A)未通過75%毛收入測試的金額或(B)未能通過95%毛收入測試的金額乘以(2)旨在反映我們的盈利能力的分數。

如果我們未能滿足以下所述的任何REIT資產測試，但未能通過下面更全面描述的不超過法定最低限額的5%或10% 資產測試，但我們的失敗是由於合理原因，而不是由於故意疏忽，並且我們仍然因為特定的補救條款而保持我們的REIT資格，我們將被要求支付相當於50,000美元的税款，或者是最高企業所得税税率與不符合資格產生的淨收入的乘積。

如果我們未能滿足守則中任何會導致我們不符合REIT資格的規定(除毛收入或資產測試要求外)，並且違規是由於合理的原因，我們可以保留我們的REIT資格，但我們將被要求為每一次失敗支付50,000美元的罰款。

如果我們未能在每個日曆年分配至少(1)該年度REIT普通收入的85%，(2)該年度REIT資本利得淨收入的95%，以及(3)以前期間(或要求的分配)的任何未分配的應税收入的總和，我們將被徵收4%的消費税超過(A)實際分配的金額(考慮到前幾年的超額分配)，加上(B)保留的金額(包括前幾年的超額分配)，我們將被徵收4%的消費税，以超過(A)實際分配的金額(考慮到前幾年的超額分配)，再加上(B)保留的金額，即(A)實際分配的金額(考慮到前幾年的超額分配)，以及(B)保留的金額

在某些情況下，我們可能會被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督我們遵守與我們股東組成相關的規則的記錄要求，如下所述-成為REIT的資格要求。

對於我們與我們可能擁有的任何應税房地產投資信託基金子公司(TRS)之間直接或建設性支付的某些收入和費用項目，如果美國國税局成功調整了這些項目的報告金額，可能會徵收100%的税。

如果我們在一項交易中從非REIT公司收購增值資產，而我們手中資產的調整税基是參考非REIT公司手中資產的調整税基確定的，如果我們隨後確認了從非REIT公司收購任何此類資產後五年內處置任何此類資產的收益，我們將按當時適用的最高公司所得税税率繳納增值税。本段所述的結果僅在非房地產投資信託基金公司不會選擇在資產被我們收購時立即繳税的情況下適用。

我們一般將對投資於房地產抵押投資管道或REMIC剩餘權益的任何超額包含性收入部分徵税，只要我們的股票由特定的免税組織持有，而不需要對無關的企業應税收入徵税。如果我們通過運營合夥企業的子公司REIT擁有應税抵押貸款池中的股權，則類似的規則也適用。如果我們通過TRS擁有REMIC剩餘權益或應税抵押貸款池，我們將不繳納此税。

我們可以選擇保留長期資本淨利並繳納所得税。在這種情況下，股東將將其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額(只要我們及時將此類收益指定給股東)計入其收入中，將被視為已為此類收益繳納了税款，並將被允許抵免其被視為已支付的税款的比例份額，並將進行調整以增加股東在普通股中的基數。

我們可能在包括TRS在內的實體中擁有權益，這些實體是C公司，其收益可能繳納美國聯邦企業所得税。

此外，我們可能需要繳納除美國聯邦所得税以外的各種税，包括工資税、州所得税、地方所得税和外國所得税、特許經營税、財產税和其他税。我們也可能在目前沒有考慮到的情況下和交易中繳税。

房地產投資信託基金的資格要求

代碼將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(1)

由一名或多名受託人或董事管理的；

(2)

其實益所有權以可轉讓股份或者實益權益的可轉讓憑證為證明；

(3)

如果沒有適用於REITs的特別法典規定，這將作為國內公司徵税；

(4)

既不是金融機構，也不是受守則具體規定約束的保險公司；

(5)

在 12個月的課税年度中，或者在12個月以下的課税年度的相應部分內，至少有335天以上的100人或100人以上的實益擁有者；

(6)

其中，在每個納税年度的後半部分，流通股價值不超過50%由五個或更少的個人直接或間接擁有 (根據守則的定義，包括特定的實體)；

(7)

符合以下描述的其他測試，包括其收入和資產的性質以及其分配的金額；以及

(8)

這使得選擇成為本課税年度的房地產投資信託基金，或者已經選擇了尚未終止或撤銷的上一個納税年度的房地產投資信託基金。

條件(1)至(4)必須在整個納税年度內滿足，條件(5)必須在12個月的納税年度中至少335天內或者在較短的納税年度的比例部分內滿足。

選擇成為房地產投資信託基金的首個課税年度，無須符合第(5)及(6)項條件。我們的章程對其股份的所有權和轉讓規定了限制，旨在幫助滿足上述條件(5)和(6)所述的股份所有權要求。就條件(6)而言，個人通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久留出或專門用於慈善目的的信託的一部分，但不包括合格養老金計劃或利潤分享信託。

我們的章程包含對我們股票所有權或轉讓的限制，旨在確保我們滿足股票所有權要求。此外，為了監督股份所有權要求的遵守情況，我們通常需要保存有關我們股份的實際所有權的記錄。要做到這一點，我們必須每年要求持有我們股票很大百分比的記錄持有人提交書面聲明，其中記錄持有人必須披露股票的實際所有者(即，要求包括在

毛收入(我們支付的股息)。未能或拒絕遵守這項要求的人員名單必須作為我們記錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到罰款。如果我們滿足這些要求，並且在進行合理努力後不知道條件(6)不滿足，則我們將被視為滿足該條件。根據財政部的規定，未能或拒絕遵守要求的股東必須提交一份聲明，連同其納税申報表披露股票的實際所有權和其他信息。

此外，公司一般不得選擇成為房地產投資信託基金，除非其應納税年度是日曆年。我們滿足了這一要求。

附屬實體的效力

擁有合夥企業權益

如果REIT是美國聯邦所得税合夥企業中的合夥人(在此討論中，對合夥企業的提及包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的有限責任公司或其他實體，對合夥企業的提及包括此類有限責任公司或其他實體中的成員)。在本討論中，對合夥企業的提及包括被視為合夥企業的有限責任公司或其他實體(就美國聯邦所得税而言，對合夥企業的提及包括此類有限責任公司或其他實體的成員)。財政部條例規定，房地產投資信託基金被視為擁有合夥企業資產的比例份額，並根據其在合夥企業中按比例分享的資本權益賺取合夥企業毛收入的比例份額，適用於房地產投資信託基金的資產和毛收入測試如下所述。然而，僅就下文所述的10%價值測試而言，房地產投資信託基金在合夥企業資產中的權益的確定將基於該房地產投資信託基金在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益，為此，不包括守則中所述的某些證券。

如果我們成為任何合夥企業的有限合夥人，而該合夥企業採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在該合夥企業中的權益。此外，合夥企業可能會採取可能導致我們未能通過毛收入或資產測試的措施，而我們可能無法及時意識到此類措施無法及時處置我們在合夥企業中的權益或採取其他糾正措施。在這種情況下，我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金，除非我們有權獲得救濟，如下所述。

我們控制着運營合夥公司，並打算以符合我們作為房地產投資信託基金資格的要求的方式運營它。在2018年12月1日之前，運營合作伙伴關係被視為符合美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係。2018年11月30日，景順投資(百慕大)有限公司在運營夥伴關係中的權益被完全贖回，我們的一家子公司因美國聯邦所得税的目的被視為被忽視的實體，成為運營夥伴關係中唯一的其他合作伙伴。因此，在贖回景順投資(百慕大)有限公司在經營合夥企業中的權益後，經營合夥企業在美國聯邦所得税方面的合夥地位終止，經營合夥企業在美國聯邦所得税方面成為一個被忽視的實體，因此我們在美國聯邦所得税方面被視為經營合夥企業所擁有的所有資產的所有者，並被視為賺取經營合夥企業所賺取的所有收入。

此外，合夥企業的資產和總收入一般被視為在房地產投資信託基金手中保持相同的性質。因此，我們在合夥企業中擁有股權(包括我們在經營合夥企業中的權益及其在較低級別合夥企業中的股權)的合夥企業的資產和收入項目的比例份額被視為本公司的資產和收入項目，以適用下文所述的REIT要求。因此，就我們直接或間接持有合夥企業的優先股或其他股權而言，合夥企業的資產和運營可能會影響我們成為房地產投資信託基金的資格，即使我們可能對合夥企業沒有控制權或影響力有限。管理合夥企業及其合夥人的美國聯邦所得税的某些規則的摘要在下面的合夥企業股權所有權的税收方面中提供。

如果REIT擁有的公司子公司是符合條件的REIT子公司，則出於美國聯邦所得税的目的，該子公司將被忽略，並且子公司的所有資產、負債以及收入、扣除和信用項目將被視為REIT本身的資產、負債和收入、扣除和信用項目，包括適用於REIT的毛收入和資產測試，總結如下。符合資格的房地產投資信託基金附屬公司是指由房地產投資信託基金、房地產投資信託基金的其他不受重視的附屬公司或兩者的組合全資擁有的任何公司(TRS除外)。單一成員有限責任公司出於美國聯邦所得税的目的，包括在房地產投資信託基金的總收入和資產測試中，公司通常也被視為獨立的實體。不予理睬的子公司以及我們持有股權的合夥企業在此有時稱為直通子公司。

如果被忽視的子公司不再由我們全資擁有 (例如，如果子公司的任何股權是由我們或我們的另一家被忽視的子公司以外的人收購的)，出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的獨立存在將不再被忽視。相反，它將有多個所有者，並將被視為合夥企業或應税公司。根據具體情況，此類事件可能會對我們滿足適用於REITs的各種資產和毛收入測試的能力產生不利影響，包括REITs一般不能直接或間接擁有另一家公司已發行證券價值或投票權超過10%的要求。見？？資產測試？毛收入測試。

應税房地產投資信託基金子公司

一般來説，房地產投資信託基金可與附屬公司(不論是否全資擁有)共同選擇將附屬公司視為TRS。按照投票權或價值衡量，我們通常不能擁有應税公司超過10%的證券，除非我們和該公司選擇將該公司視為TRS。與上述被忽視的子公司不同，TRS或其他應税公司的單獨存在不會因美國聯邦所得税的目的而被忽視。因此，這樣的實體通常要對其收益繳納企業所得税，這可能會減少我們和我們的子公司產生的現金流總量，以及我們向股東分配的能力。

房地產投資信託基金不被視為持有TRS或其他應税子公司的資產，也不被視為獲得子公司賺取的任何收入。相反，子公司發行的股票是房地產投資信託基金手中的資產，房地產投資信託基金一般將從子公司獲得的股息(如果有的話)確認為收入。這種處理方式可能會影響適用於房地產投資信託基金的毛收入和資產測試計算，如下所述。

由於母公司 REIT在確定母公司是否遵守REIT要求時不包括這些子公司的資產和收入，此類實體可能被母公司用來間接從事REIT規則可能禁止其直接或通過直通子公司進行的活動，或導致商業上不可行的活動(例如，產生某些收入類別的活動，如不符合資格的對衝收入或庫存銷售)。我們可以在一個或多個TRS中持有某些資產，但TRS中的證券不得超過我們資產的20%。總體而言，我們打算由TRS收購我們購買的貸款，而這些貸款的銷售方式可能會讓我們對被禁止的交易徵收100%的税。如果股息是由我們可能擁有的一個或多個TRS支付給我們的，那麼我們分配給按個別税率納税的股東的股息的部分將有資格按優惠的合格股息所得税税率徵税，而不是按普通所得税税率徵税。見？？應税美國股東的徵税？和？？年度分配要求。？

對TRS施加的某些限制旨在確保此類實體將受到適當水平的美國聯邦所得税的影響。例如，各種規則對某些非臂長交易徵收100%的消費税，這些交易會低估TRS的收入或誇大TRS的費用。

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們每年必須通過兩項毛收入測試。首先，我們每個納税年度至少75%的總收入，不包括在被禁止的交易中出售庫存或交易商財產和某些套期保值交易的毛收入，必須來自與房地產或房地產抵押相關的投資，包括房地產租金、從處置REITs其他股份獲得的股息和收益、從房地產擔保的抵押貸款(包括某些類型的RMBS和CMBS)獲得的利息收入、出售的收益其次，我們每個納税年度至少95%的毛收入(不包括禁止交易和某些對衝交易的毛收入)必須來自符合上述75%毛收入標準的收入，以及其他股息、利息和出售或處置股票或證券的收益，這些都不需要與房地產有任何關係。

就75%和95%的毛收入測試而言，房地產投資信託基金被視為賺取了任何合夥企業或任何被視為合夥企業的有限責任公司所賺取的收入的比例份額，該有限責任公司在美國聯邦所得税中擁有權益，該份額是根據其在此類實體的資本權益確定的，並被視為賺取了任何符合條件的REIT子公司或其他被忽視的子公司所賺取的收入。

利息收入

就75%毛收入測試而言，利息收入構成符合條件的抵押利息，只要支付該利息的義務是由不動產抵押擔保的。如果我們收到由不動產和其他財產擔保的抵押貸款的利息收入，並且在納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過我們獲得抵押貸款之日房地產的公允市場價值，利息收入將在不動產和其他財產之間分攤，我們從安排中獲得的收入只有在利息可以分配給不動產的範圍內才符合75%毛收入測試的目的。即使貸款沒有房地產擔保或擔保不足，其產生的收入仍可能符合95%毛收入測試的目的。就75%資產測試而言，不動產和動產抵押的債務被視為不動產資產，如果不動產的公允市場價值不超過擔保債務的所有財產公允市場價值的15%，則其利息被視為不動產擔保的債務的利息。如果不動產的公允市場價值不超過所有擔保債務的財產的公允市場價值的15%，則其利息被視為不動產擔保的債務的利息。因此，如果擔保貸款的個人財產的公平市值不超過所有擔保貸款的財產的公平市值的15%，則不會就資產測試或總收入測試的目的進行分攤。

我們可以投資於RMBS 和CMBS，它們既可以是直通憑證，也可以是CMO，也可以是抵押貸款和夾層貸款。我們預計，出於美國聯邦所得税的目的，RMBS和CMBS將被視為授予人信託的利息或REMIC的利息，我們的RMBS和CMBS的所有利息收入都將是符合95%毛收入標準的收入。在MBS被視為授予人信託的權益的情況下，我們將被視為在授予人信託持有的抵押貸款中擁有不可分割的實益所有權權益。如上所述，這些抵押貸款的利息將是符合75%毛收入標準的合格收入，前提是債務是以房地產為擔保的。如果RMBS或CMBS 被視為REMIC的權益，則在75%和95%毛收入測試中，來自REMIC權益的收入一般將被視為合格收入。然而，如果REMIC的資產不到95%是房地產資產，那麼我們在REMIC中的權益和利息收入中只有比例部分符合75%毛收入測試的目的。此外，一些REMIC證券化包括嵌入利息掉期或上限合同或其他衍生品工具，這些工具可能會為相關REMIC證券的持有者帶來不合格的收入。我們可能持有的資產包括由直接或間接擁有不動產的傳遞實體的股權擔保的某些夾層貸款，而不是不動產的直接抵押。收入程序2003-65

提供一個避風港，據此，如果夾層貸款符合收入程序中的每項要求，美國國税局將在房地產投資信託基金資產測試(如下所述)中將其視為房地產資產，而從夾層貸款中獲得的利息將在75%毛收入測試中被視為合格抵押貸款利息。雖然《税務程序》為納税人提供了一個可以信賴的避風港，但它並沒有規定實體法的規則。我們獲得的夾層貸款可能無法滿足依賴這個避風港的所有要求。因此，不能保證美國國税局不會質疑該等資產在房地產投資信託基金資產測試(如下所述)中的資格，或該等貸款所產生的利息為75%毛收入測試下的合資格收入。就我們發放的企業夾層貸款而言，此類貸款將不符合房地產資產的資格，與此類貸款相關的利息收入也不符合75%毛收入測試的資格收入。

我們認為，我們從抵押貸款支持證券中獲得的收入基本上都將是毛收入測試的合格收入。然而，就我們擁有非REMIC CMO或其他由抵押貸款(而不是房地產)擔保的債務工具而言，與此類證券相關的利息收入通常將是95%毛收入測試的合格收入，而不是75%毛收入測試的合格收入。我們發放了貸款和收購的債務工具，這些貸款和債務工具不是或可能不被認為是由不動產擔保的。這類債務工具的利息將是95%毛收入測試的合格收入，而不是75%毛收入測試的合格收入。此外，我們擁有的抵押貸款的貸款額可能會超過擔保貸款的房地產的價值。在這種情況下，利息的一部分可能不是75%毛收入測試的合格收入。

我們已經簽訂了？待宣佈的？為套期保值目的或收購機構RMBS或CMBS的遠期合約 (TBA)，這些交易並未產生毛收入，用於毛收入測試。我們可以通過美元滾動交易確認處置TBA的收入或收益。雖然對於出售不動產收益(包括不動產利息和不動產抵押利息)或其他符合條件的收入(包括不動產利息和不動產抵押利息)或其他符合條件的收入(75%毛收入標準)，沒有直接的權威將出售TBA的收入或收益作為出售不動產的收益來處理，但我們將根據TBA簽訂購買合同，並根據該收入或收益購買TBA，因此，我們不會將出售TBA的收入或收益視為出售不動產的收益(包括不動產利息和不動產抵押貸款利息)或其他符合條件的收入。待公佈代理MBS (長期TBA)被視為75%資產測試的合格資產，我們將長期TBA的收入和收益視為75%毛收入測試的合格收入，這是基於律師的意見，即(I)為了REIT資產測試的目的，我們的長期TBA應該被視為房地產資產，以及(Ii)為了75%毛收入測試的目的，我們確認的與結算我們的相關的任何收益都是符合條件的收入。效果相當於：(br}為了REIT資產測試，我們的長期TBA應該被視為房地產資產；以及(Ii)為了75%的毛收入測試，我們確認的與結算我們的相關的任何收益律師的意見對國税局沒有約束力，也不能保證國税局不會成功地挑戰這些意見中提出的結論。此外，必須強調的是，律師的意見是基於與我們的TBA有關的各種假設，並以我們管理層就我們的TBA所作的基於事實的陳述和契約為條件的。不能保證美國國税局不會斷言這些資產或收入不是符合條件的資產或收入。如果美國國税局成功質疑律師的意見，我們可能被徵收懲罰性税，或者如果我們的資產有足夠的部分由TBA組成，或者我們的收入有足夠的部分由TBA的處置收入或收益組成，我們可能無法保持REIT的資格。

股息收入

我們可能會收到TRS 或其他非REITs或合格REIT子公司的分發。根據分銷公司的收益和利潤，這些分配通常被歸類為股息收入。這種分配通常構成95%毛收入測試的合格收入，而不是75%毛收入測試的合格收入。我們從房地產投資信託基金收到的任何股息都是我們手中的合格收入，無論是在95%還是75%的毛收入測試中都是如此。

對衝交易

我們可以對我們的一項或多項資產或負債進行對衝交易。套期保值交易可以採取多種形式，包括利率互換協議、利率上限協議、

期權、期貨合約、遠期利率協議或類似金融工具。除財政部條例規定的範圍外，我們在正常業務過程中進行的任何套期保值交易的任何收入 (1)主要是為了管理與為收購或攜帶房地產資產而發生或將要發生的借款有關的利率或價格變化或貨幣波動的風險，或為收購或攜帶房地產資產而產生或將要發生的普通義務，這些資產在收購、發起或簽訂之日結束前已在財政部條例中明確規定， (1)我們在正常業務過程中進行的任何套期保值交易的收入，主要是為了管理與收購或攜帶房地產資產而發生或將要發生的借款有關的利率或價格變化或貨幣波動的風險。 (2)主要用於管理任何收入或收益項目的貨幣波動風險，該收入或收益項目在獲得、發起或簽訂之日結束前被明確確定為符合75%或95%毛收入測試條件的收入，或(3)在處置部分對衝債務或財產後為對衝現有對衝頭寸而進行的對衝交易所得的收入，不構成75%或95%毛收入測試的毛收入。(2)對於75%或95%毛收入測試而言，主要用於管理任何收入或收益項目的貨幣波動風險，而該收入或收益項目在獲得、發起或訂立當天收盤前被明確確定為符合條件的收入，或(3)在處置部分對衝債務或財產後為對衝現有對衝頭寸而進行的對衝交易的收入，將不構成毛收入。就我們進入其他類型的對衝交易而言，這些交易的收入很可能在75%和95%毛收入測試中都被視為不符合條件的收入。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金資格的方式安排任何套期保值交易。

房地產租金

就我們擁有不動產或其中的權益而言，只有在滿足以下幾個條件的情況下，我們收到的租金才有資格作為不動產租金來滿足上述毛收入測試。如果與不動產相關的租賃個人財產的租金大於根據任何特定租約收到的租金總額的15%，則該不動產的所有租金將不符合不動產租金的資格。根據守則的房地產投資信託基金條文，一項動產是構成動產還是動產，須受法律和事實兩方面的考慮，因此受到不同的理解。

此外，為了使我們收到的租金符合房地產租金的資格，租金不得全部或部分基於任何人的收入或利潤。然而，不會僅通過基於銷售額的固定百分比或百分比，或基於承租人的淨收入(該承租人與該物業相關的幾乎所有收入來自幾乎所有此類物業的轉租)，在分租人支付的租金將符合不動產租金(如果由我們直接賺取)的範圍內，從不動產租金中剔除金額。此外，對於符合房地產租金資格的租金，我們通常不得經營或管理物業，或向此類物業的租户提供或提供某些服務，除非通過獲得充分補償且我們沒有收入或通過TRS獲得收入的獨立承包商。然而，我們被允許提供通常或習慣上僅與租用空間相關的服務，否則不被視為提供給物業的居住者。此外，如果支付的租金不超過物業總收入的1%，我們可以直接或間接向我們物業的租户提供非習慣性服務，而不會取消物業的全部租金資格。在這種情況下，只有非習慣服務的金額不會被視為不動產租金，提供服務並不會取消相關租金的資格。

租金收入只有在以下情況下才符合房地產租金的條件：(1)對於任何為公司的租户，擁有有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多的股票，或該租户所有類別股票總價值的10%或更多的股票，或(2)對於任何不是法人的租户，在其資產或淨利潤中擁有10%或更多的權益或更多的權益。(2)對於任何不是公司的租户來説，擁有該租户有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多的股份，或(2)對於不是公司的任何租户，在其資產或淨利潤中擁有10%或更多的權益。

未能滿足總收入測試

我們打算監控我們的收入來源，包括我們收到的任何不符合條件的收入，以便確保我們符合毛收入測試。如果我們在任何課税年度未能滿足75%或95%的總收入測試中的一項或兩項，如果我們根據適用的規定有權獲得減免，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(REIT)。

本規範的條款。如果我們公司未能通過這些測試是由於合理原因，而不是由於故意疏忽，在確認該失敗之後，我們將在根據財政部規定提交的課税年度的附表中列出符合毛收入測試的每一項毛收入項目的説明，這些救濟條款一般都是可用的，但如果我們公司未能通過這些測試是由於合理的原因，而不是由於故意疏忽，那麼我們通常可以使用這些救濟條款。無法説明我們是否有權在所有情況下享受這些救濟條款的好處。如果這些寬免條款不適用於涉及我們的特定情況，我們將不符合房地產投資信託基金(REIT)的資格。如上所述在一般REITs徵税項下，即使在適用這些減免條款的情況下，也將對我們未能滿足特定毛收入標準的金額所產生的利潤徵税。

幻影收入

由於我們將投資的資產的性質，我們可能需要在收到某些資產的現金流或處置這些資產的收益之前確認這些資產的應税收入，並且我們可能需要在早期報告超過這些資產最終實現的經濟收入的應税收入。

我們可能會在二級市場上以低於面值的價格收購債務工具。購買此類債務工具的折扣可能反映了人們對其最終可收回性的懷疑，而不是當前的市場利率。不過，出於美國聯邦所得税的目的，此類折扣的金額通常將被視為市場折扣。債務工具的市場貼現通常基於債務工具到期的恆定收益率，一般基於債務工具的所有未來付款都將得到支付的假設。應計市場貼現在支付債務工具本金時報告為收入，並在一定程度上反映在債務工具本金支付的範圍內。就住宅按揭貸款而言，本金通常按月支付，因此，累積的市場貼現可能必須計入每月的收入中，就好像保證債務工具最終會全額收回一樣。如果我們在債務工具上收取的金額低於我們的購買價格加上我們之前報告為收入的任何市場折扣，我們可能無法在隨後的納税年度受益於任何抵銷損失扣除。

我們購買的部分MBS很可能已獲得原始發行折扣(舊版)。我們將被要求以恆定收益率法計提OID，債務工具的收入將在假設此類MBS的所有未來付款均已支付的基礎上應計。如果這類按揭證券最終不能完全收回，抵銷損失扣減只會在較晚的一年，當無法收回的情況可予證明時才可使用。

此外，我們可能會收購不良債務投資，這些投資隨後會根據與借款人達成的協議進行修改。如果根據適用的財政部法規，對未償還債務的修改是重大修改，則可將修改後的債務視為以收益重新發行給我們。以債換債與借款人交換。在這種情況下，如果修改後的債務本金超過我們在未修改債務中的調整税基，我們可能需要確認收入，並且出於美國聯邦所得税的目的，我們將持有修改後的貸款，其成本基礎等於其本金金額。

如果我們收購的任何抵押相關資產拖欠強制本金和利息，或者我們收購的特定債務工具的借款人遇到財務困難，無法支付到期利息，我們仍可能被要求繼續將未支付的利息確認為應納税收入。

根據減税和就業法案，我們通常被要求在某些財務報表中反映一定數額的收入。這一規則的適用可能要求我們的債務工具或抵押貸款證券(如OID)的應計收入比一般税收規則下的情況更早。我們收購的一些債務證券可能是用舊ID發行的。一般而言，我們將被要求根據此類債務證券到期的恆定收益率應計非最低OID，並根據適用的美國聯邦所得税規則將此類非最低OID視為應納税收入，即使此類收益率可能超過從此類債務工具上收到的現金付款(如果有的話)。

由於收入確認或費用扣除與現金收入或支出之間的每一項潛在差異，我們可能有大量的應税收入超過可供分配的現金的風險很大。在這種情況下，我們可能需要借入資金或採取其他行動來滿足確認此虛擬收入的納税年度的 REIT分配要求。見？？年度分發要求。

資產測試

在每個日曆季度結束時，我們必須滿足與資產性質相關的多項測試。首先，我們總資產價值的至少75%必須由房地產資產、現金、現金項目、美國政府證券、在某些情況下用新資本購買的股票或債務工具以及由公開發售的REITs發行的債務工具的某種組合表示。為此，房地產資產包括不動產權益，如土地、建築物、不動產租賃權益、符合REITs資格的其他公司的股票以及某些類型的RMBS、CMBS和抵押貸款。REMIC的正常權益或剩餘權益通常被視為房地產資產。但是，如果REMIC的資產不到95%是房地產資產(確定為我們持有此類資產)，我們將被視為擁有我們在REMIC資產中的比例份額。就授予人信託的權益而言，我們將被視為在授予人信託持有的抵押貸款中擁有不可分割的實益權益。不符合 75%資產測試條件的資產將接受額外的資產測試。其次，我們擁有的任何一家發行人的證券價值不得超過我們總資產的5%。第三，以投票權或價值衡量，我們不能持有任何一家發行人已發行證券的10%以上。第四，我們持有的所有TRSS證券的總價值不得超過我們總資產的20%。第五，房地產投資信託基金資產價值不超過25%可能由公開發售的房地產投資信託基金髮行的債務工具組成，如果不是由公開發售的房地產投資信託基金髮行，則不會被視為房地產資產。

對於可歸因於個人財產的租金被視為不動產租金的範圍，就75%資產測試而言，個人財產被視為房地產資產。同樣，在75%資產測試中，由不動產和個人財產抵押的債務債務被視為房地產資產，如果該個人財產的公平市場價值不超過為債務擔保的所有財產公平市場價值的15%，則其利息被視為房地產擔保債務的利息。如果該個人財產的公平市場價值不超過為該債務提供擔保的所有財產的公平市場價值的15%，則該債務債務被視為房地產資產，其利息被視為由房地產擔保的債務的利息。因此，如果擔保貸款的個人財產的公平市場價值不超過擔保貸款的所有財產的公平市場價值的15%，則不會就資產測試或總收入測試的目的進行分攤。

5%和10%的資產測試不適用於TRSS和合格REIT子公司的證券。10%的價值測試不適用於守則中描述的某些直接債務和其他除外證券，包括但不限於向個人或房地產提供的任何貸款、從房地產支付租金的任何義務以及房地產投資信託基金(REIT)發行的任何證券。此外，(1)就應用10%價值標準而言，房地產投資信託基金作為合夥人在合夥企業中的權益不被視為證券；(2)合夥企業發行的任何債務工具(直接債務或其他除外證券除外)，如果至少75%的合夥企業總收入來自符合75%總收益標準的來源，則不被視為合夥企業發行的證券；(3)合夥企業發行的任何債務工具 (直接債務或其他除外證券除外)，在房地產投資信託基金作為合夥企業合夥人的權益範圍內，將不被視為該合夥企業發行的證券。

就10%價值測試而言，直接債務是指在下列情況下按要求在指定日期按要求支付貨幣的書面無條件承諾：(1)債務不能直接或間接轉換為股票；(2)利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的自由裁量權或與本準則所述與本金和利息支付的時間和金額有關的或有或有事項以外的類似因素；以及(3)如果發行人是本準則所述的或有條件支付本金和利息的時間和金額，則直接債務是指在下列情況下無條件支付的書面承諾：(1)債務不能直接或間接轉換為股票；(2)利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的裁量權或與本金和利息支付的時間和金額有關的或有事項

否則將被視為直接債務，如果我們以及守則定義的我們控制的任何應税房地產投資信託基金子公司持有公司或合夥企業發行人的任何證券，並且(A)不是直接債務或其他除外證券(在本規則適用之前)，並且(B)總價值大於發行人未償還證券的1%(包括，對於合夥發行人而言，包括我們作為合夥企業中的合夥人的權益)，則不會被視為直接債務。

我們可能持有某些不符合上文討論的收入避風港程序2003-65的夾層貸款，根據該程序，由直接或間接擁有不動產的直通實體股權的優先擔保權益擔保的某些貸款將被視為75%資產測試的合格資產，因此不受10%投票權或價值測試的約束。此外，此類夾層貸款可能不符合直接債務證券的資格，也不符合10%價值測試目的的證券定義中的其他排除項。我們打算以不會通過上述資產測試的方式進行任何此類投資。

我們可能持有其他貸款人發起的按揭貸款和夾層貸款的某些參與權益，包括B票據。B票據是指藉助於參與或類似協議而創建的標的貸款的權益，貸款的發起人以及一個或多個參與者是該協議的當事人。基礎貸款的借款人通常不是參與協議的一方。這項投資的表現取決於基礎貸款的表現，如果基礎借款人違約，參與者通常對貸款發起人沒有追索權。發起人通常在標的貸款中保留高級職位，並授予初級參與者，在借款人違約的情況下首先吸收損失。我們一般期望將我們的參股權益視為符合條件的房地產資產，以進行 REIT資產測試，並將我們從上述75%毛收入測試的符合條件抵押貸款利息等投資中獲得的利息視為符合條件的房地產資產。然而，美國聯邦所得税對參股權益的適當處理並不完全確定，也不能保證美國國税局不會質疑我們對參股權益的處理方式。如果確定此類參與權益不符合房地產資產的資格，或者我們從此類參與權益獲得的收入不符合REIT資產和收入測試的抵押貸款利息資格，我們可能會被徵收懲罰性税，或者可能不符合REIT的資格。

在任何季度末初步通過資產測試後，我們不會僅僅因為資產價值的變化而在晚些時候未能通過資產測試而失去作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。如果我們因在一個季度內購買證券而未能通過資產測試，我們可以在該季度結束後30天內處置足夠的不符合條件的資產來解決此問題。如果我們在任何季度末未能通過5%的資產測試或10%的投票率或價值資產測試，並且在此後30天內未得到糾正，我們可以處置足夠的資產(通常在我們發現未能滿足這些資產測試的季度最後一天之後的6個月內)，以糾正不超過相關季度末我們資產的1%或1,000,000美元(以較小者為準 )的違規行為。如果我們沒有通過任何其他資產測試，或者我們的5%和10%資產測試的失敗超過了上述最低限度的金額，只要這種失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，我們就可以在30天的治療期後避免被取消房地產投資信託基金的資格。我們採取的措施包括處置足夠的資產以滿足資產測試(通常在我們確認未能滿足REIT資產測試的季度的最後一天後六個月內)，並在我們未能滿足資產測試的期間，支付等於50,000美元或不符合條件的資產產生的淨收益的最高企業所得税税率的税款。

我們預計，我們通常擁有的資產和MBS將是75%資產測試的合格資產。然而，如果我們擁有非REMIC CMO或其他由抵押貸款(而不是房地產)擔保的債務工具，或由非房地產資產擔保的債務證券，或者C 公司發行的不以房地產抵押擔保的債務證券，則這些證券可能不是75%資產測試的合格資產。我們簽訂TBAS是出於套期保值的目的，也是為了購買代理RMBS或CMBS。對於TBA作為房地產資產或政府的資格，沒有直接的授權

用於75%資產測試的證券。就75%資產測試而言，我們根據律師的意見將長期TBA視為合格資產，如上所述- 利息收入，但我們不會將其他TBA視為合格資產，除非我們收到我們律師的建議，即TBA應被視為75%資產測試的合格資產。由於每季度75%的資產測試，以及要求我們將每個交易對手的證券價值限制在我們總資產的5%以下，我們購買TBA的能力可能會受到限制。此外，即使我們收到律師的建議，認為TBA應被視為符合75%資產測試條件的資產，國税局也有可能斷言TBA不是符合條件的資產，在這種情況下，如果這些資產與其他非房地產資產結合在一起，超過我們總資產的25%，我們可能會被徵收懲罰性税或不符合REIT的資格。我們相信，我們持有的證券和其他資產的結構將符合前述REIT資產要求，並打算持續監控合規性。此外，一些資產的價值可能不會受到精確確定的影響，未來可能會發生變化。此外，在某些情況下，為美國聯邦所得税目的將工具正確歸類為債務或股權(或其他)可能是不確定的，這可能會影響REIT資產測試的應用。因此，不能保證美國國税局不會認為我們在子公司或其他發行人(包括REIT發行人)的證券中的權益違反了REIT資產測試。

此外，我們不時簽訂回購協議，根據回購協議，我們名義上將我們的某些資產出售給交易對手，同時簽訂協議回購出售的資產。我們相信，出於美國聯邦所得税的目的，我們將被視為任何此類協議標的資產的所有者，儘管我們可能在協議期限內將資產的創紀錄所有權轉讓給交易對手。然而，美國國税局可能會斷言我們在回購協議期限內不擁有這些資產，在這種情況下，我們可能無法符合REIT的資格。

年度分配要求

要符合REIT的資格，我們必須向我們的股東分配除資本利得股息以外的股息，股息的金額至少等於：

(a)

總和：

我們90%的REIT應税收入(計算時不考慮我們支付的股息扣除和我們的淨資本利得)；以及

喪失抵押品贖回權財產的淨收入(税後)的90%(如果有)；減去

(b)

超過我們收入的百分比的指定非現金收入項目的總和。

這些分配必須在其所涉及的納税年度支付，如果該分配是在該納税年度的10月、11月或12月申報的，則必須在該納税年度的下一個納税年度支付，並應在該月份的指定日期向登記在冊的股東支付，並且實際支付時間為下一年1月底之前。此類分配被視為由我們支付，並由每位股東在申報當年的12月31日收到。此外，在我們的選擇下，我們可以在我們及時提交年度的納税申報單之前申報某個納税年度的分配，並在申報之後的第一次定期股息支付或之前支付，只要這些支付是在該納税年度結束後的12個月內支付的。這些分配應在支付年度向我們的股東納税，即使這些分配與我們之前的納税年度有關(90%分配要求)。

如果我們分配調整後的REIT應税收入的至少90%，但不到100%，我們將按正常的企業所得税税率對留存部分徵税。此外，我們可以選擇保留而不是分配我們的長期淨資本收益，併為這些收益繳税。在這種情況下，我們可以選擇讓我們的股東在收入中計入他們在此類未分配的長期資本收益中的比例份額，並就他們在我們繳納的税款中的比例份額獲得相應的抵免。然後，我們的股東將通過其長期資本利得中包含的指定金額與被視為就其比例股份支付的税款之間的差額來增加其在我們的股票的調整基數。

如果我們未能在每個歷年分配至少(1)該年度REIT普通收入的85%，(2)該年度REIT資本利得淨收入的95%，以及(3)以前期間任何未分配的應税收入的總和，我們將被徵收4%的消費税，超過(X)實際分配的金額(考慮到前幾個期間的超額分配)和(Y)我們已支付的留存收入的總和，我們將被徵收4%的消費税，以超過(X)實際分配的金額(考慮到前幾個期間的超額分配)和(Y)我們已支付的留存收入的總和，即(X)實際分配的金額(考慮到以前期間的超額分配)和(Y)我們已支付的留存收入的總和。我們打算及時發放，這樣我們就不需要繳納4%的消費税。

減税和就業法案包含的條款可能會改變我們計算REIT應税收入的方式，以及我們的子公司計算其應税收入的方式。根據減税和就業法案，如果將某些收入計入我們適用的財務報表中，我們必須先累計某些收入項目，否則這些收入才會根據該法案計入收入。此外，減税和就業法案將企業的利息扣除(無論是公司形式還是直通形式)限制為納税人在該納税年度的商業利息收入和納税人該納税年度調整後的應税收入的30%之和。我們希望有淨業務利息收入，在這種情況下，這一限制應該不適用於我們。最後，根據《減税和就業法案》對守則第172節的修訂，我們因虧損而結轉的任何淨營業虧損的扣除額僅限於我們年度REIT應税收入的80%(不考慮支付的股息的扣除額)，此類損失的任何未使用部分不得結轉，但可以無限期結轉。

我們有時可能沒有足夠的現金來滿足分配要求，原因是(1)實際收到現金，包括從子公司收到分配，以及(2)出於美國聯邦所得税的目的，我們將項目計入收入中。例如，我們可能會收購資產，包括要求我們計提OID或確認產生的應税收入超過經濟收入或在收到相應現金流之前確認的市場貼現收入的債務工具。見-毛收入測試虛擬收入。此外，根據某些債務條款，我們可能需要使用從利息支付中獲得的現金來支付此類債務的本金。如果出現這樣的時間差異，為了滿足分配要求，可能需要安排短期或可能的長期借款，或者以應税股票股息的形式支付股息。我們或許可以通過在以後一年向股東支付虧空股息來糾正一年未能滿足分配要求，這可能會包括在我們對前一年支付的股息的扣除中。在這種情況下，我們或許可以避免失去作為房地產投資信託基金(REIT)的資格，或為作為虧空股息分配的金額徵税。然而，我們將被要求支付利息，並根據不足股息的任何扣除金額支付罰款。

記錄保存要求

我們需要維護記錄，並每年向指定股東索取信息。這些要求旨在幫助我們確定已發行股票的實際所有權，並保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。

被禁止的交易

我們從被禁止的交易中獲得的淨收入(包括守則第988(B)(1)節中定義的任何外幣收益，減去守則第988(B)(2)節中定義的任何外幣損失)將被徵收100%的税，除非我們有資格獲得安全的港口例外。被禁止交易一詞通常包括出售或其他處置財產(止贖財產除外)，該財產在交易或業務的正常過程中由REIT、REIT持有股權的較低級別合夥企業或已向REIT發放共享增值抵押或類似債務工具的借款人作為庫存持有或主要出售給客户。在交易或業務的正常過程中，REIT、REIT持有股權的較低級別合夥企業或向REIT發放了共享增值抵押貸款或類似債務工具的借款人持有這些財產(止贖財產除外)。我們打算在運營過程中確保我們或我們的直通子公司擁有的任何資產都不會作為庫存持有或主要用於銷售給客户，並且我們直接或通過直通子公司擁有的任何資產的出售都不會在正常業務過程中進行。然而，無論財產是作為庫存持有還是主要出售給普通客户

交易或業務的進程取決於特定的事實和情況。不能保證我們持有直接或間接權益的任何特定資產不會被視為作為庫存持有或主要用於出售給客户的財產，也不能保證守則中防止此類處理的某些安全港條款將適用。100%的税將不適用於通過TRS或其他應税公司出售財產獲得的收益，儘管這些收入將在公司手中按正常的公司所得税税率徵税。

喪失抵押品贖回權的財產

喪失抵押品贖回權財產是指不動產以及因房地產投資信託基金(REIT)在喪失抵押品贖回權時對該財產出價，或在該不動產的租賃或抵押貸款發生違約(或即將違約)後，通過協議或法律程序將該財產歸為所有權或佔有權的不動產(1)所附帶的任何個人財產，該不動產(1)由該不動產信託基金持有並以該財產作擔保。在該不動產的租賃或抵押貸款發生違約(或違約迫在眉睫)後，因該不動產信託基金對該財產進行競標或以其他方式將該財產歸於所有權或佔有權。(2)房地產投資信託基金在沒有違約或預期違約的情況下獲得相關貸款或租賃的；(3)房地產投資信託基金正確選擇將該財產視為喪失抵押品贖回權的財產。房地產投資信託基金通常對止贖財產的任何淨收入(包括處置止贖財產的任何收益)按最高企業所得税税率徵税，但按照75%毛收入測試的目的，其他收入將是符合條件的收入。已選擇取消抵押品贖回權的房產的任何出售收益將不需繳納上述被禁止交易收益的100%税，即使該房產在出售房地產投資信託基金手中會構成庫存或交易商財產也是如此。我們預計我們不會從喪失抵押品贖回權的財產中獲得任何不符合75%毛收入測試條件的收入，但如果我們確實收到任何此類收入，我們打算選擇將相關財產視為喪失抵押品贖回權財產。

應税抵押貸款池與超額包含性收入

在以下情況下，實體或實體的一部分可被歸類為應税抵押貸款池(TMP)：

其幾乎所有資產都由債務或債務利息組成；

截至規定的測試日期，超過50%的債務是房地產抵押或房地產抵押的利息；

該單位已發行兩個或兩個以上期限的債務義務(負債)；

實體必須就其債務義務(負債)支付的款項與實體就其作為資產持有的債務義務應收到的款項之間存在關係。

根據財政部法規，如果一個實體(或一個實體的一部分)的資產不到80%由債務構成，則這些債務被視為不包括其幾乎所有資產，因此該實體不會被視為TMP。我們可能採用的某些融資和證券化安排可能會導致TMPS，後果如下。

如果一個實體或一個實體的一部分被歸類為TMP，出於聯邦所得税的目的，它通常被視為應税公司。然而，對於房地產投資信託基金(REIT)、房地產投資信託基金(REIT)的一部分或房地產投資信託基金(REIT)被忽視的子公司，即臨時管理計劃(TMP)，則適用特殊規則。TMP不被視為需要繳納企業所得税的公司，TMP分類不會直接影響REIT的納税狀況。相反，除下文所述外，TMP分類的後果通常僅限於REIT的股東。

REIT從TMP安排獲得的收入的一部分，可能是非現金應計收入，可以被視為超額包含性收入。-REIT的超額包含性收入，包括來自REMIC剩餘權益的任何超額包含性收入，必須按照股息的比例在其股東之間分配

如果超出的包含性收入分配給無需繳納無關企業所得税的房地產投資信託基金(如政府實體或慈善剩餘信託基金)的免税股東，房地產投資信託基金可能會按適用的最高企業所得税税率對該收入徵税。在這種情況下，房地產投資信託基金可以減少對這些股東的分配，減去房地產投資信託基金因股東所有權而支付的此類税額。財政部規定，這種減少分配的做法不會產生可能對房地產投資信託基金遵守其分配要求產生不利影響的優先股息。根據現行法律，超額包含性收入如何計算，或如何分配給股東，包括在不同類別股票之間的分配，並不明確。按照美國國税局指引的要求，我們打算用合理的方法來作出這樣的決定。免税投資者、外國投資者和淨營業虧損納税人應慎重考慮上述税收後果，並敦促諮詢其税務顧問。

如果我們直接或間接持有因美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體(即TMP或持有TMP的權益)，則上述規則將不適用。相反，出於聯邦所得税的目的，作為TMP的合夥企業或其控股公司將被視為公司。此外，此特徵將改變我們的收入和資產測試計算，並可能對我們遵守這些要求產生不利影響。

我們打算監控與我們有利害關係的任何TMPS的結構，以確保它們不會對我們作為REIT的地位產生不利影響。

未能獲得資格

如果我們違反了守則的規定，導致我們不符合房地產投資信託基金的資格，但在上述毛收入或資產測試(有其他指定的救濟條款可供選擇)下的違規行為除外，如果違規是由於合理原因而不是由於故意疏忽，我們仍可以根據指定的救濟條款繼續符合房地產投資信託基金的資格，以避免該等取消資格，我們將為每一次未能滿足房地產投資信託基金資格的要求支付50,000美元的罰款，但如果違反規定是由於合理原因而非故意疏忽所致，則我們仍可根據指定的救濟條款繼續符合房地產投資信託基金的資格要求，並支付50,000美元的罰款。此補救條款減少了因合理原因而導致我們因違規而被取消REIT資格的情況。如果我們在任何課税年度沒有資格作為房地產投資信託基金納税，並且守則的任何減免條款都不適用，我們將按正常的企業所得税税率繳納應納税所得額。我們在任何不是房地產投資信託基金的年度分配給股東的股息將不能由我們扣除，也不需要支付。在這種情況下，在當前和累計的收益和利潤範圍內，並且，在本守則的限制下，我們分配給股東的股息通常是作為美國個人股東(定義見下文)的合格股息收入，應按長期資本利得徵税，我們美國公司股東手中的股息可能有資格享受股息收入扣除。除非我們根據特定的法定條文有權獲得寬免，否則在喪失資格的一年後的四個課税年度內，我們亦會喪失重新選擇以房地產投資信託基金的身份繳税的資格。無法説明我們是否在所有情況下都有權獲得法定救濟。

出於美國聯邦所得税的目的，我們可能會通過被歸類為合夥企業的實體持有資產。在2018年12月1日之前，出於美國聯邦所得税的目的，運營合作伙伴關係被視為合作伙伴關係。2018年11月30日，景順投資(百慕大)有限公司在經營合夥企業中的權益被完全贖回，我們的一家子公司因美國聯邦所得税的目的被視為被忽視的實體，成為經營合夥企業中唯一的其他合作伙伴。因此，在贖回景順投資(百慕大)有限公司在經營合夥企業中的權益後，經營合夥企業在美國聯邦所得税方面的合夥地位終止，經營合夥企業成為解除合夥企業

通常，合夥企業是不繳納美國聯邦所得税的直通實體。相反，合夥人在合夥企業的收入、收益、虧損、扣除和抵扣項目中按比例分配，並對這些項目徵税，而不考慮合夥人是否從合夥企業獲得分配。我們將根據我們在此類合夥企業中的資本權益，並在計算我們的REIT應納税所得額的基礎上，在我們的收入中計入我們在這些合夥企業項目中的比例份額，以便進行各種REIT收入測試。此外，為進行房地產投資信託基金資產測試，我們將根據我們在此類合夥企業中的資本權益，計入我們在此類合夥企業所持資產的比例份額(10%的價值測試除外，對於這一點，我們在合夥企業資產中的權益的確定將基於我們在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益，為此，不包括守則中所述的某些除外證券)。因此，如果我們在合夥企業中持有股權，則合夥企業的資產和運營可能會影響我們成為房地產投資信託基金的資格，即使我們對合夥企業沒有控制權或影響力有限。

實體分類

我們擁有合夥企業、有限責任公司和其他非法人實體(包括經營合夥企業)的股權涉及特殊税務考慮，包括美國國税局(IRS)出於美國聯邦所得税目的對任何此類實體作為合夥企業或被忽視實體(而不是應作為公司徵税的協會)的地位提出質疑的可能性。如果運營合夥企業或任何子公司合夥企業、有限責任公司或其他非法人實體被視為美國聯邦所得税協會，則應作為公司納税，因此其收入可能要繳納實體級別的税。在這種情況下，我們的資產和毛收入項目的性質將發生變化，並將使我們無法滿足REIT資產測試(特別是通常阻止REIT擁有公司超過10%的有表決權證券，或超過證券價值的10%的測試)或以上的毛收入測試，如上文(資產測試)和(或)總收入測試中討論的那樣，進而將阻止我們符合REIT的資格。有關我們在應税年度未能達到這些測試的影響的討論，請參閲-未能獲得資格，如上所述。

此外，出於税收目的，我們的任何子公司合夥企業狀態的任何變化都可能被視為應税事件，在這種情況下，我們可能會有受REIT分配要求約束的應税收入，而不會收到任何現金。

關於合夥企業財產的税收分配

如果合夥企業收益或虧損的分配不符合準則第704(B)節的要求以及其下的財務條例，則受分配影響的項目將根據合夥人在合夥企業中的利益進行重新分配。重新分配將通過考慮與合作伙伴在該項目上的經濟安排有關的所有事實和情況來確定。根據《守則》和《庫務條例》，可歸因於合夥企業的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除，以換取該合夥企業的權益

合夥企業的税收分配方式必須使出資合夥人在出資時承擔與財產相關的未實現收益或未實現虧損，或從中受益。未實現收益或未實現虧損的金額一般等於出資財產的公允市值與出資時該財產的調整計税基準之間的差額，或賬面税額差額。未實現收益或未實現虧損的金額通常等於出資財產的公平市值與該財產在出資時調整後的計税基準之間的差額，或賬面税差。此類分配僅用於美國聯邦所得税目的，不影響合夥企業資本賬户或合夥人之間的其他經濟或法律安排。如果我們的任何子公司合夥企業通過其合夥人的出資方式獲得增值(或折舊)資產，則需要按照符合這些要求的方式進行分配。

合作伙伴關係審計

根據美國合夥企業聯邦所得税審計規則，此類審計將在合夥企業級別進行。除非該合夥企業有資格並肯定地選擇了替代程序，否則對應繳税額(包括利息和罰款)的任何調整將由該合夥企業自行支付。根據另一種程序，如果當選，合夥企業將向審計年度的合夥人發出信息申報表，這些人隨後將被要求在計算自己的納税義務時考慮調整，該合夥企業將不承擔調整的責任。如果合夥企業能夠並實際上選擇了特定調整的替代程序，則此類人員應承擔的税額將通過任何適用的罰款和特別利息費用而增加。不能保證任何此類實體都有資格做出這樣的選擇，或者它實際上會對任何進行調整做出這樣的選擇。

對應税美國股東的徵税

本節彙總了非免税組織的美國股東的納税情況。對於這些目的，美國股東是我們普通股的受益所有者，對於美國聯邦所得税目的是：

美國公民或美國居民；

在美國法律或其政治分區(包括哥倫比亞特區)內或根據美國法律成立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的而視為公司的實體)；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

任何信託必須符合以下條件：(1)美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)該信託具有被視為美國人的有效選舉。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們的股票，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業的合夥人應諮詢其自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税對合夥企業收購、擁有和處置我們的股票的合夥人的影響。

非勞動所得醫療保險税

美國高收入個人、遺產和信託基金的淨投資收入要額外繳納3.8%的税。為此，淨投資收入包括股息和股票銷售收益。就個人而言，在已婚個人提交共同報税表或尚存配偶的情況下，將按個人淨投資收入中較小者的3.8%或個人修正調整後總收入超過250,000美元的超額部分徵税，已婚個人提交單獨報税表的情況下，税率為125,000美元，或單身個人的情況下，税率為200,000美元。在計算淨投資收益時，不考慮下面描述的合格REIT 股息的20%扣除額。

如果我們有資格成為房地產投資信託基金，從我們的當前和累計收益和利潤中分配給美國股東的未指定為資本利得股息或合格股息的分配通常將被美國股東視為普通收入，將沒有資格享受公司收到的股息扣除。在2026年1月1日之前的納税年度，個人和其他非公司納税人有權對符合條件的REIT股息，即未指定為資本利得股息或合格股息的股息，享受最高20%的扣除額。扣除額最高可達非公司美國股東合格股息收入總額的20%，但如果美國股東因以下原因蒙受損失，扣除額可能低於合格REIT股息金額的20% 低於美國股東的合格REIT股息。此外，《守則》199A節下的財政部條例對守則中沒有規定的20%的扣除額規定了最短的持有期。根據《財政部條例》，要將一股REIT 股票的REIT股息視為合格REIT股息，美國股東(I)在該股票就該股息成為除股息之日之前45天開始的91天內，持有該股票的時間必須超過45天，並且(Ii)沒有義務就實質上相似或相關的財產中的頭寸支付相關款項，例如，根據

在確定針對我們普通股的分配在多大程度上構成美國聯邦所得税的股息時，我們的收益和利潤將首先分配給優先股(如果有的話)，然後分配給我們的普通股。從REITs獲得的股息通常沒有資格按適用於從應税C公司獲得股息的個人美國股東的優惠合格股息所得率徵税。

我們指定為資本利得股息的分配將作為長期資本利得向美國股東徵税，只要這些紅利不超過我們在納税年度的實際淨資本利得，而不考慮美國股東持有股票的時間。如果我們根據守則的適用條款選擇保留我們的淨資本利得，美國股東將被視為已收到我們的未分配資本利得以及我們為此類留存資本利得支付的税款的相應抵免，以繳納美國聯邦所得税。美國股東將通過他們的留存資本收益的可分配份額與我們繳納的税款份額之間的差額，增加他們在我們普通股中的調整税基。美國公司股東可能被要求將某些資本利得股息的高達20%視為普通收入。

超過我們當前和累計收益和利潤的分派將不會對美國股東徵税，但前提是這些分派不超過進行分派的美國股東股票的調整税基，而是會降低這些股票的調整税基。如果此類分配超過個人美國股東股票的調整税基，它們將作為長期資本收益或短期資本收益(如果股票持有時間不超過一年)計入收入。我們在任何一年的10月、 11月或12月宣佈的任何股息，並在任何此類月份的指定日期支付給登記在冊的美國股東的任何股息，都將被視為由我們支付，並由美國股東在該年的12月31日收到，前提是股息實際由我們在下一個歷年的1月底之前支付。

對於按適用於個人的税率徵税的美國股東，我們可以選擇將我們支付給此類美國股東的分配的一部分指定為合格股息收入。-被適當指定為合格股息收入的分配部分應作為資本利得向非公司美國股東徵税，前提是美國股東在自普通股成為非公司股東之日起的121天內持有該普通股超過60天，即該普通股成為非公司股東的日期之前60天--即該普通股成為非公司股東的日期之前的60天內，美國股東已持有該普通股超過60天的時間

一般來説，就上文(A)項而言，我們收到的股息將被視為合格股息收入，前提是股息來自國內C公司(REIT或RIC除外)、我們可能成立的任何TRS或符合資格的外國公司，並符合規定的持有期限要求和其他要求。我們預計，我們的股息中不會有很大一部分是合格股息。

在我們擁有前幾個納税年度的營業淨虧損和結轉資本虧損的範圍內，該等虧損可能會減少我們的REIT應税收入和為符合REIT分配要求而必須進行的分派金額(br})，但受適用限制的限制，此類虧損可能會減少我們的REIT應税收入和必須進行的分派金額。參見-我們公司的一般税收和年度分配要求。但是，此類損失不會轉嫁給美國股東，也不會抵消美國股東從其他來源獲得的收入，也不會影響我們實際進行的任何分配的性質，只要我們有當前或累計的收益和利潤，這些分派通常在美國股東手中納税和利潤。(見？

我們普通股的處置

通常，美國股東在出售、贖回或其他應税處置我們的普通股時將實現收益或損失，其金額等於任何財產的公平市值與在此類處置中收到的現金之和與處置時美國股東在普通股中的調整計税基準之和之間的差額。(br}在出售、贖回或其他應税處置普通股時，美國股東將實現損益，其數額等於任何財產的公平市值與處置時收到的現金之和與美國股東在普通股中的調整後計税基準之間的差額。一般而言，美國股東的調整税基將等於美國股東的購置成本，增加被視為分配給美國股東的淨資本收益的超額部分(如上所述)減去被視為已支付的税款，並減去被視為資本回報的分配金額。一般來説，如果持有普通股超過12個月，個人和其他非公司美國股東在出售或處置普通股時確認的資本利得將繳納20%的最高美國聯邦所得税税率，如果持有普通股不超過12個月，將按普通所得税税率徵税。無論是否歸類為長期資本利得，美國股東確認的屬於公司的收益都要繳納美國聯邦所得税。美國國税局有權規定，但尚未規定，對非公司持有人在出售REIT股票或存托股份時實現的部分資本利得適用25%的資本利得税税率(通常高於非公司持有人的長期資本利得税)，該部分資本利得將與REIT的未收回第1250條收益相對應。

建議美國股東就其資本利得税責任諮詢他們的税務顧問。美國股東在出售我們持有的普通股超過一年後確認的資本損失將被視為長期資本損失，通常只用於抵消美國股東的資本收益收入，而不是普通收入(個人除外，他們每年最多可以抵消3,000美元的普通收入)。此外，在適用持有期規則後，持有普通股不超過6個月的美國股東出售或交換我們普通股時的任何損失，都將被視為長期資本損失，範圍是從我們收到的分配，該美國股東要求將其視為長期資本收益。

我們分配的股息和美國股東出售或交換普通股所產生的收益不會被視為被動活動收入。因此，美國股東將無法將任何被動損失應用於與我們普通股相關的收入或收益。同樣，在2020年12月31日之後至2027年1月1日之前的應税年度，非法人美國持有人不能將超額業務虧損用於我們分配的股息和處置普通股產生的收益。在計算投資利息限額時，股息一般將被視為投資收益。如果美國股東選擇將資本利得股息、出售股票的資本收益或合格股息收入視為投資利息限制的投資收入，則這些金額將按普通所得税率徵税。

對免税的美國股東徵税

美國免税實體，包括合格員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。然而，他們需要對其無關的企業應税收入(UBTI)徵税。美國國税局(IRS)裁定，房地產投資信託基金(REIT)向免税實體的股息分配不構成UBTI。基於該裁決，並且前提是(1)免税的美國股東沒有將我們的普通股作為守則所指的債務融資財產持有(即，收購或持有該財產的資金來自免税股東的借款)，(2)我們的普通股沒有以其他方式用於不相關的貿易或業務，以及(3)我們沒有持有導致超額包含性收入的資產，(2)我們的普通股沒有用於不相關的貿易或業務，以及(3)我們沒有持有導致超額包含性收入的資產，(2)我們的普通股沒有以其他方式用於無關的貿易或業務，(3)我們沒有持有導致超額包含性收入的資產，？我們的分配和出售我們普通股的收入一般不應導致UBTI向免税的美國股東提供UBTI。

根據守則第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)和(C)(20)條分別免税的社交俱樂部、自願員工福利協會、補充性失業福利信託基金和合格團體法律服務計劃等免税美國股東應遵守不同的UBTI規則，這通常要求他們將我們的分配定性為UBTI。

在某些情況下，(1)守則第401(A)節所述的養老金信託， (2)根據守則第501(A)節免税的養老金信託，以及(3)擁有超過10%的我們股票的養老金信託，如果我們是養老金持有的REIT，則可能被要求將我們的一定百分比的股息視為UBTI。我們將不會成為養老金持有的REIT，除非(1)或者(A)一個養老金信託擁有超過25%的股份各自持有我們股票價值的百分之十以上，合計持有此類股票的百分之五十以上以及(2)如果不是因為守則第856(H)(3)條規定，此類信託擁有的股票應被視為由此類信託的受益人直接或間接擁有 REIT已發行股票的不超過50%的要求，我們就不符合REIT的資格(如準則第856(H)(3)條規定的那樣)，即由此類信託的受益人擁有的股票由五個或更少的個人(在守則中定義為包括某些實體)直接或間接擁有。對我們股票所有權和轉讓的某些限制通常會阻止免税實體持有我們股票價值的10%以上，或者我們成為養老金持有的房地產投資信託基金(REIT)。

請免税的美國股東就持有我們股票的美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢他們的税務顧問。

對非美國股東徵税

以下是適用於我們普通股的非美國股東的收購、擁有和處置我們普通股的某些美國聯邦所得税後果的摘要。在本摘要中，非美國股東是指我們普通股的受益所有者，該普通股既不是美國股東，也不是被視為合夥企業的實體，適用於美國聯邦所得税。本討論基於現行法律，僅供一般參考。它只涉及美國聯邦所得税的選擇性，而不是所有方面。

非美國股東從我們的收益和利潤中支付的股息部分，如果不是可歸因於出售或交換美國不動產權益(USRPI)的收益，如下所述-處置我們的普通股，並且與非美國股東的美國貿易或業務沒有有效聯繫，通常將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，除非通過適用的所得税條約減少或取消。然而，根據一些條約，通常適用於股息的較低税率並不適用於REITs的股息。此外，支付給非美國股東的任何部分股息如果被視為超額包含性收入，將沒有資格獲得30%的預扣税或降低的條約税率的豁免。如前所述，我們預計將從事導致部分股息被視為超額包含性收入的交易，因此，我們的部分股息收入很可能不符合30%的預扣税率或降低的條約利率的豁免資格。

一般來説，非美國股東不會僅僅因為持有我們的股票而被視為從事美國貿易或業務。如果非美國股東對我們普通股的投資產生的股息收入與該非美國股東經營美國貿易或業務有效相關，則該非美國股東通常將按累進税率繳納美國聯邦所得税，與美國股東就該等股息徵税的方式相同。(#**$$} 非美國股東投資於我們普通股的股息收入與該非美國股東進行美國貿易或經營活動有效相關的情況下，通常將按累進税率繳納美國聯邦所得税，與美國股東就此類股息徵税的方式相同。如果非美國股東是公司，還可能對徵收所得税後的收入繳納30%的分支機構利得税。

非股息分配

除非(1)我們的普通股構成USRPI，或(2)(A)非美國股東對我們普通股的投資與該非美國股東從事的美國貿易或業務有效相關(在這種情況下，該非美國股東將在該收益方面受到與美國股東相同的待遇)或(B)該非美國股東是在美國居住183天或在應税年度內更多，並且在美國有納税歸屬地(在這種情況下，非美國股東將對個人本年度的淨資本收益徵收30%的税)，我們從收入和利潤中分派的紅利不是紅利，不需要繳納美國聯邦所得税。如果在進行分配時無法確定分配是否會超過當前和累計收益以及利潤，則分配將按適用於股息的費率扣繳。但是，如果隨後確定分配實際上超過了我們當前和累計的收益和利潤，則非美國股東可以要求美國國税局退還任何扣繳的金額。如果我們的普通股構成USRPI，如下所述，我們的分配超過我們的收益和利潤之和加上非美國股東在我們普通股中的調整税基，將根據1980年外國房地產投資税法(FIRPTA)或FIRPTA按適用於相同類型的美國股東(例如，個人或公司，視情況而定)的税率徵税，包括任何適用的資本利得税税率。, 税收的徵收將按分配超過股東在我們收益和利潤中所佔份額的15%的比率收取可退還的預扣。

資本利得股息

根據FIRPTA，我們向非美國股東進行的分配，只要可歸因於處置我們直接或通過直通子公司持有的USRPI的收益(或USRPI資本收益)，將被視為與非美國股東的美國貿易或業務有效關聯，將按適用於美國股東的税率繳納美國聯邦所得税，無論分配是否被指定為資本利得股息。此外，我們將被要求預扣等於資本利得股息金額的最高聯邦企業所得税税率，只要股息構成USRPI資本利得。受FIRPTA約束的分銷還可能在非美國持有者(即公司)手中繳納30%的分支機構利潤税。然而，預扣税不適用於任何資本利得股息。

如果非美國股東在納税年度內的任何時間持有此類股票的比例均不超過10%，則對於在美國成熟的證券市場上定期交易的任何類別的股票，。相反，任何資本利得股息將被視為符合上述規則的分配：非美國股東的税收屬於普通股息。此外，分支機構利得税將不適用於此類分配。如果我們僅作為債權人持有標的資產，則分配不是USRPI資本利得，儘管持有共享增值抵押貸款不會僅作為債權人。非美國股東從房地產投資信託基金獲得的資本利得股息不是美國房地產投資信託基金的資本利得，通常不繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非(1)非美國股東對我們普通股的投資與該非美國股東進行的美國貿易或業務有效地聯繫在一起(在這種情況下，該非美國股東在該收益方面將受到與美國股東相同的待遇)或 (2)該非美國股東是在納税年度內在美國居住183天或更長時間，並且在美國有納税歸宿的非居民外國人。 (1)非美國股東對我們普通股的投資有效地與該非美國股東進行的美國貿易或業務有關(在這種情況下，該非美國股東將在該收益方面受到與美國股東相同的待遇)或 .S.(在這種情況下，非美國股東將對個人當年的淨資本利得徵收30%的税)。

？根據《準則》的定義，合格外國養老基金和合格股東一般不應根據FIRPTA徵税或須繳納FIRPTA預扣税，儘管合格股東的某些投資者可能會被FIRPTA扣繳，而可歸因於REIT處置USRPI並支付給合格股東的資本利得股息將重新表徵為可能如上所述繳納預扣税的普通股息。(br}=符合這些特殊規則的潛在非美國股東應與其税務顧問討論投資我們普通股的美國聯邦所得税後果。

我們普通股的處置

除非我們的普通股構成USRPI，否則根據FIRPTA，非美國股東出售股票一般不需要繳納美國聯邦所得税。如果在規定的測試期內，我們的資產中只有不到50%是USRPI(不包括僅以債權人身份持有的不動產權益)，我們的股票將不會被視為USRPI。我們預計我們的資產中不會有超過50%由USRPI組成。

即使我們的普通股在上述測試下將成為USRPI，如果我們是國內控制的REIT，我們的普通股也不會構成USRPI。國內控制的房地產投資信託基金是指在指定的測試期內(通常是在我們的普通股出售之日或我們的存續期結束的5年期間中，以較短的時間為準)，其普通股流通股價值低於50%的房地產投資信託基金由非美國股東直接或間接持有的房地產投資信託基金。以下規則適用於此類確定：

就公開交易的REIT而言，在測試期內始終次持有低於5%的公開交易類別股票的人被視為美國人，除非REIT實際知道該人不是美國人。我們的股票公開交易。

如果REIT股票由公開交易的REIT或某些全球公開交易或不限成員名額的受監管的投資公司(RIC)持有，如果REIT或RIC是國內控制的，則該REIT或RIC將被視為美國人，否則將被視為非美國人。

在REIT股票由REIT或RIC持有的情況下，該REIT或RIC在透視的基礎上被視為美國人或非美國人。

我們相信我們將是一家由國內控制的房地產投資信託基金，因此，我們普通股的出售不應根據FIRPTA徵税。但是，由於我們的股票將被廣泛持有，我們不能向我們的投資者保證我們將是一家國內控制的REIT。即使我們不符合國內控制的REIT的資格，非美國股東出售我們的普通股通常也不會根據FIRPTA作為出售USRPI而徵税，條件是(1)我們擁有的普通股屬於在既定證券市場定期交易的類別，如適用的財政部法規所定義的那樣，並且(在指定的測試期內，始終不超過該級別已發行庫存的10%或更少。

在以下兩種情況下，出售本公司普通股的收益(否則將不受FIRPTA約束)將在美國向非美國股東徵税：(1)如果非美國股東對我們普通股的投資與該非美國股東開展的美國貿易或業務有效相關，則該非美國股東將在該收益方面受到與美國股東相同的待遇。(1)如果非美國股東對我們普通股的投資與該非美國股東開展的美國貿易或業務有效相關，則該非美國股東將受到與美國股東相同的待遇。或(2)如果非美國股東是在納税年度內在美國居住183天或更長時間，並且在美國有納税住所的非居民外國人，則該非居民外國人將被按個人的資本利得徵收30%的税。(2)如果非美國股東在納税年度內在美國居住183天或更長時間，並且在美國有納税住所，則該非居民外國人將被按個人的資本利得徵收30%的税。

FATCA

根據《守則》(通常稱為FATCA)的規定，某些外國金融機構(包括投資基金)持有或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的我們普通股的股息要求按30%的比率扣繳，除非該機構與財政部長達成協議(除非根據美國和相關外國政府之間適用的政府間協議適用替代程序)，以便每年報告與以下股票和賬户有關的信息：該機構的股份或帳户由某些美國人或由美國人全資或部分擁有的某些非美國實體持有。因此，持有我們股票的實體將影響是否需要扣繳的決定。同樣，由被動的非金融非美國實體的投資者持有的我們股票的股息需要按30%的比率預扣，除非該實體(I)向我們證明該實體沒有任何主要的美國所有者，或(Ii)提供有關該實體的主要的美國所有者的某些信息，我們將依次向財政部長提供這些信息。(C)如果投資者是被動的非金融非美國實體，則需要按30%的比率預扣股息，除非該實體(I)向我們證明該實體沒有任何主要的美國所有者，或者(Ii)提供有關該實體的主要的美國所有者的某些信息，這些信息我們將轉而提供給財政部長。雖然根據FATCA預扣也適用於2018年12月31日之後出售或其他處置股票的毛收入的支付，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終的財政部法規發佈。我們鼓勵非美國股東諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則對他們在我們普通股的投資可能產生的影響。

備份扣繳和信息報告

我們將向我們的美國股東和美國國税局報告每個日曆年支付的股息金額和預扣税款金額。根據備份扣繳規則，美國股東可就支付的股息接受備份扣繳，除非股東是公司或屬於其他豁免類別，並在需要時證明這一事實或提供納税人識別號或社會保險號，證明不會損失備份扣繳的豁免，並以其他方式遵守備份扣繳規則的適用要求。任何未提供正確的納税人識別碼或社保號碼的美國股東也可能受到美國國税局(IRS)的處罰。此外，我們可能會被要求扣留一部分資本收益分配給任何未能證明其非外國身份的美國股東。

我們必須每年向美國國税局和每個非美國股東報告支付給該股東的股息金額以及就此類股息預扣的税，無論是否需要預扣。根據適用的所得税條約的規定，非美國股東所在國家的税務機關也可以獲得報告此類股息和預扣的信息申報單的副本。除非符合適用的認證要求，否則非美國股東可能會受到備用扣繳的限制。

在美國境內出售我們的普通股所得款項的支付將受到後備扣繳和信息報告的約束，除非受益所有人在偽證處罰下證明它是非美國的。

股東(付款人並不實際知道或沒有理由知道受益所有人是美國人)或持有人以其他方式確立豁免。通過某些與美國有關的金融中介機構出售我們普通股的收益必須進行信息報告(但不包括預扣備份)，除非該金融中介機構的記錄中有文件證明受益所有者是非美國股東，並且滿足特定條件或以其他方式確立豁免。

備用預扣不是附加税。只要向美國國税局提供了所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以作為該持有者的美國聯邦所得税責任的退款或抵免。

報告要求一般適用於2010年後收購的REIT股份的處置 (如果是與分銷再投資計劃相關的股份，則為2011年)。被要求在表格1099-B中報告出售股票的總收益的經紀，也將被要求在股票中報告客户的調整基礎，以及股票的任何收益或虧損是長期的還是短期的。在某些情況下，可能有其他方法來確定要處置的股票的基準，在這種情況下，如果您未指明您選擇應用的方法，您的經紀人將應用其選擇的默認方法。您應諮詢您自己的税務顧問有關新的申報要求和您的選擇選項。

州税、地方税和外國税

我們和我們的股東可能在不同的司法管轄區(包括我們或他們從事業務、擁有財產或居住的司法管轄區)繳納州、地方或外國税收。我們公司和我們股東的州、地方或外國税收待遇可能不符合上述美國聯邦所得税待遇。我們產生的任何外國税收都不會作為抵扣其美國聯邦所得税義務的抵免轉嫁給股東。潛在股東應諮詢他們的税務顧問，瞭解州、地方和外國所得税法以及其他税法在投資我公司普通股時的適用情況和效果。

影響REITs的立法或其他行動

有關美國聯邦所得税的規定經常受到立法程序相關人員以及美國國税局(IRS)和美國財政部(US Treasury Department)的審查。不能保證是否、何時或以何種形式頒佈適用於我們和我們的股東的美國聯邦所得税法，可能具有追溯力。美國聯邦所得税法的變更和對美國聯邦所得税法的解釋可能會對我們普通股的投資產生不利影響。

出售股東是指直接或間接獲得或將從以下公司獲得的個人或實體時間到時間在各種私人交易中從美國收購普通股、優先股、存托股份、認股權證、股東權利、債務證券或單位(視情況而定)。此類出售股東可能是與我們簽訂註冊權協議的一方，或者我們可能已經同意或將同意註冊其證券以供轉售。我們證券的初始購買者，以及他們的受讓人、質權人、受讓人或繼任者，我們統稱為出售股東，可根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄不時提供和出售證券。

我們不會從出售股東出售證券中獲得任何收益，但在某些情況下，我們可能會支付與此類證券的註冊或發行相關的費用和開支，例如註冊和備案費用、遵守聯邦和州證券法以及美國證券交易委員會、紐約證券交易所和FINRA規則和法規的費用和開支，以及任何證券在任何證券交易所或協會上市(如果有)所產生的費用和開支。

出售股票的股東可以出售其持有的全部或部分證券。如果任何出售股票的股東是經紀人或交易商，根據美國證券交易委員會的解釋，他們被視為證券法意義上的承銷商。

適用的招股説明書附錄將列出每個出售股東的姓名、該等出售股東在招股説明書附錄中實益擁有的我們證券的數量和類別、將向股東賬户提出的要約金額，以及該股東在完成發售後將擁有的金額和(如果百分之一或更多)該類別的百分比。##*$$ 適用的招股説明書增刊還將披露在招股説明書增刊日期之前的三年內，是否有任何出售股東在招股説明書增刊日期之前的三年內擔任過任何職務或職務、是否受僱於本公司或以其他方式與本公司有重大關係。

此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書補充説明與這些衍生品相關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉借款。

任何公開發行價格以及任何折扣、佣金、優惠或其他構成補償的項目，允許或回售或支付給承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司，可能會不時改變。參與發售證券分銷的承銷商、交易商、代理商和再營銷公司可能是證券法中定義的承銷商。根據證券法，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們在轉售所提供的證券時獲得的任何利潤，都可能被視為承銷折扣和佣金。我們將識別任何承銷商、代理或交易商，並根據具體情況在適用的招股説明書附錄或定價附錄中説明他們的佣金、費用或折扣。

在市場上產品和服務

我們可能與一家或多家銷售代理簽訂分銷代理協議，根據該協議，該銷售代理將根據我們的書面指示，在商業上做出合理努力，代表我們作為我們的代理銷售我們和銷售代理商定的普通股或優先股。我們將指定通過銷售代理每天或以其他方式通過銷售代理出售的最大股票金額，這是我們與銷售代理達成的協議。根據適用分銷代理協議的條款和條件，銷售代理將作為我們的銷售代理並代表我們銷售所有指定股份。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理不要出售股票。根據任何經銷代理協議，我們可以通過通知銷售代理來暫停發售。同樣，銷售代理可以根據適用的分銷代理協議通過通知我們暫停服務來暫停服務。

我們還可以將股票以銷售時間約定的價格出售給銷售代理，作為其自己賬户的委託人。如果我們作為委託人將股票出售給任何銷售代理，我們將簽訂一份單獨的協議，規定此類交易的條款。

根據經銷代理協議發行普通股或優先股將在(1)根據經銷代理協議出售所有股份或(2)吾等或銷售代理終止經銷代理協議時終止，兩者中以較早者為準。

根據我們的經銷代理協議，銷售代理可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為？在市場上？根據證券法頒佈的規則415的定義，直接在紐約證券交易所(NYSE)、我們的普通股、B系列優先股和C系列優先股的現有交易市場進行的銷售，在另一個交易所直接進行的銷售，或通過交易所以外的做市商進行的銷售。參與發售和出售我們股票的任何此類承銷商或代理人的姓名、承銷金額及其認購我們普通股或優先股義務的性質將在適用的招股説明書附錄中説明。

股息再投資和購股計劃

我們可以進入股息再投資和股票購買計劃(DRSPP)，允許參與股東直接從我們手中購買我們普通股的股票。DRSPP參與者還可以自動將全部或部分股息進行再投資，以換取我們普通股的額外股份。通過DRSPP收購我們普通股股票並在收購後轉售的股東，包括空頭頭寸的回補，在某些情況下可能被視為參與了證券的分銷，這將需要遵守交易所法案下的M規則，並可能

如果在銷售中使用承銷商，他們將為自己的賬户購買所提供的證券。承銷商可以在一次或多次交易中轉售所發行的證券，包括談判交易。這些出售可以以固定的公開發行價或價格進行，這些價格可能會發生變化，可以是出售時的市場價，也可以是與當時的市場價相關的價格，也可以是協商價格。我們可以通過承銷團或通過單個承銷商向公眾發行證券。任何特定發行的承銷商將在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中指明(視情況而定)。

除非與任何特定證券發行相關另有規定，否則承銷商購買所發售證券的義務將受制於我們將在向承銷商出售證券時與承銷商簽訂的承銷協議中包含的某些條件。如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買該系列證券中的所有證券，除非與任何特定證券發行相關的另有規定。任何初始發行價以及任何允許、回售或支付給經銷商的折扣或優惠均可隨時更改為時間。

我們可以指定代理人銷售所發行的證券。除非與任何特定的證券發行相關另有規定，否則代理商將同意在其指定期限內盡其最大努力招攬購買。我們也可以將所提供的證券出售給一家或多家再營銷公司，作為他們自己賬户的委託人或我們的代理。這些公司將在根據已發行證券的條款按照贖回或償還購買已發行證券時對其進行再市場銷售。招股説明書補充文件或定價補充文件(視情況而定)將指明任何再營銷公司，並將説明其與我們的協議條款(如果有)及其薪酬。

對於通過承銷商或代理人進行的發行，我們可以與這些承銷商或代理人簽訂協議，根據這些協議，我們將獲得我們的未償還證券，作為向公眾提供現金的證券的代價。根據這些安排，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書涵蓋的證券，以對衝他們在這些未償還證券中的頭寸，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們收到的證券來結清任何相關的未平倉證券借款。

經銷商

我們可以將所提供的證券作為本金出售給交易商。我們可以協商並向交易商支付佣金、折扣或特許權。然後交易商可以按交易商確定的不同價格或在轉售時與我們商定的固定發行價向公眾轉售此類證券。我們聘請的經銷商可能允許其他經銷商參與轉售。

直銷

我們可以選擇直接出售提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。

機構採購商

我們可能授權代理商、交易商或承銷商根據規定在指定未來日期付款和交割的延遲交割合同，邀請某些機構投資者以延遲交割的方式購買已發行證券。適用的招股説明書補充文件或定價補充文件(視情況而定)將提供任何此類安排的詳細信息，包括招股價格和招股時應支付的佣金。

我們只會與我們批准的機構採購商簽訂此類延遲合同。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。任何買方在任何此類延遲交付合同下的義務將受買方所在司法管轄區法律不禁止在交付時購買證券的條件約束。

賠償；其他關係

我們可能與代理商、承銷商、交易商和再營銷公司簽訂了協議，以補償他們承擔某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任。代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其附屬公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行業務和投資銀行業務。

做市、穩定和其他交易

除非招股説明書附錄中另有規定，否則每一系列證券都將是新發行的，除我們目前在紐約證券交易所上市的普通股、B系列優先股和C系列優先股外，其他證券都沒有成熟的交易市場。我們目前打算根據本招股説明書出售的任何普通股在紐約證券交易所上市，但我們沒有義務這樣做。我們可以選擇在交易所上市任何新的優先股系列，但沒有義務這樣做。我們目前沒有計劃將發售證券在任何證券交易所上市( 已在紐約證券交易所上市的普通股和優先股除外)；關於任何特定證券的任何此類上市將在適用的招股説明書附錄或定價附錄中(視情況而定)進行説明。

如果發行的證券在首次發行後交易，它們的交易價格可能會低於初始發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場和其他因素。雖然承銷商可以通知我們它打算在發行的證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，任何此類做市行為都可以隨時停止，恕不另行通知。因此，不能保證所發行的證券會否發展活躍的交易市場。

與發行普通股或優先股有關的，承銷商可以在公開市場上買賣普通股和/或優先股。這些交易可能包括賣空、銀團回補交易和穩定交易。賣空涉及超過承銷商在發行中購買的股票數量的普通股或優先股的辛迪加銷售，這將產生辛迪加空頭頭寸。？備兑賣空是指出售金額不超過承銷商超額配售選擇權所代表的股票數量的股票。在確定平倉銀團空頭頭寸的股票來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與他們可以通過超額配售期權購買股票的價格相比較。承銷商將考慮其他因素，包括公開市場可購買股票的價格與他們通過超額配售期權購買股票的價格相比。平倉備兑銀團空頭的交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股或優先股，或行使超額配售選擇權。承銷商還可以裸賣空超出超額配售選擇權的股票。承銷商必須通過在公開市場購買普通股或優先股來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場上的股票價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括在公開市場上出價或購買股票，而發行正在進行中，目的是掛鈎、固定或維持證券價格。

對於任何發行，承銷商也可以進行懲罰性投標。當辛迪加成員最初出售的證券在辛迪加回補交易中被購買以回補辛迪加空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

根據金融業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA會員或獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金或代理費或其他構成承銷補償的項目總額將不超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充或定價補充(視情況而定)進行的任何發行的8%；但是，預計在任何特定的證券發行中收到的最高佣金或折扣將明顯低於這一金額。

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)通過參考截至2021年12月31日年度的Form 10-K年度報告納入本招股説明書，因此根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權納入本招股説明書。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書、信息聲明和其他有關發行人的信息。該站點地址為http://www.sec.gov.此外，我們還維護一個網站，您可以在該網站上找到更多信息。我們網站的地址是http://www.invescomortgagecapital.com.本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中提供的所有互聯網地址僅供參考，並不打算用作超鏈接。此外，我們網站或此處描述的任何其他網站上的信息不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄或其他發售材料的一部分，也不作為參考納入或被視為併入本招股説明書或其他發售材料中。

我們已經提交了一份註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，涵蓋了在此發行的證券。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書並不包含註冊聲明及其附件中列出的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲註冊説明書及其附件。本招股説明書全文受此類其他信息的限制。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們在此招股説明書中引用相關信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息自提交這些文件之日起被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書日期或之後向美國證券交易委員會提交的任何報告將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。我們已根據《交易法》向美國證券交易委員會提交了以下文件，這些文件通過引用併入本文中(提供且未被視為已存檔的此類文件中的信息除外)：

我們於2022年2月17日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；

我們目前提交的表格 8-K於2022年1月13日提交(僅5.02項)；

2009年6月18日的 8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，並由截至2021年12月31日的財政年度我們的表格 10-K年度報告附件4.4中包含的對我們普通股的描述進行修訂，以及任何後續修訂或為更新該描述而提交的任何報告進行的修訂；

2014年9月8日的表格 8-A中對我們B系列優先股的描述，該描述已由我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告附件4.4中對我們B系列優先股的描述進行了修訂，並已通過任何後續修訂或為更新該描述而提交的任何報告進行了修訂；以及

日期為2017年8月11日的表格 8-A中對我們C系列優先股的描述，已由我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告附件4.4中對我們C系列優先股的描述進行了修訂，並已通過任何後續修訂或為更新該描述而提交的任何報告進行了修訂。

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書日期或之後、本招股説明書相關證券發售終止之前提交的所有文件(已提供且未被視為存檔的該等文件中的信息除外)應被視為通過引用併入本招股説明書，並自提交該等文件之日起成為本招股説明書的一部分。

我們將向每位收到本招股説明書副本的個人(包括任何實益擁有人)提供一份本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的任何或所有信息的副本(該等文件的證物並非以引用方式具體併入本招股説明書 )；如果請求者提出書面或口頭請求，我們將免費向申請人提供這些信息，地址為蘇黎世桃樹街1555號Invesco Mortgage Capital Inc.祕書辦公室(Invesco Mortgage Capital Inc.，1555 Peachtree Street N.E.，Su.)。電子郵件：company.Secret@invescomortgagecapital.com。


	頁面
關於本招股説明書增刊		S-1
關於前瞻性陳述的特別説明		S-2
摘要		S-4
供品		S-6
補充風險因素		S-7
收益的使用		S-10
配送計劃		S-11
法律事務		S-12
專家		S-12
在那裏您可以找到更多信息		S-12
以引用方式將某些文件成立為法團		S-13

目錄

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