目錄

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格10-K

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☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至的財政年度2021年12月31日

☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

在由至至的過渡期內

佣金檔案編號001-40679

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根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無。

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是☐  不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐  不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)內，以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是 ☒不是◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是☐不是☒

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☒不是☐

截至2022年2月11日，有5,563,766A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及272,247B類普通股，面值為每股已發行和已發行股票0.0001美元。

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Tradeup全球公司

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某些條款

凡提及“Tradeup”、“本公司”或“本公司”時，指的是Tradeup Global Corporation，該公司是一家空白支票公司，於2021年1月26日註冊為開曼羣島豁免公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，在本Form 10-K年度報告中，我們將這些業務稱為我們的“初步業務合併”。我們的“贊助商”指的是Tradeup Global贊助商有限責任公司。所指的“股權掛鈎證券”是指可轉換為或可交換或可行使的本公司股權證券，包括為保證任何持有人有義務購買本公司股權證券而質押的由本公司發行的任何證券。有關“美國證券交易委員會”的提法是指美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。我們的首次公開募股(IPO)指的是我們的首次公開募股(IPO)，該首次公開募股於2021年5月3日(“截止日期”)結束。所指的“公開發行股票”是指作為我們首次公開發行(IPO)單位的一部分出售的A類普通股的股份。所指的“公眾股東”是指我們的公眾股票的持有者。

有關前瞻性陳述的特別説明

就聯邦證券法而言，本年度報告(Form 10-K)(本“報告”或“年度報告”)中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述，以及“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關我們的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何潛在的假設，均屬前瞻性陳述。

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看起來像是結算單。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本年度報告中關於Form 10-K的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

這份Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於“第一部分第1A項”中描述的那些因素。風險因素。“如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。

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第一部分

項目1.業務概述

我們是一家於2021年1月26日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“初始業務合併”)。我們打算使用我們首次公開發行單位的收益和向保薦人出售兩次私募中的非公開股票、額外的股票、債務或現金、股票和債務的組合，實現我們最初的業務合併。

首次公開發行(IPO)與定向增發

2021年2月1日，保薦人支付了2.5萬美元作為對價，購買了115萬股TradeUp B類普通股。

2021年5月3日，Tradeup完成了400萬個單位的首次公開募股(IPO)，每個單位由一股A類普通股和一半的可贖回公募認股權證組成，每股可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股的全部公募認股權證。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生了4000萬美元的毛收入。2021年5月12日，Tradeup完成了額外488,986個單位的銷售，這些單位受承銷商超額配售選擇權的限制，總額外收益為490萬美元。由這些單位組成的A類普通股和公募認股權證於2021年6月21日開始單獨交易。

保薦人購買的Tradeup B類普通股包括總計最多150,000股可由保薦人沒收的股份，但承銷商的超額配售選擇權不會全部或部分行使。2021年5月12日，由於部分行使承銷商的超額配售選擇權，保薦人沒收了27,753股Tradeup B類普通股，以保持其對已發行和已發行的Tradeup普通股(不包括保薦人持有的私人股)20.0%的所有權。Tradeup取消了這類沒收的股票。此外，保薦人於2021年5月3日將85萬股Tradeup B類普通股轉換為同等數量的Tradeup A類普通股。

在Tradeup首次公開發售(IPO)完成以及根據承銷商部分超額配售選擇權出售單位的同時，保薦人以每股10.00美元或220萬美元的價格購買了總計224,780股私人股票。私人股份購買價的一部分被加入Tradeup IPO所得款項，並存入信託賬户，以便信託賬户在Tradeup IPO結束時持有4490萬美元，並根據部分行使承銷商的超額配售選擇權(包括結束部分行使承銷商的超額配售選擇權)出售單位。

企業合併協議

於2021年9月27日，Tradeup與TGC Merge Sub，Inc.(一家獲開曼羣島豁免註冊成立的開曼羣島有限責任公司及Tradeup的直接全資附屬公司)及SAITECH Limited(一家獲開曼羣島豁免註冊成立的有限責任公司(“SAITECH”))訂立業務合併協議(“業務合併協議”)(經及可能不時進一步修訂及/或重述，為“業務合併協議”)，TGC Merge Sub，Inc.是一家獲開曼羣島豁免的有限責任公司，亦是Tradeup的直接全資附屬公司(“合併附屬公司”)。根據業務合併協議的條款及條件，並根據適用法律，合併子公司將與SAITECH合併並併入SAITECH，SAITECH將在合併後倖存下來，併成為Tradeup的全資子公司(“合併”)。“企業合併協議”規定的合併及其他交易，以下簡稱“企業合併”，企業合併的截止日期，以下簡稱“截止日期”。本年度報告中使用的大寫術語，但在本報告中未另作定義，其含義與“企業合併協議”中賦予它們的含義相同。

“合併代價”將以發行買方A類普通股(“買方A類股”)及新系列買方B類普通股(“買方B類股”)的方式支付，總價值基於每股10.00美元的價格，相當於188,000,000股(基於經當前修訂的業務合併協議)。如果Tradeup Global贊助商有限責任公司(“保薦人”)或其關聯公司(買方或其任何子公司除外)未能為超過4,500,000美元的“交易費用”(包括遞延承保費，但明確排除任何D&O尾部保單成本或其他債務)提供全部或任何部分資金，合併對價也可能增加，SAITECH選擇通過提供

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在Tradeup結賬聲明提交給SAITECH之後，在成交前向Tradeup發出書面通知，將此類資金不足的金額視為“買方超額負債和負債金額”，該金額將增加合併對價。

關於合併和合並對價：(I)SAITECH的優先股將在緊接合並前轉換為SAITECH的A類普通股(“SAITECH A類普通股”)；(Ii)已發行和已發行的SAITECH A類普通股的持有人(包括SAITECH先前優先股的現任持有人)將獲得買方A類普通股的股份；及(Iii)SAITECH已發行和已發行的B類普通股的現任持有人(“創始人”)將獲得

買方A類股票和買方B類股票的持有者將在所有提交會員投票表決的事項上作為一個類別一起投票。每股買方A類股票將有權就所有由股東投票決定的事項投一(1)票，每股買方B類股票將有權就所有由股東投票表決的所有事項投十(10)票。除投票權外，買方A類股和B類股將擁有相同的權利和權力，並在所有方面具有相同的排名(包括股息、分派和清盤時的排名)，無需買方A類股和B類股的每個持有人分別以不同類別投票批准的不同待遇。

新系列買方B類股將可隨時由持有者轉換為一(1)名買方A類股。每股買方B類股份亦可自動轉換為一股買方A類股份(I)於創辦人去世或喪失工作能力一週年之時，(Ii)於創辦人因原因終止之日起至180天止期間內由董事會決定的日期(定義見定義)，及(Iii)出售、質押、轉讓或其他處置予非獲準受讓人(定義見業務合併協議)，惟準許質押的若干例外情況除外。

企業合併的完成受慣例條件的制約，其中包括(I)Tradeup股東批准企業合併協議，(Ii)Tradeup在完成贖回任何買方A類股票後，但在完成交易並支付任何現金之前，Tradeup的信託賬户中至少有1,750萬美元的現金總額可供及時行使且不放棄其關於交易的贖回權的持有人使用，(I)Tradeup的股東批准企業合併協議，(Ii)Tradeup在完成交易並支付任何現金之前，在Tradeup的信託賬户中至少有1,750萬美元的現金總額可供及時行使且不放棄對交易的贖回權的持有者使用，(I)Tradeup的股東批准企業合併協議，(Ii)Tradeup在完成交易並支付任何SAITECH《企業合併協議》允許的交易費用和債務(可由SAITECH免除)，(Iii)Tradeup在實施贖回後至少有5,000,001美元的有形資產淨值，(Iv)根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》及其頒佈的規則和條例(“HSR法案”)適用的等待期(或其任何延長)到期或終止，(V)沒有證據表明Tradeup不符合現金減去債務)在成交時。

業務合併協議訂約方已在業務合併協議中作出慣常陳述、保證及契諾，包括(其中包括)有關Tradeup及SAITECH及其附屬公司在交易結束前行為的契諾。

在某些情況下，SAITECH或Tradeup可終止業務合併協議，其中包括(I)經SAITECH和Tradeup雙方書面同意，(Ii)SAITECH或Tradeup在2022年3月31日或之前尚未完成交易，(Iii)如果Tradeup或SAITECH尚未獲得其股東的必要批准，由Tradeup終止，(Iv)如果SAITECH未能交付PCAOO，由Tradeup終止如果Tradeup董事會在支持企業合併協議和擬進行的交易方面作出改變。

前述對企業合併協議和企業合併的描述並不聲稱是完整的，其全部內容受企業合併協議的條款和條件的限制，該協議的副本作為本協議的附件2.1存檔，並通過引用併入本文。企業合併協議包含自企業合併協議之日或其他特定日期起，企業合併協議各方相互作出的陳述、擔保和契諾。該等陳述、保證及契諾所載之斷言乃為各方之間的合約目的而作出，並須受雙方在商議業務合併協議時同意的重要條件及限制所規限。附上業務合併協議是為了向投資者提供有關其條款的信息，而不是為了提供有關Tradeup或SAITECH的任何其他事實信息。特別是企業合併中包含的陳述、保證、契諾和協議

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該協議僅為企業合併協議的目的而訂立，截至特定日期，僅為企業合併協議各方的利益而訂立，可能會受到簽約各方同意的限制(包括受到為在企業合併協議各方之間分擔合同風險而進行的保密披露的限制，而不是將這些事項確立為事實)，並可能受到適用於簽約各方的重大標準的約束，這些標準不同於適用於投資者的標準以及提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告和文件。投資者不應依賴陳述、擔保、契諾和協議或其任何描述，將其作為企業合併協議任何一方的事實或條件的實際狀態的表徵。此外，企業合併協議的陳述、保證、契諾和協議以及其他條款可能會受到後續豁免或修改的影響。此外，有關陳述和擔保的主題以及其他條款的信息可能會在企業合併協議日期之後發生變化，隨後的信息可能會在公司的公開披露中得到充分反映，也可能不會得到充分反映。

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第1A項。風險因素。

作為一家較小的報告公司，我們不需要在本年度報告中包括風險因素。然而，以下是可能對公司及其運營產生重大影響的重大風險、不確定性和其他因素的部分清單：

我們是一家新成立的空白支票公司，是作為開曼羣島豁免公司成立的，沒有經營歷史和收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的空白支票公司，是作為開曼羣島豁免公司成立的，沒有經營業績，我們不會在完成最初的業務合併之前開始運營。由於我們缺乏運營歷史，您沒有任何依據來評估我們實現完成最初業務合併的業務目標的能力。

Tradeup可能無法在規定時間內完成業務合併或初始業務合併，在此情況下，它將停止除清盤目的外的所有業務，並將贖回公眾股票並進行清算，在此情況下，公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，認股權證到期將一文不值。

如果Tradeup無法在2022年11月3日之前完成初始業務合併，或無法修改現行的組織章程大綱和章程以延長Tradeup必須完成初始業務合併的日期，Tradeup將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股票的每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的資金的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而以前沒有釋放給Tradeup(減去應繳税款和最多10萬美元的用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有的話)。及(3)在該等贖回後，在獲得Tradeup的其餘股東及董事會批准的情況下，儘快清盤及解散，但每宗個案均須受Tradeup根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務所規限。Tradeup的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果Tradeup未能在要求的時間內完成初始業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

本公司的公司事務將受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、公司法(可能不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於相對有限的司法

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這是開曼羣島以及英國普通法的先例，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的對我們不利的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已判決的款項。外國判決要在開曼羣島執行，必須是最終和決定性的判決，必須是清償金額的判決，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性賠償或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動，公眾股東可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

法律或法規的變更，或不遵守任何法律法規，都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成最初業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中與本公司業務前合併活動有關的條文(以及有關從吾等信託賬户發放資金的協議的相應條文)可在出席本公司股東大會並於大會上投票的至少三分之二本公司普通股持有人(或就規管從吾等信託賬户發放資金的信託協議的修訂而言，本公司普通股的65%)持有人的批准下作出修訂，修訂門檻較其他一些特殊目的收購公司的修訂門檻為低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，其任何與業務前合併活動有關的條款(包括要求將本次發行所得款項存入信託賬户並在特定情況下不發放該等款項，以及向公眾股東提供本文所述的贖回權)，如獲特別決議案批准，可予修訂，即至少三分之二出席本公司股東大會並在大會上投票的本公司普通股持有人，以及信託協議中有關從吾等信託賬户發放資金的相應條款，如獲本公司股東批准，則可予修訂。但本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中有關B類普通股持有人在本公司首次業務合併前委任或免任董事的權利的條文，只可在股東大會上以至少90%本公司普通股的多數票通過的特別決議案予以修訂。我們的初始股東將在本次發售結束時共同實益擁有我們20%的普通股(假設他們不購買本次發售中的任何單位，不包括構成定向增發股份的A類普通股)，他們將參與任何投票，以修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則及/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們或許可以修改

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與其他一些特殊目的收購公司相比，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款更容易規範我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

根據與我們達成的協議，我們的保薦人、高管、董事和董事的被提名人已經同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何會影響我們義務的實質或時間的修訂，如果我們沒有在本次發行結束後18個月內完成初始業務合併，我們就贖回與初始業務合併相關的公開股票或贖回100%的公開股票的義務的實質或時間會受到影響，除非我們向公眾股東提供在首次公開募股獲得批准後贖回他們的A類普通股的機會。等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除已繳或應繳税款)除以當時已發行的公眾股票數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益者，因此，我們將沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高管、董事或董事被提名人尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請針對我們，但沒有被駁回，破產或無力償債法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請被提交給我們，但沒有被駁回，那麼根據適用的債務人/債權人和/或破產法和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付款項，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請被提交給我們，但沒有被駁回，那麼債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。如果任何破產申請耗盡了信託賬户，我們的股東在清算過程中本來會收到的每股金額可能會減少。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託賬户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與這些股東適當選擇贖回的A類普通股有關，但必須符合本文所述的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當投標的公開股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，而該投票會影響我們就初始業務合併作出贖回規定的義務的實質或時間，或(Iii)如我們未能在本次發售結束起計18個月內完成初始業務合併，則贖回100%的公開股份；及(Iii)如我們沒有在本次發售結束後18個月內完成初步業務合併，則贖回我們的公開股份。(Iii)如果我們沒有在本次發售結束後18個月內完成初步業務合併，則贖回我們的公開股份。(Iii)如果我們沒有在本次發售結束後的18個月內完成初步業務合併，則贖回我們的公眾股份的義務的實質或時間將受到影響。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

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如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股公開股票10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反受託責任或其他類似行為。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將考慮公司是否有合理的競爭替代方案，並只有在管理層認為在這種情況下第三方的參與將符合公司的最佳利益的情況下，才會與該第三方簽訂協議。我們此次發行的承銷商沒有執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。

於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求支付在贖回後10年內可能向吾等提出的未獲豁免的債權人債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。根據吾等、吾等保薦人及其他聯屬公司之間的函件協議，吾等保薦人已同意，如第三方就向吾等提供的服務或出售給吾等的產品或與吾等訂立書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户內的資金數額減至以下兩者中較低者，即(I)每股公開股份10.00美元及(Ii)於如果由於信託資產價值減少而導致的每股公眾股份低於10.00美元，則在任何情況下，扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息後，此類負債將不適用於簽署放棄信託賬户中所持有資金的任何和所有權利(無論該豁免是否可強制執行)的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，也不適用於我們對本次發行的承銷商就某些債務(包括證券法項下的負債)進行的賠償項下的任何索賠。此外，如果已執行的棄權被認為不能對第三方強制執行，, 對於此類第三方索賠，我們的贊助商將不承擔任何責任。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.00美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，您將獲得與贖回您的公開股票相關的每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

您將無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

由於本次發行和出售私募股份的淨收益旨在用於完成與尚未選定的目標業務的初步業務合併，而業務合併尚未完成，根據美國證券法，本公司可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們將有超過5,000,000美元的有形淨資產提交了當前的Form 8-K表，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們過去和現在都不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條規則。因此，投資者得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門可以立即交易，與遵守規則419的公司相比，我們有更長的時間來完成最初的業務合併。而且，如果我們的

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目錄

如果我們的股票發售受到規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金被釋放給我們，與我們完成初步業務合併相關。在我們完成最初的業務合併時，該規則將禁止向我們釋放信託賬户中的資金賺取的任何利息。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們完成最初的業務合併可能會更加困難。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他特殊目的收購公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。

很多競爭對手比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地的行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財力會相對有限。雖然我們相信，我們可能會用此次發行的淨收益和出售私募股份來收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向我們公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司意識到，這可能會減少我們最初業務合併時可用的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。

如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，在這兩種情況下，扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立發起人將在以下兩種情況下將信託賬户中的收益減少到(I)每股10.00美元和(Ii)信託賬户中持有的每股公共股票的實際金額(如果由於信託資產價值的減少而低於每股10.00美元)，並且我們的獨立保薦人聲稱它無法履行其義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受信責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金可能會減少到每股10.00美元以下。

與企業合併相關的風險

企業合併的完成受到若干條件的制約，如果這些條件未得到滿足或放棄，企業合併協議可能會根據其條款被終止，企業合併可能無法完成。

企業合併協議必須滿足一些條件才能完成企業合併。這些條件包括：TradeUp股東批准實施業務合併所需的建議，並收到必要的監管批准，沒有禁止完成業務合併的命令，與業務合併有關的委託書/招股説明書是註冊説明書一部分的註冊説明書的有效性，批准將發行給SAI股東在納斯達克上市的新的SAI A類普通股，滿足最低現金條件，雙方陳述和擔保的準確性(受業務合併中規定的重大標準制約

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目錄

協議)以及雙方履行其契諾和協議的情況。企業合併結束的這些條件可能不能及時或根本沒有得到滿足，因此，企業合併的結束可能會顯著延遲或根本不會發生。此外，雙方可以在股東批准之前或之後的任何時間共同決定終止業務合併協議，或者Tradeup或SAI在某些其他情況下可以選擇終止業務合併協議。

我們能否成功完成最初的業務合併，以及之後的成功，將完全取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們主要人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理、董事或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算仔細審查我們在最初的業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

企業合併的完成受到若干條件的制約，如果這些條件未得到滿足或放棄，企業合併協議可能會根據其條款被終止，企業合併可能無法完成。

企業合併協議必須滿足一些條件才能完成企業合併。這些條件包括：TradeUp股東批准實施業務合併所需的建議，並收到必要的監管批准，沒有禁止完成業務合併的命令，與業務合併有關的委託書/招股説明書是註冊説明書一部分的註冊説明書的有效性，批准將發行給SAI股東在納斯達克上市的新的SAI A類普通股，滿足最低現金條件，雙方陳述和擔保的準確性(受業務合併協議中規定的重要性標準約束)，以及履約情況企業合併結束的這些條件可能不能及時或根本沒有得到滿足，因此，企業合併的結束可能會顯著延遲或根本不會發生。此外，雙方可以在股東批准之前或之後的任何時間共同決定終止業務合併協議，或者Tradeup或SAI可以選擇終止

贊助商和Tradeup的董事和高級管理人員在業務合併中的利益可能與Tradeup股東的利益不同。

保薦人在企業合併中擁有不同於其他Tradeup股東的財務權益，或者與其他Tradeup股東的財務權益不同。例如：(1)保薦人為1,150,000股方正股票支付了總計25,000美元，這在業務合併時的價值將高得多；(2)保薦人為224,780股私人股票支付了220萬美元；如果Tradeup沒有在2022年11月3日之前完成初始業務合併，那麼出售私人股票的收益將成為向公眾股東清算分配的一部分，保薦人持有的私人股票將一文不值。因此，贊助商可能會受到激勵，完成業務合併，或與不太有利的公司或按對Tradeup股東不太有利的條款進行替代的初始業務合併，而不是清算，在這種情況下，贊助商將失去全部投資。因此，贊助商在確定SAI是否是實施業務合併的合適企業和/或評估業務合併條款時可能存在利益衝突。

此外，Tradeup的高級管理人員與SAI的同行協商了業務合併協議的條款，Tradeup董事會認為業務合併協議及其擬進行的交易(包括合併)對Tradeup及其股東是明智和公平的，並符合Tradeup及其股東的最佳利益，並批准了業務合併協議及其擬進行的交易。Tradeup的董事和高級管理人員可能在業務合併中擁有不同於Tradeup股東利益的財務利益，或除了Tradeup股東的利益之外的經濟利益。

Tradeup的初始股東持有相當數量的Tradeup普通股。如果Tradeup沒有完成最初的業務合併，他們將失去全部投資。

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目錄

Tradeup初始股東持有全部272,247股Tradeup B類普通股和1,074,780股Tradeup A類普通股，佔Tradeup總流通股的23.1%。如果Tradeup不能在2022年11月3日之前完成初步業務合併，持有的Tradeup普通股將一文不值。Tradeup B類普通股與各單位包含的Tradeup A類普通股相同，不同之處在於(1)Tradeup B類普通股和Tradeup B類普通股在初始業務合併時轉換為的Tradeup A類普通股受某些轉讓限制，(2)Tradeup初始股東已簽訂書面協議。據此，他們同意(A)放棄與完成初始業務合併相關而擁有的Tradeup普通股的贖回權，以及(B)如果Tradeup未能在2022年11月3日之前完成初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算其Tradeup普通股分配的權利(儘管如果Tradeup未能在11月3日之前完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何上市股票的分配，2022年)和(3)Tradeup B類普通股在初始業務合併時自動轉換為新的SAI A類普通股，如本文所述。

折價產品沒有指定的最大兑換閾值。沒有這樣的贖回門檻，Tradeup可能會完成大多數Tradeup股東不同意的初步業務合併。

Tradeup修訂和重述的組織章程大綱和章程細則並未規定具體的最高贖回門檻，但在任何情況下，Tradeup在完成初始業務合併並支付承銷商手續費和佣金後，都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致其有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣Tradeup就不受美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。因此，Tradeup可能能夠完成業務合併，即使其絕大多數股東不同意業務合併並已贖回其公開發行的股票。倘若合計現金代價Tradeup須支付所有有效提交贖回的公眾股份加上根據業務合併協議條款滿足最低現金條件所需的任何金額，超過Tradeup可用現金總額，Tradeup將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的公眾股份將退還予持有人，Tradeup可轉而尋找替代業務組合。

有關與我們業務相關的完整風險清單，請參閲我們2021年4月30日的招股説明書中題為“風險因素”的部分，因為該部分可能會不時更新。

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1B項。未解決的員工評論。

沒有。

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項目2.財產

我們的行政辦公室位於麥迪遜大道437號，郵編：27地址是紐約，郵編：10022，我們的電話號碼是(732)9109692。

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第3項法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的實質性訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

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第四項礦山安全信息披露

不適用。

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目錄

第二部分

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第五項市場信息

我們的單位、A類普通股和權證分別在納斯達克資本市場(“TUGCU”)交易，代碼分別為“TUGCU”、“TUGC”和“TUGCW”。

持有者

截至2022年2月11日，我們有1個單位的記錄持有人，2個獨立交易的A類普通股的記錄持有人和4個獨立交易的認股權證的記錄持有人。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

近期未登記證券的銷售；登記發行所得資金的使用

2021年2月1日，保薦人收購了115萬股B類普通股，總收購價為2.5萬美元。向保薦人發行該等方正股票是根據證券法第4(A)(2)條的豁免註冊作出的。

2021年5月3日，我們完成了400萬個公共單位的首次公開發行，每個公共單位的價格為10.00美元，產生了4000萬美元的毛收入。美國老虎證券公司(US Tiger Securities，Inc.)和R.F.拉弗蒂公司(R.F.Lafferty&Co.，Inc.)擔任簿記管理人。首次公開發行中出售的證券是根據S-1表格中的註冊聲明(第333-253849號文件)出售的。登記聲明於2021年4月28日生效。

基本上在首次公開發售結束的同時，我們完成了以每股10.00美元的收購價向保薦人非公開出售215,000股私募股票，為本公司帶來2,150,000美元的毛收入。

2021年5月12日，根據承銷商行使超額配售選擇權，我們以每單位10.00美元的價格額外發行了488,986個期權單位，產生了額外的毛收入4,889,860美元。與承銷商行使超額配售選擇權有關，我們以每股10.00元的價格向保薦人額外發行9,780股私募股份，額外帶來97,800元的毛收入。

定向增發股份與首次公開發售中作為公共單位及購股權單位一部分出售的A類普通股相同，不同之處在於保薦人已同意在本公司完成初步業務合併後30日前不轉讓、轉讓或出售任何定向增發股份(向若干獲準受讓人除外)。私募股份的發行是根據證券法第4(A)(2)條的豁免登記作出的。

總共有44,889,860美元，其中包括43,992,062.80美元的首次公開發行和出售期權單位的淨收益，包括根據企業合併營銷協議支付的1,571,145.10美元的承銷商營銷費，以及897,797.20美元的私募收益，存入作為受託人的威爾明頓信託公司(Wilmington Trust)在美國開設的信託賬户。

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目錄

我們總共支付了897,797美元的承銷折扣和佣金，以及830,656美元的與首次公開發行(IPO)相關的其他成本和開支，包括根據部分行使承銷商的超額配股權而發行的期權單位。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

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第6項保留。

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目錄

第七項管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

提及“Tradeup”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”時，指的是Tradeup Global Corporation。以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合本公司經審計的財務報表和相關附註閲讀。

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告(Form 10-K)“第8項.財務報表和補充數據”中的經審計財務報表及其相關附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括在“關於前瞻性陳述的特別説明”第1A項中陳述的那些因素。風險因素“以及本年度報告中表格10-K的其他部分。

概述

我們是一家根據開曼羣島法律於2021年1月26日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或其他類似業務合併。我們打算使用首次公開募股(IPO)所得的現金和向保薦人出售兩次私募中的非公開股票、我們的額外股份、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續招致鉅額成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃會成功。

重述以前發佈的財務報表

於2021年12月27日，Tradeup Global Corporation(“本公司”)管理層及審計委員會經與Friedman LLP磋商後得出結論，本公司於2021年5月7日提交的Form 8-K表中截至2021年5月3日的經審計資產負債表以及本公司截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的季度的10-Q表中未經審計的財務報表存在與公司A類普通股的臨時股本和永久股本分類有關的錯誤本公司最初將其中一部分列為永久股本，並已決定應歸類為臨時股本。鑑於這些錯誤，現決定對本公司先前發佈的截至2021年5月3日的經審計資產負債表進行修訂和重述，以反映完成本公司首次公開募股和私募所得的收益，這些收益包括在本公司於2021年5月7日提交的8-K表格中的當前報告以及本公司截至2021年6月30日的10-Q表格中包含的未經審計的財務報表(“非信實財務報表”)。考慮到這樣的重述，非信實財務報表不應再被依賴。2021年12月28日，公司提交了關於截至2021年5月3日經審計的資產負債表的2021年5月7日提交的8-K表格的修正案，以及關於反映公司A類普通股股票重新分類為臨時股本的未審計財務報表的關於截至2021年6月30日和截至2021年6月30日的季度的10-Q表格的修正案。該公司還在截至2021年9月30日的Form 10-Q季度報告中反映了上述修正, 於2021年11月5日向美國證券交易委員會提交。該公司預計上述變化不會對其現金狀況或信託賬户中的餘額產生任何影響。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動和為此次發行做準備的必要活動。在此次發行之後，在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。本次發行後，我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們經審計的財務報表之日起也沒有發生重大不利變化。此次上市後，我們預計作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用將會增加。

從2021年1月26日(成立)到2021年12月31日，我們淨虧損1,923,605美元，其中包括1,925,574美元的形成和運營成本，被信託賬户持有的有價證券賺取的1,969美元利息所抵消。

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目錄

流動性與資本資源

在2021年5月3日首次公開募股(IPO)結束和2021年5月12日期權單位出售後，信託賬户中總共存入了44,889,860美元。此後，在支付了與首次公開募股(IPO)相關的成本後，我們在信託賬户之外持有了413,633美元的現金，可用於營運資金。於首次公開發售及出售購股權單位及非公開股份方面，吾等產生了3,405,312美元的交易成本，包括897,797美元的承銷費、1,571,145美元於初始業務合併完成時根據業務合併營銷協議應付承銷商的費用，以及936,370美元的其他發售成本。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(不包括遞延承銷佣金)來完成我們的業務合併。如果有的話，我們可以從信託賬户中提取利息來繳税。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點、審查潛在目標企業的公司文件和重大協議、構建、談判和完成業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，它將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還該等貸款。至多120萬美元的此類貸款可以由貸款人選擇以每股10.00美元的價格轉換為A類普通股。我們認為我們不需要籌集額外的資金來滿足我們經營業務所需的開支。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在最初的業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務贖回在首次公開募股(IPO)中發行的大量A類普通股，並在業務合併完成後作為期權單位的一部分，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。

表外融資安排

截至2021年12月31日，我們沒有被視為表外安排的義務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常被稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些實體是為了促進表外安排而建立的。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

截至2021年12月31日，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

我們有義務向承銷商支付相當於首次公開發行(IPO)和出售超額配售期權單位總收益3.5%的遞延承銷業務組合營銷費。業務合併完成後，將從信託賬户中持有的資金中向承銷商支付1,571,145美元。

持有與本公司組織有關而向保薦人發行的B類普通股(“方正股份”)、私募股份，以及在轉換營運資金貸款(及任何相關證券)時可能發行的任何A類普通股的持有人，將有權根據與首次公開發售(IPO)相關而訂立的登記及股東權利協議享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，不包括

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目錄

簡稱要求，我們要登記這類證券。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明有一定的“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

關鍵會計政策

陳述的基礎

隨附的未經審計簡明財務報表按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會的規則和規定列報。

新興成長型公司地位

我們是一家“新興成長型公司”，根據修訂後的“1933年證券法”(“證券法”)第2(A)節(“證券法”)，經2012年“啟動我們的企業創業法案”(“JOBS法案”)修訂後的“證券法”(“證券法”)界定。作為一家新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求，在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。

此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不採用這項延長的過渡期，即是説，當一項標準頒佈或修訂，而該標準對公營或私營公司有不同的適用日期時，我們作為一間新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時，採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的未經審計的簡明財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制未經審核簡明財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響未經審核簡明財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

現金

我們認為所有購買時原始到期日在三個月或以下的短期投資都是現金等價物。我們沒有任何現金等價物。

信託賬户中的投資

截至2021年12月31日，信託賬户中持有的資產被持有在貨幣市場基金中，這些基金投資於美國國債。

我們根據ASC 320“投資-債務和股票證券”將其美國國債和等值證券歸類為持有至到期證券。持有至到期日證券是指Hawse有能力和意圖持有至到期日的證券。持有至到期的國庫券以攤銷成本計入隨附的未經審計的濃縮資產負債表，並根據溢價或折價的攤銷或增加進行調整。

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目錄

遞延發售成本

遞延發售成本包括與首次公開發售直接相關並於首次公開發售完成時計入股東權益的承銷、法律、會計及其他開支。

認股權證

我們根據對權證具體條款的評估以及ASC 480“區分負債與權益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)中適用的權威指導，將權證歸類為股權分類或負債分類工具。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與我們自己的普通股掛鈎，權證持有人是否可能在我們無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為股權組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值計入負債。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。

可能贖回的普通股

我們根據ASC主題480中的指導，對可能需要贖回的普通股進行核算。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，截至2021年12月31日，可能需要贖回的A類普通股以贖回價值作為臨時股本列報，不在我們資產負債表的股東權益部分。當贖回價值發生變化時，我們會立即確認這些變化，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受額外實繳資本費用的影響，如果額外實繳資本為零，則累計虧損也會影響到可贖回普通股賬面金額的增加或減少。

每股普通股淨虧損

我們遵守FASB ASC 260的會計和披露要求，每股收益。為了確定可贖回股份和不可贖回股份的應佔淨虧損，我們首先考慮了可贖回普通股和不可贖回普通股的未分配虧損，未分配虧損的計算方法是總淨虧損減去支付的任何股息。然後，我們根據可贖回普通股和不可贖回普通股之間的加權平均流通股數量，按比例分配未分配損失。對可能贖回的普通股贖回價值增值的任何重新計量均被視為支付給公眾股東的股息。截至2021年12月31日，在計算每股攤薄淨虧損時，我們尚未考慮在首次公開募股(IPO)中出售的認股權證購買總計2,244,493股股票的影響，因為權證的行使取決於未來事件的發生，而納入此等認股權證將是反攤薄的，我們沒有任何其他稀釋性證券和其他合同，可能會被行使或轉換為普通股，然後分享我們的收益。因此，在本報告所述期間，每股攤薄虧損與每股普通股基本虧損相同。

信用風險集中

可能使我們面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户。我們並未因此而蒙受損失，管理層相信我們不會因此而面臨重大風險。截至2021年12月31日，0美元超過了聯邦存款保險公司(FDIC)的限額。

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目錄

金融工具的公允價值

我們資產和負債的公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於它們的短期性質。

本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日在市場參與者之間有序交易中因出售資產或轉移負債而收到或支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，我們尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

所得税

我們根據ASC 740所得税(“ASC 740”)計算所得税。美國會計準則第740條要求確認遞延税項資產和負債，既要考慮資產和負債的財務報表和税基差異的預期影響，也要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。當所有或部分遞延税項資產很可能無法變現時，ASC 740還要求建立估值津貼。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量程序。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。ASC740還提供了取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。

我們將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰金確認為所得税費用。截至2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。我們目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。

我們已經確定開曼羣島是我們唯一的主要税收管轄區。

我們可能會受到美國聯邦和州税務當局在所得税領域的潛在審查。這些潛在的檢查可能包括質疑扣除的時間和金額，不同税收管轄區之間的收入聯繫，以及對聯邦和州税法的遵守情況。我們的管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。

開曼羣島政府目前從2021年1月26日(開始)到2021年12月31日期間不對收入徵税。

近期會計公告

管理層認為，如果目前採用任何最近發佈但無效的會計準則，將不會對我們的財務報表產生實質性影響。

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目錄

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

截至2021年12月31日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。在完成首次公開募股後，我們首次公開募股的淨收益(包括信託賬户中的金額)已投資於185天或更短期限的美國政府國庫券、票據或債券，或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

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項目8.財務報表和補充數據

該信息出現在本表格10-K的第15項之後，並通過引用結合於此。

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第九條會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

沒有。

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第9A項。控制和程序。

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定需要披露的信息。

信息披露控制和程序的評估

根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的)無效，由於2021年5月3日至2021年6月30日期間與可贖回普通股分類相關的重述，管理層發現與我們首次公開募股(IPO)相關的複雜股權工具會計相關的內部控制存在重大弱點。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為，本報告中包含的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營結果和現金流量。

財務報告內部控制的變化

在本Form 10-K年度報告涵蓋的截至2021年12月31日的最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

鑑於發現的重大弱點和由此產生的重述，儘管我們有識別和適當應用適用會計要求的流程，但我們計劃加強我們的流程，以識別和適當應用適用的會計要求，以便更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文件的訪問，以及加強我們的人員和我們就複雜會計應用向他們提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

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第9B項。其他信息。

沒有。

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目錄

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項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

沒有。

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目錄

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

高管、董事和董事提名人

我們的高級管理人員、董事和董事提名如下：

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李建偉自公司成立不久以來一直擔任我們的董事長兼聯席首席執行官。自2016年5月以來，他一直擔任真成資本(Zhencheng Capital)的創始和管理合夥人，這是一家專門從事早期技術投資的風險投資公司。李先生也是Tradeup Acquisition Corp.的董事長兼聯席首席執行官，Tradeup Acquisition Corp.是一家成立於2021年1月的特殊目的收購公司，目前正尋求納斯達克上市。2015年5月至2016年5月，李先生擔任早期投資公司振富基金首席投資官兼合夥人。2011年7月至2015年5月，李先生擔任紅杉資本中國副總裁，領導人工智能硬件和企業服務領域的投資。2007年2月至2011年6月，李先生擔任富達亞洲增長夥伴副總裁，負責TMT領域的投資。2004年7月至2007年1月，李先生在波士頓諮詢集團擔任顧問。李先生畢業於北京郵電大學，獲學士學位和碩士學位。李先生在雲/SaaS/AI/機器人/無人機/網絡安全等顛覆性技術領域擁有成功的風險投資記錄。李先生在2020年福布斯中國百大風險投資者排行榜上排名第88位。我們認為，李先生有資格擔任我們的董事長，因為他擁有豐富的領導經驗和在技術相關業務方面的投資經驗。

雷黃自公司成立不久以來一直擔任我們的聯席首席執行官。黃先生目前擔任美國老虎證券公司的首席執行官及其母公司向上融科控股有限公司(納斯達克代碼：TIGR)的董事會成員。黃先生也是美德置地國際公司的董事會成員。在加入美國老虎證券之前，黃先生曾擔任海通證券證券美國有限責任公司的首席執行官，並在2010年至2018年期間擔任中金美國證券公司的首席合規官和運營經理。在此之前，黃先生曾在摩根士丹利、雷曼兄弟和巴克萊擔任合規官。黃先生還曾在全國證券交易商協會擔任監管主管。黃先生擁有賓利大學全球金融分析碩士學位。

陸棲“露露”文自公司成立不久以來一直擔任我們的首席財務官和祕書。温女士也是Tradeup Acquisition Corp.的首席財務官。Tradeup Acquisition Corp.是一家成立於2021年1月的特殊目的收購公司，目前正在尋求納斯達克上市。文女士自2016年5月起擔任真成資本財務董事。2011年8月至2016年5月，温女士擔任嘉實基金的高級財務經理。嘉實基金是中國資產管理規模最大的機構資產管理公司(AUM)之一。2007年至2010年，她還在中外運敦豪擔任財務報告經理，2005年至2007年，她曾在聯想大中華區擔任高級財務分析師。温女士擁有四川大學工商管理學士學位和利茲大學國際金融碩士學位。此外，她還擁有CFA和ACCA的稱號。

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目錄

邁克爾·戴維多夫本招股説明書生效後，董事將作為獨立的公司。戴維多夫先生在投資和公司融資領域擁有20多年的經驗。2012年，他聯合創立並擔任中央王國價值基金(Central王國Value Fund)和全球價值合作伙伴(Global Value Partners)的首席信息官，這兩家特殊情況基金專注於與中國相關的和全球價值投資。2006年至2009年，Davidov先生是中央王國聯盟公司管理團隊的一員，該公司是一家在美國上市的特殊目的收購公司，成功完成了與北京手機分銷公司Pypo China Holdings的合併，從而形成了在納斯達克上市的Funtalk中國控股有限公司(前身：納斯達克：FTLK)。1999年至2009年，Davidov先生擔任董事(Sequoia Capital)企業融資總監兼高資本基金(High Capital Funding，LLC/Generation Capital)投資組合經理，這是一傢俬募股權/特殊情況混合基金，在那裏他作為委託人對上市實體(PIPE)投資進行私人投資。戴維多夫先生擁有南伊利諾伊大學數學學士學位和佐治亞州立大學J.Mack Robinson商學院金融MBA學位。

陶江本招股説明書生效後，董事將作為獨立的公司。江先生自2014年6月起擔任中國軟件開發商網絡(CSDN)的創始人兼董事長，以及GeekFounders的創始合夥人。姜文還擔任貿易通收購公司(Tradeup Acquisition Corp.)的獨立董事董事。Tradeup Acquisition Corp.是一家成立於2021年1月的特殊目的收購公司，目前正在尋求納斯達克上市。作為一名程序員、企業家和天使投資人，江先生在軟件和互聯網行業擁有超過25年的經驗。在加入CSDN和GeekFounders之前，江先生於1992-1997年在巨人網絡集團和金山軟件公司工作，並領導巨人手寫電腦、Word和Herosoft Player的開發。1999年1月，江先生創建了CSDN，這是一個專業的中文IT技術社區，目前註冊用户超過3100萬，覆蓋了90%的中國開發者，在Alexa全球網站流量排名中排名第28位。2011年6月，江先生創立了GeekFounders，並領導了多家高科技初創公司的投資，包括聚合網、紅杉數據庫、itcast、Locojoy(《我是MT》的創作者)和ITJuZi.com。陶先生在四川大學獲得計算數學和應用軟件學士學位。

李國寶(David X.Li)本招股説明書生效後，董事將作為獨立的公司。李先生是上海高級金融學院金融學教授兼董事金融碩士項目聯合教職員工，也是上海交通大學中國金融研究院董事副教授，他領導中國金融研究院風險管理中心和金融科技研究中心。在此之前，李先生在領先的金融機構工作了二十多年，涉及新產品開發、風險管理、資產/負債管理和投資分析領域，包括擔任中金公司首席風險官、花旗集團和巴克萊資本信用衍生品研究和分析主管以及美國國際集團投資公司建模主管。李先生擁有滑鐵盧大學統計學博士學位，經濟學、金融學和精算學碩士學位，數學學士學位。李博士是信用衍生品的先驅之一。他將Copula函數用於信用投資組合建模的開創性工作被學術研究廣泛引用，被從業人員廣泛用於信用投資組合交易、風險管理和評級，並被華爾街日報、金融時報、日經、CBC新聞等媒體廣泛報道。

高級職員和董事的人數和任期

我們有五位導演。我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。由李國寶先生組成的第一屆董事的任期將在我們的第一屆年度股東大會上屆滿。第二類董事的任期將在第二屆股東周年大會上屆滿，成員包括黃磊先生和邁克爾·戴維多夫先生。由李建偉先生和陶江先生組成的第三類董事的任期將在第三屆股東周年大會上屆滿。在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開股東大會。此外，方正股份全部由我們的初始股東持有，將使初始股東有權在我們最初的業務合併之前選舉我們所有的董事。在此期間，我們公眾股票的持有者將無權投票選舉董事。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只有在股東大會上以至少90%的普通股多數通過的特別決議案方可修訂。因此，在我們最初的業務合併之前，您不會對董事選舉產生任何影響。

在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們大多數創始人股票的持有者選擇的一名被提名人來填補。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由免去董事會成員職務。

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目錄

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會將被授權任命其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，我們的高級職員可以由一名或多名董事會主席、首席執行官、一名總裁、首席財務官、副總裁、祕書、司庫和董事會決定的其他職位組成。

董事會委員會

我們董事會目前有一個常設委員會：審計委員會。因為根據納斯達克的適用規則，我們是一家“受控公司”，所以我們不需要有一個由獨立董事組成的薪酬委員會，我們也沒有提名和治理委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法第10A-3條規定上市公司審計委員會必須完全由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司薪酬委員會完全由獨立董事組成。

審計委員會

李國寶、江先生和戴維多夫先生目前是我們審計委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的，符合一定的分階段引入條款。本公司董事會已決定，根據董事上市標準及交易所法案第10A-3(B)(1)條，李國寶先生、姜先生及戴維多夫先生均符合納斯達克獨立上市標準。

李國寶先生出任審計委員會主席。審計委員會的每位成員都符合納斯達克的財務素養要求，我們的董事會已確定李國寶先生符合美國證券交易委員會適用規則中定義的“審計委員會財務專家”的資格。我們審計委員會的主要目的是協助董事會監督：

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審計委員會受符合納斯達克規則的章程管轄。

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董事提名

我們沒有一個常設的提名委員會。根據《納斯達克規則》第5605(E)(2)條，獨立董事過半數可推薦董事提名人選供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名者的職責。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)選舉期間，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。希望提名董事進入董事會的股東應遵循我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的程序。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。一般來説，在確定和評估董事的提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景，

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目錄

多元化的專業經驗，對我們業務的瞭解，誠信，專業聲譽，獨立性，智慧，以及代表我們股東最佳利益的能力。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

我們的高管目前沒有，在過去的一年裏也沒有擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的薪酬委員會成員。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德和商業行為準則(我們的“道德準則”)。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來查看這些文件Www.sec.gov.此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在目前的表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

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第11項高管薪酬

我們的高級管理人員或董事中沒有一人因向我們提供服務而獲得任何現金補償。我們不會向我們的創始人、現有高管、董事和顧問或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費，儘管我們可能會考慮在此次收購之後向我們可能聘用的高管或顧問支付現金或其他薪酬，以在我們最初的業務合併之前或與我們的初始業務合併相關的情況下支付，但這些服務是在我們完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務中支付的，儘管我們可能會考慮在此次收購之後向我們可能聘用的高級管理人員或顧問支付現金或其他補償。此外，我們的高級職員、董事和顧問或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查支付給我們的創始人、高級管理人員、董事或顧問，或我們或他們的附屬公司的所有款項。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。在當時已知的範圍內，所有這些費用都將在與擬議的業務合併有關的向我們股東提供的投標報價材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中過半數的獨立董事決定，或建議由董事會決定。

在業務合併後，如果我們認為有必要，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現有管理團隊。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多的經理，或者更多的經理將擁有加強現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

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第十二條某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表列出了截至2022年2月11日我們普通股的受益所有權信息：

除非另有説明，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。

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目錄

我們普通股的實益所有權基於截至2022年2月11日發行和發行的5836,013股A類普通股，包括2,970,080股A類普通股和272,247股B類普通股。

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第十三條特定關係和關聯交易，董事獨立性。

換股B類普通股

2021年2月1日，保薦人收購了115萬股Tradeup B類普通股，總收購價為2.5萬美元。2021年5月3日，保薦人向Tradeup的獨立董事轉讓了總計6萬股Tradeup B類普通股，價格與最初購買此類股票的價格相同。2021年5月3日，發起人將85萬股Tradeup B類普通股轉換為85萬股Tradeup A類普通股。2021年5月12日，由於Tradeup IPO承銷商部分行使超額配售選擇權，保薦人無償沒收了27,753股Tradeup B類普通股。

發起人同意在以下情況發生之前不轉讓、轉讓或出售其Tradeup B類普通股的50%：(1)Tradeup初始業務合併完成後六個月；和(2)在Tradeup最初的業務合併之後(A)Tradeup完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致所有Tradeup股東有權將其Tradeup A類普通股交換為現金、證券或其他財產，或(B)如果Tradeup的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等因素進行調整)，則為任何20保薦人不得轉讓、轉讓或出售Tradeup剩餘50%的B類普通股，直至Tradeup初始業務合併完成之日起六個月。

私募股權

保薦人以每股10.00美元或總計2,247,800美元的私募方式購買了總計224,780股非公開發行的股票，這些非公開配售與Tradeup首次公開募股(IPO)結束同時進行，並根據承銷商部分行使其超額配售選擇權出售額外的單位。除某些有限的例外情況外，在企業合併完成後30天內，股東不得轉讓、轉讓或出售非公開發行的股份。

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目錄

贊助商貸款

2021年2月2日，保薦人同意借給Tradeup至多30萬美元，用於Tradeup IPO的部分費用。這筆貸款是無息、無抵押的，應於(1)2021年6月30日或(2)Tradeup IPO結束時(以較早者為準)到期。貸款下的未償還餘額在2021年5月3日Tradeup IPO結束時償還。

營運資金貸款

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或某些Tradeup的董事和高級管理人員可以(但沒有義務)根據需要借出Tradeup資金。如果Tradeup完成初始業務合併，它將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，Tradeup可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還該等貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於該等償還。其中高達120萬美元的此類貸款可以由貸款人選擇以每股10.00美元的價格轉換為Tradeup A類普通股。截至2021年12月31日，Tradeup在營運資金貸款項下的未償還餘額為13萬美元。

企業合併中的某些人的利益

TradeUp董事會的某些成員以及Tradeup的高級管理人員和保薦人可能在業務合併中擁有不同於Tradeup股東的利益，或者不同於Tradeup股東的利益，或者不同於Tradeup股東的利益。Tradeup董事會在批准業務合併協議及建議Tradeup股東採納及批准業務合併協議及據此擬進行的交易時，已知悉及考慮該等權益(其中包括)當時存在的該等權益。

關聯方交易審批政策

我們董事會的審計委員會將通過一項章程，規定審計委員會審查、批准和/或批准“關聯方交易”，即根據美國證券交易委員會頒佈的S-K規則第404項要求披露的交易。審計委員會應在其會議上向審計委員會提供每筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的細節，包括交易條款、公司已經承諾的任何合同限制、交易的商業目的以及交易給公司和相關關聯方帶來的好處。在委員會審議中的關聯方交易中有利害關係的委員會成員，在批准關聯方交易時應棄權，但如委員會主席提出要求，可參加委員會關於關聯方交易的部分或全部討論。委員會在完成對關聯方交易的審查後，可以決定允許或禁止關聯方交易。

管理層將向審計委員會提交每項擬議的關聯方交易，包括與之相關的所有相關事實和情況。根據該政策，我們只有在我們的審計委員會根據政策規定的指導方針批准或批准該交易的情況下，才能完成關聯交易。該政策將不允許任何董事或高管參與其為關聯方的關聯人交易的討論或決策。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數是獨立的。獨立董事一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人，或者與公司董事會認為其關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。(注：獨立董事的定義通常是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的任何人，以及與公司董事會認為其關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人)。本公司董事會已決定，李國寶先生、姜先生及戴維多夫先生均為“納斯達克”上市標準及適用“美國證券交易委員會”規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議。

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目錄

第四部分

第14項主要會計費用及服務

以下是已向Friedman LLP或Friedman支付或將支付給Friedman服務的費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及弗裏德曼通常在提交給監管機構的文件中提供的服務。弗裏德曼為審計我們的年度財務報表、審查我們各自時期的10-Q表格中包含的財務信息以及2021年1月26日至2021年12月31日期間提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而提供的專業服務收取的總費用為98,000美元。上述金額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

審計相關費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。從2021年1月26日(開始)到2021年12月31日，弗裏德曼為審計相關費用提供的專業服務收取的總費用為13,001美元。

税費。從2021年1月26日(成立)到2021年12月31日，我們沒有向弗裏德曼支付税務規劃和税務建議。

所有其他費用。從2021年1月26日(開始)到2021年12月31日，我們沒有向Friedman支付其他服務費用。

項目15.證物、財務報表明細表

財務報表：見下文中的“第8項財務報表和補充數據”和“財務報表索引”和通過引用併入其中的財務報表。

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27

目錄

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獨立註冊會計師事務所報告

致以下公司的董事會和股東：

Tradeup全球公司

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對財務報表的幾點看法

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我們審計了Tradeup Global Corporation(“本公司”)截至2021年12月31日的資產負債表，以及2021年1月26日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東赤字和現金流變化以及相關注釋(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及從2021年1月26日(成立之初)到2021年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

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意見基礎

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本財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

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我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

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我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

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/s/Friedman LLP

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弗裏德曼律師事務所

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自2021年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

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紐約州紐約市

2022年2月18日

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28

目錄

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Tradeup全球公司

資產負債表

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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29

目錄

Tradeup全球公司

運營説明書

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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30

目錄

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Tradeup全球公司

股東虧損變動表

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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31

目錄

Tradeup全球公司

現金流量表

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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目錄

Tradeup全球公司

財務報表附註

2021年12月31日

33

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目錄

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目錄

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目錄

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目錄

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目錄

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目錄

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目錄

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45

目錄

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2.展品：以下展品作為本年度報告10-K表格的一部分存檔，或以引用方式併入本年度報告中。

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目錄

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*隨函存檔

**隨信提供

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+根據註冊S-K第601(B)(2)項，本展品的附表已略去。註冊人特此同意

應要求向委員會提供任何遺漏的附表的副本。

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項目16.表格10-K摘要

沒有。

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47

目錄

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。

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根據1934年證券交易法的要求，以下表格10-K的年度報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。

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