附件10.5

修訂和重述高管聘用協議

本修訂及重訂僱傭協議由Markel Corporation(“Markel”或“公司”)與_(“高管”)於20_月_日訂立。

雙方同意如下：

1.就業和職責。本公司以_。執行董事同意將其全部時間及注意力投入Markel及其附屬公司及聯營公司的業務，並正常及適當地履行與其職位相關的職責及Markel聯席首席執行官或董事會可能指派給他的其他職責。行政人員根據本協議履行的職責應主要在_

2.術語。除非根據本協議第4、5或6條較早終止，否則公司僱用高管，並且高管同意為公司服務，初始任期從_開始。本協議的期限應自動延長一年，除非任何一方在本協議期限屆滿前至少90天以書面形式通知另一方其不希望延長期限。如果公司通知管理人員它不想延長本協議的期限，公司應被視為無故終止了管理人員的僱用，並且管理人員應有權享受本協議第6(B)節規定的福利，但應遵守其中的條款和條件。如果執行人員通知公司，執行人員不希望延長本協議的期限，則管理人員應被視為自願離開公司的僱員，公司根據本協議對執行人員的義務將終止。一旦任何一方以任何或無任何理由終止本協議的期限及其聘用，該高管應被視為自該有效終止日期起自動辭去其當時在本公司及其任何附屬公司和聯營公司擔任的任何和所有高級管理人員和董事職位(如有)。於上述句子所述終止後，本公司董事會(“董事會”)獲不可撤銷授權委任另一名高級職員或董事以行政人員名義及代表行政人員擔任行政人員之代理人，並簽署任何文件或作出任何必要或適當之行為或事情以令該等辭任生效。

3.薪酬福利。在以下第4、5和6節的規限下，併除另有規定外：

(A)在本協議期限內，公司應每年支付(或促使支付)不少於_公司同意不少於每年一次地審查高管的工資。如果增加工資或支付獎金，本協議的其他條款和條件將繼續完全有效。在本協議中，在任何給定時間生效的基薪年率有時稱為“基薪”。高管有資格獲得年度現金獎勵獎金，但須符合董事會薪酬委員會批准的績效條件，目標價值不低於基本工資的_%，並在適用的績效期間結束後不遲於3月15日支付。行政人員亦有資格獲得年度股權獎勵，但須經董事會薪酬委員會批准，而董事會薪酬委員會每年的目標授予日期價值應不少於基本工資的_%，並須受董事會薪酬委員會批准的業績條件及適用獎勵協議所載的其他條款及條件所規限。

(B)在本協議期限內，高管有權(I)參與公司其他高級管理人員普遍可獲得的員工福利計劃和計劃，這些高管的職責與高管的職責類似(但本協議中的任何規定均不得授權高管在因任何原因終止僱用後參與公司的401(K)計劃)，(Ii)根據公司不時制定的政策和程序，償還高管代表公司合理和必要地發生的所有費用項目，(3)公司員工普遍享有的假期；及(4)根據公司政策適用於公司高級管理人員的帶薪年假；在每一種情況下，計劃、計劃、政策和程序均由公司酌情決定是否生效或修改。

4.因死亡或無行為能力而終止。

(A)如果高管在受僱期間去世，公司有義務支付高管有權獲得的任何工資和福利，直至死亡發生的兩週工資期結束為止，公司應向高管的遺產代理人支付與之前定期支付給高管的十二(12)個月基本工資分期付款相同並同時支付的金額。此外，高管持有的所有尚未授予的股權獎勵應於

任何授予的績效股權獎勵，其績效期限尚未完全結束，視為已滿足其在目標水平的績效條件。根據本協議，本公司不再對高管承擔任何責任。

(B)如果高管因身體或精神殘疾而不能連續90天履行本協議規定的所有僱傭職責，公司有權提前三十(30)天通知高管終止聘用。終止日期後，公司應向高管或高管的遺產代理人支付相當於此前定期支付給高管的十二(12)個月基本工資分期付款的金額，自終止之日起計算。此外，執行人員持有的所有尚未授予的股權獎勵應於終止之日成為完全歸屬，績效期限尚未完全結束的任何授予的績效股權獎勵被視為已滿足其目標水平的業績條件。

本協議項下的傷殘狀況應由董事會補償委員會根據以下條件確定：(I)高管因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而該損傷可導致死亡或可持續不少於十二(12)個月；或(Ii)高管因任何可醫學確定的可導致死亡或可持續不少於十二個月的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有償活動，根據一項涵蓋公司僱員的意外和健康計劃，領取為期不少於三個月的收入替代福利。

5.因故終止。本公司可透過聯席行政總裁或董事會薪酬委員會的行動，隨時選擇因“因由”而終止本公司在本協議項下的責任，並在通知行政人員終止僱用後立即生效，而本公司根據本協議對行政人員所負的所有義務將於終止日期終止，但累算薪酬及福利除外。

就本協議而言，“原因”應僅限於以下內容：

(A)行政人員在收到通知後，除因其身體或精神上的無行為能力外，繼續故意忽視僱用職責；

(B)行政人員在履行其職責時故意的不當行為，包括例如但不限於挪用公司的資金或財產；獲取或試圖獲取與代表公司達成的任何交易有關的任何個人利潤；或違反適用於公司員工的任何行為準則或道德標準(包括但不限於就業歧視、騷擾或報復)；

(C)高管在保留其在公司的職位時可能對公司聲譽造成重大損害的行為，包括例如但不限於為債權人的利益而犯下重罪、破產、資不抵債或一般轉讓；

(D)主動不忠，例如協助競爭對手；

(E)行政人員無法獲得或維持執行本協定項下職責所需的任何必要的監管批准或授權；或

(F)行政人員違反本協議第7或8條。

6.其他終止。

(A)如行政人員辭職或自願離職，但下文第6(C)節所載者除外，並受行政人員參與的任何適用的限制性股票單位或其他股權獎勵協議(“股權獎勵協議”)的條款所規限，本公司根據本協議對行政人員的責任將會終止，直至終止日期，本公司除累積薪金及福利外，將不再對行政人員負任何其他責任。

(B)本公司聯席行政總裁或董事會薪酬委員會可隨時選擇無故終止本公司在本協議項下的責任，並在發出三十(30)天通知後將行政人員免職，在此情況下，行政人員有權在行政人員遵守本協議第7及8節的規定下，在符合本協議的條款及條件的情況下，收取本協議第6(C)節所載的相同補償及福利。

(C)如果：(X)公司無故選擇終止高管，(Y)高管因公司重大未能遵守本協議的任何條款而自願離職，或(Z)在控制權變更(定義見下文)後十二(12)個月內發生正當理由，高管終止聘用(在第(Y)和(Z)分段的情況下，前提是高管首先向公司發出所有必要的通知，而公司此後沒有及時補救)，並且在公司規定的期限內，在不超過僱傭終止之日後六十(60)天內，執行機構首先以本合同附件B所列的形式(或以雙方同意的其他形式)執行且不撤銷索賠的全面釋放，並且在執行機構遵守本協議第7條和第8條規定的情況下：(I)執行機構還應有權獲得(A)在一段時間內繼續支付基本工資[十二(12)][二十四(24)]根據第20條的規定，(B)如果高管根據經修訂的1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)及時選擇繼續承保公司的團體健康計劃，則高管應有權以向在職員工收取的相同費用繼續享受此類保險一段時間。[十二(12)][二十四(24)]在終止之日後的30個月內；(Ii)此外，在每次終止後30天內[週年紀念][第一個和第二個週年紀念]在行政人員終止聘用之日，行政人員有權獲得相當於其目標年度現金獎勵獎金數額的一次過付款；及(Iii)行政人員持有的所有尚未授予的股權獎勵應於終止之日成為完全歸屬，任何績效期間尚未完全結束的績效股權獎勵被視為已滿足其在目標水平的業績條件。根據本協議，本公司不再對高管承擔任何責任。就這些目的而言，“控制變更”是指發生下列任何事件：

(I)股票收購。1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的任何個人、實體或團體(“個人”)獲得(A)Markel當時已發行的普通股(“未償還公司普通股”)20%或以上的實益擁有權(根據《交易法》頒佈的第13d-3條的含義)，或(B)Markel當時有權在董事選舉中普遍投票的未償還有表決權證券(“傑出公司有表決權證券”)的合併投票權；但就本款(I)而言，下列對該等股份或投票權的收購併不構成控制權的改變：(A)任何直接來自Markel的收購；(B)Markel的任何收購；(C)Markel或由Markel控制的任何公司發起或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)的任何收購；或(D)任何公司在符合本節第(Iii)款(A)、(B)和(C)條款的交易中進行的任何收購；或

(Ii)董事會組成。組成董事會的個人(“現任董事會”)因任何原因至少不再構成董事會的多數成員；然而，任何在此之後成為董事的個人，其選舉或提名由Markel的股東選舉或提名為現任董事會成員，經當時組成現任董事會的董事至少過半數投票批准，應被視為如同現任董事會成員一樣，但為此目的，不包括其首次就職是由於實際或威脅的選舉競爭的結果，即董事會以外的其他人選舉或罷免董事或其他實際或威脅徵求委託或同意的行為；或

(三)企業合併。完成對Markel全部或幾乎所有資產的重組、合併、合併或出售或其他處置(“業務合併”)，除非在此類業務合併之後：

(A)在緊接該業務合併前分別是未償還公司普通股及未償還公司表決證券實益擁有人的全部或幾乎所有個人及實體，分別直接或間接實益擁有因該業務合併而產生的法團的當時已發行普通股及當時已發行有投票權證券的合併投票權，而該等股份或證券有權在董事選舉(視屬何情況而定)中投票(視屬何情況而定)(包括但不限於，因此類交易而擁有Markel或Markel的全部或幾乎所有資產的公司(直接或通過一個或多個子公司和關聯公司)的比例與其在緊接傑出公司普通股和傑出公司投票證券(視屬何情況而定)的業務合併之前的所有權比例基本相同；

(B)任何人(不包括上述業務合併所產生的任何法團或Markel的任何僱員福利計劃(或有關信託)，或由該業務合併所產生的上述法團)，不得直接或間接分別實益擁有該等業務合併所產生的法團當時已發行普通股的20%或以上，或該法團當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權，但如該等擁有權在該業務合併前已存在，則屬例外；及

(C)該企業合併所產生的該實體的董事會或其他管治機構的成員中，至少有過半數成員在簽署初步協議或董事會就該企業合併作出規定的行動時為現任董事會成員。

(四)清算或解散。Markel的股東批准Markel的完全清算或解散。

“充分理由”是指，除非執行人以書面形式放棄，並在一定程度上因下列任何事件終止執行人在本公司的僱傭關係：

(1)自《控制辦法》變更之日起，執行人員的年度基本工資大幅減少；

(2)對執行人員的職責和責任的分配，使執行人員的職責和責任的級別和類型在控制變更之日大幅減少；

(Iii)公司或任何繼承人實質性違反本協議；或

(Iv)自控制權變更之日起，公司將要求高管提供服務的主要地點變更五十(50)英里或更多。

管理人員必須在事件最初發生後九十(90)天內向公司發出通知，説明事件的存在構成充分理由或公司重大未能遵守本協議的任何條款(如適用)。公司應在收到高管通知後三十(30)天內糾正該事件，然後高管才能終止僱傭。如果公司未能解決此類事件，高管必須在該三十(30)天治療期屆滿後九十(90)天內終止僱傭，否則，該正當理由或公司未能遵守本協議任何條款(視情況而定)應被視為放棄。

7.機密資料；商業祕密；知識產權。作為公司聘用高管的代價和誘因，高管同意：

(A)與公司或其任何子公司或關聯公司的業務和運營有關或在其業務和運營中使用的所有機密競爭定價、營銷、專有和其他非公開信息或材料(包括但不限於商業祕密、營銷方法和程序、客户和潛在客户名單以及關於客户或其員工的非公開信息、戰略、研發、政策和手冊、員工人事和醫療檔案、非公開財務信息、將客户轉介給公司或其子公司或關聯公司的專業人士名單、用品和材料來源、業務系統和程序、計算機程序、專利或非專利發明、有關計劃或即將進行的收購的信息，投資或資產剝離，以及有關購買主要設備或物業的資料)，不論是由行政人員或由本公司或其任何附屬公司或聯營公司在本協議期限前或期間編制、編制、開發或取得，均屬且應為機密資料及商業祕密(“保密資料”)，併為公司、其附屬公司及聯營公司的專有財產。機密信息不包括以下信息：(I)在受僱之前由高管擁有或已經擁有，(Ii)通過高管披露以外的其他方式合法地向公眾開放或變得普遍可用，或(Iii)高管以非保密方式從公司以外的來源合法獲得的信息，前提是該來源不知道受保密協議或其他保密義務約束。

(B)所有與保密資料或其他資料有關的紀錄及資料，不論是以書面形式或以任何電氣或機械方式或程序產生或儲存的形式，亦不論是由行政人員或本公司或其任何附屬公司或聯營公司在本協議期限前或期間編制、彙編或取得，均為且應為本公司或其附屬公司或聯營公司(視乎情況而定)的專有財產。在不以任何方式限制前述規定的情況下，通過簽署本協議，執行機構也同意作為本協議附件A的知識產權協議，該協議是本協議的一部分。

(C)除非在其受僱的正常過程中，或經本公司明確授權或書面指示，且在以下第11條的規限下，行政人員不得在本協議及其受僱於本公司期間或之後複製、複製、披露或向其他人透露、使用或允許他人查看任何保密信息或與任何此等保密信息有關的任何記錄或材料。執行人員還同意，在本協議期限內以及他受僱於本公司期間，他不得從公司或其子公司或關聯公司的保管或控制中移走任何機密信息或其他信息的記錄或任何材料，並且在本協議期限終止後，任何一方不得以任何或不

出於上述原因，他應向本公司及其附屬公司和聯營公司及其所有其他任何類型的財產交付該等財產。

(D)高管(A)不得使用或向本公司或其任何子公司和關聯公司披露，並已歸還任何前僱主或其他個人或實體的機密信息(電子或其他)；以及(B)不是任何保密、非邀約、競業禁止或類似協議的一方或受其約束，或任何可能限制高管為公司或其任何子公司和關聯公司的業務(定義見下文第8節)工作或促進業務發展的命令、判決或其他義務。

8.契諾。作為本公司聘用及繼續聘用行政人員的代價及誘因，行政人員同意訂立下列合理及必要的附加契諾及義務，以保護本公司及其附屬公司及聯營公司的商譽及價值，且不會造成不必要的負擔，並使Markel、其附屬公司及聯營公司及其前身及繼任者均受惠，不論是否透過出售、合併、合併或其他方式。行政人員還同意並承認，憑藉其在本公司的高級行政職位，行政人員擁有並將擁有關於整個業務、本公司所有人員、其子公司和附屬公司的所有人員以及所有實際和預期的代理商、生產商和客户(各自定義如下)的機密信息、關係、獨特知識和競爭優勢。除非在其正常受僱過程中，或本公司可能明確授權或書面指示，否則在本協議期限內以及緊接本協議期限終止後的十二(12)個月內，任何一方不得以任何或無任何理由直接或間接地在任何行政、管理、戰略、銷售、營銷、研究或其他競爭能力方面：

(A)從事或協助任何其他人士或實體從事業務(定義見下文)，為從事業務的任何人士或實體提供涉及業務的服務，或向從事業務的任何個人或實體(定義見下文)提供涉及業務的物質財務援助，但有一項理解，即本公司、其附屬公司及聯屬公司在整個領土內積極開展及將會開展其業務，而此等業務可在整個領土的任何地點有效地從事；

(B)為或向任何客户或潛在客户(定義如下)提供服務或提供與業務競爭的產品，或接受或促進接受來自任何客户或潛在客户的與業務競爭的訂單或指示；

(C)招攬任何客户或潛在客户，以履行或提供或便利履行或提供任何與業務競爭的服務或產品，或接受或促進接受訂單或指示，尋求讓客户不再與公司或其任何附屬公司或聯營公司續訂任何產品或服務，或尋求讓客户將其與公司或其附屬公司或聯屬公司的任何業務轉移到與業務競爭的任何其他個人或實體；

(D)誘使、招攬或試圖説服本公司或其任何附屬公司及聯營公司的任何僱員、顧問或其他代理終止其與本公司或任何該等附屬公司或聯營公司的僱傭、顧問或其他關係或聯繫，以便與任何其他人士或實體訂立任何僱用、諮詢或其他關係或為其提供服務；

(E)誘使、招攬或試圖説服與本公司或其任何附屬公司或聯營公司有業務關係的任何供應商、供應商或其他人士或實體終止、限制或以其他方式修改其與本公司或任何該等附屬公司或聯營公司的業務關係；或

(F)徵集任何代理商或生產商或準代理商或生產商(定義見下文)，以發展關係，使該等代理商或生產商或準代理商或生產商可採購或提供任何與業務有關及與業務競爭的服務或產品。

(G)就本協定而言，下列術語應具有下列定義：

(I)“代理商或生產者”是指本公司或其任何附屬公司或聯營公司在行政人員終止僱用前二十四(24)個月期間的任何時間的任何代理商或生產者。

(Ii)“業務”指以下任何及所有業務：配售、經紀或銷售保險或再保險承保或保證債券；提供與保險、再保險或保證債券業務有關的服務；或提供與本公司或其任何附屬公司或聯營公司所提供的產品和服務相競爭的其他產品和服務(包括但不限於風險管理服務)。

(Iii)“客户”指本公司或其任何附屬公司或聯屬公司在行政人員終止僱用前二十四(24)個月期間的任何時間的任何客户。

(Iv)“預期代理商或生產商”指代理人或生產商以外的任何人士或實體，而本公司或其任何附屬公司或聯營公司：(X)尋求發展一種關係，藉此採購或提供任何種類的有關業務的服務或產品，或(Y)獲取或曾接觸機密資料。

(V)“潛在客户”是指除客户外，本公司或其任何附屬公司或關聯公司在高管離職前十二(12)個月內的任何時間：(X)提交或協助提交有關業務的任何形式的演示文稿或建議書，或(Y)獲取或曾接觸機密信息的任何個人或實體。

(Vi)“地區”指於行政人員終止僱用之日，本公司或其任何附屬公司或聯營公司從事本業務或其任何部分的任何國家，包括但不限於本公司或其任何附屬公司或聯營公司所提供的任何產品或服務的營銷、分銷、承保、談判、銷售或索賠處理，或客户或潛在客户所在的國家或地區，或業務所涵蓋的風險所在的國家。

(H)儘管有上述規定，本第8條並不禁止高管擁有任何公司任何類別的股本或其他所有權權益的總和不超過2%(2%)，只要該等股本或其他所有權權益在任何國家或地區的證券交易所公開交易和上市。

9.契諾及補救措施的存續。行政人員在第7條和第8條中訂立的協議在本協議的任何終止和行政人員的僱用期間繼續有效。高管的每一項此類協議應被解釋為獨立於本協議任何其他條款的協議，高管針對公司提出的任何索賠或訴訟理由的存在不應構成執行第7條或第8條規定的抗辯理由。高管承認並同意，如果高管違反或威脅違反第7條或第8條的規定，公司及其子公司和附屬公司將遭受不可彌補的損害，公司及其子公司和附屬公司不會也不會在法律上就此類違反或威脅違反獲得任何適當的補救措施。因此，行政人員同意，如果他違反或威脅要違反任何該等契諾或協議，本公司及其附屬公司及聯營公司均有權獲得即時強制令救濟(無須提交保證金或其他擔保)。然而，上述規定不應被視為限制本公司或其任何附屬公司或關聯公司就任何此類違約或威脅違約在法律或衡平法上的補救措施。

10.互不貶低與合作。在符合以下第11條的規定下，在任何一方以任何或無任何理由終止對高管的僱用後，高管應：

(A)不得在口頭或其他方面作出任何有損或損害本公司、其任何附屬公司或聯營公司或其各自業務或代表的聲譽、商譽或地位的行為；及

(B)應本公司的要求，與本公司及其附屬公司及聯營公司通力合作，移交行政人員的職責，並在涉及本公司或其任何附屬公司或聯營公司並以任何方式與行政人員受僱於本公司有關或涉及行政人員受僱事宜的任何行政、調查、訴訟或其他法律事宜上通力合作。執行董事在本協議項下的合作責任應包括但不限於，在本公司及其附屬公司及聯營公司可能合理要求的時間及地點與有關人士會面及商討，並提供真實證據及真實證詞，以及向本公司及其任何附屬公司及聯營公司簽署及交付任何彼等合理要求的任何真實文件。根據第10(B)條的規定，在執行人員被解僱後，執行人員因提供合作而產生的合理的自付費用應得到補償。

11.不受幹擾。本協議中的任何條款均不禁止高管以保密或其他方式(未通知公司或其子公司或關聯公司)與政府機構或監管實體溝通或提出指控或投訴，參與調查，或向政府機構或監管實體提供真實的證詞或陳述(包括但不限於直接與美國證券交易委員會就可能違反證券法的情況進行溝通)，或在適當傳喚或法律要求的情況下這樣做。本協定也不禁止執行機構根據適用法律獲得向政府機構或監管實體提供真實信息的獎勵(如果有的話)。美國聯邦法律規定：(A)根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因泄露商業祕密而被追究刑事或民事責任，該商業祕密是(1)僅為報告或調查

在下列情況下，個人可向其律師披露商業祕密，並在訴訟程序中使用商業祕密信息：(A)提交任何加蓋印章的商業祕密文件；(B)除非依照法院命令，否則不披露商業祕密。本協議中沒有任何條款禁止任何此類受保護的行為，也不會對其承擔責任。

12.通知。本協議項下的所有通知、同意書及其他通訊均須以書面作出，並於親自送交或以掛號信或掛號信、預付郵資及要求的回執郵寄至本公司位於弗吉尼亞州里士滿的主要辦事處及本公司僱傭記錄所示的行政人員住址，或任何一方向另一方發出通知所指定的其他地址時，視為已發出、交付或作出。

13.修改及豁免。本協議的任何條款，包括本節的任何條款，不得以任何方式修改、刪除或修改，除非通過高管和公司簽署的書面協議(受本協議第16條的約束)。本協議任何一方在任何情況下放棄其在本協議下的任何權利或補救措施，不應阻止在任何後續情況下行使相同的權利或補救措施，或在任何時候行使任何其他權利或補救措施。

14.利益和分配。本協議的所有條款對本公司及其子公司、聯屬公司、繼承人和受讓人以及高管及其繼承人和個人代表具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。本公司(或任何繼承人或受讓人)可將本協議轉讓給通過合併、收購或其他方式收購本公司全部或實質全部資產、股票或業務或其任何獨立部分的任何子公司或聯屬公司或任何個人。就本協議而言，任何此類轉讓不應構成終止對高管的僱用，也不應開始執行上文第8節規定的任何時間段。執行機構不得轉讓其在本協定項下的任何權利或義務。

15.建造及場地。本協議在弗吉尼亞州聯邦簽署和交付，並應根據該州的法律進行解釋和執行。本協議中所用的“日”指日曆日。行政人員和公司同意，弗吉尼亞州東區的美國地區法院或弗吉尼亞州亨里科縣的巡迴法院對因本協議引起或與本協議相關的任何糾紛擁有專屬管轄權。行政人員和公司放棄在這些法院對個人管轄權或地點的任何反對意見。

16.可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響任何其他條款的有效性或可執行性。此外，如果在執行本協議時，法院認為本協議規定的任何限制在當時存在的情況下是不合理的或以其他方式無法執行，雙方同意在這種情況下合理和可執行的最高限制應取代所述限制，並應如此修改和執行限制。

17.標題。本協議中提供的下劃線標題僅為方便起見，不應影響本協議的解釋。

18.對口單位。本協議可一式兩份簽署，每份均視為正本。

19.扣繳。根據本協議，應從應由執行機構支付的金額中扣繳適用法律要求扣繳的所得税、繳費和其他金額。

20.第409A條的遵從。本協議旨在遵守修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《法典》)第409a條的要求，並應按照該意圖進行解釋和解釋。根據本協議向執行人員支付的款項也旨在最大限度地免除《守則》第409A條的規定，即根據財務條例第1.409A-1(B)(9)(Iii)條的離職薪酬豁免或根據財務條例第1.409A-1(B)(4)條的短期延期付款，為此，每筆付款應構成財務條例第1.409A-2(B)(2)條所指的“單獨確定的”金額。如果本協議的條款將使高管受到守則第409a條規定的税收或處罰(“409a處罰”)，本公司和高管應努力合作，修改本協議的條款，以儘可能避免此類409a處罰；但在任何情況下，本公司均不對與本協議項下應支付的任何金額相關的任何409a處罰負責。如果本協議項下的任何金額是根據高管的“終止僱用”而支付的，則該術語應被視為指的是高管的“離職”，符合守則第409a節的含義。儘管本協議中有任何其他規定，如果高管是守則第409a節所定義的“指定員工”，則在高管的

如行政人員離職，則須支付予行政人員的任何款項(I)構成支付守則第409a節所指的非限制性遞延補償，(Ii)於行政人員離職時支付，及(Iii)根據本協議的條款須於行政人員離職六個月週年之前支付，則此項付款應延遲至(A)離職六個月週年及(B)行政人員去世日期(以較早者為準)的第一個營業日。根據本協議或以其他方式支付給高管的任何報銷或預付款應以高管提交公司根據任何適用的費用報銷政策合理要求的所有費用報告為條件，並應根據公司的費用報銷政策支付給高管，但在任何情況下不得晚於高管發生可報銷費用的日曆年度之後的日曆年的最後一天。一個日曆年有資格報銷的任何費用或提供的實物福利，不應影響任何其他日曆年有資格報銷的費用或提供的實物福利。根據本協議或以其他方式獲得任何補償或實物利益的權利不應受到清算或交換任何其他利益的限制。

21.整個協議。本協議(包括本協議的附件)是雙方就該等事項達成的完整協議，並取代雙方之間就該等事項達成的所有其他口頭或書面諒解或協議，但前提是，在上述第11條的規限下，本協議的任何規定均不限制、限制或取代高管的任何受信、法定、侵權或其他非合同義務或本公司或其任何子公司或關聯公司的權利(包括但不限於任何適用的商業祕密法律)，或與高管的任何書面股權獎勵協議。

雙方在下面簽字確認，他們已閲讀和理解上述條款，並打算受其約束：

[執行人員] MARKEL CORPORATION

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附件A--知識產權協議

作為我受僱於Markel Corporation(“公司”)的一項重要代價，本人，_

附件B--保密的一般新聞稿

根據Markel Corporation(“Markel”或“公司”)和_

1.釋放所有索賠。除下文第2節所述外，高管以及任何通過高管或代表高管提出索賠的人，特此放棄並免除本公司及其他被免責方(定義見下文第3節)對本公司或任何其他被免責方的任何和所有索賠，無論是目前已知的還是未知的，這些索賠是由於或曾經因在執行人員簽署本新聞稿之日之前或當天發生或存在的任何行為、不作為或事情而產生或存在的。在不限制前述一般性的情況下，執行機構在本協議項下放棄和免除的索賠包括但不限於：

(A)所有因行政人員受僱、補償、其他僱用條款及條件或終止受僱於公司而引起或以任何方式有關的申索，包括但不限於就任何補償付款、獎金、遣散費、股權或任何其他補償或利益而提出的所有申索，以及根據僱傭協議而產生的所有申索；

(B)行政人員或其代表所提出或本可提出的所有申索：(I)在任何聯邦、州或地方法院、佣金或機關；或(Ii)根據任何普通法理論(包括但不限於關於違反合約(口頭、書面或默示)、不當終止、誹謗、侵犯私隱、施加精神困擾、侵權幹擾、欺詐、禁止反悔、不當得利及任何其他合約、侵權行為或任何種類的其他普通法申索)的所有申索；及

(C)行政人員或其代表根據經修訂的《就業年齡歧視法》(“ADEA”)提出或本可提出的所有主張；和(Ii)任何其他聯邦、州、地方、就業、服務或其他法律、法規、條例、憲法規定、行政命令或其他法律淵源，包括但不限於根據經不時修訂的下列任何法律：1964年《民權法案》第七章、《美國法典》第42編第1981和1981a節、《美國殘疾人法》、《行政人員退休收入保障法》、《家庭和醫療休假法》、《基因信息非歧視法》、《公平信用報告法》、《新澤西州反歧視法》、《新澤西州盡責僱員保護法》、《新澤西州民權法案》、《新澤西州家庭休假法》，和弗吉尼亞州勞工和就業代碼，標題40.1。

2.免責條款。儘管如上所述，第1節中的免除和豁免不適用於以下任何或全部：(A)任何失業救濟金或工人補償的索賠；(B)要求全額支付截至終止日的所有工資、薪金和補償的索賠；(C)公司根據公司的業務費用報銷政策對高管任職期間發生的業務費用進行報銷的任何索賠；(D)截至終止日的應計和既得救濟權；(E)行政人員根據公司章程或適用法律可能享有的任何獲得賠償的權利；。(F)根據第[__]或(G)根據法律不得放棄的任何索賠。

3.獲釋的派對。本新聞稿中使用的“被解除方”一詞包括：(A)本公司及其過去和現在的部門、子公司、合夥企業、附屬公司和其他相關實體(無論它們是否全資擁有)；和(B)上文(A)分段所列各實體的過去和現在的所有者、受託人、受託人、管理人、股東、董事、高級職員、合夥人、代理人、代表、成員、聯營公司、僱員和律師；(C)上文(A)和(B)分段所列各實體的前任、繼任者和受讓人。

4.沒有其他訴訟或索賠。行政人員代表並保證：(A)行政人員沒有對任何被免責方提起或提起任何法律或其他程序(但條件是行政人員不需要向公司披露，且(A)本子部分中的前述陳述和保證不適用於僱傭協議第11條所述的行為或事項；(B)沒有代表行政人員對任何被免責方提起此類訴訟；(C)行政人員是上文第1條所述索賠的唯一所有者；(D)所有這些債權均未被轉讓或轉讓，或被轉讓或轉讓給任何其他個人、公司或其他法律實體；以及(E)執行機構擁有授予、籤立和交付本新聞稿中包含的免除、承諾和協議的全部權利和權力。

1在執行本新聞稿之前，將插入相關的遣散費條款。

5.禁止入場。本新聞稿中的任何內容都不打算、也不應被解釋為公司或任何其他被免責方承認他們中的任何一方違反了任何法律、幹擾了任何權利、違反了任何義務或以其他方式從事了關於高管或其他方面的任何不當或非法行為。本公司和其他被釋放方明確否認任何此類違法或不當行為。

6.致謝。行政機關承認、理解並同意：(A)行政機關已閲讀並理解本新聞稿的條款和效力；(B)行政機關知情自願地免除並放棄本新聞稿項下的索賠，以換取行政機關已有權獲得的任何有價值的東西之外的考慮；(C)行政機關特此被告知，在簽署本新聞稿之前，應讓行政機關的律師審查(費用由行政機關承擔)；(D)行政機關有二十一(21)天的時間考慮是否簽署本新聞稿；和(E)在行政人員簽署本新聞稿之日起七(7)天內，行政人員可在書面通知公司總法律顧問後，根據行政人員的唯一選擇，撤銷該免責聲明，並且在該七天撤銷期限屆滿之前，該免責聲明將不會生效或可強制執行，且該行政人員未作任何撤銷。如果行政人員撤銷本新聞稿，則該新聞稿無效。

7.其他協議；修訂。本新聞稿中的任何內容都不會修改、限制或限制高管根據僱傭協議(包括但不限於第7和8節)、任何股權獎勵協議(如僱傭協議中的定義)以及涉及公司的任何其他協議(統稱為“其他協議”)所承擔的持續義務。所有該等義務仍根據其各自的條款具有完全效力和作用，執行董事在此重申其承諾完全遵守所有該等義務，包括但不限於《僱傭協議》第7、8、9、10、11、13、14、15、16、17和21條。本協議只能以各方簽署的書面形式進行修改。

8.作業。本新聞稿可由本公司及其聯屬公司強制執行，並可由本公司轉讓或轉讓予本公司的任何母公司、附屬公司或其他聯營公司，或於任何時間以合併、收購或其他方式收購本公司或其任何分部的全部或實質全部資產、股票或業務的任何人士，並對其具有約束力及符合其利益。行政人員不得轉讓其在本新聞稿下的任何權利或義務。

9.建造及場地。本新聞稿在弗吉尼亞州聯邦執行和交付，並應根據該州的法律進行解釋和執行。本新聞稿中使用的“日”指的是日曆日。行政人員和公司同意，弗吉尼亞州東區的美國地區法院或弗吉尼亞州亨里科縣的巡迴法院對因本新聞稿引起的或與本新聞稿有關的任何糾紛擁有專屬管轄權。

10.可分割性。只要有可能，本新聞稿的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果根據適用法律，本新聞稿的任何條款被認定為禁止或無效，則該條款僅在該禁止或無效的範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或本新聞稿的其餘條款無效。

11.對口單位。本授權書可簽署兩份副本，每一份應被視為原件，兩者共同構成一份相同的文書。

雙方聲明，他們已閲讀和理解前述條款，並在知情和自願的情況下打算受其約束：

[行政人員] MARKEL CORPORATION

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