DCP中流，LP

2016長期激勵計劃

受限幻影單元獎勵協議

Awardee: __________

Award Date: __________

(也稱為授予日期)

限制期：從_開始的三年

1.限制幻影單位獎(亦稱獎助金)。DCP Services，LLC(以下簡稱“本公司”)特此向您授予在DCP Midstream，LP 2016長期激勵計劃(“本計劃”)下作為_RPU的數量是根據截至授權日前兩天的前20個交易日DCP普通股的平均收盤價確定的，幷包括針對每個RPU授予的串聯股息等價權(“DER”)。本公司將為您建立一個DER簿記賬户，每個授予的RPU應貸記等同於限制期間就DCP公共單位支付的以美元表示的現金股息的金額。除非本合同另有規定，否則本授標協議中使用但未定義的術語的含義應與本計劃中的相同。

2.授予。一旦RPU不再可以沒收，它們就被認為是“既得利益的”。除以下第3段所規定外，僅當您在限制期結束前未因任何原因(“服務終止”)停止為員工時，根據本協議授予的RPU才可歸屬。

3.早期歸屬事件。如以下(A)段所述，您可能在限制期結束前獲得歸屬。

(A)死亡、傷殘、裁員或退休。如果您因死亡、殘疾或裁員而在獎勵日期起180天后被終止服務，或者在您的退休年齡(定義為55歲並在公司和/或其附屬公司連續服務滿五(5)年以上)或之後被終止服務超過180天，則限制期將終止，並且您的RPU和任何已賺取但未支付的DER將被終止，而不是“原因”(由本公司自行決定)，您的RPU和任何已賺取但未支付的DERs將終止服務期限，且您的RPU和任何已賺取但未支付的DERS(定義為55歲且在公司和/或其附屬公司連續服務滿五(5)年)以外的原因導致服務終止，則限制期限將終止

(B)其他服務終止。如果您因上述第3(A)段所述以外的任何原因在限制期結束之前終止服務，則限制期將終止，並且您的所有RPU和未賺取的DER將在您終止服務之日自動無償沒收。

4.報酬。

(A)RPU。在限制期結束之日(“限制期結束日期”)之後，在行政上可行的情況下，您將獲得等同於您的既有RPU數量的應課税金普通單位，除非公司決定以現金形式向您支付一筆金額，該金額等於緊接限制期結束日期之前的20個交易日您的既有RPU的平均收盤價乘以您的既有RPU，減去公司被要求扣繳的任何税款。本公司有權自行決定採用哪種付款方式。付款將不晚於限制期結束日期後的兩個半月(在付款期跨越多年的情況下，您不允許指定付款年份)，減去由此需要預扣的所有適用税款，除非根據守則第409a條或

根據本計劃第8(N)節延遲(與規範第409a節規定的6個月延遲要求有關)。

(B)署長。DER被視為截至季度記錄日期的收入。在限制期內的每個季度股息支付日期和守則第409A條規定的任何六個月延遲後，公司應在行政上可行的情況下儘快就每個RPU向您支付一筆現金，金額相當於該日曆季度貸記到您DER賬户中的DER，減去本公司被要求扣繳的任何税款。

5.轉讓時的限制。本授標協議項下的所有權利僅屬於您，您不得以任何方式(無論是通過法律實施或其他方式)轉讓、轉讓、質押或質押，除非是通過遺囑、繼承法和分配法，或根據本公司為指定該等權利而向本公司提交的受益人指定表格，並且不受執行、扣押或類似程序的約束。如果您試圖轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置此等權利，違反本授標協議或本計劃的規定，或對此等權利徵收任何附加或類似程序，則此等權利應立即失效。

6.結合效果。本協議對公司的任何一位或多位繼任者以及任何合法向您提出索賠的人的利益具有約束力和約束力。

7.最終協議。本授標協議與本計劃一起構成雙方關於本合同標的的完整協議，幷包含雙方之間關於特此授予的RPU的所有契諾、承諾、陳述、保證和協議。在不限制前一句話範圍的情況下，雙方當事人之間關於本協議標的的所有先前的諒解和協議(如有)均無效，不再具有效力和作用。

8.修改。對本協議的任何修改都必須以書面形式進行，並由您和本公司的一名授權人員簽署，方可生效。

(九)依法行政。本裁決應受科羅拉多州法律管轄，並按照科羅拉多州法律解釋，而不考慮法律或原則上的衝突。

10.計劃控制。接受本獎項，即表示您承認並同意RPU是根據本授標協議和本計劃的條款和條件授予的，並已向您提供了該計劃的副本。如果本計劃與本授標協議有任何衝突，以本計劃的條款為準。委員會就與本計劃或本授標協議有關的任何問題所作的所有決定或解釋對所有人都具有約束力、終局性和終局性。